正如 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

黑天科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

伍德蘭公園路 13241 號，300 號套房

弗吉尼亞州赫恩登，20171

(571)-267-1571

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2021 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

布萊恩·奧圖爾

首席執行官

伍德蘭公園路 13241 號，300 號套房

弗吉尼亞州赫恩登，20171

(571)-267-1571

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

BlackSky Technology Inc.（“註冊人”）正在S-8表格（以下簡稱 “註冊聲明”）上提交本註冊聲明，以註冊人的A類普通股（“普通股”）的額外7,240,273股股票，根據註冊人的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），根據2021年計劃第3.2節規定的年度自動股票準備金增加條款（“2021年計劃”）發行，增加的股份數量此處登記的普通股的百分比表示預留的年度自動股票儲備金增加額根據2021年計劃，減去先前根據2023年6月9日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（註冊號333-272566）註冊的21,346股普通股，這些普通股超過了當年的年增長量，原因是註冊人在2022財年末的過户代理人的記錄存在差異。

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條和S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 註冊人於2024年3月20日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）；

(2) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（提供的信息除外）；以及

(3) 年度報告附錄4.5中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條在本註冊聲明發布之日或之後以及提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件，表明所有已發行證券均已出售或註銷當時未售出的所有證券均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並從提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但前提是該文件或信息被認為是提交和未根據委員會規則提交的，不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的某些成員以及由威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的成員和相關人員組成的投資合夥企業直接或間接擁有不到0.1％的普通股已發行股份。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第102條的允許，註冊人的公司註冊證書規定，註冊人將在特拉華州法律授權的最大範圍內向其高管和董事提供賠償，該法律目前存在或將來可能修訂。此外，註冊人的公司註冊證書規定，在特拉華州現行或將來可能修改的法律允許的最大範圍內，其董事對註冊人或其股東因違反董事的信託義務而遭受的金錢損失不承擔個人責任。註冊人的公司註冊證書還授權其在特拉華州法律允許的最大範圍內向其高管、董事和其他代理人提供賠償。

在《特拉華州通用公司法》第 145 條允許的情況下，註冊人的章程規定：

•註冊人可以在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對其董事、高級職員和僱員進行賠償，但有限的例外情況除外；

•註冊人可以在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內向其董事、高級管理人員和僱員預付與法律訴訟有關的費用，但有限的例外情況除外；以及

•註冊人章程中規定的權利不是排他性的。

註冊人的公司註冊證書及其章程規定了上述及本文其他地方的賠償條款。註冊人已與其董事、高級管理人員和註冊人的某些其他僱員簽訂了單獨的賠償協議，該協議的範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。註冊人已與其高級職員、董事和註冊人的某些其他僱員簽訂協議，除了公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。註冊人的章程還允許其代表任何高級職員、董事或僱員為其行為產生的任何責任辦理保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。註冊人已獲得董事和高級管理人員責任保險單，該保險為其高級管理人員和董事在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用，並確保註冊人履行向其高級管理人員和董事提供賠償的義務。這些賠償條款和賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對董事和高級管理人員根據《證券法》產生的負債進行賠償，包括報銷所產生的費用。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

註冊人已提交了本註冊聲明隨附的附錄索引中列出的證物。

展覽索引

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “申報費表的計算” 中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含的生效後修正案中包含的信息，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為註冊聲明中以引用方式納入的新註冊聲明適用於其中提供的證券，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月22日在弗吉尼亞聯邦費爾法克斯縣代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，在下方簽名的每個人都構成並任命布萊恩·奧圖爾和亨利·杜波依斯，他們每個人作為其真正合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份替換和再替換該人，在S-8表格上籤署本註冊聲明（包括生效後的修正案）的任何和所有修正案，並提交同樣的修正案，包括所有證物以及與之相關的其他文件，交給證券交易委員會，授予上述事實律師、代理人和代理人充分的權力和權力，使他們能夠和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能，特此批准並確認任何上述事實上的律師、代理人和代理人，或他們中的任何替代者，根據本協議可以合法做或促成做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：