執行版本第三版修訂和重述了截至2024年3月22日的信貸協議，借款人為Robinhood Securities，LLC，借款人為貸款人BMO bank N.A.和Mizuho Bank，Ltd.為辛迪加代理，Mizuho bank，Ltd.為結構代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.為行政代理JPMorgan Chase Bank，N.A.和BMO Capital Markets Corp.，為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
I目錄頁文章I定義第1.01節定義術語...................................................................................................1第1.02節貸款和借款分類..........................................................29第1.03節術語一般..............................................................................................29第1.04節會計術語；公認會計準則...............................................................................30第1.05節[已保留]........................................................................................................30第1.06節任何官員的聲明或證書...........................................................30第1.07節[已保留]........................................................................................................30第1.08分部..........................................................................................................30第1.09節[已保留]。.......................................................................................................30第1.10節計算.....................................................................................................30第1.11節非持續運營..................................................................................31第1.12節過橋貸款....................................................................................................31第1.13節利率；基準通知...........................................................31第二條貸方第2.01條承諾...................................................................................................31第2.02節貸款和借款.....................................................................................32第2.03節借款申請..................................................................................32第2.04節Swingline Loans...............................................................................................33第2.05節Swingline借款程序；Swingline貸款的退款...............................................................................................33第2.06條[已保留]........................................................................................................35第2.07節Funding............................................................................................................35第2.08節[已保留]........................................................................................................36第2.09節終止和減少承付款..................................................36第2.10節償還貸款；債務證據..........................................................36第2.11節自願提前還款貸款.......................................................................37第2.12節貸款價值的計算；強制提前還款；發佈...........................................................................................................37第2.13節費用..................................................................................................................38第2.14節利息.............................................................................................................39第2.15節替代利率.................................................................................39第2.16節增加的成本................................................................................................40第2.17節[已保留]........................................................................................................41第2.18節税收................................................................................................................42第2.19款一般付款；按比例處理；分享抵銷...................................................................................................................45第2.20節減輕責任；更換貸款人..46
II第2.21節違約貸款人...........................................................................................47第2.22節增量承付款...............................................................................48第III條第3.01節借款人的陳述和保證......49第IV條條件第4.01節生效日期..................................................................................................53第4.02節每個信用事件............................................................................................第55條第五條借款人的契諾第5.01節肯定契諾.....................................................................................55第5.02節[已保留]........................................................................................................ 59第5.03節陰性輔酶........ 59第5.04條財務契約...... 69第六條違約事件第6.01節違約事件..... 69第6.02條付款的應用..第七條 [已保留]第VIII條行政代理人、辛迪加代理人和結構代理人第8.01節授權和行動...... 72第8.02條行政代理人的信賴、賠償等.... 74第8.03條郵遞通訊.... 75第8.04條行政代理人個別...... 76第8.05條繼任行政代理人... 77第8.06條放款人確認書..... 78第8.07條抵押事宜... 79第8.08條某些ERISA事宜... 80第8.09節信貸投標... 81第8.10條借款人通訊...第九條雜項
III 第9.01條公告...... 83第9.02條寬免；修訂....... 84第9.03節開支；責任限制；彌償；損害豁免... 85第9.04條繼承人及轉讓...... 87第9.05條生存...... 90第9.06節對應物； 一體化； 有效性； 電子執行... 91第9.07條可分割性...... 92第9.08條抵銷權...... 92第9.09條準據法；管轄權；對送達程序的同意.... 92第9.10條放棄陪審團審訊....... 93第9.11條標題... 93第9.12條保密...... 93第9.13條利率限制....... 95第9.14節《美國愛國法》......... 95第9.15條無受託責任...... 95第9.16節確認和同意受影響金融機構的紓困........ 96第9.17條有關任何受支持的合格功能證明的確認... 96第9.18條留置權的解除... 97第9.19條修訂和重述的效力；重新分配... 97 時間表：附表1.1A—承諾附表1.1B—經紀商牌照和代理權附表3.01（s）—申報附表5.03（a）—留置權附表5.03（b）—債務附表5.03（g）—投資附表5.03（i）—與關聯公司的交易附表5.03（m）—限制性協議 展覽內容：附件A—轉讓和假設表格附件B—財務契約計算附件C—美國税務證明表格附件D— [已保留]附件E—附註格式附件F— [已保留]附件G—B批限額通知的格式附件H—C批限額通知的格式
1 第三次修訂和恢復信用協議（本協議），日期為2024年3月22日，由美國特拉華州有限責任公司（“借款人”）、多家銀行和其他金融機構或實體不時簽署本協議，以及摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理。 EEAS、借款人、行政代理人和若干貸款人是日期為2023年3月24日的某些第二次修訂和重列信貸協議的當事方。（在本協議日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”）；此外，借款人已要求按下文規定修改和重述現有信貸協議；並且，貸款人和管理代理人願意根據以下條款和條件修改和重申現有信貸協議的全部內容。 因此，考慮到本協議所包含的前提和相互契約，本協議雙方特此同意對現有信貸協議進行如下修訂和重述： 第1.01章定義的術語本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：“附加條款”具有第9.19（b）條中規定的含義。 “調整後每日簡單SOFR利率”指任何一天的年利率等於（a）每日簡單SOFR加上（b）0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於下限，就本協議而言。 “行政代理人”指摩根大通銀行，N.A.作為本協議項下和其他信用證項下貸款人的行政代理人，連同其任何繼承人和受讓人。 “行政調查表”是指行政代理人提供的形式的行政調查表。 “受影響金融機構”指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。 “關聯公司”是指，就特定人而言，直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受特定人控制或與特定人共同控制的另一人。 "代理人相關人員"具有第9.03（d）節中賦予該術語的含義。 “協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
2“協議價值”對於每一套期保值協議，是指在任何確定日，借款人或其任何附屬公司根據其條款應向該套期保值協議的對手方支付(使任何淨額結算協議生效)的金額(如有)，猶如該套期保值協議在確定日提前終止一樣，該套期保值協議是根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中間市場報價或其他現成的現成報價確定的(可能不包括貸方或貸方的關聯方)；但在該套期保值協議終止當日或之後的任何日期，如已據此釐定終止價值，則“協議價值”即為該終止價值。“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。“反腐敗/反洗錢法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂、腐敗或反洗錢有關的所有法律、規則和條例。“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.21節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。除第2.15(G)節另有規定外，“適用利率”指(A)任何A檔貸款(包括屬於A檔貸款的任何Swingline貸款)，年利率等於1.25%；(B)對於任何B檔貸款(包括屬於B檔貸款的任何Swingline貸款)，年利率等於2.50%；及(C)對於任何C檔貸款(包括屬於C檔貸款的任何Swingline貸款)，年利率等於2.50%。“經批准的借款人門户”具有第8.10(A)節中賦予它的含義。“經批准的借款人門户適用方”具有第8.10(C)節中賦予它的含義。“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。“經批准的電子平臺適用方”具有第8.03(C)節所賦予的含義。“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件A的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。“可歸屬債務”是指，在任何確定日期，(A)就任何人的任何融資租賃而言，該融資租賃的資本化金額將出現在該人截至該日按照公認會計準則編制的資產負債表上，以及(B)就任何合成租賃而言，將出現在相關租賃下的剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額。
3如果該租賃作為融資租賃入賬，則該人截至該日期的資產負債表是按照公認會計原則編制的。“授權人員”係指已向行政代理交付慣常任職證書的借款人的管理合夥人、任何普通合夥人、任何委託人、任何財務經理、總裁、首席執行官或任何其他類似的高管、首席財務官、首席運營官、首席會計官、財務主管或控制人(或上述任何人指定的任何其他高級人員、合夥人或其他授權簽字人)。“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。“可用承諾額”是指在任何時候對任何貸款人而言，等於(A)該貸款人當時有效的承諾額超過(B)該貸款人的循環信貸風險；但在計算任何貸款人的循環信貸風險以根據第2.04(A)節確定該貸款人的可用承諾額時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應被視為零。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”係指“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101節及其後)，與現在和今後生效的一樣。“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，政府當局或其工具對該人的所有權不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。“破產法”係指破產法以及影響債權人權利的任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律。“基準”最初指的是Daily Simple Sofr；如果發生了基準轉換事件，以及與Daily Simple相關的基準更換日期
4 SOFR或當時的基準利率，則"基準"指適用的基準利率替代，只要該基準利率替代已根據第2.15條第（b）款取代先前基準利率。 "基準替換"係指下列各項之和：（a）行政代理人和借款人選擇替代當時的基準利率，並適當考慮（i）替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或（ii）任何演變或當時—釐定基準利率以取代當時美國以美元計值的銀團信貸融資的基準利率的現行市場慣例及（b）相關的基準替代調整。 如果根據上述規定確定的基準替換低於最低限額，則基準替換將被視為本協議和其他信用證文件中的最低限額。 "基準替換調整"指，就當時的基準替換為未調整基準替換的任何設置的未調整基準替換替換而言，利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，（可以是正值或負值或零）已由管理代理人和借款人適當考慮（i）有關政府機構在適用基準替換日用適用的未調整基準替換替換基準，選擇或建議差價調整，或計算或確定該差價調整的方法，和/或（ii）確定差價調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定該息差調整的方法，以美國當時以美元計價的銀團信貸融資的適用未調整基準替代基準替代基準。 “符合變更的基準替換”指的是，就任何基準替換而言，任何技術、管理或操作變更。（包括“短期融資利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更或賬單週期的其他變更，借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期的長度、破損條款的適用性以及其他技術性的，行政或業務事項）管理代理人決定可能適當反映採用和實施該基準替代，並允許管理代理人以基本一致的方式對其進行管理與市場慣例（或者，如果管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人決定不存在用於管理該等基準替代的市場慣例，在管理代理人決定的與本協議和其他管理有關的合理必要的其他管理方式中，信用證）。 “基準替換日”指，就任何基準而言，以下事件就當時的基準而言最早發生的日期：（1）在"基準過渡事件"定義的第（1）或（2）款的情況下，"（a）公開聲明或公佈其中提及的資料的日期和（b）該基準（或用於計算基準的已公佈部分）的管理人永久或無限期地停止提供該基準（或其該部分）的日期；或
5 (2)在“基準過渡事件”定義第（3）條的情況下，該基準事件發生的第一個日期。（或計算中使用的已公佈成分）已由該基準管理人的監管監管機構確定並公佈（或其組成部分）不再具有代表性；只要，該等非代表性將參照第（3）條所指的最新聲明或出版物而確定，即使該基準（或其組成部分）在該日期繼續提供。 為免生疑問，（i）如導致基準更換日期的事件與任何釐定的參考時間同日發生，但早於該參考時間，基準替換日期將被視為在該確定的參考時間之前發生，且（ii）在第（1）條的情況下，“基準替換日期”將被視為已經發生。或（2）就任何基準而言，當其中就該基準（或計算該基準時所使用的已公佈部分）所載的適用事件發生時。 “基準轉換事件”指，就任何基準而言，就當時基準而言，發生以下一項或多項事件：（1）該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息；（或用於計算該等基準的公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準（或其相關組成部分），永久或無限期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）；（2）監管監管機構為該基準管理人所作的公開聲明或發佈的信息；（或計算該等基準時使用的已公佈部分）、董事會、NYFRB、SOFR管理人、對管理人具有管轄權的破產管理官員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理者（或該組件）已停止或將停止提供該基準（或其組成部分）永久或無限期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理員將繼續提供這種基準，（或其組成部分）；或（3）監管機構為該基準管理人所作的公開聲明或公佈的資料（或用於計算該基準的已公佈成分）宣佈該基準（或其中的該成分）不再是代表性的，或在指定的未來日期將不再是代表性的。 為免生疑問，倘就任何基準（或用於計算基準的已公佈部分）作出公開聲明或公佈上述資料，則將被視為已發生“基準過渡事件”。 "基準不可用期"是指，就任何基準而言，自根據該定義第（1）或（2）條的基準更換日期發生之時開始的期間（如有）（x），如果在該時間，根據第2.15條和（y）款，基準替代品未為本協議項下和任何信用證項下的所有目的取代當時的基準。終止於基準替代品已替代當時的基準，以用於本協議項下和根據第2.15節的任何信用證項下的目的。 "實益所有權證書"是指根據實益所有權條例的要求，關於實益所有權或控制權的證書。
6 "受益所有權條例"指31 C.F.R.第1010.230節。 “福利計劃”是指（a）“僱員福利計劃”（b）《守則》第4975條所適用的“計劃”，及（c）任何資產包括（就《計劃資產條例》或《ERISA》第一章或《守則》第4975條而言）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃。" 一方的"BHC法關聯公司"是指"關聯公司"（該術語根據《銀行控股公司法》（12 U.S.C. 1841（k）），這樣的人。 “理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。 “借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。 "借款人通信"具有第8.10（c）節"借款"中賦予該術語的含義，是指由Swingline代理人在同一日期進行、轉換或繼續進行的循環貸款，或Swingline代理人在同一日期進行或繼續進行的Swingline貸款。 “借款日”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求貸款人根據本協議項下貸款的日期。 “借款申請”是指借款人根據第2.03（a）條提出的借款申請，其格式應基本上經管理代理批准，並單獨提供給借款人。 "經紀商—交易商執照和特許權"是指（a）借款人和每個經紀商—交易商子公司的會員資格，該子公司是在美國證券交易委員會、DTC和FINRA的國內子公司，（b）借款人和每個經紀商—交易商子公司在附表1.1B中列出的其他會員資格，（c）借款人和每個經紀商—交易商子公司在附表1.1B中列出的政府機構的執照。 “經紀商—交易商註冊”指借款人和每個經紀商—交易商子公司在SEC和所有其他政府機構註冊，這些機構要求註冊並對借款人和/或該經紀商—交易商子公司有管轄權。 “經紀商—交易商子公司”指借款人的任何子公司，根據《證券交易法》是“註冊經紀商和/或交易商”。 “營業日”是指銀行在紐約市營業的任何一天（星期六或星期日除外）；但就貸款和任何利率設定、資金、支付、結算或任何此類貸款的支付而言，“營業日”一詞也不包括任何非美國政府證券營業日的日子。 “加拿大元”或“C $”是指加拿大的合法貨幣。 “現金等價物”統稱為：（a）美國或加拿大或其任何機構發行或無條件擔保的可銷售直接債務，自收購之日起兩年內到期，（b）到期不超過9個月的商業票據，
7 （c）存款證、定期存款證、定期存款證、到期日不超過三百六十五（365）天的歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款（或閏年三百六十六（366）天），由根據美國法律註冊成立的商業銀行發行，各商業銀行的資本、盈餘和未分割利潤合計不少於$500，000，000，（d）在商業銀行或儲蓄銀行或儲蓄貸款協會到期不超過一百二十（120）天的定期存款（i）長期存款評級為“A3”或“A—”（或同等級別）或（ii）各自為聯邦存款保險公司或中央存款保險公司的會員；但僅就第（ii）款而言，（x）該等定期存款以$250為限，000（或適用的保險門檻，如果不同）與每個商業銀行或儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會有聯邦存款保險公司的會員資格，以及（y）該等定期存款以100，000加元為限，（或適用的保險門檻，如果不同）與每個商業銀行或儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會都是CDIC的成員，（e）對於第（a）款所述類型的標的證券，期限不超過一百二十（120）日的回購責任（f）由符合上文（c）款所述資格的合夥人或銀行簽發的備用信用證支持的、自收購日期起六個月或以下期限的易上市證券，（g）由美國任何州、聯邦或領地、任何該州、聯邦或領地的任何政治分區或税務機關或任何外國政府發行或完全擔保的隨時有價證券，該州、聯邦或領地的證券，領土、政治區劃、徵税機關或外國政府（視情況而定）被標普評級為A或穆迪評級為A，（h）投資於貨幣市場基金，其資產絕大部分都由上文（a）至（g）條所述類型的證券組成，並具有上文（a）至（g）條所述的到期日；符合1940年《投資公司法》（經修訂）規定的SEC規則2a—7中規定的標準，（ii）被標普評為AAA級，穆迪評為Aaa級，（iii）擁有至少1，000，000，000美元的投資組合資產。 代碼. “CDIC”是指加拿大存款保險公司或任何繼承實體。 “CFC”是指“法律變更”第957條所指的“受控制的外國公司”，是指在本協議日期之後發生以下任何情況：（a）任何法律、規則、規例或條約的採納或生效；（b）任何法律、規則、規例或條約或行政管理的任何更改，（c）提出或發出任何請求、規則、指引、要求或指示（不論是否具有法律效力）由任何政府當局作出；但是，儘管有任何相反的規定，（i）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈的或執行該法的所有要求、規則、條例、指導方針、要求和指令，及（ii）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管當局根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、規則、指引、要求和指令，在每種情況下均應視為“法律變更”，而不論頒佈、採納、發佈或實施的日期為何。 “控制權變更”是指下列任何一項 (a)任何個人或"團體"（在生效日期生效的《證券交易法》第13d—3條和第13d—5條的含義內，但不包括此類公司的任何僱員福利計劃，
8 任何人士或其附屬公司及任何以該計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的人士），均須按完全攤薄基準取得超過35%的實益擁有權（不使尚未歸屬的或有表決權生效），擁有選舉控股公司董事會的一般投票權的控股公司尚未行使的股權；或（b）控股公司將不再直接（或僅透過被動控股公司間接）擁有及控制借款人各類未償還股本權益的100%。 儘管上述或1934年證券交易法第13d—3或13d—5條的任何規定於生效日期生效，（i）個人或"集團"不得被視為實益擁有證券（1）受股權或資產購買協議的約束，合併協議或類似協議（或投票或期權或類似協議），直至該協議所設想的交易完成或（2）由於任何合資企業協議、股東協議或其他類似協議中的否決權或批准權，以及（ii）如果任何“集團”包括一個或多個許可持有人，控股公司直接或間接實益擁有的任何已發行和未行使投票權股權，為確定是否發生“控制權變更”，任何獲許可持有人或屬於該“集團”一部分的任何獲許可持有人不得視為由該“集團”的任何其他成員實益擁有。 "費用"具有第9.13節賦予該術語的含義。 “法典”是指1986年《國內税收法典》，並不時修訂。 “抵押品”指借款人的所有財產和資產，根據擔保文件，據稱授予行政代理人的留置權。 "承諾"是指，就每個貸款人而言，該貸款人有義務提供循環貸款並參與搖擺線貸款，其本金總額不得超過該貸款人名稱對面的附表1.1A中規定的金額，或在轉讓和假設或其他文件或記錄中（如紐約統一商法典第9—102（a）（70）節中所定義），根據第9.04（b）（ii）（C）節中的規定，這些代理人應承擔其承諾（如適用），並使（a）根據第2.22條不時增加該等金額，（b）根據第2.09條不時減少該等金額，以及（c）根據第9.04條根據該等轉讓人的轉讓或向該等轉讓人的轉讓而不時減少或增加該等金額。貸款人承擔於生效日期的初步總額為2，250，000，000美元。 “承諾費率”指每年0.50%。 "通信"具有第8.03（c）條中賦予該術語的含義。 “競爭者”是指任何人（包括任何銀行或其他實體的任何附屬公司）其業務主要包括（x）提供零售證券經紀交易商服務或（y）提供任何其他證券經紀交易商服務（在本條（y）的情況下，在生效日期之前以書面形式向行政代理人確認該人的範圍內），但在任何情況下不包括銀行監管實體、保險公司或該等證券經紀—交易商服務提供者的銀行或保險聯營公司。 “合併”是指根據公認會計原則合併賬目。
9 "合併借款人淨值"是指在任何日期，根據公認會計原則，將包括在借款人及其子公司合併資產負債表股東權益項下的所有金額減去其中包括的所有無形項目的金額，包括商譽、特許權、許可證、專利、商標、商號、版權、服務商標，品牌名稱和資產的減記（不包括在正常業務過程中對證券頭寸按市價調整所產生的非現金收益）（但僅限於該等項目將根據公認會計原則納入借款人及其子公司的合併資產負債表）。 “控制權”是指直接或間接地擁有權力，以指導或導致指導一個人的管理和政策，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。“控制”和“控制”具有與其相關的含義。 “涵蓋實體”是指以下任何一種：（i）“涵蓋實體”，該術語定義並根據12 C.F.R.§ 252.82（b）；（ii）"受保護銀行"，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 47.3（b）；或（iii）“涵蓋的FSI”，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。第382.2（b）條。 “適用方”具有第9.17條中賦予的含義。 “信用證文件”是指（i）本協議，包括本協議的附件和附件，（ii）票據，（iii）擔保文件和（iv）對上述任何條款的任何修改、放棄、補充或其他修改。 “信用方”是指管理代理人、Swingline代理人和彼此代理人。 “每日簡單SOFR”指任何一天的年利率等於該日SOFR。 任何人的"債務"是指（不重複）（a）該人的所有借款債務，（b）該人對財產或服務的延期購買價格的所有付款義務，（c）該人的所有付款義務，以票據、債券、債權證或其他類似票據證明，（d）該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有付款責任（即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產），（e）該人就（i）融資租賃及（ii）合成租賃的責任而產生的所有應享債務（無論是否根據公認會計原則入賬為債務），（f）該人作為承兑或類似貸款下的賬户方的所有付款義務，（g）該人關於對衝協議的所有淨付款義務，（h）該人與另一人債務有關的所有擔保債務，（i）該人與信用證有關的所有非或有付款義務，（j）贖回或購回該人士發行的不合格股權的所有責任及（k）上述（a）至（j）款所指的另一人的所有債務和其他付款義務，（或該等債項持有人擁有現有權利，或有，由該人擁有的財產（包括賬户和合同權利）的任何留置權擔保，即使該人沒有承擔或承擔支付該等債務或其他付款義務（但僅限於
10 （x）該等債項及（y）該等財產的公平市值兩者中較低者的程度）；但債務不包括（i）在日常業務過程中產生且逾期不超過120天的應付貿易賬款及應計費用，（ii）為期不超過365天的普通課程公司間負債（包括任何展期或延期）或任何其他不構成借款債務的正常過程中公司間負債，（iii）在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，（iv）在正常業務過程中，為履行該等資產的賣方未履行的義務而產生的部分資產購買價格扣留；（v）應支付給僱員、高級職員和董事的遞延補償；（vi）根據公認會計原則，該義務成為該人資產負債表上的負債之前的任何盈利義務。任何債務，如其收益已被託管或以其他方式存放以償還、作廢、贖回或清償及解除該等債務，則不得視為尚未清償。 任何人的“借款債務”指所有（a）借款債務，（b）購買資金債務，（c）已提取但未償還的信用證，（d）與（i）融資租賃和（ii）合成租賃有關的歸屬債務，不得重複（無論是否根據公認會計原則入賬為債務）及（e）以票據、債券、債券或其他類似工具。 “違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知後、時間流逝或兩者兼有，除非補救或放棄，否則將成為違約事件。 “默認權利”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§ § § 252.81、47.2或382.1，如適用。 "違約貸款"是指以下任何貸款人：（a）在要求提供資金或支付之日起兩個工作日內未能（i）為其任何部分貸款提供資金，（ii）為其參與搖擺貸款的任何部分提供資金，或（iii）向借款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非，在上文第（i）款的情況下，該代理人以書面形式通知管理代理人和借款人，該代理人的失敗是由於該代理人善意地確定，（b）已書面通知借款人，或已作出表明大意的公開聲明，它不打算或期望遵守本協議項下的任何供資義務，（除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該人善意確定的先決條件（具體確定幷包括特定違約，（如有）無法滿足本協議項下的貸款融資）或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，（c）已失敗，在借款人提出書面要求後三個工作日內，提供該公司獲授權人員的書面證明，證明該公司將履行其義務，（且截至認證之日，在財務上有能力履行此類義務）為未來貸款提供資金，並參與本協議項下當時尚未償還的Swingline貸款，如果借款人收到形式和內容令借款人和管理代理人滿意的書面證明後，該擔保人應停止根據本條款（c）不再是違約擔保人，（d）已經成為，或其母公司已經成為，或其母公司已經成為，破產事件的主體，或（e）已經成為，或其母公司已經成為，保釋行動的主題 "缺陷"具有第2.12（a）節中賦予該術語的含義。 “不合格股權”是指按照其條款或其他方式（1）要求贖回的股權，（不包括僅就不構成不合格股權的股權及現金代替該等股權的零碎股份）於到期日後91天前，（2）可按持有人的選擇贖回（不包括僅為不構成不合格股權的股權及現金代替該等股權的零碎股份）
在到期日後91天之前的任何時間，或者(3)可轉換或可交換為上文第(1)或(2)款所述的股權；但(I)不會構成不合格股權的任何股權，如果不是因為其中規定，其持有人有權在到期日後91天之前發生的任何“資產出售”、“譴責”或“控制權變更”(或類似事件，無論面額如何)發生時，要求該人回購或贖回該股權，則不構成不合格股權，前提是該回購或贖回任何此類股權的權利必須事先全額支付借款人在信貸文件下的所有義務。(Ii)發放給任何僱員或任何為僱員的利益計劃或由任何該等計劃發給該等僱員的任何股權，不應僅因為該等股權可能需要回購以履行適用的法定或監管義務，或由於該僱員的終止、死亡或殘疾而構成不合格的股權，及(Iii)只有上文第(1)至(3)款所指的任何股權中可強制贖回的部分，可由其持有人選擇贖回，或在到期日後91天之前可轉換或可交換的，應被視為喪失資格的股權。“不合格的貸款人”係指(A)在生效日期前由借款人以書面形式向牽頭協調人指定的任何人，(B)借款人在任何時間和不時以書面向行政代理指定的借款人的任何競爭對手，以及(C)在第(A)和(B)款的情況下，其各自的任何關聯公司(不包括(I)任何受銀行監管的實體、(Ii)任何保險公司和(Iii)為該競爭對手或其任何關聯公司的客户的利益而管理的任何真正債務基金，在本條(C)中的每一種情況下，借款人不時以書面形式向行政代理確認，或(Y)僅根據該附屬公司名稱的相似性而清楚地確定為該等人士的附屬公司，則不在此限；但上述規定不追溯適用於取消任何在該人成為貸款人或參與者(或在本合同下已獲分配承諾)後喪失資格的貸款人的資格，但應取消該人此後接受任何進一步的指派或參與的資格；此外，在生效日期之後，喪失資格的貸款人名單上的任何補充不得適用於借款人向行政代理交付該書面通知後的三個工作日。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的適用法律成立的每個子公司。“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；“歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
12“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“合格資產”是指普通股和優先股票型證券、美國存託憑證和交易所交易基金(“ETF”)，在每種情況下均在紐約證券交易所、納斯達克或美國證券交易所上市(不論這些證券的交易場所在哪裏)；但在任何情況下，“合格資產”不得包括槓桿ETF、合成ETF(合格合成ETF除外)、認股權證、期權、有限合夥權益或可轉換優先證券；並進一步規定：(I)任何單一發行人及其聯營公司發行的證券，僅在該單一發行人及其聯營公司的該等證券的市值不超過當時所有質押的合資格資產的總市值的10%的範圍內，才構成“合格資產”；(Ii)任何貸款人聯屬公司的證券不構成“合格資產”；及(Iii)單個市值低於5.00美元的證券不構成“合格資產”。“合格資金”是指存放在借款人的任何客户儲備銀行賬户(統稱為“儲備賬户”)中，以滿足證券交易法規則15c3-3規定的準備金要求的資金，這些資金有資格在發放任何C批貸款時以及在實施其收益的應用後根據儲備公式的形式計算而釋放。“合資格的NSCC保證金存款”是指NSCC保證金存款，但以下情況除外：(X)借款人未指示NSCC退還給借款人的任何此類存款，該等存款須遵守構成證券文件的常規存款賬户控制協議(每個此類賬户為“NSCC抵押品賬户”)；(Y)任何NSCC保證金存款中與借款人為其自己的賬户或其任何關聯公司的賬户蒙受的損失有關的任何部分；以及(Z)借款人合理地決定出於善意行事的任何NSCC保證金存款的任何部分應受到任何反索賠扣除、抗辯、NSCC或DTC的抵銷或類似權利，但構成或產生於交付保證金的基本義務的範圍除外(但僅限於任何此類反請求、扣除、抗辯、抵銷或類似權利的範圍)。“環境法”係指任何聯邦、州、地方或外國的法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或任何具有法律效力的、與污染或環境保護、健康和安全(涉及任何有害或有害物質)或自然資源有關的、具有法律效力的司法或機關解釋、政策或指導，或自然資源，包括與有害或有害物質的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的。“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因或基於以下原因：(A)任何違反環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同、協議
13或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。“ERISA附屬公司”是指(A)與借款人處於共同控制之下(按照ERISA第4001(A)(14)節的含義)或(B)被視為單一僱主(根據守則第414(B)或(C)節(以及就與守則第412節或ERISA第302節、守則第414(M)和(O)節有關的規定而言))的任何公司或行業或企業(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”係指(A)(I)ERISA第4043(C)節所指的關於任何計劃的可報告事件，除非PBGC已免除關於此類事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃第4001(A)(13)節所界定的出資贊助商，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件；(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)未能就任何計劃(不論是否放棄)達到《守則》第412節或《ERISA》第302條所界定的“最低供資標準”；(C)就某項計劃申請最低資金豁免；(D)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括就《ERISA》第4041(E)節所指的計劃修訂發出的任何此類通知)；(E)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下，停止借款人或任何ERISA關聯機構的設施的運營；(F)借款人或任何ERISA關聯機構退出有兩個或更多繳費贊助商的計劃，或終止任何此類計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對借款人或任何ERISA關聯公司承擔責任，或借款人或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；(G)關於多僱主計劃處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的)或資不抵債(《ERISA》第四章所指的)的通知；。(H)《ERISA》第303(K)節規定的留置權條件應已在任何計劃中得到滿足；(I)PBGC根據ERISA第4042節提起終止計劃的程序，或ERISA第4042節所述的任何事件或條件的發生，構成終止該計劃或指定受託人管理該計劃的理由；或(J)確定任何計劃處於“危險”狀態(在守則第430節或ERISA第303節的含義內)。“交易所買賣基金”具有在“合資格資產”的定義中賦予該詞的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”的含義與第六條賦予此類術語的含義相同。
14 任何人的"超額淨資本"是指該人在FOUND—II報告第3910行中所示的淨資本。 “除外税”是指對代理人徵收或就其徵收或要求從向該代理人支付的款項中扣除的下列任何税項：（a）徵收的税款淨收入（或以）（i）由於該等公司根據法律組織或擁有其主要辦事處或，如屬任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區，（或其任何政治分區）或（ii）屬於其他連接税，（b）在税收的情況下，根據現行法律，就貸款或承諾中的適用權益，對應付給或為此類貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税（i）該等債權人取得該等貸款或承諾的權益之日，（根據借款人根據第2.20（b）條提出的轉讓請求除外）或（ii）該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.18條，該等税款的金額應在該等轉讓人成為本協議一方之前支付給該等轉讓人的轉讓人，或在該等轉讓人變更其貸款辦事處之前支付給該等轉讓人，（c）因該等代理人未能遵守第2.18（f）條而產生的税款，以及（d）根據FATCA徵收的任何預扣税。 “現有信貸協議”具有本協議的敍述中賦予該術語的含義。 "現有的"具有第9.19（b）條中賦予該術語的含義。 “FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且不實質上更繁重的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據本守則第1471（b）（1）條訂立的任何協議以及任何法律、法規、規則、頒佈，根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的指導説明、慣例或正式協定，並執行《守則》的這些條款。 “FCA”是指英國金融行為監管局。 “FDIC”是指聯邦存款保險公司或任何繼承實體。 “聯邦基金有效利率”是指NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易所計算的利率，其確定方式應在NYFRB網站上不時列出，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。 “融資租賃”，適用於任何人，是指該人作為承租人的任何財產（無論是不動產的，個人的或混合的）的任何租賃，符合公認會計原則，在該人的資產負債表上作為融資租賃（而不是經營租賃）入賬。 “財務官”指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。 "FINRA"是指金融業監管局，Inc.，或任何其他繼承金融業監管局職能的自律機構。
15“會計年度”是指借款人及其合併子公司在任何歷年12月的最後一天結束的會計年度。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修訂或續簽之時或以其他方式)，涉及調整後的每日簡單SOFR匯率或其他適用匯率。為免生疑問，經調整的每日簡單SOFR利率的初始下限應為零。“Focus-II報告”係指採用表格X-17A-5第二部分(或FINRA要求的任何後續或替代表格)編制的財務和業務合併統一單一報告。“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。“管理機構”是指公司、合夥企業、信託、有限責任公司、有限合夥企業或有限責任合夥企業的管理合夥人或(如適用)執行委員會、董事會、董事董事，或其他有權指導或引導其管理和政策的類似團體或人士。“政府當局”係指美國或任何其他國家的政府，或其任何州、地區或地方行政區或部門的政府，以及任何其他政府或監管機構、機關、機構、委員會、中央銀行、董事會、局、組織、法院、機構或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體，無論是聯邦、州、當地或外國(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)以及《證券交易法》第3(A)(26)節所界定的任何自律組織。“政府授權”是指任何政府當局的任何授權、批准、同意、特許經營、許可證、契諾、命令、裁決、許可、證明、豁免、通知、聲明或類似的權利、承諾或其他行動，或任何政府當局的任何備案、資格或登記。“擔保債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要義務”)的任何付款義務或安排，不論是直接或間接的，包括(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權貼現或有追索權的出售，或(B)該人的任何付款義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產；。(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；。(Iii)購買財產、資產、主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或(4)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；但擔保債務一詞不得包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括與下列事項有關的習慣性和合理的賠償義務
16 收購或處置本協議允許的資產（與債務有關的任何此類義務除外）。任何擔保債務的金額應被視為等於該擔保債務所涉及的主要責任的所述或可確定金額（或，如少於，則為該人根據證明該擔保債務的文書條款可能負有責任的該主要債務的最高金額），或，如未述明或不可確定，（假設該人根據該規定履行義務），由該人真誠地確定的最大合理預期責任。 "危險材料"係指（a）石油或石油產品、副產品或分解產物、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡，以及（b）任何環境法指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。 “對衝協議”是指利率互換、上限或領協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他對衝協議。 "Holdco"是指Robinhood Markets，Inc.，特拉華州的一家公司 “Holdco信貸協議”指Holdco、JPMorgan（作為行政代理人）與多家銀行及其他金融機構或不時訂立的日期為2024年3月22日的若干經修訂、重訂、修改、補充或再融資的第二次修訂及重訂信貸協議。 “非重大子公司”指在任何確定日期，借款人的非重大子公司的任何子公司。 “增加金額日期”具有第2.22（a）節中規定的含義。 "增量金額"應指（a）增量承諾上限超出（b）在此之前根據第2.22節確定的所有增量承諾總額的超出（如有）。 “增量承擔協議”是指借款人、管理代理人和一個或多個增量貸款人之間的、形式和實質上均令管理代理人合理滿意的增量承擔協議。 “增量承諾”是指根據第2.22節規定的任何增加或增量承諾。 "遞增承諾上限"是指1，125，000，000美元。 “增量貸款”是指具有承諾或因增量承諾而產生的未償還循環貸款的貸款。 “賠償税”是指（a）對借款人根據任何信貸文件所作的任何付款徵收的或與之有關的税款，不包括除外税；（b）（a）中未另行説明的其他税款。 “受償人”具有第9.03（c）條中規定的含義。
17“信息”具有第9.12(A)節規定的含義。借錢。“付息日期”是指在每個“投資”具有第5.03(G)節賦予該術語的含義後的一個月零五個工作日的日期。“美國國税局”指美國國税局。“Lead Arrangers”指摩根大通銀行、北卡羅來納銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司。“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為其子公司的任何人。“出借人”是指附表1.1a所列的人，以及根據轉讓和假設或其他方式成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。“留置權”是指任何留置權、擔保物權或任何種類的其他押記，或旨在產生留置權或擔保物權效力的任何其他類型的優惠安排，包括有條件的出賣人的留置權或保留的擔保所有權以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。“貸款價值”是指在任何時候對任何質押的合格資產而言，(A)80%和(B)由行政代理最近確定的質押合格資產的市值的乘積；但僅當行政代理(為了貸款人的利益)對該質押合格資產擁有有效且可強制執行的第一優先權完善留置權和擔保權益(僅受任何允許的抵押品留置權約束)時，質押合格資產才應計入貸款價值計算中。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款(包括任何循環貸款和/或擺動貸款)。對於任何質押的合格資產，“市值”是指行政代理以其慣常的方式，通過使用洲際交易所或其任何附屬公司(包括洲際交易所數據服務互動公司)提供給行政代理的此類質押合格資產的定價信息，或由行政代理在確定時(在每種情況下)選擇的其他定價服務，以其慣常和慣常的方式為經紀-交易商貸款確定的市場價值。“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的業務、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，(B)行政代理和貸款人在信用證文件下的權利和補救措施，或(C)借款人履行信用證文件項下付款義務的能力。“重大附屬公司”是指在任何確定日期，(I)在借款人最近完成的計量期的最後一天，其貢獻大於
18 借款人及其子公司在該計量期間的綜合基礎上的總收入的百分之五（5%），或（ii）借款人及其子公司截至該日期的綜合基礎上的總資產的貢獻超過百分之五（5%）；前提是，如果在任何時候，歸屬於非重大子公司的所有子公司的總收入或總資產總額超過10%，借款人及其子公司在任何該等計量期間的總收入的百分之十（10%）或借款人及其子公司在任何該等計量期末的總資產的百分之十（10%），借款人應立即（以及在任何情況下，在獲悉此類超出的三十（30）天內）指定足夠的子公司為“重大子公司”，以消除此類超出，就本協議的所有目的而言，這些指定的子公司應構成重大子公司。 “到期日”指2025年3月21日（或如果該日期不是營業日，則為緊接前一個營業日）。 “最高費率”具有第9.13節中賦予該術語的含義。 "計量期"指借款人連續四個財政季度的每個期間，根據第5.01（a）（ii）或（iii）節提交財務報表。 "最低TNW"指任何時候1，690，988，279美元。 “穆迪”是指穆迪投資者服務公司，或其繼承人。 “多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所述類型的多僱主計劃，借款人或ERISA任何關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內作出或有義務作出貢獻，或負有任何責任。 任何人的"淨資本"是指該人在FOUND—II報告第3750行中所示的淨資本。 “現金收益淨額”指與任何股權發行或出售有關的，從該等發行或發生所收到的現金收益，扣除律師費、投資銀行費、審計師費、打印費、SEC申報費、經紀費、會計師費、承銷折扣和佣金以及其他與此相關實際產生的慣例費用和開支。 “非強制性的”具有第2.20（b）條中賦予該術語的含義。 “非美國移民”是指非美國人的移民。 “未以其他方式使用”指的是，就任何金額而言，該金額先前未（且目前未）用於任何其他用途或交易。 "票據"是指對任何證明貸款的本票的統稱。 "國家證券結算公司"是指國家證券結算公司。 “NSC抵押賬户”具有“合資格NSC保證金存款”定義中賦予該術語的含義。
19 “美國證券交易委員會存款要求”是指美國證券交易委員會就美國證券交易委員會提供的證券結算服務而制定的現金抵押品要求，該等要求可能不時調整。 “NSC保證金存款”是指借款人就NSC提供的證券清算服務向NSC支付的存款，因為此類要求可能會不時調整。 “NYFRB”是指紐約聯邦儲備銀行。 “NYFRB利率”是指任何一天的（a）該日有效的聯邦基金有效利率和（b）該日有效的隔夜銀行融資利率兩者中的較高者（或任何非營業日的日子，即緊接上一個營業日的日子）；如果沒有公佈任何一個營業日的利率，術語“NYFRB利率”是指聯邦基金交易的利率，報價為11：管理代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的通知；此外，如果上述任何一個利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。 “NYFRB的網站”是指NYFRB的網站www.example.com，或任何後續來源。 "債務"是指，就任何人而言，該人的任何類型的任何付款或其他義務或責任，包括該人對任何索賠的任何責任，無論任何債權人對該索賠的付款權是否降低為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、合法、衡平法、有擔保或無擔保，以及該索賠是否被解除、擱置或受到第6.01（f）條所述的任何程序的其他影響。在不限制上述規定的一般性的情況下，借款人在信用文件項下的義務包括支付本金、利息、收費、費用、律師費和支出、賠償金以及借款人在任何信用文件項下應支付的其他款項的義務。 "正常過程支付義務"是指（i）應付經紀人、交易商、結算組織、客户和代理人的債務，以及與已出售但尚未購買的證券有關的債務，在每種情況下，在借款人及其經紀人—交易商子公司的"經紀—交易商"業務的正常過程中發生，包括為遠期、期貨、期權、掉期提供保證金，回購或類似交易，向客户提供墊款，建立履約或保證債券或擔保，（ii）日常業務過程中的應付賬款和應計負債，（iii）票據，該人在日常業務過程中向銀行出示的匯票和支票以供收取或存入；借款人或本定義所述性質的任何子公司在欠借款人或其任何子公司的範圍內的所有義務；但在任何情況下，“普通課程支付義務”都不應，包括（1）代表借款債務或（2）構成監管資本的債務。 “其他關聯税”是指，就任何關聯而言，由於該關聯税與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税，（但純粹因該等擔保人已籤立、交付、強制執行、成為該等擔保權益的一方、履行其根據該等擔保權益而產生的關連除外，或根據任何信用文件從事任何其他交易，或強制執行，或出售或轉讓任何貸款或信用文件的權益）。 “其他税”是指任何現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、備案税或類似的消費税或財產税。
20籤立、交付、履行、強制執行或登記，或登記、接收或完善任何信用證單據下的擔保權益，但不包括對轉讓(第2.20(B)節規定的轉讓除外)徵收的任何此類税收。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。“參與者”具有第9.04(B)(Vi)節規定的含義。“參與者名冊”具有第9.04(B)(Vi)節規定的含義。“愛國者法案”的含義見第9.14節。“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“允許的抵押品留置權”是指(A)在尚未到期或以其他方式不需要支付的範圍內保證支付税款、評税和政府收費或徵費的留置權，(B)僅在適用的控制協議允許的範圍內(如《擔保協議》所界定的)、銀行留置權、抵銷權或與在證券中介機構保存的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法，在每一種情況下都是在正常業務過程中授予的；(C)因法律實施而非因任何違約而產生的其他留置權；在每種情況下，此類留置權不得實質性幹擾借款人對質押合格資產的使用、大幅降低質押合格資產作為抵押品的價值或損害行政代理所持有的留置權，以及(D)為了擔保當事人的利益而有利於行政代理的留置權。“允許的產權負擔”是指下列留置權：(A)根據第5.01(C)節尚未到期或以其他方式不需要支付的未付水電費和税款、評税和政府收費或徵款的留置權；(B)法律規定的留置權，如房東留置權、物料工留置權、機械師留置權、承運人留置權、工人留置權和維修工留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保未逾期超過60天的債務，或正在通過適當程序真誠地對其提出異議；(C)[保留區](D)保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定或監管義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的抵押和保證金；。(E)保證不構成第6.01(G)節規定違約事件的款項的支付判決的留置權，或保證上訴或與該等判決有關的其他保證保證金的留置權；。
21(F)對不動產所有權的地役權、通行權、契諾、分區、使用限制和其他產權負擔，以及合計不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成任何實質性幹擾的業權缺陷或不符合規定的情況；(G)出租人、分租人、被許可人或許可人根據在正常業務過程中訂立的任何經營租約或許可協議而享有的任何權益或所有權，並且不對借款人或其任何附屬公司的業務造成任何實質性方面的幹擾；(H)銀行留置權、抵銷權或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金以及在證券中介機構保存的證券賬户和其他金融資產有關的類似權利和補救辦法，在每一種情況下都是在正常業務過程中給予的；(1)在每一種情況下，由於在正常業務過程中訂立的關於經營租賃的預防性統一商業法典融資報表備案或預防性個人財產擔保融資報表(或適用法律下的類似備案)而產生的留置權；(J)借款人真誠地提出異議的訴訟或法律程序所產生的留置權，或涉及在其他情況下不會導致違約事件的針對借款人的申索的留置權；。(K)保證(或代替)任何擔保人、暫緩保證金、上訴保證金或海關保證金及其他類似性質的義務(借入款項的債項除外)的質押及存款；。(L)在與證券結算有關的通常過程中產生的留置權(M)。[保留區]（n）借款人或任何附屬公司就本協議所允許的收購或第三方投資的任何意向書或購買協議而作出的任何現金保證金的留置權；（o）購買借款人或任何附屬公司的任何資產的任何選擇權或其他協議，而該等資產的購買、出售或其他處置不受第5.03（e）條禁止；（p）借款人或任何其他子公司在正常業務過程中訂立並經本協議允許的有條件銷售、所有權保留、委託或類似的銷售貨物安排所產生的留置權；（q）在正常業務過程中產生的經紀賬户的合理和慣常的初始存款和保證金存款以及類似的留置權，而不是投機目的；（r）為確保在正常經營過程中進口貨物的關税支付而依法產生的對海關和税務當局的留置權；（s）就保險費融資給予保險公司（或其融資附屬公司）的保費退款給予的留置權；
22 (t)（i）根據《聯邦僱主責任法》在正常業務過程中作出的保證和存款或任何其他工人補償；失業保險和其他社會保障法律或法規，以及在正常業務過程中所作的存款，以保證根據保險或自保安排對保險承運人的責任，以及（ii）在正常業務過程中作出的擔保或保證償還義務的質押和存款（包括為借款人或任何附屬公司的利益而與信用證或銀行擔保有關的義務）向借款人或任何附屬公司提供財產保險、傷亡保險或責任保險的保險承運人；及（u）就與債券、債權證、票據或類似票據的贖回、廢止或清償及解除有關的存入托管機構的款項，以適用受託人為受益人的留置權，以該等贖回、廢止或清償及解除為本協議所允許的為限；但無論有上述規定，除非許可抵押物留置權的定義明確規定，許可抵押權不妨礙任何抵押物。 “許可持有人”在任何時候是指（i）Baiju Bhatt、Vladimir Tenev、Index Ventures、New Enterprise Associates、Ribbit Capital、DST Global、Greenoaks Capital Partners、Thrive Capital、Susa Ventures、Iconiq Capital和Sequoia Capital，（ii）第（i）款所列任何自然人的任何家庭成員，（iii）第（i）款所列任何實體的任何關聯公司和基金，（iv）為以下人士的利益而設立的任何信託，並由以下人士控制：第（i）款或第（ii）款所列的任何自然人，以及第（i）款或第（ii）款所列的任何自然人有指示的任何家族慈善基金會，以及（v）任何"團體"（在1934年證券交易法或任何後續條款下的規則13d—3和13d—5的含義內），其成員包括第（i）款所列的任何人員；但在第（v）款的情況下，第（i）至（iv）款所述的人控制該“集團”的多數表決權證券。 “允許的售後租回”是指借款人或其任何子公司在生效日期後完成的與出售、轉讓或處置財產有關的任何售後租回；（一）任何此類售後回租（一）不屬於借款人和子公司之間，（二）在每種情況下都屬於。以借款人或該子公司善意完成時確定的公平市場價值完成（該決定可考慮借款人或該附屬公司與該售後租回有關的任何保留權益或其他投資，以及該售後租回的任何其他重大經濟條款）。 “個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任有限合夥企業、政府機關或其他實體。 “計劃”是指任何僱員退休金福利計劃（定義見ERISA第3（2）條）（多僱主計劃除外）受ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定，借款人或ERISA任何關聯公司就其而言，（或者，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條所定義的“僱主”。 "計劃資產條例"指29 CFR § 2510.3—101及以下各條，經ERISA第3（42）條修訂，並不時修訂。 “質押合格資產”是指為貸款人的利益而質押給管理代理人的合格資產，以擔保借款人在以下方面的義務：
23 根據擔保協議的條款，並反映在DTC的記錄系統中，用於將DTC參與人賬户作為質押給行政代理人的貸款。 “申請後利益”具有第7.06（b）條所述的含義。 “自營交易”是指，就借款人或任何子公司而言，為該人自己的帳户從事委託人的交易，（及為免生疑問，並非代表客户）在任何交易中購買或出售，或以其他方式獲取或處置任何證券、衍生工具、任何商品以供將來交付的售賣合約、任何該等證券的期權、衍生工具，或合同，或任何其他證券或金融工具，但與借款人截至生效日期的以往慣例一致的普通交易除外，包括為獨立資金賬户買賣國庫證券，買賣證券以在普通交易中授予客户，出售拖欠貸款的客户，購買在證券借出交易中未歸還的證券，以及買賣證券以計入客户購買的零碎股份。 “PTE”是指美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免可不時修訂。 "QFC"具有在12 U.S.C.中賦予術語"合格金融合同"的含義，並應按照12 U.S.C.進行解釋。5390（c）（8）（D）。 “QFC信貸支持”具有第9.17節賦予它的含義。 利益 "合格股權"指除不合格股權以外的股權 “合格合成ETF”是指合成交易所交易基金，其（x）並非非交易所交易基金，且（y）未與金融穩定監督委員會根據2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第VIII章指定為系統重要性的金融市場公用事業以外的交易對手進行任何衍生交易（應理解，關於前述條款（x）和（y），管理代理人可以依賴借款人的證明）。 “代理人”指（如適用）管理代理人和（b）任何代理人。 "參考時間"指（1）如果該基準為每日簡單SOFR，則指緊接下一個營業日公佈的適用借款日期；或（2）如果該基準不是每日簡單SOFR，則指行政代理人合理酌情確定的時間。 “退還的搖擺線貸款”具有第2.05（c）節所述的含義。 “註冊”具有第9.04（b）（iv）條所述的含義。 “條例D”指不時有效的管理局條例D，以及根據該條例或該條例作出的所有正式裁決和解釋。 “規則T”指不時有效的委員會規則T，以及根據該規則或該規則作出的所有正式裁決和解釋。
24“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。“規則”指規則D、規則T、規則U和規則X。“監管當局”的含義與第9.12節中賦予的含義相同。就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表。“相關政府機構”是指董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。“回購協議”指下列任何協議：回購協議、逆回購協議、賣出回購和回購回購協議、證券借貸協議和任何其他與本定義中所指類似的協議或交易，在每一種情況下，在正常業務過程中和服務客户附帶的情況下。除第2.21節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第6.01節到期和應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，有循環信貸風險和無資金承諾的貸款人佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上，但僅出於根據第6.01條宣佈貸款到期和應支付的目的，每一貸款人的無資金承諾應被視為零，且(B)在貸款根據第6.01節到期並應支付，或承諾到期或終止後，貸款人的循環信貸風險超過循環信貸風險總額的50%。“儲備金”一詞的含義與“合格基金”的定義相同。“備付金公式”是指根據借款人Focus-II報告中規定的規則15C3-3確定經紀商和交易商的客户賬户備付金要求的公式。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“限制付款”的含義與第5.03(F)節中賦予此類術語的含義相同。“循環信貸風險”指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的循環貸款本金金額和(B)貸款人當時未償還的Swingline貸款未償還本金金額的適用百分比的總和。“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。
25 LLC業務。“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務“出售回租”指借款人或其任何附屬公司根據該等交易或一系列相關交易(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論現已擁有或日後取得，及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃該等財產或其他擬用於與被出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或用途。“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、聯合王國或對借款人或其任何子公司具有管轄權的其他相關制裁機構維持或執行的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)任何人，或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所擁有或控制的任何人。“制裁”是指所有適用的經濟或金融制裁或貿易禁運，由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、聯合王國(包括陛下的財政部)或對借款人或其任何子公司擁有管轄權的其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有適用的經濟或金融制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。“擔保方”是指行政代理、每個首席安排人和每個貸款人(為免生疑問，包括Swingline貸款人)。“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據、有擔保或無擔保、可轉換、從屬、有證書或無證書或其他，或一般稱為“證券”的任何工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。“證券交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。“擔保協議”是指借款人和行政代理之間於2021年4月16日簽訂的、為貸款人的利益而簽訂的擔保協議，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。“安全文件”是指對安全協議和此後交付給管理代理的所有其他安全文件(包括控制協議)的統稱
26 對任何人的任何財產給予留置權，以擔保借款人在任何信用文件下的義務和其他責任。 “短期資金利率”指任何一天的年利率，等於（i）該日的調整後每日簡單SOFR利率中的最大值（如該日非營業日，則為前一個營業日）。（ii）該日生效的聯邦基金有效利率及（iii）該日生效的隔夜銀行融資利率（或就任何非營業日的日子而言，就緊接上一個營業日而言）；但儘管利率是根據前述計算的，短期資金利率在任何時候均不得低於零。 "單一僱主計劃"是指單一僱主計劃，如ERISA第4001（a）（15）條所定義，（a）為借款人或任何ERISA關聯公司的僱員而非借款人和ERISA關聯公司以外的任何人而維護的，或（b）借款人或任何ERISA關聯公司可以根據ERISA第4069條合理承擔責任，該計劃已經或將要終止。 “SOFR”是指，就任何營業日而言，相當於SOFR管理員在緊接下一個營業日在SOFR管理員網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率。 “SOFR管理人”指NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。 “SOFR管理人網站”指NYFRB的網站，目前位於www.example.com，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。 “清償能力”是指，就任何人而言，截至確定日期，（a）該人的資產按公允估值的公允價值大於負債總額。（包括或有負債），（b）該人資產的當前公允可出售價值不低於支付該等可能負債所需的金額，考慮到所有融資選擇、正常營業收入和該人合理可獲得的潛在資產出售，該人當時的現有債務變為絕對到期；（c）該人沒有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該業務是在該確定日期之前進行的，並建議在該日期之後進行；及（d）該人將能夠償還到期的債項。就本定義而言，任何或有負債在任何時間的金額均應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額。 "結構代理人"指瑞穗銀行有限公司。"次級債務"指（i）符合根據證券交易法第15c3—1條計算的借款人監管資本的資格，（ii）無擔保的債務，（iii）應付控股公司及（iv）根據合理可接受的從屬條款，在付款權上從屬於借款人債務的優先償付向行政代理人（其中應包括根據證券交易法第15c3—1（d）條要求的從屬條款）。 “附屬義務”具有第7.06條規定的含義。
27 任何人的"子公司"是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限合夥企業、有限責任有限合夥企業，信託或財產，（或其中）超過（a）具有普通投票權的已發行和發行在外的股本的50%，以選舉該法團的董事會。（b）該合夥、合營、有限責任公司的資本或利潤中的權益，有限合夥或有限責任有限合夥；或（c）該信託或遺產的實益權益當時由該人、該人及其一個或多個其他子公司或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制。 “絕對貸款人”是指，（a）在貸款到期和根據第6.01節到期或到期之前的任何時間，或承諾終止或到期之前，具有循環信貸風險及無準備金承諾的貸款人佔當時循環信貸風險及無準備金承諾總額的66. 67%，及（b）在貸款根據第6.01節到期和應付後，或承諾到期或終止後，貸款人的循環信貸風險佔循環信貸風險總額的66.67%以上。 “支持的QFC”具有第9.17節賦予它的含義。 “存續債務”是指借款人任何子公司在生效日期尚未清償的債務，但第5.03（b）（x）條允許的債務類型除外。 “搖擺線風險”指在任何時候，所有搖擺線貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的搖擺線風險應是（a）其在當時尚未償還的所有搖擺線貸款本金總額中的適用百分比的總和，（如屬搖擺線貸款人，則不包括由其作出的搖擺線貸款，而該等搖擺線貸款當時尚未償還，但以其他貸款人並未為其參與該等搖擺線貸款提供資金為限），（b）如任何貸款人為Swingline貸款人，則該貸款人當時尚未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人在該等Swingline貸款中的出資額。 “Swingline”指摩根大通銀行，N.A.，作為一個貸款人，他是一個貸款人。 “Swingline Loans”具有第2.04（a）條所述的含義。 "搖擺線參與金額"具有第2.05（d）條所述的含義。 "搖擺線分承付款"是指400，000，000美元。 “辛迪加代理”指BMO Bank N.A. "合成租賃"是指任何合成租賃、税收保留經營租賃、資產負債表外貸款或類似的資產負債表外融資產品，此類交易被視為税務目的的借款債務，但根據公認會計原則分類為經營租賃。 "目標"具有第5.03（g）（iv）條所述的含義。
28“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税、扣、扣、税、費或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“監管資本總額”是指在任何確定日期借款人的監管資本總額，如借款人最近的Focus-II報告第3530行所示。“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)當時所有循環貸款的未償還本金金額和(B)當時的Swingline風險敞口總額的總和。“A批貸款”是指以質押的合格資產作擔保的任何貸款。“B批限額”指在任何時候，相當於(I)符合資格的NSCC保證金存款超過(Ii)250,000,000美元的超額(如有)80%的金額。“B部分限額通知”具有第2.03(A)節中賦予它的含義。“B批貸款”是指其目的和用途是滿足NSCC存款要求的任何貸款。“C檔抵押品賬户”具有第2.12(F)節賦予它的含義。“C檔限額”是指在每次借入C檔貸款時確定的最高現金數額，即在對適用的C檔貸款借款給予形式上的效力並運用收益(因為它涉及儲備公式中的“貸方”的替換)後，借款人將被允許根據儲備公式從儲備賬户中提取(並且不受任何隔離要求的限制)，如果當時重新計算了儲備公式的話。“C部分限額通知”具有第2.03(A)節賦予它的含義“C部分貸款”是指其目的和用途是滿足證券交易法規則15C3-3規定的準備金要求的任何貸款，無論是通過向借款人的賬户增加存款或減少準備金公式中的“信用”，以便同時進行準備金公式的預計計算將允許從一個或多個準備金賬户中提取足夠償還此類貸款的金額。“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款及其收益的使用。在提及任何貸款或借款時，“類型”指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是A檔貸款、B檔貸款還是C檔貸款。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於FCA頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
29 “未調整基準替換”指適用的基準替換，不包括相關基準替換調整。 “無準備金承諾”是指，就每個貸款而言，該貸款的承諾不包括其循環信貸風險。 “統一商法典”是指《統一商法典》或其任何後續條款，這些條款可能不時在紐約州生效，或《統一商法典》或其任何後續條款（或類似的法典或法規）在另一司法管轄區。 “美國政府證券營業日”是指除以下情況外的任何日子：（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。 “美國人”是指本法典第7701（a）（30）條所指的“美國人”。 “美國特別決議制度”具有第9.17節賦予它的含義。 “美國税務證書”應具有第2.18（f）（ii）（D）節中規定的含義。 “預扣税代理人”指借款人和管理代理人。 "減記和轉換權力"是指，（a）對於任何EEA解決機構，根據適用EEA成員國的紓困立法，該EEA解決機構不時的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述，以及（b）對於英國，適用的決議機構根據紓困立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使任何權利一樣，或暫停就該法律責任或暫停根據該紓困法例而與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力。 第1.02節貸款和借款的分類就本協議而言，貸款和借款可以按類型分類和引用（例如，a "A批貸款"、"B批貸款"或"C批貸款"）。 第1.03章一般條款本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。"包括"、"包括"和"包括"應被視為後面是短語"但不限於"。"將"一詞應解釋為具有與"應"一詞相同的含義和效力。除文意另有所指外（a）本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，均應解釋為提述經不時修訂、重述、取代、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件（受本協議所載的此類修訂、重述、替換、補充或修改的任何限制的限制），（b）本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人；（c）“此處”、“此處”和“此處”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而非本協議的任何特定條款，（d）本文中所有提及的條款、章節、展覽和
30 附件應解釋為指本協議的條款和章節以及附件和附件，（e）除非另有規定，否則任何本協議中的任何法律、規則或規章均應指經修訂的該等法律、規則或規章，（f）"資產"和"財產"一詞應解釋為具有相同的含義和作用，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。 第1.04節會計術語；GAAP。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務性質的條款應根據不時有效的公認會計原則解釋；前提是，如果借款人通知管理代理人，借款人要求對本協議的任何條款進行修改，以消除生效日期之後在公認會計原則中或在其應用中發生的任何變化對該等經營的影響，提供（或如果管理代理人通知借款人，要求貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改），無論任何此類通知是在GAAP或其應用之前還是之後發出的，則該規定應根據公認會計原則解釋，並在該變更生效之前立即適用，直到該通知為止，該條款已被撤回或修改。應解釋所有會計或財務性質的條款，所有金額和比率的計算應不影響財務會計準則委員會工作人員立場APB 14—1下的可轉換債務工具債務的任何處理，以其中所述的縮減或分叉方式估值任何此類債務，而該等債項在任何時候均須按其所述本金額的全部估值。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響FASB ASC主題825“金融工具”（或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則）下對借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”估值的選擇。 第1.05節 [已保留]. 第1.06條任何官員的聲明或證明。在本協議中，凡提述借款人任何高級人員的陳述或由其作出的證明，均指該等高級人員僅以其高級人員的身份而非以任何個人或個人身份作出或簽署的陳述或證明。 第1.07節 [已保留]. 第1.08節分區根據信用證文件，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃有關（或其他司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如任何人的任何資產、權利、義務或法律責任成為另一人的資產、權利、義務或法律責任，則該資產、權利、義務或法律責任應視為已由原人轉讓給後繼人，及（b）如有任何新的人士出現，該新的人士須被視為在其存在的首個日期已由當時的股權持有人組織及收購。 第1.09節 [已保留]. 第1.10節計算。儘管本協議或任何信用文件中有任何相反的規定，借款人在任何擬議交易時可以依賴一個以上的籃子或例外（包括基於比率和非比率的籃子和例外，包括部分依賴於共同允許整個擬議交易的不同籃子）。
31 第1.11節停止運營儘管本協議或根據公認會計原則對任何個人、業務、資產或業務的分類有任何相反的規定，但在完成此類處置之前，任何已終止的業務均不得獲得形式上的效力。 第1.12節過渡貸款為確定任何債務的到期日，受習慣條件（包括無付款或破產違約事件）約束的習慣過渡貸款將自動延長、轉換為或要求交換永久再融資，應視為到期日已延長、轉換或交換。 第1.13節利率；基準通知。貸款的利率可能來自利率基準，該基準可能已終止，或為或將來可能成為監管改革的主題。當基準轉換事件發生時，第2.15（b）節提供了確定替代利率的機制。管理代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，管理，提交，履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或與其任何替代或後續利率，或其替代利率，包括但不限於，任何該替代利率的組成或特徵，繼任或替代參考利率將與被替代的現有利率相類似，或產生相同價值或經濟等價物，或具有與其終止或不可用前的任何現有利率相同的數量或流動性。管理代理及其關聯機構和/或其他相關實體可以以不利於借款人的方式參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）和/或任何相關調整的交易。管理代理人可根據本協議的條款，合理選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、特殊的、任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算，懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用、損失或開支（不論是侵權、合同或其他方面，也不論是法律或衡平法）。 第二條信用證 第2.01節承諾。在遵守本協議所述的條款和條件的前提下，每個貸款人同意在可用期內不時向借款人發放以美元計值的循環貸款，其本金總額不會導致（在根據第2.10節將該借款所得款項的任何應用生效後）在（i）該借款人的循環信貸風險中，（包括該擔保人在當時尚未償還的搖擺線貸款本金總額中的適用百分比）超出該擔保人的承諾，（ii）循環信貸風險總額超出承諾總額，（iii）未償還的A批貸款總額超出已抵押合資格資產的貸款總額，（iv）超出B期限額的未償還B期貸款總額或（v）超出C期限額的未償還C期貸款總額。在上述限額內，並根據本協議規定的條款和條件，借款人可以全部或部分借入、提前償還和再借入循環貸款。
32第2.02節貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。(B)每筆循環貸款應為A檔貸款、B檔貸款、C檔貸款或其組合。每筆借款應完全由短期融資利率貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。在收到借款人根據第2.03(A)條提出的任何借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人。每一貸款人應迅速將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，以供借款人在資金辦公室開立賬户，但無論如何，在紐約市時間下午5點之前，在借款人要求的借款日期之前，行政代理立即可以獲得資金。這樣的借款(或在借入A部分貸款的情況下，其由質押的合格資產的總貸款價值覆蓋的部分)將由管理代理通過將貸款人提供給管理代理的總金額(或其相關部分)以及行政代理收到的類似資金轉移到借款人的結算銀行或DTC或NSCC或借款人指示的其他方式提供給借款人，在任何一種情況下，代表借款人並按其指示轉移。(C)每筆借款的總額須相等於$5,000,000或超出$1,000,000的整數倍。第2.03節借款申請。(A)借款人可在任一營業日的可用期內借入循環貸款，但借款人應在所要求的借款日期，不遲於紐約市時間下午4點，向行政代理遞交(I)不可撤銷的借款請求，指明(A)所借循環貸款的數額，(B)此類貸款是A檔貸款、B檔貸款、C檔貸款，還是兩者的組合，以及(C)所要求的借款日期，以及(Ii)B檔貸款，實質上以附件G(“B檔限額通知”)的形式詳述B檔限額的通知(其中應包括借款人的NSCC存款要求的計算和習慣的NSCC通知和證書)，在實施借入B檔貸款並將其收益用作合格的NSCC保證金存款後(不少於在實施相關借款請求中要求的B檔貸款後未償還的B檔貸款的本金總額)，以及(Iii)在C檔貸款的情況下，實質上以附件H的形式發出的通知(“C檔限額通知”)，詳述C檔限額，在C檔貸款的借款及所得款項的運用生效後(不少於在落實相關借款申請中所要求的C檔貸款後未償還的C檔貸款本金總額)。(B)就每筆A檔借款而言，在任何情況下，在紐約市時間下午4：00之前，借款人還應指示DTC在DTC參與者賬户維護記錄系統中反映質押的合格資產質押給管理代理。為免生疑問，A批貸款必須
33 被借款人指定為“客户銀行貸款”，並符合第15c3—3條和第T條規定的客户銀行貸款。 (c)在發放循環貸款的每個日期，借款人應首先用任何該等借款的收益償還其當時尚未償還的所有循環貸款，（應理解，如果建議的借款與未償還的搖擺線貸款類型不同，借款人將要求追加與上述擺動線貸款相同類型的循環貸款的同時借款，金額足以償還上述貸款。Swingline Loan）。 第2.04節貸款 (a)根據本協議的條款和條件，搖擺線貸款人同意在可用期內通過發放搖擺線貸款，（“搖擺線貸款”）給借款人；（i）借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何尚未償還的Swingline貸款再融資或償還，以及（ii）倘在作出任何Swingline貸款後，可用承擔總額將少於零，則借款人不得要求，而Swingline貸款人亦不得作出任何Swingline貸款；但前提是（i）在所有貸款的未償還本金總額超過貸款人的總額的範圍內，不得發放搖擺線貸款，承諾，（ii）在未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline次級承擔的情況下，不得發放Swingline貸款，（iii）在未償還Swingline貸款的本金總額及Swingline貸款人的未償還貸款的適用百分比超過Swingline貸款人的承諾的情況下，（iv）如所有A批貸款的未償還本金總額超過已抵押合資格資產的貸款總額，則不得發放屬於A批貸款的Swingline貸款，（五）如果所有B批貸款的本金總額超過B期限額及（vi）在所有C期貸款的總本金額超過C期限額的情況下，不得發放屬於C期貸款的搖擺線貸款。於可動用期內，借款人可根據本協議的條款及條件借入、償還全部或部分搖擺線貸款及再借。 (b)借款人須於到期日及作出該等Swingline貸款後第四個營業日（以較早者為準）向Swingline貸款人償還當時尚未償還的本金額。 (c)任何Swingline貸款將（i）以美元換美元的基準減少該等Swingline貸款未償還期間可用的貸款人承諾金額及（ii）以美元換美元的基準減少該等Swingline貸款未償還期間可用的Swingline貸款人承諾金額。 第2.05節擺動繩借款的程序；擺動繩貸款的償還。 (a)借款人可以在可用期內的任何工作日借入搖擺線貸款，但借款人應在不遲於下午4：00前向管理代理人交付，紐約市時間，在所要求的借款日期，（i）一份借款請求，指明（A）待借款的Swingline貸款的金額，（B）該等貸款是A批貸款、B批貸款還是C批貸款，或兩者的組合，以及（C）所要求的借款日期（ii）如屬B批貸款，則發出B批限額通知；如屬C批貸款，則發出C批限額通知。借款申請、B批限額通知或C批限額通知（如適用）應以電子方式交付，
34 傳輸（任何此類傳輸在借款人收到傳輸確認後視為已交付）至第9.01條規定的地址。如果借款人在下午4：00之前交付給管理代理人，紐約時間，但不遲於下午5點，紐約市時間，在所要求的借款日期，（i）滿足上一句中規定的條件的借款申請，以及（ii）在B批貸款的情況下，一個B批限額通知，在C批貸款的情況下，一個C批限額通知，則Swingline代理人將在所要求的借款日期採取商業上合理的努力，為該Swingline貸款提供資金；前提是，為免生疑問，Swingline代理人不得承諾為下午4：00之後交付的借款申請提供任何Swingline貸款，紐約時間Swingline代理人將在收到借款申請後一小時內，盡商業上合理的努力，為所有所要求的Swingline貸款提供資金，但須滿足借款Swingline貸款的各項條件。 (b)每筆搖擺線貸款的借款額為$5，000，000或超過$1，000，000的整數倍，並應由搖擺線貸款人作出。第一百零八條公司應當向行政代理人提供一筆即時可用資金，數額相當於第一百零八條公司所提供的該等迴旋貸款的金額。管理代理人應支付該等搖擺線貸款的收益。（或如屬A批貸款的擺動繩貸款的借款，由行政代理人根據第2.4（a）節計算的已抵押合格資產的可用貸款總額所涵蓋的部分）借款人在該借款日通過將Swingline銀行提供給管理代理人的總金額和管理代理人收到的類似資金轉移給結算銀行，以用於（c）在任何時候，任何時候，均可以代表借款人，並根據借款人的指示，以其唯一和絕對的酌情權，代表借款人（該命令在此合理地指示Swingline代理人代表其行事），在Swingline代理人在任何營業日不遲於下午4：00發出通知後，紐約市時間通知行政代理人，行政代理人將立即通知各申請人，要求各申請人提供，且各申請人特此同意提供一筆循環貸款，金額等於該申請人在搖擺線貸款總額中的適用百分比，（“已退還的搖擺線貸款”）在該通知的日期尚未償還，償還Swingline貸款（雙方理解，每個Swingline貸款應被視為與其再融資的循環貸款相同類型）。各貸款人應立即向管理代理人提供該循環貸款的金額，但無論如何應在下午5點之前，紐約時間，在該通知的日期。該等循環貸款之所得款項須由行政代理即時按可差餉基準提供予Swingline貸款人，供Swingline貸款人應用於償還已償還Swingline貸款。借款人可撤銷地授權Swingline代理人向借款人在管理代理人的賬户收取費用（最多為每個賬户中的可用金額），以便在從貸款人收到的金額不足以全額償還該等已償還Swingline貸款的情況下立即支付該等已償還的Swingline貸款的金額。 (d)如果在根據第2.05（c）條規定發放循環貸款之前，第8.01（f）條規定的事件之一發生並持續發生借款人，或者由於任何其他原因，由擺動線貸款人自行決定，不能按第2.05（c）條規定發放循環貸款，每一個貸款人應在根據第2.05（c）條所述通知發放該循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還的Swingline貸款的未分割參與權益，方式是向行政代理人支付分配給Swingline貸款的金額（“搖擺線參與金額”）等於（i）有關貸款人的適用百分比乘以（ii）當時尚未償還的搖擺線貸款的本金總額之和，而該等循環貸款將以該等循環貸款償還。對
35 每一個循環貸款發放日期，借款人應首先償還其所有尚未償還的擺動貸款，以任何該等借款的收益。（應理解，如果建議的借款與未償還的搖擺線貸款類型不同，借款人將要求追加與該擺動線貸款相同類型的循環貸款的同時借款，金額足以償還該擺動線貸款）。 (e)任何時候，在Swingline經銷商從任何經銷商收到該等經銷商就Swingline經銷商所作的Swingline貸款的Swingline參與金額後，Swingline經銷商就Swingline貸款收到任何付款，Swingline經銷商將通過行政代理向該經銷商分發其Swingline參與金額，（如屬利息支付，則適當調整，以反映該參與人的參與利息尚未償還和有資金的期間；如屬本金和利息支付，如該筆付款不足以支付當時到期的Swingline貸款的本金和利息，則反映該筆付款的按比例部分）；但是，如果Swingline經銷商收到的該等付款被要求退還，則該經銷商應將Swingline經銷商先前分配給它的任何部分退還給Swingline經銷商。 (f)根據本第2.05條規定，各受讓人購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括（i）該受讓人或借款人因任何原因可能對Swingline受讓人、借款人或任何其他人享有的任何抵銷、反訴、補償、抗辯或其他權利，（ii）違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第IV條規定的任何其他條件，（iii）條件的任何不利變化。（財務或其他）借款人，（iv）借款人或任何其他借款人違反本協議或任何其他信貸文件；或（v）任何其他情況、發生或任何事件，不論是否類似於上述任何情況。 第2.06節 [已保留]. 第2.07節資金來源 (a)各貸款人應在下午5：00之前通過電匯立即可用資金，紐約市時間，向其最近指定的行政代理人賬户，並通知貸款人；但應按照第2.05條的規定進行Swingline貸款。管理機構將通過及時將收到的金額以類似資金形式貸記借款人，（為免生疑問，如任何其他代理人未按照本協議規定的時間提供資金，則行政代理人無須代表該代理人提供資金），借款人在紐約市的行政代理人開立的賬户或借款人在適用的借款申請中指定的借款人的其他賬户。 (b)除非管理代理人在任何借款的擬議日期前一個營業日收到了代理人的通知，該代理人不會向管理代理人提供該代理人在該借款中的份額，否則管理代理人可以假定該代理人已根據本條第（a）段的規定在該日期提供了該份額，並且可以，根據該假設，全權酌情向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果受讓人實際上沒有向管理代理人提供其在適用借款中的份額，則適用受讓人和借款人各自同意應要求立即向管理代理人支付相應金額及其利息，從借款人可獲得該筆款項之日起（包括該筆款項之日）至向管理代理人付款之日止的每一天，（i）在這種情況下，最大的是NYFRB。
36 利率和由行政代理根據銀行業有關銀行同業補償的規則確定的利率，或（ii）就借款人而言，適用於短期融資利率貸款的利率。如果該借款人向管理代理人支付該金額，則（x）該金額應構成該借款中包含的該借款人的貸款，以及（y）如果借款人也支付了該金額，則該金額（為免生疑問，不包括根據上文第（ii）款支付的任何利息）應立即（且在任何情況下均應在一個營業日內）退還給借款人。本第2.07（b）條中的任何規定均不得被視為解除任何受讓人履行其在本協議項下承諾的義務，或因借款人在本協議項下的任何違約而損害借款人對任何受讓人可能享有的任何權利。 第2.08節 [已保留]. 第2.09節終止和減少承諾。 (a)借款人有權在向管理代理人發出不少於一個營業日的通知後終止承諾或不時減少承諾的金額；惟倘終止或減少承諾及循環貸款及擺動貸款的任何同時預付款項後，不得允許終止或減少承諾，（a）總循環信貸風險將超過總承諾或（b）任何代理商的循環信貸風險將超過該代理商的承諾。任何此種削減額應等於5 000 000美元，或超出其1 000 000美元的整數倍，並應永久減少當時生效的承付款額。 (b)除非先前終止，否則承諾將於到期日終止。 (c)借款人根據本節交付的每份通知均不可撤銷；但借款人發出的終止承諾的通知可以説明，該通知的條件是收購或出售交易的完成，或其他信貸設施的有效性，或收到發行其他債務的收益或任何其他特定事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通過通知管理代理人）。承諾的任何終止或減少應是永久性的。承諾的每一次減少應在貸款人之間根據各自的承諾按比例減少。 第2.10節償還貸款；債務的證據。 (a)借款人特此無條件承諾向行政代理人支付（i）為各貸款人支付到期日各循環貸款當時未支付的本金額，及（ii）為擺動貸款人支付到期日及該擺動貸款後第四個營業日（以較早者為準）任何擺動貸款當時未支付的本金額，如第2.04（b）節所述。 (b)各貸款人應按照其慣例，保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人提供的每筆貸款而欠貸款人的債務，包括本協議項下不時向貸款人支付的本金和利息。 (c)管理代理人應保持賬户，記錄（i）根據本協議向借款人提供的每筆貸款的金額及其類型，（ii）借款人根據本協議向每個貸款人到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額，
37(Iii)行政代理在本合同項下為貸款人的賬户收到的任何款項的金額以及每一貸款人在其中的份額。(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，則應付給貸款人及其登記受讓人)，並以本合同附件E所附的格式或行政代理批准的其他格式付款。第2.11節自願提前還款。(A)借款人有權在任何營業日紐約市時間下午4：00之前隨時或不時地在不遲於紐約市時間下午1：00(不遲於紐約市時間下午1：00)向管理代理交付不可撤銷的通知(不遲於紐約時間下午1：00)向行政代理預付全部或部分借款，而無需支付任何形式的罰款或溢價，該通知應指明預付款的日期和金額，以及預付款是A級貸款、B級貸款還是C級貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付。循環貸款的部分預付本金總額為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。Swingline貸款的部分預付款應為本金總額5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。如果在紐約市時間下午4：00之後收到這筆款項，將從預付的這筆金額開始計息，直到下一個工作日。(B)每份提前還款通知均為不可撤銷的；但借款人交付的提前還款通知可註明，該提前還款通知的條件是完成一項購置或出售交易，或以其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或任何其他特定事件中獲得的收益為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的提前還款日期或該日期之前通知行政管理機構)。每筆借款的預付款應按比例適用於包括在預付借款中的貸款；但任何未償還的Swingline貸款應在提前償還任何循環貸款之前償還。預付款應伴隨着應計利息和未付利息的支付。第2.12節貸款價值的計算；強制提前還款；發放。(A)就每項質押的合格資產而言，貸款價值應於每個營業日紐約市時間下午6：00確定；但如果任何質押的合格資產被添加到抵押品或不再構成質押的合格資產，則每項質押的合格資產的貸款價值也應在增加和/或停止時(或大約在該時間)確定。如果在任何時候，A部分貸款的未償還本金餘額之和將超過質押合格資產的貸款總價值(“不足”)，借款人應在行政代理提出書面要求後，(A)不遲於提出要求的當天下午6：00交付額外的合格質押資產(如果該要求是在紐約市時間上午11：00之前交付給借款人的)，否則交付時間為下午6：00。紐約市時間，在接下來的營業日，以便總貸款
38質押合格資產的價值至少等於A批未償還貸款的本金餘額，或(B)不遲於出現欠款當日紐約市時間下午4：00之前為貸款人向行政代理支付欠款(如果要求在該營業日紐約市時間上午11：00之前交付給借款人)，否則，在紐約市時間下一個營業日下午4：00之前支付A批貸款的強制性預付款等欠款金額。(B)在紐約市時間上午10點或之前，在任何B部分貸款仍未償還的每個營業日，借款人應在上一個營業日營業結束時向行政代理提交B部分限額通知。如果B檔未償還貸款的本金總額超過B檔限額，借款人應在該營業日預付足以彌補上述不足的B檔貸款。(C)在紐約市時間上午10點或之前，在每次計算準備金公式或任何其他15c3-3準備金計算後的下一個營業日，如果任何C檔貸款仍未償還，借款人應在前一個營業日向行政代理交付C檔限額通知。如果未償還的C檔貸款本金總額超過A檔C檔限額通知中規定的C檔限額，借款人應在該C檔限額通知交付的營業日，預付足以彌補該不足之處的C檔貸款。(D)應借款人的要求，任何質押的合格資產應立即解除質押，使貸款人受益；但條件是：(I)沒有違約或違約事件發生，且違約事件在此時仍在繼續，且(Ii)在解除質押和在解除質押之日(為免生疑問，在解除之前)收到任何現金收益，用於預付A部分貸款或借款人確定的用作替代質押合格資產的額外合格資產後，將不存在短缺。(E)任何NSCC保證金存款存入受存款賬户控制協議約束的賬户中的任何保證金存款的金額，超過B部分貸款的未償還本金金額，應應借款人的要求按照借款人的指示迅速分配；但條件是：(I)違約或違約事件尚未發生並在當時仍在繼續；(Ii)任何未償還的B部分貸款應在分配之前預付。(F)借款人應將從儲備賬户提取的所有資金(在其他方面不受任何隔離要求的限制)轉入借款人維持的賬户，但須遵守構成證券文件的慣例存款賬户控制協議(任何此類賬户，“C檔抵押品賬户”)。存入C檔抵押品賬户的合資格資金的任何收益超過C檔貸款未償還本金的數額，應應借款人的要求按照借款人的指示迅速分配；但條件是：(1)沒有違約或違約事件在此時仍在發生；(2)任何未償還的C檔貸款應在分配之前預付。(G)根據第2.12款支付的任何預付款，應隨附一份通知，通知行政代理，説明預付款的日期和金額，以及這種預付款是A檔貸款、B檔貸款還是C檔貸款。第2.13條費用。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按承諾費費率按
39該貸款人在生效日期(包括生效日期)至該承諾終止之日止期間的未使用承諾額(但在計算未使用承諾額時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應視為零)。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的應計承諾費應在每年4月、7月、10月和1月的第15天以及自生效日期後的第一個承諾日開始的承付款終止之日每季度支付一次。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(B)[已保留]。(C)借款人同意在借款人和行政代理人分別以書面約定的數額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由其自己承擔。(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理，以便在承諾費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。第2.14節利息。(A)每筆貸款(包括每筆Swingline貸款)應按短期融資利率加適用利率計息。(B)[已保留]。(C)如在根據第6.01節發生的任何違約事件發生後及持續期間，任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，則該逾期款額應在借款人選擇所需貸款人時，按相等於(I)任何貸款本金逾期的未付費用或其他款項(任何貸款的本金或利息除外)的年利率計算利息，2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於短期融資利率貸款的利率。(D)每筆貸款的應計利息應在每個付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(C)款應計的利息應在要求時支付；(2)在償還或預付任何貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付。(E)本合同項下的所有利息應以一年360天為基礎計算，在每一種情況下，應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。貸款利率的變更，自變更生效之日開業之日起生效。短期資金率應由行政代理機構確定，這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。第2.15節替代利率。(A)在符合本第2.15節第(B)、(C)、(D)和(E)款的規定的情況下：
40(I)行政代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，不存在足夠和合理的方法來確定適用的經調整的每日簡單Sofr利率或每日簡單Sofr；或(Ii)所需的貸款人告知行政代理人，在任何時候，經調整的每日簡單Sofr利率將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人導致這種通知的情況不再存在或實施基準替代之前，短期融資利率中基於調整後的每日簡單SOFR利率的部分將不用於任何短期融資利率的確定，適用利率將增加0.10%。(B)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件中任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他信用文件採取任何修改、任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(C)即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.15條明確要求的除外。(E)在任何基準不可用期間，不得在確定短期籌資利率時使用以當時基準為基礎的短期籌資利率的組成部分，適用利率應增加0.10%。第2.16節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
41 (i)施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、流動資金、資本充足率或類似要求（包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估）針對任何代理人的資產、存入或為任何代理人的帳户的存款，或由任何代理人提供的信貸；（ii）向任何經紀人或倫敦銀行同業市場施加任何其他條件，成本或費用（除税收外）影響本協議或由該方提供的貸款或參與其中；或（iii）對任何人徵收任何税項，（不包括（A）賠償税，（B）除外税定義第（b）至（d）條所述的税和（C）其他相關税），其貸款，貸款本金，信用證，承擔或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或應佔的資本；而上述任何一項的結果，須增加該申請人或該其他申請人作出、持續、轉換或維持任何貸款（或維持其提供任何該等貸款的義務）或減少該等貸款人或該等其他貸款人根據本協議所收取或應收的任何款項的數額。（不論本金、利息或其他），則借款人將於書面要求起計十個營業日內向該借款人或該其他借款人（視屬何情況而定）支付額外金額，以補償該借款人或該其他借款人（視屬何情況而定）所招致的額外費用或所蒙受的減少。 (b)如果任何代理商確定，由於本協議或該代理商提供的貸款，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該代理商資本或該代理商控股公司資本（如有）的回報率，低於該公司或該公司的控股公司若無該項法律變更而本可達到的水平（考慮到該借款人的政策和該借款人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策），則該借款人應立即書面通知借款人，而借款人將不時向該借款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該借款人或該借款人的控股公司所遭受的任何此類削減。儘管本第2.16條有任何相反規定，任何代理人均無權根據本第2.16條要求任何付款或金額，除非該代理人根據其與類似信貸質量的類似借款人簽訂的協議中的類似條款，以一致的方式要求付款。 (c)應向借款人提交一份列明本節（a）或（b）段規定的補償該借款人或其控股公司（視情況而定）所需金額的借款人證明書，並應包括計算該等金額的合理細節，且在無明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到該等證明書後10天內支付該等證明書上所示的到期金額。 (d)任何代理人未能或延遲根據本條通知借款人或要求賠償，不構成該代理人放棄要求賠償的權利；第一百二十二條借款人應當向借款人支付的費用，應當向借款人支付。法律變更導致費用增加或減少，以及申請人要求賠償的意圖；此外，如果法律變更導致費用增加或減少具有追溯效力，則上述270天期限應延長至包括追溯效力的期限。 第2.17節 [已保留].
42 第2.18節税收 (a)借款人根據任何信用證支付的每筆款項均不應預扣任何税款，除非法律要求預扣。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的唯一酌情權確定其需要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳義務，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付全部扣繳税款。如果此類税款為賠償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便扣除此類預扣税（包括適用於根據本第2.18條應支付的額外款項的預扣税）後，適用的代理人可以收到其在沒有此類預扣税的情況下本應收到的金額。 (b)借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據行政代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。 (c)在借款人根據本第2.18條向政府機構支付任何税款後，借款人應儘快向管理代理人提交由該政府機構出具的證明該筆款項的收據原件或經認證的副本、報告該筆款項的副本或管理代理人合理滿意的該筆款項的其他證據。 (d)借款人應就與借款人有關的任何信貸文件相關的任何補償税，（包括根據本第2.18條支付或應付的金額）以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税。本第2.18（d）條規定的賠償應在借款人向借款人提交一份證明書後二十（20）天內支付，證明書中説明瞭該借款人已支付或應支付的任何賠償税金額，並説明瞭賠償要求的依據。該證明書在無明顯錯誤的情況下，即為如此支付或應付的款額的確證。代理人應將該證書的副本送交行政代理人。 (e)每個代理人應各自賠償管理代理人（i）可歸因於該等代理人的任何賠償税，但僅限於借款人尚未向管理代理人賠償該等賠償税的範圍內，並且不限制借款人這樣做的義務，（ii）因該等代理人未能遵守第9.04（b）（vi）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，及（iii）因該等代理人而產生的任何除外税項，在每種情況下，管理代理就任何信用單據支付或應付的費用以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。 本第2.18（e）條規定的賠償應在管理代理人向適用的税務機構提交證明書後二十（20）天內支付，該證明書説明瞭管理代理人已支付或應支付的税款。該證明書應證明如此支付或應付的金額，無明顯錯誤。各代理人特此授權管理代理人在任何時候抵銷並運用任何信用單據項下欠該代理人的任何及所有款項，或管理代理人從任何其他來源向管理代理人支付的任何款項，以抵消本段（e）項下欠管理代理人的任何款項。 (f)（i）任何有權就任何信用單據項下的任何付款獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何代理人，應在借款人或管理代理人合理要求的時間或時間，向借款人和管理代理人提交適當填寫和執行的文件，
43 借款人或行政代理人將允許該等付款不進行預扣或以降低的比率進行。此外，如借款人或行政代理人要求，任何代理人應提交法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該代理人是否受任何預扣（包括後備預扣）或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，（下文第2.18（f）（ii）（A）至（ii）（E）節和第2.18（f）（iii）節中規定的文件除外），如果在招標人的合理判斷下，簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大未償還成本或開支（或，在法律變更的情況下，任何增加的重大未償還成本或開支），或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。根據借款人或管理代理人的合理要求（或適用法律另有要求），任何代理人應更新先前根據本第2.18（f）條交付的任何表格或證明。 如果先前根據本節提交的任何表格或證書在任何方面過期或變得過時或不準確，該等證書應立即（在任何情況下，在到期、過時或不準確後10天內）以書面形式通知借款人和管理代理人，過時或不準確，並更新表格或證明（如果法律上有資格這樣做）（或立即書面通知借款人和管理代理人法律上無能力這樣做）。 (ii)在不限制前述一般性的情況下，與借款人有關的任何通知應交付給借款人和管理代理人。（按借款人和管理代理人合理要求的副本數量）在該代理人成為本協議一方之日或之前，（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），正式填寫和簽署的下列任何一項適用的副本：（A）如申請人為美國人，則須提供IRS W—9表格，證明該申請人免除美國聯邦後備預扣税；（B）對於非美國受益人，要求美國為締約方的所得税條約的利益，（1）根據任何信用單據支付利息，IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E（如適用），根據該税務協定的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；以及（2）對於任何信用單據項下的任何其他適用付款，IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E（如適用），確立免除或減少，（c）根據該税務條約中的“商業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；（c）對於非美國納税人，其根據任何信用單據支付的款項構成與該納税人在美國從事貿易或業務有效相關的收入，IRS表格W—8ECI；（D）在非美國代理人根據《守則》第881（c）條要求享有證券權益豁免的利益的情況下，（1）IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E，如適用，及（2）實質上採用附件C格式的證明書（“美國税務證書”），意思是該税務證書不是（a）《法典》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（b）《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，（c）《守則》第881（c）（3）（C）條所述的“受控制的外國公司”，或（d）從事貿易或
44 在美國的業務，與相關利息支付有實際聯繫；（E）在非美國代理人的情況下，該代理人不是根據任何信用單據支付的付款的受益人，（包括合夥企業或參與合夥企業）（1）代表其本身的IRS表格W—8IMY和（2）條款（A），（B），（C）中規定的相關表格，（D）及（F）段所述的（f）（ii）所述合夥的每名實益擁有人或合夥人如為合夥人，則須向該合夥的每名實益擁有人或合夥人提供所需的；但是，如果合夥人是合夥企業，並且其一個或多個合夥人根據《法典》第881條（c）款要求證券權益豁免，該合夥人可以代表該合夥人提供美國税務證明；或（F）法律訂明的任何其他表格，作為申索豁免或減少的基礎，美國聯邦預扣税以及借款人或行政代理人確定税款數額所需的補充文件（如有）法律規定的必須予以保留。 (iii)如果根據任何信用單據向代理人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該代理人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條中所載的內容，如適用），該申請人應向預扣税代理人交付，在法律規定的時間和預扣税代理合理要求的時間，適用法律規定的文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及預扣税代理人合理要求的、為預扣税代理人履行其在FATCA項下的義務所必需的額外文件，以確定該代理人是否遵守了該代理人在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額。僅出於本第2.18（f）（iii）條的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修訂。 (g)如果任何代理人根據本第2.18條的規定，自行決定確定其已收到借款人已向其支付的任何賠償税或其他税款的退款，則其應退還該退款，（但僅限於所支付的賠償金，或所支付的額外金額，借款人根據本第2.18條就賠償税或其他引起此類退款的税款加上該等退款中包含的任何利息，相關政府部門的退款），扣除該等貸款的所有實付費用，不計利息（有關政府當局就該等退款支付的任何利息除外）；但借款人應該等借款人的請求，同意在要求該方向相關政府機構償還退款的情況下，立即將退款退還給該方。第2.18（g）節中沒有任何內容不得幹預税務局以其認為適當的方式安排其税務事務的權利，亦不得強迫任何税務局提供其報税表，或披露其認為保密的任何與税務有關的任何資料，或要求任何税務局作出任何會損害其從其可能有權獲得的任何其他退款、貸項、減免、退款或償還中獲益的能力。儘管本第2.18（g）條中有任何相反的規定，在任何情況下，如果支付會使其處於不利地位，（按税後淨額基準計算），如果不扣除須受補償的税款併產生該等退款，此外，賠償金或導致退款的額外金額從未支付。
45 (h)就本第2.18條而言，術語“適用法律”包括FATCA。 (i)本第2.18條規定的各方義務應在管理代理人辭職或更換、代理人進行任何權利轉讓或更換、貸款償還、承諾到期或終止以及本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。 第2.19節一般付款；按比例處理；抵銷的分擔。(a)借款人應在下午4：00之前支付本協議項下要求支付的每筆款項和預付款（無論是本金、利息、費用，還是第2.16條或第2.18條規定的應付款項，或其他），紐約市時間，到期日，以即時可用資金支付，不抵銷，收回或反訴。在任何日期該時間之後收到的任何款項，經管理代理人酌情決定，可視為已於下一個隨後的營業日收到，以計算利息。除本協議另有明確規定外，所有此類款項均應支付給行政代理人（或任何繼任的主要代理人）。管理代理人應在收到任何其他人帳户收到的任何此類付款後立即分發給適當的接收者。如果本協議項下的任何付款應於非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，且，如任何付款應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款均應以美元支付。 (b)在無需按照第6.02條要求的方式進行支付的任何時候，如果管理代理人從借款人處收到的資金不足，無法全額支付借款人在本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則該資金應用於：（i）首先，（二）支付借款人根據本協議項下到期的利息和費用，根據本協議項下到期的利息和費用，在有權獲得該等利息和費用的各方之間按比例分配；（二）支付借款人根據本協議項下到期的本金，按當時應付予該等各方的本金額，在有權獲得該等款項的各方之間按比例分配。 (c)如任何代理人借行使任何抵銷權、反申索權或其他方式，就其任何循環貸款或擺動貸款的任何本金或利息取得付款，導致該代理人所收取的循環貸款及擺動貸款總額及其應計利息的比例高於任何其他代理人所收取的比例，那麼，獲得較大比例的人將購買，（按面值計算的現金）參與其他貸款人的循環貸款和擺動貸款，以使貸款人根據各自循環貸款的本金和應計利息總額按比例分享該等付款的利益Swingline貸款；但（i）如任何該等參與者被購買，而導致該等參與者的全部或部分付款已獲收回，則該參與者須予撤銷，而購買價須恢復至該等收回的範圍，而不計利息，及（ii）本款規定不得解釋為適用於借款人根據本款的明確條款作出的任何付款。作為轉讓或出售其任何貸款的代價，轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與人。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可能有效地做到的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何受讓人可以就該參與行使抵銷權和反訴權，充分如同該受讓人是借款人在該參與金額上的直接債權人一樣。 (d)除非管理代理人在應付該賬户的任何款項或預付款之日之前收到借款人的通知，
46如果本合同項下的貸款人不會支付該等款項或預付款，則行政代理可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。(E)如果任何貸款人未能按照第2.02節、第2.05(C)節、第2.07(B)節、第2.19(D)節或第9.03(D)節的規定提供貸款或付款，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，以及在上述第(I)和(Ii)款的情況下，以行政代理酌情決定的任何順序適用於該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務。第2.20節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.16節要求賠償，或如果借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，被要求支付任何補償税，或根據第2.18節被要求對任何貸款人進行賠償，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.16款或第2.18款(視情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)如果(X)任何貸款人根據第2.16節要求賠償，或如果借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則根據第2.18節，(Y)與本協議或任何其他信貸文件的任何擬議修正案、豁免或同意有關的任何建議的修改、豁免或同意，或任何其他信貸文件要求“每個貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”同意，均須徵得所需貸款人的同意。但未徵得其他必要貸款人的同意(未取得同意的任何該等貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)或(Z)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人或非同意貸款人(視情況而定)後，可自行承擔費用和努力，且行政代理要求該貸款人或該非同意貸款人(視情況而定)轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)，根據本協議和其他信用證單據嚮應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受該受讓人，該受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(不包括其根據第2.16節獲得付款的現有權利)和義務；但(I)借款人應已收到行政代理(僅以行政代理身份)和Swingline貸款人的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人或該非同意貸款人(視情況而定)應已收到一筆相當於其貸款和參與Swingline貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及本合同項下應支付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未清償本金及應計利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)及(Iii)因申索而產生的任何此類轉讓
47第2.16條規定的賠償或根據第2.18條規定必須支付的款項，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。第2.21節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.13節，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生費用；(B)該違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人、所需貸款人或絕大多數貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如修訂、寬免或其他修改須經所有貸款人或每名受影響的貸款人同意，則本條(B)不適用於失責貸款人的表決；[保留區]；(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口，則：(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口的全部或任何部分(如果是Swingline貸款人的違約貸款人，則不包括該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分)應按照非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險敞口超過其承諾的範圍內；和(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內預付該Swingline風險；(E)行政代理為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他任何款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.08節提供給該行政代理人的任何款項)，應在該行政代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同或在其他貸方項下欠行政代理人的任何款項
48份文件；第二，支付違約貸款人在本協議項下欠Swingline貸款人的金額；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第四，如果行政代理和借款人決定，應將其持有在無息存款賬户中，並按比例免除，以履行該違約貸款人未來根據本節為貸款和其他義務提供資金的潛在義務；第五，任何貸款人(為免生疑問，包括Swingline貸款人)因違約貸款人違反其在本協議或其他信貸文件下的義務而獲得的任何有管轄權的法院針對該違約貸款人的判決而欠該貸款人的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或其他信貸文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第七，向違約貸款人或具有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)借款人支付了任何貸款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)此類貸款是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則在用於償還相關非違約貸款人的任何貸款之前，這筆付款應僅用於按比例償還相關非違約貸款人的相關貸款，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及與該違約貸款人的Swingline貸款相對應的借款人債務的有資金和無資金的參與，而不實施以下第(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；和(F)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人將不會被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，並且與任何新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險應以符合第2.21(D)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在生效日期後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人善意相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則除非Swingline貸款人已與借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人滿意的安排，以消除該貸款人在本協議項下面臨的任何風險，否則Swingline貸款人將不被要求為任何Swingline貸款提供資金。如果行政代理、Swingline貸款人和借款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。當借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項將不會有追溯力。第2.22節遞增承付款。
49(A)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求願意自行決定提供此類增量承諾的一個或多個增量貸款人(可包括任何現有貸款人(每個貸款人均有權同意或拒絕參與))提供不超過增量承諾上限的額外本金總額的增量承諾；但(I)每一增量貸款人須經行政代理(不得無理地扣留、延遲批准或附加條件)、Swingline貸款人(批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件)和借款人(憑其全權酌情決定權)的批准，除非該增量貸款人是現有貸款人，及(Ii)每項增量承諾的條款應與現有承諾相同(借款人與提供該等增量承諾的增量貸款人可能同意的任何承銷、預付費用或類似費用除外)，並且在所有方面均應成為該等條款下承諾的一部分；但條件是，經借款人同意，適用於當時現有承諾的適用費率和承諾費費率應自動增加(但在任何情況下不得減少)，達到使任何增量承諾遵守第(2)款的必要程度。該通知應列明(1)申請的增支承付款的數額(最低增額應為1,000,000美元，最低數額為10,000,000美元(或行政機構可能商定的較小數額)或等於剩餘的增支數額)，(2)不超過增支數額的增支承付款總額，以及(3)請求這種增支承付款生效的日期(“增額日期”)。借款人沒有義務向任何貸款人提供參與任何增量承諾的機會。(B)借款人和每個遞增貸款人應簽署遞增假設協議，並將其交付給行政代理。本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行修正，以增加承諾所證明的增量承諾的數額。經借款人書面同意(不得無理扣留)，行政代理可書面記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。(C)儘管有上述規定，本第2.22節規定的增量承諾不得生效，除非(I)在生效之日，第4.02節(B)和(C)段所述的條件應得到滿足，且行政代理應已收到一份日期為該日期且由借款人的授權官員簽署的證明，以及(Ii)行政代理應已收到法律意見、董事會決議以及行政代理合理要求的其他結案證書和文件，以及行政代理可能合理要求的其他文件和檔案，以確保與增量承諾有關的貸款由抵押品與所有其他貸款按比例擔保。(D)本合同雙方同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有與增量承諾有關的循環貸款，在最初作出時，按比例計入未償還循環貸款的每筆借款。第三條陳述和保證第3.01節借款人的陳述和保證。借款人聲明和擔保如下：
50(A)借款人及其每一附屬公司(1)是正式組織或組成的，根據其組織的管轄區法律有效地存在和(在其成立的管轄區內適用的範圍內)信譽良好；(2)在其所有權、租賃或財產的經營或目前進行的業務的開展需要這種資格的每個管轄區的法律下，具有適當的資格和良好的信譽(如果存在)；(3)具有所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業或其他組織權力和權力，並具有所有必要的政府授權(包括關於FINRA的授權)，在每一種情況下，擁有或租賃和經營其財產，並按照目前進行的方式經營其業務，(Iv)就借款人和每個經紀-交易商子公司而言，已獲得經紀-交易商執照、會員資格和經紀-交易商註冊，在每種情況下，這些執照、會員資格和登記都是正常開展其業務所必需的，並且(V)符合適用於其或其財產或借款人或該子公司或其任何財產所受約束的任何政府當局的所有法律、法規和命令；但第(I)(就借款人而言除外)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所指的情況除外，但如不這樣做，則不會合理地預期不會個別地或整體地產生重大不良影響。(B)借款人簽署、交付和履行每份信用證文件，以及每份信用證文件所證明的融資交易的完成在借款人的有限責任公司權力範圍內，並已得到所有必要的有限責任公司或其他組織行動的正式授權，且不(I)違反借款人的成立證書、有限責任公司協議或其他組成文件，(Ii)違反借款人作為當事人或受惠人的任何政府當局的任何法律、規則、條例、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決，(Iii)與任何對借款人、其任何附屬公司或其任何財產具有約束力的貸款協議、契據、按揭、信託契據、實質租約或其他重大合約或文書牴觸或導致違約或構成違約，或(Iv)導致或要求在借款人或其任何附屬公司的任何財產上或就其任何財產設定或施加任何留置權(本協議項下設定的任何留置權除外)，但違反、衝突、違反第(Ii)或(Iii)款所指的失責或要求，但不得合理地預期該等違反、衝突、違反、失責或要求會個別地或整體地產生重大不利影響。(C)借款人作為借款人一方的任何信貸文件或本協議項下的任何信貸擴展，均不需要政府授權，也不需要向任何政府當局或任何其他第三方發出通知或向其備案，以適當地籤立、交付、履行或向借款人執行，但以下情況除外：(I)已經正式獲得、採取、發出或提交且完全有效的政府授權、通知和備案；(Ii)無法獲得或做出的政府授權、通知和備案不會合理地預期產生個別或總體重大不利影響的政府授權、通知和檔案除外。(D)本協議已由借款人正式簽署並交付，且在本協議項下交付的每份其他信用證文件均已由借款人正式簽署並交付。本協議是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，在根據本協議交付時，每個其他信用文件都是借款人的義務，可根據適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律或其他影響債權人權利的法律強制執行，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。(E)沒有任何影響借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序待決，或據借款人所知，在任何政府當局(包括FINRA)或仲裁員面前存在書面威脅，即(I)有合理的可能性被判定為不利，如果判定為不利，將合理地預期會產生實質性的不利影響，或(Ii)截至本合同日期，聲稱影響任何
51信用證單據或本信用證及其他信用證所證明的融資交易的完成。(F)(I)借款人截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的表格X-17A-5第III部分的經審計年度報告，包括經審計的財務狀況表、損益表、現金流量表和成員權益變動表(在每一種情況下均包括相關的附表和附註)，以及安永會計師事務所的無保留意見，該報告的副本已提供給各貸款人，借款方及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及借款方及其附屬公司截至該日期止期間的綜合經營業績在各重大方面均屬公平，均按照一致基礎上應用的公認會計原則(獲前述會計師事務所批准並於其中披露者除外)。借款人截至2024年1月31日和2024年2月29日的表格X-17A-5的未經審計的財務和業務合併統一單一報告，包括當時結束的財政期間的未經審計的財務狀況表、損益表和成員權益變動表，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附屬公司在該日期的綜合財務狀況以及借款人及其附屬公司在該日期終了期間的綜合經營業績(須受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制)，均按照一致基礎上應用的公認會計原則(除非經上述會計師事務所批准並在其中披露者除外)。(2)借款人在截至2023年12月31日的財政年度的每個會計季度的綜合焦點-II報告，該報告的副本已提供給每個貸款人，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在該日期的綜合財務狀況以及借款人及其子公司在截至該日期的期間的綜合經營業績，所有這些都是根據一致應用的公認會計原則(除非得到上述會計師事務所批准並在其中披露的情況除外)。(Iii)自2023年12月31日以來，並無發生或持續發生對借款人造成或可合理預期會對借款人產生重大不利影響的事件、變化或情況。(G)借款人和每一家(I)為國內子公司的經紀交易商子公司是FINRA信譽良好的成員，並已在美國證券交易委員會正式註冊為經紀交易商，並且在其業務的開展需要註冊的每個州和(Ii)不是國內子公司的每個州，在其業務處理需要註冊的情況下，在適用的管理機構正式註冊為經紀交易商。借款人不受任何法律規定(董事會第X條除外)的監管，該法律規定限制借款人根據本章程條款借款的能力。(H)提供給行政代理人的報告、財務報表、證書或其他書面資料(預測、形式上的財務資料、財務估計、預測、前瞻性資料和一般經濟或一般工業性質的資料除外)，借款人或任何貸款人代表借款人於生效日期前一個營業日或之前，就本協議擬進行的交易而作出的任何牽頭安排人或任何貸款人，並不(截至如此提供和視為整體的日期，以及對其任何補充和更新生效之日)對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏所載的重大事實，以使其中所載的陳述整體而言，不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性。(I)
52(I)任何貸款的收益不得用於違反規則T、規則U或規則X的任何規定的任何目的；(Ii)借款人是U規則下引用的術語所指的“豁免借款人”，任何貸款的收益的任何部分，以及本合同項下的任何其他信貸擴展，都不會用於違反規則規定的任何目的；和(Iii)借款人應僅使用貸款收益(A)為客户保證金貸款提供資金，(B)為結算基金NSCC保證金存款要求提供資金，(C)滿足第15c3-3條規定的時間差異所產生的資金需求(包括避免在準備金公式中增加“信用”)，(D)促進借款人客户的證券結算，(E)為退還與證券借貸交易有關的存款提供資金，(F)償還以客户再抵押證券為抵押的借款，(G)滿足與客户購買活動或客户提取信貸餘額相關的流動資金需求及(H)直接或間接用Holdco信貸協議項下的貸款或其他信貸延伸所得款項償還Holdco的墊款，在每種情況下，該等貸款或Holdco信貸協議項下的其他信貸延伸均用於前述(A)至(G)條所述的目的。(J)借款人不是，也不要求借款人根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”。(K)(I)沒有發生或合理預期將會導致重大不利影響的ERISA事件。截至反映這些數額的最新財務報表之日，所有資金不足計劃下所有累積福利債務的現值(根據會計準則編纂專題715所使用的假設)並未超過此類計劃資產的公平市場價值，這一數額可合理地預期會產生重大不利影響。(Ii)每個單一僱主計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)的附表B(精算資料)，其副本已在美國國税局存檔，並將在向借款人提出書面請求時提供給貸款人，該附表B在所有重要方面都是完整和準確的，並公平地反映了截至該文件中指定日期的該單一僱主計劃的資金狀況。除(I)借款人及其各附屬公司的經營及物業符合所有適用的環境法律及環境許可證；及(Ii)借款人或其任何附屬公司並無就有關合理預期會導致環境責任的任何事實、事件或情況提出任何申索或知悉任何事實、事件或情況而須遵守所有適用的環境法律及環境許可證；及(Ii)借款人或其任何附屬公司並無就任何個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響的情況下作出任何申索，亦未曾收到有關該等申索的通知，或知悉任何事實、事件或情況會導致環境責任。(M)借款人是一家單一成員有限責任公司，就美國聯邦所得税而言，該公司被視為不受重視的實體。借款人的收入或損失的所有税收影響都包括在Holdco的納税申報表中，除非在每一種情況下，借款人、Holdco及其各自的子公司(I)已經提交、導致提交或已包括在其要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報表中，並且(Ii)已支付所有應繳税款，但借款人、Holdco或其子公司(視情況而定)已提交、導致提交或已包括在內的税收除外，但借款人、Holdco或該子公司(視情況適用)真誠地對其提出異議的税款除外，已經在賬面上留出了充足的準備金。
53(N)借款人維持合理設計的程序和內部控制程序，以確保遵守T。(O)借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的反腐敗/反洗錢法律和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗/反洗錢法律和適用的制裁。(I)借款人、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級人員或僱員，或(Ii)據借款人、借款人的任何代理人或其任何附屬公司所知，將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的人，均不是受制裁的人。借款人不得以違反任何適用的反腐敗/反洗錢法律或適用的制裁的方式直接或間接使用任何貸款收益。(P)借款人並非受影響的金融機構。(Q)在交易生效並不時產生本協議項下的任何債務後，借款人及其附屬公司以綜合方式具有償付能力。(R)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。(S)《擔保協議》的效力是為了貸款人的利益，以行政代理為受益人，對《擔保協議》所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。就《擔保協議》所述抵押品而言，當融資報表和附表3.01(S)規定的其他檔案以適當形式提交到附表3.01(S)所指定的辦事處時，擔保協議應對該等抵押品及其收益中借款人的所有權利、所有權和權益設定一個完全完善的留置權和擔保權益，作為義務的抵押品(如《擔保協議》所界定)，在每種情況下，均可通過提交《統一商業法典》融資報表或附表3.01(S)所規定的此類其他檔案來獲得完善。在每一種情況下，優先於任何其他人的權利(允許的抵押品留置權除外)。在擔保協議所述抵押品的留置權可以通過控制來完善的情況下，當行政代理控制此類抵押品時，擔保協議應對此類抵押品設立完全完善的留置權和擔保權益及其收益，在每種情況下，均優先於任何其他人(允許的抵押品留置權除外)，但統一商法典另有規定的範圍除外。第四條條件第4.01條生效日期。本協議和貸款人在本協議項下提供貸款的義務在下列各項條件滿足(或根據第9.02節被免除)之日之前不得生效：(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本。
54 (b)管理代理人應已收到借款人律師Sullivan & Cromwell LLP的慣常書面意見（致管理代理人和貸款人，日期為生效日期），其形式和內容為管理代理人合理接受。借款人特此請求該律師發表該等意見。 (c)管理代理應收到管理代理合理要求的與借款人的組織、存在和良好信譽、交易授權以及與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項有關的常規文件和證書，所有這些都是本協議所述類型交易的慣常形式和實質內容，並令管理代理人合理滿意。 (d)自生效日期起，在本協議擬進行的交易生效後，第4.02（b）和（c）條中規定的條件應已得到滿足，並且管理代理人應收到日期為生效日期並由借款人財務官簽署的證明，確認遵守該等條件。 (e)放款人、行政代理人和牽頭人應在生效日期或之前收到生效日期或之前到期應付的所有費用和其他款項，包括，在生效日期之前不少於三個工作日的發票範圍內，償還或支付所有自付費用以及借款人在本協議項下要求償還或支付的其他款項（包括合理和有記錄的法律顧問費用和開支）。 (f)（x）貸款人應在生效日期前至少三個營業日收到貸款人合理書面要求的所有愛國者法案和“瞭解您的客户”/反洗錢文件和有關借款人及其子公司的信息，並在生效日期前至少10個營業日；（y）在借款人符合“法律實體客户”資格的情況下，根據《受益所有權條例》，在生效日期前至少五天，任何申請人在生效日期前至少十天就借款人提供受益所有權證書的人都已收到該受益所有權證書。 (g)行政代理人應已收到第3.01（f）條規定的財務報表和報告。 (h)與借款人的持續經營和本協議擬進行的交易有關的所有必要的政府和第三方批准（包括股權持有人批准，如有）應以合理滿意的條款獲得，並應具有充分的效力和作用。 (i)管理代理人應已收到在要求對借款人重大資產留置權進行備案或記錄的美國各司法管轄區和辦事處最近留置權檢索的結果，除本協議允許的留置權或根據文件在生效日期或之前解除的留置權外，此類搜查不得顯示借款人任何資產的留置權對行政人員的合理滿意。 (j)每個文檔（包括任何統一商法典融資聲明）根據擔保文件或法律要求，或管理代理合理要求進行備案、登記或記錄，以便為管理代理人創造有利於貸款人的利益，在其中所述抵押物上建立完善留置權，在權利上優先於任何其他人（許可抵押留置權除外），應存檔、登記或記錄，或以適當形式存檔、登記或記錄。
55 管理代理人應通知借款人和貸款人生效日期，該通知應具有決定性和約束力。 第4.02節每個信用事件。（a）管理代理人應收到借款申請和B類限額通知或C類限額通知，視情況而定。 (b)借款人在本協議或任何其他信貸文件中的陳述和保證，（就在生效日期之後發放的任何此類貸款而言）第3.01（f）（iii）節中所載的陳述和保證，在該日期當日及截至該日期的所有重大方面均為真實和正確的。（但以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述或保證應在所有方面真實和正確），而除非任何該等陳述或保證只與較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期，在所有重大方面均為真實及正確，（但以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述或保證在該較早日期之前在各方面均為真實和正確的）。 (c)在該貸款生效之時及緊接該貸款生效後，概無違約或違約事件發生，且不會繼續。 (d)緊隨該貸款生效後，（i）未償還A批貸款總額不得超過已抵押合資格資產的貸款總額，（ii）未償還B批貸款總額不得超過B批限額及（iii）未償還C批貸款總額不得超過C批限額。 每次借款應被視為構成借款人在借款日對本節（b）、（c）和（d）段所述事項的陳述和保證。 第五條借款人的約定 第5.01節肯定同意。直至承諾到期或終止，且每筆貸款的本金和利息以及借款人在信貸文件項下的所有其他債務（尚未提出申索的或有債務以及尚未到期和應付的費用償還除外）已悉數支付為止，借款人將：（a）報告要求。向管理代理人（其應根據慣例迅速向貸款人（或，在下文第（vii）款的情況下，適用的貸款人）提供：（i）違約通知。在任何情況下，借款人的任何授權官員實際知悉每項違約的發生後的三個工作日內，借款人的財務官員陳述了該違約的細節以及借款人已經採取和擬採取的行動。
56 (ii)年度財務。在借款人必須向FINRA提交該報告的日期之前，無論如何，在每個財政年度結束後60天內，提交一份（x）表格X—17A—5第III部分的年度審計報告的副本（或FINRA要求的任何後續或替換表格）借款人及其子公司在該財政年度，包括經審計的綜合財務狀況報表，損益表、現金流量表和股東權益變動表（在每種情況下，包括相關附表及其附註），連同安永會計師事務所（特殊合夥）的審計報告以及安永會計師事務所（特殊合夥）或其他具有國家認可地位的獨立會計師對該審計報告的意見，在每種情況下，均由該等會計師核證，而無"經營中的企業"或類似的資格或例外情況，（除僅就或僅因以下原因而表達的任何限定或例外情況外，（i）任何債項下即將到期的到期日或（ii）任何實際或潛在的無法在該時間或未來日期或未來期間履行財務贍養契諾）並不對該等審核的範圍有任何保留或例外；連同（A）借款人的財務官員的證明書，説明沒有違約發生並正在繼續，或如果違約發生並正在繼續，關於其性質以及借款人已採取和擬採取的行動的陳述，以及（B）借款人財務官員在確定時使用的計算的基本上附件B形式的附表，在該財政年度結束時，遵守第5.04條所載的契約。 (iii)季度財務。在借款人必須向FINRA提交該報告的日期之前，無論如何，在每個財政年度的每個財政季度結束後45天內，借款人未經審計的FOC—II報告的副本，包括該季度未經審計的綜合財務狀況報表、利潤表和成員權益變動表，該報告應在所有重大方面公平地反映借款人在該日期的財務狀況和截至該日期的期間的經營結果，並由借款人的財務官員正式核證；（a）借款人的財務人員的證明書（就每個財政年度的第四個財政季度而言，可通過交付依據第5.01（a）（ii）條交付的財務官證明書來滿足）聲明未發生違約且正在繼續，或者，如果違約已經發生且正在繼續，（b）關於其性質以及借款人已採取和擬採取的行動的陳述；借款人的財務官員在確定是否遵守本協議時使用的計算表，基本上是附件B的形式。第5.04節中的約定。 (iv)每月財務。如果借款人必須向FINRA提交月度FOC—II報告，則不遲於借款人必須向FINRA提交該報告的日期，借款人該月份未經審計的FOC—II報告的副本，該報告應在所有重要方面公平地反映每個借款人在該日期的財務狀況以及截至該日期的期間的經營結果，並由借款人的財務官員正式證明。 (v)訴訟；重大不利影響。（1）在借款人或其任何子公司（包括任何環境責任）的任何政府機構收到的任何訴訟、訴訟、訴訟或程序通知，這些訴訟、訴訟或程序有合理的可能性被不利地裁定，如果不利地裁定，（2）在任何情況下，借款人的任何財務官員實際瞭解任何其他事件、發展或發生後的10個工作日內，合理預期會產生重大不利影響。
57(6)ERISA事件和ERISA報告。在任何情況下，在借款人或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件已經發生後10個工作日內，借款人的財務官説明該ERISA事件以及借款人或該ERISA關聯公司已經採取和建議採取的行動(如果有)，而該事件可能會導致重大不利影響。(Vii)其他資料。在提出任何要求後，(X)有關借款人或其任何附屬公司的業務、財務狀況或經營結果的其他信息，如行政代理，或任何貸款人通過管理代理，可不時合理要求並根據適用法律允許提供，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括“愛國者法案”和“實益所有權條例”而合理要求的信息和文件。(Viii)15c3-3儲量計算。在向美國證券交易委員會或FINRA提交任何備案文件後，立即執行向美國證券交易委員會或FINRA提交的所有準備金公式或其他規則15c3-3準備金計算(除了與每次借用C檔貸款相關的形式15c3-3準備金計算外)。(B)遵守法律。在每一種情況下，遵守並促使其每一家子公司遵守適用於其的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括環境法和ERISA，以及其所需的許可)，除非不能合理地預期不遵守這些法律、規則、法規和命令會單獨或總體產生重大不利影響。(C)繳税等支付及清償，並促使其各附屬公司於拖欠税款前支付及清償對其或其財產徵收的所有税項，但(I)以真誠及正當程序就任何該等税項提出抗辯並維持適當儲備的任何税項除外，或(Ii)如未能如此做將不會合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。(D)保險的維持。維持及促使其各主要附屬公司向財政穩健及信譽良好的保險公司(在實施自我保險後)維持投保金額及承保該等風險(但無論如何包括一般責任、產品責任及業務中斷)，以及免賠額或自保保留額，該等免賠額或自保保留額通常由規模相若、從事類似業務並在借款人或該等重大附屬公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保。(E)保留法團的存在等(I)於生效日期保留及維持其每一主要附屬公司(以及任何該等主要附屬公司的繼承人)，以維持其合法存在；及(Ii)採取一切合理行動，在借款人或任何經紀-交易商附屬公司進行業務所必需的範圍內，保留及維持其許可證、執照、批准書及專營權(包括經紀-交易商執照及會員資格及經紀-交易商註冊)。除非在第(I)或(Ii)款的情況下，在(關於保持借款人的存在的除外)範圍內，不這樣做將不會合理地預期會產生實質性的不利影響；但是，借款人及其子公司可以完成本合同第5.03節不禁止的任何合併、合併、清算、解散、出售、租賃、轉讓或其他處置。
58 (f)探視權。在正常營業時間內，經合理的事先書面通知（包括通過電子郵件），並不時在適用法律允許的範圍內，在不合理幹擾借款人或其業務的情況下，允許管理代理人檢查借款人及其任何子公司的記錄和帳簿，並複製和摘錄，並訪問借款人及其任何子公司的財產，並與借款人及其任何子公司各自的高級管理人員和各自的獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目；但借款人的代表應有機會出席與其獨立會計師舉行的任何會議；進一步規定，除非違約事件已經發生且仍在繼續，（i）根據本第5.01（f）條行使探視權和檢查權應限於每個財政年度一次，以及（ii）借款人及其任何子公司均不需要支付或補償管理代理人因任何額外的訪問或檢查而產生的任何成本和開支；在違約事件發生和持續期間，對此類訪問或檢查的頻率或借款人償還行政代理人所有與此類訪問和檢查有關的合理的、有記錄的實付費用和費用的義務不應受到限制。儘管本第5.01（f）條有任何相反規定，借款人或任何子公司均不需要披露或允許檢查或討論（i）向行政代理人或任何代理人披露的任何文件、信息或其他事項，（或其各自的代表）將違反任何保密義務，客户數據保護規則或其他適用法律或（ii）受律師客户或類似特權約束或構成律師工作產品；但如果借款人不依賴本句中的除外條款提供信息，則借款人應採取商業上合理的努力進行溝通，在允許的範圍內，以不違反此類限制的方式提供適用信息。 (g)保持書籍。(i)保存並促使其每個子公司保存適當的記錄和帳簿，其中記錄真實和正確（在所有重大方面）應包括借款人及其各子公司的所有重大金融交易以及資產和業務，以及（ii）維持並促使其各子公司維持一個建立和維持的會計制度，在所有重大方面，公認會計原則不時生效，但外國子公司除外，在此情況下，在所有重大方面均符合各自司法管轄區的適用會計要求（為免生疑問，任何此類外國子公司'根據第5.01（a）（ii）節的規定，（iii）或（iv））。 (h)維護其業務中有用和必要的所有重要財產（包括重要軟件許可證和其他重要知識產權），保持在良好的工作狀態和條件下，事故、報廢和普通磨損除外，除非不這樣做不會合理預期造成重大不利影響。 (i)反腐敗/反洗錢法律和制裁。維持並執行，並促使其各子公司維持並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面遵守任何適用的反腐敗/反洗錢法律和適用的制裁措施。 (j)收益的使用。僅將貸款所得款項用於（i）為客户保證金貸款融資，（ii）為結算基金NSC保證金存款的要求提供資金，（iii）解決因第15c3—3條時間差異而產生的資金需求（包括避免為準備金公式的目的添加“信貸”），（iv）便利借款人客户的證券結算，（v）為退還與證券借貸交易有關的已收按金提供資金，（vi）償還以客户再抵押證券借入的貸款，（vii）滿足與以下有關的流動性需要：
59 客户購買活動或客户提取信貸結餘及（viii）償還Holdco直接或間接作出的墊款，以根據Holdco信貸協議提供的貸款或其他信貸延期所得款項為限，在各情況下，以該等貸款或根據Holdco信貸協議提供的其他信貸延期用於上述第（i）至（vii）條所述的用途為限。 (k)受益所有權。如果借款人是法人實體客户，且提供給任何受益人的受益人證明中包含的與本協議有關的任何信息在所有重大方面不再真實和正確，則應立即並在任何情況下在借款人獲知相關信息後10天內提供一份在所有方面真實和正確的更新受益人證明。 第5.02節 [已保留]。第5.03節消極公約。在承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及借款人在信用證文件下的所有其他債務(未提出索賠的或有賠償義務以及尚未到期和應付的費用償還除外)全部付清之前，借款人在任何時候都不得：(A)留置權等。創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在、產生、承擔或容受存在對其任何性質的任何財產或與其任何性質的財產有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(I)根據證券文件設定的留置權；(Ii)允許的產權負擔；(Iii)借款人或任何經紀-交易商附屬公司在通常業務過程中對該經紀-交易商附屬公司所擁有的資產，或該經紀-交易商附屬公司有權就其擁有的資產設定留置權或為其賬户持有的留置權，以擔保在通常業務過程中產生的實際或或有債務或義務，包括對提供結算服務的結算所、結算經紀或其他實體的留置權，以及客户資產在通常業務過程中抵押的借款；(Iv)[保留區](V)對在正常業務過程中訂立且非為投機目的而訂立的對衝協議的留置權；。(Vi)對借款人的留置權，以及就任何附屬公司的財產留置權，對借款人的任何全資附屬公司留置權；。(Vii)在借款人或其任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的留置權，或在任何人成為借款人的附屬公司之前已成為借款人的附屬公司的任何財產或資產上已存在的留置權；。(2)該留置權不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產(附加或併入該留置權所涵蓋的財產中的已取得財產除外)；及(3)該留置權只擔保其在該收購當日或該日所擔保的債務
60任何人成為借款人的子公司，並承擔本協議不禁止的任何債務或其他義務，以延長該等債務的到期日，或對該等債務進行再融資；(Viii)在借款人或任何附屬公司在正常業務過程中所取得或持有的任何不動產或設備上或在其上擔保根據第5.03(B)(Xiv)節所允許的債務的留置權，以保證該等財產或設備的購買價，或擔保僅為該等財產或設備的購置融資而產生的債務；但(1)該等留置權不得延伸至或涵蓋任何性質的任何財產或資產，但所融資的財產或設備、其收益、產品及延展範圍除外；及(2)該等留置權須在取得有關資產後180天內設定；此外，如因融資多於一次而欠任何人購買任何固定資產或資本資產的購貨款債務，則該等留置權可擔保所有該等購貨款債務，並可適用於由該人籌措資金的所有該等固定資產或資本資產；(Ix)與借款人或其任何附屬公司在出售前出售該等資產有關的協議所載的對資產轉讓的慣常限制，但該等限制只適用於將予出售的資產，而根據本條例的規定，該項出售是獲準的；。(X)生效日期時存在的留置權(但就超過(X)1,000,000元的個別留置權或(Y)為全部留置權的合計5,000,000元的留置權，須在附表5.03(A)內説明)；(Xi)[保留區]；(Xii)對根據第5.03(G)節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方以現金預付款為受益人的留置權，該留置權適用於此類投資的購買價格；。(Xiii)對據稱根據準許回租出售給借款人或其任何附屬公司或由借款人或其任何附屬公司出租的財產的留置權；但此類留置權不得拖累借款人或其附屬公司的任何其他財產；。(Xiv)[保留區]；(Xv)[保留區](Xvi)上述第(Vii)、(Viii)和(X)條所允許的因替換、延長或更新所擔保的債務而對同一財產的任何留置權的替換、延長或續展(以第5.03(B)節不禁止的範圍為限)。儘管本第5.03節有任何其他規定，(I)本第5.03(A)節不允許對借款人或任何經紀-交易商子公司的下列項目進行自願留置權：(W)根據《證券交易法》第15c3-3條，為借款人或其任何子公司的客户的獨有利益而計入賬户或貸記該賬户的任何資產，(X)有權收到以下兩種情況之一：(A)來自程序銀行的資金，此前已將資金轉入借款人或其任何附屬公司與借款人或其任何附屬公司的銀行現金清掃計劃有關的賬户，用於貸記借款人或其任何子公司的客户的賬户；或(B)出售貨幣市場基金所得的收益，這些資金未包括在儲備公式中，以前為貸記客户的賬户而購買
61 借款人或其任何子公司與借款人或其任何子公司的貨幣市場清掃計劃有關，在（A）或（B）的情況下，與借款人或其任何子公司向客户預付的資金有關，以在返還該等資金或銷售收益（視情況而定）（或為免生疑問，在本條第（x）款的情況下，直接對任何該等資金或收益的留置權），（y）任何資金、金融工具或其他抵押品的任何返還權（或為免生疑問，直接留置任何該等資金，金融工具或抵押品）提供給根據證券交易法註冊的清算機構，以擔保借款人或其任何子公司，對該結算機構的義務，但因任何該等結算機構的成員資格而產生的留置權除外，及（z）與上述任何相關的任何一般無形資產或上述任何收益，及（ii）任何抵押品均不得有任何留置權，但許可抵押品留置權除外。 (b)債務創建、產生、承擔或容忍存在任何債務，或允許其任何子公司創建、產生、承擔或容忍存在任何債務，但在每種情況下除外：（i）信貸文件項下的債務；（二）尚存債務（但任何該等尚存債務超過（x）個別1，000，000美元或（y）5，000美元，合計金額應在附表5.03（b）中描述），以及延長該等債務到期日或全部或部分償還、修改、替換、更新或再融資的任何債務；但任何該等延長、退還、修改、替換、更新或再融資債務的條款，以及就該等債務訂立的任何協議和發行的任何文書的條款，信用證文件不禁止的；此外，如果本金額，延期、退還、修改、替換、續期或再融資的存續債務（或增值，如適用）不得增加至本金額以上在緊接延期、退款、修改、更換、續期或再融資之前尚未償還的該等資產（或增值，如適用），另加應計利息及保費（包括整筆保費、預付保費，以及與撤銷、清償和解除有關而須繳付的款額），以及就此而招致的合理開支和費用（包括前期費用和原始發行折扣），借款人或其任何附屬公司不得被添加為與此相關的額外直接債務人或或然債務人，因該等延期、退款、修改、更換、續期或再融資而導致或與之有關；並進一步規定，與任何此類延期、償還、修改、替換、更新或再融資債務的本金額、攤銷、到期日、抵押品（如有）和從屬地位（如有）相關的條款，作為一個整體，（x）借款人在任何重大方面真誠地確定，對借款人及其子公司而言，其優惠程度不低於任何管理存續債務的協議或文書的條款，被延期、退還、修改、替換，（iii）在正常業務過程中產生的、非投機性的對衝協議債務；（iii）對衝協議的債務；（iii）對衝協議的債務；（iv）（1）任何全資附屬公司欠借款人及（2）任何附屬公司欠任何全資附屬公司的債務；（v）在本協議日期後成為借款人子公司的任何人的債務，但不違反本協議，該債務在該人成為借款人的子公司時存在（僅為預期該債務而產生的債務除外）。
62 任何債務，或根據本條款（v）延長該等債務的到期日，或償還、修改、替換、續期或再融資；但任何該等延長、退還、修改、替換、更新或再融資債務的條款，以及就該等債務訂立的任何協議和發行的任何文書的條款，信用證文件不禁止的；此外，如果本金額，被延期、退還、修改、替換、續期或再融資的債務（或增加價值，如適用）不得超過本金額（或附加價值，如適用）在緊接該延期、退款、修改、更換之前尚未償還的，續期或再融資加應計利息及保費（包括整筆保費、預付保費，以及與撤銷、清償和解除有關而須繳付的款額），以及就此而招致的合理開支和費用（包括前期費用和原始發行折扣），借款人或任何子公司不得被添加為與此相關的額外直接或然債務人，因該等延期、退款、修改、更換、續期或再融資而導致或與之有關；並進一步規定，與任何此類延期、償還、修改、替換、更新或再融資債務的本金額、攤銷、到期日、抵押品（如有）和從屬地位（如有）相關的條款，作為一個整體，（x）借款人在任何重大方面真誠地確定，對借款人及其子公司而言，其優惠程度不低於任何管轄債務延期、退還、修改、替換的協議或文書條款，更新或再融資，或（y）反映發生或發行時的市場條款和條件，由借款人真誠地確定；（vi）次級債務，只要沒有發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在持續或將因違約或違約事件的發生而導致；㈦根據任何履約擔保、法定擔保、投標擔保和上訴擔保、預付擔保、付款或完成履約擔保而被視為存在的債務，（c）保證金或與此有關的類似義務，以及為工人在正常經營過程中提出的索賠提供擔保的信用證義務；（viii）在構成債務的範圍內，有關購買價格調整的義務（包括營運資金），賺取協議，遞延補償，賠償義務和其他安排，代表收購對價或與任何處置或購買有關的類似性質的遞延付款，收購；（ix）一般課程付款義務；（x）借款人及其子公司在正常業務過程中為借款人或其子公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、顧問或代理人而承擔的賠償義務和其他類似義務；（Xi） [保留區]（十二）在正常業務過程中，因支票和其他流通票據的背書而產生的或有債務；
63 債務；（十三）由保險費或自我保險籌資構成的債務 (xiv)借款人或任何子公司在正常業務過程中為融資、收購、建設或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括融資租賃和與收購任何此類資產有關的債務，或在收購之前以任何此類資產為抵押的任何債務，以及延期、續期、修改、退款，在不增加未償還本金額的情況下，對任何此類債務進行再融資和置換（或增值，如適用）加累算利息及保費（包括整體保險費，預付保險費和與失效、清償和解除有關的所需支付的金額）及合理的費用和費用，（包括前期費用及原始發行折扣）或導致到期日提前或減少加權平均年期；條件是該等債務發生在該等收購或完成該等建設或改善之前或之後180天內；此外，為免生疑問，儘管本協議對任何該等債務的延期、續期、修改、退款、再融資和置換有限制，導致到期日提前，借款人或任何子公司可隨時提前償還該等債務；（b）根據本第5.03條第（xiv）款產生的債務本金總額不得超過5，000，000美元；（xv）借款人欠Holdco的無擔保債務；（xvi）借款人欠Holdco的無擔保債務；（xvi） [保留區]（xvii）在借款人或其任何子公司知悉透支後未逾期超過五個營業日的銀行透支債務；（xviii） [保留區]（十九）在正常經營過程中，與工人賠償要求有關的債務，與健康、殘疾或其他社會保障福利有關的付款義務，失業或其他保險義務，回收和法定義務；（二十） [保留區]（xxi）債務本金總額在任何時候不得超過（x）$25，000，000及（y）借款人當時釐定及計算的總監管資本的5%兩者中較大者；（xxii） [保留區]（xxiii）在正常業務過程中產生的拖欠借款人及其子公司僱員、高級職員或董事的債務；（xxiv）借款人日常業務中持有的證券和其他金融工具的融資，包括但不限於服務客户附帶的任何回購協議以及任何保證金融資或其他保證金—為該等證券或工具融資而產生的相關債務；及
64 (xxv)在構成正常業務過程中發生的以結算所為受益人的債務、負債或義務的範圍內，以及在正常業務過程中以客户資產作抵押的借款。 儘管本第5.03條有任何其他規定，借款人或任何子公司均不得擔保任何債務；但借款人可以擔保任何子公司的債務，任何子公司可以擔保借款人或任何其他子公司的債務。 (c)業務性質的變化。任何時間從事或允許其任何子公司從事任何業務或業務活動（借款人或任何子公司於生效日期進行的業務和業務活動除外），以及任何類似的、必然的、相關的、附帶的或補充的業務或業務活動或其合理擴展、發展或擴展或附屬的業務或業務活動（在每種情況下，由借款人真誠地確定）；但在任何情況下，借款人或其任何子公司不得在任何時候從事自營交易。 (d)（i）借款人的任何子公司可以與借款人或借款人的任何其他子公司合併或合併；（i）借款人的任何子公司可以與借款人或借款人的任何其他子公司合併或合併；但在借款人為一方的任何此類合併或合併的情況下，借款人應為存續實體；（ii）借款人或其任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併；前提是（i）在借款人為一方的任何此類合併或合併的情況下，借款人應為存續實體；以及（ii）在該等合併或合併生效之前和之後，不應發生違約事件並繼續存在；（iii）作為第5.03（e）條不禁止的任何出售、租賃、轉讓或其他處置的一部分，借款人的任何子公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併；惟在緊接該合併或合併生效之前及之後，概無任何違約事件發生及持續；及（iv）倘借款人真誠地確定該等清盤或解散符合借款人的最佳利益且對貸款人並無重大不利，則借款人的任何附屬公司可清盤或解散；但在每種情況下，在緊接該協議生效之前和之後，任何違約事件均不得發生並繼續。 儘管有本第5.03條的任何其他規定，借款人不得與任何其他經紀—交易商子公司或在完成該等交易後成為經紀—交易商子公司的任何人合併、合併、清算或解散。 (e)資產的銷售等。出售、出租、轉讓或以其他方式處置，或允許其任何子公司出售、出租、轉讓或以其他方式處置（包括通過分割）借款人及其子公司的全部或絕大部分資產。 (f)限制付款。支付任何股息（支付股息的人的普通股支付的股息除外），或支付任何款項，或分配
65 用於購買、贖回、廢止、報廢或以其他方式收購借款人的任何股權（無論現在或以後尚未償還）的償債基金或其他類似基金的資產，或直接或間接就其作出任何其他分配，無論是現金或財產或借款人的債務，或允許任何子公司進行上述任何行為（統稱為“受限制付款”），惟借款人或任何附屬公司可作出受限制付款，惟只要並無違約或違約事件發生，且在違約或違約事件生效後仍在繼續或將存在。 (g)投資.預付款、貸款、延期貸款（以擔保或其他方式）或出資購買任何其他人士的任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何其他人士的業務單位的任何資產，或對任何其他人士作出任何其他投資，或準許任何附屬公司作出上述任何行為（i）在正常業務過程中提供貿易信貸；㈡現金和現金等價物投資（及經紀—交易商業務的一般過程中的其他投資（包括借款人或任何經紀─根據SEC根據《證券交易法》頒佈的《一般規則和條例》第15c3—3條在正常業務過程中建立的交易商子公司）；（iii）在日常業務過程中向（i）借款人或其任何子公司的董事、高級職員和僱員提供的貸款和墊款借款人及其子公司的總金額不超過15，000美元（包括差旅費、娛樂費和搬遷費），（ii）任何一個時間未付，根據健康儲蓄賬户或其他僱員福利計劃，借款人或其任何子公司在正常業務過程中的僱員；（iv）借款人及其任何附屬公司可在一項或一系列相關交易中收購（A）有權在選舉某個人的管理機構成員時投票的全部或絕大部分未發行證券，或（B）任何分割，一個人的業務範圍或其他業務單位（該人員或該人員的部門、業務線或其他業務單位在本文中稱為“目標”），在每種情況下，這都是一種業務，（或用於某類業務的資產）允許借款人及其子公司根據第5.03（c）條從事，只要（1）當時不存在違約事件或違約事件或違約事件生效後將存在，以及（2）借款人交付高級人員，其授權人員的證明書附有一份實質上呈附件B形式的附表，列明借款人在決定符合第5.04節所載的契約，證明，在實施該收購及其任何形式的融資後，猶如該收購已於四個財政季度的第一天完成，該財政季度的第一天結束，該財政季度的最後一天根據第5.01（a）（ii）或（iii）節提交財務報表，（v）借款人或其任何子公司對借款人或其任何子公司的公司間投資；條件是，在該等投資構成債務的範圍內，該等投資是第5.03（b）（iv）條允許的；㈥投資，包括在正常業務過程中根據正常做法訂立或作出或收到的信貸延期，以及對衝協議投資；
66 (vii)本報告日期存在的投資（但任何未償還金額超過（x）單獨500，000美元或（y）總計5，000，000美元的投資，應載於附表5.03（g）），及其任何修改、替換、續期、再投資或延期；但原投資金額不得增加，除非本協議日期生效的投資條款或本第5.03（g）條另有允許；（viii）在生效日期存在的借款人在生效日期存在的任何子公司的投資；㈨期票和其他非期票形式的投資，借款人或其任何子公司收到的與第5.03（e）條允許的任何轉讓、銷售、租賃或分租、轉讓、轉讓和處置有關的現金對價；（x）根據轉售協議購買的證券（以構成投資的方式）；（Xi）在不構成自營交易的範圍內，證券投資，無論是購買還是持有以轉售給客户，在每種情況下，無論是為客户購買的部分股份，還是為僱員或合夥人的遞延補償負債提供資金，在每種情況下，（xiii）在一般業務過程中向客户提供保證金貸款的投資；（xiii） [保留區]；（十四） [保留區]（xv）借款人或任何子公司因購買或其他收購而獲得的投資，但與不違反本協議的收購有關；條件是，該等投資並非為預期進行該等收購而進行，且在該等收購時已存在；（十六）與客户和供應商破產或重組或解決拖欠和與客户和供應商的爭端有關的投資；（xvii）在本協議日期後成為借款人子公司的任何人的投資，不違反本協議，在該人成為借款人的子公司時，該等投資是存在的，並且不是僅僅為了預期該人成為借款人的子公司而進行的，借款人的子公司；（十八） [保留區]；（十九） [保留區]（xx）借款人或任何子公司的投資，僅因借款人或該子公司從其任何子公司收取股息或其他限制性付款（股權、債務或其他證券憑證）而產生的，但不包括在收到該等款項之日之後作出的任何補充）；
67 (xxi)（ii）根據第5.03（d）條允許的、不涉及借款人和為全資子公司的子公司以外的任何人的合併和合並；及（xxiii）除本條另行明確準許的投資外，借款人或其任何附屬公司的任何投資，只要借款人或附屬公司作出該等投資時，（x）概無違約或違約事件發生，且在違約或違約事件生效後仍在繼續，或將存在；及（y）借款人應在該投資生效後，以形式基準遵守第5.04條所載的契諾。 為確定本第5.03（g）條所述的任何未償還投資的金額，該金額應被視為該投資在進行、購買或獲得時的金額減去在出售、募集或返還資本時就該投資實現的任何金額（不得超過原始投資金額）。 （h） [已保留]. (i)與關聯公司的交易。與其任何關聯公司進行，或允許其任何子公司進行，涉及超過10，000，000美元的任何交易，除非（i）條款符合（1）或不牴觸，借款人的最大利益或（2）不太有利（作為一個整體）借款人或該附屬公司在與並非借款人或該附屬公司關聯公司的人士進行的類似公平交易中獲得的，（ii）任何屬個人的關聯公司可擔任借款人或其任何子公司的合夥人、董事、高級管理人員、僱員或顧問，並可就其以此類身份提供的服務獲得補償、保險、僱員福利、遣散費、費用報銷和慣例補償，（iii）借款人或其任何子公司向借款人或其任何子公司的任何其他子公司授予專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的非排他性許可，（iv）借款人和/或其任何附屬公司之間或之間不涉及借款人任何其他附屬公司的任何交易（除非根據本第5.03（i）條允許與借款人的該等其他關聯公司進行的交易），（v）條第5.03（f）條允許的限制性付款，（vi）條第5.03（f）條允許的限制性付款。 [保留區]（vii）為提高借款人及其子公司的綜合税收效率而真誠進行的公司間交易，（viii）在該交易完成之前與任何非關聯公司的人進行的任何交易，並因該等交易而成為關聯公司，（ix）向高級職員、董事支付的工資、差旅費、商務招待費和類似預付款，借款人或任何子公司的僱員和顧問，以涵蓋在該等墊款時預計將被視為借款人或該子公司的開支的事項，以及在正常業務過程中進行的事項，以及（x）在附表5.03（i）中確定的本協議日期存在的交易。 (j)財政年度的變化。允許借款人的財政年度在12月31日以外的某一天結束，或改變借款人確定財政季度的方法，在每種情況下都不經行政代理人的同意。 (k)反腐敗/反洗錢法律和制裁。使用，其子公司及其或其各自的董事，管理人員，僱員和代理人不得使用，任何借款的收益（i）促進要約，支付，承諾支付，或授權支付或給予金錢，或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反。
68 （ii）為資助、資助或促進任何受制裁人員或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易的目的，但在被要求遵守制裁的人員允許的範圍內，或（iii）以合理預期會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。 （l） [已保留]. (m)限制性協議。進入、招致或允許存在（或允許任何子公司訂立、產生或允許存在）任何協議或其他安排，直接或間接禁止、限制或強加任何條件，以（a）借款人或任何子公司對其任何財產或資產建立、產生或允許存在任何留置權的能力，或（b）任何附屬公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他附屬公司提供或償還貸款或墊款，或為借款人或任何其他附屬公司的債務提供擔保的能力；但（i）前述條款不適用於法律或法規或本協議所施加的限制和條件，（ii）前述條款不適用於附件5.03（m）中所列本協議日期存在的協議中包含的限制和條件，以及任何延期、更新、修訂，任何此類協議的修改、補充或替換，只要此類延期、更新、修訂、修改、補充或替換不會在任何重大方面擴大本協議第5.03（m）條所載的任何限制或條件的範圍，（iii）上述規定不適用於任何子公司成為借款人的子公司時有效的任何協議所載的限制和條件，只要該限制或條件僅適用於該附屬公司（以及，如適用，其子公司），且該協議並非預期該人成為借款人的子公司，該協議可予延長、續期、修訂、修改、補充或取代，只要該延長、續期、修訂、修改、補充或替換不會在任何重大方面擴大本第5.03（m）條所載的任何限制或條件的範圍，（iv）前述規定不適用於與子公司的銷售有關的協議中所載的習慣性限制和條件；只要該等限制和條件僅適用於擬出售的子公司，且該等出售是本協議所允許的，（五）上述規定不適用於合營企業協議和在正常經營過程中籤訂的其他類似協議中的慣例限制和條件，（vi）上述條款不適用於限制在正常業務過程中達成的任何協議轉讓的常規限制和條件，（vii）上述條款不適用於借款人或其任何子公司簽訂的不動產租賃中包含的常規淨值條款，只要借款人已真誠地確定，該等淨值準備金不會合理地預期會損害借款人或其任何子公司履行其持續債務的能力，（viii）上述規定不適用於客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制或條件，（ix）上述規定不適用於本協議所允許的任何與債務有關的協議所施加的限制或條件，只要該等限制或條件在規管此類債務的協議中是慣常的，且無論如何，只要該協議的限制並非實質上更大（作為一個整體）比信用證文件（由借款人真誠地決定），（x）前述條款不適用於任何協議所施加的限制或條件，本協議所允許的債務的續期或再融資，只要這些限制或條件沒有實質上更大的限制（作為一個整體）比債務延期、退還、修改、替換、續期或再融資（如適用）（Xi）上述規定不適用於轉讓、分租、租賃、分租、許可證或分許可證中包含的分許可、質押或其他轉讓，只要這些限制和條件僅限於受該等租賃、分租、許可證或分許可證（視情況而定）約束的財產或資產，（xii）上述（a）款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件，
69 條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，（xiii）前述第（a）款不適用於與債務有關的任何留置權有關的文件中包含的習慣性限制和條件，只要（A）該留置權是第5.03（a）條允許的留置權，且該限制或條件僅與受該留置權約束的特定資產有關，以及（B）該等限制和條件並非為避免本第5.03（m）條所施加的限制而設立，且（xiv）前述規定不適用於控股公司信貸協議自生效日期起施加的限制或條件，或作為再融資或替代，在每種情況下，只要控股公司信貸協議中的再融資或替換的限制和條件沒有實質上更大的限制，（整體而言）借款人及其附屬公司的債務，而非於生效日期生效的控股公司信貸協議所載者。 （n） [已保留]。(O)出售-回租。借款人將不會、也不會允許任何附屬公司訂立或達成任何銷售回租，但許可銷售回租除外。第5.04節金融契約。在承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及借款人在信用證文件下的所有其他債務(未提出索賠的或有賠償義務以及尚未到期和應付的費用償還除外)全部付清之前，借款人將：(A)最低超額淨資本。在任何情況下，合計最低超額淨資本至少保持1,541,699,506美元。(B)合計借方項目的最低淨資本。在任何時候都要保持淨資本以彙總借方項目，該借方項目使用計算淨資本的替代標準計算，至少為10.0%。(C)最低綜合有形淨值。在任何時候都要保持不低於最低資本淨值的綜合有形淨值。第六條違約事件6.01節違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並且仍在繼續：(A)借款人應在任何貸款本金到期並應支付時，或(Ii)任何貸款利息或任何信貸單據項下的任何其他付款義務到期並應支付後五個工作日內，未予支付；或(B)借款人或其代表在任何信用證單據或要求交付的相關單據中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出時應證明在任何重要方面是不正確的；或(C)借款人不履行或遵守第5.01(A)(I)、5.01(E)條(僅就借款人的存在)、第5.03條(第5.03(J)條除外)或第5.04條所載的任何條款、契諾或協議；或
70 (d)借款人不履行或遵守任何信用文件中包含的任何其他條款、契約或協議（第6.01（a）、（b）或（c）條所述的除外），且該等不履行或遵守的行為在管理代理人或任何代理人向借款人發出書面通知之日起30天內仍未得到補救；或（e）借款人或其任何附屬公司未能就借款人或該附屬公司的任何債項支付任何本金、溢價或利息或任何其他應付款項（視屬何情況而定）未償還的本金額借款人及其子公司單獨或合計至少50，000，000美元（或，如為對衝協議，協議價值）（但不包括本合同項下的未償還債務），當到期時，（無論是預定到期、要求提前還款、加速、要求或其他方式），且該違約應在與該債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期（如有）後繼續存在；或與任何該等債務有關的任何協議或文書中應發生任何其他事件或存在任何條件，並應在該協議或文書中指定的適用寬限期（如有）後繼續存在，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速該等債務的到期或以其他方式導致，或使其持有人使該債項到期。或任何該等債項，均須宣佈到期應付，或須予預付或贖回。（除定期規定的預付或贖回）、購買或撤銷該等債務，或要求提出預付、贖回、購買或撤銷該等債務的要約，在每種情況下，均在其所述到期日之前；或（f）（i）應啟動非自願程序或提出非自願呈請，尋求（1）就借款人或其任何屬重大附屬公司的附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他濟助，（2）為借款人或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，以及在任何此類情況下，（ii）借款人或借款人的任何子公司，如屬重大子公司，則應繼續進行60天而不駁回，或簽署批准或命令上述任何一項的命令或法令，或（ii）借款人或其任何子公司（屬重大子公司），根據現行或今後生效的任何破產法，自願啟動任何程序或提交任何申請尋求清算、重組或其他救濟，（B）同意或未能及時提出本條第（f）款第（i）項所述的任何程序或申請，（C）申請或同意任命接管人、受託人、保管人、扣押人，借款人或其任何子公司的保管人或類似官員（D）提交答辯書，承認在任何該等訴訟中針對其提出的申請的實質性指控，（E）為債權人的利益進行一般轉讓，或（F）採取任何公司董事會行動授權上述任何行為；或（g）任何判決或命令（不論個別或合計）須針對借款人或其任何附屬公司作出，而該判決或命令須在任何連續60天的期間內仍未償付該判決或命令的付款，並須暫緩執行該判決或命令，因待決上訴或其他原因，不得生效；但前提是任何該等金額應在從應付金額中扣除該等判決或命令中的任何金額後計算，該等金額由評級至少為"A"的保險人簽發的以借款人或子公司為受益人的有效和有約束力的保險單所完全涵蓋，由A.M. Best Company提供，或借款人合理確定在其他方面具有良好信譽，並且哪個保險人已被通知，並且沒有對該判決或命令中的該金額提出異議；或
71 (h)任何信用單據的任何實質性規定（包括任何擔保文件）因任何原因不再有效，對借款人具有約束力或可對借款人強制執行，或借款人或其任何子公司應以書面形式説明，除非借款人已根據本協議或其他信用文件解除其在本協議項下的義務，或該信用文件已到期，（i）發生控制權變更；（j）任何ERISA事件，合理預期會導致借款人和/或ERISA關聯公司承擔合理預期會產生重大不利影響的金額的責任；或（k）除非本協議或本協議明確準許，否則任何擔保文件因任何理由而停止完全有效及作用。或任何擔保文件所產生的留置權，應停止執行，並具有相同的效力和優先權，然後，在每一個這樣的事件中，（本條第（f）款所述與借款人或任何重要附屬公司有關的事件除外），以及在該事件持續期間的任何時間，管理代理人經要求貸款人同意，並應要求貸款人的要求，通過通知借款人，在同一時間或不同時間採取以下行動之一或兩項：（i）終止承諾，承諾隨即立即終止，（ii）宣佈當時尚未償還的貸款全部到期和償還。（或部分，在此情況下，任何未如此宣佈為到期應付的本金，其後可宣佈為到期應付的本金，並隨即宣佈為到期應付的貸款本金，連同其應計利息，以及借款人根據任何其他信貸文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期應付，無需出示、要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些均由借款人特此放棄；如果借款人或本條第（f）款所述的任何重大附屬公司發生任何事件，承諾應自動終止，貸款本金當時未償還，連同其應計利息以及借款人在任何其他信用文件項下應計的所有費用和其他義務，在每種情況下都應自動到期應付，無需出示、要求、異議或任何其他通知，所有這些均由借款人特此放棄。 第6.02節付款的申請儘管有任何相反的規定，在違約事件發生後和持續期間，借款人或要求貸款人通知管理代理人：（a）根據第2.21節的規定，管理代理人應按照以下方式使用因債務而收到的所有付款：（i）第一，支付構成費用、賠償金的部分債務，支付給行政代理人的費用和其他金額（包括根據第9.03條支付的行政代理人顧問費、支付和其他費用，以及根據第2.13（c）條支付的金額（ii）支付構成應付給貸款人的費用、開支、賠償金和其他金額（本金和利息除外）的部分債務（包括根據下列規定支付給貸款人的律師費和支出以及其他費用），
72 第9.03節），根據本條款（ii）所述的應付給貸款人的相應金額按比例在貸款人之間進行；（iii）第三，根據本條款（iii）所述的應付給貸款人的相應金額按比例在貸款人之間進行支付；（iii）第三，根據本條款（iii）所述的應付給貸款人的相應金額按比例在貸款人之間進行支付；（iii）第三，根據本條款（iii）所述的應付給貸款人的相應金額按比例在貸款人之間進行支付；（iv）第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，根據本（iv）條所述的應付貸款的各自總額，在貸款人之間按比例分配；（五）全部支付所有其他債務，在每種情況下，行政代理人和貸款人之間按比例根據當時到期和應付的所有債務的各自總額；及（vi）最後，所有債務已不可能全數償還予借款人或法律另有規定後的餘額（如有的話）。 第七條 [已保留]第八條行政代理、辛迪加代理和結構代理第8.01節授權和行動。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人作為信用證文件項下的行政代理，並且每一貸款人授權該行政代理以其代理人的身份採取行動，行使根據該等協議授予該行政代理的本協議和其他信貸文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理執行和交付該行政代理為當事人的每份信用證文件，並履行其義務，並行使該行政代理在該等信用證文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。(B)對於本合同和其他信貸文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據信貸文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且，除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每個貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人對該行動的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他信貸單據或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或免除的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收、修改或終止的任何行動
73 違反任何有關破產、無力償債或重組或債務人救濟的法律要求，沒收違約債權人的財產；此外，行政代理人可以在行使任何此類指示行動之前向所需貸款人尋求澄清或指示，並且可以在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除信貸文件中明確規定的情況外，管理代理人沒有義務披露，也不對未能披露與擔任管理代理人的人或其任何關聯公司有關的任何信息負責。本協議中的任何規定均不要求管理代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時花費或承擔任何財務責任，如果管理代理人有合理的理由相信該等資金的償還或充分的賠償沒有合理的保證，則管理代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任。（c）在履行本協議項下和其他信用證文件項下的職能和職責時，管理代理人僅代表貸款人行事（除本協議明確規定的與維護登記冊有關的有限情況外），其職責完全是機械性和行政性的。行政代理人的動機是商業性質的，而不是投資於借款人的一般業績或經營。在不限制前述一般性的情況下：（i）管理代理人不承擔，也不應被視為承擔作為任何其他義務的代理人、受託人或受託人，或代表任何其他義務的持有人或持有人承擔任何義務或責任或任何其他關係，除非本協議和其他信用文件中明確規定，無論違約或違約事件是否已經發生且正在繼續（並理解並同意，使用“代理人”一詞（或任何類似術語）本合同或任何其他信用證文件中提及管理代理人，並不意味着任何受託責任或其他隱含的（或明示）根據任何適用法律的代理原則產生的義務，且該術語被用作市場習慣事項，其目的僅在於建立或反映締約方之間的行政關係）；此外，各代理人同意，其不會因管理代理人涉嫌違反與本協議和/或本協議預期交易有關的信託責任而對管理代理人提出任何索賠；及（ii）本協議或任何信用文件均不要求管理代理人向任何代理人説明管理代理人為自己的帳户而收到的任何款項或任何款項中的利潤部分；（d）管理代理人可由或通過管理代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本合同項下或任何其他信用文件項下的任何職責和權利。管理代理人和任何該等分代理人可通過其各自的關聯方履行其各自的任何職責並行使其各自的權利和權力。 本條的免責條款應適用於任何此類分代理人、行政代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於其各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定行政代理人在選擇該分代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。 (e)任何辛迪加代理人、結構代理人或牽頭人均不以本協議或任何其他信用證項下的此類身份承擔任何義務或職責，也不以此類身份承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此類人員均應享有本協議項下規定的賠償。
74(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律對借款人提起的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款的本金，借款人在信用證單據項下的任何償還義務或其他義務應按本文明示或以聲明或其他方式到期並支付)，而不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或以其他方式授權(但不具有義務)：(I)就所欠和未付的貸款和所有其他債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便獲得貸款人和行政代理人的索賠(包括第2.13條下的任何索賠)，2.14、2.16、2.18和9.03)；及(Ii)收取及收取任何該等債權的應付或交付款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而任何該等訴訟中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付該等款項，並在行政代理同意直接向貸款人支付該等款項的情況下，以信貸文件(包括第9.03節)下行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響借款人在信用證文件下的義務或任何貸款人的權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。(G)本條的規定純粹是為了行政代理和貸款人的利益，除借款人根據本條所載條件及在符合該等條件的情況下所享有的同意權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，在接受信用證單據下提供的抵押品的利益時，將被視為已同意本條的規定。第8.02節行政代理人的信賴、賠償等(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他信貸文件(X)項下或與本協議或其他信貸文件(X)項下或與本協議或其他信貸文件(X)有關而採取或未採取的任何行動承擔責任，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求而採取的，在信用證文件規定的情況下)或(Y)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則將被推定)或(Ii)對借款人或其任何高級人員在本協議或任何其他信貸文件中或在根據本協議或任何其他信貸文件或與本協議或任何其他信貸文件中提及或規定的或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或擔保，或在本協議或任何其他信貸文件中提及或規定的、或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，以任何方式向貸款人負責。本協議或任何其他信用證文件的真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理對所傳輸的任何電子簽名的依賴有關的
75 通過傳真，電子郵件PDF。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段），或借款人未能履行其在本協議項下或本協議項下的義務。 (b)管理代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非並直到書面通知，（述明其為"失責通知"或"失責事件通知"）由借款人或受託人向行政代理人發出，而行政代理人無須負責或有任何責任確定或查訊（i）任何陳述，在任何信用證中或與之相關的擔保或陳述，（ii）根據該信用證交付的或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）任何信用證中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，（iv）充分性、有效性、可執行性，任何信用證或任何其他協議、文書或文件的有效性或一致性；（v）滿足第IV條或任何信用證其他地方規定的任何條件，除了確認收到物品外（表面看來是此類物品）（六）當事人應當向當事人提出申請；（六）當事人應當向當事人提出申請。抵押物留置權的創立、完善或優先權。 (c)在不限制前述規定的情況下，管理代理人（i）可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第9.04條轉讓為止，（ii）可在第9.04條（b）款規定的範圍內依賴登記冊，（iii）可諮詢法律顧問（包括借款人的律師）、獨立的公共會計師和其選擇的其他專家，並且不對其根據該等律師、會計師或專家的意見善意採取或不採取的任何行動負責，（iv）不向任何擔保人作出任何擔保或陳述，並且不對任何擔保人負責由借款人或代表借款人作出的與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、擔保或陳述，（v）在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款必須滿足貸款人滿意，可假定該條件對貸款人是滿意的，除非管理代理人在發放貸款之前充分收到該貸款人的相反通知，並且（vi）應有權依賴本協議或任何其他信用文件，且不應承擔任何責任，證書或其他文書或書面（書面形式可以是傳真，任何電子信息，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發），或口頭或電話向其作出，並經其相信為真實，並經適當一方或多方簽署或發送或以其他方式認證的任何聲明（無論該人是否實際上符合信用證文件中關於其出具人的要求）。 第8.03節通信。 (a)借款人同意，管理代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks ™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺（“批准電子平臺”）上發佈通信，向貸款人提供任何通信。 (b)雖然批准的電子平臺及其主要Web門户網站已通過管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和策略進行保護，（包括，截至生效日期，用户ID/密碼授權系統），經批准的電子平臺通過一個per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—per—交易授權方法，每個用户只能在逐個交易的基礎上訪問批准的電子平臺，貸款人和借款人確認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理人不負責批准或審查
76 添加到經批准的電子平臺的任何代理人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密性和其他風險。貸款人和借款人特此批准通過批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。 (c)“服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。經批准的電子平臺適用方（定義如下）不保證通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺的充分性，並明確聲明不對經批准的電子平臺和通信中的疏忽或遺漏承擔任何責任。“服務”不作任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。在任何情況下，管理代理人、任何牽頭安排人、聯合代理人、架構代理人或其各自的任何相關方均不得您明確理解和同意，本站不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論本站是否已被告知該損害賠償的可能性）：因借款人或管理代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的損失或費用（無論是侵權、合同或其他）。 “通信”統稱為由借款人或代表借款人根據任何信用文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由管理代理人或任何代理人根據本條以電子通信方式分發，包括通過批准的電子平臺分發。 (d)各代理人同意，就信用證文件而言，向其發出的通知（如下一句所規定）應構成向該代理人有效交付通信信息。每一個申請人同意（i）以書面形式（可以是電子通信的形式）不時通知管理代理人上述申請人的電子郵件地址，以及（ii）上述通知可以發送到該電子郵件地址。 (e)貸款人和借款人均同意，管理代理人可以，但（除非適用法律可能要求）沒有義務，根據管理代理人的一般適用文件保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。 (f)本協議的任何規定不得損害管理代理人或任何代理人根據任何信用證以該信用證中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。 第8.04節行政管理人員就其承諾和貸款（包括搖擺線貸款）而言，擔任管理代理人的人應擁有並可行使本協議項下的相同權利和權力，並承擔與本協議項下任何其他貸款相同的義務和責任。術語“貸款人”、“所需貸款人”及任何類似術語
77 除非上下文另有明確説明，否則條款應包括行政代理人作為申請人或作為所需貸款人之一的個人身份（如適用）。擔任管理代理人及其附屬機構的人可以接受借款人的存款、向借款人借出資金、擁有借款人的證券、擔任借款人的財務顧問或以其他顧問身份從事任何類型的銀行業務、信託業務或其他業務，任何子公司或任何上述任何關聯公司，猶如該人不作為管理代理人行事，並沒有任何責任向其解釋。貸款人。 第8.05章繼承人 (a)管理代理人可在任何時間提前30天書面通知貸款人和借款人辭職，無論是否已任命繼任管理代理人。在任何此類辭職時，要求貸款人應有權任命繼任的行政代理人。如果要求貸款人未任命繼任行政代理人，並且在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任行政代理人可以代表貸款人任命繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為在紐約設有辦事處的銀行，紐約或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，（i）該任命均應事先獲得借款人的書面批准（不得無理拒絕批准，且在違約事件發生和持續期間不應要求批准），以及（ii）在任何情況下，該繼任行政代理人在任命時不得為不合格的代理人。在繼任行政代理人接受任何委任為行政代理人後，該繼任行政代理人應繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責。在繼任管理代理人接受管理代理人的任命後，即將離任的管理代理人應解除其在本協議和其他信用證項下的職責和義務。在任何退休的管理代理人辭去本協議項下的管理代理人之前，退休的管理代理人應採取合理必要的行動，將其在信貸文件項下作為管理代理人的權利轉讓給繼任的管理代理人。 (b)儘管有本條（a）款的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受了該任命，卸任的行政代理人可以向貸款人和借款人發出辭職通知，據此，在該通知中所述辭職生效之日，（i）退休的管理代理人應解除其在本協議項下和其他信用文件項下的職責和義務，條件是，僅為維護被擔保方的利益而根據任何擔保文件授予管理代理人的任何擔保權益，離任的管理代理人應繼續享有作為管理代理人的擔保權益，以擔保方的利益，並繼續享有該擔保文件和信用文件中規定的權利，並且，在管理代理人擁有的任何擔保物的情況下，應繼續持有該擔保物，在每一種情況下，直到繼任行政代理人被任命並根據本條接受這種任命為止，（經理解並同意，退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括為維持任何該等擔保權益之完善所需之任何行動）及（ii）所需貸款人應繼承並獲賦予卸任行政代理人之所有權利、權力、特權及責任；（A）本合同項下或任何其他信用單據項下要求支付給管理代理人的所有款項，（B）所有要求或計劃給予或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個代理人。在行政代理人辭去其職務生效後，本條和第9.03節的規定，以及任何開脱罪責、補償和
78 任何其他信用文件中規定的賠償條款，對於退休的行政代理人、其分代理人及其各自的關聯方的利益，應繼續有效，因為退休的行政代理人在擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動，以及就上述（i）條款但書中提到的事項。 第8.06節貸款人確認。 (a)各代理人聲明並保證：（i）信用文件規定了商業貸款融資的條款，（ii）作為代理人蔘與發放、獲取或持有商業貸款，以及提供本協議規定的適用於該代理人的其他融資，在每種情況下，在其正常業務過程中，而不是為了投資於借款人的一般履約或經營，或為了購買，獲得或持有任何其他類型的金融工具，如證券（並且每個代理人同意不主張違反上述規定的索賠，例如根據聯邦或州證券法提出的索賠），（iii）它已經，獨立且不依賴於管理代理人、任何牽頭人、辛迪加代理人、結構代理人、任何其他代理人或前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，進行其自身的信用分析並決定作為代理人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，及（iv）就作出、收購及/或持有商業貸款及提供本協議所述其他貸款的決定（可能適用於該等貸款人）而言，是成熟的，且該人或行使酌情權作出作出決定的人，在發放、獲取或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面有經驗。各代理商還承認，其將獨立且不依賴於管理代理人、任何牽頭人、辛迪加代理人、結構代理人或任何代理人，或任何前述任何相關方，並基於該等文件和信息，（其中可能含有材料，美國證券法所指的有關借款人及其關聯公司的非公開信息），繼續根據或基於本協議、任何其他信用文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。 (b)各代理人，通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或向轉讓和假設或任何其他信用文件交付其簽名頁（根據該文件，其應成為本協議項下的代理人），應被視為已確認收到、同意和批准每份信用文件和其他要求交付的每份文件，或經其批准或滿意，（c）（i）各貸款人特此同意，（x）如果管理代理人通知該貸款人，管理代理人已自行決定，該貸款人從管理代理人或其任何附屬機構收到的任何資金，（不論是付款、預付或償還本金、利息、費用或其他；（一份"付款"）被錯誤地轉交給了這些人。（不論該人是否知道），並要求歸還該筆款項。（或其一部分），應立即，但不得遲於兩個營業日。（或管理代理人自行決定書面指定的較後日期），向管理代理人退還任何此類付款的金額（或其中一部分）該等要求是在同一天基金中提出的，連同利息（行政代理人以書面方式放棄的除外）自支付之日起計的每一天，（或其中一部分）是由該代理人收到的，該代理人以NYFRB利率和行政代理人根據紐約FRB利率確定的利率中較高者償還給行政代理人的日期。
79 （y）在適用法律允許的範圍內，此類代理人不得主張並在此放棄管理代理人就管理代理人要求返還收到的任何款項的任何要求、索賠或反訴的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷權，包括但不限於基於"價值清償"或任何類似原則的任何抗辯。管理代理人根據本第8.06（c）條向任何代理人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。 (ii)各代理人特此進一步同意，如果其收到管理代理人或其任何關聯公司（x）的付款金額不同於或日期不同於，行政代理人發出的付款通知中指明的（或其任何關聯公司）就該等付款（a "付款通知"）或（y）沒有事先或沒有附隨付款通知，則在每種情況下，應發出通知，説明有關付款的錯誤。每一方同意，在每一個此類情況下，或如果它以其他方式得知付款，（或其中一部分）可能已發送錯誤，該代理人應立即通知管理代理人，並應管理代理人的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於兩個工作日（或管理代理人自行決定書面指定的較後日期），向管理代理人退還任何此類付款的金額（或其中一部分）該等要求是在同一天基金中提出的，連同利息（行政代理人以書面方式放棄的除外）自支付之日起計的每一天，（或其部分）截至該筆款項按NYFRB利率及行政代理根據不時有效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較高者向行政代理償還該筆款項之日為止。 (iii)借款人特此同意，（x）在發生錯誤付款時，（或其中一部分）沒有從任何已收到該付款的人收回，（或其部分）因任何原因，管理代理人應代位享有該代理人關於該金額的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付，預付，償還，解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅是關於該錯誤付款的金額，即，包括管理代理人從借款人收到的資金，用於作出這種錯誤的付款。 (iv)本第8.06（c）條下各方的義務應在管理代理人辭職或更換、代理人轉讓權利或義務或更換、承諾終止或償還、履行或解除任何信用單據項下的所有義務後繼續有效。 第8.07章擔保事項 (a)除根據第9.08條行使抵銷權或擔保方在破產程序中提交債權證明的權利外，任何擔保方均無權單獨變現信用文件項下的任何抵押品，雙方理解並同意，所有權力，信用證文件項下的權利和救濟只能由管理代理人代表被擔保方根據其條款行使。 (b)管理代理人不負責或有義務確定或查詢有關該等資料的存在、價值或可收回性的任何陳述或保證。
80 抵押品、管理代理人留置權的存在、優先權或完善性或任何借款人為此準備的任何證書，管理代理人也不對貸款人或任何其他擔保方負責或承擔任何責任。 第8.08節某些ERISA事項 (a)各代理人（x）代表並保證，自該代理人成為本協議的另一方之日起，以及（y）承諾，自該代理人成為本協議的另一方之日止，為行政代理人和主要代理人及其各自關聯公司的利益，而為免生疑問，對借款人或為了借款人的利益，至少下列一項是真實的，並且將是真實的：（i）該等資產並非使用“計劃資產”（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內）一個或多個福利計劃，與該等受益人的進入、參與、管理和履行貸款有關，承諾或本協議，（ii）一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於該等投資人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（iii）（1）該投資基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（定義見PTE 84—14第VI部分），（2）該合格專業資產管理人代表該受託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（3）貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節和（4）小節的要求，滿足PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求，涉及該貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行，或（iv）行政代理人全權酌情與該代理人以書面協議的其他陳述、保證及契約。 (b)此外，除非前一條第（a）款中的（i）款對申請人而言是真實的，或該申請人已提供前一條第（a）款中的（iv）款中規定的另一種陳述、保證和約定，該申請人還（x）聲明和保證，截至該人成為本協議的另一方之日，以及（y）承諾，自該人成為本協議的一方之日起，至該人不再是本協議的一方之日止，為行政代理人和牽頭代理人及其各自關聯公司的利益，而為免生疑問，為借款人或借款人的利益，結構代理人或其任何關聯公司是該等代理人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議（包括
81 與管理代理人根據本協議、任何信用證或與本協議或本協議相關的任何文件的保留或行使任何權利有關）。 (c)管理代理人、牽頭人、辛迪加代理人和結構代理人特此通知貸款人，每個此類人員不承諾就本協議預期的交易提供投資建議或以受託人身份提供建議，並且該人在本協議預期的交易中擁有財務利益，該人或其關聯公司（i）可收取與貸款、承諾、本協議和任何其他信用文件有關的利息或其他付款，（ii）如其將貸款或承諾延長的金額少於該貸款人就貸款或承諾的利息支付的金額，則可確認收益。可收取與本協議所述交易、信用證文件或其他相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、設施費、前期費用、承銷費、勾選費、代理費、行政代理或擔保代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費，交易或替代交易費、修改費、處理費、到期保險費、銀行承兑費、破損費或其他提前終止費或與上述類似的費用。 第8.09節信用招標擔保方特此可撤銷地授權管理代理人，在要求貸款人的指示下，以信用投標本合同項下的全部或部分義務（包括通過接受部分或全部抵押品，以滿足根據契約代替止贖或其他方式履行部分或全部義務），並以這種方式購買（直接或通過一個或多個收購工具）抵押品的全部或任何部分（a）根據破產法的規定進行的任何出售，包括根據破產法的第363、1123或1129條進行，或借款人受規限的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或（b）由行政代理人根據任何適用法律進行（或經其同意或指示）的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務（不論是通過司法訴訟或其他方式）。對於任何此類信貸投標和購買，本協議項下對被擔保方的債務應有權，並應，由行政代理人根據所需貸款人的指示，按可分攤的基準進行信貸投標（本協議所述的義務涉及按應課差餉基礎收取所獲資產或有權益的或有或未清償債權，該等權益應在清算時歸屬，（b）就如此購買的資產（或就與此種購買有關而發行的購置工具的股權或債務工具），數額與用於分配或有權益的或有索償額的清償部分成比例。就任何此類投標而言，（i）管理代理人應被授權組建一個或多個收購工具，並將任何成功的信貸投標轉讓給此類收購工具，（ii）各擔保方，在本協議項下的債務中，信用投標的可轉讓權益應視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，（iii）應當授權管理代理人採用規定對收購工具或車輛的管理的文件。（前提是，管理代理人就該等收購工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由以下各方管轄，並且管轄文件應規定，根據本協議條款或適用的收購工具的管轄文件（視情況而定），無論本協議是否終止，且本協議第9.02條所載對所需貸款人的行動限制不生效），（iv）代表該等收購工具或該等收購工具的管理代理應被授權向每一個被擔保方發行任何該等收購工具和/或該等收購工具發行的債務工具的權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥權益或成員權益，所有這些都不需要任何擔保方或購置工具採取任何進一步行動，和（v）轉讓給購置工具的債務不被用於購置抵押物的範圍內（由於其他原因）
82出價更高或更好的，因為分配給購置車的債務數額超過購置車貸方出價的數額或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給有擔保當事人，其在此類債務中的原始權益，以及任何購置款工具因此類債務而發行的股權和(或)債務工具應自動取消，無需任何有擔保的一方或任何購置款工具採取任何進一步行動。儘管本合同項下每一擔保當事人債務的應課税部分被視為如上第(Ii)款所述轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保當事人(和/或擔保當事人將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具的任何指定人)的文件和信息，以便組建任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易。第8.10節借款人通信。(A)行政代理和貸款人同意，借款人可以，但沒有義務，通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“經批准的借款人門户”)與行政代理進行通信。(B)儘管經批准的借款人門户網站及其主要門户網站受到行政代理機構不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理機構不負責批准或審查添加到經批准的借款人門户網站的借款人代表或聯繫人，而且這種分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人和借款人特此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解並承擔此類分發的風險。(C)“按原樣”和“按可用”提供經核準的借款人門户網站。經批准的借款人門户適用各方(定義如下)不保證借款人通信的準確性或完整性，或經批准的借款人門户的充分性，並明確不對經批准的借款人門户和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。經批准的借款人門户網站的適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、結構代理或其各自的任何關聯方(統稱為“經批准的借款人門户適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人通過互聯網或經批准的借款人門户傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“借款人通信”統稱為指由以下各方提供的任何借款請求、提前還款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料
83 或代表借款人根據借款人通過批准借款人門户網站分發給管理代理人的任何信用文件或其中預期交易。 (a)貸款人和借款人均同意，管理代理人可以（但（除非適用法律可能要求）根據管理代理人的一般適用文件保留程序和政策）將借款人通信存儲在批准借款人門户網站上。 (b)本協議的任何規定不得損害借款人根據任何信用文件以該信用文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。 第九條雜項 第9.01條通知 (a)除下文第（b）款另有規定外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並以專人或隔夜快遞服務、以掛號信或電子郵件或傳真方式發送，具體如下：（i）如果是向借款人發送的，地址為Robinhood Securities，LLC，85 Willow Road，Menlo Park，CA 94025，收件人為Shiv Verma，電子郵件shiv. verma @ www.example.com，副本不構成通知，副本為Sullivan & Cromwell LLP，125 Broad Street，New York，New York 10004，收件人為Ari B。Blaut，電子郵件：www.example.com；（ii）如發給行政代理人，發給JPMorgan Chase Bank，N.A.，（iii）如發給行政代理人並與抵押品有關，則發給摩根大通公司，（iv）如發給任何其他申請人，則按其行政調查表中所列地址（或傳真號碼）發給該申請人。 以專人或隔夜速遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時被視為已發送；以電子郵件或傳真發送的通知，應在發送時被視為已發送（但如果收件人不在正常營業時間內發送，則應被視為已在收件人的下一個營業日的營業開始時發送）。在下文（b）段規定的範圍內，通過認可電子平臺或認可借款人門户網站發送的通知應按上述（b）段規定有效。 (b)在每種情況下，根據行政代理批准的程序，向貸方和行政代理人發出的通知和其他通信可通過使用批准的電子平臺或批准的借款人門户網站（如適用）發送或提供；但除非行政代理人和適用的代理人另有協議，否則上述規定不適用於根據第二條規定的通知。管理代理人或借款人可自行決定，同意按照其批准的程序通過電子通信方式接受通知和其他通信；但此類程序的批准可能限於特定通知或通信。
84 (c)除非行政代理人另有規定，在指定收件人以第9.01（a）（ii）條規定的電子郵件地址收到通知或通信可用並指明其網站地址的通知後，應視為已收到通知。但如果該通知或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送。 (d)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其地址或電子通訊或傳真號碼。 第9.02章棄權；修正案 (a)管理代理人或任何代理人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不構成其放棄或放棄執行該等權利或權力的步驟，也不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。管理代理人和貸款人在本協議項下的權利和救濟是累積的，不排除他們本來可以享有的任何權利或救濟。除非本節（b）段允許，否則對本協議任何條款的放棄或對借款人任何偏離的同意在任何情況下均無效，並且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且出於所給予的目的。在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論管理代理人或任何代理人當時是否已通知或知悉該違約。 (b)根據第2.15（b）條和本第9.02（b）條最後一句的規定，本協議或本協議的任何條款不得放棄、修改或修改，除非根據借款人和要求貸款人或借款人和行政代理人經要求貸款人同意簽訂的書面協議或書面協議；但該等協議不得（i）（x）未經該擔保人書面同意而增加任何擔保人的承擔；（y）未經該擔保人書面同意而增加該擔保人的擔保人；（ii）減少任何貸款的本金額或降低其利率，（iii）推遲任何貸款本金額、利息或本協議項下應付費用的預定支付日期，或減少任何此類付款的金額、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日期，（iv）在未經直接受其影響的每名業主書面同意的情況下，更改第2.09（c）條、第2.19（b）條或第2.19（c）條，更改方式會改變承諾的應課差餉減額或由此所要求的付款的比例分攤，而未經直接受其不利影響的每名業主書面同意，（v）在未經直接受影響的各方書面同意的情況下，更改擔保協議第2.21（e）條或第6.02條或第9條的付款瀑布條款；（vi）修訂或修改“合資格資產”、“質押合資格資產”或“貸款價值”的定義，在該等修訂或修改將導致比該等定義中所列的限制性更低的標準的範圍內，或修訂或修改“合資格的NSCC保證金存款”、“B批限額”、“合資格資金”的定義，"C檔限額"或任何與之相關的組成部分或術語，只要該等修訂或修改將導致比該等定義中所列的限制性更小的標準，在任何情況下，未經絕對多數貸款人書面同意，（vii）更改本節的任何規定，或減少“要求貸款人”、“絕對多數貸款人”或本節任何其他規定中規定的任何數量或百分比，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意，（viii）解除管理代理人對所有或幾乎所有抵押品（其他）的留置權。
85 （ix）在沒有得到各受讓人書面同意的情況下，將擔保信用證下任何債務的留置權置於第三方，或在沒有得到各受讓人書面同意的情況下，將信用證下債務的受償權置於任何其他借款債務的受償權之上；此外，任何該等協議不得（x）未經管理代理人事先書面同意，修改或以其他方式影響管理代理人在本協議項下的權利或義務，或（y）修改，未經Swingline經銷商事先書面同意，修改或以其他方式影響Swingline經銷商在本協議項下的權利或義務。儘管有上述規定，經借款人同意，管理代理人可以修改、修改或補充任何信用文件，以便（i）糾正、修改或糾正任何含糊、遺漏、錯誤，本協議或任何其他信用文件中的不一致或缺陷，或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，或（ii）在必要的範圍內，對信貸文件進行技術性和一致性修改，以便在與貸款基本相同的基礎上整合任何增量承諾（為免生疑問，包括第2.22（a）（ii）條但書所設想的修訂），以及任何此類修訂，修改或補充應在不經本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。 第9.03節費用；責任限制；賠償；損害豁免。 (a)費用無論生效日期是否發生，借款人應支付（i）行政代理人、牽頭人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件證明的實付費用，包括外部律師的合理費用、支出和其他費用（但有限，對於所有人（作為一個整體）的一名主要律師的法律費用和開支，該主要律師應為Simpson Thacher & Bartlett LLP，並在合理必要的範圍內，1名監管律師和1名當地律師（整體而言）在每個相關的重大管轄區（以及僅在利益衝突的情況下，一名額外大律師，並在合理需要的範圍內，在每個相關的重大管轄區，為每一羣體實際上受此類衝突影響的實際人員提供一名監管律師和一名當地律師）與本協議所規定的信貸融資的聯合，本協議和其他信用文件以及與本協議或本協議或本協議相關的任何其他文件的談判、準備、執行、交付和管理，或本協議或本協議條款的任何修訂、補充、修改或放棄（在每種情況下，無論本協議或由此預期的交易是否應完成），（ii）管理代理人或任何代理人發生的所有合理和有文件證明的實付費用，包括合理的費用，外部顧問的付款和其他費用（但在法律費用和開支的情況下，限於一名主要律師為所有人（作為一個整體）的合理和有文件證明的費用和開支，並在合理必要的範圍內，1名監管律師和1名當地律師（整體而言）在每個相關的重大管轄區（以及僅在利益衝突的情況下，一名額外大律師，並在合理需要的範圍內，在每個相關的重大管轄區，向實際受此類衝突影響的每組類似情況的人員提供一名監管律師和一名當地律師），與執行或保護其與本協議和其他信貸文件有關的權利有關，包括本節項下的權利，或與本節項下提供的貸款有關的，包括在任何解決、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用，以及（iii）IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站或CISIP費用。 (b)責任限制在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，就特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償主張，且每一方特此放棄任何責任。（與直接或實際損害相反）因本協議、任何其他信用文件引起、與之相關或結果，或任何協議或文書，交易，任何貸款或其收益的使用；但第9.03（b）條的任何規定不得解除借款人的任何義務。
86 根據第9.03（c）條的規定，它可能必須賠償受償人免受第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、間接或懲罰性損害。 (c)賠償管理代理人、聯合代理人、結構代理人、各主要代理人和各代理人以及上述任何人員的各關聯方均不承擔任何責任，借款人應賠償管理代理人、聯合代理人、結構代理人、各主要代理人和各代理人，以及上述任何人士的各關聯方（每名此類人員稱為“受償人”）對任何及所有負債和相關費用（包括合理和有文件記錄的費用），並使每名受償人免受任何及所有負債和相關費用的損害，律師費用和其他費用（但在法律費用和開支方面，限於所有人（作為一個整體）一名主要律師，並在合理必要的範圍內，為所有人提供一名監管律師和一名當地律師（整體而言）在每個相關的重大管轄區（以及僅在受償人之間存在利益衝突的情況下，一名額外律師，並在合理需要的範圍內，在每個相關的重大司法管轄區內，向實際受該等衝突影響的每一組類似情況的人員提供一名監管律師和一名當地律師），由任何受償人引起、與之相關的或因下列原因而遭受或針對任何受償人提出的索賠：（1）本協議的簽署或交付，任何其他信用證或任何協議或文書，本協議各方履行其在本協議項下或在本協議項下各自的義務，或交易或本協議項下任何其他交易的完成，（2）任何貸款或由此產生的收益的使用，（3）借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款人或任何子公司有關的任何環境責任，（4）任何與本協議有關的行動，包括但不限於支付本金、利息和費用；（5）任何實際或預期的索賠、訴訟、調查仲裁或行政訴訟，在任何司法管轄區內與上述任何有關的司法或監管行動或程序（包括與執行上述責任限制和賠償條款有關），無論基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論任何受償人是否為其中一方，也無論其是否由借款人提出，其股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他人；但對於任何受償人而言，如果該等負債或相關費用（x）由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決確定為由於惡意行為而導致，受償人或其任何關聯方的重大過失或故意不當行為，或嚴重違反任何該等受償人或其任何關聯方在本協議項下的明確義務，或（y）僅因受償人之間的爭議而引起，且不涉及借款人或其任何關聯方的任何作為或不作為，但針對任何受償人以其身份或履行其代理人角色提出的索賠除外，本協議項下的簿記員或簿記員或類似角色。 (d)償還。如果借款人未能向管理代理人、辛迪加代理人、結構代理人、任何牽頭人或任何代理人或上述任何人士的任何關聯方支付任何要求其支付的款項，（每一個，"代理人相關的人"）根據本節（a）、（b）或（c）段，雙方各自同意向該代理相關人員支付該代理人的適用百分比，（在尋求適用的未償還費用或賠償金時確定）該未支付金額，或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應在緊接該日期之前全額支付，按適用百分比按比例償還；前提是，未償還的責任或相關費用（視情況而定）是以任何方式強加給該代理人相關人員、由該代理人相關人員承擔或主張的，本協議，任何其他信用證文件或本文或其中預期或提及的任何文件，或本文或由此預期的交易，或代理人採取或遺漏的任何行動，根據上述任何規定或與之有關的相關人士；前提是未償還費用或責任或相關費用（視情況而定）是由該等代理人承擔或聲稱的
87 以其身份的人。本節中的協議應在本協議終止、貸款和所有其他應付款項的支付後繼續有效。 (e)本節規定的所有應付款項應在書面要求後十個工作日內及時支付。 第9.04節繼承人和繼承人 (a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。除非（i）未經各受讓人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，（而借款人未經同意而作出的任何轉讓或轉讓均屬無效）及（ii）除非按照本條另有規定，否則任何轉讓人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、參與者（在本節第（c）段規定的範圍內）以及在本協議明確規定的範圍內，每個管理代理人和貸款人的關聯方）任何法律或衡平法權利，根據本協議或因本協議而進行的補救或索賠。 (b)（i）在符合下文（b）（ii）段所述條件的前提下，任何轉讓人可將其在本協定項下的全部或部分權利和義務轉讓給一名或多名人士，（包括全部或部分承諾以及當時的貸款）經事先書面同意（不得無理拒絕同意）：（A）借款人，但轉讓予受託人、受託人的附屬公司、核準基金或，無須徵得借款人的同意，如果發生了第6.01（a）或（f）條下的任何違約事件，且仍在繼續，任何其他受讓人（雙方理解，借款人如在通知後10個營業日內沒有反對轉讓，則應視為已同意轉讓）；（B）管理代理人；（C）Swingline。 (ii)申請人應符合下列附加條件：（A）除非轉讓給一個代理人或一個附屬公司或一個核準基金，或轉讓轉讓的代理人的承諾或貸款的全部剩餘數額，每一項轉讓的轉讓人的承諾或貸款的數額，（自轉讓和承擔有關轉讓交付給管理代理人之日起確定）不得少於5，000，000美元，除非借款人和管理代理人另有同意，（b）任何部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的一部分的轉讓進行；
88(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假定，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假定，以及3,500美元的處理和記錄費，其中涉及行政代理人和轉讓和承擔的各方當事人；(D)受讓人如果不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能載有關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息；(E)不得向自然人或任何此種轉讓生效後將成為違約貸款人的人進行轉讓；(F)不得向借款人或借款人的任何子公司或關聯公司進行轉讓；意思是：(G)不得向不符合資格的貸款人進行轉讓。就本第9.04(B)節而言，“核準基金”一詞中的“核準基金”係指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但在適用法律允許的範圍內，繼續有權享有第2.16節、第2.18節和第9.03節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。(4)為此目的，行政代理人作為借款人的非受託代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址，以及每個出借人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息)。
89 根據本協議的條款（“登記冊”）。登記冊中的條目應是決定性的，無明顯錯誤，借款人、管理代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人，儘管有相反通知。借款人及任何借款人可在任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。 (v)在其收到（x）由轉讓方和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設，或（y）在適用的情況下，根據批准的電子平臺以引用方式納入轉讓和假設的協議，管理代理人和轉讓和假設的各方是參與者，受讓人填寫的行政問卷（除非受讓人已為本協議項下的受讓人）、本節（b）段所述的處理和記錄費以及本節（b）段所要求的對此類轉讓的任何書面同意，管理代理人應接受該轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方或受讓人未能按照第2.05（d）條、第2.07（b）條、第2.19（d）條或第9.03（d）條的規定支付任何款項，管理代理人沒有義務接受該轉讓和承擔，並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到該付款已全部支付，連同所有應計利息。任何轉讓，除非已按照本款的規定記錄在登記冊中，否則就本協議而言無效。 (vi)任何代理人可在未經借款人、行政代理人或Swingline代理人同意或通知的情況下，將參與物出售給一家或多家銀行或其他實體，（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務中，（包括全部或部分承付款及欠其貸款）；但（1）本協議規定的義務應保持不變，（2）借款人應繼續對本協議的其他各方負責履行該等義務；（3）借款人，管理代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人就該貸款人在本協議項下的權利和義務進行交易，任何參與不得出售給違約方、任何自然人、任何不合格方、借款方或借款方的任何子公司或關聯公司。任何協議或文書，轉讓人出售該參與應規定，轉讓人應保留執行本協議和批准任何修訂、修改或放棄本協議任何條款的唯一權利；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第9.02（b）條第一但書中描述的直接影響該參與者的修改或放棄。借款人同意，在適用法律允許的範圍內，每個參與者均有權享受第2.16條和第2.18條規定的利益（在遵守其中的要求和限制的情況下，包括第2.18（f）節的要求（雙方理解，第2.18（f）條要求的文件應交付給參與方）在相同的程度上，就好像它是一個受讓人，並根據本條第（b）段通過轉讓獲得其權益；但該參與人（A）同意受第2.20條規定的約束，就好像它是本條第（b）段下的受讓人一樣；及（B）就任何參與而言，根據第2.16條或第2.18條，無權收取任何高於其參與者本應有權收取的款項，除非在生效日期之後發生的任何法律變更所導致的該等權利獲得更高的付款，在參與者獲得適用的參與後。每一個銷售參與的代理商同意，應借款人的要求和費用，盡合理的努力與借款人合作，以實施第2.20（b）條的規定，
90 任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，如同其是一名參與者，前提是該參與者同意受第2.19（c）節的約束，如同其是一名參與者。每個出售參與的代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的名稱和地址以及本金額每個參與者在貸款或信貸文件項下的其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息，貸款或其在任何信貸單據項下的其他義務），除非為確定此類承諾而必須披露，貸款或其他債務是根據《美國財政條例》第5f.103—1（c）節登記的形式。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為該參與者的所有人，儘管有任何相反通知。為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。 (c)任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，（不合格擔保人除外）以擔保該擔保人的債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或對該擔保人具有管轄權的其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，而本條不適用於任何該等抵押權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓均不得解除受讓人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人取代該等質押，作為這裏的一方 (d)每一受讓人，通過其簽署和交付轉讓和假設，應被視為已向轉讓人和管理代理人表明該受讓人不是一個不合格的受讓人。 (e)第一百零八條人民法院應當對當事人的行為負責。監控或查詢任何貸款人或參與人或潛在貸款人或參與人是否為不合格貸款人，或強制遵守與不合格貸款人有關的規定，或（y）任何轉讓或參與循環貸款和本協議項下的承諾，或披露機密信息給任何被取消資格的代理人，或產生的任何責任。雙方明確同意，不合格貸款人名單應提供給任何受讓人或潛在受讓人或參與人。 第9.05章生存借款人在本協議和其他信用文件中作出的所有契約、協議、聲明和保證，以及與本協議或任何其他信用文件有關或根據本協議或任何其他信用文件交付的證書或其他文書，應被視為本協議其他各方所依賴，並應在本協議的簽署和交付以及任何貸款的發放後繼續有效。無論任何該等其他方或代表其進行的任何調查，無論管理代理人或任何代理人在根據本協議發放任何信貸時可能已經通知或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息或根據本協議應付的任何費用或任何其他款項尚未償還且未償還，且只要承諾尚未到期或終止。第2.16條、第2.18條、第9.03條和第八條的規定應繼續有效，無論本協議預期的交易是否完成、貸款是否償還、承諾到期或終止、本協議或本協議任何規定的終止。
91 第9.06節對應物；整合；效力；電子執行。 (a)本協議和其他信用證文件可各簽署一式（以及本協議不同方簽署不同副本），每份均應構成原件，但所有這些文件合在一起應構成一份合同。本協議、其他信用證文件以及任何關於應付給管理代理人費用的單獨書面協議構成雙方之間關於本協議標的的完整合同，並取代先前關於本協議標的的口頭或書面協議和諒解。 除第4.01條另有規定外，本協議及其他各信用證應在管理代理人簽署後生效，管理代理人收到本協議及其他各信用證副本（如適用），且在合併時，均由本協議及其他各方簽署，如適用）。此後，對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。 (b)交付（x）本協議、（y）任何其他信用文件和/或（z）任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知的簽字頁的已簽署副本（包括，為免生疑問，根據第9.01條交付的任何通知）、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他信用證文件和/或在此和/或由此預期的交易（每一個“輔助文件”），是通過傳真傳輸的電子簽名，電子郵件pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式，應作為本協議或任何其他此類信用單據或此類輔助單據（如適用）的手動簽署副本的交付而生效。“執行”、“簽署”、“簽字”、“交付”以及與本協議、本協議或由此預期的交易、任何其他信用證和/或任何輔助文件有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括傳真交付，電子郵件pdf 或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段），其中每一項均應與手工簽署的簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視屬何情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性；但本協議不要求管理代理人接受任何形式或格式的電子簽名，未經其事先書面同意，經委員會批准的程序；此外，在不限制前述規定的情況下，（i）在管理代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，管理代理人和每個貸款人應有權依賴聲稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，無需進一步核實，也沒有義務審查任何簽名的外觀或形式，（ii）在管理代理人或任何代理人的要求下，任何電子簽名應立即由人工簽署的副本簽署。在不限制前述條款的一般性的情況下，借款人特此（i）同意，出於所有目的，包括但不限於，與任何解決、重組、救濟措施的執行、破產程序或行政代理人、貸款人和借款人之間的訴訟有關，通過傳真傳輸的電子簽名，以電子郵件形式發送pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他信用文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可複製性，（ii）管理代理人和每個貸款人可自行選擇創建一份或多份本協議的副本，任何其他信用單據和/或任何輔助單據，以任何格式的圖像電子記錄形式，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質單據，（而所有該等電子紀錄就所有目的而言均視為正本，並具有相同法律效力，（iii）放棄僅基於缺乏本協議、該等其他信用文件和/或任何輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他信用文件和/或任何輔助文件的法律效力、有效性或可執行性提出的任何論點、抗辯或質疑的權利。
92 該等輔助文件，包括其任何簽名頁，以及（iv）放棄對任何行政代理人、任何牽頭人、辛迪加代理人、結構代理人和任何代理人的任何索賠，及前述任何人士的任何關聯方，就僅因管理代理人和/或任何代理人依賴或使用電子簽名而產生的任何所有負債，和/或或通過傳真傳輸，電郵PDF格式。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用任何可用的安全措施執行、交付或傳輸任何電子簽名而產生的任何負債。 第9.07章可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效、非法或不可執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 第9.08條抵銷權如果違約事件已經發生並持續，各擔保人及其各自的關聯公司特此授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何及所有存款，（一般或特殊，時間或需求，臨時或最終）在任何時候持有的，以及該等關聯公司在任何時候欠下的其他債務，或為借款人的信貸或賬户對任何下列任何一項：以及借款人在本協議項下或今後存在的所有義務，或由該借款人或其各自關聯公司持有的任何其他信用文件，無論該借款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他信用文件提出任何要求，儘管該等義務可能是或有條件的，未到期或欠該等銀行的分支機構或關聯機構，而該分支機構或關聯機構持有該等存款或對該等債務負有義務；但如果任何違約方行使任何該等抵銷權，（十）應當按照本協議的規定，向人民法院提出申請。2.21，在支付之前，該違約方應與其其他資金分開，並視為以信託方式持有，以管理代理人和貸款人的利益，以及（y）違約方應及時向管理代理人提供一份聲明，詳細描述其行使抵銷權時因違約方承擔的義務。本節規定的每個代理人及其各自關聯公司的權利是對該代理人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。各代理人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和管理代理人；但未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。 第9.09條準據法；管轄權；對程序送達的同意。 (a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 (b)每一貸方和管理代理人特此不可撤銷地無條件同意，儘管任何適用的信用文件有管轄法律規定，任何擔保方針對管理代理人提出的與本協議、任何其他信用文件有關的任何索賠，擔保物或本協議或由此預期的交易的完成或管理應按照以下條款解釋並管轄根據紐約州法律
93 (c)本協議的每一方在此無條件地為自己及其財產服從位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，（或如該法院缺乏標的管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院）及其任何上訴法院，在因本協議或其他信用證文件或本協議有關的交易或本協議相關交易所有關的交易或本協議有關（以及針對管理代理人或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠僅可）在此類聯邦（在法律允許的範圍內）或紐約州法院審理和裁定。本協議各方同意，在任何此類訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區根據該判決或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信用文件中的任何內容均不得影響管理代理人或任何代理人在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。 (d)本協議各方在此不可撤銷地無條件放棄其現在或以後可能對本協議或其他信用證文件引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在本條第（c）段所述的任何法院提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此可撤銷地放棄在任何此類法院維持該等訴訟或程序的不方便法院進行辯護。 (e)本協議的每一方均不可否認地同意以第9.01條中規定的通知方式送達法律程序。本協議或其他信用證文件中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。 第9.10節陪審團審判的放棄。在適用法律允許的最大範圍內，任何一方在此無條件地放棄其在任何直接或間接引起或與本協議、其他信用文件或本協議有關的交易（無論基於合同、侵權或任何其他理論）的法律程序中可能擁有的由陪審團審判的權利。雙方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，且（B）確認其和本協議其他各方是由下列原因促成的，本節中的相互放棄和證明。 第9.11節標題本協議所用條款和章節標題以及目錄僅為方便參考而設，不應影響本協議的解釋，也不應被考慮在內。 第9.12節保密 (a)每個行政代理人和貸款人同意對信息保密（定義見下文），但管理代理人或放款人可能披露信息（i）其關聯公司及其關聯公司及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師，法律顧問和其他顧問（應理解，被披露的人將被告知該等信息的機密性質
94 （ii）在任何監管機構要求的範圍內，（包括任何自律機構）或聲稱對管理代理人或貸款人或其各自關聯公司擁有管轄權的其他政府機構（在這種情況下，管理代理人或代理人，或其各自的關聯公司，如適用，應，除銀行會計師或任何自律、政府或其他監管機構行使審查或監管機構進行的任何審計或審查外，在適用法律、規則或條例允許的範圍內，應及時提前通知借款人），（iii）在適用法律或法規或任何傳票、行政程序、強制程序或類似法律程序所要求的範圍內，（在這種情況下，行政代理人或代理人，或其各自的附屬機構，如適用，應，除與銀行會計師或任何自律機構進行的任何審計或審查有關外，政府或其他監管機構行使審查或監管機構，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，及時提前通知借款人），（iv）本協議的任何其他方，（v）根據任何信用文件或任何訴訟行使本協議項下的任何補救措施，與本協議有關的訴訟或程序，或執行本協議項下或任何信用證項下的權利（對於行政代理人、借款人或任何代理人以外的任何人提起的訴訟，在借款人已收到通知並有機會尋求保護令或其他適當補救之後），（vi）在一項協議的約束下，對（1）任何受讓人或參與人，或任何潛在受讓人或參與人，其在本協議項下的任何權利或義務，或（2）任何實際或潛在的交易對手方（或其顧問）與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易，（vii）在保密的基礎上，向（1）與借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排有關的任何評級機構提供，或（2）CUSIP服務局或任何類似機構，與本協議規定的信貸融資有關，（viii）經借款人同意，（ix）為建立"盡職調查"抗辯，（x）僅針對本協議封面頁以及借款人和本協議項下信貸融資的規模，對於市場數據收集器，如排行榜，或貸款行業的其他服務提供商，（Xi）就與牽頭評級公司評級有關的評級機構，或（xii）在該等信息（A）成為公開的範圍內，而不是由於違反本節或（B）在非保密的基礎上，從借款人以外的來源向管理代理人或任何代理人提供。就本節而言，“信息”是指從借款人或其指定人處收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前，管理代理人或任何代理人在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，以及代理人向數據服務提供商常規提供的與本協議有關的信息除外，包括為貸款行業服務的排行榜提供者；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，該信息在交付時被明確標識為機密信息。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果該人對該等信息的保密程度與該人對自己的保密信息的保密程度相同，則該人應被視為已遵守了其保密義務。 (b)各貸款人確認，根據本協議向其提供的第9.12（a）條所定義的信息可能包括與借款人及其相關方或其各自的業務有關的重要非公開信息，並確認其已就使用重要非公開信息制定了合規程序，並將處理此類材料而非—根據這些程序和適用法律，包括聯邦和州法律，提供公共信息。
95(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。為免生疑問，本第9.12節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，只要適用於該監管機構的法律或法規禁止本第9.12節中規定的任何此類披露。第9.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。第9.14節美國愛國者法案。受2001年《美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)要求的每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，貸款人可能被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人身份的其他信息。第9.15節無受託責任。(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本信貸文件和其他信貸文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在信用證文件和本文件及其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他信用證文件中考慮的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。
96 (b)借款人進一步確認並同意，並確認其子公司的理解，各信貸方及其子公司除提供或參與本協議項下提供的商業貸款融資外，均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可為自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行業務和其他金融服務，和/或收購、持有或出售借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具（包括銀行貸款和其他債務）。對於任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利（包括任何投票權）將由該等權利持有人全權酌情行使。 (c)此外，借款人確認並同意，並確認其子公司的理解，各信貸方及其子公司可能向借款人在本協議所述交易和其他交易中可能存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務（包括財務諮詢服務）。任何信用方不得將因信用文件所述交易或其與借款人的其他關係而從借款人獲得的與該信用方為其他公司提供服務有關的機密信息，也不得向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，信貸方沒有義務將從其他公司獲得的機密信息用於與信用文件所預期的交易相關的，或向借款人提供該機密信息。 第9.16節確認並同意受影響金融機構的紓困。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何信用證下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：（a）適用的決議機構對本協議所產生的任何該等債務的任何減記和轉換權的應用，而該等債務是由本協議任何一方（受影響的金融機構）可能向其支付的；及（b）任何保釋訴訟對任何該等債務的影響，包括（如適用的話）全部或部分減少或取消任何該等債務；（ii）將全部或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以代替與本協議或任何其他任何該等責任有關的任何權利，其他信用證；或（iii）與行使適用決議機構的減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更。 第9.17節關於任何受支持的合格功能證明的確認。如果信用文件通過擔保或其他方式為套期協議或任何其他協議或作為QFC的文書提供支持（此類支持稱為"QFC信貸支持"，每個此類QFC稱為"受支持QFC"），則雙方確認並同意以下關於以下事項的解決權：
97 根據聯邦存款保險法和多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章，聯邦存款保險公司（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管信用證文件和任何支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州）：如果受保護實體是受支持QFC的一方，（每一個，"適用方"）成為美國特別決議制度下的程序的主體，轉讓此類受支持的QFC和此類QFC信貸支持的利益，（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸支持，（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國一個州的法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，信用文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信用支持）允許行使的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國《美國聯邦法律法規》可行使的違約權利。如果支持的QFC和信用證單據受美國或美國州法律管轄，則適用特別決議制度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。 第9.18節解除留置權。 (a)儘管本合同或任何其他信用證中有任何相反的規定，行政代理人特此經各代理人不可撤銷地授權，（除第9.02條明確要求外，無需通知任何擔保人或徵得任何擔保人同意）採取借款人要求的任何行動，具有解除任何擔保物的效力（i）為允許完成任何信用單據未禁止的交易或已根據第9.02節或（ii）在下文（b）段所述情況下同意的交易所需的。 (b)在貸款和信用證文件項下的其他債務時（不包括未提出索賠的或有賠償義務項下或與之相關的義務）已全部支付且承諾已終止，則抵押品應解除擔保文件所產生的留置權，安全文件和所有義務（除明確規定的終止後仍有效的除外）管理代理人和借款人根據信貸文件終止，所有這些都沒有交付任何文書或由任何人執行任何行為。 第9.19節修訂和重述的效力；重新分配。 (a)自生效日期起，本協議應修訂並重申經修訂的現有信貸協議（包括任何可能的修訂），但不得構成本協議的一部分，或以任何方式損害或以其他方式影響本協議項下各方的權利或義務，（包括貸款及根據貸款作出的陳述及保證），但該等權利或義務經本條例修訂或修改者除外。經修訂和重述的現有信貸協議應被視為雙方之間的持續協議，且根據現有信貸協議或與現有信貸協議有關的所有文件、文書和協議不得因雙方加入本協議而修訂和重述（包括，為廢止
98 擔保協議）在交付日期或該等文件、文書或協議預期的其他日期時，均應根據其條款保持完全效力和作用，其範圍與本協議所載對現有信貸協議的修改以常規形式在現有信貸協議的修訂中提出的相同程度，除非該文件，根據或依據本協議、現有信貸協議或該等文件、文書或協議的條款，或根據本協議或本協議所要求的各方另行約定，文書或協議已終止或到期。 (b)在生效日期，借款人應（A）提前償還貸款。（定義見現有信貸協議）根據現有信貸協議（如有）尚未償還的全部貸款所得款項；（十）藉由，藉由，藉由。在本協議生效之前，作為現有信貸協議項下的"受益人"，（“現有貸款”）應以簿記方式生效，以預付給該貸款人的任何部分款項隨後將從該貸款人處借入，以及（y）現有貸款人和作為貸款人簽署本協議但在緊接本協議生效之前不是現有信貸協議一方的每一名人士，（每一個，一個“額外的”）以管理代理人可以接受的方式支付和接受付款，以便在執行後，貸款由現有貸款人和追加貸款人按照本協議附件1.1A和（B）所述貸款人各自的承諾按比例持有，向貸款人支付本協議項下應支付的其他款項（如有）。管理代理人和貸款人特此同意，本協議其他地方所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本（b）款進行的交易。 [頁面的其餘部分故意留空]
[信用協議簽字頁]本協議雙方已於上述日期由各自授權的官員正式簽署，以昭信守。 ROBINHOOD PARTIES，LLC作為借款人 作者：/s/Matt Billings 姓名：Matt Billings頭銜：總裁
[信用協議簽字頁]摩根大通銀行，N.A.， 作為行政代理人，Swingline公司和 By：/s/Andrew Kristiansen 姓名：Andrew Kristiansen職務：執行董事
[信用協議簽字頁]BMO Bank，N.A.， 作為聚合代理和代理 作者：/s/Nicholas Buckingham 姓名：Nicholas Buckingham職務：總經理
[信用協議簽字頁]BMO資本市場公司， 作為首席執行官 作者：/s/Nicholas Buckingham 姓名：Nicholas Buckingham職務：總經理
[信用協議簽字頁]三穗銀行有限公司作為貸款人 By：/s/Donna DeMagistris 姓名：Donna DeMagistris職務：執行董事
[信用協議簽字頁]花旗銀行，N.A.，作為貸款人 作者：/s/Ciaran Small 姓名：Ciaran小頭銜：副總裁
[信用協議簽字頁]GOLDMAN SACHS Bank USA，as a reader作者：/s/Dan Starr 姓名：Dan Starr職務：授權簽字人
[信用協議簽字頁]Wells Fargo Bank，EASSOCIATION，as a Fargo Bank By：/s/Jocelyn Boll 姓名：Jocelyn Boll職務：總經理
[信用協議簽字頁]CIBC Bank USA，作為一個 作者：/s/Morgan Donovan 姓名：Morgan Donovan職務：總經理
[信用協議簽字頁]美國銀行全國協會，作為貸款人：/S/克里斯·多林姓名：克里斯·多林標題：高級副總裁
[信用協議簽字頁]真實銀行，作為貸款人/S/麥迪遜沃特菲爾德名稱：麥迪遜沃特菲爾德標題：副總裁
[信用協議簽字頁]客户銀行，作為貸款人/S/布蘭登·特斯特姓名：布蘭登·特斯特標題：高級副總裁
[信用協議簽字頁]諾斯布魯克銀行信託公司作為貸款人/S/康納·赫克斯泰爾姓名：康納·哈克斯泰爾標題：總裁副
機密附表1.1a承諾貸款人金額JPMorgan Chase Bank，N.A.$450,000,000 BMO Bank N.A.$400,000,000 Mizuho Bank，Ltd.$350,000,000 Citibank，N.A.$215,000,000 Goldman Sachs Bank USA$200,000,000富國銀行，National Association$200,000,000 CIBC Bank USA$150,000,000美國銀行全國協會$125,000,000 Truist Bank$60,000,000 Customers Bank$50,000,000 Northbrook Bank&Trust Company，N.A.$50,000,000合計$2,250,000,000
附表1.1B經紀交易商牌照及會員資格1.國家證券結算公司2.存託信託及結算公司。3.期權結算公司。4.證券投資者保障公司。
附表3.01(S)備案(完善抵押品留置權等)申請實體類型辦公室UCC-1羅賓漢證券有限責任公司特拉華州國務卿
附表5.03(A)留置權1.無
附表5.03(B)債項1.無
附表5.03(G)投資1.無
附表5.03(I)與聯營公司的交易1.無
附表5.03(M)限制性協議1.無
1根據需要選擇。附件A轉讓和假設的形式本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為下文規定的生效日期，由下述轉讓人(“轉讓人”)和下述受讓人(“受讓人”)之間訂立。本文中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並不時生效的《信貸協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人以貸款人身份根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據享有的所有權利和義務，其範圍與轉讓人在下述各項貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比相關；(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人身份)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任統稱為“轉讓權益”)有關的索償。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：2.受讓人：[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]3.借款人：Robinhood Securities，LLC 4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議下的行政代理5.信貸協議：Robinhood Securities，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他當事人之間的第三份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年3月22日。6.轉讓權益：
2轉讓人受讓人所有貸款人的承諾額/貸款額合計承諾額/貸款額已分配的承諾額/貸款百分比2$$%$$%生效日期：，20[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。茲同意本轉讓和假設中提出的條款：ASSIGNOR名稱ASSIGNOR BY：NAME：TITLE：受讓人名稱：NAME：TITLE：ACCEPTED AND ACCEPTED：2規定至少9個小數，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。
3摩根大通銀行，N.A.，按名稱劃分的行政代理：標題：同意：摩根大通銀行，N.A.，按名稱劃分的Swingline貸款人：標題：[羅賓漢證券有限責任公司]3名稱：標題：3轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或者，如果根據第6.01(A)或(F)節對借款人的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要轉讓給任何其他受讓人。
附件1轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，(B)不承擔以下方面的責任：(I)在信貸協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性，信貸文件或信貸文件下的任何抵押品的充分性或價值；(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士就任何信貸文件負有義務的財務狀況；(Iv)適用法律對受讓人根據信貸協議成為貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何要求；或(V)借款人、其任何附屬公司或附屬公司或任何其他人士履行或遵守任何信貸文件項下各自義務的情況。1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人在該協議下的義務；(4)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(5)它已收到信貸協議的副本，以及根據第5.01(A)(Ii)節和第5.01(A)(Iii)節交付的最新財務報表的副本，以及(Vi)如果它是非美國貸款人，則轉讓和假設附帶的文件和信息是根據受讓人正式填寫和簽署的信貸協議條款要求其交付的，並且(B)同意(I)它將獨立且不依賴於行政代理人、受讓人或任何其他貸款人，獨立地、在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據信用證文件採取或不採取行動時作出自己的信用決定，以及(Ii)它將按照其條款履行其作為貸款人根據信用證文件條款必須履行的所有義務。2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附件B本文中未另作定義的財務契約計算術語，在Robinhood Securities，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、貸款人、不時作為行政代理的摩根大通銀行及其他當事人之間，按日期為2024年3月22日的第三份經修訂及重述的信貸協議(經修訂、補充、修訂及重述，或以其他方式修訂並不時生效的“信貸協議”)的定義使用。一、最低超額淨資本超額淨資本=$(借款人Focus-II報告第3910行)二.最低淨資本與總債務項目之比A與B之比=%(A)=$(借款人Focus-II報告第375行)(B)=1[(I)-(V)(按照附表A至17 C.F.R.240.15c3-3計算)(I)客户現金及保證金賬户的借方餘額，不包括$無抵押賬户及可疑收款賬户：(Ii)借入以進行客户賣空的證券及借入以進行客户證券交割的證券：(Iii)未能交割不超過30公曆$天的客户證券：(Iv)要求保證金及存放於期權結算公司的證券$就所有在客户賬户內訂立或購買的期權合約而言：(V)所需保證金及存放於根據該法第17A條在歐盟委員會註冊的結算機構(15 U.S.C.78Q-1)或根據《商品交易法》(7 U.S.C.7A-1)第5B條在商品期貨交易委員會註冊的衍生工具結算組織的保證金，該等保證金與下列類型的持倉有關：在客户賬户中購買或出售：(1)證券期貨產品和(2)根據SRO投資組合保證金規則在證券賬户中持有的期貨合約(及其期權)：$]1如有可取之處，可參照Focus-II報告第4470行所列的相互參照數額。
最低合併有形淨值1.合併有形淨值a.根據公認會計準則，在借款人及其子公司的合併資產負債表中應計入股東權益項下的所有金額b.第III.1(A)項中包括的所有無形項目的金額，包括商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權、服務商標、品牌名稱和資產減記(不包括在正常業務過程中對證券頭寸進行按市值計價所產生的非現金收益)(但僅限於此類項目將根據公認會計準則列入借款人及其附屬公司的綜合資產負債表)$III.1綜合有形淨值：(III.1(A)-III.1(B))$2最低TNW a.$1,690,988,279 3.最低綜合有形淨值：III.1大於III.2？[是/否]
附件C-1[表格]美國税務證書（對於非美國貸款人為美國聯邦所得税目的的合夥企業）特此參考日期為2024年3月22日的第三次修訂和重述信貸協議。（經修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修訂並不時生效的“信貸協議”），Robinhood Securities，LLC，特拉華州有限責任公司（“借款人”），貸款人不時為其當事方，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人，以及其他當事人。 根據信貸協議第2.18條的規定，以下籤署人特此證明：（i）其是貸款的唯一記錄和受益人，（以及任何證明此類貸款的票據），（ii）該銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的銀行，（iii）其不是《守則》第881（c）（3）（B）條所指借款人的百分之十股東，（iv）該公司不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的受控制的外國公司，以及（v）與任何信用單據有關的付款均與下述簽署人所進行的美國貿易或業務有效相關。 以下籤署人已向行政代理人和借款人提供了IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E（或後續表格）上的非美國人身份證明。通過簽署本證書，以下籤署人同意（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即通知借款人和管理代理人，並且（2）以下籤署人應始終向借款人和管理代理人提供一份在每次付款的日曆年度內正確填寫和當前有效的證書，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。 除本協議另有規定外，本協議中定義和本協議使用的術語應具有本協議中賦予的含義。 [貸款人名稱]執行人： 姓名：職務： 日期：20[]
展品C—2 [表格]美國税務證書（對於非美國參與者，即非美國聯邦所得税目的的合夥人）特此參考日期為2024年3月22日的第三次修訂和重述信貸協議。（經修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修訂並不時生效的“信貸協議”），Robinhood Securities，LLC，特拉華州有限責任公司（“借款人”），貸款人不時為其當事方，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人，以及其他當事人。 根據《信貸協議》第2.18條的規定，以下籤署人特此證明：（i）其是其提供本證書的參與的唯一記錄和受益人，（ii）其不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的銀行，（iii）其不是《守則》第881（c）（3）（B）條所指借款人的百分之十股東，（iv）它不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的受控制的外國公司，及（v）與任何信用單據有關的付款均不與下述簽署人所進行的美國貿易或業務有效相關。 以下籤署人已向其參與者提供美國國税局表格W—8BEN或W—8BEN—E（或後續表格）上的非美國人身份證明。簽署本證書，即表示以下籤署人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即以書面形式通知上述簽署人；（2）以下籤署人應在向以下籤署人支付每筆款項的歷年內，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。 除本協議另有規定外，本協議中定義和本協議使用的術語應具有本協議中賦予的含義。 [參賽者姓名]執行人： 姓名：職務： 日期：20[]
附件C—3 [表格]美國税務證書（對於非美國參與者，為美國聯邦所得税目的的合夥人）特此參考日期為2024年3月22日的第三次修訂和重述信貸協議。（經修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修訂並不時生效的“信貸協議”），Robinhood Securities，LLC，特拉華州有限責任公司（“借款人”），貸款人不時為其當事方，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人，以及其他當事人。 根據《信貸協議》第2.18條的規定，以下籤署人特此證明：（i）其是其提供本證書的參與的唯一記錄所有者；（ii）其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一受益人；（iii）就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不是根據《守則》第881（c）（3）（A）條所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行，（iv）其直接或間接合夥人/成員均不屬於《守則》第881（c）（3）（B）條所指借款人的10%股東，（v）其直接或間接合夥人/成員均不是第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的受控制外國公司；（vi）與任何信用單據有關的付款均不與下述簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員所進行的美國貿易或業務有實際聯繫。 下列簽署人已向其參與者提供IRS表格W—8IMY（或繼承表格）連同每名聲稱享有組合權益豁免的合夥人/成員提交的下列其中一份表格：（i）IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E（或後續表格）或（ii）IRS表格W—8IMY（或後續表格），並附上每個此類合夥人/成員的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E。的實益擁有人，聲稱有價證券權益豁免。簽署本證書，即表示以下籤署人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，則以下籤署人應立即通知該申請人；（2）以下籤署人應在向以下籤署人支付每筆款項的歷年內，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。 除本協議另有規定外，本協議中定義和本協議使用的術語應具有本協議中賦予的含義。 [參賽者姓名]執行人： 姓名：職務： 日期：20[]
附件C—4 [表格]美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥關係的非美國貸款人)茲提及羅賓漢證券有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱為借款人)、貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和其他當事人之間於2024年3月22日簽署的第三份經修訂和重新確認的信貸協議(經修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並不時生效的《信貸協議》)。根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人茲證明(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他信貸文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(Vi)與任何信貸單據有關的付款均與簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員所進行的美國貿易或業務並無有效關聯。簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY(或後續表格)，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E或W-8BEN-E或W-8IMY(或後續表格)IRS表格，連同該合夥人/成員的每一名聲稱享有投資組合利息豁免的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[貸款人名稱]執行人： 姓名：職務： 日期：20[]
附件D[已保留]
附件E[表格]本票[_], 20[]紐約，紐約收到的價值，羅賓漢證券，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，特此承諾向[](“本行”)於JPMorgan Chase Bank，N.A.的主要辦事處，就下文所述的信貸協議所規定的其各自適用的貸款辦事處的本金[]美元（或相等於本行根據信貸協議向借款人提供貸款的未付本金總額的較小數額），以美利堅合眾國的合法貨幣和即時可用的資金，於信貸協議規定的日期和本金額，並在上述辦事處就每筆該等貸款的未付本金額支付利息，以相同的貨幣和資金支付，期限自貸款日期起至貸款全額償還為止，按年利率和信貸協議規定的日期。 銀行向借款人發放的每筆貸款的日期、金額、類型和利率，以及以貸款本金支付的每筆款項，均應由銀行記錄在其賬簿上，並在本票據的任何轉讓之前，由銀行在本票據所附的附表或其任何延續部分上背書，但銀行未能作出任何該等記錄或背書，不影響借款人在根據信貸協議或本協議項下的任何欠款到期時支付的義務，銀行貸款。 借款人特此放棄任何形式的勤勉、提示、要求、抗議和通知。本協議持有人在任何特定情況下不行使其在本協議項下的任何權利，不構成在該或任何後續情況下的放棄。 本票據為借款人、貸款人不時訂立之一方（包括本行）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人和其他當事方，規定貸款本金總額最初不超過$[]，並證明本行向借款人提供的貸款。本附註所用但未界定之術語具有信貸協議所賦予之各自涵義。 信貸協議規定於發生若干事件時加速本票據到期日，並規定按其中規定的條款及條件預付貸款。 除信貸協議允許外，銀行不得將此票據轉讓給任何其他人。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 [故意將頁面的其餘部分留空]
ROBINHOOD PARTIES，LLC 執行人： 姓名：職務：
貸款計劃本附註證明根據上述信貸協議向借款人提供的貸款，其日期為本金額，按下列利率計息，但須遵守下列本金的支付、延續、轉換和預付： 本金額 貸款 類型的 貸款 興趣 率 到期日 貸款 支付的金額或 預付 未付本金 量 符號 作
附件f [已保留]
附件g B檔限額通知書表格JPMorgan Chase Bank，N.A.， 作為行政代理人 [], 20[]女士們、先生們：茲提述Robinhood Securities，LLC（“借款人”）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人（“行政代理人”），以及不時與之相關的幾家銀行和其他金融機構或實體。本協議使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。本通知書根據第3.1條送達行政代理人。 [2.03(a)][2.05(a)][2.12(b)]信用協議。 作為附件一附上的計算詳細説明瞭截至2001年12月11日的B檔限額。 [日營業時間結束 []5]6 [本協議日期，在與本協議有關的第B批貸款的借入生效，並將其所得款項用作合格的NSCC保證金存款後，].7借款人特此證明，（i）附件I中B批限額的計算僅基於符合資格的SCC保證金存款的SCC保證金存款和（ii）B批限額[，在與本協議有關的第B批貸款的借入生效，並將其所得款項用作合資格的NSC保證金存款後，]截至本協議日期，不少於B批貸款本金總額 [當前未處理][在相關借款申請書中要求的B批貸款生效後，該貸款申請書的日期為本協議日期，並按照第3.2條交付給行政代理人。 [2.03(a)][2.05(a)]信貸協議的條款。]8 5、前一個營業日。 6根據第2.12（b）節交付所使用的語言。 7括號內的文字用於任何借款申請。 8括號內的文字用於任何借款申請。
10包括習慣性的NSC通知和證書。 附件一B檔限額910 [NSCC存款要求][符合條件的NSCC保證金存款]9在任何時候，B部分的限額應等於(I)當時符合資格的NSCC保證金存款超過(Ii)250,000,000美元的超額(如果有)的80%。
尊敬的Robinhood Securities，LLC by：姓名：標題：
13與任何借閲請求有關的括號內的文字。C檔限額通知附件H摩根大通銀行，N.A.作為行政代理[], 20[]女士們、先生們：茲提述Robinhood Securities，LLC（“借款人”）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人（“行政代理人”），以及不時與之相關的幾家銀行和其他金融機構或實體。本協議使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。本通知書根據第3.1條送達行政代理人。 [2.03(a)][2.05(a)][2.12(c)]信貸協議的條款。附件一是詳細説明C檔限額的計算結果。[截至 []11]12.借款人特此證明：(一)附件一所列C檔限額的計算完全基於符合條件的資金和(二)C檔限額[在本合同所要求的C檔貸款的借款和所得款項的使用生效後，自本合同日期起]不低於C檔貸款本金總額[當前未處理][在履行相關借款請求中所要求的、日期為本合同日期的、並根據第[2.03(a)][2.05(a)]信貸協議的條款。]13 11為緊接的前一個營業日。12根據第2.12(C)節在交付過程中使用的方括號語言。
附件I C檔限額14 14 C檔限額應為借款人根據儲備金公式獲準從儲備金賬户提取的最高現金金額(且不受任何分離要求的限制)，前提是借款人已不可撤銷地同意將此類現金退還至C檔抵押品賬户，前提是儲備金公式在此時重新計算。
尊敬的Robinhood Securities，LLC by：姓名：標題：