美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

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由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交 o

原產材料有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

原產材料有限公司

河濱公園大道 930 號，10 號套房

加利福尼亞州西薩克拉門託 95605

年度股東大會通知

將於美國東部時間2024年5月2日星期四上午 7:45 舉行

尊敬的 Origin Materials, Inc. 的股東：

我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司Origin Materials, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年5月2日星期四上午7點45分舉行。為了促進股東參與年會，今年的年會將通過網絡直播舉行。要參加年會，您必須在2024年5月2日美國東部時間上午7點45分截止日期之前在www.proxydocs.com/orgn上提前註冊。完成註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中將包含有關您預計何時收到獲得年會訪問權的唯一鏈接的信息。您將無法親自參加會議。會議將出於以下目的舉行，隨附的委託聲明（“委託聲明”）中有更全面的描述：

1. 選舉隨附的委託書中提名的三名被提名人擔任第三類董事，直至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

2. 批准任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

4. 批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反向拆分普通股，比例在1比5至1比30之間，該比率將由董事會自行決定；以及

5. 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

我們的董事會已將2024年3月11日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2024年3月11日登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。有關投票權和有待表決事項的更多信息，請參見隨附的委託書。

我們預計將在2024年3月22日左右向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知將包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxydocs.com/orgn。您所要做的就是輸入通知或代理卡上的控制號碼。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您立即通過互聯網、電話或郵件提交投票。

感謝您一直以來對 Origin 的支持。

目錄

原產材料有限公司

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於美國東部時間2024年5月2日星期四上午 7:45 舉行

本委託書和所附的委託書與董事會徵集代理人有關，該委託書將在特拉華州的一家公司（“Origin” 或 “公司”）Origin Materials, Inc. 2024 年年度股東大會（“Origin” 或 “公司”）及其任何延期、休會或延續（“年會”）上使用。年會將於美國東部時間2024年5月2日星期四上午 7:45 舉行。為了促進股東參與年會，今年的年會將通過網絡直播舉行。要參加年會，您必須在2024年5月2日美國東部時間上午7點45分截止日期之前在www.proxydocs.com/orgn上提前註冊。完成註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中將包含有關您預計何時收到獲得年會訪問權的唯一鏈接的信息。您將無法親自參加會議。包含如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年3月22日左右首次郵寄或提供給所有有權在年會上投票的股東。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

什麼是起源？

Origin是一家創新材料公司，其使命是推動世界向可持續材料的過渡。我們開創了一種有可能在各種終端產品中用脱碳材料取代石油基材料的技術，例如食品和飲料包裝、服裝、紡織品、塑料、汽車零件、地毯、輪胎、粘合劑、土壤添加劑、燃料等。我們還開發了其他可以增強可持續性的產品，例如我們的 100% PET 圓形瓶蓋，它可以實現完全可回收的 PET 飲料瓶，通過減輕重量減少浪費，同時提供增強的性能，例如更強的氧氣和二氧化碳阻隔性能，從而延長保質期。這些產品補充了我們的生物質轉化技術。

我們相信，我們的生物質轉化技術可以幫助世界向 “淨零” 過渡，並支持各國兑現作為《聯合國巴黎協定》的一部分做出的温室氣體減排承諾，以及致力於減少供應鏈排放的公司。

我們專有的生物質轉化技術可以使用可持續原料，例如可持續採伐的木材殘留物、農業廢物、木材廢物甚至瓦楞紙板，來生產目前由石油和天然氣等化石原料製成的材料和產品。能夠使用不用於食品生產的可持續原料是我們的生物質轉化技術與其他可持續材料公司的不同之處之一，後者僅限於食品生產中使用的原料，例如植物油或高果糖玉米糖漿和其他糖。

我們相信，在商業規模上使用Origin的生物質轉化技術生產的產品將能夠在性能和價格上直接與石油衍生產品競爭，同時具有可持續性。由於豐富的可再生木材供應具有歷史穩定的價格，因此預計我們在使用這些原料時的生產成本將比使用其他類型原料的潛在競爭平臺更加穩定。我們認為，與其他低碳原料製成的產品相比，使用我們的生物質轉化技術和木材原料以商業規模生產的最終產品將具有顯著的單位成本優勢。

我們的化學品既可以轉化為 “嵌入式” 材料，也可以轉化為具有差異化功能性能的新材料。這些 “即插即用” 產品在化學上可以與石油基原材料生產的產品互換，因此，這些 “即插即用” 的產品可以在不修改客户的設備或生產流程的情況下進入現有的供應鏈。

Origin 生產負碳材料的能力受到 40 多項專利和商業祕密組成的知識產權組合的保護，這些知識產權涵蓋了 Origin 關鍵製造過程中不可發現的方面。

我們與決心向可持續材料過渡的大型名牌公司建立了牢固的合作伙伴關係，以幫助實現其減排目標。例如，在 2017 年，我們成立了 “Naturall Bottle Alliance”

與達能和雀巢水務合作，百事可樂於2018年加入，以加快開發採用 100% 可持續和可再生資源製成的創新包裝解決方案。Naturall瓶裝聯盟的每個成員都同意協助建立供應鏈，以生產由Naturall瓶子聯盟開發的可持續材料。每位成員還同意為Naturall Bottle Alliance的研發計劃提供必要的技術設備、資源、專有知識和科學技能，並自行承擔費用。成員與我們的協議為Naturall Bottle Alliance正在開發的可持續材料的研發計劃和商業化提供了額外的財政支持。除了成為客户外，達能、雀巢和百事可樂還投資了Origin。隨着時間的推移，我們還將客户和合作夥伴基礎顯著擴展到其他行業，包括與福特汽車公司、三菱瓦斯化學、PrimaLoft、索爾維、AECI、Stepan、三井物產、包裝事務、Minafin集團、LVMH Beauty、三菱化學集團、Kuraray、露華濃、ATC塑料、Intertex等的關係。

我們還期望通過與現有和潛在客户的技術合作和聯合開發協議，加快高性能產品的開發。在這些關係中，我們希望提供專業知識和材料，包括我們在Origin 1工廠生產的產品，而我們的客户合作伙伴則提供資金和自己的專業知識。我們共同努力測試和確定滿足客户需求的市場需求、產品配方和規格，以期客户購買商業批量共同開發的產品。

例如，我們開發了全PET（聚對苯二甲酸乙二醇酯）瓶蓋，使從一個瓶蓋到另一個瓶子 “100% 回收的PET” 成為可能，從而改善消費後的回收利用。我們的 PET 瓶蓋比普通替代品更具可持續性，因為它們可以用任何類型的 PET 製成，從回收的 PET 到 Origin 的 100% 生物基、負碳的原生 PET。PET 比 HDPE 和 PP（瓶蓋生產中常用的材料）具有更好的氧氣和二氧化碳阻隔性。

我們對未來的願景是用非食品、植物基原料和材料取代化石基原料和材料，同時在此過程中捕獲碳。我們的脱碳生物質轉化技術有可能解決估計為1.0萬億美元的市場機會，我們相信它可以幫助徹底改變各種終端產品的生產。

2021年6月25日，Artius Acquisition Inc.（“Artius”）完成了與微米達斯公司（現名為Origin Materials Operating, Inc.，“Origin Operating”）的合併。交易（“業務合併”）完成後，Artius收購了Origin Operating100％的已發行和流通普通股，以換取Artius的普通股，Origin Operating成為Artius的全資子公司。業務合併完成後，我們將名稱從Artius Acquisition Inc.更名為Origin Materials, Inc.（“Origin” 或 “公司”）。Artius的執行官辭職，Origin Operating的執行官被任命為Origin Materials, Inc.的執行官。此外，Artius董事會和Origin運營董事會的某些成員因業務合併而辭職。

我在投票什麼重要呢？

您將對以下提案進行投票：

•選舉本委託書中提名的三名三類董事，任期至我們的2026年年度股東大會；

•批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

•批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反向拆分普通股，比例在1比5至1比30之間，該比率將由董事會自行決定；以及

•在年會之前可能發生的任何其他事務。

截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他事項將在年會上提請審議。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

• “支持” 約翰·比塞爾、約翰·希科克斯、吉姆·斯蒂芬努當選為三級董事；

• “FOR” 批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

• “用於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；以及

• “FOR” 批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反向拆分普通股，比例在1比5至1比30之間，該比率將由董事會自行決定。

誰有權投票？

截至2024年3月11日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，我們的普通股持有人將有權獲得年會通知並在年會上投票。

註冊股東。如果在記錄日，我們的普通股直接以您的名義向我們的過户代理人登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在年會上投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東。如果在記錄日，我們的普通股由您代您持有股票經紀賬户，或由銀行、受託人或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，並受邀參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人或被提名人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上親自對我們的普通股進行投票。您的經紀人或被提名人有義務在年會之前向您提供投票指示，或者如果您想在年會上親自投票，則有義務獲得合法代理人。如果您的經紀人或被提名人正在參與允許您通過互聯網或電話進行投票的在線計劃，則您的通知或其他投票指示表將包含該信息。如果您從經紀人或其他被提名人那裏收到的內容不包含互聯網或電話投票信息，請填寫紙質表格，並使用您的經紀人或被提名人提供的自填地址、已付郵資的信封退回。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行、受託人或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

應公司祕書辦公室的要求，任何股東都應在年會之前的10天內出於與年會相關的任何目的向其提供一份有投票權的登記股東名單。請將請求發送給Origin Materials, Inc.，收件人：祕書，河濱公園大道930號，10號套房，加利福尼亞州西薩克拉門託95605。

什麼是年會的法定人數？

股東需要法定人數才能在年會上開展業務。我們普通股大多數已發行股份的持有人親自出席或由代理人代表出席會議是確定會議法定人數的必要條件。截至記錄日營業結束時，我們的已發行普通股共有146,438,058股。出於確定法定人數的目的，親自出席或由代理人代表的股份，包括對任何提案不予表決的股票、對任何提案投棄權票的股份以及經紀人未就任何提案投票（經紀商提交了正確執行的委託書，但無權對股東的股票進行投票），將被視為出席會議。

我有多少票？

在年會上決定所有事項時，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的每股普通股獲得一票表決。不允許股東在董事選舉中累積選票。

批准每項提案需要多少票？

•第1號提案：董事選舉需要我們親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的普通股進行多數投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。任何未投給 “支持” 特定被提名人的股票（由於棄權票或經紀商不投票）將不計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕”。

•第2號提案：批准德勤的任命需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數普通股投贊成票。“多數” 是指投贊成票的股票數量必須超過 “反對” 的票數。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

•第3號提案：在不具約束力的諮詢基礎上，在不具約束力的諮詢基礎上確定股東對指定執行官薪酬的偏好，需要對親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的普通股的多數投票。您可以表明您是在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，也可以對該提案進行 “棄權” 投票。“多數” 是指投贊成票的股票數量必須超過 “反對” 的票數。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。

•第4號提案：批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以一比五比三十的比例反向拆分普通股，該比率由董事會酌情決定，需要該提案總票數的多數持有人投贊成票。“多數” 是指投贊成票的股票數量必須超過 “反對” 的票數。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此無效。

我該如何投票？

如果你是登記在冊的股東，有三種投票方式：

•通過互聯網：您可以按照proxypush.com/ORGN的説明通過互聯網提交代理，每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年5月2日上午7點45分（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）；

•通過免費電話：在東部時間2024年5月2日上午 7:45 之前，您可以每週七天、每天 24 小時致電 1-866-230-6295 提交代理（致電時請手持通知或代理卡）；或

•通過郵件：您可以填寫、簽署並郵寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），我們必須在 2024 年 5 月 2 日美國東部時間上午 7:45 之前收到代理卡。

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行受託人或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過歸還指示卡、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道股東，則除非您獲得經紀人、銀行、受託人或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會日期之前的任何時間通過以下任一方式更改投票或撤銷您的委託書：

•在東部時間2024年5月2日上午 7:45 之前，您可以通過互聯網或電話進行新的投票；

•您可以通過郵寄方式提交另一張填寫正確且稍後日期的代理卡，我們必須在 2024 年 5 月 2 日美國東部時間上午 7:45 之前收到該代理卡；或

•您可以向位於加利福尼亞州西薩克拉門託市河濱公園大道930號10號套房95605的Origin Materials, Inc.祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權，我們必須在東部時間2024年5月2日上午7點45分之前收到該通知。

如果您是街名股東，您的經紀人或被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。

提供代理有什麼影響？

代理人由董事會或代表董事會徵集。我們的董事會已指定約翰·比塞爾、裏奇·萊利、馬特·普拉萬和約書亞·李為代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，股票將根據董事會的建議進行投票，如 “董事會如何建議我對這些提案進行投票？” 中所述以上。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會延期至以後的日期，則代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您在新日期之前正確撤銷了代理指令，如上所述。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年3月22日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響。

如何為年會申請代理人以及誰將承擔此次招標的費用？

我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀人或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人償還他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他被提名人如何投票給我的股票？

經紀公司和其他被提名人，例如銀行或代理商，以街道名義為客户持有我們的普通股，通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自由決定就2號提案對您的股票進行投票，這是 “常規” 事項，但是經紀人和被提名人不能行使自由裁量權對根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則被視為 “非例行” 的事項進行 “非指示” 股票投票。“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票）和某些公司治理提案，即使管理層支持也是如此。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對1號或3號提案對您的股票進行投票，但可以根據2號提案對您的股票進行投票。我們被告知，根據紐約證券交易所的規定，第4號提案將是一項全權提案，被視為 “例行提案”，因此您的經紀人或被提名人可以對該提案進行投票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露表8-K最新報告（“表格8-K”）的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。

股東在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？

股東提案

股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須不遲於2024年11月22日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案應發送至：

起源材料有限公司

注意：祕書
河畔公園大道930號，10號套房
加利福尼亞州西薩克拉門託 95605

我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們修訂和重述的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在與該會議有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示適當地提出，或 (iii) 有權在年會上投票並及時向我們祕書發出書面通知的登記在冊的股東在年度股東大會上正式提出，通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

•不早於2025年1月2日營業結束以及

•不遲於2025年2月1日營業結束。

如果我們在2025年年度股東大會之前超過30天或在年會一週年之後的30天內舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於2025年年度股東大會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：

•我們 2025 年年度股東大會的前第 90 天；或

•首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。

如果已通知我們他或其打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出其提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

提名董事候選人

您可以提出董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲 “董事會和公司治理——股東提名董事會建議”。

此外，我們修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息，並根據我們修訂和重述的章程及時向我們的祕書發出通知。通常，對於不打算包含在委託書中的股東提案，我們的祕書必須在上述 “股東提案” 下所述的時間段內收到通知。除了滿足我們修訂和重述的章程中的上述要求外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

章程的可用性

我們的章程是我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開文件的一部分。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

董事、執行官和公司治理

我們的業務由董事會指導管理，董事會目前由九名成員組成。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市標準，我們的七名董事是獨立的。我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在年度股東大會上，將選舉一類董事，任期兩年，以接替任期屆滿的同類董事。

下表列出了我們執行官、任期將在年會上屆滿的每位董事（他們也是年會董事候選人）以及我們董事會每位續任成員的姓名、截至2024年3月8日的年齡以及某些其他信息：

姓名			班級						年齡						位置						當前 任期 過期						到期 學期的 為了哪個 已提名
年會任期屆滿的董事/被提名人
約翰·比塞爾			III						38						聯席首席執行官兼董事						2024						2026
約翰·希科克斯 (1) (2)			III						67						董事 (4)						2024						2026
吉姆·斯蒂芬努			III						58						董事						2024						2026
常任董事
Pia Heidenmark Cook (1) (2)			I						52						董事						2025						—
凱瑟琳·B·菲什 (2) (3)			II						66						董事						2026						—
威廉·哈維 (1) (2)			I						73						董事						2025						—
裏奇·萊利			II						50						聯席首席執行官兼董事						2026						—
克雷格·A·羅傑森 (1) (3)			I						67						董事						2025						—
R. Tony Tripeny			II						65						董事						2026						—

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(1) 審計委員會成員

(2) 提名和公司治理委員會成員

(3) 薪酬委員會成員

(4) Hickox 先生於 2024 年 3 月 1 日成為董事會成員。

執行官員

約翰·比塞爾於 2008 年 11 月共同創立了 Origin Materials，自成立以來一直擔任其首席執行官（現為聯席首席執行官）和董事會成員。Bissell 先生曾在加州大學戴維斯分校接受過化學工程師培訓，在化學行業的研發、工程和業務發展方面擁有豐富的經驗。他的專業和技術貢獻獲得了美國環保局、福布斯和加利福尼亞大學的認可。最後，他籌集了超過5億美元的資金，並於2021年將Origin Materials上市。我們認為，比塞爾先生在材料行業的豐富經驗、高管經驗以及他對Origin的領導使他有資格擔任我們的董事。

裏奇·萊利自 2020 年 10 月起擔任 Origin Materials 聯席首席執行官兼董事會成員。自2010年以來，萊利先生一直是Origin的顧問和投資者。2013年4月至2019年1月，萊利先生擔任Shazam Entertainment Ltd的首席執行官。Shazam Entertainment Ltd是一家領先的移動音樂應用程序，於2018年被蘋果公司收購。萊利先生曾擔任 KKR & Co. 的行業顧問。自2013年以來，L.P. 一直是2013年至2022年的全球領先投資公司。萊利先生曾是雅虎的高管！Inc.，任期自1999年1月至2012年9月，其職位包括美洲執行副總裁和歐洲、中東和非洲地區高級副總裁兼總經理。他加入了雅虎！當時它收購了Log-me-on.com，他是該公司的聯合創始人兼管理成員。萊利先生的職業生涯始於唐納森、路夫金和詹瑞特的投資銀行分析師。萊利先生是安永會計師事務所年度企業家獎的決賽入圍者，曾入選《福布斯40位40歲以下值得關注的人》，並三次入選Billboard雜誌的Power 100榜單。萊利先生是聖盧克學校的受託人，曾任沃頓商學院創業系顧問委員會成員，康涅狄格州洋基委員會美國童子軍執行委員會成員。Riley 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位，主修金融和創業管理。我們相信，萊利先生作為各行各業的高管和顧問的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事。

馬特·普拉萬自 2023 年 11 月起擔任我們的首席財務官。普拉萬先生在農業科技、醫療器械、細胞療法和醫療保健行業的上市和私營公司擁有30年的成功領導和董事會治理經驗，並因其識別和利用新市場機遇以及貫徹執行全企業增長計劃的能力而獲得認可。最近，從2022年5月到2023年10月，普拉萬先生擔任IngredientWerks, Inc.的首席執行官，他領導了公司從Agrivida, Inc.的創始分拆以及初始種子融資，成立了一家領先的分子農業公司，專門為替代蛋白和食品原料市場開發植物性動物蛋白原料。在推出IngredientWerks之前，普拉萬先生於2016年9月加入阿卡迪亞生物科學公司（“阿卡迪亞”），擔任首席財務官，並於2018年9月至2021年12月擔任總裁兼首席執行官，成功領導阿卡迪亞從農業生物技術開拓者過渡到一傢俱有顛覆性營養密度的活躍創收消費食品公司。在加入阿卡迪亞之前，普拉萬先生在Cesca Therapeutics, Inc.（前身為ThermoGenesis Corp）工作了十年，他最近擔任首席執行官兼董事會成員，成功領導了從醫療器械製造商向高價值幹細胞療法公司的轉型轉型。作為首席財務官，普拉萬先生還領導了兩家高科技私募股權支持的公司StrionAir Inc.和Reason, Inc. 的財務，為成功退出做好了準備。此前，普拉萬先生在美國曆史最悠久、最大的醫療保健公司麥克森公司工作了六年，他的最新職位是醫療保健信息服務部門iMcKesson的財務副總裁。普拉萬先生的職業生涯始於安永會計師事務所的六年任期。普拉萬先生是一名註冊會計師，擁有加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學學士學位。

自2021年6月起，約書亞·李一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。李先生於2018年2月加入Origin Operating擔任公司法律顧問，並於2020年12月至2021年6月擔任其總法律顧問。李先生還自2020年2月12日起擔任原產地運營部長，自2021年6月起擔任起源部長。在加入Origin Operating之前，李先生於2016年至2018年在米勒巴隆德斯律師事務所擔任律師，並於2009年至2016年在Irell & Manella LLP擔任律師。Lee 先生擁有南加州大學經濟學和德語學士學位、南加州大學經濟學碩士學位和耶魯法學院法學博士學位。

董事提名人

有關比塞爾先生的傳記，請參閲上面標題為 “—執行官” 的部分。

John Hickox 加入公司董事會，並於 2024 年 3 月被任命為審計委員會主席，此前他在審計、會計、財務規劃與分析、公司治理和高管領導領域擁有長達 40 年的傑出職業生涯。最近，他協助Kaizen Analytics, LLC從2021年6月起擔任首席運營官合同

2022年4月。Hickox 先生從 2004 年 5 月起擔任畢馬威會計師事務所的高級諮詢合夥人，直到 2017 年 9 月退休，他在薩班斯-奧克斯利法案/監管合規、內部審計/風險管理領域為包括化工和包裝行業客户在內的一系列公共客户（中端客户到《財富》10 強）提供服務，並領導畢馬威美洲可持續發展業務，專注於有影響力的企業管理、戰略、報告和利潤最大化。從1997年12月到2002年10月，Hickox先生在安永會計師事務所擔任諮詢合夥人，他為客户提供內部審計職能，特別注重運營改進，並擔任關鍵客户的首席合夥人。Hickox 先生擁有德克薩斯農工大學會計學工商管理學士學位。我們認為，Hickox先生在審計、會計、財務規劃和分析、公司治理和行政領導方面的經驗，包括為化學包裝行業的公司提供諮詢，使他有資格擔任我們的董事。

吉姆·斯蒂芬努自 2023 年 6 月起在 Origin 的董事會任職。Stephanou先生是IPS（綜合項目服務）的首席執行官，在製造運營和工程領域擁有三十多年的經驗，包括他目前擔任生命科學領域的工程和施工服務提供商IPS的首席執行官。此前，他曾在默沙東公司（“默沙東”）擔任副總裁兼全球工程主管，並於 2015 年至 2023 年擔任該職務。在加入默沙東之前，他在拜耳科技服務美洲公司擔任了十多年的各種領導職務，包括資產管理副總裁、製造和技術副總裁兼工廠經理以及工程和維護區域總監。Stephanou先生於1988年加入Lyondell Basell Industries N.V.，在公司擔任過各種監督職務，之後於2000年被任命為維護和可靠性經理。Stephanou先生擁有德雷塞爾大學的機械工程學位。我們相信，Stephanou先生在製造運營和工程方面的經驗使他有資格擔任我們的董事。

常任董事

有關萊利先生的傳記，請參閲上面標題為 “—執行官” 的部分。

Pia Heidenmark Cook 自 2021 年 6 月起在 Origin 的董事會任職。庫克女士還曾在控股公司英卡集團（“宜家”）擔任首席可持續發展官。在此之前，她曾於2011年至2017年擔任宜家集團宜家零售與擴張可持續發展主管，並於2008年至2011年擔任宜家基金會傳播主管。在2008年加入宜家之前，庫克女士在2001年至2008年期間在瑞德酒店集團擔任企業社會責任副總裁。庫克女士目前在健康保險公司保柏、快餐公司MAX Burgers AB和體育用品零售商迪卡儂股份公司的董事會任職。庫克女士還擔任Teneo、Eurazeo的行星邊界氣候影響基金和DO集團的高級顧問。庫克女士此前曾擔任零售商環境行動計劃的聯席主席和威爾士親王商界領袖論壇旅遊分會的主席。庫克女士擁有瑞典隆德大學的技術執照學位和環境管理碩士學位以及瑞典烏普薩拉大學的國際工商管理與經濟學碩士學位。我們相信，庫克女士在可持續發展和企業社會責任方面的豐富經驗使她有資格擔任我們的董事。

威廉·哈維於 2017 年 6 月至 2021 年 6 月擔任 Origin Operating 董事會成員，自 2021 年 6 月起擔任 Origin 董事會成員和提名與治理委員會主席。哈維先生在2009年7月至2016年12月期間擔任杜邦包裝與工業聚合物（P&IP）的總裁，該公司的全球業務部門是化工公司E. I. du Pont de Nemours & Company, Inc. 的全球業務部門。哈維先生於 2017 年 6 月成為普利司通美洲公司的董事會成員，該公司是一家日本跨國汽車和卡車零部件製造商的北美子公司。自 2011 年 3 月起，哈維先生一直在模具和工業材料供應商肯納金屬公司的董事會任職。2020年3月，哈維先生加入胡伯工程木業有限責任公司的管理委員會，該公司是木製品的製造商和供應商，也是J.M. Huber公司的全資子公司。自2021年3月起，他一直是黑灣能源資本旗下的清潔化學公司的董事會成員。作為該任務的一部分，哈維先生是黑灣顧問委員會的成員，負責審查戰略投資機會。Harvey 先生擁有弗吉尼亞大學達登學院工商管理碩士學位和弗吉尼亞聯邦大學經濟學學士學位。我們認為，哈維先生在包裝和材料行業擔任高管和董事會成員的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事。

凱瑟琳·菲什自 2021 年 6 月起在 Origin 的董事會任職，自 2023 年 2 月起擔任薪酬委員會主席。菲什女士在2014年2月至2020年12月期間擔任消費品公司寶潔公司的首席研究、開發和創新官。在此之前，菲什女士曾於2009年1月至2014年1月在寶潔公司擔任全球面料護理研發組織副總裁，並於2003年11月至2008年11月在寶潔公司擔任全球嬰兒護理研發組織副總裁。費什女士於1979年加入寶潔公司，加入寶潔公司產品開發（R&D）組織。菲什女士目前是美國游泳協會的董事會成員，並曾在工業氣體Balchem的董事會任職

公司，自 2021 年 6 月起。Fish 女士擁有密歇根州立大學化學工程學士學位。我們相信，菲什女士在消費品行業的領導經驗使她有資格成為我們董事會的成員。

克雷格·羅傑森自2023年5月1日起擔任Origin董事會成員，並將持續到2025年年度股東大會。Rogerson 先生在領導私營和上市的特種化學品公司方面擁有四十年的管理經驗。從 2017 年 7 月起，他一直擔任全球領先的粘合劑和高性能材料生產商 Hexion Inc. 的董事長、總裁兼首席執行官，直到 2023 年 1 月退休。Hexion於2019年4月申請了第11章破產，並於2019年7月重新擺脱了破產。此前，他曾於2008年12月至2017年4月在科聚亞公司擔任董事長、總裁兼首席執行官。科聚亞公司是一家工程工業特種化學品的全球開發商、製造商和營銷商。羅傑森先生還在 2003 年 12 月至 2008 年 11 月期間擔任全球特種化學品製造商赫拉克勒斯公司的總裁、首席執行官兼董事。自2021年3月起，他一直擔任電力公司PPL公司的獨立董事會主席，並自2005年9月起在PPL公司的董事會任職。他目前還在胰腺癌行動網絡和邁凱倫北密歇根醫院的董事會任職。他還曾於2019年2月至2021年2月在化學品製造商亞什蘭環球控股公司、化學工業協會和美國化學理事會的董事會任職。Rogerson 先生擁有密歇根州立大學化學工程學位，並繼續在密歇根州立大學工程學院校友委員會和密歇根州立大學化學工程與材料科學系顧問委員會任職。我們認為，鑑於羅傑森先生在製造公司的豐富領導經驗，他有資格在我們董事會任職。

R. Tony Tripeny 從 2023 年 5 月 1 日起擔任 Origin 董事會成員兼審計委員會主席。他於 2024 年 3 月 1 日被任命為董事會主席。Tripeny先生擁有超過三十年的豐富運營、戰略和併購經驗，對製造、技術和材料科學行業的廣泛知識以及國際企業融資的背景。自2022年以來，他一直擔任梅薩實驗室公司的董事，該公司是生命科學工具和關鍵質量控制解決方案設計和製造領域的全球領導者。在全球領先的材料科學創新者康寧公司的職業生涯中，Tripeny先生在企業會計和財務領域擔任過各種漸進式領導職務，包括執行副總裁、2015年9月至2022年2月的首席財務官以及2009年4月至2015年8月的高級副總裁、公司財務總監兼首席會計官。他還於2012年2月至2018年5月在跨國機牀製造商哈丁公司董事會任職，並於1981年至1985年擔任汽車技術公司吉凱恩汽車公司的財務分析師。Tripeny 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學位，並且是財務高管協會和管理會計學院的成員。我們認為，Tripeny先生的領導經驗和企業融資知識使他有資格在我們董事會任職。

董事會領導結構

我們認為，董事會的所有成員都應該在Origin的事務和管理中擁有發言權。董事會認為，目前為股東提供最佳服務，主席是我們董事會結構不可分割的一部分，也是有效公司治理的關鍵方面。2024 年 3 月 1 日，特里佩尼先生接替凱倫·理查森被任命為董事會主席。如上所述，Tripeny先生為該職位帶來了豐富的技能和經驗。雖然聯席首席執行官主要負責制定董事會會議議程，但主席負有重要責任，這些責任載於章程，部分內容包括：

•制定董事會定期會議議程；

•就會議議程和信息要求與委員會主席進行協調，並主持部分董事會會議，在這些會議上介紹或討論聯席首席執行官的評估或薪酬；

•協調其他董事的活動，履行我們董事會可能不時設立或委託的其他職責；以及

•擔任董事會成員與聯席首席執行官之間的主要聯絡人。

我們獨立董事的積極參與，加上董事長和其他董事的資格和重要職責，為我們董事會提供了平衡，促進了對管理層和事務的強有力的獨立監督。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。董事會預計不會設立常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論任何重大財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施，包括指導風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會監督法律和監管要求的遵守情況。薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位，這由董事會確定。此外，納斯達克上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和納斯達克上市標準中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》和納斯達克第10C-1條規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定多勒先生、德魯克先生、哈維先生、希科克斯先生、羅傑森先生、特里佩尼先生和梅斯先生。根據適用的納斯達克規則，庫克、費什和理查森符合 “獨立” 資格。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。由於比塞爾先生和萊利先生是我們的聯席首席執行官，他們不被視為獨立人士。

家庭關係

董事會與我們的任何執行官之間沒有家庭關係。

董事會會議和委員會

在截至2023年12月31日的年度中，我們董事會舉行了六次會議（包括定期會議和特別會議）。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次會議。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了六次會議。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。每位董事至少參加了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

董事會下設的委員會

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。董事會可以不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

審計委員會由約翰·希科克斯、皮亞·海德納姆·庫克、威廉·哈維和克雷格·羅傑森組成。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的獨立要求。審計委員會主席是約翰·希科克斯。我們的董事會已確定希科克斯先生是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍和工作性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們獨立註冊的公共會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

•幫助董事會監督公司會計和財務報告流程；

•管理合格公司的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，以作為獨立註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

•審查關聯人交易；

•監督與氣候相關的風險和機遇，監測Origin遵守環境社會治理（“ESG”）和影響我們會計和財務報告的相關法律和監管要求的情況，包括財務報表中與氣候相關的披露；

•至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部質量控制程序、此類程序中的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何措施；以及

•批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊的公共會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規章制度。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站www.originmaterials.com的 “投資者—治理—治理文件” 下查閲。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由凱瑟琳·菲什、克雷格·羅傑森和吉姆·斯蒂芬努組成。薪酬委員會此前一直由德魯克先生擔任主席，直至2023年2月，菲什女士接替德魯克擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。薪酬委員會的具體職責將包括：

•審查和批准聯席首席執行官、其他執行官和高級管理層的薪酬；

•審查董事薪酬並向董事會提出建議；

•管理股權激勵計劃和其他福利計劃；

•審查、通過、修改和終止針對執行官和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護和任何其他薪酬安排；以及

•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括整體薪酬理念。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規章制度。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站www.originmaterials.com的 “投資者——治理——治理文件” 下查閲。

薪酬委員會流程和程序

薪酬委員會全年定期開會，除其他職責外，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並通常確定每年執行官薪酬（基本工資、績效獎勵和股權獎勵）的主要組成部分，這可能需要董事會的最終批准。通常，薪酬委員會每年至少舉行兩次會議，必要時還會舉行更頻繁的會議。薪酬委員會不時舉行執行會議。此外，薪酬委員會可能會不時邀請各管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。薪酬委員會不授權批准執行官薪酬。

薪酬委員會沒有關於向執行官發放股權益的時間安排的正式政策，也沒有規定每年向執行官提供年度更新補助金，而是在其認為適當時發放股權獎勵，這通常包括僱用或晉升執行官時以及薪酬委員會認為適合留用或其他目的的其他時候。薪酬委員會通常按固定日期發放股權獎勵，每季度發放一次。隨着我們作為上市公司的不斷髮展和發展，薪酬委員會將繼續評估其股權補助政策。

薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。我們的薪酬委員會還與管理層（包括我們的法律、財務和人力資源部門）以及我們的聯席首席執行官合作，並從中接收信息和分析，並在確定向包括指定執行官在內的執行官支付的薪酬結構和金額時考慮這些信息和分析。我們的聯席首席執行官評估並向薪酬委員會提供執行官績效評估以及管理層有關執行官薪酬計劃和決策的建議和提案，這些決定影響基本工資、股權薪酬和其他與薪酬相關的事宜，而其他指定執行官不在場。但是，我們的薪酬委員會保留做出所有薪酬決定的最終權力。當我們的聯席首席執行官與薪酬委員會討論他們的建議時，任何一方都不得參與或出席薪酬委員會關於各自薪酬的任何審議或決定。

此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

在截至2023年12月31日的年度中，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的上述六個因素後，薪酬委員會聘請了Meridian Compension Partners（“Meridian”）作為其薪酬顧問。薪酬委員會要求 Meridian：

•評估我們現有薪酬策略和做法在支持和加強我們的長期戰略目標方面的有效性；以及

•協助完善我們的薪酬策略以執行該長期戰略。

作為其業務的一部分，Meridian制定並介紹了一組比較公司，分析了該集團的競爭績效和薪酬水平，並向薪酬委員會提出了建議

供委員會審議。在與Meridian進行積極對話後，薪酬委員會批准了這些建議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由威廉·哈維、皮婭·海德納姆·庫克、凱瑟琳·菲什和約翰·希科克斯組成。提名和公司治理委員會的主席是威廉·哈維。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•確定和評估候選人，包括提名現任董事進行連任，以及提名股東推薦的董事會成員候選人；

•就董事會委員會的組成和主席進行審議並向董事會提出建議；

•監督董事會並就我們與可持續發展和ESG事項相關的目標、戰略和承諾向董事會提供建議，但不包括影響我們會計和財務報告的目標、戰略和承諾，包括氣候風險和機遇、人權和人力資本管理、社區和社會影響以及多元化和包容性；

•就公司治理準則和事項，包括與企業社會責任有關的事項制定並向董事會提出建議；以及

•監督對董事會（包括其個人董事和委員會）業績的定期評估。

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的納斯達克上市標準。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站www.originmaterials.com的 “投資者—治理—治理文件” 下查閲。

董事會的多元化

我們認為，我們的董事會應由反映員工、客户和我們運營所在社區所代表的多元化的個人組成。以下董事會多元化矩陣提供了我們九位董事會成員和被提名人的自我認同的個人特徵。矩陣表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估候選董事時，提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、多元化、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在利益衝突和其他承諾等問題。被提名人還必須有能力根據過去擔任高度責任職位的經驗向我們的聯席首席執行官提供建議和指導，併成為他們所屬公司或機構的領導者。根據我們的提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

我們的董事會認為它應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

股東關於提名董事會成員的建議

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。

該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的祕書。此類建議必須包括候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們普通股的證據，以及候選人簽署的確認願意在我們董事會任職的信函。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。

任何提名都必須符合我們章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們位於加利福尼亞州西薩克拉門託市河濱公園大道930號10號套房95605的Origin Materials, Inc.的祕書。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的祕書必須不早於2025年1月2日且不遲於2025年2月1日收到提名。此外，打算徵集代理人以支持Origin提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。

與董事會的溝通

希望與董事會或董事會個人成員進行溝通的利益相關方可以通過寫信給我們董事會或董事會的特定成員進行溝通，並將信件郵寄給我們在加州西薩克拉門託930號河濱公園大道930號10號套房95605的Origin Materials, Inc.的祕書。我們的祕書將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當時將此類信函轉發給我們董事會的相應成員，如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席。

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括聯席首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們網站www.originmaterials.com的公司治理部分的 “投資者—治理—治理文件” 下。我們將在同一網站上發佈針對董事和執行官的《商業行為和道德準則》的修正案或對我們的《商業行為和道德準則》的豁免。

反套期保值和質押政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置公司證券，該政策經過合理設計，旨在促進遵守適用於公司的內幕交易法律、規章和條例以及上市標準。根據我們的內幕交易政策，禁止董事和執行官以及其他員工參與與公司普通股有關的以下活動：

•通過賣空或交易或購買我們普通股的 “看跌” 或 “看漲” 期權或進行類似交易來對衝他們在公司股票中的權益；以及

•如我們的內幕交易政策所述，在未經公司合規官事先許可的情況下質押任何普通股。

截至本委託書發佈之日，任何董事或執行官均未質押任何公司普通股。

董事薪酬

我們有非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們無關聯的非僱員董事有資格因在董事會和董事會委員會任職而獲得股權獎勵和年度現金補償。根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事有權獲得50,000美元的年度現金預付金。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員還有權分別獲得10,000美元、5,000美元和5,000美元的年度現金儲備，但每個此類委員會的主席則有權分別獲得20,000美元、15,000美元和15,000美元的年度現金儲備。每位非僱員董事均可選擇放棄收取全部（但不少於全部）的款項

上述現金補償，改為獲得具有相同授予日公允價值的完全歸屬的限制性股票單位。

除現金補償外，每位首次當選或被任命為董事會成員的非僱員董事還將獲得一次性限制性股票的初始補助，授予日公允價值為15萬美元，在授予日的一週年、第二週年和三週年等額分三次分期付款。在公司年度股東大會以外的日期首次當選或被任命為董事會成員的任何非僱員董事都將獲得額外數量的限制性股票單位，授予日的公允價值為13萬美元（如果是董事會主席，則為20.5萬美元），按比例分配，以反映非僱員董事在非僱員年度股東大會之前的最後一次年度股東大會之間的部分任職情況僱員董事的選舉或任命董事會和下次年度股東大會，以及在授予日一週年和公司下一次年度股東大會的日期，以較早者為準。在2021年6月25日之後舉行的股東大會之後，每位繼續擔任非僱員董事的非僱員董事還將獲得授予日公允價值為13萬美元的限制性股票單位的年度贈款（如果是董事會主席，則為20.5萬美元）。每項年度獎勵將在授予日一週年和公司下一次年度股東大會中以較早者為準。

每位非僱員董事均可選擇將上述限制性股票單位獎勵的結算推遲到 (i) 董事從董事會連續任職後的第60天以及 (ii) 公司控制權變更之日起，以較早者為準。僅出於非美國税收籌劃目的，居住在美國境外的非僱員董事可以選擇放棄獲得全額（且不少於全額）年度補助金，改為獲得相當於適用撥款日年度補助金公允價值的現金。現金將在授予日一週年和授予後公司下一次年度股東大會之日兩者中較早者交付，進行此類現金選擇的董事必須根據公司的內幕交易政策，在合理可行的情況下儘快使用現金購買公司的普通股。

上述每個限制性股票單位和現金獎勵均受相關董事在歸屬之日前繼續在董事會任職的限制。此外，每項此類獎勵都將全部歸屬，並在適用的情況下在公司控制權變更結束前立即到期和支付，前提是相關董事在歸屬之日之前繼續在董事會任職。受非僱員董事薪酬政策約束的每位董事會成員都必須收購和持有公允市值至少為25萬美元的普通股（由普通股的平均收盤價確定）（x）2022年12月31日之前的連續30個交易日或（y）該董事當選或任命該董事的日曆年12月31日之前的連續30個交易日中較晚的普通股董事會）在該董事當選董事會成員五週年之前董事們。

董事薪酬

下表彙總了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬：

__________________

(1) 股票獎勵欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718薪酬股票薪酬（“ASC 718”）在2023年根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）向每位符合條件的非僱員董事發放的年度限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。請注意，中報告的金額

列反映了這些股票獎勵的會計成本，與指定董事可能從股票獎勵中獲得的實際經濟價值不符。

(2) 截至2023年12月31日，哈維先生持有158,734份股票期權和35,885份限制性股票單位。

(3) 截至2023年12月31日，菲什女士持有35,885個限制性股票單位。

(4) 庫克女士選擇獲得金額為129,997美元的現金獎勵，以代替她的年度RSU補助金，該補助金將在撥款日和2024年年會日期之後的一年中較早者支付，但須視她繼續服務而定。庫克女士將用收到的現金購買公司的普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，庫克女士持有 6,803 個限制性股票單位。

(5) 截至2023年12月31日，理查森女士持有52,664個限制性股票單位。理查森女士於 2024 年 3 月 1 日辭去公司董事會的職務，她當時未償還和未歸屬的限制性股票單位在當天未經考慮即被沒收。

(6) 德魯克先生自2024年2月1日起從公司董事會辭職。

(7) 多勒先生自2023年5月8日起從公司董事會辭職，他當時未償還和未歸屬的限制性股票單位在當天未經考慮即被沒收。

(8) Tripeny先生選擇從2023年第三季度開始以限制性股票單位收取季度預付金以代替現金；“以現金賺取或支付的費用” 中包含的37,499美元以37,070個完全歸屬的限制性股票單位支付，Tripeny先生選擇推遲普通股的發行。截至 2023 年 12 月 31 日，Tripeny 女士持有 67,347 個限制性股票單位。

(9) 羅傑森選擇從2023年第三季度開始以限制性股票單位收取季度預付金以代替現金；“以現金賺取或支付的費用” 中包含的32,499美元以32,128個完全歸屬的限制性股票單位支付，羅傑森選擇推遲普通股的發行。截至2023年12月31日，羅傑森先生持有67,347個限制性股票單位。

(10) 斯蒂芬努先生選擇從2023年第三季度開始以限制性股票單位收取季度預付金以代替現金；“以現金賺取或支付的費用” 中包含的32,499美元是在2023年以32,128個完全歸屬的限制性股票單位支付的，斯蒂芬努先生為此選擇推遲普通股的發行。截至2023年12月31日，斯蒂芬努女士持有59,882只限制性股票單位。

(11) 辛先生自2023年3月13日起辭去公司董事會的職務。

(12) Hickox 先生於 2024 年 3 月 1 日成為董事會成員。因此，他在2023年沒有獲得任何補償。

我們的董事也是我們的員工，他們作為董事的服務不會獲得額外報酬。在截至2023年12月31日的財政年度中，約翰·比塞爾和裏奇·萊利是我們的員工。有關支付給比塞爾和萊利先生的薪酬的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 的部分。

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由九名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會分為三個錯開的董事類別。在年會上，將選出三名三類董事，任期兩年，接替任期屆滿的三名三類董事。公司的政策是邀請董事和董事提名人蔘加年會，包括虛擬會議（如果適用）。除了 2024 年 3 月 1 日被任命為董事會成員的希科克斯先生外，所有董事都出席了 2023 年年度股東大會。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會一致提名約翰·比塞爾、約翰·希科克斯和吉姆·斯蒂芬努為年度會議第三類董事候選人，其任期至公司2026年年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格，如果更早，則直到董事去世、辭職或免職。Bissell 先生是我們的聯合創始人兼聯席首席執行官。從 Origin Operating 於 2008 年 11 月成立到 2021 年 6 月業務合併結束，他一直擔任 Origin Operating 的首席執行官和董事會成員，並且自業務合併完成以來一直擔任這兩個職務。Hickox 先生於 2024 年 3 月 1 日被任命為董事會成員。Stephanou 先生於 2023 年 6 月 12 日加入我們的董事會。如果當選，比塞爾、希科克斯和斯蒂芬努先生將在2026年年度股東大會之前擔任三類董事。每位被提名人目前都是我們公司的董事。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選為 “支持” 比塞爾、希科克斯和斯蒂芬努先生的當選。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，我們董事會可以指定替代被提名人，在這種情況下，除非我們董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則所附委託書中提名的人員將投票支持該替代被提名人的選舉。每位被提名參加選舉的人均同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後繼續任職。我們沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

需要投票

在董事選舉中，從親自或虛擬出席或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最多 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票的三名被提名人將當選。只有投贊成票才會影響結果。

董事會建議投贊成票

上面提到的每位被提名人。

第 2 號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師德勤會計師事務所（“德勤”）對截至2024年12月31日的年度合併財務報表進行審計。在截至2023年12月31日的年度中，繼致同律師事務所於2023年3月解散後，德勤會計師事務所（“德勤”）擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管任命了德勤，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合公司和股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交德勤的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。德勤的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

如果股東不批准德勤的任命，我們董事會可能會重新考慮該任命。

獨立註冊會計師事務所的變更

解散格蘭特·桑頓律師事務所和德勤會計師事務所的聘用

審計委員會進行了評估程序，以確定公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會在管理層的協助下，對幾家獨立的註冊會計師事務所進行了評估，審查了其資格和獨立性，如果一家公司被認為合格和獨立值得進一步評估，還審查了與其服務相關的費用範圍。

2023年3月6日，審計委員會批准解除格蘭特·桑頓作為我們的獨立註冊會計師事務所的資格。致同截至2022年12月31日止年度的合併財務報表報告包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，以及截至2022年12月31日財年的財務報告內部控制報告（包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中）不包含負面意見或免責聲明而且在不確定性, 審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改.

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，（i）我們和格蘭特·桑頓在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上均未出現S-K條例第304（a）（1）（iv）項所指的分歧，如果不以讓格蘭特·桑頓滿意的方式解決這些問題，格蘭特·桑頓會在格蘭特·桑頓中提及這些分歧的報告；以及 (ii) 不存在 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所指的 “應報告事件”，但以下方面的重大缺陷除外我們對財務報告的內部控制先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第9A項 “控制和程序” 中報告。

在對截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年的合併財務報表進行審計期間，在為業務合併做準備的過程中，以及在2021年第二季度和2021年第三季度的中期審查中，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。正如我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中討論的那樣，我們得出的結論是，已發現的重大缺陷已得到糾正。

我們之前向格蘭特·桑頓提供了本委託書中轉載的有關解僱的披露副本，並收到了格蘭特·桑頓寫給美國證券交易委員會的信，信中表示他們同意上述聲明。這封信是作為我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。

2023年3月6日，審計委員會批准任命德勤為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，這是基於廣泛的審查過程，其中考慮了德勤在規模和複雜性增長時瞭解我們業務的能力。

在聘用德勤之前，我們和任何代表我們行事的人都沒有就以下問題徵求德勤的意見：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用；或可能對我們的財務報表提出的審計意見的類型，也沒有提供書面報告或口頭建議

對我們來説，德勤得出的結論是我們在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；或（ii）任何存在分歧或應報告的事件的事項。

主要會計費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤和致同提供的專業審計服務和其他服務的總費用。

德勤

格蘭特·桑頓

______________

(1) “審計費” 包括為提供與我們的合併財務報表審計、季度合併財務報表審查以及相關的會計諮詢和服務相關的會計諮詢和服務而收取的費用，這些服務通常由獨立註冊會計師在這些財政年度的法定和監管申報或聘用中提供。

(2) “所有其他費用” 包括為2022年和2023年與製造場地選擇活動相關的税收優惠而提供的諮詢服務收取的費用。

在截至2023年12月31日的年度中，德勤和致同提供的其他專業服務沒有要求我們的審計委員會考慮其與維持德勤和致同獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會通過了《審計委員會對獨立註冊會計師事務所服務的預先批准政策》（簡稱《政策》），該政策規定了預先批准獨立註冊會計師事務所擬議服務的程序和條件。根據該政策，獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和税務服務均須經審計委員會預先批准。此外，該政策授權審計委員會主席預先批准本政策未禁止的由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務以及不超過12萬美元的相關費用，前提是主席必須在下次例會上向審計委員會全體成員報告任何預先批准此類審計相關或非審計服務和費用的決定。我們的獨立註冊會計師事務所在 2023 年提供的所有審計相關和非審計相關服務均已獲得預先批准。

需要投票

批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所需要親自或通過代理人出席年會並有權就此事進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票將產生對提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。

董事會建議投贊成票

德勤會計師事務所的任命獲得批准。

審計委員會的報告

審計委員會目前由約翰·希科克斯、皮亞·海德納姆·庫克、威廉·哈維、克雷格·羅傑森和吉姆·斯蒂芬努組成，他們都是非管理董事。在2024年3月1日擔任董事會主席之前，R. Tony Tripeny還是審計委員會成員，負責審計委員會的相關審查和討論。現任審計委員會主席的希科克斯先生是在上述審計委員會進行相關審查和討論後被任命為董事會成員。因此，根據美國證券交易委員會的指導，Hickox先生的名字未出現在審計委員會中。

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則和條例的要求，審計委員會是一個僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在公司網站www.originmaterials.com的 “投資者——公司治理” 下查閲。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程和審計委員會的業績是否充分。

審計委員會已與管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。

基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

R. Tony Tripeny

Pia Heidenmark 庫克

威廉·哈維

克雷格·羅傑森

吉姆·斯蒂芬努

審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種通用公司語言，除非此處特別以引用方式納入的範圍。

3號提案

通過諮詢性非約束性投票，批准我們指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條，我們的股東有權在不具約束力的諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。正如 “高管薪酬” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在推動和獎勵業績，並使指定執行官的薪酬與股東的長期利益保持一致。請閲讀以下標題為 “高管薪酬” 的部分下的薪酬表和敍述性披露，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的信息。

該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意解決薪酬的任何具體內容，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們的董事會和薪酬委員會認為，這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標。

在2022年年度股東大會上，我們的股東通過不具約束力的諮詢投票表示，他們同意我們董事會的建議，即我們每年就指定執行官的薪酬（通常稱為 “按薪表決”）徵求不具約束力的諮詢投票。我們的董事會已經通過了一項與該偏好相一致的政策，因此，我們將在本次年會上舉行工資發言權投票。要求至少每六年進行一次 “按頻率説話” 投票，因此，我們的下一次頻率發言將不遲於2028年。

我們要求股東對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和薪酬表附帶的'高管薪酬'部分下的敍事性討論，Origin的股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的向Origin指定執行官支付的薪酬。”

需要投票

這項不具約束力的諮詢性提案的批准需要我們親自或通過代理人出席年會並有權就此事進行表決的普通股的多數表決權投贊成票。棄權票將被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。

作為諮詢投票，對該提案的表決結果不具有約束力。但是，我們的管理團隊、董事會和負責設計和管理高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東表達的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮本次投票的結果。

正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會建議你在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

執行官員

下表列出了截至2024年3月8日我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

有關我們每位執行官的簡歷，請參閲標題為 “董事、執行官和公司治理” 的章節。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Origin指定執行官薪酬信息（如適用）：

__________________

(1) 報告的金額代表根據ASC 718計算的2021年計劃（如適用）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內向此類指定執行官授予的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值。計算本專欄中報告的基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2——股票薪酬。基於績效的RSU（“PSU”）的授予日期公允價值是根據績效條件的可能結果報告的。假設實現最佳業績，2023財年授予的PSU獎勵的價值如下：比塞爾先生：139,980美元；萊利先生：139,980美元；李先生：69,990美元；普拉萬先生：74,999美元。

(2) 包括電話和互聯網津貼金額以及代表比塞爾、萊利、普拉萬、惠利和李先生支付的健康保險、長期傷殘保險和人壽保險費。

(3) 普拉萬先生於2023年10月1日被任命為公司首席財務官，因此在2022年沒有獲得任何薪酬。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日Origin指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

__________________

(1) 該期權標的529,119股股票在四年內按月等額歸屬，與歸屬開始日的當月同日相同，截至2023年12月31日，仍有154,327股股票未歸屬。截至歸屬開始之日四週年，受該期權約束的總共529,119股股票將歸屬，但以比塞爾先生在每個歸屬日的持續服務為前提。當Origin普通股的VWAP（定義見業務合併的最終協議）在收盤後的三年內連續10個交易日等於或超過15.00美元時，該期權所依據的211,647股股票將歸屬業務合併，視比塞爾先生在該里程碑成立之日繼續任職而定已實現。當Origin普通股的VWAP在業務合併收盤後的五年內連續10個交易日內連續10個交易日等於或超過25.00美元時，該期權的標的317,471股股票歸屬，前提是比塞爾在實現該里程碑之日繼續任職。當Origin普通股的VWAP連續10次交易的VWAP等於或超過50.00美元時，該期權標的423,295股股票歸屬業務合併完成後的五年內天數，但以先生為準在實現這一里程碑之日，Bissell將繼續提供服務。

(2) 本期權標的股份中有1/36的股份每月在企業合併截止日的同一天歸屬（如果沒有相應的日期，則在當月的最後一天），這樣，所有受本期權約束的股份都將在業務合併截止日期三週年之日歸屬，但前提是萊利先生在每個歸屬日繼續任職。如果Origin出於除原因以外的任何原因終止了Riley先生的聘用（定義見2020年計劃），則自解僱之日起，受本期權約束的股份總數的12.5％將立即歸屬。如果控制權發生變化（定義見2020年計劃），以及在控制權變更完成前四十五（45）天開始的期限內

控制權並在控制權變更完成一週年之際結束，(i) 萊利先生作為Origin服務提供商的所有身份的服務無故被非自願終止，或者 (ii) Riley先生出於正當理由（定義見2020年計劃）辭去Origin服務提供商的所有職務，無論哪種情況，除非是死亡或殘疾，前提是這種解僱構成 “離職” 根據《財政條例》第1.409A-1 (h) 條的定義，“從服役開始”，自那時起生效分離，分離時受該期權約束的當時未歸屬股份的100％將成為受該期權約束的既得股份。此外，該期權的110,000股標的股票將在業務合併完成後歸屬。當Origin普通股的VWAP在業務合併完成後的三年內連續10個交易日等於或超過15.00美元時，該期權標的211,647股股票歸屬，前提是萊利先生在實現該里程碑之日繼續任職。該期權的VWAP歸屬於該期權基礎的317,471股股票 Origin普通股的股票連續10個交易日等於或超過25.00美元在業務合併完成後的五年內，以萊利先生在實現這一里程碑之日繼續任職為前提。

(3) 該期權所依據的股份在業務合併完成後歸屬。

(4) 反映了自授予之日起三年內每年按比例歸屬的限制性股票單位的授予，但須在每個適用的歸屬日期之前持續供應。

(5) 反映了PSU的授予，其歸屬權將由我們的薪酬委員會根據某些施工和生產里程碑以及與我們的Origin 1和Origin 2工廠相關的某些收入和息税折舊攤銷前利潤指標，在2022年至2027年之間的不同時間進行評估。如果這些里程碑和指標是在我們的薪酬委員會確定的相應績效期內實現的，則符合條件的獎勵將歸屬。如果在適用的績效期內實現了多個里程碑和指標，則符合條件的獎勵將受到乘數的限制。該乘數上限為3，如果部分實現收入和息税折舊攤銷前利潤指標，則可通過直線插值向下減少。

(6) 反映了根據截至2024年12月31日的某些現金餘額授予的PSU，其歸屬將由我們的薪酬委員會在2024財年最後一天之後儘快進行評估，但無論如何不得遲於2025年3月31日（此類決定的實際日期為 “認證日期”）。獲得的最大獎勵數量的百分比從 0% 到 100% 不等。獲得的獎勵總數的三分之一應在2025年1月1日和認證日期中較晚者歸屬，三分之一應在2025年1月1日的一週年和兩週年紀念日中分別歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前持續有效。

高管薪酬

我們的薪酬委員會監督公司的薪酬和福利計劃、政策和計劃以及公司股權計劃的管理，並酌情審查和確定公司執行官、董事和高級管理層的薪酬。

我們的薪酬計劃的其他特點

求職信

我們的每位指定執行官都是隨意員工。除公司聯合創始人約翰·比塞爾外，每位被提名的執行官目前都是一份錄用通知書的當事方，其中列出了他在錄用函之日的僱用條款，包括頭銜、初始工資、初始股權獎勵的授予、參與我們健康和福利計劃的資格，以及僅對萊利先生的董事會任命。薪酬委員會每年對這些個人的基本工資和任何股權獎勵進行審查。有關我們指定執行官持有的股權獎勵的更多信息，請參閲標題為 “截至2023年12月31日的傑出股票獎勵” 的部分。

約翰·比塞爾

約翰·比塞爾是該公司的聯席首席執行官。比塞爾先生目前的年基本工資等於30萬美元。

裏奇·萊利

裏奇·萊利是公司的聯席首席執行官，也是2020年10月28日要約信的當事方。萊利先生目前的年基本工資等於40萬美元。

Matt Plavan

馬特·普拉萬是公司的首席財務官，也是2023年9月25日要約信的當事方。普拉萬先生目前的年基本工資等於35萬美元。

約書亞李

約書亞·李是公司的總法律顧問兼祕書，也是2018年1月9日要約信的當事人。李先生目前的年基本工資等於29萬美元。

Clawback

2023 年 10 月，我們的薪酬委員會通過了一項符合納斯達克上市標準的激勵性薪酬補償政策。該政策規定，如果我們需要編制會計重報，我們將要求我們全部或部分收回任何現任或前任執行官因在補償政策規定的期限內錯誤下達的財務報告措施而獲得的激勵性薪酬。此外，作為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條規定的上市公司，如果我們因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而因不當行為而被要求重報財務業績，則法律可能要求我們的首席執行官兼首席財務官向我們償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。

遣散費和控制權變更後的可能付款

截至2023年12月31日，裏奇·萊利持有2,173,770股期權，用於購買根據Origin Operating的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）發行的普通股，該計劃於2020年10月28日授予。如果萊利先生因原因以外的任何原因被解僱（定義見2020年計劃），則自終止之日起，受本期權約束的股份總數的12.5％應立即歸屬。

根據公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），根據公司當時的限制性股票協議，馬修·普拉文獲得了1,101,983股限制性股票單位的一次性初始 “歡迎” 贈款，以及241,105股限制性股票單位的 “年度” 授予。如果普拉萬先生因 “原因”（根據2021年計劃的定義）以外的任何原因被解僱，他將獲得相當於其六個月基本工資和福利保險成本的股份。如果出現 “控制權變更”（根據2021年計劃的定義），並且普拉萬先生因除 “原因” 以外的任何原因被解僱，則其歡迎補助金的未歸屬部分將被視為在其解僱日期之前立即歸屬。

此外，如果發生公司交易（定義見2021年計劃），除非指定執行官的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則根據我們的2021年計劃向我們的指定執行官授予的任何未償還且未被任何存續或收購實體假設、繼續或取代的股權獎勵將全部加速（或根據業績水平具有多個歸屬等級的基於績效的獎勵）將在目標等級的 100% 時加速）有效截至公司交易生效之前的日期（視公司交易的有效性而定），前提是執行官在公司交易生效期間繼續為公司服務。

健康和福利福利

我們的指定執行官有資格參與我們的所有福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘疾、意外死亡和傷殘保險計劃以及401（k）計劃，在每種情況下，基本上都與其他員工相同。我們不提供養老金計劃或其他合格或不合格的固定福利或遞延薪酬計劃。如果我們的薪酬委員會確定這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在將來通過此類計劃。

額外津貼

除了其他員工通常可獲得的電話和互聯網津貼外，我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利；在薪酬委員會認為適當的情況下，我們可能會不時向指定執行官提供合理的調動或簽約獎金，以幫助這些人開始在我們工作。

税務和會計注意事項

總的來説，薪酬委員會審查和考慮我們採用的薪酬計劃的各種税收和會計影響，以及其他因素。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

______________________

(1) 包括以下計劃：Origin Materials, Inc. 2021年股權激勵計劃、Origin Materials, Inc.2021年員工股票購買計劃、Micromidas公司2020年股權激勵計劃和Micromidas公司2010年股票激勵計劃。有關我們的股權薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的經審計的財務報表附註15。

(2) 該數字包括受限制性股票單位約束的10,927,261股股票。

(3) 加權平均行使價僅與已發行股票期權股票有關，因為受限制性股票單位約束的股票沒有行使價。

(4) 我們沒有任何非股東批准的股權薪酬計劃。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官可以採取書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或執行官在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在某些情況下，董事或執行官可以修改第10b5-1條的計劃，並可能隨時終止計劃。我們的董事和執行官在不擁有重要的非公開信息的情況下，也可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售其他股票，但須遵守我們的內幕交易政策的條款。

薪酬與績效

美國證券交易委員會（“SEC”）通過了一項最終規則，要求上市公司披露公司向其指定執行官實際支付的薪酬（“CAP”）與公司在指定時間段內的業績之間的關係。因此，我們就我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列財年的公司業績提供了以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

下表列出了指定執行官的薪酬與績效信息，這些信息的計算方式符合S-K條例第402（v）項：

__________________

(a) 這些金額反映了專業僱員的薪酬彙總表（“SCT”）總額和非專業僱主組織總薪酬總額的平均值。列中包含的 PEO 和非 PEO NEO 反映了以下內容：

(b) 這些欄目通過調整指定執行官與股權獎勵相關的某些金額的總薪酬來表示上限，如下所示：

上限欄中包含的股票獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）由以下因素確定：（i）RSU獎勵、適用年終日期的收盤價，或者，如果是歸屬日期，則是實際歸屬價格；（ii）PSU獎勵，除年終和歸屬日期價值外，與上述RSU獎勵相同的估值方法乘以截至每個此類日期的實現概率，（iii）股票期權，根據蒙特卡羅模擬模型計算的截至適用的年終日期的公允價值，如果是歸屬日期，則為實際歸屬價格和成就概率。

對於基於年終股價的CAP部分，使用了以下價格：2023年為0.84美元，2022年為4.61美元，2021年為6.45美元。

* 用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。

* 用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。

(c) 累計股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期的累計股息金額之和除以衡量期開始時的股價之和，以及我們在計量期末和開始時的股價之間的差額除以我們在計量期開始時的股價。表中每個財政年度的計量期開始時間為2020年12月31日。

(d) 代表公司每個適用財年經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

要求披露實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

下圖進一步説明瞭上述薪酬與績效表中披露的薪酬和績效數字之間的關係。

上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不得被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類申報中使用任何一般的公司註冊語言。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2024年3月4日有關我們股本實益所有權的某些信息：

•我們已知是我們5％以上普通股的受益所有人的每個個人或一組關聯人員；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事和董事提名人；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股本擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月4日我們已發行的145,919,607股普通股。在計算個人實益擁有的股本數量和該人的所有權百分比時，我們認為所有股本均已流通，但受該人持有的期權約束，這些期權目前可在2024年3月4日起的60天內行使或行使，在該人自2024年3月4日起的60天內歸屬該人持有的RSU後即可發行。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將此類股本視為已發行股本。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州西薩克拉門託市河濱公園大道930號10號套房95605的Origin Materials, Inc.除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

受益所有人姓名						的數量 股份 受益地 已擁有						的百分比 股份 受益地 已擁有
超過 5% 的股東：
阿蒂斯收購夥伴有限責任公司 (1)						15,826,667						10.1		%
Lior Amram (2)						9,955,488						6.8		%
貝萊德公司 (3)						8,494,422						5.8		%
指定執行官和董事：
約翰·比塞爾 (4)						1,899,071						1.3		%
裏奇·萊利 (5)						3,001,427						2.0		%
馬特·普拉文						—						*
約書亞李 (6)						156,074						*
Pia Heidenmark 庫克 (7)						64,035						*
凱瑟琳·B·菲什 (8)						186,236						*
威廉 ·J· 哈維 (9)						237,470						*
約翰·希科克斯 (10)						111,337						*
克雷格·A·羅傑森 (11)						—						*
R. Tony Tripeny (12)						73,000						*
吉姆·斯蒂芬努 (13)						—						*
所有執行官和董事作為一個羣體（11 人）(14)						5,728,650						3.9		%

______________________

*代表對我們普通股已發行股票的不到百分之一（1％）的受益所有權。

(1) 包括 (1) Artius Acquisition Partners LLC（“Artius”）持有的4,500,000股普通股，以及（2）根據2024年3月4日起60天內可行使的認股權證向Artius發行的11,326,667股普通股。Boon Sim是Artius的創始成員，可以對Artius持有的普通股行使投票權和投資權，並可能被視為實益擁有此類股票。Artius的主要營業地址是Artius Acquisition Inc.，3號哥倫布圓環，2215套房，紐約，紐約10019。

(2) 僅基於Lior I. Amram（“阿姆蘭先生”）於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。包括 (i) 阿姆蘭先生直接持有的33,843股普通股；(ii) Evergreen InvestCo I, LLC（“Evergreen InvestCo I”）持有的9,814,510股普通股；(iii) JLA Construction LLC 401k Plan（“JLA Construction”）持有的59,373股普通股；以及（iv）JLA持有的47,762股普通股洛杉磯資產管理有限責任公司（“JLA資產管理”）。阿姆蘭先生是Evergreen InvestCo I和JLA Construction各自的唯一經理，也是JLA資產管理公司的管理成員，可能被視為對這些實體持有的普通股擁有唯一投票權和處置權。對於這些實體持有的普通股，阿姆蘭先生放棄實益所有權，除非他可能直接或間接在普通股中擁有金錢權益。阿姆蘭先生的主要營業地址是 Evergreen Financial, LLC。第五大道551號，2100套房，紐約，紐約10176。

(3) 僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。代表8,494,422股普通股，其中貝萊德擁有8,338,039股唯一投票權和8,494,422股唯一處置權。貝萊德提交的附表13G/A提供了截至2023年12月31日的信息，因此，貝萊德的實益所有權在2023年12月31日至2024年3月4日之間可能發生了變化。貝萊德的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(4) 包括比塞爾先生直接持有的919,321股普通股和根據2024年3月4日起60天內可行使的期權向比塞爾先生發行的979,750股普通股。不包括在自2024年3月4日起60天內歸屬但仍受持有期限的PSU結算後可發行的37,500股股票。

(5) 包括 (i) 根據2024年3月4日起60天內可行使的期權向萊利先生發行的1,578,512股普通股；(ii) 萊利先生直接持有的230,750股普通股；(iii) 萊利投資信託一所持有的449,083股普通股；以及 (iv) 理查德·萊利獨立財產信託基金持有的707,832股普通股。萊利先生是萊利投資信託一號和萊利獨立財產信託基金的唯一受託人，可能被視為對萊利投資信託一號和萊利獨立財產信託基金持有的普通股擁有唯一表決權和處置權。不包括在自2024年3月4日起60天內歸屬但仍受持有期限的PSU結算後可發行的37,500股股票。

(6) 包括李先生直接持有的139,143股普通股和根據2024年3月4日起60天內可行使的期權向李先生發行的16,193股普通股。不包括在自2024年3月4日起60天內歸屬但仍受持有期限的PSU結算後可發行的9,375股股票。

(7) 由庫克女士直接持有的64,035股普通股組成。不包括庫克女士推遲未來發行的18,361股普通股。

(8) 包括菲什女士直接持有的157,154股普通股和根據限制性股票單位向菲什女士發行的29,082股普通股，這些股票將在自2024年3月4日起的60天內歸屬。

(9) 包括哈維先生直接持有的49,654股普通股、根據2024年3月4日起60天內可行使的期權向哈維先生發行的158,734股普通股以及根據將於2024年3月4日起60天內歸屬的限制性股票向哈維先生發行的29,082股普通股。

(10) 由希科克斯先生直接持有的111,337股普通股組成。

(11) 不包括羅傑森推遲未來發行的52,151股普通股，或根據限制性股票單位向羅傑森發行的29,082股普通股，這些股票將在2024年3月4日起的60天內歸屬，但已推遲發行。

(12) 由特里佩尼先生直接持有的73,000股普通股組成。不包括Tripeny先生推遲未來發行的57,093股普通股，或根據限制性股票單位向Tripeny先生發行的29,082股普通股，這些股票將在2024年3月4日後的60天內歸屬，但已推遲發行。

(13) 不包括斯蒂芬努先生推遲未來發行的45,173股普通股，或根據限制性股票單位向斯蒂芬努先生發行的29,082股普通股，這些股票將在2024年3月4日起的60天內歸屬，但已推遲發行。

(14) 包括指定執行官和董事實益持有的股份。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

除了本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分所述的董事和執行官薪酬安排外，自2022年1月1日以來，我們沒有進行任何我們曾經或將要成為當事方的交易，其中：

•在過去兩個已完成的財政年度結束時，所涉金額超過或將超過12萬美元或總資產平均值的百分之一，以較低者為準；以及

•我們的任何董事、執行官或持有任何類別股本5％以上的持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

賠償協議

我們的公司註冊證書包含限制執行官和董事責任的條款，章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位執行官和董事進行賠償。公司註冊證書和章程還規定，董事會有權酌情在董事會認為適當時對某些關鍵員工進行賠償。

我們已經與每位董事和高級管理人員以及某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們將在特拉華州法律、公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，對每位董事、執行官和其他關鍵員工因其董事、執行官或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用進行補償。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將預付董事、執行官和其他關鍵員工在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

關聯方交易的政策與程序

我們的審計委員會主要負責審查和批准與關聯人員的交易。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯人交易。我們的董事會已通過了一項正式的書面政策，規定未經審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，如果審計委員會不適當，則不允許高級管理人員、董事、任何有表決權證券的持有人以及上述任何人員的直系親屬和任何附屬實體與我們進行關聯方交易。審查因利益衝突而進行的此類交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易（涉及金額超過120,000美元）的請求都必須首先提交給審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議交易時，審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。

在業務合併完成之前，本節中描述的所有交易都是在本政策通過之前進行的。

4號提案

批准反向拆分

我們的董事會已採納並認為可取，並建議股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂，該修正案旨在對我們所有已發行普通股進行反向股票拆分（“反向拆分”），比例介於一比五和一比三之間，該比率由董事會自行決定，反向拆分將在此時生效時間和日期（如果有的話）由我們董事會自行決定。為實現反向拆分而對我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案的形式作為附錄A附錄A附於本委託書中。但是，擬議修正案的案文可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及我們董事會認為必要或可取的修改，以實施我們修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂。

通過批准該提案，股東將（i）批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的一系列修訂，根據該修正案，介於五到三十股之間的任何已發行股份將合併為一股普通股；（ii）授權董事會僅提交一項此類修訂，該修正案由董事會按本文所述方式確定，並放棄未經董事會選擇的每項修正案。我們的董事會認為，股東批准賦予董事會這種自由裁量權，而不是批准特定的股票分割比率，可以使董事會最大限度地靈活地應對當時的市場狀況，因此符合公司及其股東的最大利益。根據這項授權，我們的董事會只能進行一次反向拆分。我們的董事會也可以選擇不進行任何反向拆分。我們的董事會關於是否以及何時實施反向拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克資本市場的持續上市要求。儘管我們的股東可能會批准反向拆分，但如果董事會認為反向拆分不符合公司及其股東的最大利益，我們將不會實施反向拆分。如果董事會認為反向拆分符合公司及其股東的最大利益，並在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正案後，該提案獲得多數票的批准，反向拆分將生效。儘管進行了反向拆分，但普通股的法定總數仍將保持在1,000,000,000股。

背景

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了使我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足納斯達克制定的各種上市維護標準。如果我們無法滿足適用的上市要求，我們的普通股將被退市。

根據納斯達克對納斯達克資本市場的持續上市要求，如果我們的普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元，並且此後在納斯達克發出通知後的180個日曆日內至少連續10個工作日內未達到每股1.00美元或以上，則我們的普通股將被納斯達克退市。

2024年1月4日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信（“通知”），通知我們，在通知發佈之日之前的連續30個工作日內，我們普通股的收盤價低於每股1.00美元，這是根據上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低收盤價。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，納斯達克為我們提供了180個日曆日，或直到2024年7月2日，以重新遵守最低出價要求。因此，經股東批准，我們董事會通過了決議，修改了經修訂和重述的公司註冊證書，以一比五到一比三的比例對普通股進行反向拆分，該比率將由董事會自行決定。這些決議獲得批准，是重新遵守最低出價要求的一種手段。

擬議的反向拆分的目的

董事會提出反向拆分的主要目標是提高我們普通股的每股交易價格。董事會認為，反向拆分將導致每股交易價格上漲，這旨在使我們能夠維持普通股在納斯達克資本市場的上市，並激發投資者對公司的更大興趣。

董事會認為，維持我們在納斯達克資本市場的普通股上市符合公司和股東的最大利益。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，董事會認為，這種退市可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，降低普通股的市場價格，對我們為繼續經營獲得融資的能力產生不利影響，並導致對公司失去信心。

如果反向拆分獲得股東批准並由董事會實施，我們預計將滿足繼續上市所需的每股1.00美元的最低出價要求。但是，儘管股東批准了反向拆分並由董事會實施了反向拆分，但無法保證反向拆分會導致我們會議並維持1.00美元的最低出價要求。反向拆分對我們普通股市場價格的影響無法預測，在類似情況下公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。由於我們的表現和其他可能與已發行股票數量無關的因素，反向拆分後我們普通股的每股市價的上漲可能與反向拆分導致的已發行普通股數量的減少成正比。這個

由於我們未能遵守納斯達克其他一項或多項上市規則，普通股也可能從納斯達克資本市場退市。

對已發行普通股和授權普通股的影響

下表説明瞭截至2024年3月4日，一比五、一比十五和一比三的反向拆分對我們截至2024年3月4日的已發行普通股的影響（未對零碎股票的任何調整生效）：

反向拆分將統一影響我們的所有股東，不會對任何股東在我們公司的所有權百分比或相應的投票權產生重大影響。

該修正案不會改變我們普通股的條款。新普通股將具有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同。根據反向拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評税。反向拆分無意作為1934年《證券交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易”，也不會產生其效力。我們將繼續遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求。

對股票獎勵和認股權證的影響

如果實施反向拆分，則根據公司2010年股票激勵計劃、2020年股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃，公司發行的受未償還認股權證約束的普通股數量、受公司發行的未償還期權、限制性股票單位獎勵和其他股權獎勵約束的普通股數量，以及為未來發行預留的股份數量和所有其他股票限額將減少與未償還款減少的比例相同股份，在每種情況下向下舍入到最接近的整數。相應地，個人未償還期權和認股權證的每股行使價將按比例增加（即，所有未償還期權和認股權證的總行使價將不受影響（下文所述的四捨五入除外），但在反向拆分之後，此類行使價將適用於減少的股票數量），在每種情況下，四捨五入至最接近的百分比。截至2024年3月4日，有未償還的股票期權和認股權證，分別購買了5,465,755股和35,476,627股普通股，加權平均行使價分別為每股0.17美元和11.50美元。例如，假設以1比10的比例進行反向拆分，已發行期權所涵蓋的股票數量將減少到當前可發行數量的十分之一，未償還期權的行使價將增加當前行使價的10倍，四捨五入至最接近的美分。

無部分股份

不會發行與反向拆分相關的普通股的部分股票。如果由於反向拆分，登記在冊的股東將持有部分股份，則將發行一整股普通股以代替任何此類零星股的發行。

通過批准我們修訂和重述的實施反向拆分的公司註冊證書修正案，股東將批准將5至30股之間的任意整數已發行普通股合併為一股普通股。

會計事項

由於反向拆分的實施，我們普通股的面值沒有變化。我們的申報資本由每股普通股的面值乘以已發行和流通的普通股總數組成，將在反向拆分生效之日按比例減少。相應地，我們的額外實收資本（包括我們的申報資本與發行所有目前已發行普通股時支付給我們的總金額之間的差額）將增加一個等於申報資本減少的數字。此外，由於反向拆分，每股淨虧損、每股賬面價值和其他每股金額將增加，因為已發行普通股將減少。

反向拆分可能存在的缺點

儘管董事會認為反向拆分的潛在優勢大於可能產生的任何缺點，但以下是反向拆分的一些可能的缺點：

•反向拆分導致我們普通股數量的減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

•根據其他實施反向股票拆分的公司的經驗，反向拆分可能導致我們的市值和普通股交易價格在實際或調整後的基礎上大幅貶值。

•反向拆分可能會給某些股東留下一個或多個 “奇數”，即持有的普通股數量少於100股的股票。這些奇數股可能比普通股以100的偶數倍數賣出更困難。此外，股東出售反向拆分產生的碎股需要支付的經紀佣金的增加，可以全部或部分抵消反向拆分帶來的經紀佣金的減少。

•無法保證反向拆分後普通股每股新股的市場價格將保持不變或與反向拆分前已發行普通股舊股數量的減少成比例增長。例如，根據2024年3月4日我們普通股每股0.6020美元的收盤價，如果股東批准該提案，董事會選擇並實施1比10的反向拆分比率，則無法保證我們普通股分拆後的市場價格將為每股6.02美元或以上。因此，在擬議的反向拆分之後，我們普通股的總市值可能低於擬議的反向拆分之前的總市值，將來，反向拆分後的普通股的市值不得超過或保持高於擬議反向拆分之前的市場價格。

•儘管董事會認為股價上漲可能有助於激發投資者的興趣，但無法保證反向拆分產生的每股價格將吸引機構投資者或投資基金，也無法保證此類股價將滿足機構投資者或投資基金的投資準則。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

•如果實施反向拆分並且我們普通股的市場價格下跌，則跌幅可能大於沒有反向拆分時的跌幅。但是，我們普通股的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，這些因素與已發行股票的數量無關。

進行反向拆分的程序

如果股東批准反向拆分，反向拆分將在董事會認為符合公司及其股東的最大利益時生效，我們將向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正案。即使反向拆分獲得了股東的批准，我們董事會也有不進行或延遲進行反向拆分的自由裁量權。修正案提交後，我們所有的舊普通股將按照修正案的規定轉換為新的普通股。

在反向拆分生效後，將盡快通知股東反向拆分已生效。如果您以賬面記賬形式持有普通股，則在反向拆分生效後，您將在可行的情況下儘快收到我們的過户代理人發出的送文函，其中包含有關如何交換股票的説明。在您提交完整的送文函後，將在反向拆分生效之日後儘快向您的登記地址發送一份交易對賬單，其中註明您持有的普通股數量。

如果股東有權獲得一筆款項以代替任何部分股息，則此類付款將按上文 “無部分股份” 中的説明支付。

決定應用反向拆分時使用的標準

如果反向拆分獲得批准，我們的董事會將被授權進行反向拆分。如果我們股票在年會前的10個工作日內以等於或高於1.00美元的出價收盤，則董事會可能會無限期推遲其執行反向拆分的決定。在這種情況下，如果在年會之後的12個月內的任何時候，股價在30天內跌破1.00美元，因此未能遵守適用的納斯達克資本市場最低上市要求，則可以執行反向拆分作為這種情況的補救措施。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就我們為實施反向拆分而對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案行使異議權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向拆分對美國持有人的某些重大聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向拆分對我們普通股的某些美國持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税後果，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、其下的財政條例以及與之相關的行政裁決、法院裁決和其他法律授權的規定，每項規定均自本委託書發佈之日起生效，所有條款均可能發生變更或不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改變本文所述對股東的税收後果。本討論僅供參考，並不旨在考慮可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。除 “信息報告和備用預扣税” 下的討論外，本摘要僅限於持有美國股東的股東（定義見下文）。

以下討論僅針對持有我們普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的股東。它沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股東的特殊情況有關，也沒有涉及受特殊規則約束的股東，例如證券或外幣的經紀人或交易商、非美國持有人的股東、受監管的投資公司、房地產投資信託、按市值計價的證券交易者、銀行、金融機構或保險公司、共同基金、通過個人退休持有股票的股東或其他延税賬户，免税組織、根據《守則》第 1202 條持有 “合格小型企業股票” 或《守則》第 1244 條股票的股東、因行使認股權證、股票期權或股票購買計劃或其他員工計劃或補償安排而收購股票的股東、本位貨幣不是美元的股東、合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或被忽視實體的實體（或者持有我們共同點的人通過此類實體持有股票）、作為綜合投資（包括 “跨界”、抵押貨幣風險、對衝或其他 “建設性” 出售或 “轉換” 交易）的一部分持有股票的股東，包括我們的普通股和一個或多個其他頭寸的股東，行使持不同政見者或評估權的股東，或可能在受第 1045 條收益展期條款約束的交易中收購股票的股東守則的。此外，除了反向拆分的某些美國聯邦所得税後果外，本摘要不涉及任何税收後果，包括根據州、地方或非美國税法，或根據遺產、贈與、消費税或其他非所得税法進行反向拆分的税收後果，替代性最低税或對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税，在反向拆分之前或之後或與之同時進行的交易的税收後果（無論是否是任何此類交易都是在以下方面完成的反向拆分）包括但不限於期權、認股權證或收購我們普通股的類似權利的持有人的税收後果。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，該普通股為以下任何一種：

•身為美國公民或居民的個人，或出於美國聯邦所得税目的被視為美國公民或居民的人；

•在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託，如果（i）美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（在《守則》第7701（a）（30）條的含義範圍內）被授權或有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）根據適用的美國財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，它擁有被視為美國個人的有效選擇。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的評論股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業及其合夥人應就反向拆分對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

我們關於反向拆分的税收後果的觀點對美國國税局（“IRS”）或法院沒有約束力。對於本摘要中的任何陳述，我們沒有也無意徵求律師的任何税務意見或美國國税局的裁決。無法保證美國國税局不會採取與這些聲明相反的立場，也無法保證美國國税局採取的相反立場不會得到法院的支持。因此，每位股東應就反向拆分對該股東的所有潛在税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

股東應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的反向拆分產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

反向拆分的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將反向拆分視為 “資本重組”，任何可能適用於美國持有人的部分股份四捨五入到下一個全股的做法將僅僅是為了使我們免於發行零星股票的費用和不便，不代表向美國持有人支付的對價的單獨討價還價。因此，美國持有人通常不應確認反向拆分的收益或損失。美國持有人根據反向拆分獲得的普通股的總税基應等於交出的普通股的總税基，而該美國持有人對收到的普通股的持有期應包括交出的普通股的持有期。《財政條例》為根據反向拆分向資本重組中獲得的普通股交出的普通股的納税基礎和持有期的分配規定了詳細規則。對於在不同時間或以不同價格收購普通股的情況，美國持有人應就上述規則的適用問題諮詢其税務顧問。

前面的討論僅用於總結反向拆分對美國聯邦所得税的某些重大影響。它不是對所有潛在税收影響的完整分析或討論，可能對特定持有人很重要。所有普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向拆分對他們的具體税收影響，包括記錄保留和納税申報要求，以及任何聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。

需要投票

要批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，將需要持有該提案總票數的持有人投贊成票，以一比五到一比三的比例對普通股進行反向分割，該比率將由董事會自行決定。棄權票不被視為投票，因此無效。我們被告知，反向拆分提案將是一項自由裁量提案，根據紐約證券交易所的規定，該提案被視為例行公事。紐約證券交易所通常控制經紀商就某些事項對以街道名義持有的股票進行投票或不投票的能力，因此不會導致經紀商不投票。

年會材料的存放

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向這些股東交付委託聲明、10-K表年度報告或代理材料互聯網可用性通知（如適用）的單一副本，來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到我們（如果您是登記在冊的股東）或您的經紀人（如果您是受益所有人）發出的關於我們或他們將向您的地址進行 “住宅” 通信的通知，“住宅” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。根據口頭或書面要求，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給股東，代理材料的單一副本已送達該共享地址。如果您在任何時候都不想再參與 “住户”，而是希望收到包括通知在內的單獨的代理材料，或者如果您目前收到多份副本並想申請 “保管” 您的通信，請通知您的經紀人或我們。請將您的書面請求發送給Origin Materials, Inc.，收件人：投資者關係部，河濱公園大道930號，10號套房，加利福尼亞州西薩克拉門託95605或致電 (916) 231-9329。如果收到多份副本的股東只想收到一份該股東家庭的副本，則該股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

其他事項

2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年12月31日的年度財務報表包含在我們的10-K表年度報告中。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站www.originmaterials.com的 “投資者” 下，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以向Origin Materials, Inc. 發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：加利福尼亞州西薩克拉門託市河濱公園大道930號，10號套房，95605。

*    *    *

董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

附錄 A

修訂證書的表格

經修訂和重述的公司註冊證書

原產材料有限公司

Origin Materials, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

首先：原始原產材料公司註冊證書於2021年6月24日以Origin Materials, Inc.（“公司註冊證書”）的名義提交給特拉華州國務卿，並於2021年6月24日下午5點15分生效。

第二：公司董事會（“董事會”）根據DGCL第141和242條的規定行事，通過了批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）進行修訂並認為可取的決議，內容如下：

特此對重述證書第四條A段進行修訂和重述，全文如下：

“答：公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為1,010,000,000股，包括（i）1,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元；（ii）1,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元。

自美國東部時間下午 5:00 生效之日起生效 [***日期***]（“生效時間”），每個 [五 (5) /六 (6) /七 (7) /八 (8) /九 (9) /十 (10) /十一 (11) /十二 (12) /十三 (13) /十四 (14) /十五 (15) /十六 (16) /十七 (17) /十八 (18) /十九 (19) /二十 (20) /二十一 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 (21) /二十二 22) /二十三 (23) /二十四 (24) /二十五 (25) /二十六 (26) /二十七 (27) /二十八 (28) /二十九 (29) /三十 (30)]在生效時間前夕發行和流通的普通股應自動合併為一（1）股普通股，而不增加或減少每股普通股的面值（“反向拆分”）；但是，不得因反向拆分而發行普通股的零碎股票，取而代之的是，在收到後不得發行任何普通股公司正確選擇的交易所代理人的生效時間填寫並正式執行的送文函中，任何本來有權通過反向拆分獲得反向拆分後普通股部分股份的股東，在生效時間之後（考慮到反向拆分後原本可以發行給該股東的所有部分普通股），都有權獲得反向拆分後普通股的全部一股普通股。反向拆分應在逐個記錄持有者的基礎上進行，因此，反向拆分後由單一記錄持有者持有的反向拆分後普通股的任何小部分股份均應彙總。”

第三：此後，根據董事會的一項決議，本修正證書已提交給公司股東批准，並根據DGCL第242條的規定正式通過。