最高 1 億美元

普通股

我們已經與傑富瑞集團有限公司（“傑富瑞”）簽訂了公開市場銷售協議SM（“銷售協議”），內容涉及本招股説明書補充文件中發行的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向作為我們的代理人或委託人（“代理人”）的傑富瑞集團發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACET”。據納斯達克全球市場報道，2024年3月19日，我們普通股的收盤價為每股2.03美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）將被視為 “市場發行” 的銷售。代理人無需出售任何特定數量的證券，但將根據代理人和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理人出售根據銷售協議出售的普通股的補償金將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向代理人提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）規定的責任。請參閲本招股説明書補充文件第S-25頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月22日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

我們對本招股説明書補充文件、任何隨附的招股説明書以及我們準備或批准的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區存在出售要約或徵求購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是向其提供這些證券是非法的

活動類型，則本文檔中提供的優惠不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的貨架註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時根據本招股説明書補充文件發行總髮行價不超過1億美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向您概述了我們所發行的證券。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及分別從本招股説明書補充文件第S-27頁和第S-28頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “公司參考” 標題下描述的額外信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2022年5月9日招股説明書，包含在我們關於S-3表格的註冊聲明（文件編號333-263587）中，提供了更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有、也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書和隨附的招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息外，我們沒有，也沒有授權任何人向您提供與之不同的信息。對於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的信息，我們對這些信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面之日準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券的出售時間如何，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “Adicet”、“Adicet Bio”、“我們”、“我們的” 和 “公司”，統指Adicet Bio, Inc.以及我們的子公司（如適用）。

我們擁有或擁有與業務運營相關的各種商標、服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品無意且不暗示與之有關係或認可

或我們的贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件中提及的商標、服務商標和商品名稱可能不帶有® 或 SM 符號，但省略此類提及的目的在任何方面均不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或這些商標、服務標誌和商品名稱的適用所有者的權利。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及參考我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告、我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，由我們後續更新在收購任何普通股之前，根據《交易法》以及我們在本次發行中授權使用的任何免費書面招股説明書中提交的文件。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。參見標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的交易價格波動很大，這可能會影響您出售任何普通股的價格，並可能給普通股的購買者帶來巨大損失。

我們普通股的市場價格波動很大，由於各種因素，可能會繼續受到大幅波動的影響。在截至2024年3月19日的十二個月期間，我們普通股的每日收盤價格在2023年3月21日的高點6.57美元和2023年11月28日的低價1.11美元之間波動。這種波動可能會影響您可以出售我們普通股的價格，而出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並會因市場和其他因素而出現重大價格和成交量波動，包括：

此外，在股票市場上交易的公司，尤其是納斯達克全球市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，經常對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和不利影響。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式進行投資或使用所得款項，也可能不會帶來投資回報。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 一節所述的方式使用本次發行的淨收益，但我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以無法改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發行的淨收益的決定。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並推遲我們候選產品的開發。在使用本次發行的淨收益之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過出售前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們的普通股共以每股2.03美元的價格出售49,261,083股普通股，即2024年3月19日在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格，總收益為1億美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用，則本次發行的投資者將立即增加每股0.86美元，相當於我們調整後的淨有形資產之間的差額本次發行生效後截至2023年12月31日的每股賬面價值以及假設的發行價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權。行使這些未決期權中的任何一項都可能導致稀釋。此外，由於我們預計需要籌集更多資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。未來發行的普通股或普通股相關證券合計

行使未償還的股票期權（如果有）可能會導致進一步稀釋。有關本次發行後您可能立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲 “稀釋” 一節。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一次或多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則後續的出售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的重大稀釋，新投資者可能會獲得比現有股東更高的權利。

此外，我們的大量已發行普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。這些股票中有很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或者預計可能發生此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為可能進行此類出售可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，出售大量普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2024年3月19日，我們已發行82,153,984股普通股，8,445,333股普通股，需行使預先籌資認股權證，購買12,613,374股普通股的期權和在歸屬限制性股票單位後可發行的744,929股普通股。在公開市場上出售或可供出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們將在銷售協議下發行的股票的實際數量，無論是任何時候還是總數，都尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向代理髮送配售通知。代理人在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向代理人設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

在此發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將自行決定更改出售股票的時間、價格和數量。此產品沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們在此處和其中以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或類似表達方式作出的，或這些術語的否定詞或類似表述，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均需參照本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的信息和文件均包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，包括但不限於本招股説明書補充文件中 “風險因素” 部分中更全面討論的風險，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “下述文件” 中描述的風險因素和警示性陳述第 1A 項。風險因素” 以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的其他內容，該報告由我們隨後的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

你應該完整地閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及我們在此處以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，後續的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1億美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。無法保證我們能夠根據與傑富瑞的銷售協議出售任何股票或充分利用與傑富瑞集團簽訂的銷售協議作為融資來源。因此，目前無法確定我們的實際公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和投資用於資助：（i）用於治療自身免疫性疾病和復發或難治性侵襲性 B 細胞 NHL 的 ADI-001 的臨牀開發，目前側重於套細胞淋巴瘤患者；（ii）啟動用於治療腎細胞癌的 ADI-270 的臨牀開發；（iii）我們的內部發現研究、其他候選藥物和持續開發我們的 gamma delta T 細胞平臺；以及 (iv) 我們的 gamma delta T 細胞平臺的擴建和擴展研究和製造設施，以及用於營運資金和其他一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留未來的所有收益（如果有的話），為業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算向股東支付現金分紅。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至我們在本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.702億美元，相當於普通股每股約3.93美元。每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去有形負債總額，除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量。

向參與本次發行的新投資者攤薄的每股淨有形賬面價值是購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在假設以每股2.03美元的發行價出售49,261,083股普通股的假設銷售價格生效後，總額為1億美元的49,261,083股普通股銷售價格，扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為2.671億美元，約合每股289美元普通股。這意味着我們現有股東的普通股淨有形賬面價值立即增加（減少）為每股普通股1.04美元（1.04美元），並且以假定發行價格向參與本次發行的投資者提供的普通股淨有形賬面價值立即稀釋（增加）為每股0.86美元（0.86美元）。

向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股假定公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表按每股計算説明瞭這種增長：

為了説明起見，上表假設我們共有49,261,083股普通股以每股2.03美元的價格出售，這是我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股銷售價格，總收益為1億美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有普通股總額為1億美元的普通股均以該價格出售，則出售股票的價格從假設的每股2.03美元上漲每股1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股淨有形賬面價值減少0.43美元至3.50美元，並將導致本次發行中新投資者每股淨有形賬面價值增加（美元）0.47），扣除我們應付的佣金後。假設我們所有普通股總額為1億美元的普通股均以該價格出售，則出售股票的價格從假設的每股2.03美元下跌每股1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值減少2.03美元至每股1.90美元，並將導致本次發行中新投資者的每股有形淨賬面價值增加至0.87美元，扣除我們應付的佣金後。本信息僅供參考，將根據實際發行價格、我們在本次發行中提供和出售的股票的實際數量以及本次發行中每次出售股票的其他條款進行調整。

上表和上表中的信息基於截至2023年12月31日我們已發行的43,270,386股普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假設在2023年12月31日之後不會行使股票期權，並反映了假設的公開發行價格為2.03美元，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年3月19日我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格。

此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們將來可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們的任何未償還期權被行使；根據我們的股權激勵計劃發行新期權；或者我們將來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與本次發行的投資者將受到進一步稀釋。

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

以下討論概述了非美國持有人（定義見下文）在所有權和處置根據本次發行發行的普通股時美國聯邦所得税的某些重要注意事項。就本討論而言，非美國持有人是指我們用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

本討論不涉及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的合夥企業或其他實體或安排的税收待遇，也沒有涉及通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税收後果（如適用）諮詢其或其税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的現行條款、根據該法頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、現行行政裁決和司法裁決，所有這些裁決和司法裁決均在本招股説明書補充文件發佈之日生效，所有條款可能會發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局或國税局不會質疑本文所述的一項或多項税收後果。在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產，這通常是為投資而持有的財產。

鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何美國州、地方或非美國的税收考慮、替代性最低税、《守則》第1202條所指的有關合格小型企業股票的規定、淨投資收益的醫療保險税、《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

此討論僅供參考，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人應就購買、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

我們普通股的分配

如上文 “股息政策” 部分所述，我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅。根據美國聯邦所得税原則，我們的普通股分配（如果有）通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股的出售收益或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。任何此類分配也將受以下標題為 “備份預扣和信息報告” 和 “FATCA” 的部分的討論的約束。

視本節以下兩段的討論而定，支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的減免税率預扣美國聯邦所得税。被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，且歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30％的預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格（或後續表格）。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國有效關聯收入按適用於美國個人的相同累進美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的減免税率。

申請受益於美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定的非美國普通股持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的申請來獲得任何超額預扣税額的退款或抵免。

出售我們的普通股或其他應納税處置的收益

根據以下 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需為該持有人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時實現的任何收益繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見《守則》第7701（a）（30）條），以避免按適用税率對我們的普通股股息進行備用預扣税。支付給非美國持有人的股息需要預繳美國聯邦所得税，如上文 “普通股分配” 中所述，通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。

非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約的規定註冊成立的國家/地區的税務機關，或

協議。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向國税局提出適當的索賠。

FATCA

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對支付給外國實體的普通股的分紅徵收30％的美國聯邦預扣税，或視以下某些擬議的美國財政部法規的討論而定，徵收美國聯邦預扣税，除非 (i) 如果外國實體是 “外國金融機構”，則此類外國實體進行某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii) 如果外國實體不是 “外國金融機構”，” 該外國實體識別其某些美國投資者（如果有），或（iii）外國實體根據FATCA在其他方面獲得豁免。但是，擬議法規如果以目前的形式最終確定，將取消出售或其他處置普通股總收益的30％的聯邦預扣税。在最終法規發佈之前，納税人（包括扣繳義務人）通常可以依賴擬議的法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的普通股及其持有普通股的實體產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30％的預扣税。

前面關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢其税務顧問。

股本的描述

以下對我們的普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書補充文件中可能發行的普通股的實質性條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程（本招股説明書補充文件構成的註冊聲明的附件）以及適用法律的約束和限定。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，所有這些優先股均為未指定優先股。

截至2024年3月19日，我們的普通股有82,153,984股已流通，由16名登記在冊的股東持有。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會（“董事會”）宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行股票均已全額支付，不可徵税。

當我們根據本招股説明書補充文件發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

未指定優先股

未經股東批准，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股未指定優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可能修正的權利和偏好示例如下：

未指定優先股的授權但未發行的股票的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使信託義務時，我們董事會確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，則我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他可能削弱擬議收購方、股東或股東羣體的投票權或其他權利的交易中在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有人的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股權利的約束，並可能受到不利影響。發行未指定優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每隔三年任期，每年選舉一級。我們的公司註冊證書還規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺處理的限制，實際上使股東更難改變董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票採取，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知要求

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些

程序規定，股東提案必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

對公司註冊證書的任何修訂必須首先得到董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修訂進行表決的已發行股票的多數以及有權就該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制有關的條款的修訂以及章程和證書的修訂除外公司註冊必須獲得批准不少於有權對該修正案進行表決的已發行股份的三分之二，以及不少於每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份的三分之二。我們的章程可以通過當時在職的多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以由有權對修正案進行表決的多數已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則以有權對修正案進行表決的多數已發行股份的贊成票進行修訂，在每種情況下，共同投票為一堂課。

未指定優先股

我們的公司註冊證書提供10,000,000股未指定優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一獨家論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 聲稱我們的任何董事、高級職員、員工或代理人向我們或我們的股東提起違反信託義務或其他不當行為的任何訴訟；(3) 根據特拉華州通用公司法的任何條款對我們提起的任何索賠的訴訟或我們的公司註冊證書或章程；或 (4) 任何主張受內政原則（“特拉華州論壇條款”）管轄的索賠的訴訟。特拉華州論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟原因。我們修訂和重述的章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體都將被視為已通知並同意特拉華州論壇條款；但是，股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。如果我們在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

第 203 節將業務組合定義為包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACET”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021，其電話號碼是 (800) 962-4284。

分配計劃

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向擔任代理人或委託人的傑富瑞集團發行和出售不超過1億美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方法進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞集團將要出售的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低價格。一旦我們作出了這樣的指示，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

通常預計我們與傑富瑞之間的股票銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和傑富瑞集團可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付佣金，相當於我們每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們已同意向傑富瑞償還其律師的費用和支出，在執行銷售協議時支付，金額不超過75,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應向傑富瑞支付的任何佣金或費用報銷，將約為65,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘收益將等於我們在本次發行中出售普通股的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的第二天在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些負債，包括《證券法》規定的民事責任。我們還同意繳納傑富瑞可能需要支付的此類負債的款項。

根據銷售協議發行普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股以及 (ii) 銷售協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和傑富瑞均可隨時終止銷售協議，但須提前十天發出通知。

本銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為根據《交易法》提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

傑富瑞集團及其附屬公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，傑富瑞集團可能會積極為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書可以在傑富瑞集團維護的網站上公佈，傑富瑞可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所將向我們移交與本次發行相關的某些法律事務以及本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性。代理人由紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所代表本次發行。

專家們

根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權，Adicet Bio, Inc.截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至該年度的每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受《交易法》的報告和信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲 “股本描述”。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求應向馬薩諸塞州波士頓市達特茅斯街131號三樓Adicet Bio, Inc.投資者關係部提出 02116。我們的網站位於 www.adicetbio.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外，直到我們出售所有證券：

儘管有上述規定，除非有相反的特別説明，否則我們根據任何8-K表格最新報告的第2.02和7.01項提供（且不被視為 “向美國證券交易委員會” 提交）的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明中。

根據《證券法》第412條，就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代該聲明，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址寫信免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：Adicet Bio, Inc. 投資者關係部，馬薩諸塞州波士頓市達特茅斯街 131 號 3 樓 02116。這些文件也可以通過我們的網站www.adicetbio.com獲得。對我們網站的引用旨在作為非活躍的文本參考文獻，除上述以引用方式納入的文件外，我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們告知，自最近一個財政期結束以來，我們的事務沒有發生任何重大變化，這些變化已包含在最新的10-K表格中，也沒有在根據《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格中進行描述。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

招股説明書

$500,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行本金總額不超過5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，以一次或多次發行，金額、價格和條款由我們在發行時決定，並將在本招股説明書的補充説明書和任何相關免費文件中列出撰寫招股説明書。

我們可以單獨或以單位一起提供這些證券。每次我們出售本文所述的證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將具體説明所發行的證券的條款。我們可能會將這些證券出售給承銷商或交易商或通過承銷商或交易商，也可以出售給其他買方或通過代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。如果沒有交付適用的招股説明書補充文件，我們不得根據本招股説明書出售任何證券。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文件以及任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACET”。據納斯達克全球市場報道，2022年3月10日，我們普通股的收盤價為每股14.11美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 6 樓 02116。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查本招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，從第頁和任何適用的招股説明書補充文件開始，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年5月9日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，初始發行總價最高為500,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均不構成出售要約或徵求購買除適用的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “Adicet”、“我們”、“我們” 和 “公司”，統稱Adicet Bio, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文提及的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文所述的風險以及此處以引用方式納入的文件，包括我們在美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他被視為已納入本招股説明書的文件。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語來表達，或者這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

由於存在各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來表現的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是在 “項目1A：風險因素” 下以及我們最新的10-K表年度報告的其他地方，以及在類似的標題下隨後的10-Q表季度報告，或8-K表的最新報告，以及招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的信息，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們在此以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

該公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在發現和開發針對癌症的異基因 gamma delta T 細胞療法。我們正在推進 “現成的” 伽瑪三角洲T細胞產品線，這些細胞由嵌合抗原受體（CAR）和T細胞受體樣抗體（TCRL）設計，以增強選擇性腫瘤靶向，促進先天和適應性抗腫瘤免疫反應，並提高患者持久活性的持久性。我們激活、設計和製造源自非親屬捐贈者的外周血細胞的異基因 gamma delta T 細胞候選產品的方法使我們能夠快速且經濟高效地生成新的候選產品。

我們的主要候選產品 ADI-001 是同類首創的表達針對CD20的CAR的異基因伽瑪三角洲T細胞療法，目前正在進行一項治療非霍奇金淋巴瘤（NHL）的1期研究。我們的產品線還包括 ADI-002，一種用於治療實體瘤的異基因 gamma delta CAR-T 細胞療法，表達 GPC3 靶向 CAR 和一種細胞內在可溶性形式的 interluiken-15 (IL-15)。此外，我們還參與了發現和臨牀前階段的活動，旨在擴大我們針對血液系統惡性腫瘤和實體瘤的候選產品線。

我們的方法

我們專有的工程和製造工藝從非親屬捐贈者的血液中分離和擴展 gamma delta T 細胞開始，根據劑量和 CAR 目標，每批可能治療多達 1,000 名患者。我們認為 Gamma delta T 細胞具有獨特的特性，因此特別適合用於癌症治療。循環中約有95％的T細胞是所謂的αβT細胞，以構成細胞T細胞受體（TCR）的蛋白質命名。剩餘的T細胞包括佔所有T細胞1％至5％的種羣、伽瑪三角洲T細胞以及其他幾種細胞類型。不同於免疫細胞羣，我們認為 gamma delta T 細胞可能具有以下特性組合：

相比之下，已獲批准的CAR-T細胞療法以及大多數處於臨牀開發中的CAR-T細胞療法都基於不同的T細胞羣，即αβT細胞，如果它們與患者的免疫學不匹配，則具有攻擊無關組織的能力。出於這個原因，大多數α-β-T細胞衍生的CAR-T細胞產品是根據從每位患者身上分離的細胞定製生成的，或者如果T細胞來自與患者無關的捐贈者，則需要進行大量的基因編輯才能製造。相比之下，Gamma delta T細胞原則上不需要免疫學配對，因此從無關捐贈者身上分離出來的細胞有可能用於任何患者。這可能使基於伽瑪三角洲T細胞的細胞療法產品能夠批量製造並作為現成產品分銷。在動物模型和早期的第三方臨牀試驗中，gamma delta T細胞不會在健康組織中擴張，這表明它們可能與降低危及生命的免疫反應的風險有關。gamma delta T細胞除了具有循環能力外，還具有在組織中定位、識別和攻擊癌細胞的固有能力。

與目前正在開發的許多NK細胞療法相比，CAR改性的伽瑪三角洲T細胞在功能上可以長期存在於非臨牀模型中，並且設計為在患者單次或重複給藥後持續給藥一段具有臨牀意義的時期。我們的製造過程產生高度均勻的細胞羣，我們觀察到這些細胞羣在非臨牀模型中顯示出強大的抗腫瘤活性。與大多數僅在先天淋巴細胞上表現出特徵的 NK 細胞不同，gamma delta T 細胞表現出先天和適應性抗腫瘤免疫的特徵，無論是否表達 CAR，都很容易識別和殺死腫瘤細胞。此外，我們認為，與用於擴展異基因 NK 細胞療法的替代品相比，我們生產不帶任何 “飼料” 細胞系的 CAR改性伽瑪三角洲T細胞的簡短專有工藝具有優勢。

企業信息

在2020年9月15日之前，我們是一家名為RestorBio, Inc.的臨牀階段生物製藥公司，歷來專注於開發針對衰老生物學的創新藥物，以預防或治療有可能延長健康壽命的年齡相關疾病。RestorBio最初於2016年7月根據特拉華州法律註冊成立，並於2017年3月開始研發業務。

2020年9月15日，我們完成了業務合併，RestorBio, Inc.的全資子公司與Adicet Bio, Inc. 合併併入了Adicet Bio, Inc.，其中 Adicet Bio, Inc. 作為RestorBio的全資子公司倖存下來，並更名為Adicet Therapeutics, Inc.。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

就在合併生效之前，RestorBio以1比7的比例對我們的普通股進行了反向分割。在合併生效時，我們以前的每股已發行股本都轉換為獲得0.1240股RestorBio普通股的權利。

我們在加利福尼亞州門洛帕克和馬薩諸塞州波士頓設有辦事處。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 6 樓 02116。我們的電話號碼是 (650) 503-9095。我們的網站位於 www.adicetbio.com。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “ACET”。

我們擁有或擁有與業務運營相關的各種商標、服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意圖也不意味着與我們有關係，或由我們認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有® 或 SM 符號，但省略此類引用並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或這些商標、服務標誌和商品名稱的適用所有者的權利。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就業法》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用規定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。在 (i) 年總收入為10.7億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 首次公開募股完成五週年之後的本財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務之日，我們將不再是一家新興成長型公司；或根據美國證券交易委員會的規定，在本財年的最後一天，我們被視為大型加速申報人，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

我們也是《交易法》所定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，並且在最近結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，或者在第二個財年的最後一個工作日我們由非關聯公司持有的有投票權和無表決權的普通股超過7億美元之後，我們可能會利用小型申報公司可以獲得的某些規模披露財政季度。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及我們候選產品的工藝開發和製造、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其既定目的。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理人，直接向購買者出售證券，也可以通過下文 “分銷計劃” 中規定的任何一種銷售方式的組合出售證券，以及任何代表我們或他們行事的代理人，保留接受和全部或部分拒絕任何擬議購買證券的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券出售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們簽訂的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

股本的描述

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程以及適用法律的約束，這些證書和章程是本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，所有這些優先股均為未指定優先股。

截至2022年3月10日，我們的普通股已發行39,877,109股，由24名登記在冊的股東持有。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的優先股息權除外。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行股票均已全額支付，不可徵税。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

未指定優先股

我們的公司註冊證書提供10,000,000股授權優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不受任何先發制人或類似權利的約束。

授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在這方面，我們的

公司註冊證書賦予我們董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

我們將以引用方式將描述我們發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式作為附錄納入註冊聲明，其中包括本招股説明書。本説明和適用的招股説明書補充文件將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不受任何優先權或類似權利的約束。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵人們考慮

主動提出要約或其他單方面收購提議，以與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每隔三年任期，每年選舉一級。我們的公司註冊證書還規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺處理的限制，實際上使股東更難改變董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票採取，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知要求

我們的章程規定了與提名董事候選人或提交股東大會的新業務有關的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年年會一週年之日前不少於90天或超過120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能使股東無法在年度或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

對公司註冊證書的任何修訂必須首先得到董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修訂進行表決的已發行股票的多數以及有權就該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制有關的條款的修訂以及章程和證書的修訂除外公司註冊必須獲得批准不少於有權對該修正案進行表決的已發行股份的三分之二，以及不少於每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份的三分之二。我們的章程可以通過當時在職的多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以由有權對修正案進行表決的多數已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則以有權對修正案進行表決的多數已發行股份的贊成票進行修訂，在每種情況下，共同投票為一堂課。

論壇的選擇

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一和專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反信託義務或其他不當行為的訴訟；(3) 根據特拉華州《通用公司法》的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或我們的公司註冊證書或章程；或 (4) 任何主張受內政原則（“特拉華州論壇條款”）管轄的索賠的訴訟。特拉華州論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已通知並同意特拉華州論壇條款：但是，前提是股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規章制度的遵守。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利害關係股東後的三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東進行業務合併：

第 203 節對業務合併的定義包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACET”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021，其電話號碼是 (800) 962-4284。

債務證券的描述

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體條款，包括與該系列有關的任何其他契約或對現有契約的變更。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解某個術語或我們在本招股説明書中使用該術語的方式，則應閲讀實際的契約。

我們可能會不時地根據優先契約發行一個或多個系列的優先債務證券，該協議將由我們與招股説明書補充文件中指定的高級受託人（我們稱之為高級受託人）簽訂。我們可能會根據次級契約不時地以一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將在我們與招股説明書補充文件中註明的次級受託人（我們稱之為次級受託人）簽訂。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級契約和次級契約共同稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們提及契約的特定章節或定義的條款，這些章節或定義的條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的契約，以獲取更多信息。在本招股説明書中，“債務證券” 一詞包括本招股説明書中提供的債務證券以及我們在契約下發行的所有其他債務證券。

普通的

契約：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是非次要債務，並將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。如 “—次級債券” 和適用的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的付款將優先於先前支付的全部優先債務。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果兩人或多人擔任不同系列債務證券的受託人，則根據適用條款，每位受託人應為信託的受託人

契約與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的每位受託人應採取的任何行動均可由每位受託人就其根據適用契約受託的一系列或多項債務證券採取，且僅限於該系列債務證券。

每次發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

我們可能會發行規定少於全部本金的債務證券，在宣佈加速債務證券到期時支付。我們在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為 “原始發行的折扣證券”。

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供更多信息，説明下文所述對違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，包括增加任何契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整數金額和利息均應通過郵寄支票到相應債務證券登記冊中顯示的受權人的地址或通過在美國境內開設的賬户向該人電匯資金來支付。

如果我們為支付任何債務證券的本金和任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在基礎付款到期並應付後的兩年結束時無人申領，我們將向我們償還所有款項。資金退還給我們後，債務證券的持有人只能向我們索要付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以（i）與任何其他實體合併、（ii）出售、租賃或轉讓我們的全部或基本全部資產，或（iii）與任何其他實體合併或轉讓給任何其他實體，或（iii）與任何其他實體合併或轉讓給任何其他實體：

違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的契約中所定義的 “違約事件” 時，我們的意思是：

如果任何系列未償債務證券的違約事件（上文第四點中描述的違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息到期應付。如果發生上述第四點所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和應計利息將自動生效，並將立即到期支付，受託人或債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。但是，在宣佈加速償還後，在適用的受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券本金至少佔多數的持有人可以撤銷和廢除此類聲明及其後果：

契約規定，任何系列債務證券的持有人均不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到該系列未償債務證券本金25％或以上的持有人就該系列未償債務證券本金的25％或以上的違約事件提起訴訟的書面請求後90天內未採取行動，以及賠償提議令受託人相當滿意。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金、任何溢價和利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，但每份契約中與其在違約時的義務有關的規定除外。任何系列或當時根據契約未償還的所有債務證券的本金中至少佔多數本金的持有人有權指示為適用受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或

行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人交付一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須説明違約的性質和狀態。

修改契約

除某些例外情況外，經受此類修正案影響的所有系列未償債務證券（包括與要約或交換該系列債務證券有關的同意）中本金總額佔多數的持有人的同意，可以對契約進行修改。

我們和適用的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改：

從屬關係

在次級契約下發行的任何系列次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將從屬於該系列的次級契約的補充契約中規定的範圍內。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在我們以不可撤銷的信託方式向適用的受託人存入一定金額後，以此類債務證券在規定的到期日支付的貨幣或政府債務，或兩者兼而有之，這些貨幣將通過根據其條款定期支付本金和利息，提供足以支付本金的資金，以及此類債務的任何溢價或整數金額以及利息證券以及任何強制性償債基金或與之類似的付款，應在預定到期日解除發行公司在適用契約下對此類債務證券的義務，或者，如果適用的招股説明書補充文件中規定，發行公司對任何其他契約的義務以及任何不遵守此類義務的行為均不構成此類債務證券的違約事件。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類違約或違約的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列的債務證券。

轉換權

將債務證券轉換為普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換週期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文總結的條款將

一般適用於我們可能提供的任何認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

單位描述

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。這個

本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。所提供任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能簽發的每件商品都將發行，因此該單位的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本節所述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據一項或多項單位協議發行單位，該協議將由我們作為單位代理人與銀行或其他金融機構簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改與任何特定單位有關的任何特定單位或單位協議，前提是該修正案將：

對特定單位協議以及根據該協議發行的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受到《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併、合併或出售我們的資產，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併、合併或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉移

我們將僅以全球（即賬面輸入）形式發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，該存託人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位實益權益的人將通過存管機構系統的參與者擁有實益權益，而這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們。

這些單位將按照適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成面額較小的單位，或者合併成較少的較大面額單位。

只有保管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中描述的程序。

分配計劃

如果需要，我們可以通過以下任何一種方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發行的證券：（i）向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，（iii）通過代理人，或（iv）通過其中任何一種方法的組合。證券可以按固定價格分配，也可以按固定價格分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或議定的價格，任一是：

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承保協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承保佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。該交易商可能被視為《證券法》中定義的 “承銷商”，然後可以按不同價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時決定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人員可能與我們簽訂的協議，他們可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經批准可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行, 保險公司, 養老基金,

投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售已發行的證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易或提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可參與穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用的招股説明書補充文件中列出。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所移交給我們。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

專家們

Adicet Bio, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至該日止的每年的合併財務報表，均以引用方式納入此處和註冊報表中，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據該公司作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲 “股本描述”。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求應提交給位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 6 樓 Adicet Bio, Inc. 的投資者關係部 02116，我們的網站位於 www.adicetbio.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。

我們以引用方式納入了我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件（美國證券交易委員會文件編號001-38359），以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但未來任何報告的任何部分除外或在我們出售所有證券之前不被視為根據此類條款提交的文件。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，無論是在下面具體列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物：

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址寫信免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：Adicet Bio, Inc. 投資者關係部，馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號，6樓，02116，02116，電話 (650) 503-9095。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者在我們的網站上 www.adicetbio.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，對我們網站地址的引用僅作為非活躍文本參考包含在本招股説明書中。

您應依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

高達 100,000,000 美元

普通股

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招股説明書補充文件

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傑富瑞

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月22日