2024年3月22日

Viant 科技公司

邁克爾遜大道 2722 號，100 號套房

加利福尼亞州爾灣 92612

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Viant Technology Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（經修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明，包括基本招股説明書（“基本招股説明書”），其中規定將由一份或多份招股説明書補充文件作為補充（每份此類招股説明書補充文件以及基本招股説明書均為 “招股説明書”），根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）”)，涉及 (a) 公司登記 (a) 發行和出售總髮行額不超過1億澳元的 (i) 公司A類普通股，每股面值0.001美元（“A類普通股”），(ii) 公司一個或多個系列優先股，每股面值0.001美元（“優先股”），(iii) 公司一個或多個系列的優先股的債務證券（統稱為 “債務證券”）將根據作為發行人的公司與受託人簽訂的契約發行（其形式載於附錄）4.4 註冊聲明）以及一項或多項董事會決議、其補充文件或其下的高級管理人員證書（此類契約，以及與適用系列債務證券相關的適用的董事會決議、補充文件或高級職員證書，“適用契約”）、(iv) 認股權證（“認股權證”）、(v) 購買合同（“購買合同”）和 (vi) 單位（“單位”），以及 (b)）供某些出售證券持有人（“出售證券持有人”）轉售最多10,000,000股A類普通股（“出售”）特拉華州有限責任公司Viant Technology LLC（“Viant Technology LLC”）等數量的B類單位（“B類單位”）的出售證券持有人（“交易所”）在交易所發行和流通或可發行給賣出證券持有人的證券持有人股份（“交易所”）（以及此類出售證券持有人持有的面值為每股0.001美元）的B類普通股股份按一對一的方式自動註銷（以這種方式交換的B類單位的數量）或股權的行使或結算時

此類賣出證券持有人持有的獎勵。本文將公司註冊發行和出售的A類普通股稱為 “公司股份”，與出售證券持有人股份一起統稱為 “普通股”。普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和單位，以及根據公司今後可能根據該法第462（b）條就註冊聲明所考慮的公司發行向委員會提交的任何後續註冊聲明註冊的任何其他普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和單位，統稱為 “證券”。

本意見是根據該法第S-K法規第601（b）（5）項的要求提供的，除此處明確規定的與證券發行有關的意見外，本文未就與註冊聲明或相關適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，就事實事宜依賴公司官員和其他人的證明和其他保證。我們在此對特拉華州通用公司法以及下文第5至8段中提出的意見，即紐約州的內部法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律的適用性或對特拉華州的任何其他法律的適用性或其影響不發表任何意見，也沒有就市政法或任何地方機構法律的事項發表任何意見任何州。

在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1. 當公司所有必要的公司行動正式批准公司股票的發行時，在發行、交付和付款時，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式發行、交付和支付公司股票的面值，股份總額和總數不超過公司經修訂和重述的公司註冊證書（可能修訂）下可用的股票總額和數量（a）不時提供 “公司註冊證書”）和（b））此類公司股份經董事會授權，與適用招股説明書所設想的發行有關，將有效發行、全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守《特拉華州通用公司法》中關於無證股票的所有適用通知要求。

2. 已發行的賣出證券持有人股份已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且已有效發行，已全額支付且不可估税

3. 當公司所有必要的公司行動正式批准在交易所或行使或結算股權獎勵時發行出售證券持有人股票，並且此類賣出證券持有人股票已在證券交易所正式註冊時

公司以適用的出售證券持有人名義或代表其發行的過户代理人和註冊機構的賬簿，並由公司按照《Viant Technology LLC第二次修訂和重述的有限責任公司協議》（可能不時修訂）或適用的股權獎勵所規定的方式發行，通過此類公司行動，此類出售證券持有人股份將是有效發行，已全額付清且不可課税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守《特拉華州通用公司法》中關於無證股票的所有適用通知要求。

4. 當一系列優先股已根據公司註冊證書的條款正式設立並獲得公司所有必要的公司行動授權時，在發行、交付和付款時，其金額不低於適用的招股説明書和此類公司行動所設想的面值，股票的總金額和數量不超過公司證書下可用的股票總額和數量 (a) 註冊成立，以及 (b) 經董事會授權在與適用招股説明書所考慮的發行相關的董事中，此類優先股系列的此類股份將有效發行、全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守《特拉華州通用公司法》中關於無證股票的所有適用通知要求。

5. 當適用契約獲得公司所有必要的公司行動正式授權、簽署和交付時，當特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確定並經公司所有必要的公司行動授權時，並且此類債務證券已根據適用契約的條款和方式正式簽署、認證、發行和交付，並以付款方式交付由適用人員考慮招股説明書以及通過此類公司行動，此類債務證券將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6. 當適用的認股權證協議已通過公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，當特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定並經公司所有必要的公司行動授權時，此類認股權證已根據適用的認股權證協議的條款和所設想的方式正式執行、認證、發行和交付那個適用的招股説明書以及此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得正式授權並由所有必要的公司行動預留髮行），此類認股權證將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

7. 當適用的購買合同協議經公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，以及具體的情形時

特定購買合同的條款已根據適用的購買合同協議的條款獲得正式授權，並經公司所有必要的公司行動授權，此類購買合同已根據適用的購買合同協議的條款，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式（假設此類購買合同下可發行的證券已經到期）正式簽署、認證、簽發和交付正式授權並留待所有必要的公司行動簽發），此類購買合同將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

8. 當適用的單位協議經公司所有必要的公司行動正式授權、簽署和交付時，特定單位發行的具體條款已根據適用單位協議的條款獲得正式授權並獲得公司所有必要公司行動的授權，並且此類單位是根據適用單位協議的條款和適用單位所設想的方式正式簽署、認證、簽發和按付款交付的招股説明書以及此類公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得所有必要的公司行動的正式授權並留待發行），此類單位將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟），(b) 實質性、合理性、誠信的概念和公平交易, 以及 (c) 受理訴訟的法院的自由裁量權; 以及 (iii)根據法律或法院的裁決，在某些情況下，如果某一方賠償或繳款違背公共政策，則此類賠償或繳款的規定在某些情況下無效。我們對 (a) 任何被視為構成罰款的違約金、違約利息、滯納金、金錢罰款、補償保費或其他經濟補救措施的規定不發表任何意見；(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟；(c) 放棄權利或辯護；(d) 任何要求支付律師費的條款，如果此類付款違反法律或公共政策，(e) 任何允許的條款，在加速償還任何債務時證券，收取其所述本金中可能被確定為非所得利息的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(g) 預先放棄索賠、辯護、法律授予的權利，或通知、聽證機會、證據要求、時效、陪審團或法律審判，或其他程序權利，(h) 放棄籠統或含糊地陳述的權利，(i) 關於排他性、選擇權或累積權利的規定，或補救措施，(j) 授權或確認結論性或自由裁量決定的條款，(k) 抵銷權的授予，(l) 代理人、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 要求就擔保提出索賠的任何條款

在適用法律另有規定的範圍內，以美元以外的美元（或對此類索賠的判決）按特定日期的匯率兑換成美元，以及（o）如無效，則上述條款可分割。

經您同意，我們假設 (a) 每份債務證券、認股權證、購買合同和單位以及適用於此類證券的適用契約、認股權證協議、購買合同協議和單位協議（統稱為 “文件”）將受紐約州內部法律的管轄，(b) 每份文件已經或將由其各方正式授權、執行和交付，(c) 每份文件均由其各方正式授權、執行和交付，(c) 每份文件均由其當事方正式授權、執行和交付這些文件構成或將構成其各方具有法律效力和約束力的義務除公司外，可根據各自的條款對雙方強制執行，並且（d）每份文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不會受到任何（i）違反或違約協議或文書，（ii）違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或（iii）未獲得或的必要同意、批准或授權向政府機構進行必要的登記、申報或備案。

本意見與註冊聲明有關是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人士均可依據該意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。我們還同意以引用本信函和同意書的方式納入根據該法第462（b）條提交的證券註冊聲明或註冊聲明生效後的修正案。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。