追回政策

（2023年11月20日）

董事會（“董事會”）為董事會成員。(the本公司（“本公司”）相信採納本公司及其股東之最佳利益，該政策規定在會計重述（定義見下文）時收回若干獎勵補償。本政策旨在遵守並解釋為符合1934年《證券交易法》第10D條（經修訂）、根據《交易法》頒佈的規則10D—1（“規則10D—1”）和納斯達克上市規則5608（“上市標準”）。因此，董事會採納本回補政策（“本政策”），自2023年11月20日起生效，允許根據本政策條款收回若干行政人員薪酬。

本政策應由董事會薪酬委員會或董事會酌情決定由董事會任何其他委員會或機構管理，僅由獨立董事組成（“管理人”）。

本政策適用於本公司任何現任或前任“高級管理人員”，其定義見1934年《證券交易法》第16a—1（f）條，經修訂並由本公司確定（各“受保人”）。為免生疑問，本保單應適用於在相關期間為受保人但在作出補償決定時不再為公司僱員的任何人士。

四. 定義的術語

在本政策中，以下術語具有以下含義：

"會計重述"是指修訂以前發佈的財務報表以反映對這些財務報表具有重大意義的一個或多個錯誤的更正過程的結果。

“適用期間”是指公司須編制會計重述之日之前的三個已完成的會計年度，以及在這三個已完成的會計年度內或緊接其後的任何過渡期（由公司會計年度的變更所導致的）（除非過渡期至少為九個月，應算作已完成的會計年度）。"公司須編制會計重述之日"是指以下日期中較早發生者：（i）董事會得出結論，或合理應得出結論，公司須編制會計重述之日；或（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重述之日；在每種情況下，無論重報財務報表是否或何時提交。

“錯誤獎勵補償”是指受保人在本公司被要求編制會計重述之日之前的適用期間內收到的基於獎勵的補償（定義見下文），管理人認為該補償超出了根據會計重述應支付給受保人的税前補償。倘獎勵性補償乃以股價或股東總回報為基礎，且超額補償金額不能直接根據會計重報中的資料計算，則收回金額應根據會計重報對收取獎勵性補償的股價或股東總回報的影響的合理估計。

“獎勵性薪酬”指全部或部分基於實現根據編制本公司財務報表所用會計原則確定和列報的任何措施而授予、賺取或歸屬的所有現金和股權薪酬，任何措施全部或部分源自該等財務信息、股票價格或股東總回報。

管理人應自行決定，及時收回本協議項下錯誤獎勵的補償的時間和方法，其中包括但不限於（i）尋求償還全部或部分現金或股權獎勵，（ii）取消先前的現金或股權獎勵，無論是否已歸屬或未歸屬，或已支付或未支付，（iii）取消或抵銷任何計劃的未來現金或股權獎勵；（iv）沒收遞延補償，在遵守《國內税收法》第409A條和根據該條頒佈的條例的情況下，適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可根據本保單收回本應支付給受保人的任何金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給受保人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及先前由受保人延期支付的補償。

由管理人確定，根據保單可收回的錯誤獎勵補償金額為受保人收到的獎勵補償金額，該金額超過受保人根據重列金額確定的獎勵補償金額。管理員應計算錯誤判給的賠償，而不考慮受保人就錯誤判給的賠償支付的任何税款。舉例來説，就任何考慮到基於激勵的補償的補償計劃或計劃而言，本協議項下可收回的錯誤補償金額包括但不限於根據錯誤補償向任何名義賬户貢獻的金額以及迄今為止該名義金額累計的任何收益。

對於基於股票價格或股東總回報（“TMR”）的激勵性補償，（i）管理人應根據會計重述對股票價格或TMR的影響的合理估計，確定錯誤獎勵的補償金額，以確定獲得激勵性補償的金額；及（ii）本公司須保存有關釐定該合理估計的文件，並向本公司上市的交易所提供該等文件。

管理員可考慮其認為合理的任何因素，以決定是否尋求收回先前支付的超額補償，以及從個別受保人處收回的超額補償額（不需要為每個受保人的金額或比例相同），包括管理人作出的任何結論以及證券交易所作出的任何決定，佣金.管理人將自行決定，根據本協議收回超額補償的金額、形式和方法，其中可能包括但不限於：（a）要求償還先前支付的現金超額補償；（b）尋求收回任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、轉讓或其他處置所實現的任何收益；（c）從本公司其他欠受保障人的任何補償中抵銷收回的金額；（d）取消尚未行使的已歸屬或未歸屬的股權獎勵；或（e）採取任何其他法律允許的補救和收回行動，並由管理人決定。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可根據本保單收回本應支付給受保人的任何金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給受保人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及先前由受保人延期支付的補償。

本公司根據本政策獲授權及指示，可根據本政策收回錯誤判給的補償，除非董事會的補償委員會已確定收回僅因以下有限原因並須遵守以下程序及披露要求：

九. 其他追索權

本政策項下的任何追索權是對本公司根據任何僱傭協議、遣散或控制權變更協議、股權授予協議或類似協議中任何類似政策的條款以及本公司可用的任何其他法律救濟的補充，而非取代本公司可能獲得的任何其他補救或追索權。本政策中的任何內容以及本政策中預期的任何補償或恢復，均不限制公司或其任何關聯公司可能因受保人的任何作為或不作為而對受保人提出的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟。

X. 賠償

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何受保人的任何合同安排可能有相反的解釋，本公司不得就任何錯誤獲得的賠償損失向任何受保人提供賠償，包括任何受保人為支付本保單下的潛在退賠義務而購買的第三方保險的費用的任何付款或報銷。

協助執行本政策的任何管理人成員和任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策就任何該等行動、決定或解釋盡最大可能獲得公司的充分賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

Xi. 接班人

本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

十二. 生效日期；追溯適用

本政策自上市準則生效日期（“生效日期”）起生效。本保單的條款應適用於受保人在生效日期或之後收到的任何基於獎勵的補償，即使該等基於獎勵的補償是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給受保人的。在不限制本協議第七條的一般性的情況下，並根據適用法律，管理人可以在生效日期之前、之日或之後，根據本保單收回已批准、裁定、授予、應付或支付給受保人的任何賠償金額。

十三. 展品歸檔要求

本政策及其任何修訂的副本應張貼在公司網站上，並作為公司10—K表格年度報告的附件存檔。

十四. 修訂；終止

董事會可隨時酌情修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修改本政策，以遵守適用法律或本公司證券上市的國家證券交易所採納的任何規則或標準。

有關這些指導方針的問題應直接聯繫CFO，網址為cjmont @ revbiosciences.com。