美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人 發行人 根據第 13a-16 條或 15d-16 提交的報告

1934 年《證券交易所 法》

2024 年 3 月

委員會文件編號 1-15106

PETROLEO BRASILEIRO S.A. — PETROBRAS

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

巴西石油 公司 — PETROBRAS

（將註冊人的 姓名翻譯成英文）

恩裏克·瓦拉達雷斯大道，28 — 19 樓
20241-030 — 裏約熱內盧，新澤西州
巴西聯邦共和國

（校長 行政辦公室地址）

用複選標記 表示註冊人是否在20-F表格或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 ___X___ 表格 40-F _______

用複選標記 表明註冊人通過提供本表格中包含的信息，是否也因此根據1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條向委員會 提供了信息。

是的 _______ 否___X____

索引

邀請 — 3
來電通知 5
如何通過遠程投票投票 21
向股東演講-股東大會 30
第一項——分析管理賬户，審查、討論和投票管理層的報告和公司財務報表， 以及截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師報告和財政委員會報告。 30
第 II 項-2023 年淨收益分配提案 31
附錄 A-淨收入的分配 35
第 III 項-關於確定董事會11（十一）名成員人數的提案 43
第 IV 項——選舉巴西石油公司董事會成員 44
附件一 — 關於控股股東和員工代表提名的巴西石油公司董事會成員 職位候選人的信息 48
附件二——非控股股東為巴西石油公司 董事會成員任命的候選人的信息 58
第 V 項——關於當選董事會成員獨立性的決議。 64
第 VI 項-選舉巴西石油公司董事會主席 66
第七項——設立財政委員會五（5）名成員的提案 67
第 VIII 項-選舉財政委員會成員及其各自的候補成員 68
附件一 — 控股股東為巴西石油公司財政委員會成員職位任命的候選人信息 70
附件二——非控股股東提名巴西石油公司財政委員會成員職位的信息 77
第九項——確定巴西石油公司 董事會管理層、財政委員會和法定諮詢委員會成員的薪酬。 82
向股東介紹——臨時股東大會——第一項——巴西石油公司章程的改革和整合提案 84
對章程的擬議修改 85
附有擬議變動的比較表 118
附有擬議變更的章程 119

2

股東大會

邀請 —

日期： 2024 年 4 月 25 日

時間： 下午 1:00

地點： 面對面參與：巴西石油公司 巴西石油公司參議院大廈 1 號禮堂，位於 Av.Henrique Valadares，28 號，Torre A，1° subsolo，裏約熱內盧中部；以及

數字參與：數字平臺。

事項：

年度股東大會

I. 管理賬户分析 ，對管理報告和公司財務報表進行分析、討論和投票，並附上 截至2023年12月31日財政年度的獨立審計師報告和巴西石油公司財政委員會的意見；

II。 2023年淨收益分配提案 ；

三。關於設立十一（十一）名董事會成員的提案 ；

IV。根據2010年12月28日第12,353號法律第2條第 1段，在批准上述第三項後，選舉巴西石油公司 董事會的11（十一）名成員，其中1（一）個職位將由巴西石油公司 員工的代表在2023年已經進行的單獨選舉程序中由同行直接投票選出；1（一）名成員應由少數普通股股東在單獨的選舉 程序中選出（如果通過多重投票程序沒有更多的普通股股東屬於他們）；以及1（一個）名成員應由優先股 股東選出，也應通過單獨的選舉程序選出；

五、關於當選董事會成員獨立性的決議 ；

六。選舉 巴西石油公司董事會主席。

七。 為巴西石油公司財政委員會設立五（五）名成員的提案；

VIII。經上文第七項批准， 選出巴西石油公司財政委員會5（五）名成員及其相應候補成員， 其中1（一）名成員及其各自的候補成員應由少數普通股股東任命，1（一）名成員和 他/她各自的候補成員應由優先股通過單獨投票程序任命；以及

九。設立 管理層、財政委員會成員和巴西石油公司董事會 法定諮詢委員會成員的薪酬。

3

股東大會

特別股東大會

I. 根據巴西證券交易委員會（“CVM”）和公司網站 上提交的管理提案，關於 修正第19條和第44條以及隨後對章程的補充提案。

致電 通知 —

巴西石油公司 S.A. — Petrobras（“巴西石油公司或公司”）董事會特此致電公司的股東 根據2022年3月29日CVM第 81號決議（“CVM第81號決議”），年度和 特別股東大會將於2024年4月25日下午1點以部分數字化方式舉行，即股東可以通過公司提供的數字平臺 參加會議，也可以親自參加會議。如果親自出席會議，會議將在位於大道的巴西石油公司 Edifício Senado 的 1 號禮堂舉行。Henrique Valadares，28 號，Torre A，1° subsolo，裏約熱內盧市中心，將解決以下 問題：

年度股東大會

4

股東大會

I. 管理賬户分析 ，對管理報告和公司財務報表進行分析、討論和投票，並附上 截至2023年12月31日財政年度的獨立審計師報告和巴西石油公司財政委員會的意見；

II。 2023年淨收益分配提案 ；

三。關於設立十一（十一）名董事會成員的提案 ；

IV。經上述第三項批准，選舉巴西石油公司 董事會的11（十一）名成員，其中1（一）個職位應由巴西石油公司 員工的代表在根據2010年12月28日 第12,353號法律第 2 條第 1 款已於 2023 年舉行的選舉中由巴西石油公司 員工的代表填補；1（一）名成員為由少數普通股股東在單獨的選舉程序中選出（如果 的多重投票程序不屬於他們）；應選出1（一）名成員由優先股股東提出， 也通過單獨的選舉程序；

五、關於當選董事會成員獨立性的決議 ；

六。選舉 巴西石油公司董事會主席。

七。 為巴西石油公司財政委員會設立五（五）名成員的提案；

VIII。經上文第七項批准， 選出巴西石油公司財政委員會5（五）名成員及其相應候補成員， 其中1（一）名成員及其各自的候補成員應由少數普通股股東任命，1（一）名成員和 他/她各自的候補成員應由優先股通過單獨投票程序任命；以及

九。設立 管理層、財政委員會成員和巴西石油公司董事會 法定諮詢委員會成員的薪酬。

特別股東大會

I. 根據巴西證券交易委員會（“CVM”）和公司網站 上提交的管理提案，關於 修正第19條和第44條以及隨後對章程的補充提案。

考慮到會議將部分採用數字化形式，股東可以通過以下方式參與：

(a) 遠程 投票表（“表格”），其模型可在公司網站（http://www.petrobras.com.br/ri) and CVM（http://www.cvm.gov.br）上或通過其託管代理人向股東提供；

5

股東大會

(b) 數字 平臺，可親自訪問或由代理人訪問，該平臺是根據CVM第81號指令正式組建的，在這種情況下，股東可以 (i) 直接參加會議，無論是否發送表格；或 (ii) 參加會議並在會議上投票，在這種情況下， 股東先前通過表格發送的投票指示將被忽視，通過數字平臺進行投票 將佔上風；或

(c) 親自或由根據CVM第81號決議正式組建的 委託人出席會議，在上述日期、時間和地點出席會議，並出示會議 手冊和會議參與説明中規定的文件，在這種情況下，股東可以 (i) 即使他們已經提交了表格， 也可以；或 (ii) 參加會議並投票，在這種情況下，投票指示股東以前通過表格發送的 將被忽略，以親自投票為準。

為了證明其作為公司股東的地位， 必須遵守1976年12月15日第6404號法律（“巴西公司法”）第126條和巴西石油公司 章程第13條的規定（如適用）。

公司告知股東，要參加會議， 他們必須遵守《會議手冊》和《會議參與説明 中關於所有形式的參與的詳細説明。

公司告知， 想要親自或通過數字平臺參加會議的股東必須在2024年4月23日下午1點之前通過 https://qicentral.com.br/m/agoe-petrobras-2024, sending 註冊以下文件。對於將親自參加的人，可以例外地在 會議當天提交文件，公司告知將在上午10點之後在會議地點收到這些文件。

如本通知和其他股東周年大會文件中所述，已通過數字平臺註冊參加 會議並進一步決定親自出席巴西石油公司大樓 Senado 1 號禮堂會議的股東在親自出席會議時必須遵守證明其股東身份的規則。在這種情況下，股東同意不同時或交替訪問 參與會議的形式，即股東同意先前發送的數字平臺訪問鏈接將被停用 。

面對面或數字參與：

個人股東必須出示：

(a) 帶有 股東照片的有效身份證件（原件或核證副本）。可以出示以下有效文件：（i）身份證（RG）；（ii）外國人的 身份證（RNE）；（iii）護照；（iv）被視為合法用途身份的專業協會卡（例如OAB、CRM、 CRC、CREA）；或（v）駕駛執照（CNH）；

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股東大會

(b) 由存管或託管金融機構出具的 巴西石油公司發行的股票的所有權證明；以及

(c) 個人股東的代理人（自會議之日起不到一年）必須出示符合巴西公司法第126條規定的代理人的身份 文件和代表證明。如果這些文件 是外語，則必須由宣誓的翻譯人員將其翻譯成葡萄牙語， 免除公證和領事認證。英語或西班牙語的文件不需要翻譯。股東通過物理手段授予的委託書 必須具有可識別的簽名，並且只有使用數字認證進行數字簽名後，才能接受通過電子方式授予的委託書；

(d) 如果通過數字方式，股東 必須註明電子郵件以接收訪問數字平臺並隨後參加會議的個人邀請。

公司股東或其他法人實體：

(a) 帶有 法定代表人照片的有效身份證件（原件或核證副本）。可以發送以下有效文件：（i）身份證（RG）；（ii）外國人的 身份證（RNE）；（iii）護照；（iv）被視為合法目的（例如OAB、CRM、 CRC、CREA）身份證的專業協會卡；或（v）駕駛執照（CNH）；

(b) 證明股東法律代表權的 公司文件，包括代理人的任命（委任代理人必須自會議之日起不到一年）、帶有公司納税人身份證（CNPJ）的現行合併章程或公司章程 副本，以及其董事會成員或執行官和 的資格文件他們的選舉記錄（如適用）。就投資基金而言，（i）帶有公司納税人身份證（CNPJ）的基金現行合併法規 的副本，（ii）其管理人 或經理的當前合併公司章程或合夥協議（如適用），（iii）證明管理人或經理的代表的文件（如果是代理人）；以及（iv）董事會成員選舉的記錄 或代表基金管理人或經理或有權 任命其代表的執行官。如果此類文件是外語，則必須由宣誓的翻譯人員將其翻譯成葡萄牙語， ，但無需在巴西領事館進行公證或合法化。英語或西班牙語文件不需要翻譯。 股東通過物理手段授予的委託書必須具有公認的簽名，並且通過電子方式， 只有在使用數字認證進行數字簽名時才會被接受；

(c) 由存管或託管金融機構出具的 巴西石油公司發行的股票的所有權證明；以及

(d) 如果通過數字方式，股東 必須註明電子郵件以接收訪問數字平臺並隨後參加會議的個人邀請。

根據2022年3月22日CVM第70號決議，在 年度股東大會上申請董事會成員選舉的多重投票程序所需的最低公司 股本比例為表決資本的百分之五（5%）。根據巴西公司 法第141條第1款，股東應在會議開始前四十八 (48) 小時，即2024年4月23日下午1點之前，行使請求通過多重表決程序的 可能性。

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股東大會

根據巴西《公司法》第 141 條第 4 款和第 6 款第 II 項，打算通過單獨投票行使選舉董事會成員的權利的優先股股東必須至少共同代表出席會議股本的 10%（百分之十）的法定人數， 證明自 2024 年 1 月 25 日起對其股權的不間斷所有權。

股票貸款的表決權將由借款人承擔，除非雙方簽訂的合同中另有規定，在這種情況下， 所述合同文書必須在認證階段提供，才能參加會議。

儘管可以親自參與 或通過數字平臺參與，但巴西石油公司建議股東採用遠程投票表格。

公司告知，《會議手冊》和《遠程投票表》中提供的説明 旨在幫助股東填寫遠程投票表。 選擇使用遠程投票表格的股東對正確填寫該表單負全部責任，無論他們是如何直接訪問（在公司或CVM的網站上），還是間接（通過將表格發送給託管代理人、股東聘請的投票 推薦諮詢公司或公司的簿記機構填寫）。

根據CVM 第81號決議，與將在年度和特別股東大會上解決的事項相關的文件可在公司的網站上向股東查閲（http://www.petrobras.com.br/ri) and 巴西證券交易委員會 — CVM（http://www.cvm.gov.br）。

裏約熱內盧，2024年3月22日。

彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯

董事會主席

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股東大會

股東大會參與手冊 —

股東大會（“會議”）將部分 在線舉行，因此，股東可以通過以下方式參與：

a) 遠程投票投票（“投票” 或 “BVD”）， 其模型可在公司網站上向股東公佈（http://www.petrobras.com.br/ri) 和 CVM (http://www.cvm.gov.br)，或通過他們的保管 代理人；

b)根據 2022年3月29日 第 81 號指令（“CVM 第 81 號決議”）第 28 條第 2 款和第 3 款正式組建的數字平臺， ，可以親自訪問或由代理人訪問，在這種情況下，股東可以：

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股東大會

I.只需參加 會議，無論是否發送了 選票; 或

II。參加 會議並投票，在這種情況下，先前通過會議發送的投票指示 選票 將被忽略，通過以下方式進行投票 數字 平臺將佔上風；或

c)根據2022年3月29日CVM第81號指令（“CVM第81號決議”）第28條第2款和第3款， 於當地時間2024年4月25日下午1點，在位於大道的巴西石油公司參議院大樓1號禮堂（“CVM 81”）親自或由代理人正式組建Henrique Valadares，第 28 號，Torre A，1° subsolo，RJ 裏約熱內盧市中心，在這種情況下，股東 可以：

I.只需參加 會議，無論是否發送了 選票; 或

II。參加 會議並投票，在這種情況下，先前發送的投票指令 選票 將被視為無效，在 會議期間親自投票的票將為準。

通過遠程投票投票參與——BVD：

巴西石油公司將根據CVM第81號決議的條款採用遠程 投票程序，在這種情況下，股東可以投票：

I.通過他們的託管人：

II。通過公司股票的簿記員 （在全國的布拉德斯科分支機構或致電 0800 701 1616 通過股東服務），或通過電子郵件 dac.escrituracao@bradesco.com.br); 或

III。通過電子方式直接發送給公司 ，發送至電子郵件地址：https://qicentral.com.br/m/agoe-petrobras-2024 提請投資者關係 部門注意，並要求確認收貨。

無論選擇哪種交付方式（託管人、 簿記代理人或直接向巴西石油公司），都建議股東儘早發送、傳送或提交BVD（將在會議前至少1（一）個月提供）以及相關文件，這樣 有足夠的時間處理任何有更正、更正和重新提交文件理由的申報表。

發送、傳輸或歸檔的 BVD 將是 不理會 如果出現以下情況，則由公司提供：

I.它是在截止日期之後發送的；
II。填寫不正確；或
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股東大會

III。不附帶 必要文件（視情況而定）。

如果股東選擇將BVD 直接交付給巴西石油公司，則將通過其中所示的電子郵件地址告知其投票是否被拒絕。

為了查看BVD的交付截止日期、有效條件 和其他要求，我們要求股東查閲本手冊中 “如何通過遠程投票投票” 一章或遠程投票本身中的具體説明。

公司告知 ，此處 “如何通過遠程投票投票” 部分提供的説明以及 BVD 本身中包含的説明旨在幫助股東填寫 BVD。選擇使用遠程投票 選票的股東對正確填寫該選票負全部責任，無論他們是如何訪問的：直接（通過 公司或CVM的網站），也可以間接（通過將BVD傳輸給託管代理人、股東聘請的 的投票推薦諮詢公司或巴西石油公司股票的簿記代理人）。

親自或在數字平臺上註冊和參與

巴西石油公司將於 2024 年 4 月 25 日下午 1:00（當地時間）舉行大會 股東大會，部分採用數字形式，屆時股東大會

可以親自在位於 Av. 的巴西石油公司參議院大樓 1 號禮堂參加 恩裏克·瓦拉達雷斯，

n° 28，Torre A，1° subsolo，Centro，裏約熱內盧，或者通過公司提供的數字平臺

股東有權參與會議和/或遠程投票，但不影響使用 BVD 作為行使 權利的手段

在這兩種情況下都要投票。

要參加會議並投票，股東 必須遵守下述所有程序：

希望親自或通過數字平臺參加 股東大會的股東必須在 2024 年 4 月 23 日下午 1:00 之前通過電子郵件地址註冊 https://qicentral.com.br/m/agoe-petrobras-2024隨附下面列出的文件 。對於選擇親自參加的人員來説，文件可以在會議當天提交， 在這種情況下，公司將從上午 10:00 開始在會議地點接收文件，直至會議預定開始 。

已通過數字平臺註冊參加 會議並隨後決定親自到巴西石油公司參議院大樓 1號禮堂參加會議的股東必須證明其股東身份。在這種情況下，股東同意他/她 無權同時或以其他方式參加會議，也就是説，股東同意先前發送的數字 平臺訪問鏈接將被停用。

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股東大會

·個人投資者

I.帶有股東照片（原件 或經認證的副本）的有效身份證件。將接受以下身份證件：
a.個人身份證 (RG)；
b.外國人身份證（RNE）；
c.護照；
d.官方認可的專業 類別卡（例如 OAB、CRM、CRC、CREA）；或
e.駕照 (CNH);

II。由簿記代理人或託管人發行的巴西石油公司發行的股份 的所有權證明；以及

III。如果股東通過數字方式參與 ，則他/她必須註明電子郵件地址才能收到個人訪問邀請 數字 平臺並參加會議。

·機構投資者或合法 實體：

I.帶有法定代表人照片（原件 或經認證的副本）的有效身份證件。將接受以下身份證件：

a.個人身份證 (RG)；
b.外國人身份證（RNE）；
c.護照；
d.官方認可的專業 類別卡（例如 OAB、CRM、CRC、CREA）；或
e.駕照 (CNH);

II。證明陳述的文件， 包括代理人的任命以及專業資格文件和董事選舉記錄的副本；對於投資基金， ，則包括以下副本：

a. 的基金章程生效；
b.其董事或經理的專業資格 文件（如適用）；以及
c.上述董事的選舉記錄 。

如果此類文件是外語， 必須由宣誓的翻譯人員將其翻譯成葡萄牙語，但無需公證或領事認證。英語 或西班牙語的文件不需要翻譯。

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股東大會

III。由簿記代理人或託管人發行的巴西石油公司發行的股份 的所有權證明；以及

IV。如果股東通過數字方式參與 ，則他/她必須註明電子郵件地址才能收到個人訪問邀請 數字 平臺並參加會議。

·代理參與

股東可以通過正式組成的代理人蔘加會議 ，但須遵守1976年12月15日第6404號法律（“巴西 公司法”）第126條第1款和公司章程第13條的規定。

根據通函/年度信函/2024-CVM/SEP 的條款：

I.任何股東均可由成立不到一 (1) 年的實際律師代表 出席會議，該律師是股東、公司 董事或律師，如果是上市公司，事實上的律師也可以是金融機構，投資 基金經理可以代表共同所有人；以及
II。根據相應公司 註冊條款和《巴西民法》（2002年1月10日第10406號法律）的規定，合法的 實體的股東可以由其法定代表人或正式組成的代理人代表出席會議。因此， 不需要代理人是股東、公司董事或律師。

如果是法人實體，任何以外國 語言撰寫的委託書信都必須附有公司文件，委託書必須由宣誓的翻譯人員按時 翻譯成葡萄牙語，但不需要領事認證。英語或西班牙語文件不需要 翻譯。

應注意的是，除了代理委託書 和代理人的個人身份證件外，希望派代表出席會議的 法人實體或投資基金的股東還必須發送上述所有其他文件。

·出席會議的外國股東

外國股東必須提交與巴西股東相同的 文件，在本次會議的例外情況下，公司應免除所有代表股東的文件進行公證、領事認證、 和加註的要求，只要是通過以下鏈接發送給公司 的原始文件的軟拷貝即可 https://qicentral.com.br/m/agoe-petrobras-2024.

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股東大會

·美國存託憑證持有人

巴西石油公司指出，根據與該公司達成的存款協議的條款，美國 存託憑證的持有人將由摩根大通銀行作為這些證券的存託機構 代表。會議時持有美國存託憑證 的實體或個人將無法通過遠程投票投票或數字平臺進行投票，也無法親自投票。此類實體或個人的選票 將通過存託機構分發的代理卡收集。只有4月1日（記錄日期）在紐約證券交易所（NYSE）持有這些憑證的美國 存託憑證持有人才有資格 投票。

關於會議及如何參與的重要備註：

1.已提交 其 BVD 的股東也可以親自出席會議、在公司禮堂或通過數字平臺參加會議。但是，在這兩種情況下，他們 都必須通過提交必要的參與文件進行登記，詳情見上文和與會議相關的其他文件。未註冊的股東不得參加會議。

2.為了組織 會議程序，公司將在抵達會議時要求以親自或數字方式出席會議的股東， 所有已提交BVD且也有資格親自或通過數字平臺參與的人，如果他/她 打算：

a.僅出席會議，保持 已通過 BVD 發送的選票有效且不變；或
b.出席會議並在會上投票， 在這種情況下，他們的 BVD 將自動取消，股東必須再次對 議程上的事項進行投票。如果股東選擇只參加會議（上文 “a” 項），則在會議期間通過BVD 投的票數不得更改。

3. 公司澄清説，在本次會議的例外情況下，它將不必向公司辦公室發送股東代表文件的硬拷貝 ，以及所有股東代表文件的 公證、領事認證和加註， 是通過以下鏈接 發送給公司的文件的足夠軟拷貝 https://qicentral.com.br/m/agoe-petrobras-2024。股東通過電子方式授予的 授權書只有在使用數字認證進行數字簽名的情況下才會被接受。

4.根據CVM第81號決議 第6條第2和3款的規定，未在規定的 截止日期內提交必要參與文件的股東將不得親自出席會議或訪問數字 平臺。
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股東大會

5.在規定的截止日期和條件下收到通過 通過數字平臺參與資格的申請，並且所提供的文件 得到驗證後，巴西石油公司將向股東的電子郵件地址發送個人且不可轉讓的邀請，其中包含 訪問電子系統（數字平臺）和參加會議的説明。 獲準在預定參加會議的日期和時間訪問數字平臺 的股東：

a.可以通過此類平臺參與和行使 其投票權；以及
b.根據 CVM 第 81 號決議第 47 條第 1 款，將被視為出席會議 。BVD 已通過巴西石油公司驗證的股東也將被視為出席會議 。

6.在數字 平臺上認證的股東承諾：

a.僅使用個人邀請 遠程參與會議；
b.不向任何第三方（無論是否股東）轉讓或披露 全部或部分的個人邀請，在這種情況下，邀請不可轉讓； 和
c.不得全部或部分記錄或複製 會議期間通過虛擬方式 傳輸的內容或任何信息，也不得將其轉讓給任何第三方，無論是否為股東。

7.正確地 申請參加會議，但在會議後的24（二十四）小時 內，即直到2024年4月24日下午1點（巴西利亞時間）仍未收到個人虛擬訪問邀請的股東應通過電子郵件 assembleias@petrobras.com.br 聯繫巴西石油公司的投資者關係部門，要求重新發送指示。

8.數字 平臺符合 CVM 第 81 號決議第 28 條第 1 款中規定的要求，即：

a.允許陳述和 同時查閲在會議期間提交但先前尚未提供的文件；
b.完整記錄會議； 和
c.股東之間進行溝通的可能性 。

9.親自或通過數字平臺參加 會議的股東授權公司使用會議記錄中包含的任何信息， 的目的是：

1.記錄會議期間提交的文件呈現和可視化的可能性；
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股東大會

2.記錄會議期間通信的真實性 和安全性；
3.記錄出席股東的出席情況和 票；
4.遵守主管當局的法律命令 ；以及
5.在任何司法、仲裁、監管或行政領域為公司、其 經理和第三方承包商辯護。

10.討論會議議程中包含的 事項後，股東可以在會議室或通過數字平臺發言，遵循主持委員會收到請求的 順序，以保持適當的會議節奏，允許認證股東 發言，但要為其提出請求規定的最大時間。

11.巴西石油公司建議，經認證可參與數字測試的 股東事先熟悉數字 平臺，以避免其 電子設備與該平臺不兼容以及在會議當天出現其他使用問題。

12.巴西石油公司要求股東 在會議預定開始時間前 30 分鐘訪問數字平臺，以便事先驗證所有訪問權限並熟悉 數字平臺。

13.巴西石油公司澄清説，在會議預定開始之後，將不授予 訪問權限。 Petrobras 對股東可能面臨的任何運營或連接問題概不負責，也不對公司 控制範圍以外的任何其他可能導致股東難以或不可能參加會議的問題負責。

14.儘管 有可能親自或通過數字平臺參與，但 巴西石油公司建議股東使用遠程投票 投票。

15.如果選舉以名單或多重投票程序（如果通過）進行，則在單獨的董事會成員選舉中使用其股份投票的普通股 股東不得使用相同的有表決權的股份選舉 董事會成員。

16.根據第6404/76號法律第141條第 7款和公司章程第19條第三項，每當累計通過多重投票程序進行董事會選舉，並且普通股或優先股的持有人行使選舉董事會成員的權利時， 聯邦政府將獲得與當選董事會成員相同數量的董事會成員的選舉權其他股東和 員工，加上 1（一），無論第 18 條中設立的董事會成員人數是多少公司章程。

17.對於借出的股份， 借款人應負責行使其投票權，除非雙方簽署的合同另有規定， 在這種情況下，必須在認證階段提供上述合同文書 才能參加會議。
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股東大會

如何通過遠程投票投票 進行投票 —

這個 根據2022年3月29日CVM第81號決議（“第81號決議”），如果股東選擇行使遠程投票的權利，則必須完成遠程投票投票（“BVD”） 。

在這種情況下，必須填寫 BVD（可在 http://www.petrobras.com.br/ir 上查閲），將股東的全名（或公司名稱） 以及經濟部（無論是法人實體（CNPJ）還是自然人（CPF）的註冊號作為 以及用於聯繫的電子郵件地址。

此外，為了使 BVD 被視為 有效，並在4月25日舉行的股東大會上計算選票第四，2024 年下午 1:00（巴西利亞時區）， 採用部分數字形式（“會議”），必須遵守以下指示：

I.股東或他/她的 法定代表人（視情況而定）必須在BVD上簽名並在其所有頁面開頭。 物理簽名的 BVD 必須能夠識別簽名。如果股東選擇使用數字證書進行數字簽名， 則無需初始化BVD的頁面。而且
II。股東或其 法定代表人必須提交證明其股東身份並使他們能夠根據大會參與指示參加會議的文件， 以及 BVD；對於外國人，則必須按照下述指示，提交文件的宣誓譯本 （如果文件不是西班牙語或英語）。
17

股東大會

值得注意的是，BVD也可以從CVM的網站（http://www.cvm.gov.br）或股東的託管人處獲得。 股東必須注意填寫和發送適用於每種情況的表格的説明。

發送 BVD 的指導方針

選擇遠程行使投票權的股東 可以：

I.填寫 BVD 並將其直接發送給公司，地址如下： https://qicentral.com.br/m/agoe-petrobras-2024; 或
II。根據以下指南，向合格的服務提供商發送填寫説明 ：

通過託管人進行遠程投票。

選擇通過託管代理行使 遠程投票權的股東必須根據其 各自託管人確定的規則傳送投票指令，託管人會將投票指令轉發給託管人的中央存管機構 [B]³。因此，股東應 聯繫其託管代理人以驗證適當的程序。

參與 BVD 分發的不同服務提供商可能會根據自己的系統以不同的方式展示其物品。如有疑問，建議 查閲公司網站 (http://www.petrobras.com.br/ir) 上提供的公告，並直接聯繫您的服務提供商、託管代理或巴西石油公司。

根據第81號決議，除非託管代理人確定了更長的截止日期，否則股東必須在會議日期前最多7（七）天，即 直到2024年4月18日（含），向其託管代理人發送填寫公告的指示。

根據第81號決議的決定，中央 存放處 [B]³ 在通過各自的託管代理人收到股東的投票指示後，將忽略根據同一公積金（針對個人投資者）或CNPJ（適用於 機構投資者）發佈的關於同一決議的任何 衝突指示。

使用圖書條目共享管理員行使遠程投票權

持有賬面記賬 系統股份的股東可以通過管理巴西石油公司賬面記賬股份系統的機構布拉德斯科銀行遠程行使投票權。 在這種情況下，股東/律師必須前往布拉德斯科銀行的任何分行交出已填妥的 BVD。

根據第81號決議的條款，股東 必須不遲於會議日期前7（七）天（即不遲於4月18日）交付BVD第四2024年（包括在內）， ，除非布拉德斯科銀行設定了不同的截止日期。

18

股東大會

通過直接向巴西石油公司提交 BVD 來進行距離投票

選擇通過直接向公司發送BVD來行使遠程投票權的股東 必須以電子方式將以下文件 發送到以下地址: https://qicentral.com.br/m/agoe-petrobras-2024

I.BVD 使用數字證書按時完成 ，所有頁面均為首字母，使用經過公證的簽名或數字簽名簽名；
II。以下有效文件的副本：

a)對於個人投資者：
o帶有 照片和公積金號碼的有效身份證件；
o如果是事實上的律師 （必須在會議日期前不到一年的任命），請提交符合《巴西公司法》第126條規定的律師 的身份證明文件和代理的支持文件。股東以實物形式授予的代理人 的簽名必須得到認可，並且在以電子方式提交時，只有在使用數字認證進行數字簽名的情況下，才會被接受 。

b)對於機構投資者：
o證明 股東法律代表權的公司文件，包括委託書的任命（必須在大會召開之日前一年內任命委託人 ）；
o與CNPJ簽訂的現行合併 章程或公司章程的副本；
o 其董事或董事會成員的資格文件及其選舉記錄（如適用）；以及
o法定代表人的有效帶照片的身份證件 文件。

c)對於投資基金：
o該基金與CNPJ的現行合併條例 ；
o基金管理人或經理的現行合併章程 或公司章程（如適用）；
o證明管理員或經理 的代表（如果是律師）的文件；
o 代表基金管理人或經理或有權任命其代表的董事或董事會成員的選舉記錄； 和
o法定代表人的有效帶照片的身份證件 文件。

以下帶有照片且有效的有效身份證件 將被接受：身份證 (RG)、外國人身份證 (RNE)、駕駛執照 (CNH)、護照或官方認可和認可的專業級卡 作為合法用途的身份證明。股東必須在2024年4月18日 巴西利亞時間下午1點之前向公司提交BVD。

19

股東大會

巴西石油公司在收到 公告後最多有三（三）天的時間通知股東所提交的文件適合投票有效，或者 通知需要更正並重新發送 BVD 或隨附文件，但須遵守收貨截止日期。

發送和驗證 BVD 遙控器的通用規則

在本次會議上，巴西石油公司例外地免除 向公司總部發送股東代表文件的實物副本以及此類文件的公證、領事認證、 和/或加註的要求。將原始文件的簡單副本發送到上述 的電子地址即可。

股東通過電子方式 授予的授權書只有在使用數字認證進行數字簽名的情況下才能被接受。

無論選擇哪種提交方式（向託管人、 向註冊商或直接提交巴西石油公司），都建議股東儘早發送、傳送或提交 BVD（ 將在大會召開前至少一個月公佈）以及相關文件，以留出充足的時間 進行評估，並就更正、更正和重新提交文件的必要性提供可能的反饋。

在以下情況下，公司將不考慮轉發、傳輸或歸檔的 BVD：

IV。在截止日期之後發送，

V.填寫不正確，或

VI。不附帶 必要文件（視情況而定）。

如果股東選擇將 BVD 直接交付給巴西石油公司，他們將

通過選票上顯示的電子郵件地址被告知他的選票 被拒絕。

關於通過 BVD 表格選舉董事會 的具體指示

在年度股東大會上，如果將董事會成員人數定為11（十一）的提議 被接受，則將選舉這11（十一）個巴西石油公司董事會成員空缺 。根據公司控股股東發出的信函，巴西石油公司已收到 一份提名，其中包含8（八）名候選人蔘加董事會競選。值得注意的是，持有 普通股的股東如果在普通股大會上使用其股份單獨投票選舉董事會成員，如果獲得通過，則不能使用相同股份在本次會議上對董事會成員的選舉進行投票，無論是通過名單選舉還是多次投票。巴西石油公司董事會提名的詳情 載於本手冊。

20

股東大會

巴西石油公司將通過市場通訊披露董事會的其他提名 。此外，符合第81號決議 最低持股要求的少數股東提名的所有候選人都將包括在BVD中，但須遵守第 81號決議中規定的截止日期和要求。

根據2022年3月22日CVM第70號決議， 要求對董事會成員選舉採取多重投票方式所需的最低股本比例為表決資本的5％（百分之五）， 。根據巴西《公司法》第141條第1款，股東必須在會議召開前至少 48（四十八）小時，即 2024 年 4 月 23 日巴西利亞時間下午 1:00 之前提出此類請求。如果採用多次 投票程序，則控股股東提名的候選人名單的投票將失去其效力， 選舉將通過向每位候選人分配選票來進行。

BVD 董事會的選舉結構如下 ：

·第 4 項和第 5 項: 單獨選舉由持有優先股的股東提名的候選人。

·第 6 項和第 7 項： 如果不採用多次投票，則按名單選舉 。

·第 10 項： 關於採用多重投票的簡單 問題。

·第 11 項和第 12 項： 通過累積投票程序選舉 ，其中不適用名單選舉。

Slate System 選舉-BVD 第 6 項和第 7 項。

·第 6 項（簡單分辨率）： 股東可以對BVD中列出的名單投票批准、拒絕或棄權。

·第 7 項（簡單問題）： 如果 BVD 中列出的名單發生變化（修改董事會候選人之一）， 股東必須表明他們是否希望維持對所選候選名單的投票，以迴應上述第 6 項。對第 7 項投了 “是” 票（加上第 6 項中的 “批准” 票）意味着即使更改了一個或多個名稱，股東仍將繼續投票支持該名單 。

申請採用累積投票

21

股東大會

·項目 10（簡單審議）： 股東可以對 採用累積投票的請求投贊成票、反對票或棄權票。
·在第 10 項中投贊成票 表示股東希望在 董事會成員的選舉中採用累積投票程序。這意味着董事會選舉不會按順序進行（第 3 項），但候選人 可以單獨獲得選票。如果股東投了 “反對” 或 “棄權” 票，則其股份將不計入累積投票請求的 目的。

累積投票選舉 — BVD 第 11 項和第 12 項

只有在採用累積投票程序的情況下，BVD 的這些項目才會被考慮 。如果採用累積投票選舉程序（第11和第12項），則董事會的所有候選人（包括控股股東提名的候選人和少數股東提名的候選人）均可單獨獲得 票。

如果採用累積投票，則 為候選人名單（第 6 項）投的所有選票將不再有效，也不計入理事會的選舉。如果您希望在董事會選舉中計算選票 ，即使您對採用 累積投票選舉投了反對票，您也應該（自行決定）將選票分配給第 11 項和第 12 項。

·第 11 項（候選人 的董事會選舉-僅限累積投票）： 它詢問 股東是否打算在BVD上列出的所有候選人中平均分配選票。董事會有 8 (八) 個有爭議的空缺職位 ：

重要的

·在第 11 項中投贊成票的股東 可以對第 12 項投票。
·在第 11 項中投贊成票的股東 的選票將自動在 BVD 中列出的所有候選人中平均分配，前提是 未批准第 12 項中的任何候選人。
·在第 11 項中投反對票的股東 可以通過第 12 項中指定的字段 將其特定比例的選票分配給他們優先的候選人。
·如果股東 在第 11 項中投贊成票，但在第 12 項中對一名或多名候選人投贊成票，其選票將按比例分配給選定的候選人 。
·在第 11 項中投了 “棄權” 票的股東 在累積投票過程中將不計算其選票。

22

股東大會

·第 12 項（所有 候選人的可視化以表明累積選票的分佈）：字段 用於指明候選人對第 11 項的回覆是否為 “是”，或者如果對第 11 項的回覆為 “否”，則股東 希望自行決定分配給每位候選人的選票百分比，在相應候選人姓名旁邊的空白處輸入他們希望分配給 每位候選人的選票百分比。

重要的

第 12 項中顯示的百分比總和高於或低於 100% 的投票指令 也將被忽略。通過第三方 方系統投票的股東應檢查上述系統是否接受為每位候選人插入百分比數字。否則，股東 應向負責該系統的第三方詢問應採取的程序，以便正確處理數字百分比 。

公司告知提供的指導方針

此處，以及 公告本身中包含的內容

旨在協助股東 填寫

BVD。選擇使用 BVD 的股東是

全權負責填寫此信息

沒錯，不管 如何訪問它：

要麼直接（在公司上，要麼在 CVM 上

網站）或間接（通過將 表單發送至

監護代理人，一項投票建議

股東聘請的諮詢公司， 或

巴西石油公司 股票的簿記機構）。

如果您有任何疑問或 想了解有關如何通過 BVD 進行投票的更多信息，請通過以下方式聯繫您的經紀商、託管代理人、服務提供商或 Petrobras 的投資者 關係團隊：

電子郵件：assembleias@petrobras.com.br

或者通過巴西石油公司聘請的公司（Morrow Sodali）為本次會議提供 支持：

電子郵件：petrobras@investor.morrowsodali.com

電話號碼： +55 11 3198-7280

23

股東大會

向股東演講 -年度股東大會 —

第一項——分析管理層 賬户，審查、討論和投票管理層的報告和公司的財務報表，包括獨立 審計師的報告和財政委員會報告，截至2023年12月31日的財政年度。

親愛的股東們，

管理報告、獨立審計師財務報表 和財政委員會2022財年的報告可在巴西石油公司網站上查閲：

https://www.investidorpetrobras.com.br/en/presentations-reports-and-events/annual-reports/

https://www.investidorpetrobras.com.br/en/results-and-announcements/results-center/

24

股東大會

裏約熱內盧，2024年3月22日。

讓·保羅·泰拉·普拉茨

首席執行官

25

股東大會

第 II 項-2023 年淨收益的 分配提案

親愛的股東們，

巴西石油公司在截至2023年12月31日的財年財務報表中記錄了歸屬於股東的淨收益為124,606,357,662.16雷亞爾。

根據經 1997 年 5 月 5 日 9,457 號法律和 2001 年 10 月 31 日第 10,303 號法律修訂的第 6,404/76 號法律以及公司章程及其股東薪酬政策， 董事會在財政委員會表示贊同的情況下向本次股東大會提出 72,418,772,428.41 雷亞爾的分配股息形式為股東薪酬，佔淨收益的58.12％（調整後淨收入 的61.95％），為每股浮動優先股和普通股5.56928679雷亞爾。

為了制定該提案，考慮了以下項目 ：

a)根據 公司章程第8條，支付給普通股和優先股的股息不得低於調整後 淨收益的25％（百分之二十五）。

b)公司 章程第 5 條第 2 款將歸屬於優先股的股息優先排序為至少 5%（百分之五），按此類股份所代表的資本部分 或股票淨資產值的 3%（百分之三）計算，以較高者為準；

c)股東薪酬 政策旨在確保業務連續性、短期、中期和長期財務可持續性，以及向股東支付可預測的股息流量。該政策規定，如果總債務等於或低於現行戰略計劃中定義的最大債務水平 （2024-2028年戰略計劃為650億美元），以及董事會計算和批准的上一季度業績中報告的累計正淨收入 ，則公司必須分配其 自由現金流的45％（以前為60％），相當於扣除的運營現金流來自固定資產、無形資產和股權的收購， 在合併報表中列報現金流，只要該公式的結果高於40億美元且不影響公司的財務可持續性；以及

d)與公司進行的 股票回購有關並記錄在每個季度的合併現金流量表中的金額將從每個季度適用的公式得出的 金額中扣除。

2023財年的擬議股息分配 金額為72,418,772,428.41雷亞爾（每股浮動優先股和普通股5.56928679雷亞爾），是根據股東薪酬政策計算的，考慮了23年第一季度自由現金流的60％， 和2023年剩餘季度的自由現金流的45％，以及還扣除了自2023年9月1日至12月31日進行的股票回購 31，如下表所示。

26

股東大會

股東薪酬包括 最低強制性股息29,222,556,822.48雷亞爾，相當於調整後淨收益的25％，以及來自該年度累計淨收益剩餘部分的43,196,215,605.93雷亞爾的額外股息， 。該提案高於優先股 的優先級，符合股東薪酬政策。

因此，72,418,772,428.41雷亞爾的擬議股息 分配如下：

a)2023年董事會批准了金額為57,152,388,633.02雷亞爾的預付款 ，該預付款總額為58,214,901,362.50雷亞爾，根據Selic利奇利率的變化，該預付款總額為58,214,901,362.50雷亞爾。這些預付款將從2023財年的擬議分紅 中扣除，如下所示：
·24,700,199,491.20雷亞爾作為23年第一季度的股息和股本利息，於2023年8月18日和2023年9月20日預付，相當於每股浮動優先股和普通股1.89357700雷亞爾；

·14,991,752,686.07雷亞爾作為23年第二季度的股息和股本利息，於2023年11月21日和2023年12月15日預付，相當於每股浮動優先股和普通股1.14930400雷亞爾；

·17,460,436,455.75雷亞爾作為23年第三季度的股息和股本利息，於2024年2月20日和2024年3月20日預付，相當於每股 浮動優先股和普通股1.34534750雷亞爾；

·1,062,512,729.48雷亞爾重報了預付股息和股本利息，這是根據從付款日起至 2023年12月31日的Selic利率的變化。重報為每股浮動優先股和普通股0.08210985雷亞爾，將從2023財年的擬議股息 中扣除。

b)14,203,871,065.91雷亞爾的補充 股息，相當於每股浮動優先股和普通股1.09894844雷亞爾，將於2024年5月20日和2024年6月20日支付，並將根據2023年12月31日至付款日Selic利率的變化進行重報。這些 股息作為擬議的額外股息記入公司淨資產的特定賬户。

27

股東大會

股東將有權 獲得如下報酬：

1.巴西石油公司在B3交易的股票持有人的截止日期為2024年4月25日，在紐約證券交易所交易的美國存託憑證（ADR）持有人的記錄日期為2024年4月29日。

2.自2024年4月26日起，巴西石油公司的 股票將在B3和紐約證券交易所進行除權交易。

因此，董事會 在股東大會上向股東提議，在財政委員會表示贊成的情況下，將 6,161,762,666.92 雷亞爾分配給法定儲備金，1,554,367,705.32 雷亞爾分配給法定儲備金 ，用於資助研發計劃，43,871,086,76,76,763 雷亞爾 2.81至法定資本薪酬準備金，72,418,772,428.41雷亞爾作為股東薪酬，其形式為當年累計淨收益產生的股息。

董事會還提議 批准分紅，比例為每股浮動優先股和普通股5.56928679雷亞爾，其中30,978,163,499.21雷亞爾分配給優先股股東，41,440,608,929.20雷亞爾分配給普通股股東。

由於股票回購 計劃減少了浮動股票的數量，擬議的每股 股息的價值可能會在會議召開之日之前有所不同，即持股頭寸的截止日期。

裏約熱內盧/RJ-2024 年 3 月 22 日。

讓·保羅·泰拉·普拉茨

首席執行官

28

股東大會

附錄 A-淨收入的分配

1.告知當年 的淨收入

R$124,606,357,662.16

2.告知分紅的總金額 和每股價值，包括提前分紅和已申報的股本利息

3.告知當年分配的 淨收入百分比

擬議的分紅總額為72,418,772,428.41雷亞爾，佔2023財年淨收入的58.12％（佔該年度調整後淨收入的61.95％）。

4.告知根據上一年收入分配的股息總金額 和每股股息的價值

不適用。

5.告知，扣除提前分紅 和已申報的股本利息：

a.股息 和股本利息的總價值，按每種類型和類別的份額分列

b.股息和股本利息的支付類型和期限

29

股東大會

分紅將於 2024 年 5 月 20 日和 2024 年 6 月 20 日支付，詳情如下：

股東將 有權獲得以下報酬：

1.巴西石油公司在B3交易的股票持有人 的截止日期為2024年4月25日，在紐約證券交易所交易的美國存託憑證（ADR） 持有人的記錄日期為2024年4月29日。

2.自2024年4月26日起，巴西石油公司的股票將在B3和紐約證券交易所進行除權交易。

由於股票回購計劃減少了 的浮動股票數量，擬議分紅的價值（每股 ）可能會一直變化到2024年4月25日，即持股頭寸的截止日期。

c.股息和股權利息的任何重報和利息

股息將根據 從2023年12月31日到付款日SELIC利率的變化進行重報。

d.確定有權獲得股息和股本利息的 股東的截止日期

根據上文第 5.b 項。

6.如果根據半年度資產負債表或更短時期內計算的收入申報 股息或權益利息

a.告知已申報的股息 或股本利息金額

30

股東大會

b.告知 相應付款的日期

根據上文第6.a項。

7.提供比較表 ，告知每種類型和類別的以下每股價值：

a. 年度和前三 (3) 年的淨收入

b.前三 (3) 年分配的 股權的股息和利息

8.如果將 收入分配給法定儲備金

a.確定分配給法定儲備金的 金額

R$6,161,762,666.92

b.提供 計算法定儲備金的詳細信息

根據巴西 法第193條，通過記錄當年 淨收入的5％而創建。該儲備金餘額於2023年12月31日達到法定上限，總額為41,086,392,098.10雷亞爾，（相當於該年淨收入的4.94％）。

31

股東大會

9.如果公司擁有優先股 股，有權獲得固定或最低股息

a.描述固定或最低股息的計算

根據巴西 公司法，根據章程第8條，每年，股東有權獲得股息和/或股本利息，金額不得低於調整後淨收益的百分之二十五（25%），除以構成公司股本的股份數量。

根據第 條，在資本償還和支付股息的情況下，優先股的優先權 至少為5％（百分之五），按此類股份所代表的資本 部分計算，或股票淨資產價值的3％（百分之三），以較高者為準，與普通股平等地參與儲備金和利潤合併產生的資本增資公司章程第 5 條第 2 款。

b.告知該年度的利潤 是否足以全額支付固定或最低股息

該年度的利潤足夠 足以全額支付固定或最低股息。

c.確定是否有任何未付的 部分是累積的

不適用。

d.確定向每類優先股支付的固定或最低股息的總金額

根據調整後淨收益的25％，與浮動優先股相關的12,415,854,925.89雷亞爾的股息 。

e.確定每個類別每股優先股應支付的固定或最低 股息

每股浮動優先股 股2.25828801雷亞爾。

10.關於強制分紅

a.描述章程中規定的計算方法

根據巴西公司法，每年 股東都有權 獲得股息和/或股本利息，其金額不得低於調整後淨收益的百分之二十五 （25%），再根據章程第8條除以構成公司股份 資本的股份數量。

32

股東大會

b.告知是否已全額支付

是的。

c.告知任何保留金額

不適用。

11.如果由於公司的財務狀況而保留 的強制性股息

a.告知保留金額

不適用。

b.詳細描述 公司的財務狀況，包括與流動性、營運資金和正現金流分析相關的方面

不適用。

c.證明 保留股息的理由

不適用。

12.如果將 利潤分配給應急儲備金

a.確定分配給儲備金的 金額

不適用。

b.確定可能的損失 及其原因

不適用。

c.解釋為什麼 認為損失是可能的

不適用。

33

股東大會

d.證明創建 儲備金是合理的

不適用。

13.如果將 的利潤分配到未實現的利潤儲備中

a.告知分配給未實現利潤儲備的 金額

不適用。

b.告知產生儲備金的未實現 利潤的性質

不適用。

14.如果將 的利潤分配給法定儲備金

a.描述設立儲備金的法定 條款

根據章程，利潤分配提案中必須考慮下列法定儲備金的構成 ，並遵循以下優先順序：

· 法定研發儲備金：通過 撥款相當於股本0.5％的淨收益（不超過公司股本的5％）構成，旨在資助研究和技術開發計劃。

· 資本薪酬儲備金：根據《巴西公司法》第202條和 股東薪酬政策，可通過 每年最多撥款調整後淨收益的70％來構成，但不得超過股本限額，旨在確保有資源支付股息、股本利息、 或法律規定的其他形式的股東薪酬，以及預付款、回購法律規定的股票，吸收 虧損，作為最終目的，將其納入股本。

b.確定分配給儲備金的 金額

共向法定研發儲備金分配了633,264,036.63雷亞爾，向資本薪酬儲備金分配了43,871,086,762.81雷亞爾。

c.描述金額 是如何計算的

· 研發計劃資金儲備：考慮到 該儲備金餘額在2023年12月31日已達到股本5％的上限，總額為10,271,598,024.53雷亞爾，撥款 部分淨收入，相當於205,431,960,490.52雷亞爾股本的約0.31％。

· 資本薪酬儲備：撥出分配股息和利潤儲備（法律、法定研發和 税收優惠）後的年度淨收益的剩餘部分，約佔該年度調整後淨收入的37.53％。

34

股東大會

15.如果資本預算中規定了利潤 留存額

a.確定保留金額

不適用。

b.提供資本 預算的副本

不適用。

16.如果將 利潤分配給税收優惠儲備金

a.告知分配給儲備金的 金額

R$1,554,367,705.32

b.解釋 分配的性質

根據《巴西公司法》第195-A 條，該儲備金是通過 分配政府捐款和投資補貼產生的部分淨收入構成的。該儲備金只能用於吸收損失或用於增加資本。

指東北發展監管局（SUDENE）和亞馬遜（SUDAM）範圍內對投資的補貼 。

35

股東大會

第 III 項-關於設定 11（十一）名董事會成員人數的提案

親愛的股東們，

巴西石油公司章程第 18 條規定 董事會應由至少 7（七）名和最多 11（十一）名成員組成，股東大會 負責確定董事會的席位數。

管理層提議維持公司董事會中11（十一）名 名成員的數量。

裏約熱內盧，2024 年 3 月 22 日。

讓·保羅·泰拉·普拉茨

首席執行官

36

股東大會

第 IV 項-巴西石油公司董事會成員的選舉

各位股東們，女士們，

根據公司章程的規定，巴西石油公司董事會 成員的選舉將在普通股東會議（“AGO”）期間獲得批准。

巴西石油公司已從 控股股東那裏收到以下董事會組成名單：彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯、讓·保羅 泰拉·普拉茨、雷納託·坎波·加盧波、維託·愛德華多·德·阿爾梅達·薩巴克、拉斐爾·拉瑪略·杜伯克斯、布魯諾·莫雷蒂、本傑明·阿爾維斯·拉貝洛·菲略、 和伊萬尼拉·毛拉·德梅德伊羅斯·科雷亞。

根據2010年12月28日第12,353號法律 第2條第1款，羅桑傑拉·布扎內利·託雷斯 女士在2023年由巴西石油公司員工舉行的第一輪投票中當選。

對於少數股東， 巴西石油公司已獲得弗朗西斯科·彼得羅·德·奧利維拉·利馬·帕帕塔納西亞迪斯的提名，由普通股 持有人單獨投票，何塞·若昂·阿卜杜拉·菲略和馬塞洛·加斯帕裏諾·達席爾瓦提名參加多輪投票選舉。

在優先股股東方面， Aristóteles Nogueira Filho 和 Jeronimo Antunes 已被提名進行單獨投票。

巴西石油公司人民委員會 (COPE) 在 2024 年 1 月 19 日、2024 年 1 月 25 日和 2024 年 3 月 8 日舉行的會議上，根據第 13,303/2016 號法律第 10 條、 第 8945/2016 號法令（經第 11,048/2022 號法令修訂）第 21 條，評估了七名被提名為董事會成員的個人的要求和限制的履行情況 ，公司的章程以及提名高級 管理層和財政委員會成員的政策（提名政策）。COPE還根據巴西石油公司章程第18條第5款和CVM第80/2022號決議 評估了候選人的獨立性標準，堅持了更嚴格的標準。

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股東大會

關於羅桑傑拉·布扎內利 託雷斯、伊萬尼拉·毛拉·梅德羅斯·科雷亞、雷納託·坎波斯·加盧波、彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯、讓·保羅·泰拉·普拉茨、布魯諾·莫雷蒂和 維託爾·愛德華多·德·阿爾梅達·薩巴克，COPE一致認為被提名人符合第2號法律規定的必要要求。 13,303/2016、第8945/2016號法令、巴西石油公司章程和巴西石油公司提名政策，並且沒有任何限制 阻止他們當選為董事會成員。

關於獨立性 標準的分析，根據被提名人在公司總部提交的聲明，COPE表示認為，羅桑傑拉 布扎內利·託雷斯夫人和彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯先生、讓·保羅·特拉·普拉茨、布魯諾·莫雷蒂和維託爾·愛德華多·德·阿爾梅達·薩巴克 DO 不符合董事會獨立董事的標準。

根據被提名人在公司總部提交的 聲明，COPE表示認為，伊萬尼拉·毛拉·德·梅德羅斯·科雷亞夫人和雷納託 坎波·加盧波先生符合被歸類為董事會獨立董事的標準。

分析上述提名的委員會會議的 會議紀要可在以下公司網站地址查閲：(https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/)

根據經第11,048/2022號法令修訂的第8945/2016號法令第 21條第4款，董事會在2024年1月26日和2024年3月11日舉行的會議上，還就董事會七名被提名人 的相關要求和限制的遵守情況發表了意見。

關於RENATO Campos Galuppo先生，COPE此前曾對他的提名進行過分析，董事會任命他為董事會成員，直到下次 股東大會。

至於羅桑傑拉·布扎內利 託雷斯夫人和伊萬尼拉·毛拉·德·梅德羅斯·科雷亞夫人，以及彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯先生、讓·保羅·特拉·普拉特斯先生、維託爾·愛德華多·德·阿爾梅達 薩巴克和布魯諾·莫雷蒂先生，董事會接受並認可了COPE對這些提名進行的分析， 被認為符合條件。

此外，董事會 一致接受並批准了人民委員會對巴西石油公司章程和CVM第80/2022號決議中規定的獨立標準 的遵守情況進行的分析，該標準是提名彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯為非獨立 成員；布魯諾·莫雷蒂為非獨立成員；伊萬拉·毛拉·德·梅德羅斯·科雷亞，作為獨立成員；讓·保羅·特拉·普拉特斯， 是非獨立成員；雷納託·坎波斯·加盧波是 是獨立成員；羅桑傑拉·布扎內利·託雷斯是獨立成員非獨立成員；以及作為非獨立 成員的維託爾·愛德華多·德·阿爾梅達·薩巴克。

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股東大會

董事會會議紀要可在公司網站 (https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/) 上查閲。

公司分析法律、管理和誠信要求以及徵求人民 委員會和董事會對剩餘被提名人的意見的內部 治理程序仍在進行中，因為沒有足夠的時間對他們進行適當的 內部處理。在本次股東大會召開之前， 將考慮此類提名的委員會和董事會會議紀要將在公司網站上公佈。(https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/)

在 “驗證巴西石油公司董事會成員提名的法律和法定要求和限制” 一章中概述了提名董事會成員的説明， 可從以下鏈接獲得。

此後，根據參考表第7.3至7.6項（2022年3月29日CVM第81號決議 第11條第一項），附件包含與巴西石油公司董事會被提名人 有關的信息。

裏約熱內盧，2024年3月22日。

讓·保羅·泰拉·普拉茨

首席執行官

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股東大會

附件一 — 關於控股股東和員工代表提名的巴西石油公司 董事會成員候選人的信息

姓名 出生日期 管理機構 任期
CPF（個人納税人身份證） 職業 將擔任的選任職位 連續任期數

彼得羅·阿達莫·桑帕約 門德斯

099.100.897-93

07/27/1982

聯邦公務員

董事會

主席

直到 2026 年股東大會

1 - 04/28/2023

Jean 保羅·泰拉·普拉茨

867.212.837-00

06/19/1968

律師

董事會

董事會成員

直到 2026 年股東周年大會

1 – 01/26/2023

布魯諾·莫雷蒂

086.900.457-32

07/06/1980

公務員

董事會

董事會成員

直到 2026 年股東周年大會

1 – 04/28/2023

本傑明·阿爾維斯·拉貝洛·菲略

600.475.696-20

08/18/1962

律師

董事會

董事會成員

直到 2026 年股東周年大會

0

Ivanyra Maura de Medeiros Correia

 10/23/1967

董事會

直到 2026 年 年度股東大會

009.092.797-48 製作工程師 董事會成員 0

雷納託 坎波斯·加盧波

027.369.636-01

03/13/1977

律師

董事會

董事會成員

直到 2026 年股東周年大會

1 – 01/26/2024

Rafael Ramalho Dubeux

041.323.794-00

06/04/1982

公務員

董事會

董事會成員

直到 2026 年股東周年大會

0

維託爾·愛德華多·德·阿爾梅達·薩巴克 02/03/1982

董事會

 直到 2026 年股東大會
40

股東大會

954.648.321-49

公務員

董事會成員

1 – 04/28/2023

羅桑吉拉 布扎內利·託雷斯*

002.629.247-57

01/05/1960

地質 工程師

董事會

董事會成員

直到 2026 年股東周年大會

2 – 07/23/2020

* 根據10年12月28日第12,353號法律第2條第1款，通過其同行直接投票通過單獨投票選出。

被提名人的簡歷摘要

彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯彼得羅·阿達莫 桑帕約·門德斯先生自2020年11月起獲得國家石油、天然氣和生物燃料局（ANP）的調任，目前 擔任礦業和能源部石油、天然氣和生物燃料國務祕書。自 2023 年 4 月起，他一直擔任巴西石油公司 董事會主席。他在石油、天然氣和生物燃料領域擁有超過16年的經驗。 門德斯先生擁有聯邦弗魯米嫩塞大學（UFF）的化學學士和教學學位、裏約熱內盧州聯邦 大學（UNIRIO）的法律學位、COPPE-UFRJ的石油和天然氣高級研究生學位、戰略 的工商管理碩士學位以及 Getulio Vargas 基金會 (FGV) 的經濟商業管理，裏約熱內盧聯邦大學 (UFRJ) 的化學和生化工藝技術 (CAPES Concept 6) 博士學位），以及加拿大貝迪商學院（西蒙弗雷澤 大學）的博士後學位。在擔任現任職務之前，門德斯先生曾在規劃和物流公司 S.A.（EPL）和Infra S.A擔任總裁顧問。他負責協調VALEC成立Infra S.A. 的英超會計師事務所的註冊流程，負責制定必要的公司文件、人員管理、戰略規劃的定義和業務計劃。門德斯先生還曾在礦產和能源部（MME）任職 ，包括石油、天然氣和生物燃料部副部長，負責監督燃料供應， 尤其是柴油供應，協調該部門的開支，並領導RenovaBio委員會和未來燃料計劃。他曾擔任MME生物燃料部主任 ，負責監督未來燃料計劃、RenovaBio委員會以及將 生物燃料納入柴油循環的工作組。在國家石油、天然氣和生物燃料局（ANP）任職期間，門德斯先生曾擔任 局長顧問，代表該機構出席國會、部際工作組以及國家 和國際活動的公開聽證會。他還曾擔任生物燃料和產品質量副總監，領導了與RenovaCalc和生產商認證相關的RenovaBio監管 的初始階段，並領導了對美國的LCFS和RFS訪問團。

根據CVM第80/2022號決議中概述的標準，彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯先生宣佈自己 為非獨立董事會成員。

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股東大會

讓·保羅·泰拉·普拉茨。 讓·保羅·泰拉·普拉特斯先生是巴西石油公司董事會成員，自 2023 年 1 月起擔任我們的主席 。他現年55歲，擁有裏約熱內盧州立大學（UERJ）的法律學位。他還擁有IFP 學院（法國石油學院）石油、天然氣和發動機經濟學與管理碩士學位和賓夕法尼亞大學能源政策與環境管理碩士學位。 Terra Prates先生曾在巴西石油國際有限公司（Braspetro）擔任法律顧問，曾擔任《拉丁美洲石油與 天然氣雜誌的編輯，並曾是20世紀90年代和2000年代最大的國家石油 諮詢公司Expetro Consultoria em Recursos Naturais Ltda. 的執行董事，該公司是最大的國家石油 諮詢公司。他曾協調能源領域各個領域的各種上市和私營公司、國家和國際實體、工會、監管機構和議會機構的項目。作為北里奧格蘭德州政府 能源事務國務祕書，泰拉·普拉特斯先生領導該州實現了能源自給自足，在 風力發電方面處於全國領先地位。他還監督了該州煉油廠以及天然氣和生物質熱電廠的整合，併為太陽能和海上風能項目奠定了基礎。在2019年至2023年擔任北里奧格蘭德州參議員期間， Terra Prates先生擔任過各種相關職務，包括領導小組成員以及擔任參議院和國民議會 領袖。他曾任議會自然資源和能源陣線和巴西-阿拉伯國家議會小組的主席。 他曾在聯邦參議院的多個委員會任職，例如經濟事務委員會、服務和基礎設施委員會、 和科學和技術委員會。Terra Prates先生是與能源轉型和 可持續實踐相關的重要立法的作者，包括規範碳捕集和儲存活動的法律以及海上能源法。他還擔任 鐵路法律框架、關於垃圾填埋場沼氣生產的新法律以及關於可持續城市交通的新法律的報告員。最近，他被國際領先能源雜誌《Recharge》（歐洲） 和《風能》（美國）評為巴西可再生能源領域最具影響力的三位人物之一，也是全球能源領域50位最重要的人物之一。他還被《風能》雜誌選為全球風能行業25位最具影響力的人物之一。

Jean Paul Terra Prates先生已根據第36條、第8945/2016號法令第1節、二級公司治理上市條例和CVM第80/2022號決議中概述的標準，宣佈自己為非獨立董事會成員。

布魯諾·莫雷蒂。布魯諾·莫雷蒂先生自 2023 年 4 月起擔任 Petrobras 的董事會成員。他擁有聯邦弗魯米嫩塞大學（UFF）的經濟學學位、裏約熱內盧聯邦大學（UFRJ）的工業經濟學碩士 學位、巴西利亞大學 （UnB）的社會學博士學位和UnB的社會學博士後獎學金。他目前是Unicamp經濟發展博士候選人。他 的職業生涯始於 2004 年在計劃和預算部擔任規劃和預算分析師。從 2009 年到 2012 年，他擔任規劃和戰略投資祕書處 的董事。在2013年和2014年，他曾擔任規劃和預算部執行祕書處的顧問，並且是Funpresp審議委員會的替補成員。從2013年到2015年，他在EBSERH的 董事會和財政委員會任職。2014 年至 2015 年，他擔任衞生部 執行祕書處的董事兼副執行祕書。從2015年到2016年，他擔任共和國總統辦公廳主任辦公室副執行祕書 。從2017年到2022年，他在聯邦參議院擔任技術顧問，專注於經濟學、基礎設施、財政 政策和公共預算。他目前擔任共和國總統府政府分析特別祕書 ，自 2023 年 5 月起擔任巴西石油公司的董事會成員和投資委員會成員。

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股東大會

根據CVM第80/2022號決議中概述的標準，布魯諾·莫雷蒂先生宣佈自己是 非獨立董事會成員。

本傑明·阿爾維斯·拉貝洛·菲略 Benjamin Alves Rabello Filho 先生擁有米納斯吉拉斯州聯邦大學法學院法律學位（1986 年）、聯合國大學中心外貿專業工商管理 學位（1985 年）和米納斯吉拉斯聯邦大學 法律碩士學位（1999 年）。他還擁有波黑UNA-BH （1987年）的市場營銷管理研究生學位和UFMG法學院的憲法學研究生學位（1993年）。他於 2023 年作為外部成員加入巴西石油公司董事會投資委員會 (COINV)，目前擔任該委員會主席。自1986年11月以來，他一直在自己的律師事務所執業 ，自1989年2月起在米納斯吉拉斯州軍事警察學院 擔任憲法、行政法和國家通論正教授。他曾在PUC-MINAS擔任國際公法、 國家通論和憲法助理教授（2001-2022年）；Faculdade Promove擔任第一憲法和選舉法助理教授（2010-2020年）；米納斯吉拉斯州法院佩德羅·阿萊索·內託法官的顧問（2015-2016年）；商業總監 米納斯吉拉斯州官方出版社（2013-2015年）；米納斯吉拉斯州地區選舉法院法官（2009-2011年）。

根據CVM第80/2022號決議中概述的標準，本傑明·阿爾維斯·拉貝羅 Filho先生宣佈自己為非獨立董事會成員。

Ivanyra Maura de Medeiros Correia。Ivanyra Correia 女士擁有裏約熱內盧聯邦大學生產工程學位（1990 年）和賓夕法尼亞大學沃頓學院財務和戰略規劃專業的 工商管理碩士學位。她被IBGC（巴西公司治理研究所）認證為董事會成員 和財政委員會成員，並參與了B3、IBGC、國際金融公司/世界銀行、SpencerStuart和WCD發起的董事會多元化計劃 （PDec）。她目前是紐約證券交易所董事會顧問委員會網絡的成員。她 在上市公司、家族企業、跨國公司和國有公司 的董事會和委員會任職方面擁有豐富的經驗。她曾擔任蘇黎世再保險和SERPRO的董事會成員，巴西利亞納分公司 S.A. 和Statkraft Energias Renováveis的財政委員會主席，以及布拉德斯科銀行的財政委員會成員。目前，她是Invepar S.A. 的替補董事會 成員、IBEF（巴西金融高管協會）的董事會成員、鮑姆加特集團財務、審計和風險委員會 的成員，以及PIOB（公共利益監督委員會）的國際董事會成員。她還曾在巴西（Votorantim和Unibanco）、美國（Penske/GE和美國銀行）、瑞士（蘇黎世）、法國（Fnac）和墨西哥 （Amanco）集團擔任過各種高管 職位。她被《拉丁商業紀事》評為拉丁美洲的高層管理人員之一。

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股東大會

根據第8945/2016號法令第36條、《二級公司治理上市條例》和CVM第80/2022號決議中概述的標準，伊萬尼拉·毛拉·德·梅德羅斯 Correia女士宣佈自己為獨立董事會成員。

雷納託·坎波斯·加盧波。 Renato Campos Galuppo先生自2003年2月起擔任律師，在選舉、刑事、 憲法和民法方面的訴訟和諮詢工作方面擁有豐富的經驗。他擁有歐魯普雷圖聯邦大學法律學士學位（2002 年），專攻應用式 刑法和刑事訴訟法（2020 年），並擁有科英布拉大學法學院歐洲經濟與刑法研究所經濟刑法研究生學位/IBCCRIM（2021 年）。

他於 2007 年 3 月至 2014 年 6 月以及 2014 年 10 月至 2021 年 12 月在眾議院擔任法律顧問 。從 2023 年 7 月到 2024 年 1 月，他是 présal Petróleo S.A (PPSA) 的董事會成員。目前，他是ABRADEP（巴西選舉和政治學院 法學院）、PLURIS（黨和政治法研究所）、IBCCRIM（巴西犯罪科學研究所）和ICP（刑事 科學研究所）的成員。他自 2024 年 1 月起擔任巴西石油公司的董事會成員，並擔任安全、環境和健康委員會 成員（2023 年 6 月至 2024 年 1 月擔任外部成員）。自2024年1月起，他還一直是巴西石油公司人民委員會的成員。

雷納託·坎波·加盧波先生 已根據第36條、第8945/2016號法令第1節、二級公司治理的 上市條例和CVM第80/2022號決議中概述的標準，宣佈自己為獨立董事會成員。

拉斐爾·拉馬略·杜伯克斯。 拉斐爾·拉馬略·杜伯先生是財政部副執行祕書。他分別於2015年和2009年獲得巴西利亞大學（Irel/UNB）國際關係博士學位 和同一領域的碩士學位。他還於2004年獲得伯南布哥聯邦大學（FDR/UFPE）的 法律學位。他曾是加州大學伯克利分校的客座研究員，並於2013年擔任伯克利人文與社會科學協會HSSA（加州大學伯克利分校）執行委員會成員。 杜伯先生曾是巴西公法研究所（IDP）研究生課程的教授，也是巴西利亞大學名為 “人類世與氣候變化的國際體系” 的 研究小組的成員。自2005年以來，他一直是 聯邦檢察官職業生涯中的一員，曾在公共管理部門擔任過各種職務，包括經濟發展部長、 累西腓市政廳（市長若昂·坎波斯領導下）的科學、技術和創新部長、財政部長特別 顧問主任、共和國總統府民院法律事務副主任、議會副議長 共和國總統府事務副局長兼科學、技術部副法律顧問創新、 和通信。他曾在波爾圖數碼管理委員會、Paratel（伯南布哥州電子及相關 技術園區）和Aries（累西腓創新與戰略局）管理委員會任職。他是《Desenvolvimento e Mudancia Climática》和《巴西和韓國創新》（均由Editora Juruá出版）一書的作者，也是《巴西科學、科技與創新》（由Editora JuspoDivM出版）的合著者。

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股東大會

根據第8945/2016號法令第36條、 《公司治理二級上市條例》和CVM第80/2022號決議中規定的標準，拉斐爾·拉馬略·杜伯克斯 先生 已宣佈自己為獨立董事會成員。

維託·愛德華多·德·阿爾梅達 薩巴克。維託爾·愛德華多·德·阿爾梅達·薩巴克先生自2023年4月起擔任礦業和能源部地質、礦業和礦產轉化部長。他擁有巴西利亞大學（UNB）的工商管理學位和蓋圖利奧·瓦爾加斯基金會（FGV）的金融和資本市場工商管理碩士學位。他還擁有巴西利亞聯合教育中心（UniceUB）的法律學士學位，目前正在巴西教育學院 發展與研究（IDP）攻讀經濟學碩士學位，並在斯坦福大學攻讀綠色經濟學延伸課程。他是聯邦公共部的聯邦公務員 ，並擔任國有公司和子公司的董事會成員。他曾在多個職位上工作過， 包括總檢察長辦公室、共和國總統府機構關係祕書處、共和國總統府政府祕書處 和經濟部。2020 年，他接受了參議院任命程序，擔任 國家供水和基本衞生局局長，該職位一直持續到 2023 年。他曾代表巴西參加各種國際 委員會，例如世界水理事會、經濟監管機構網絡和聯合國 糧食及農業組織的水治理倡議。他因在特區社會事業中所做的工作 收到了聯邦區立法院的表揚動議。維託爾·愛德華多·德阿爾梅達·薩巴克先生自2023年起擔任巴西石油公司的董事會成員，並在2023年至2024年初期間擔任巴西石油公司安全、環境和健康委員會和人民委員會的成員。

根據CVM第80/2022號決議中概述的標準，維託爾·愛德華多·德·阿爾梅達 Saback先生宣佈自己為非獨立董事會成員。

羅桑傑拉·布扎內利·託雷斯。 羅桑傑拉·布扎內利·託雷斯女士在2020年巴西石油公司員工舉行的第一輪選舉中當選，並於2022年和2024年再次當選。她擁有歐魯普雷圖聯邦大學（UFOP）的地質工程學位和國家空間研究所（INPE）的遙感 碩士學位，主修地球科學。她於1987年加入巴西石油公司，擔任地球物理學家。 目前，她在勘探部門工作，除了擔任董事會成員外，她還自 2024 年 1 月起擔任安全、 環境和健康委員會主席，並於 2020 年至 2023 年擔任該委員會成員。自2024年1月起，她還是巴西石油公司 投資委員會的成員。

根據第8945/2016號法令第36條、第2級公司治理上市條例 和CVM第80/2022號決議中概述的標準，羅桑傑拉·布扎內利·託雷斯 女士宣佈自己為非獨立董事會成員。

根據他們自己的陳述，上面提到的被提名人 ：

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股東大會

· 在過去的 5年中，未被CVM、巴西中央銀行或私人保險監管局 的任何刑事定罪或行政訴訟定罪，也沒有因任何暫停或取消其從業 任何專業或商業活動資格的最終司法裁決或行政決定而被定罪。

· • 根據2022年3月29日CVM第80號決議（“CVM第80號決議”）附件C，他們沒有任何根據參考表 第7.5項需要披露的婚姻 或家庭伴侶關係或親屬關係。

· 根據 參考表第7.6項，根據CVM第80號決議附件C，候選人提供了有關被提名人與以下在過去3個財政年度中維持的從屬關係、 服務提供或控制權的信息：

a)由巴西石油公司直接 或間接控制的公司：不適用

b)巴西石油公司的直接或間接控制者 。:

i- 彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯先生表示，自從他在礦業和能源部擔任石油、天然氣和生物燃料國務祕書 職位以來，他一直隸屬於巴西石油公司財務長。
ii- Bruno Moretti先生表示，自從他擔任共和國總統府政府分析特別祕書 以來，他一直隸屬於巴西石油公司財務總監。
iii- 拉斐爾·拉馬略·杜伯先生表示，自從他擔任財政部 副執行祕書以來，他一直隸屬於巴西石油公司財務總監。
iv- 維託爾·愛德華多·德·阿爾梅達·薩巴克表示，自從他在礦業和能源部擔任地質、礦業和礦產轉化部長 職位以來，他一直隸屬於巴西石油公司財務長。

c)Petrobras、其子公司的供應商、 客户、債務人或債權人或其中任何個人的控制人或子公司: 不適用

巴西石油公司 人民委員會 (COPE) 在 2024 年 1 月 19 日、2024 年 1 月 25 日和 2024 年 3 月 8 日舉行的會議上，根據第 10號法律第 10 條，評估了對七名董事會提名人的 要求和限制的履行情況。 13,303/2016、第8945/2016號法令（經第11,048/2022號法令修訂）第21條、公司章程以及 提名高級管理層和財政委員會成員的政策（提名政策）。根據巴西石油公司章程第18條第5款和CVM第80/2022號決議，COPE還對候選人 遵守獨立性標準的情況發表了看法， 尊重更嚴格的標準。

關於羅桑傑拉·布扎內利·託雷斯女士和 伊萬尼拉·毛拉·梅德羅斯·科雷亞女士以及雷納託·坎波·加盧波、彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯先生、讓·保羅·特拉·普拉特斯先生、布魯諾·莫雷蒂 和維託爾·愛德華多·德阿爾梅達·薩巴克先生，COPE一致認為被提名人符合第2號法律規定的必要要求。 13,303/2016、第 8945/2016 號法令、公司章程和巴西石油公司提名政策，當選董事會成員不受任何限制。

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股東大會

關於獨立性標準的分析， 根據在公司總部提交的聲明，COPE表示，羅桑傑拉·布扎內利·託雷斯女士和 彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯先生、讓·保羅·特拉·普拉特斯、布魯諾·莫雷蒂和維託爾·愛德華多·德·阿爾梅達·薩巴克先生不符合 被視為獨立董事會成員的標準。

COPE還表示，根據 在公司總部提交的聲明，伊萬尼拉·毛拉·德·梅德羅斯·科雷亞女士和雷納託·坎波·加盧波先生有資格 成為獨立董事會成員。

分析上述提名的委員會會議的 會議紀要可在以下公司的網站地址上查閲： (https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/)。

根據經第11,048/2022號法令修訂的第8945/2016號法令第21條第4款，董事會在2024年1月26日 和2024年3月11日舉行的會議上，還就適用於七名董事會被提名人 的資格和限制發表了意見。

關於RENATO Campos Galuppo先生，COPE此前曾對他的提名進行過分析，董事會任命他為董事會成員，直到第一次 股東大會為止。

關於羅桑傑拉·布扎內利女士 託雷斯女士和伊萬尼拉·毛拉·德·梅德羅斯·科雷亞女士，以及彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯先生、讓·保羅·特拉·普拉特斯先生、維託爾·愛德華多·德阿爾梅達 薩巴克先生和布魯諾·莫雷蒂先生，董事會歡迎並關注COPE對上述被認為符合條件的提名 進行的分析。

董事會一致接受並完全支持人民委員會就提名彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯為非獨立成員、布魯諾 莫雷蒂為非獨立成員、伊萬拉·毛拉·德梅德羅斯讓·科雷亞提名為獨立成員、伊萬拉·毛拉·德梅德羅斯讓·科雷亞提名為獨立成員而遵守 《巴西石油公司章程》和CVM第80/2022號決議的獨立標準進行的分析，保羅·泰拉·普拉特斯是非獨立 成員，雷納託·坎波斯·加盧波是獨立成員，羅桑傑拉·布扎內利·託雷斯是非獨立成員成員和 Vitor Eduardo de Almeida Saback 為非獨立成員。

董事會會議紀要可在公司網站上查閲： (https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/)。

由於沒有足夠的時間進行適當的內部處理， 公司分析法律、管理和誠信要求以及徵求人民委員會和 董事會對其他被提名人的意見的內部治理程序仍在進行中。在本次 大會之前，將審議此類提名的委員會和董事會會議紀要將在公司網站上公佈 。(https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/).

47

股東大會

附件二 — 非控股股東為巴西石油公司董事會成員任命的候選人的信息

姓名 出生日期 管理機構 任期
CPF（個人納税人身份證） 職業 將擔任的選任職位 連續任期數

何塞·若昂·阿卜杜拉·菲略

245.730.788-00

05/30/1945

銀行家

董事會

董事會成員

直到 2026 年股東大會

1 – 04/14/2022

馬塞洛·加斯帕裏諾·達席爾瓦

807.383.469-34

02/13/1971

律師

董事會

董事會成員

直到 2026 年股東大會

2- 04/13//2021

Aristóteles Nogueira Filho

109.345.067-36

08/12/1985

工程師

董事會

董事會成員

直到 2026 年股東大會

0

傑羅尼莫·安圖內斯

901.269.398-53

11/18/1955

會計

董事會

董事會成員

直到 2026 年股東大會

0

弗朗西斯科·彼得羅斯·奧利維拉·利馬 Papathanasiadis

050.199.968-07

09/14/1964

經濟學家和律師

董事會

董事會成員

直到 2026 年股東大會

1 – 04/14/2022

José João Abdalla Filho——José João Abdalla Filho先生， 又名Juca Abdalla，通過其投資工具，是B3最大的個人長期投資者之一，持股 超過200億雷亞爾，專注於石油和天然氣、能源和礦業行業。他的職位已經任職超過10年。他是 目前是巴西石油公司董事會成員。儘管他在Cemig和 CEG擔任過一段時間的候補董事，但候補董事會會議為他提供了能源和石油以及 天然氣領域的重要背景，他的行動始終以尊重所有利益相關者的利益為指導，特別是在國有控股的 公司中。他專注於控制運營成本、嚴格的資本配置以及創造與所有利益相關者，尤其是公司股東承擔的 風險相稱的回報，他始終保持長期視角，尋求 以最佳方式支持管理團隊。他目前擔任巴西石油公司的董事會成員和投資委員會 的成員。

根據第36條、第8945/2016號法令第1節、二級公司治理上市條例和第80/2022號決議中概述的標準，何塞 若昂·阿卜杜拉·菲略先生宣佈自己為獨立董事會成員。

48

股東大會

馬塞洛 加斯帕裏諾·達席爾瓦——在過去的12年中，馬塞洛·加斯帕裏諾·達席爾瓦先生曾擔任獨立董事會成員，也曾在上市公司擔任財政委員會成員 。在巴西石油公司，他是巴西石油集團董事會成員、少數派委員會主席以及安全、環境與健康、投資、巴西石油集團法定審計和人事委員會的成員。他是淡水河谷董事會副主席 ，也是巴西銀行和巴西電力公司的董事會成員。在淡水河谷，他是提名 和治理委員會以及資本配置和項目委員會的成員。他還曾在淡水河谷擔任可持續發展 委員會協調員（2021-2023）、提名委員會成員（2022年）和卓越運營與風險委員會（2021-2022年） 成員。在巴西銀行，他是人事、薪酬和資格委員會的成員。在 Eletrobras，他於 2012 年至 2014 年、2016 年至 2017 年以及 2022 年 8 月起擔任 董事會成員。他還是 Eletrobras 法定 戰略、治理和可持續發展委員會的副主席。在擔任公司律師12年之後，他作為Celesc的機構法律總監（2007-2009年）開始了他的高管 生涯。他於 2017 年至 2023 年擔任 Eternit 董事會主席，並於 2015 年至 2016 年擔任 Usiminas 董事會主席。他曾是Cemig（2016-2022年）、開普勒·韋伯（2017-2020）、 Casan（2019-2020）、Celesc（2011-2014 年和 2018-2019 年）、AES EletroPaulo（2016-2018）、Battistella（2016-2017）、Bradespar（2015-2016）、Tecnisa （2012-2014）和 Usiminas（2012-2016）的董事會成員。他曾擔任 AES EletroPaulo（2012-2014）、AES Tieté（2013-2014）、 Bradespar（2014-2016）、Braskem（2018-2019）和巴西石油公司（2019-2021）的財政委員會成員。自2010年以來，他一直是巴西公司治理協會（IBGC）的 認證董事會成員（CCAPlus）。他擁有聖卡塔琳娜聯邦大學 的法律學位（1994 年）和 ESAG 的營業税管理專業（2000 年）。他曾在倫敦商學院完成併購 高管培訓和首席執行官FGV（IBE/FGV/IDE），以及國際公司治理網絡（ICGN）的治理、管理和可持續發展 高管培訓。他是埃納基金會（Escola de Governo）的教授， 教授國有企業和混合資本 公司管理人員認證項目的 “董事會” 科目。

馬塞洛·加斯帕裏諾·達席爾瓦先生已根據第36條、第8945/2016號法令第1節、二級公司治理上市條例和CVM第80/2022號決議中概述的標準，宣佈自己為獨立董事會成員。

Aristóteles Nogueira Filho — Aristóteles Nogueira Filho先生在金融領域擁有豐富的 專業經驗，在石油和天然氣、大宗商品和消費品 等多個行業擁有專業知識。他的職業生涯始於2006年的金融市場，曾在桑坦德銀行、法國興業銀行、 和Safra任職。最近，他曾在Opportunity、Truxt和XP等巴西大型資產管理公司任職，專注於 股票分析和投資組合管理。他擁有坎皮納斯州立大學（UNICAMP）的工程學學位， 國立高等藝術與工藝學院（ENSAM）的機電一體化工程專業。他擁有多個 認證，包括特許金融分析師、CGA、CPA-20 和 CNPI，並完成了商業分析（麻省理工學院）、 公司法（格圖利奧·瓦爾加斯基金會）和董事會發展（唐·卡布拉爾基金會）等課程。

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股東大會

Aristóteles曾在CELPE擔任財政委員會 成員，也是專注於教育的非政府組織龐特研究所的董事會成員。

Jerônimo Antunes — Jerônimo Antunes先生擁有聖保羅大學（USP）的商業 管理和會計學學位以及會計碩士和博士學位，專攻控制和會計 ，自2001年以來他一直是該校的終身教授。他在管理領域 擁有豐富的經驗，專注於會計，特別是在獨立審計、鑑證服務、風險管理、商業諮詢、 和法務會計方面。他是中央情報局帕拉納帕內瑪的Desenvolve SP的獨立董事會成員。Müller de Bebidas 和 Eletronuclear。 他還是 Eletrobras、Paranapanema 和 Cia 審計委員會的協調員。穆勒·德·貝比達斯，IRB RE、Vibra、Oceanpact、CESP基金會和Eletronuclear審計委員會的外部成員 ，以及Fipecafi 董事會成員。他是仲裁庭和司法機構的註冊專家會計師和技術助理，以及 審計、風險管理、內部控制和會計方面的顧問和專家顧問。他曾擔任巴西石油公司和巴西石油集團公司、BR Distribuidora、Sabesp和Metrô{ br} SP的獨立董事會成員和審計委員會的協調員。他還曾是Eletrobras的獨立董事會成員和BRF審計委員會的外部成員（專家）。他在2019年被全國財務、行政和會計高管協會 （Anefac）選為年度會計專業人士，並且是聖保羅會計學院（cadeira nü 60）的成員。

根據第36條、第8945/2016號法令第1節、二級公司治理上市條例 和CVM第80/2022號決議中概述的標準，傑羅尼莫·安圖內斯先生宣佈自己 為獨立董事會成員。

弗朗西斯科·彼得羅斯·奧利維拉·利馬·帕帕塔納西亞迪斯。 弗朗西斯科·彼得羅斯先生是一位畢業於麥肯齊大學的律師，專門從事公司治理、合規和法務 調查。他還擁有聖保羅天主教大學的經濟學學位和巴西資本市場研究所（IBMEC）的金融學研究生學位（MBA）。他曾在巴西和國外 參加過許多課程，涉及公司治理、合規、內部調查（取證）、不同司法管轄區的刑事和民事和解、 和市場監管。他在資本市場領域工作了25年（1983-2008年），曾擔任 大公司的董事兼首席執行官，在企業融資、企業估值和投資方面積累了紮實的知識。他在1999年至2001年期間擔任ABAMEC-SP （聖保羅資本市場分析師和投資專業人員協會）主席，並於2010年至2015年擔任由CVM-證券交易委員會設立的 市場分析師監事會主席。他曾擔任巴西大型公司的董事會 成員，參與BRF（2017-2020）、巴西石油公司（2015-2019）和BR Distribuidora（2015-2016）等公司的公司治理和戰略決策流程的重組 。在這些董事會中，他曾是審計、財務、人事和戰略等法定 委員會的成員。目前，他是FUNCESP道德委員會成員、Mapfre集團（巴西）審計 委員會成員、聖保羅律師協會（IASP）主席顧問、董事會成員 （2022年4月當選）、法定審計委員會主席和巴西石油少數委員會成員。

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股東大會

弗朗西斯科·彼得羅斯已根據第36條、第8945/2016號法令第1節、二級公司治理上市條例 和CVM第80/2022號決議中概述的標準，宣佈自己 為獨立董事會成員。

根據他們自己的陳述，被提名人上面提到 ：

·在過去 5 年中，未被任何刑事定罪、CVM 在行政訴訟中定罪，也未被終審司法或行政 定罪，因而暫停或取消其從事任何專業或商業活動的資格。

·候選人何塞 若昂·阿卜杜拉·菲略先生在過去五年中被CVM（行政制裁程序CVM RJ2014/10630）的最後行政定罪，但是，CVM並未暫停或取消他從事任何專業或商業 活動的資格。

·他們沒有任何根據參考表第 7.5 項需要披露的婚姻 或家庭伴侶關係或親屬關係。

·他們與公司的關聯方沒有任何從屬 關係。

巴西石油公司人民委員會（COPE）將根據第13,303/2016號法律第10條、第8945/2016號法令（經第11,048/2022號法令修訂）第21條、 公司章程以及高級管理層和財政委員會成員提名政策（提名政策），評估對上述候選人的要求和限制的履行情況。根據巴西石油公司章程 第18條第5款和CVM第80/2022號決議，COPE 還將就候選人遵守獨立性標準的情況發表意見，同時尊重更嚴格的標準。在大會之前，將審議這些提名的 COPE會議紀要將在公司網站（https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/）上公佈。

根據經第11,048/2022號法令修訂的 第 8945/2016 號法令第 21 條第 4 款，董事會將根據被提名人提供的自我聲明和文件 以及人民、資格、繼承和薪酬委員會的意見，就被提名人 符合法律、監管和法定要求和限制發表意見，包括根據第18條第5款，評估候選人 對獨立性標準的遵守情況巴西石油公司

51

股東大會

章程和 CVM 第 80/2022 號決議，遵守 更嚴格的標準。在大會之前，將審議這些提名的董事會會議紀要 將在公司網站上公佈 (https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/).

52

股東大會

第 V 項-關於當選董事會成員 獨立性的決議。

親愛的股東們，

根據巴西石油公司 章程第 18 條第 5 款，考慮到董事會成員總數 ，董事會應由至少 40%（百分之四十）的獨立成員組成，獨立標準應符合 2016 年 6 月 30 日第 13,303 號法律第 22 條第 1 款以及 2016 年 12 月 27 日第 8,945 號法令第 36 條第 1 款 以及 2 級法規，在規則之間出現 分歧時遵守最嚴格的標準。

2022年3月29日CVM第80號決議 附錄K第7條規定，董事會被任命者被任命為獨立成員的問題應在股東大會上解決 ，股東大會可以根據被任命者向董事會發表的聲明以及公司董事會關於候選人遵守或不遵守的意見 做出決定獨立性標準。

在 2024 年 3 月 11 日 舉行的會議上，董事會一致接受了人民委員會對巴西石油公司章程和 CVM 第80/2022號決議中規定的獨立標準遵守情況的分析，即提名彼得羅·阿達莫·桑帕約·門德斯為非獨立成員； 布魯諾·莫雷蒂為非獨立成員；伊萬拉·毛拉·德梅德羅斯科雷亞是獨立成員；讓·保羅·特拉·普拉特斯是 非獨立成員；雷納託·坎波·加盧波是獨立成員；羅桑傑拉·布扎內利·託雷斯是非獨立成員獨立成員；以及 維託爾·愛德華多·德·阿爾梅達·薩巴克，作為非獨立成員。

董事會會議紀要可在公司網站上查閲 (https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/)

由於 沒有足夠的時間進行適當的內部處理， 公司分析候選人是否遵守獨立 標準的內部治理程序仍在進行中，以徵求其他被任命者的人民委員會和董事會的意見。在這些會議舉行之前，將審議此類合規問題的委員會 和董事會會議紀要將在公司網站 (https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/) 上公佈。

根據CVM第80號決議附錄K第 7條的唯一段落，股東大會關於將董事會任命者 定性為獨立成員的決議不適用於未按照 CVM 發佈的條例的規定在最後期限 之前將候選人納入投票表的董事會成員候選人的提名 (i) 遠程 投票；以及（ii）在擁有控股股東的公司中進行單獨投票。

53

股東大會

裏約熱內盧，2024年3月22日。

讓·保羅·泰拉·普拉茨

首席執行官

54

股東大會

第 VI 項-選舉 巴西石油公司董事會主席

親愛的股東們，

根據公司章程，巴西石油公司 董事會主席的選舉將在年度股東大會（“AGM”）期間舉行。

控股股東任命彼得羅 阿達莫·桑帕約·門德斯先生為董事會主席。

裏約熱內盧，2024年3月22日。

讓·保羅·泰拉·普拉茨

首席執行官

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股東大會

第七項——設立財政委員會五（5）名成員的提案

親愛的股東們，

巴西石油公司章程第44條規定 ，永久運作的財政委員會將由最多五（5）名成員和相同數量的候補成員組成。 1976年12月15日第6404號法律第161條第1款規定，財政委員會應由股東大會選出的至少三名 (3) 和最多五 (5) 名成員以及人數相等的候補成員組成，無論是否為股東。

管理層提議維持公司財政委員會五（5）名正式成員的數量和 相等數量的候補成員。

裏約熱內盧，2024年3月22日。

讓·保羅·泰拉·普拉茨

首席執行官

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股東大會

第 VIII 項-選舉 財政委員會成員及其各自的候補成員

親愛的股東們，

財政委員會成員 及其各自替代成員的選舉，如下

公司章程 和1976年12月15日第6404號法律中規定的條款由股東大會決定。

關於即將舉行的股東大會 ，巴西石油公司已收到控股股東提供的以下財政委員會組成名單：(i) 丹尼爾 卡瓦萊羅·薩爾達尼亞（成員）和古斯塔沃·貢薩爾維斯·曼弗裏姆（候補）；（ii）礦業和能源部提名的克里斯蒂娜·布埃諾·卡馬塔（成員）和西德內·比斯波（候補）； 以及（iii）國庫提名的薇薇安·阿帕雷****席爾瓦·瓦爾加（成員）和奧塔維奧·拉代拉·德·梅德羅斯 （候補）。

巴西石油公司 已從少數股東那裏獲得丹尼爾·阿爾維斯·費雷拉（成員）和阿洛伊西奧·馬卡里奧·費雷拉·德索薩（候補）的提名。在優先股股東中，保羅·羅伯託·弗朗切斯基（成員）和範德萊·多明格斯·達羅薩（候補）；若昂·維森特·席爾瓦·馬查多（成員） 和詹達拉西·費雷拉·德阿勞霍（候補）獲得提名。

巴西石油人民委員會（COPE）在2024年2月27日舉行的 會議上，評估了對丹尼爾·卡巴萊羅先生和古斯塔沃·貢薩爾維斯·曼弗裏姆先生、克里斯蒂娜·布埃諾·卡馬塔女士、西德內·比斯波先生、薇薇安·阿帕雷****席爾瓦·瓦爾加女士、 和奧塔維奧·拉維奧·拉維奧先生的要求的滿足和不存在限制的情況德梅德羅斯表示，所有六名候選人都符合第13,303/2016號法律、 第8945/2016號法令、公司章程和巴西石油公司提名政策中規定的必要要求，而且他們不屬於該法的範圍對 的任何限制都將當選為巴西石油公司的常任和候補財政委員會成員。

分析上述提名的委員會會議紀要可在以下公司的網站地址上查閲： (https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/) .

根據經第 11,048/2022 號法令修訂的第 8945/2016 號法令第 21 條第 4 款， 董事會還在 2024 年 3 月 7 日舉行的 會議上就丹尼爾·卡巴萊羅·薩爾達尼亞先生和古斯塔沃·貢薩爾維斯·曼弗裏姆先生、 克里斯蒂娜·布埃諾·卡馬塔女士和西德內·比斯波先生的結盟發表了意見，以及 Viviane Apare**** Silva Varga 女士和 Otávio Ladeira de Medeiros 先生，以及 相關的要求和限制。董事會完全接受並遵循了人員/資格委員會的相應分析， 包括與這些提名相關的任何緩解措施，這些提名被認為符合條件。董事會 會議紀要可在公司網站上查閲。(https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/ )。

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股東大會

由於沒有足夠的時間進行適當的內部處理，公司針對其他被提名人的內部治理 程序仍在進行中。 會議之前，COPE和評估這些提名的董事會會議紀要將在公司網站上公佈 。(https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/ )。

關於提名財政 委員會成員和相應候補成員的説明載於 “核實巴西石油公司財政委員會成員提名的法律和法定要求和限制 ” 一章，可從以下鏈接獲得。

根據參考表第7.3至7.6項（2022年3月29日CVM第81號決議 第11條第一項），以下是包含巴西石油公司財政委員會成員候選人信息 的附件。

裏約熱內盧，2024年3月22日。

讓·保羅·泰拉·普拉茨

首席執行官

附件一 — 控股股東為巴西石油公司財政委員會成員 職位任命的候選人信息

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姓名 出生日期 管理機構 任期
CPF（個人納税人身份證） 職業 將擔任的選任職位 連續任期數

薇薇安·阿帕雷****席爾瓦·瓦爾加

CPF: 953.009.376-49

02/06/1975

經濟學家

財政委員會

財政部成員

理事會（主要）

直到2025年股東大會

1 – 04/27/2023

奧塔維奧·拉代拉·德·梅德羅斯

CPF: 065.675.548-27

03/30/1968

經濟學家

財政委員會

財政部成員

理事會（替代）

直到2025年股東大會

0

丹尼爾·卡巴萊羅·薩爾達尼亞

CPF: 072.210.716-16

03/18/1986

律師

財政委員會

財政部成員

理事會（主要）

直到2025年股東大會

1 – 04/27/2023

古斯塔沃·貢薩爾維斯·曼弗裏姆

CPF: 291.397.258-63

12/30/1980

經濟學家

財政委員會

財政部成員

理事會（替代）

直到2025年股東大會

0

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股東大會

克里斯蒂娜·布埃諾·卡馬塔

CPF: 034.750.086-29

11/25/1977

律師

財政委員會

財政部成員

理事會（主要）

直到2025年股東大會

1 – 04/27/2023

西德內·比斯波

CPF: 949.312.598-04

02/01/1955

電子工程師

財政委員會

財政部成員

理事會（替代）

直到2025年股東大會

0

被提名人的簡歷摘要：

Viviane Apare**** Silva Varga——她擁有巴西利亞大學（UnB）的經濟學學位、裏約熱內盧聯邦大學（UFRJ）的經濟學碩士和博士學位。她 在公共財政、財政管理、公共債務融資和管理以及宏觀經濟分析方面擁有經驗。自1995年以來，她一直是國庫的職業公務員，擔任聯邦財務和控制審計員。她曾在國庫的各個領域工作 ，擔任過不同的技術和管理職務。她的職業生涯始於公共債務 領域，曾在財政管理副祕書處、財政警察戰略規劃部下屬部門工作，並曾在國庫辦公室擔任經濟、立法事務和傳播諮詢主管 。她曾在不同的聯邦國有公司擔任財政委員會 成員，目前是巴西石油公司財政委員會主席。作為一名女性領導人， 她一直是開發項目的先驅，這些項目旨在促進女性在 財政部擔任高級管理和有影響力的職位，領導了實現這一目標的創新，其中一些創新激發了其他機構採用的靈感。

Otavio Ladeira de Medeiros——他畢業於經濟學專業，擁有巴西利亞大學（UnB）公共部門經濟學碩士學位，擁有巴西資本市場研究所（IBMEC）金融學高級工商管理碩士學位，並在喬治華盛頓 大學完成了現代國民經濟理論與運作擴展課程。自1994年以來，他一直是聯邦政府的永久公務員，在財政部國庫祕書處（STN）擔任財務分析師和財務總監 。在被任命為現任 職位的公共債務副部長之前，他曾擔任過以下職務：1999 年 12 月至 2006 年 1 月擔任公共債務戰略規劃協調 (COGEP) 協調員；2006年2月至2015年4月擔任公共債務戰略規劃總協調員；2015年4月至11月擔任規劃和 財政統計部副部長；2015 年 12 月至 2016 年 5 月擔任國庫部長，最近擔任副國庫部長 2016 年 6 月至 2021 年 5 月的財政部長。自2000年以來，他還曾在上市和私營公司董事會 中擔任聯邦政府的代表，在BB-DTVM和IRB的董事會以及巴西銀行、 Liquás、Finame、IRB以及目前的巴西航空工業公司的財務委員會中擔任重要職務。此外，他還曾在世界銀行和國際 貨幣基金組織（IMF）擔任顧問，在2007年至2014年期間在多個國家執行任務，協助他們改善債務管理 工具和負責該主題的部門內的機構結構。他還曾在 國際貨幣基金組織擔任講師，為拉丁美洲和加勒比地區的公共債務經理教授課程。

丹尼爾 卡巴萊羅·薩爾達尼亞——他擁有米納斯吉拉斯聯邦大學法學院 法學院的法學學士學位，並獲得了裏約布蘭科男爵獎和弗朗西斯科·布蘭特獎。他擁有同一所院校的法學碩士和博士學位。他是米納斯吉拉斯州的州檢察官。他曾擔任米納斯吉拉斯州政府機構關係副部長和戰略訴訟部首席檢察官。他在2023/2024年任期內一直是巴西石油公司的財政委員會成員。

59

股東大會

古斯塔沃 貢薩爾維茲·曼弗裏姆——他擁有聖保羅大學（USP）經濟、行政和會計學院 的經濟學學位，並擁有聖卡塔琳娜聯邦大學（UFSC）的經濟學和金融碩士學位 。他擁有IBMEC的金融專業工商管理碩士學位和裏約熱內盧天主教大學（PUC-Rio）能源領域的公共 政策和政府管理專業學位。目前， 他在礦業和能源部擔任經濟和監管事務副部長。從2020年7月到2021年12月， 他在經濟部SECAP擔任能源部副部長，負責協調和實施與能源領域競爭促進政策相關的行動。2016年8月至2020年7月，他在財政部財政研究、能源和彩票祕書處 擔任能源、石油和天然氣總協調員——COGEN/SEFEL/MF，負責協調和準備研究 ，以支持該部和政府制定能源行業的公共政策，重點是經濟、競爭和 監管方面。從 2012 年 3 月到 2016 年 8 月，他在國庫祕書處擔任部門事務經理，負責 就電力和石油行業的經濟和財政方面提供建議和開展研究。自 2007 年以來，他在國庫祕書處擔任聯邦財務與控制審計師職業生涯中的公務員。從 2005 年 6 月到 2007 年 4 月，他在國家電信局擔任 監管專家，專注於公共服務的資費監管。他目前在巴西核能和兩國能源參與公司（enbPAR）的財政委員會任職 。他還曾在巴西地質調查局財政 委員會——CPRM（2022-2023）、巴西北部電力中心——Eletronorte（2014-2016）、 和北里奧格蘭德州供水和污水處理公司——CAERN（2011）任職。他曾是米納斯吉拉斯州倉庫和 筒倉公司CASEMG的董事會成員（2012-2013年）。

Cristina Bueno Camatta-她擁有米納斯吉拉斯州聯邦大學 的法律學位，目前正在巴西教育、發展、 和研究所（IDP）攻讀電力行業監管工商管理碩士學位。她是一名聯邦公務員，自2003年以來一直擔任聯邦警察代表。她在 法律領域有經驗，重點是公法。目前，她被借調到礦產和能源部，擔任 部長的特別顧問。

Sidnei Bispo——他擁有毛阿 工程學院的電子工程學位和FGV-SP的工商管理研究生學位。他擁有ADESG-USP（高級戰爭學校畢業生協會/USP）的戰略規劃 和公共政策專業，以及以色列MAGAL 安全系統公司的電子安全專業。他還專門研究FAAP/SP的電信和CEMIG的能源效率。他在芝加哥大學擁有企業風險管理專業 。他曾在IBGC——巴西公司治理研究所——SP和FDC——唐·卡布拉爾基金會——BH接受過董事會成員和財政委員會成員 的培訓。他是帕拉伊巴州CNJ認證的 司法調解員。他擁有格圖利奧·瓦爾加斯基金會的董事會專長。目前，他在Eletronuclear S.A. 擔任 管理和行政總監，負責人事、信息和通信 技術、採購和基礎設施工程等領域。他曾在 Furnas Centrais Elétricas S.A. 擔任工程總監，負責輸電 線路和變電站的發電方案（水力、風能和太陽能）和工程解決方案的項目和實施。他負責冶金、鋼鐵、交通和 農業綜合企業領域的綠色氫氣發電創新項目。他監督項目和實施的環境許可，協調與環境 管理和項目條件監測有關的所有行動。從2023年到2027年，他參與了價值超過60億雷亞爾 的項目和解決方案的實施。他曾擔任 Brasil Ventos S.A.（可再生能源）和 Empresa de Energia São Manoel S.A. （水力發電廠）的董事會成員。在公共部門，他曾擔任市規劃祕書兼明尼蘇達州伊帕廷加市 預算和財務協調委員會協調員（2021 年）、帕拉伊巴州聖塔 麗塔市的市政規劃祕書（2017/18）、貝洛奧裏藏特市規劃和管理市政祕書（2014/16）、 市長代表貝洛奧裏藏特任人民銀行大都會發展委員會成員，PBH Ativos S.A. 和 URBEL——Urbenizadora de Belo Orizonte 的董事會成員，以及2012年至2016年擔任Belotur（市政旅遊和文化公司）、BHTrans（市政 城市交通公司）、Prodabel（市政數據處理公司）、奧迪隆·貝倫斯醫院（州立參考市政醫院）和 Sudecap（資本發展委員會）的財政委員會成員。他曾擔任波黑城市清潔監管局SLU的主管（2012/14年度） 和波黑信息與信息公司Prodabel的網絡與語音總監（2012年）。在私營部門，他曾擔任 戰略規劃和公共管理研究生課程的教授和協調員。他曾擔任過各種指揮和領導 職位：Energys8 S.A.（可再生風能和太陽能）——2011 年執行董事，領導與 Chesf 合作在彼得羅利納市開展的第一個光伏能源研發項目；Senergy Sistemas de Energia Ltda——2007/2011（西門子公司）——一家開發管理軟件的公司的總裁、副總裁 兼技術總監電氣變量；Nansen S.A.S.-MG-2007/2011（能量計量） -擔任新業務總監，將公司多元化發展到石油和天然氣領域；Soluziona S.A.SP-基礎設施和安全 部-2004/2007 年-電子安全解決方案業務部執行董事，專注於能源領域，為 Athucha I 和 II 核電站實施了顯著的入侵探測和戰鬥系統；High Securitel S.A.-2002/2004- 港口、機場和發電廠電子安全解決方案執行董事；Construtel Projetos e Constru¿ es Ltda-SP-1989-2002-聖保羅業務部門總經理，負責 {的實施和維護br} 電話網絡和蜂窩系統；Brasilinvest Informática e Telecomunicaães S.A.-1987-89 年——技術和 市場總監。他曾在 Nec do Brasil S.A- 1978-1989 年擔任 PABX 電子和鑰匙系統國有化項目的總工程師。他曾是多個專業協會的成員和董事，尤其是ADESG-SP- 高級戰爭學校畢業生協會，並曾在FIEMG的多個主題委員會任職。

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股東大會

根據被提名人本人的聲明， 上述候選人：

·在過去的五年中， 他們沒有受到任何刑事定罪、CVM 在行政訴訟中定罪或最終司法或行政定罪，因為 暫停或取消了他們從事任何專業或商業活動的資格。
61

股東大會

·他們沒有任何婚姻 或家庭伴侶關係或根據參考表第 7.5 項需要披露的關係。

·根據參考表第7.6項，候選人提供了以下有關被提名人與以下人之間的從屬關係、服務提供、 或控制權的信息：

a.由巴西石油公司直接 或間接控制的公司：不適用。

b.巴西石油公司的直接控制者：

i.薇薇安·阿帕雷**** 席爾瓦·瓦爾加女士是國庫副部長；

ii。奧塔維奧·拉代拉·德·梅德羅斯 先生是公共債務部副部長。

iii。古斯塔沃·貢薩爾維斯 曼弗裏姆先生是礦業和能源部負責經濟和監管事務的副部長。

iv。克里斯蒂娜·布埃諾·卡馬塔女士 是礦業和能源部的特別顧問。

c.Petrobras、其子公司的供應商、客户、債務人、 或債權人或其中任何個人的直接或間接控制人或子公司：

i.Otavio Ladeira de Medeiros 先生報告説，在擔任財政委員會成員期間，他與巴西航空工業公司有從屬關係。

ii。西德內·比斯波報告説， 曾在 Furnas Centrais Elétricas S.A. 擔任工程總監。

巴西石油公司人民 委員會（COPE）在2024年2月27日舉行的一次會議上評估了對 丹尼爾·卡巴萊羅·薩爾達尼亞先生和古斯塔沃·貢薩爾維斯·曼弗裏姆先生、克里斯蒂娜·布埃諾·卡馬塔女士、西德內·比斯波先生、薇薇安·阿帕雷西達 da Silva Varga女士和奧塔維奧·拉代拉先生的要求和限制的履行情況 de Medeiros 表示，所有六位候選人都符合第 13,303/2016 號法律、第 8945/2016 號法令、公司章程和巴西石油公司提名政策中規定的 必要要求，並且他們不屬於 任何限制當選財政委員會常任和候補成員。

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股東大會

分析上述提名的委員會會議的 會議紀要可在以下公司的網站地址上查閲：(https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/ )。

根據經第 11,048/2022 號法令修訂的第 8945/2016 號法令第 21 條第 4 款， 董事會還在 2024 年 3 月 7 日舉行的 會議上就丹尼爾·卡巴萊羅·薩爾達尼亞先生和古斯塔沃·貢薩爾維斯·曼弗裏姆先生、 克里斯蒂娜·布埃諾·卡馬塔女士、西德內·比斯波先生的結盟發表了意見、薇薇安·阿帕雷****席爾瓦·瓦爾加女士和奧塔維奧·拉代拉·德梅德羅斯先生，以及相關的 要求和限制。董事會完全接受並遵循了人員/資格委員會的相應分析，包括 任何與這些提名相關的緩解措施，因此這些提名被認為符合條件。董事會 會議紀要可在公司網站 (https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/) 上查閲。

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股東大會

附件 II-關於非控股股東提名巴西石油公司財政委員會成員職位的信息

—

姓名 出生日期 管理機構 任期
CPF（個人納税人身份證） 職業 將擔任的選任職位 連續任期數

丹尼爾·阿爾維斯·費雷拉

205.862.458-04

07/06/1972

律師

財政委員會

按少數普通股股東（主要）劃分的FC成員

直到2025年股東大會

0

阿洛伊西奧·馬卡里奧·費雷拉·德索薩

540.678.557-53

04/10/1960

會計

財政委員會

少數普通股股東組成的 FC 成員（替代）

直到2025年股東大會

0

若昂·維森特·席爾瓦·馬查多

043.915.559-21

06/08/1983

律師

財政委員會

按少數優先股股東劃分的FC成員（主要）

直到2025年股東大會

1 – 04/27/2023

Jandaraci Ferreira de Araujo

730.397.645-00

01/05/1973

業務管理員

財政委員會

按少數優先股股東劃分的FC成員（替代）

直到2025年股東大會

0

保羅·羅伯託·弗朗切斯基

171.891.289-72

06/12/1951

會計師和經濟學家

財政委員會

按少數優先股股東劃分的FC成員（主要）

直到2025年股東大會

0

範德萊·多明格斯·達羅莎

422.881.18091

09/09/1963

會計

財政委員會

按少數優先股股東劃分的FC成員（替代）

直到2025年股東大會

0

被提名人的簡歷摘要：

丹尼爾 Alves Ferreira，Mesquita Pereira Almeida Esteves Advogados的律師兼合夥人，具有大規模訴訟和資本市場方面的經驗。目前在Alves Ferreira & Mesquita Sociedade de Advogados擔任顧問，並於2018年至2021年擔任巴西石油公司S/A的財政委員會成員，2016年至2018年擔任米納斯吉拉斯州CEMIG能源公司的董事會成員，並於2018年擔任公司治理委員會成員。他曾是Renova Energia（2018/2020）、Madeira Energia S/A（2018/2020）和聖安東尼奧能源S/A（2018/2020）董事會成員。他在2020年至2021年期間擔任 Renova Energia財政委員會的協調員。目前， 他自2019年4月起擔任Eletrobrás S/A的董事會成員，自2019年起擔任審計和風險委員會成員，自2023年起擔任法律 事務委員會成員。

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股東大會

Aloisio Macário Ferreira de Souza，會計學學士學位。持有美國花旗銀行企業大學商業和投資銀行管理工商管理碩士學位；高級商業估值 建模工商管理碩士學位-LLM Int。Empresarial；以及補充養老金工商管理碩士——Coppead/UFRJ。持有巴西 公司治理研究所 (IBGC) 頒發的財政和董事會任職認證。USIMINAS前人力資源和信息技術副總裁 ；IBGC裏約分會協調員；PREVI公司治理和少數股權經理；BB-DTVM資產 分析與評估部協調員；巴西銀行國際區顧問；GASMIG、USIMINAS和 CPFL Energia董事會成員；BANCO DO財政委員會成員 BRASIL、ETERNIT、ELETROBRAS和CELESC；以及 CELESC法定審計委員會成員。目前擔任CEMIG董事會成員、NORTE ENERGIA的財政委員會成員；VIVEST審計委員會成員； 和巴西石油公司財政委員會替補成員。

若昂 維森特·席爾瓦·馬查多，自2006年12月起在意大利谷大學尤尼瓦利分校獲得法學學士學位，在聖卡塔琳娜州司法機構擁有豐富的經驗，曾於2007年11月至2012年2月在第一公法分庭擔任 法律顧問。從 2012 年 3 月到 2014 年 2 月，在聖卡塔琳娜州司法機構總辦公室工作 擔任懲教顧問。2014年3月至2015年10月，擔任法律祕書， 在聖卡塔琳娜州法院（TJSC）第三公法分庭法官辦公室擔任管理職務。 2015 年 11 月至 2017 年 2 月，在 TJSC 第三商法分庭法官辦公室擔任辦公廳主任， 此後在 TJSC 第四公法分庭的一名成員辦公室擔任法律顧問，直至 2020 年 7 月。2020 年 7 月， 在私營公司擔任管理職務，此外還從事公司法業務，重點是公司治理。擁有南聖卡塔琳娜大學Unisul當代民事訴訟法專業 、FGV 頒發的 公司治理課程，並完成了聖塔卡塔琳娜州 -ENA Brasil-政府學校基金會的上市公司和混合經濟公司管理人員認證課程。他是巴西石油公司——巴西石油公司 （2023-2024）的財政委員會成員，也是CEMIG——米納斯吉拉斯州能源局（2022-2024）的財政委員會成員。他曾是埃特尼特股份公司財政 委員會成員（2020-2022年）和Tecnisa S.A. 財政委員會的候補成員（2019-2020）。

Jandaraci Ferreira de Araujo，管理員，在金融、營銷、B2B/B2C銷售和數字化轉型等線上和線下零售公司擁有超過25年的經驗 。在 ESG 作為業務戰略方面取得良好成果 並與社會創造共享價值的專家。研究生課程的演講者和教授。在 公共部門擔任州級行政職務以及擔任聖保羅商業委員會董事會成員的經驗，領導數字 轉型支柱和治理改進。Conselheira 101研究所的聯合創始人專注於為黑人 和土著婦女提供高管培訓。未來碳集團有限公司、Kunumi S.A和Inhotim研究所的董事會成員。Vetor Brasil 財政委員會成員和淡水河谷股份公司巴西女性顧問董事。工商管理碩士後-女性高級 董事會課程-聖保羅 I 2022-2023。行政人員工商管理碩士管理——唐·卡布拉爾基金會 I 2018-2019 年。金融、 控制和審計工商管理碩士-GETULIO VARGAS 基金會 I 2012-2013 年。行政工商管理碩士管理——聖保羅商學院 2005-2006 年。市場營銷學士學位-城市大學 2003。冶金技術專家-CEFET/BA I 1994。

65

股東大會

Paulo Roberto Franceschi，畢業於巴拉那州社會研究基金會會計學專業和FAE商學院經濟學專業。自 1995 年起成為 Audicontrol Auditoria e Controle S.S. 的合夥人，擔任高級合夥人，負責戰略業務管理和管理，與其他合作伙伴一起擔任技術負責人 合作伙伴。

自2004年以來，他一直擔任財政委員會成員 ，目前是以下公司的正式成員：

A) CEEE——負責南里奧格蘭德州部分地區配電的上市公司Companhia Estadual de Districao de Energia Elétrica， 是赤道能源股份公司的子公司

B) CELPA Centrais Elétricas do Pará{ br} S.A.，一家負責帕拉州電力配送的上市公司，是EQUATORIAL ENERGIA S.A. 的子公司

C) Companhia Energética do Maranhão -CEMAR，一家在馬拉尼昂州擁有配電特許權的上市公司，是EQUATORIAL ENERGIA S.A. 的子公司

D) Triunfo Particaães e Investimentos S.A.，一家管理高速公路和機場特許權的上市控股公司。

E) 聖保羅能源公司 CESP Companhia Energética de Sao Paulo，一家發電公司。

F) SANEPAR——巴拉那州薩內阿門託公司 ，其任務期限將持續到2023年4月的普通股東大會。

範德雷 Dominguez da Rosa，南里奧格蘭德聯邦 大學UFRGS會計學學士學位，自1990年1月起在南里奧格蘭德州 區域會計委員會註冊，註冊編號為45.758/O-1。1988 年 8 月至 2016 年 6 月擔任獨立審計師，並於 1994 年 2 月至 2016 年 6 月擔任 HB Auditory-Independence Auditors 的合夥人。自2000年4月起在多家上市公司擔任財政委員會成員。 目前擔任以下公司的財政委員會成員：(i) ODONTOPREV S.A.-自2007年4月起（普通會員）； (ii) WEG S.A.-自2014年4月起（普通成員）和2013年4月至2014年4月（候補成員）；（iii）赤道能源股份有限公司——自2015年4月起（普通會員）；（iv）赤道分銷股權 DE ENERGIA S.A. — 自 2015 年 4 月起（普通會員）；（v）赤道 馬拉尼昂分銷商 DE ENERGIA S.A. — 自 2015 年 4 月起（普通會員）；(vi) VALID SOLU¿ ES S.A. — 自 2016 年 4 月起（普通會員）， 從 04/2015 年至 2016 年 4 月（候補成員）；(vii) TRIUNFO PART. e INVESTIMENTOS S.A. — 自 2018 年 4 月（普通會員）和 2014 年 4 月 4 日至 2014 年 4 月（普通會員）；（viii）CEEE-D — 自 2021 年 7 月起（普通會員）；（ix）CENTRO DE IMAGEM DIAGNÖSTICOS S.A.-從 2023 年 4 月 （候補成員）和 08/2022 至 2023 年 4 月（普通會員）會員）；以及（x）LOJAS RENNER S.A. ——自2020年10月起（替代會員）。

66

股東大會

根據被提名人本人的聲明， 上述候選人：

·在過去的五年中， 他們沒有受到任何刑事定罪、CVM 在行政訴訟中定罪，也沒有因而被暫停或取消其從事任何專業或商業活動資格的最終司法或行政定罪。

·他們沒有任何婚姻 或家庭伴侶關係或根據參考表第 12.9 項需要披露的關係。

·他們與公司的關聯方沒有任何從屬 關係。

它們符合現行《公司章程》第 18 條第 5 款中規定的 獨立性標準。

由於沒有足夠的時間進行適當的內部處理， 公司分析被提名人的法律、管理和誠信要求以及徵求人民委員會 和董事會對其他被提名人的意見的內部治理程序仍在進行中。 在這些會議之前，將審議這些提名的委員會和董事會會議紀要將在 公司的網站上公佈。(https://www.investidorpetrobras.com.br/en/general-shareholder-and-board-meetings/)。

關於提名財政 委員會成員和相應候補成員的説明載於 “核實巴西石油公司財政委員會成員提名的法律和法定要求和限制 ” 一章，可從以下鏈接獲得。

67

股東大會

第 IX 項- 確定巴西石油公司董事會 管理層、財政委員會和法定諮詢委員會成員的薪酬。

親愛的股東們，

巴西石油公司董事會管理層、財政委員會和法定諮詢委員會成員的薪酬將在 股東大會上批准。

根據CVM 81/22號決議第13條第一項，巴西石油公司向巴西石油公司董事會提交了管理層、財政委員會和 法定諮詢委員會成員的擬議薪酬供本次會議審議：

a) 2024年4月至2025年3月的擬議全球管理層薪酬 ，金額最高為41,952,114.74雷亞爾（四千一百萬、九十五萬二千、一百 和十四雷亞爾零七十四美分）。

b) 董事會成員和財政委員會現任成員的擬議月度管理費為執行委員會成員 平均月薪的10％，不包括與帶薪休假和福利相關的金額；

c) 巴西石油集團法定審計委員會和法定審計委員會的 成員的擬議月度薪酬，在該薪酬中，上述委員會主席 獲得的薪酬相當於執行委員會成員平均月薪的40％，不包括與帶薪休假和福利有關的 金額，上述委員會的其餘成員獲得的薪酬相當於執行委員會平均月薪酬的30％ 執行局成員，但不包括數額與帶薪休假和福利有關；

d) 董事會其他諮詢委員會 成員的擬議月薪相當於巴西石油公司 董事會成員月薪的50％。

我們強調指出，財政委員會和董事會諮詢委員會成員 的薪酬不包括在全球管理層的總金額中。

根據CVM 81/22號指令第13條第二項，巴西石油公司在附錄一中提供了與公司管理層成員薪酬有關的信息，以及 鏈接中管理層、財政委員會和董事會諮詢委員會成員在當前 財年的預期薪酬。管理層對附錄二 中參考表第8項的評論可在鏈接中找到

68

股東大會

裏約熱內盧，2024年3月22日。

讓·保羅·泰拉·普拉茨

首席執行官

69

股東大會

向股東介紹 -EGM —
項目 I-關於改革和整合巴西石油公司章程的提案

股東，

巴西石油公司（Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras）董事會就公司章程的擬議改革提供了以下信息：

I.修改第19條、V條和 第44條第1條，以更新其中提到的各部的名稱。

由於章程的改革及其合併 屬於股東大會的職權範圍，因此，根據附帶的章程副本，該提案已提交大會 股東大會審議。

在附件中：附有比較章程的 擬議變更及其理由的表格、包括擬議變更的章程副本和 合併的章程。

裏約熱內盧，2024年3月22日。

讓·保羅·泰拉·普拉茨

總統

提議的 章程變更 —

70

股東大會

巴西石油公司章程 — 巴西石油公司

經2023年11月30日舉行的特別股東大會 批准。

第一章 — 公司的性質、總部和 宗旨

第1條 — 巴西石油公司 S.A. — 巴西石油公司，以下簡稱 “巴西石油公司” 或 “公司”，是一家無限期受聯邦政府控制的混合資本公司，受聯邦政府控制，一般受私法規則管轄，特別是 受《公司法》（1976年12月15日第6404號法律）、法律管轄根據 2016 年 12 月 27 日 第 8,945 號法令、2016 年 6 月 30 日第 13,303 號法令以及本章程。

§ 1 — 聯邦政府的控制權 應通過擁有和持有 公司至少 50%（百分之五十）加上 1（一）股投票資本來行使。

§2 — 巴西石油公司 遵守B3的二級公司治理特別上市部分後，公司、其股東、高級管理人員和審計委員會成員成為 受巴西證券交易所公司治理二級上市條例——B3（二級監管）的約束。

第 3 條 — 在本章程中包含的影響此類公開發行 的受益人的權利喪失時， 2 級法規的規定應優先於法律條款，但本章程第 30 條第 4 和第 5 條、第 40 條、第 3 條和第 4 條以及第 58 條第 款的規定除外。

第 2 條 — 巴西石油公司總部設在裏約熱內盧州里約熱內盧市並受其管轄，但它可能在巴西和國外設立子公司、機構、分支機構 和辦事處。

第 3 條 — 公司 的宗旨是研究、開採、提煉、加工、貿易和運輸來自油井、頁巖或其他巖石的石油、其產品、天然 氣體和其他碳氫化合物流體，以及與能源相關的活動，同時它可以促進所有形式能源和任何其他相關活動的研究、開發、生產、運輸、分銷和貿易。

§1-公司應根據市場條件與其他公司的自由競爭來發展與其業務目的相關的經濟活動， 遵守1997年8月6日第9478號法律和2002年4月26日第10438號法律的其他原則和指導方針。

§ 2-巴西石油公司可以直接或通過 其全資子公司和控股公司，無論是否與第三方有關聯，均可根據其商業目的在該國或境外開展任何 活動。

§ 3-巴西石油公司可以按照其公司宗旨開展活動， ，由聯邦政府指導，為證明其創立合理的公共利益做出貢獻，旨在實現1997年8月6日第9478號法律第五節第1條規定的國家能源政策的目標。

§4-在行使上文第3段提及的 歸屬時，聯邦政府只能指導公司承擔義務或責任，包括實施投資項目和 假設特定運營成本/結果，例如與燃料銷售以及任何其他相關活動有關的運營成本/業績， 在與在同一市場運營的任何其他私營部門公司的條件不同的條件下：

71

股東大會

I — 由法律或法規規定， 以及與有權確立這類 義務的公共實體達成的合同、契約或調整中規定的條款，同時遵守此類文書的廣泛宣傳；以及

二 — 其 的成本和收入已以透明的方式細分和公佈，包括在會計計劃中。

§5-如果出現上述第3段和 4段，投資和少數委員會在履行董事會諮詢職責時，將根據 投資項目的技術經濟評估標準以及公司管理層使用的具體運營成本/收入，進行評估和衡量， 所承擔的義務和責任是否與在董事會運營的任何其他私人控股公司的義務和負債不同相同的 市場。

§6-當聯邦政府 指示為公共利益做出貢獻時，公司應僅承擔以下義務或責任：

我 — 遵守上文第 5 節規定的市場條件 ；或

II — 符合上文第 4 段第一和第二節的規定 的規定，遵守上文第 5 節中規定的標準，在這種情況下，聯邦政府 應事先向公司補償上文第 5 節中定義的此類市場條件與經營業績 或承擔債務的經濟回報之間的差異。

第 7 條-上文第 3 段中提及的此類歸屬 的行使應受董事會成員簽署的年度圖表的主題，如 2016 年 12 月 27 日第 8945 號法令第 I 節第 13 條所述 。

第二章——資本、股份和股東

第 4 條——股本為 205,431,960,490.52 雷亞爾（二百五十億美元、四億三千雷亞爾、九十六萬、四百九十雷亞爾和五十二美分）， 分為 13,044,496,930（一百三十億、四百九十萬、四百九十萬）沒有 名義價值 7,442,930 股 454,142（七十億、四億四千二百萬、四十五萬四千、一百四十二股） 其中為普通股，5,602,042,788 股（五十億、六億二億、四萬二千，七百八十八) 的 是優先股。

§1-通過發行 股票增加的資本應事先提交給股東大會的決定。

§2-根據 董事會的決議，公司可以收購自己的股份作為庫存股持有，進行取消或隨後出售，金額不超過 的餘額

根據現行立法，可用利潤和儲備， 法定餘額除外，不減少股本。

§ 3-在不維持普通股比率的前提下，可通過發行優先股增加股本 的股本 的法定限額和所有股東的優先權。

72

股東大會

§4-控股股東應 實施此類措施，旨在保持公司發行的至少25％（百分之二十五）的未償還股份。

第 5 條-公司股份應為具有投票權的普通股 股和優先股，後者始終沒有表決權。

§1-優先股不可轉換 為普通股，反之亦然。

§2-如果償還資本和獲得股息，優先股應優先權 ，按此類股份所代表的資本 部分計算，優先股的優先權至少為5％（5％），或股票淨權益價值的3％（百分之三），以較大者為準，以與普通股同等的條件參與儲備金和利潤資本化產生的資本增加。

§3-優先股不得累積 以與普通股同等條件參與股息的分配，前提是優先股超過前段所規定的 的最低百分比。

§ 4-由於以相同的價格和向出售的控股股東提供的相同價格和相同條件出售公司控制權， 優先股有權被納入出售股權的公開發行中。

第6條-股份的支付應符合 大會制定的標準。如果股東逾期付款，無論面臨何種挑戰， 公司均可根據上述股東的賬户和風險促進執行或決定股票的出售。

第7條-公司所有股份應為賬面記賬 股票，並應以持有人的名義存放在巴西證券 和交易委員會（CVM）授權的金融機構的存款賬户中，無需簽發證書。

第8條-根據《巴西公司法》，股東有權在每個財政年度 獲得股息和/或自有資本利息，不得低於調整後 淨收益的25％（25％），按公司資本分割的股份按比例分配。

第9條-除非股東大會另有決定 ，否則公司應在股東宣佈股息和自有資本利息之日起60（六十）天內 支付，無論如何應在相應的會計期內，遵守相關法律標準。

唯一的段落。公司可根據其董事會 決議，向其股東預付價值作為股息或自有資本利息，而根據公司 法第204條，從實際支付之日起至相應財政期末，此類預付款應按SELIC利率進行調整。

第10條——股東 在向股東提供股息之日起三（三）年內未申領的股息應以有利於公司的方式到期。

第11條——自有資本應向國庫和其他股東支付的股息和利息 的價值 應從財政期結束到實際支付之日繳納等於 SELIC利率的財務費用，儘管違約利息在大會規定的日期未支付 時適用。

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股東大會

第12條——除聯邦政府外， 作為公司的控股股東，股東可以是巴西人或外國的個人或法人實體，不管 是否居住在該國。

第13條——股東可以按照《公司法》第126條規定的方式代表 出席股東大會，在行為中出示或預先存入存託金融機構簽發的收據 ，以及身份證明文件或具有特別權力的授權委託書。 公司可以要求打算通過電子系統遠程參與的股東不遲於會議日期前兩（2）天交存會議通知中提及的 文件，除非法律或法規規定了不同的截止日期。

§ 1-聯邦 政府應根據特定的聯邦立法代表公司股東大會。

§2-在決定董事會成員選舉的股東大會 上，優先股股東的投票權必須滿足 《公司法》第141條第6款中規定的條件，即 在 期間，至少在會議召開之前的3（三）個月內證明不間斷的股權所有權。

第三章 — 全資子公司、 控股公司和關聯公司

第14條——為了嚴格履行與其目的相關的活動 ，巴西石油公司可根據1997年8月6日第9478號法律的授權，根據12月第8945號法令第8條第2款成立全資子公司， 根據現行立法，註銷其業務目的為參與其他 公司的全資子公司 2016 年 27 日，並以大股 或少數股東的身份加入其他公司。

第15條——根據1997年8月6日第9478號法律的規定，巴西石油公司及其全資子公司、控股公司和附屬公司可以收購其他公司的 股份或配額，參與特殊目的公司，加入巴西和外國公司，並與他們組建 財團，無論是否為領先公司，以擴大活動、收集技術和擴大投資將 應用於與其目的相關的活動。

第 16 條-巴西石油公司的治理規則， 以及巴西石油公司通過技術、行政、會計、財務和法律指導制定的共同公司規則， 完全適用於其全資和控制的子公司，並儘可能適用於

關聯公司，考慮到每家公司管理機構的決議 ，

以及 巴西石油公司董事會批准的戰略規劃。

唯一的段落。公司在其子公司、控股公司和附屬公司任職的高級職員 職位或審計委員會成員的任何任命，即使 的任命是聯邦政府根據現行立法提名的，也應完全遵守《公司法》規定的要求和禁令，以及第21條第1、2和3和43條及其第 段規定的要求和禁令章程、2016年6月30日第13,303號法律和2016年12月27日第8,945號法令。

第四章公司管理

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股東大會

第 I 部分-董事會成員和高管 官員

第 17 條 — 巴西石油公司應由 一個具有審議職能的董事會和一個執行委員會管理。

唯一的段落。根據與間接公共管理相關的法律規則 ，管理人員必須按照國家和國際機構和論壇採用和制定的原則和最佳 做法來指導公司的運營，這些原則和做法在公司治理中具有參考價值。

第18條 — 董事會 應由至少7（七）至多11（十一）名成員組成，而股東大會應在其中任命 董事會主席，所有成員的統一任期不得超過2（兩）年，但允許連任。

§ 1— 一旦尊重了其成員的統一管理 任期，董事會的組成應交替出現，以便在不影響公司業務歷史和經驗的前提下不斷更新 機構，但須遵守以下規則：

我 — 公司總裁， 以及由少數股東選出的成員，

優先股股東和員工 不得參與輪換；

II — 其餘 董事會成員的20％（百分之二十）應每4（四）年續簽一次。如果這導致成員數為小數，則會四捨五入到下一個更高 的整數。

§ 2 — 如果 董事會首席執行官職位空缺，替代者應在董事會的第一次常會上選出，直至下屆大會 大會。

§ 3 — 根據本條的規定任命的董事會成員 最多可以連續連選三（3）次。

§ 4 — 對於由員工選出的董事會成員 ，連任的限制應符合現行法律法規。

§ 5— 董事會應由至少 40%（百分之四十）的獨立成員組成，其中認為成員由員工選出，而獨立性

標準應符合2016年6月30日第13,303號法律第36條第 22條第1款的規定，

2016年12月27日 27日第8945號法令和第二級法規的第1條，在規則之間出現分歧時應遵守更嚴格的標準。

§ 6 — 董事會 應僅由外部成員組成，目前與公司沒有任何法定或僱傭關係，除非 被指定為公司首席執行官的成員和由員工選出的成員。

第 7 節 — 聯邦政府提名的 董事會成員以滿足本條第 5 節中規定的最低獨立人數，將由具有豐富經驗的專業公司起草的三重名單中選出，不得干涉該名單的指示 ，這將由專業公司全權負責。

§ 8 — 董事會主席 和首席執行官等職能不應由同一個人擔任。

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股東大會

§ 9— 應在選舉他們的股東大會記錄中明確宣佈獨立 董事會成員的資格。

第 10 節— 由於 符合本文第 § 5 小節中提及的百分比，結果為小數的成員數，四捨五入到下一個更高的 整數。

§ 11— 禁止在過去 2（兩）年內未參加公司提供的任何年度培訓的董事會成員重選董事會 。

§12— 一旦達到 連任的上限，董事會成員只能在 相當於 1（一）個任期的期限到期後才能重返公司。

第19條-在股東大會選舉董事會成員的過程中，應遵循以下規則：

I-少數股東有權 通過多次投票程序選出1（一）名董事會成員，前提是有更多的少數股東與他們不符；

II-除控股股東外，共同持有佔股本至少百分之十（10%）的優先股 的持有人有權在股東大會上通過單獨表決選舉和罷免一（1）名董事會成員；

III-無論本章程第18條規定的董事會成員人數多少，每當累積選舉董事會成員時， 應確保聯邦政府有權選舉董事會成員，其人數與其餘股東 和僱員選出的董事會成員人數相等，外加1（一）名；

IV-根據12月第12,353號法律 第2條第1款，員工有權通過同行直接投票通過單獨投票提名一（1）名董事會成員；

V-在遵守適用的 法律規定的前提下， 經濟部 保障公共服務管理與創新部提名一名董事會成員的權利。

第 20 條-執行委員會應包括董事會從其成員中選出的一 (1) 名首席執行官和由 董事會從居住在該國的自然人中選出的最多八 (8) 名執行官，統一任期不超過兩 (2) 年，最多允許連續三 (3) 次連選連任，他們可以在以下時間被解僱任何時候。

§ 1-董事會應遵照《組織基本計劃》，在甄選和選舉執行委員會成員時，觀察其在各自的 聯繫領域中的專業能力、臭名昭著的知識和專長。

§ 2-執行董事會成員應在專職和專職為巴西石油公司服務的制度下行使職務，但是，經董事會批准 ，允許同時在公司的全資子公司、受控的 公司或附屬公司以及在特殊情況下在其他公司的董事會擔任高管職務。

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股東大會

§ 3-根據下文第21條，除董事會成員要求外，執行董事會成員還應滿足公司提名政策中規定的10（十）年 領導經驗（最好是在業務或相關領域）的要求。

§ 4-禁止在過去 2（兩）年內未參加公司提供的任何年度培訓的高管 董事會成員連任。

§5-一旦達到連任上限 ，執行官只能在相當於一（一）個任期 的任期屆滿後才能重返巴西石油公司。

第21條——在公司任何 管理職位的任命均應遵守第147條規定的條件，並輔之以公司法第162條規定的條件，以及提名政策、2016年6月30日第13,303號法律和2016年12月27日第8,945號法令中規定的條件。在就職典禮中，公司將考慮實質衝突的假設，如果是正式利益衝突 ，則僅考慮法律明確規定的假設。

§1-為了遵守 法律要求和禁令，公司還應考慮以下條件來描述被提名人擔任管理職位的無可指責的 聲譽，提名政策中應詳細説明這些條件：

我-不是上訴法院對被提名人作出不利裁決的法律或行政 訴訟中的被告，同時觀察所開展的活動；

II-沒有商業或金融 懸而未決的問題，這些問題已成為抗議或列入違約者官方登記冊的對象，但可以向公司 澄清此類事實；

III-證明內部或外部控制機構在其管理的流程和/或活動中提出的附註決議中採用的盡職調查， （如果適用）；

IV-沒有與 違反道德行為準則、合規計劃或其他內部規則（如果適用）相關的嚴重過失；

V-在過去三（三）年中，由於內部調查，未被納入巴西石油公司任何子公司、控股公司或附屬公司的紀律處分系統 ，也未在其他公法或私法法律實體中受過 勞動或行政處罰， （如果適用）。

§2-被提名人在公司或巴西石油公司的任何子公司、控制或附屬 公司的董事會或財政委員會中累積的帶薪職位不得超過2（兩）個。

§ 3-法律和誠信要求 必須在候選人提交信息之日起的八 (8) 個工作日內或任命他/她的 由人民委員會審查，並可應委員會的要求延長八 (8) 個工作日。如果客觀上有經證實的理由，則委員會可通過正式決定暫停審查期。

§ 4-禁止在公司董事會、執行委員會或財政 委員會任職的有長親、後代或旁系親屬的人擔任高級職位 。

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股東大會

§ 5-僱員代表 在董事會的任命應遵守巴西公司法、2016 年 6 月 30 日第 13,303 號法律、2016 年 12 月 27 日第 8,945 號法令、提名政策和本條第 1 款中規定的要求和障礙。

§ 6-人民委員會可以要求 被任命擔任該職位的人蔘加面試，以澄清本條的要求，接受邀請 將取決於被任命人員的意願。

第 22 條——董事會 和執行委員會成員應分別在董事會 和執行董事會會議記錄簿中籤署就職聲明後，將其投資於其職位。

§1-授權期限應包括， ，但處以無效的懲罰：(i) 指明至少

1（一）個住所，管理人 將在其任期內收到與此類行為有關的行政和司法訴訟中的傳票和傳票， 應視為通過交付到該指定地址而得到滿足，只能通過向 公司進行書面溝通來更改該住所；(ii) 根據第 2 級法規的規定遵守管理人協議文書，以及 視為符合適用的法律要求，以及 (iii) 同意仲裁條款本章程 第 59 條中涉及的條款以及法律和公司制定的其他條款。

§ 2-居住在國外的董事會成員 的就職典禮應受該國居民代表的聘用，該代表有權在根據公司法提起的針對該成員的訴訟以及巴西 證券交易委員會提起的行政訴訟中接受傳票 和傳票，

根據有效期為 的授權委託書，在該成員的任期屆滿後至少延長三（三）年。

§3-在就職之前，每年 以及卸任時，董事會和執行委員會成員應根據 現行立法提交資產報表。

§ 4-根據現行立法，對於執行官 和董事會，資產和收入年度申報以及利益衝突聲明也將提交 給共和國總統府公共道德委員會（CEP/PR）。

第 23 條——根據《公司法》第 158 條，董事會 和執行董事會成員應對其 的此類行為以及由此給公司造成的損失單獨或共同承擔責任，不得參與此類涉及他們持有任何權益或在不久之前擔任過管理職務的其他公司的經營決策 投資本公司。

§ 1-禁止參加 審議的規定不適用：

我——就直接和間接持有 股權而言，根據巴西證券交易委員會的規定，與巴西證券交易委員會監管的條款無關，即 不可能與巴西石油公司產生利益衝突的上市公司，或；

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股東大會

II-對於在 行事的經理，則根據公司的指示管理其他公司。

§ 2-在學院機構會議上， 在決議之前或期間，與所討論事項發生衝突的成員必須報告其利益衝突或 私人利益並退出會議。如果他們不這樣做，任何其他人都可以舉報衝突，前提是他/她知道 ，並且學院機構必須將衝突記錄在會議記錄中，並根據其《內部條例》和適用的 立法予以解決。

§3-公司應確保在法律和行政訴訟中為其現任和過去的管理人員進行辯護 ，此外還應維持有利於此類管理人員的永久保險合同 ，以保護他們因行使職權或職能而產生的行為承擔責任，包括 各自任期的整個行使、因故意不當行為或重大過失而造成的損失， 但須遵守以下條款公司的內部法規和相應的保險單是不在 所述保險的承保範圍內。

§ 4- 前一段中提及的擔保適用於財政委員會成員，以及所有通過公司管理人員委託 合法行事的員工和代理人。

§ 5-法律和行政訴訟中的辯護限額和形式將在 董事會批准的《賠償承諾申請和治理政策》中確定。

§ 6-公司還可以與董事會成員、財政委員會、執行委員會、委員會成員以及經公司經理委託合法行事的 代表簽訂 賠償協議，以支付與仲裁、司法 或行政訴訟有關的某些費用，這些費用自其擁有之日或 之日起，涉及在行使職責或權力時所犯行為的仲裁、司法 或行政訴訟與公司的合同關係。

§ 7-賠償合同不包括 包括：

I-在行使 簽署人的屬性和權力之外實施的行為；

II-惡意、欺騙、嚴重 罪行或欺詐行為；

III-為他們自己 或第三方的利益而犯下的損害公司利益的行為；

IV-因第 6,404/76 號法律第 159 條規定的社會行為 或1976年12月7日第 6,385 號法律第 11 條第 5 款第 II 條第 11 條第 5 款所述的損害賠償；或

V-賠償 協議中規定的其他情況。

§ 8-賠償協議應適當披露 ，併除其他外規定：

I-所提供保險的限值；

II-保險期限；以及

III-關於 保險支付的決策程序，這將保證決定的獨立性並確保決策符合 公司的利益。

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股東大會

第9條-在做出不可逆轉的最終決定後， 證明 根據賠償協議的條款，受益人實施的行為不受賠償的情況下，賠償 協議的受益人有義務向公司退還預付的款項。

第24條——在沒有正當理由或未經董事會批准的情況下連續三次（三）次例會未參加的 成員將被解職。

第 25 條——如果董事會成員的職位空缺，替代者應由其餘成員選出，任期至第一次股東大會，正如《公司法》第 150 條所規定的 。

§1-當選的董事會 或執行委員會成員應完成替換成員的任期，並在 任期結束時繼續任職直至繼任者就職。

§ 2-如果代表 員工的董事會成員未完成任期，則必須依法制定新的選舉程序。

§3-如果上述 § 2 中提及，替代成員應完成被替換成員的任期。

§4-如果持有普通股或優先股的少數股東選出的董事職位出現空缺，董事會應在該職位有效空缺後的60（六十）天內召開 股東大會，選舉替代者。

第26條——公司應由其首席執行官或至少2（兩）名執行官在法庭內外單獨代表 ，同時可以任命律師 或代表。

第27條——未經董事會請假或授權 ，首席執行官和執行董事 每年離職時間不得超過30（三十）天，無論是否連續。

§1-首席執行官和執行董事 每年有權獲得30（三十）天的付費許可證，而禁止以上一年非 許可證報酬的雙倍支付。

§ 2-首席執行官的帶薪休假將由執行董事會和首席執行官批准

將批准執行官委員會其他 成員的帶薪休假。

§ 3-首席執行官應從 執行官中任命其可能的替代者。

§ 4-如果 CEO 職位空缺，董事會主席應根據本章程第 20 條從執行委員會其他成員中任命替代者，直到 選出新 CEO 為止。

§ 5-如果執行官理事會任何 成員空缺，CEO 將在執行官委員會內部任命一名替代成員，直至根據本章程第 20 條選出新的執行董事 。

§6-如果執行官缺席或遇到障礙，則該官員的職責應由該官員在執行委員會其他成員 或其直屬下屬中選出的替代人員承擔，後者的任期最長為30（三十）天。

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股東大會

§7-如果向下屬提出 的指示，但須經首席執行官批准，則該替代人員應參與執行官的所有例行活動， 包括出席高管會議，向相應執行官的聯繫區域通報情況，但是 不行使投票權。

第28條——如果條例中沒有規定更長的任期， 前執行委員會、董事會及其法定諮詢委員會以及財政委員會 的任期結束後， 將在其任期結束後的六（六）個月內受到阻礙， 來自：

我-接受管理員或財政 委員會職位，開展活動或向公司的競爭對手提供任何服務；

II-接受管理員 或財政委員會成員的職位，或與他們在任期結束前的六（六）個月內與他們有直接和相關官方關係的任何個人或法律實體建立任何專業關係，前提是法規中沒有規定更長時間 ；以及

III-如果監管標準中未規定 的較長期限，則在任期結束前的六（六）個月內，在任何個人或法律實體與 有直接和相關的官方關係的聯邦公共管理機構或實體之前，直接或間接擔保 的任何利益。

§1-本文標題 中提及的期限包括任何未享受的帶薪年假。

§2-在障礙期間， 前執行委員會、董事會和財政委員會成員有權獲得僅相當於其所擔任職位月費的 薪酬津貼，但須遵守本條第6款的規定。

§ 3-選擇在障礙期結束前返回執行委員會、董事會和財政委員會的前任成員 在被任命之前曾在公共或私人管理部門擔任的更高職位或職位的實際業績 無權 獲得薪酬津貼。

§ 4-不遵守此類6（六）個月的 個月的限制意味着除了損失補償性薪酬外，還將退還本 標題中已經收到的任何款項，外加對該期限內應付的補償性薪酬總額的20％（百分之二十）的罰款，同時不影響對可能造成的損失和損害的補償。

§5-在不影響其他 適用的制裁和已收到款項的歸還的情況下，應停止向執行委員會 前董事會、董事會和財政委員會成員支付此類補償性薪酬：

我-假設 構成2013年5月16日星期四第12,813號法律第5條所述的利益衝突；

II-被司法判定犯有危害公共行政罪，是最終判決， 不可上訴；

III-因行政不當行為被司法定罪、最終判決和 不可上訴；或

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股東大會

IV-在解除信託職位時退休、解僱 或轉換豁免權。

§ 6-開始支付 補償性薪酬以利益衝突和開展專業 活動的障礙為條件，在此之前，主管當局應根據 現行立法和內部法規正式表明對衝突的定性。

第二部分 — 董事會

第 29 條-董事會是巴西石油公司 的上級指導和管理機構，負責：

我-制定公司 業務的總體指導方針，定義其使命、戰略目標和指導方針；

二、根據 執行委員會的提議，批准戰略計劃、相應的多年期計劃以及年度支出和投資計劃和計劃， 促進對上述計劃執行目標和結果的年度分析，同時應公佈其 結論並將其報告給國會和聯邦審計法院；

III-檢查 執行委員會及其成員的管理情況，並通過隨時審查公司的賬簿和記錄來確定其職責；

IV-在 人事委員會的方法和程序支持下，根據以下最低要求，每年評估董事會委員會官員和成員的個人 和集體績效結果：a) 披露管理層在 管理和行政行動的合法性和有效性方面的行為；b) 對該期間結果的貢獻；c) 實現業務計劃中設定的目標 以及對第37條提及的長期戰略的滿意度,2016 年 12 月 27 日 8,945 號法令第 1 節；

V-每年評估和披露誰是獨立董事，並指出和證明任何可能損害其獨立性的情況；

VI-批准上述價值， 的行為、合同或業務，儘管擁有執行委員會或其成員的權力，但必須提交 董事會的批准；

七-審議不可轉換為股票的簡單 無擔保債券的問題；

VIII-根據2016年12月27日第8945號法令第9條第1款中規定的 條款，制定 公司的總體政策，包括戰略商業、金融、風險、投資、環境、信息披露、股息分配、 與關聯方、發言人、人力資源和少數股東的管理政策；

IX-批准公司資產所有權的轉讓，包括煉油、天然氣加工、運輸、進出口 原油、其衍生物和天然氣的特許權合同和許可證，但可以為執行董事會或其成員的這些行為設定價值限制，本章程第40條第十三項規定的情況除外；

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股東大會

X-批准 選擇由員工選出的董事會成員的選舉規則；

XI-批准管理巴西石油公司員工的 錄取、職業、繼任、福利和紀律制度的計劃；

XII-批准提名政策 ，該政策包含提名董事會及其委員會、財政委員會 和執行委員會成員的最低要求，在適用立法的範圍內向股東和市場廣泛提供；

十三——根據2016年6月30日第13,303號法律的規定，批准並披露年度 圖表和公司治理圖表；

XIV-直接或通過公司其他機構 實施並監督為預防和 緩解重大風險而建立的風險管理和內部控制體系，包括與財務和會計信息完整性相關的風險以及與腐敗和欺詐發生 相關的風險；

XV-在此類 公開發行中正式發表聲明，出售公司發行的股權；

XVI-在公開發行 取消上市公司註冊或退出公司治理級別2的情況下，設立專門從事公司經濟評估的公司三重名單 ，以編制公司股票評估報告。

第 1 節-如果議程上的 討論和審議涉及工會關係、薪酬、福利和福利問題，包括補充養老金 和醫療保健問題，其中存在利益衝突，則第 VIII 項中提及的人力資源政策 的制定可能不計入代表員工的董事會成員的參與。

§2-每當提名政策 打算對董事會和財政委員會成員的適用立法中包含的要求施加額外要求時， 此類要求均應在股東大會上轉交股東決定。

§3-第十四節中述及的此類正式聲明，無論是有利的 還是相反的，均應通過事先知情意見作出，並在該公開發行公告發布後的15（十五）天內披露，至少涉及：（i）就 所有股東的利益及其持有的此類證券的流動性進行此類公開募股的便利和機會；（ii）彙編此類公開 要約出售巴西石油公司權益的股權；(iii) 披露的此類戰略計劃由要約人就巴西石油公司提出；(iv) 董事會認為相關的其他要點，以及 CVM 發佈的此類適用規則所要求的任何信息。

第 30 條——董事會應進一步 就以下事項做出決定：

我——執行 董事會每位成員的職責應包含在基本組織計劃中，由公司在其網站上披露；

II-根據董事會本身規定的 標準，根據基本組織計劃的定義，提名和解僱與董事會直接相關的公司總體結構的持有人 ；

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股東大會

III-根據法律、監管和法定規定，授權收購 公司發行的股份，將其存入國庫或取消，以及隨後處置這些股份， 股東大會的權限除外；

IV-交換其發行的證券；

V-選舉和罷免執行委員會成員 ；

六、全資子公司 或關聯公司的組建、此類參與的轉讓或終止，以及收購其他公司的股份或配額；

VII-在法律規定的情況下，至少提前21（二十一）天發佈召集通知，召集股東大會 ；

VIII-《道德行為守則》、《 最佳實踐守則和董事會內部規則》；

IX-巴西石油公司的政策和公司治理準則 ；

X-選擇和解僱獨立 審計師，這些審計師在合同期限內不得向公司提供諮詢服務；

十一、執行委員會的行政和賬務報告 ；

XII-從其成員和/或市場上具有與相應委員會專業知識 相關的臭名昭著的經驗和技術能力的人員中選出董事會委員會成員 ，並批准委員會的職責和運作規則；

XIII-根據法律 規定或股東大會的決定取決於其審議的事項；

XIV-誠信和合規標準， 以及適用於執行經理任命總體結構 持有人成員選舉的其他相關標準和要求，這些標準和要求應至少符合本章程第 21 條第 1 款和第 2 款規定的標準和要求；

XV-公司將簽署的賠償協議 以及保障決策獨立性的程序，定義見本 章程第 23 條第 3 至 6 款；

XVI-出售公司全資子公司的股本控制權 ；

十七——關於自我管理模式下醫療福利費用的 合併年度報告，最低內容由2022年CGPAR第36號 CGPAR第36號決議第3條規定；

XVIII-本章程的遺漏案例。

§ 1-董事會將設有 6（六）個諮詢委員會，具體負責對某些事項進行分析和提出建議，這些委員會與董事會直接相關：投資 委員會；審計委員會；巴西石油集團公司審計委員會；健康、安全和環境委員會 委員會；人事和少數委員會。

我——委員會的意見 不是將事項提交董事會審查和審議的必要條件，但本 條第 4 款規定的假設除外，此時少數委員會的意見是強制性的；

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股東大會

II-委員會成員可以作為嘉賓參加 董事會的所有會議；

III-委員會成員和運營 規則應受董事會批准的法規管轄。禁止公司首席執行官、執行官和員工以成員或永久客人的身份參與這些委員會，

在後一種情況下，由僱員和與董事會直接相關的組織單位的高級管理人員選出的董事會成員 除外。

IV-由公司 員工選出的董事會成員不能參加巴西石油集團和人民委員會審計委員會的審計委員會。

§2-人民委員會應擁有 2016年12月27日第8945號法令第21至23條規定的屬性，並分析本章程第21條對公司管理和財政委員會職位的授職所規定的誠信 要求。

§3-每當需要評估政府、其市政當局、基金會和聯邦國有企業的 業務時，只要該業務不屬於公司的正常業務流程，並且在董事會批准的範圍內，則少數委員會應事先提出 建議，就預期的交易發表意見。

§4-為了允許 優先股股東的代表，少數股權委員會還將在必須依賴優先股股東選出的董事會成員參與的會議上向股東提供先前的諮詢意見，發表對以下交易的意見 。委員會的意見應包含在 《大會手冊》中，包括分歧聲明的全部內容，即 召開會議，審議：

I-公司轉型、成立、合併 或分拆公司；

II-直接或通過第三方批准 公司與控股股東之間的合同，以及控股股東 擁有利益的其他公司之間的合同，只要根據法律或法定規定在股東大會上進行審議；

III-用於 支付公司增資的資產的估值；

IV-根據本章程第 40、X 條，選擇專業機構 或公司來確定公司的經濟價值；以及

V-修改或撤銷修改或變更 2 級法規第 4.1 項中規定的任何要求的法定 條款，而《參與合同》 在公司治理第 2 級中生效。

§ 5-如果董事會的最終決定與前段所述少數委員會的意見不同，則董事會的陳述，包括所有 反對聲明，也應包含在大會手冊中，該手冊旨在審議運營情況，以更好地指導 股東的投票。

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股東大會

§6-根據本章程第18條第5款，上述少數股權委員會 將由少數股東和優先股股東指出的2（兩）名董事會成員組成，他們是 以及由 委員會其他成員選出的1（一）名第三獨立成員，他們應該是或不是董事會成員。

§ 7-審計委員會將由董事會成員和外部成員組成，他們將滿足巴西法中規定的要求和障礙

公司法，2016年6月30日第13,303號法律，2016年12月27日第8,945號法令，提名政策，本章程第21條第1款。

第8條-《道德與行為準則》 將根據2016年6月30日第13,303號法律和2016年12月27日第8,945號法令制定和披露。

§ 9-公司將設立內部 審計和監察員專區，其招聘流程將由董事會在人民委員會的協助下制定。

第 10 條-董事會將負責根據上文第十七項至少每六個月監督執行官委員會編寫的 報告範圍內批准的任何糾正措施的執行情況，如果董事會得出結論，認為此類措施不足 或不可執行，則將設定調整和新提交的最後期限。

第31條——董事會可以決定 公司檢查、審計或賬目報表的執行情況，以及聘請專家或外部審計師， 以更好地指導受其審議的事項。

第32條-董事會通常應至少每月舉行一次會議， ，由其主席或多數成員召集， 並在必要時特別召集。

§ 1-如有必要，特此規定 成員通過電話、視頻會議或其他通信方式參加會議，以確保 的有效參與及其投票的真實性。在這種情況下，董事會成員應被視為出席會議，其 票應視為對所有法律效力有效，並納入上述會議記錄。

§ 2-在審查該事項的必要時，應根據執行委員會的決定、技術領域或主管委員會 委員會的表述以及法律意見對董事會提交評估 的材料進行評估。

§ 3-董事會主席可以主動或應任何董事會成員的要求召集公司執行董事會成員參加會議 並就正在考慮的事項提供澄清或信息。

§ 4-董事會 的審議應由出席成員的多數票進行，並應記錄在特定的會議記錄簿中。

§ 5-本章程第 30 條 § 3 和 4 中規定的業務應由出席會議的三分之二（三分之二）董事投票批准。

§ 6-如果出現平局，董事會主席 應擁有決定性表決。

第三節——執行理事會

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股東大會

第33條——執行委員會及其成員 應負責根據董事會規定的使命、目標、戰略和指導方針 行使公司業務的管理。

§1-根據2016年6月30日第13303號法律第9條第4款的假設 ，治理 執行董事在履行其職責時可以直接向董事會報告。

§2-董事會可以將 權力下放給執行委員會，但公司法中明確規定的權力以及根據此類授權中確立的 權限級別的權力除外。

第34條——執行理事會應負責 ：

我-評估、批准並提交 以供董事會批准：

a) 編制戰略計劃以及年度和多年計劃的 基礎和指導方針；

b) 戰略計劃、相應的多年期計劃，以及公司 對相應項目的年度支出和投資計劃和計劃；

c) 公司的 支出和投資預算；

d) 公司活動的 業績結果。

e) 根據董事會制定的標準，公司總體結構持有人的 表示。

f) 管理巴西石油公司員工錄取、職業、繼任、福利和紀律制度的 計劃。

II-批准:

a) 投資項目的 技術和經濟評估標準，以及相應的 執行和實施責任下放計劃；

b) 根據具體立法，對生產區域進行經濟開發的 標準和最低石油和天然氣儲量係數；

c) 公司產品的 定價政策和基本價格結構；

d) 賬户表、確定業績的基本標準、投資資本的攤銷和折舊，以及 會計慣例的變化；

e) 公司治理、會計、財務、人事管理、工程和服務的採購和執行、 材料和設備的供應和銷售、運營以及指導公司運營所必需的其他公司規則的公司手冊和標準；

f) 公司擁有的固定資產的使用、出租或租賃的 規則；

g) 根據基本組織計劃中規定的能力，變更公司的組織結構 ，以及在巴西和國外創建、改造 或取消運營單位、機構、分支機構、分支機構和辦事處；

h) 成立和取消與執行委員會或其成員相關的非法定委員會，批准相應的 運作規則、職責和行動權等級；

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股東大會

i) 的價值，高於該金額的行為、合同或運營，儘管屬於首席執行官或執行官的權限，但應根據董事會規定的權限級別提交 執行委員會批准；

j) 公司的 年度保險計劃；

l) 公約 或集體勞動協議，以及集體勞動協議的提議；

m) 提供實物或信託擔保，同時遵守相關的法律和合同條款。

III-確保按照批准的預算限額執行 戰略計劃以及公司的多年期計劃和年度支出和投資計劃， ；

IV-審議商標和專利、 名稱和徽章；

V-根據董事會制定的標準， 基本組織計劃中定義的與執行董事會直接相關的公司總體結構持有人的任命和免職 。

VI-每年6月30日之前，向財政委員會、 董事會和法定審計委員會提交上一年的綜合報告，內容涉及自我管理模式下的醫療福利成本，最低內容由2022年CGPAR第36號決議 第3條規定，其中還將包括附有實施截止日期和相應負責人的糾正措施提案， 如有必要。

第35條-對於其權限範圍內的事項，執行委員會應與其大多數成員會面，包括首席執行官或其替代成員，特別是，召****執行官或三分之二（三分之二）的執行董事。

§ 1-法定投資和撤資技術委員會應向執行董事會提供建議 。

§ 2-執行董事會成員 將設立多達八 (8) 個法定技術諮詢委員會，由公司總體結構的高級管理人員組成， 根據相應內部規則的規定，具體負責分析和建議某些事項，同時遵守《巴西公司法》第160條的規定。

§ 3-法定技術 委員會的建議對執行委員會或其成員沒有約束力，但是，它們應是 在其各自權限範圍內審查和審議該事項的必要條件。

§ 4-法定技術委員會的組成、運作規則 和職責應受董事會批准的內部規則的約束。

第36條——個人有義務：

§1-致首席執行官：

我——召集、主持和協調 執行委員會會議的工作；

II-向董事會提議 提名執行官；

III-向董事會 、公司所屬的國務部長、聯邦政府的控制機構以及 聯邦審計法院和國民議會提供信息；

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股東大會

IV-確保調動資源 以應對對健康、安全和環境構成嚴重風險的情況；

V-行使 董事會賦予的其他權力。

§ 2-被指派擔當投資者關係職責的執行官：

我負責向投資受眾、巴西證券交易委員會（CVM）、國內和國際股票 交易所或場外交易市場以及相應的監管和監管實體提供 信息，並及時更新公司在這些機構的記錄 。

§ 3-分配 合規與治理領域的執行官指導和促進治理與合規標準、指導方針和 程序的實施。

§ 4 — 風險管理部門被指派給 的執行官負責定義公司方法和傳播風險管理知識， 並促進對公司主要風險的識別、評估、監測和向高級管理層報告。

§ 5 — 致首席執行官和每位高管 官員，在《組織基本計劃》中描述的聯繫領域中：

我-使用公司的管理系統執行董事會批准的戰略計劃和預算 ；

II-僱用和解僱員工，並正式確定 管理職位和職能的任命；

III-指定員工執行國外任務 ；

IV-監測、控制並向 執行委員會報告全資子公司和巴西石油公司參與或 關聯公司的技術和運營活動；

V-根據董事會制定的指導方針以及適用的公司準則，指定和指示公司的 代表出席全資子公司、控股公司和關聯公司的股東大會；

六-根據組織基本計劃，管理、監督和評估其直接負責的單位活動的 業績，以及與此類活動相關的 管理實踐行為，而他們可以根據執行委員會通過的公司規則，為這些 法案的執業授權設定價值限制；

七-批准《組織基本計劃》中規定的直接負責的單位開展活動的規則和程序 。

第37條——執行委員會 的審議應由出席成員的多數票進行，並應記錄在特定的會議記錄簿中。

唯一的段落。如果出現平局， 首席執行官將擁有決定性投票。

第 38 條——執行委員會應將 會議記錄的副本轉發給董事會，並提供評估 公司活動績效所需的信息。

第五章-股東大會

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股東大會

第39條-普通股東大會應在《公司法》第132條規定的期限內每年舉行一次，地點、日期和時間由董事會 事先確定，以審議其職權範圍內的事項，特別是：

我-審查管理員的賬目， 審查、討論和表決財務報表；

II-決定當年淨利潤 的分配和股息的分配；

III-選舉 董事會和財政委員會成員。

第 40 條-股東特別大會， 除法律規定的案件外，還應召集董事會召開，根據本章程第 30 條第 4 款和第 5 條 少數股權委員會的建議，酌情審議 公司感興趣的問題，特別是：

I-章程改革；

II-社會資本的修改；

III-評估股東 為增資而出資的資產；

IV-發行可將 轉換為股票的債券或在國庫中出售債券；

V-將公司併入另一家 公司，解散、轉型、分立、合併；

VI-公司加入 集團公司；

VII-解僱董事會成員 ；

VIII-出售可轉換 為公司持有的股份的債券，併發行其全資子公司和受控公司；

IX-取消開放公司 註冊；

X-選擇一家專業公司， 的依據是董事會提交的三份專業公司名單，這些公司在公司、其管理人員和/或控股股東的決策權以及《商業公司法》第8條第1和6節第 的要求和責任 方面具有公認的經驗和獨立性 ，以編制相應 經濟價值的股票評估報告，在取消上市公司註冊或二級公司註冊時使用；

XI-豁免認購 可轉換為全資子公司、受控公司或關聯公司股份的股份或債券的權利；

XII-批准 提名政策的要求，這些要求是對董事會和財政 委員會成員的適用立法中規定的要求的補充；

XIII-與 關聯方進行交易並向另一家公司處置或出資資產，在所有情況下，僅限於 交易價值相當於上次批准的資產負債表中公司總資產價值的50％（百分之五十）以上的情況。

§1-對本條第十一項提及的問題 的審議應由流通中普通股的絕對多數票進行，而不是計算 空白票。

§ 2-如果控股股東進行公開發行 ，則該股東應承擔編制評估報告的費用。

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股東大會

§3-在第30條第4和第5條的假設中，少數股權委員會的意見和董事會的表現，如果與 少數委員會的意見不同，則應包含在管理層提案中，指導普通股股東在 股東大會上進行投票。

§ 4-控股股東可以 表達與少數股權委員會建議相反的意見，並可提供其認為不應遵循此類建議 的理由。

第41條——股東大會應根據 具體立法的規範以及董事會顧問委員會成員的規範，每年設定高管薪酬的總額或個人金額及其利潤份額的限額。

第42條——股東大會應由公司首席執行官或後者指定的替代人主持，而在兩者都缺席的情況下，由出席者的多數票選出 的1（一）名股東主持。

第43條——公司將以部分數字形式舉行會議 。

§1-會議通知和會議的其他 文件應包含有關股東如何遠程 參與會議和投票的規則和程序的信息，包括股東訪問和使用系統所必需和足夠的信息。

§2-控股股東和 少數股東將獲得親自參與的權利保障。

第六章——財政委員會

第44條-常設財政委員會由最多五（5）名成員及其各自的候補成員組成，由普通股東大會選出，全部居住在該國， 須遵守巴西公司法、指示政策、2016年12月27日第8945號法令、 號法令以及本章程第21條第1和2款規定的要求和障礙，股東與否，其中一（1）份將由少數普通股的 持有人選出，另一份由優先股的持有人單獨選出投票。

§1-在財政 委員會的成員中，一（1）名將由財政 委員會任命 經濟部長財政部長，作為 國庫代表。

§2-如果出現空缺、辭職、 障礙或無故缺席連續兩（2）次會議，財政委員會成員應由相應的候補成員接替，直到 任期結束。

§3-財政委員會成員 將從各自當選之日起投資於其職位，但是，為了登記起見，他們必須在財政委員會會議記錄和意見簿上籤署 任期，其中包括：(i) 根據二級法規的規定訂閲 財政委員會成員的同意期限，以及遵守情況適用的 法律要求，以及 (ii) 同意其中第59條提及的仲裁條款的條款章程。

§ 4-第8條中規定的程序。 21，關於財政委員會成員提名的本章程的第 3、4 和 6 節。

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股東大會

第 5 節-財政委員會 的成員還必須聲明他們是否符合本章程第 18 條第 5 款中規定的獨立性標準。

第45條——財政委員會 成員的任期為1（一）年，而允許連續兩次（兩次）次連任。

§1-禁止在過去2（兩）年內未參加公司提供的任何年度培訓的財政委員會 成員連任。

§2-一旦最長續訂期 到期，財政委員會成員只能在相當於一（1）個履約期限後重返巴西石油公司。

第46條——財政委員會成員 的薪酬，除了強制報銷履行職能所需的差旅和住宿費用外， 應由選舉他們的大會確定，但須遵守1996年7月12日第9292號法案規定的限額。

第47條——它與財政委員會競爭， 不影響根據法律規定或股東大會的決定賦予它的其他權力：

我——由其任何成員檢查官員的 行為，核實他們履行法律和法定職責的情況；

II-對管理層年度報告發表意見， 確保在其意見中納入其認為對股東大會審議必要或有用的其他信息；

III-就高管人員提交給總管理層的提案發表意見，內容涉及修改社會資本、發行債券或認購獎金、 投資計劃或資本預算、股息分配、公司轉型、成立、合併或分立；

IV-由其任何成員向管理機構譴責 ，如果這些機構未採取必要措施保護公司的利益，則向股東大會譴責 他們發現的錯誤、欺詐或犯罪，並建議對公司有用的行動；

V-如果董事將電話會議延遲超過一（1）個月，則召集普通股東大會 ；如果有嚴重或緊急的原因，則召集特別會議， 在會議議程中包括他們認為必要的事項；

六-至少每季度 分析執行委員會定期編制的資產負債表和其他財務報表；

VII-審查財政期的財務報表 並提出意見；

VIII-在 清算期間行使這些歸因。

IX-分析年度報告（RAINT）和 年度內部審計計劃（PAINT）；

X-進行年度績效自我評估；

十一-監控專有財務 和預算執行情況，能夠分析公司賬簿和任何其他文件並索取信息；

XII-監督公司為醫療福利和私人養老金計劃提供資金的 參與限額的遵守情況；以及

十三——在自我管理模式下醫療保健 福利成本合併年度報告範圍內，監督董事會批准的 糾正措施的執行情況。

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唯一的段落。財政 委員會成員應強制參加董事會會議，評估本條第二、 III和VII項中提及的事項。

第七章公司員工

第48條——巴西石油公司的員工受勞動立法和公司內部規則的約束，遵守適用於混合資本 公司員工的法律標準。

第49條——根據執行委員會批准的 條款，巴西石油公司 及其全資子公司和控股公司的僱員應遵循公開甄選程序。

第50條——高級管理層的職能 和各自持有者的責任應在公司的基本組織計劃中定義。

§1-本文 章節中提及的與董事會相關的職位，可在例外情況下，由董事會自行決定，通過免費提供佣金的方式，將 分配給不屬於公司長期員工的技術人員或專家。

§ 2-根據執行官委員會 的提議和理由以及董事會的批准，本文 章節中提及的與執行委員會或其成員相關的職能可以例外地分配給不屬於董事會的技術人員或專家。 公司的長期員工，通過免費提供佣金的職位。

§3-在其他層面上，屬於公司組織框架的 一部分的管理職能應由各機構的 規則中定義的持有人負責。

第51條——儘管法律規定了徵用 ，但巴西石油公司及其全資子公司或控股公司的員工的調動在每種情況下都應視執行委員會的 批准而定，並應儘可能通過報銷相應費用來進行。

第52條——公司應根據董事會批准的標準，根據 現行立法，將年度業績的一部分 分配給員工。

第八章——總則

第53條——巴西石油公司的活動應遵循組織基本計劃，該計劃除其他外應包含組織模式，並根據本章程定義總體結構中每個單位的性質和職責 以及巴西石油公司運營所必需的從屬關係。

第54條-財政年度應與 日曆年度一致，截至每年12月31日，在該日曆年度應編制資產負債表和其他財務報表， 應符合適用的法律規定。

§1-受法律規定的約束 公司可以編制資產負債表，根據在半年度 或更低的資產負債表中驗證的自有資本的收益或利息支付中期股息，同時考慮董事會通過決議獲得的業績，但須遵守法律規定。

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股東大會

§2-董事會可以批准 向股東大會批准的最後一個資產負債表中存在的利潤儲備賬户支付中間股息。

§3-中期和中期股息 和股本利息應按最低強制性股息進行分配。

第55條——對於由 聯邦政府轉移或由少數股東存入的資金，以增加公司資本，應適用從轉讓之日起至資本化之日等於SELIC利率的財務費用 。

第56條——利潤分配提案必須按以下優先順序考慮到第一和第二項中規定的儲備金的構成：

我——巴西石油公司將撥出 0.5%（百分之五）的一部分，不超過股本的5％（百分之五），用於資助公司的研究 和技術開發計劃；以及

二——根據巴西公司 法第202條和《股東薪酬政策》，巴西石油公司最多可將當年調整後淨利潤的70％（百分之七十 ％）分配給資本薪酬儲備金，但不得超過股本限額。

§1-資本第二項中提及 的儲備金的目的是確保有資源支付股息、股本利息或法律規定的其他形式的薪酬、股東的預期、法律授權的股票回購、吸收損失，以及作為剩餘目的，將 納入股本。

§ 2-根據巴西 公司法第199條，資本第一項和第二項 儲備金的累計餘額以及其他利潤儲備的餘額不得超過股本。

第57條——一旦決定了本章程第8條中提及的最低 股息的分配，股東大會可根據公司立法 的條款和特定的聯邦規範，將特定百分比或酬金作為可變 薪酬分配給公司執行委員會成員。

第58條-根據《公司法》第154條第4款的規定，執行委員會可以授權 為員工或公司所參與的社區的利益採取合理的無理由行動，包括 捐贈不存在的物品。

第59條——公司、股東、管理人 和財政委員會成員承諾通過仲裁在市場仲裁庭解決他們之間可能產生的任何爭議或爭議 ，特別是與2016年6月30日巴西公司法（第13,303號法）所載條款的適用、有效性、有效性、解釋、違反 和效力有關或產生的任何爭議或爭議 公司的章程， 位於國家貨幣委員會、巴西中央銀行和巴西中央銀行發佈的規則中證券交易委員會，以及 中適用於普通股票市場運作的其他規則，以及《二級法規》、《仲裁 條例》、《參與協議》和《二級制裁條例》中包含的規則。

唯一段落。caput 的規定不適用於涉及巴西石油公司活動的爭議或爭議，這些爭議或爭議基於1997年8月6日第9478號法律第1條且符合本章程 中有關公司成立的公共利益的條款，以及涉及不可剝奪權利的爭議或爭議。

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股東大會

第60條——根據適用的立法，巴西石油公司 簽訂的商品和服務採購合同應先進行投標程序。

第61條——通過單一業務或通過連續經營出售巴西石油公司的股權控制權 只能在以下條件下籤訂合同：收購方承諾遵守現行立法和 2 級法規規定的條件和條款，公開要約收購其他股東的股份，確保他們獲得該股東的平等待遇 } 提供給出售的控股股東。

§1-本條開頭中關於 的公開發行也應在以下情況下進行：(i) 大量轉讓股票和其他 證券的認購權或與可轉換成股票的證券相關的權利，從而出售公司的控制權；或 (ii) 出售持有巴西石油公司控制權的公司的控制權，其中

案例：出售的控股股東 將有義務向B3申報在上述出售中歸屬於巴西石油公司的金額，並附上證明該價值的文件。

§2-任何通過與控股股東簽訂的涉及任意數量股份的私人股票購買協議獲得控制權 的人均有義務：（i）執行本條上文提及的公開發行，（ii）按以下條款支付相當於公開發行價格與幾個月前每股支付金額之差的金額 截至收購 控制權之日，在付款之日及時更新。上述金額應按每筆收購的每日淨銷售餘額的比例分配給在買方進行收購的 交易時段出售巴西石油公司股票的所有人，B3負責 根據其規定進行分配。

§3-只有在買方訂閲控股股東同意書的情況下，出售的控股股東 才會轉讓其股份的所有權。只有當買方或獲得控制權的人訂閲第 2 級法規中提及的控制人同意書 時，公司 才會登記股份的轉讓。

§ 4-巴西石油公司只有在其簽署方訂閲 控制人同意書的情況下才會登記規定行使控制權的 股東協議。

第62條——如果 Petrobras的上市公司註冊被取消並因此退出第二級，則必須為股票提供最低價格， 與股東大會根據《商業公司法》確定的經濟價值相對應， ，以及本《章程》第40條第XI項中規定的 。

唯一的段落。本文所述僱用專業 公司的費用將由控股股東承擔。

第63條——如果公司故意退出 二級，允許其發行的證券在二級以外交易，或者通過公司重組 業務，在此類重組產生的公司在批准該交易的股東大會之日起120（一百二十）天內不允許其證券在 二級進行交易， 控股股東應公開發行收購屬於另一方的股份公司的股東， ，至少根據各自的經濟價值，將在根據本章程第 40 條第 X 項 根據適用的法律和監管規則編寫的評估報告中確定。

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§1-如果公司因執行公司參與B3的特殊板塊，即 “Novo Mercado”（“新 市場”）的協議而退出公司治理級別 2，或者如果公司重組產生的公司獲得在新市場上交易證券的授權，則控股股東 將免於進行本文開頭提及的公開招標要約 br} 自股東大會批准之日起一百二十 (120) 天內交易。

第64條——如果沒有控股股東 ，如果公司故意退出公司治理二級以允許其發行的證券在公司治理二級之外進行交易，或者由於重組行動，由此類重組產生 的公司在一段時間內不允許其證券在公司治理二級或新市場上交易 } 自批准的股東大會之日起120（一百二十）天內表示交易中，退出將以 為條件，在本《章程》第 63 條規定的相同條件下實現股份收購的公開發行。

§1-上述股東大會應 定義負責進行公開招標的人員，出席會議的人應明確承擔 履行要約的義務。

§2-由於沒有對負責進行公開發行以收購股票的人員進行定義， 在公司重組行動中， 如果此類重組產生的公司不允許其證券在公司治理第二級進行交易， 則投票贊成通過公司重組提出此類要約。

第65條——巴西石油公司因不遵守二級法規中規定的義務而退出公司治理第 2級，取決於股票收購的公開發行的有效性 ，至少取決於股票的經濟價值，該評估報告 將在本章程第40條第X項所述的評估報告 中確定，同時尊重適用的法律和監管規則。

§1-控股股東應 進行公開發行以收購本條上文規定的股份。

§2-如果沒有控股股東 ，並且脱離了股東大會決議的上限結果中提及的公司治理二級，則投票贊成暗示相應違規行為的決議的股東 應在上限內執行要約。

§3-如果沒有控股股東 ，並且上文提及的公司治理二級的退出是由於管理層的行為或事實造成的，則公司的經理應召集股東大會 ，其議程將是關於如何糾正違反《二級法規》中義務的行為的決議，或者（如果適用）就公司退出第二級公司治理問題做出決定。

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股東大會

§4-如果上文第3節提及的 股東大會決定公司退出公司治理二級，則該股東大會應定義負責進行上限規定的公開招標的人 ，出席會議的人必須明確承擔提出要約的義務 。

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股東大會

包含擬議變更的 對比表

—

以前的版本

提議的版本 基本原理

第 19 條 — (...)

V-根據適用的 法律的規定，保障經濟部有權提名一名董事會成員。

第 19 條 — (...)

V-在遵守適用的 法律規定的前提下， 經濟部 保障公共服務管理與創新部提名一名董事會成員的權利。

根據辦公室SEI第53804/2023/MF-PGFN號，調整以反映共和國總統機關和各部的基本組織（2023年6月19日第14,600號法律37951582）和間接 聯邦公共管理實體的聯繫（2023年1月23日第11,401號法令 37951594）。

第四十四條 — (...)

§1-在財政委員會成員中， 一（1）名將由財政部長任命為國庫代表。

第四十四條 — (...)

§1-在財政委員會成員中， 一（1）名將由財政委員會任命 經濟部長財政部長，作為國庫代表 。

 根據辦公室SEI編號53804/2023/MF-PGFN的規定，對第1條進行了調整，以反映共和國總統機關和各部的基本組織（2023年6月19日第14,600號法律37951582號）以及間接聯邦公共管理實體的聯繫（2023年1月23日第11,401號法令37951594）。

附有擬議變更的章程 —

第一章 — 公司的性質、總部和 宗旨

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股東大會

第1條 — 巴西石油公司 S.A. — 巴西石油公司，以下簡稱 “巴西石油公司” 或 “公司”，是一家無限期受聯邦政府控制的混合資本公司，受聯邦政府控制，一般受私法規則管轄，特別是 受《公司法》（1976年12月15日第6404號法律）、法律管轄根據 2016 年 12 月 27 日 第 8,945 號法令、2016 年 6 月 30 日第 13,303 號法令以及本章程。

§ 1 — 聯邦政府的控制權 應通過擁有和持有 公司至少 50%（百分之五十）加上 1（一）股投票資本來行使。

§2 — 巴西石油公司 遵守B3的二級公司治理特別上市部分後，公司、其股東、高級管理人員和審計委員會成員成為 受巴西證券交易所公司治理二級上市條例——B3（二級監管）的約束。

第 3 條 — 在本章程中包含的影響此類公開發行 的受益人的權利喪失時， 2 級法規的規定應優先於法律條款，但本章程第 30 條第 4 和第 5 條、第 40 條、第 3 條和第 4 條以及第 58 條第 款的規定除外。

第 2 條 — 巴西石油公司總部設在裏約熱內盧州里約熱內盧市並受其管轄，但它可能在巴西和國外設立子公司、機構、分支機構 和辦事處。

第 3 條 — 公司 的宗旨是研究、開採、提煉、加工、貿易和運輸來自油井、頁巖或其他巖石的石油、其產品、天然 氣體和其他碳氫化合物流體，以及與能源相關的活動，同時它可以促進所有形式能源和任何其他相關活動的研究、開發、生產、運輸、分銷和貿易。

§1-公司應根據市場條件與其他公司的自由競爭來發展與其業務目的相關的經濟活動， 遵守1997年8月6日第9478號法律和2002年4月26日第10438號法律的其他原則和指導方針。

§ 2-巴西石油公司可以直接或通過 其全資子公司和控股公司，無論是否與第三方有關聯，均可根據其商業目的在該國或境外開展任何 活動。

§ 3-巴西石油公司可以按照其公司宗旨開展活動， ，由聯邦政府指導，為證明其創立合理的公共利益做出貢獻，旨在實現1997年8月6日第9478號法律第五節第1條規定的國家能源政策的目標。

§4-在行使上文第 3 段中提及的 歸屬時，聯邦政府只能指導公司承擔義務或責任，包括實施 投資項目和承擔特定的運營成本/結果，例如與燃料銷售以及 任何其他相關活動相關的運營成本/業績，其條件與在同一市場運營的任何其他私營部門公司的條件不同，

I — 由法律或法規規定， 以及與有權確立這類 義務的公共實體達成的合同、契約或調整中規定的條款，同時遵守此類文書的廣泛宣傳；以及

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股東大會

二 — 其 的成本和收入已以透明的方式細分和公佈，包括在會計計劃中。

§5-如果出現上述第3段和 4段，投資和少數委員會在履行董事會諮詢職責時，將根據 投資項目的技術經濟評估標準以及公司管理層使用的具體運營成本/收入，進行評估和衡量， 所承擔的義務和責任是否與在董事會運營的任何其他私人控股公司的義務和負債不同相同的 市場。

§6-當聯邦政府 指示為公共利益做出貢獻時，公司應僅承擔以下義務或責任：

我 — 遵守上文第 5 節規定的市場條件 ；或

II — 符合上文第 4 段第一和第二節的規定 的規定，遵守上文第 5 節中規定的標準，在這種情況下，聯邦政府 應事先向公司補償上文第 5 節中定義的此類市場條件與經營業績 或承擔債務的經濟回報之間的差異。

第 7 條-上文第 3 段中提及的此類歸屬 的行使應受董事會成員簽署的年度圖表的主題，如 2016 年 12 月 27 日第 8945 號法令第 I 節第 13 條所述 。

第二章——資本、股份和股東

第 4 條——股本為 205,431,960,490.52 雷亞爾（二百五十億美元、四億三千雷亞爾、九十六萬、四百九十雷亞爾和五十二美分）， 分為 13,044,496,930（一百三十億、四百九十萬、四百九十萬）沒有 名義價值 7,442,930 股 454,142（七十億、四億四千二百萬、四十五萬四千、一百四十二股） 其中為普通股，5,602,042,788 股（五十億、六億二億、四萬二千，七百八十八) 的 是優先股。

§1-通過發行 股票增加的資本應事先提交給股東大會的決定。

§2-根據 董事會的決議，公司可以收購自己的股份作為庫存股持有，進行取消或隨後出售，金額不超過 的餘額

根據現行立法，可用利潤和儲備， 法定餘額除外，不減少股本。

§ 3-在不維持普通股比率的前提下，可通過發行優先股增加股本 的股本 的法定限額和所有股東的優先權。

§4-控股股東應 實施此類措施，旨在保持公司發行的至少25％（百分之二十五）的未償還股份。

第 5 條-公司股份應為具有投票權的普通股 股和優先股，後者始終沒有表決權。

§1-優先股不可轉換 為普通股，反之亦然。

§2-在償還資本和收到股息的情況下，優先股應優先權 ，按此類股份所代表的資本 部分計算，優先股的優先權至少為5％（5％），或股票淨權益價值的3％（百分之三） ，以較大者為準，與普通股平等地參與由資本化和儲備金資本化產生的資本增加 利潤。

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股東大會

§3-優先股不得累積 以與普通股同等條件參與股息的分配，前提是優先股超過前段所規定的 的最低百分比。

§ 4-由於以相同的價格和向出售的控股股東提供的相同價格和相同條件出售公司控制權， 優先股有權被納入出售股權的公開發行中。

第6條-股份的支付應符合 大會制定的標準。如果股東逾期付款，無論面臨何種挑戰， 公司均可根據上述股東的賬户和風險促進執行或決定股票的出售。

第7條-公司所有股份應為賬面記賬 股票，並應以持有人的名義存放在巴西證券 和交易委員會（CVM）授權的金融機構的存款賬户中，無需簽發證書。

第8條-根據《巴西公司法》，股東有權在每個財政年度 獲得股息和/或自有資本利息，不得低於調整後 淨收益的25％（25％），按公司資本分割的股份按比例分配。

第9條-除非股東大會另有決定 ，否則公司應在股東宣佈股息和自有資本利息之日起60（六十）天內 支付，無論如何應在相應的會計期內，遵守相關法律標準。

唯一的段落。公司可根據其董事會 決議，向其股東預付價值作為股息或自有資本利息，而根據公司 法第204條，從實際支付之日起至相應財政期末，此類預付款應按SELIC利率進行調整。

第10條——股東 在向股東提供股息之日起三（三）年內未申領的股息應以有利於公司的方式到期。

第11條——自有資本應向國庫和其他股東支付的股息和利息 的價值 應從財政期結束到實際支付之日繳納等於 SELIC利率的財務費用，儘管違約利息在大會規定的日期未支付 時適用。

第12條——除聯邦政府外， 作為公司的控股股東，股東可以是巴西人或外國的個人或法人實體，不管 是否居住在該國。

第13條——股東可以按照《公司法》第126條規定的方式代表 出席股東大會，在行為中出示或預先存入存託金融機構簽發的收據 ，以及身份證明文件或具有特別權力的授權委託書。 公司可以要求打算通過電子系統遠程參與的股東在會議日期前兩（2）天內交存會議通知中提及的文件，除非法律或法規規定了不同的截止日期。

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§ 1-聯邦 政府應根據特定的聯邦立法代表公司股東大會。

§2-在決定董事會成員選舉的股東大會 上，優先股股東的投票權必須滿足 《公司法》第141條第6款中規定的條件，即 在 期間，至少在會議召開之前的3（三）個月內證明不間斷的股權所有權。

第三章 — 全資子公司、 控股公司和關聯公司

第14條——為了嚴格履行與其目的相關的活動 ，巴西石油公司可根據1997年8月6日第9478號法律的授權，根據12月第8945號法令第8條第2款成立全資子公司， 根據現行立法，註銷其業務目的為參與其他 公司的全資子公司 2016 年 27 日，並以大股 或少數股東的身份加入其他公司。

第15條——根據1997年8月6日第9478號法律的規定，巴西石油公司及其全資子公司、控股公司和附屬公司可以收購其他公司的 股份或配額，參與特殊目的公司，加入巴西和外國公司，並與他們組建 財團，無論是否為領先公司，以擴大活動、收集技術和擴大投資將 應用於與其目的相關的活動。

第 16 條-巴西石油公司的治理規則， 以及巴西石油公司通過技術、行政、會計、財務和法律指導制定的共同公司規則， 完全適用於其全資和控制的子公司，並儘可能適用於

關聯公司，考慮到每家公司管理機構的決議 ，

以及 巴西石油公司董事會批准的戰略規劃。

唯一的段落。公司在其子公司、控股公司和附屬公司任職的高級職員 職位或審計委員會成員的任何任命，即使 的任命是聯邦政府根據現行立法提名的，也應完全遵守《公司法》規定的要求和禁令，以及第21條第1、2和3和43條及其第 段規定的要求和禁令章程、2016年6月30日第13,303號法律和2016年12月27日第8,945號法令。

第四章公司管理

第 I 部分-董事會成員和高管 官員

第 17 條 — 巴西石油公司應由 一個具有審議職能的董事會和一個執行委員會管理。

唯一的段落。根據與間接公共管理相關的法律規則 ，管理人員必須按照國家和國際機構和論壇採用和制定的原則和最佳 做法來指導公司的運營，這些原則和做法在公司治理中具有參考價值。

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第18條 — 董事會 應由至少7（七）至多11（十一）名成員組成，而股東大會應在其中任命 董事會主席，所有成員的統一任期不得超過2（兩）年，但允許連任。

§ 1— 一旦尊重了其成員的統一管理 任期，董事會的組成應交替出現，以便在不影響公司業務歷史和經驗的前提下不斷更新 機構，但須遵守以下規則：

我 — 公司總裁， 以及由少數股東選出的成員，

優先股股東和員工 不得參與輪換；

II — 其餘 董事會成員的20％（百分之二十）應每4（四）年續簽一次。如果這導致成員數為小數，則會四捨五入到下一個更高 的整數。

§ 2 — 如果 董事會首席執行官職位空缺，替代者應在董事會的第一次常會上選出，直至下屆大會 大會。

§ 3 — 根據本條的規定任命的董事會成員 最多可以連續連選三（3）次。

§ 4 — 對於由員工選出的董事會成員 ，連任的限制應符合現行法律法規。

§ 5— 董事會應由至少 40%（百分之四十）的獨立成員組成，其中認為成員由員工選出，而獨立性

標準應符合2016年6月30日第13,303號法律第36條第 22條第1款的規定，

2016年12月27日 27日第8945號法令和第二級法規的第1條，在規則之間出現分歧時應遵守更嚴格的標準。

§ 6 — 董事會 應僅由外部成員組成，目前與公司沒有任何法定或僱傭關係，除非 被指定為公司首席執行官的成員和由員工選出的成員。

第 7 節 — 聯邦政府提名的 董事會成員以滿足本條第 5 節中規定的最低獨立人數，將由具有豐富經驗的專業公司起草的三重名單中選出，不得干涉該名單的指示 ，這將由專業公司全權負責。

§ 8 — 董事會主席 和首席執行官等職能不應由同一個人擔任。

§ 9— 應在選舉他們的股東大會記錄中明確宣佈獨立 董事會成員的資格。

第 10 節— 由於 符合本文第 § 5 小節中提及的百分比，結果為小數的成員數，四捨五入到下一個更高的 整數。

§ 11— 禁止在過去 2（兩）年內未參加公司提供的任何年度培訓的董事會成員重選董事會 。

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§12— 一旦達到 連任的上限，董事會成員只能在 相當於 1（一）個任期的期限到期後才能重返公司。

第19條-在股東大會選舉董事會成員的過程中，應遵循以下規則：

I-少數股東有權 通過多次投票程序選出1（一）名董事會成員，前提是有更多的少數股東與他們不符；

II-除控股股東外，共同持有佔股本至少百分之十（10%）的優先股 的持有人有權在股東大會上通過單獨表決選舉和罷免一（1）名董事會成員；

III-無論本章程第18條規定的董事會成員人數多少，每當累積選舉董事會成員時， 應確保聯邦政府有權選舉董事會成員，其人數與其餘股東 和僱員選出的董事會成員人數相等，外加1（一）名；

IV-根據12月第12,353號法律 第2條第1款，員工有權通過同行直接投票通過單獨投票提名一（1）名董事會成員；

V-在遵守適用的 法律規定的前提下，公共服務管理和創新部有權提名一名董事會成員。

第 20 條-執行委員會應包括董事會從其成員中選出的一 (1) 名首席執行官和由 董事會從居住在該國的自然人中選出的最多八 (8) 名執行官，統一任期不超過兩 (2) 年，最多允許連續三 (3) 次連選連任，他們可以在以下時間被解僱任何時候。

§ 1-董事會應遵照《組織基本計劃》，在甄選和選舉執行委員會成員時，觀察其在各自的 聯繫領域中的專業能力、臭名昭著的知識和專長。

§ 2-執行董事會成員應在專職和專職為巴西石油公司服務的制度下行使職務，但是，經董事會批准 ，允許同時在公司的全資子公司、受控的 公司或附屬公司以及在特殊情況下在其他公司的董事會擔任高管職務。

§ 3-根據下文第21條，除董事會成員要求外，執行董事會成員還應滿足公司提名政策中規定的10（十）年 領導經驗（最好是在業務或相關領域）的要求。

§ 4-禁止在過去 2（兩）年內未參加公司提供的任何年度培訓的高管 董事會成員連任。

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§5-一旦達到連任上限 ，執行官只能在相當於一（一）個任期 的任期屆滿後才能重返巴西石油公司。

第21條——在公司任何 管理職位的任命均應遵守第147條規定的條件，並輔之以公司法第162條規定的條件，以及提名政策、2016年6月30日第13,303號法律和2016年12月27日第8,945號法令中規定的條件。在就職典禮中，公司將考慮實質衝突的假設，如果是正式利益衝突 ，則僅考慮法律明確規定的假設。

§1-為了遵守 法律要求和禁令，公司還應考慮以下條件來描述被提名人擔任管理職位的無可指責的 聲譽，提名政策中應詳細説明這些條件：

我-不是上訴法院對被提名人作出不利裁決的法律或行政 訴訟中的被告，同時觀察所開展的活動；

II-沒有商業或金融 懸而未決的問題，這些問題已成為抗議或列入違約者官方登記冊的對象，但可以向公司 澄清此類事實；

III-證明內部或外部控制機構在其管理的流程和/或活動中提出的附註決議中採用的盡職調查， （如果適用）；

IV-沒有與 違反道德行為準則、合規計劃或其他內部規則（如果適用）相關的嚴重過失；

V-在過去三（三）年中，由於內部調查，未被納入巴西石油公司任何子公司、控股公司或附屬公司的紀律處分系統 ，也未在其他公法或私法法律實體中受過 勞動或行政處罰， （如果適用）。

§2-被提名人在公司或巴西石油公司的任何子公司、控制或附屬 公司的董事會或財政委員會中累積的帶薪職位不得超過2（兩）個。

§ 3-法律和誠信要求 必須在候選人提交信息之日起的八 (8) 個工作日內或任命他/她的 由人民委員會審查，並可應委員會的要求延長八 (8) 個工作日。如果客觀上有經證實的理由，則委員會可通過正式決定暫停審查期。

§ 4-禁止在公司董事會、執行委員會或財政 委員會任職的有長親、後代或旁系親屬的人擔任高級職位 。

§ 5-僱員代表 在董事會的任命應遵守巴西公司法、2016 年 6 月 30 日第 13,303 號法律、2016 年 12 月 27 日第 8,945 號法令、提名政策和本條第 1 款中規定的要求和障礙。

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§ 6-人民委員會可以要求 被任命擔任該職位的人蔘加面試，以澄清本條的要求，接受邀請 將取決於被任命人員的意願。

第 22 條——董事會 和執行委員會成員應分別在董事會 和執行董事會會議記錄簿中籤署就職聲明後，將其投資於其職位。

§1-授權期限應包括， ，但處以無效的懲罰：(i) 指明至少

1（一）個住所，管理人 將在其任期內收到與此類行為有關的行政和司法訴訟中的傳票和傳票， 應視為通過交付到該指定地址而得到滿足，只能通過向 公司進行書面溝通來更改該住所；(ii) 根據第 2 級法規的規定遵守管理人協議文書，以及 視為符合適用的法律要求，以及 (iii) 同意仲裁條款本章程 第 59 條中涉及的條款以及法律和公司制定的其他條款。

§ 2-居住在國外的董事會成員 的就職典禮應受該國居民代表的聘用，該代表有權在根據公司法提起的針對該成員的訴訟以及巴西 證券交易委員會提起的行政訴訟中接受傳票 和傳票，

根據有效期為 的授權委託書，在該成員的任期屆滿後至少延長三（三）年。

§3-在就職之前，每年 以及卸任時，董事會和執行委員會成員應根據 現行立法提交資產報表。

§ 4-根據現行立法，對於執行官 和董事會，資產和收入年度申報以及利益衝突聲明也將提交 給共和國總統府公共道德委員會（CEP/PR）。

第 23 條——根據《公司法》第 158 條，董事會 和執行董事會成員應對其 的此類行為以及由此給公司造成的損失單獨或共同承擔責任，不得參與此類涉及他們持有任何權益或在不久之前擔任過管理職務的其他公司的經營決策 投資本公司。

§ 1-禁止參加 審議的規定不適用：

我——就直接和間接持有的 股權而言，根據巴西證券交易委員會的規定，與不可能與巴西石油公司產生利益衝突的上市公司 的股權無關，或；

II-對於在 行事的經理，則根據公司的指示管理其他公司。

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§ 2-在學院機構會議上， 在決議之前或期間，與所討論事項發生衝突的成員必須報告其利益衝突或 私人利益並退出會議。如果他們不這樣做，任何其他人都可以舉報衝突，前提是他/她知道 ，並且學院機構必須將衝突記錄在會議記錄中，並根據其《內部條例》和適用的 立法予以解決。

§3-公司應確保在法律和行政訴訟中為其現任和過去的管理人員進行辯護 ，此外還應維持有利於此類管理人員的永久保險合同 ，以保護他們因行使職權或職能而產生的行為承擔責任，包括 各自任期的整個行使、因故意不當行為或重大過失而造成的損失， 但須遵守以下條款公司的內部法規和相應的保險單是不在 所述保險的承保範圍內。

§ 4- 前一段中提及的擔保適用於財政委員會成員，以及所有通過公司管理人員委託 合法行事的員工和代理人。

§ 5-法律和行政訴訟中的辯護限額和形式將在 董事會批准的《賠償承諾申請和治理政策》中確定。

§ 6-公司還可以與董事會成員、財政委員會、執行委員會、委員會成員以及經公司經理委託合法行事的 代表簽訂 賠償協議，以支付與仲裁、司法 或行政訴訟有關的某些費用，這些費用自其擁有之日或 之日起，涉及在行使職責或權力時所犯行為的仲裁、司法 或行政訴訟與公司的合同關係。

§ 7-賠償合同不包括 包括：

I-在行使 簽署人的屬性和權力之外實施的行為；

II-惡意、欺騙、嚴重 罪行或欺詐行為；

III-為他們自己 或第三方的利益而犯下的損害公司利益的行為；

IV-因第 6,404/76 號法律第 159 條規定的社會行為 或1976年12月7日第 6,385 號法律第 11 條第 5 款第 II 條第 11 條第 5 款所述的損害賠償；或

V-賠償 協議中規定的其他情況。

§ 8-賠償協議應適當披露 ，併除其他外規定：

I-所提供保險的限值；

II-保險期限；以及

III-關於 保險支付的決策程序，這將保證決定的獨立性並確保決策符合 公司的利益。

第9條-在做出不可逆轉的最終決定後， 證明 根據賠償協議的條款，受益人實施的行為不受賠償的情況下，賠償 協議的受益人有義務向公司退還預付的款項。

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第24條——在沒有正當理由或未經董事會批准的情況下連續三次（三）次例會未參加的 成員將被解職。

第 25 條——如果董事會成員的職位空缺，替代者應由其餘成員選出，任期至第一次股東大會，正如《公司法》第 150 條所規定的 。

§1-當選的董事會 或執行委員會成員應完成替換成員的任期，並在 任期結束時繼續任職直至繼任者就職。

§ 2-如果代表 員工的董事會成員未完成任期，則必須依法制定新的選舉程序。

§3-如果上述 § 2 中提及，替代成員應完成被替換成員的任期。

§4-如果持有普通股或優先股的少數股東選出的董事職位出現空缺，董事會應在該職位有效空缺後的60（六十）天內召開 股東大會，選舉替代者。

第26條——公司應由其首席執行官或至少2（兩）名執行官在法庭內外單獨代表 ，同時可以任命律師 或代表。

第27條——未經董事會請假或授權 ，首席執行官和執行董事 每年離職時間不得超過30（三十）天，無論是否連續。

§1-首席執行官和執行董事 每年有權獲得30（三十）天的付費許可證，而禁止以上一年非 許可證報酬的雙倍支付。

§ 2-首席執行官的帶薪休假將由執行董事會和首席執行官批准

將批准執行官委員會其他 成員的帶薪休假。

§ 3-首席執行官應從 執行官中任命其可能的替代者。

§ 4-如果 CEO 職位空缺，董事會主席應根據本章程第 20 條從執行委員會其他成員中任命替代者，直到 選出新 CEO 為止。

§ 5-如果執行官理事會任何 成員空缺，CEO 將在執行官委員會內部任命一名替代成員，直至根據本章程第 20 條選出新的執行董事 。

§6-如果執行官缺席或遇到障礙，則該官員的職責應由該官員在執行委員會其他成員 或其直屬下屬中選出的替代人員承擔，後者的任期最長為30（三十）天。

§7-如果向下屬提出 的指示，但須經首席執行官批准，則該替代人員應參與執行官的所有例行活動， 包括出席高管會議，向相應執行官的聯繫區域通報情況，但是 不行使投票權。

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第28條——如果條例中沒有規定更長的任期， 前執行委員會、董事會及其法定諮詢委員會以及財政委員會 的任期結束後， 將在其任期結束後的六（六）個月內受到阻礙， 來自：

我-接受管理員或財政 委員會職位，開展活動或向公司的競爭對手提供任何服務；

II-接受管理員 或財政委員會成員的職位，或與他們在任期結束前的六（六）個月內與他們有直接和相關官方關係的任何個人或法律實體建立任何專業關係，前提是法規中沒有規定更長時間 ；以及

III-如果監管標準中未規定 的較長期限，則在任期結束前的六（六）個月內，在任何個人或法律實體與 有直接和相關的官方關係的聯邦公共管理機構或實體之前，直接或間接擔保 的任何利益。

§1-本文標題 中提及的期限包括任何未享受的帶薪年假。

§2-在障礙期間， 前執行委員會、董事會和財政委員會成員有權獲得僅相當於其所擔任職位月費的 薪酬津貼，但須遵守本條第6款的規定。

§ 3-選擇在障礙期結束前返回執行委員會、董事會和財政委員會的前任成員 在被任命之前曾在公共或私人管理部門擔任的更高職位或職位的實際業績 無權 獲得薪酬津貼。

§ 4-不遵守此類6（六）個月的 個月的限制意味着除了損失補償性薪酬外，還將退還本 標題中已經收到的任何款項，外加對該期限內應付的補償性薪酬總額的20％（百分之二十）的罰款，同時不影響對可能造成的損失和損害的補償。

§5-在不影響其他 適用的制裁和已收到款項的歸還的情況下，應停止向執行委員會 前董事會、董事會和財政委員會成員支付此類補償性薪酬：

我-假設 構成2013年5月16日星期四第12,813號法律第5條所述的利益衝突；

II-被司法判定犯有危害公共行政罪，是最終判決， 不可上訴；

III-因行政不當行為被司法定罪、最終判決和 不可上訴；或

IV-在解除信託職位時退休、解僱 或轉換豁免權。

§ 6-開始支付 補償性薪酬以利益衝突和從事專業活動障礙的描述為條件，在此之前，主管當局應根據現行立法和內部法規正式表態 對衝突的定性。

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第二部分 — 董事會

第 29 條-董事會是巴西石油公司 的上級指導和管理機構，負責：

我-制定公司 業務的總體指導方針，定義其使命、戰略目標和指導方針；

二、根據 執行委員會的提議，批准戰略計劃、相應的多年期計劃以及年度支出和投資計劃和計劃， 促進對上述計劃執行目標和結果的年度分析，同時應公佈其 結論並將其報告給國會和聯邦審計法院；

III-檢查 執行委員會及其成員的管理情況，並通過隨時審查公司的賬簿和記錄來確定其職責；

IV-在 人事委員會的方法和程序支持下，根據以下最低要求，每年評估董事會委員會官員和成員的個人 和集體績效結果：a) 披露管理層在 管理和行政行動的合法性和有效性方面的行為；b) 對該期間結果的貢獻；c) 實現業務計劃中設定的目標 以及對第37條提及的長期戰略的滿意度,2016 年 12 月 27 日 8,945 號法令第 1 節；

V-每年評估和披露誰是獨立董事，並指出和證明任何可能損害其獨立性的情況；

VI-批准上述價值， 的行為、合同或業務，儘管擁有執行委員會或其成員的權力，但必須提交 董事會的批准；

七-審議不可轉換為股票的簡單 無擔保債券的問題；

VIII-根據2016年12月27日第8945號法令第9條第1款中規定的 條款，制定 公司的總體政策，包括戰略商業、金融、風險、投資、環境、信息披露、股息分配、 與關聯方、發言人、人力資源和少數股東的管理政策；

IX-批准公司資產所有權的轉讓，包括煉油、天然氣加工、運輸、進出口 原油、其衍生物和天然氣的特許權合同和許可證，但可以為執行董事會或其成員的這些行為設定價值限制，本章程第40條第十三項規定的情況除外；

X-批准 選擇由員工選出的董事會成員的選舉規則；

XI-批准管理巴西石油公司員工的 錄取、職業、繼任、福利和紀律制度的計劃；

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XII-批准提名政策 ，該政策包含提名董事會及其委員會、財政委員會 和執行委員會成員的最低要求，在適用立法的範圍內向股東和市場廣泛提供；

十三——根據2016年6月30日第13,303號法律的規定，批准並披露年度 圖表和公司治理圖表；

XIV-直接或通過公司其他機構 實施並監督為預防和 緩解重大風險而建立的風險管理和內部控制體系，包括與財務和會計信息完整性相關的風險以及與腐敗和欺詐發生 相關的風險；

XV-在此類 公開發行中正式發表聲明，出售公司發行的股權；

XVI-在公開發行 取消上市公司註冊或退出公司治理級別2的情況下，設立專門從事公司經濟評估的公司三重名單 ，以編制公司股票評估報告。

第 1 節-如果議程上的 討論和審議涉及工會關係、薪酬、福利和福利問題，包括補充養老金 和醫療保健問題，其中存在利益衝突，則第 VIII 項中提及的人力資源政策 的制定可能不計入代表員工的董事會成員的參與。

§2-每當提名政策 打算對董事會和財政委員會成員的適用立法中包含的要求施加額外要求時， 此類要求均應在股東大會上轉交股東決定。

§3-第十四節中述及的此類正式聲明，無論是有利的 還是相反的，均應通過事先知情意見作出，並在該公開發行公告發布後的15（十五）天內披露，至少涉及：（i）就 所有股東的利益及其持有的此類證券的流動性進行此類公開募股的便利和機會；（ii）彙編此類公開 要約出售巴西石油公司權益的股權；(iii) 披露的此類戰略計劃由要約人就巴西石油公司提出；(iv) 董事會認為相關的其他要點，以及 CVM 發佈的此類適用規則所要求的任何信息。

第 30 條——董事會應進一步 就以下事項做出決定：

我——執行 董事會每位成員的職責應包含在基本組織計劃中，由公司在其網站上披露；

II-根據董事會本身規定的 標準，根據基本組織計劃的定義，提名和解僱與董事會直接相關的公司總體結構的持有人 ；

III-根據法律、監管和法定規定，授權收購 公司發行的股份，將其存入國庫或取消，以及隨後處置這些股份， 股東大會的權限除外；

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股東大會

IV-交換其發行的證券；

V-選舉和罷免執行委員會成員 ；

六、全資子公司 或關聯公司的組建、此類參與的轉讓或終止，以及收購其他公司的股份或配額；

VII-在法律規定的情況下，至少提前21（二十一）天發佈召集通知，召集股東大會 ；

VIII-《道德行為守則》、《 最佳實踐守則和董事會內部規則》；

IX-巴西石油公司的政策和公司治理準則 ；

X-選擇和解僱獨立 審計師，這些審計師在合同期限內不得向公司提供諮詢服務；

十一、執行委員會的行政和賬務報告 ；

XII-從其成員和/或市場上具有與相應委員會專業知識 相關的臭名昭著的經驗和技術能力的人員中選出董事會委員會成員 ，並批准委員會的職責和運作規則；

XIII-根據法律 規定或股東大會的決定取決於其審議的事項；

XIV-誠信和合規標準， 以及適用於執行經理任命總體結構 持有人成員選舉的其他相關標準和要求，這些標準和要求應至少符合本章程第 21 條第 1 款和第 2 款規定的標準和要求；

XV-公司將簽署的賠償協議 以及保障決策獨立性的程序，定義見本 章程第 23 條第 3 至 6 款；

XVI-出售公司全資子公司的股本控制權 ；

十七——關於自我管理模式下醫療福利費用的 合併年度報告，最低內容由2022年CGPAR第36號 CGPAR第36號決議第3條規定；

XVIII-本章程的遺漏案例。

§ 1-董事會將設有 6（六）個諮詢委員會，具體負責對某些事項進行分析和提出建議，這些委員會與董事會直接相關：投資 委員會；審計委員會；巴西石油集團公司審計委員會；健康、安全和環境委員會 委員會；人事和少數委員會。

我——委員會的意見 不是將事項提交董事會審查和審議的必要條件，但本條第 4 款規定的假設 除外，該假設少數羣體委員會的意見是強制性的；

II-委員會成員可以作為嘉賓參加 董事會的所有會議；

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股東大會

III-委員會成員和運營 規則應受董事會批准的法規管轄。禁止公司首席執行官、執行官和員工以成員或永久客人的身份參與這些委員會，

在後一種情況下，由僱員和與董事會直接相關的組織單位的高級管理人員選出的董事會成員 除外。

IV-由公司 員工選出的董事會成員不能參加巴西石油集團和人民委員會審計委員會的審計委員會。

§2-人民委員會應擁有 2016年12月27日第8945號法令第21至23條規定的屬性，並分析本章程第21條對公司管理和財政委員會職位的授職所規定的誠信 要求。

§3-每當需要評估政府、其市政當局、基金會和聯邦國有企業的 業務時，只要該業務不屬於公司的正常業務流程，並且在董事會批准的範圍內，則少數委員會應事先提出 建議，就預期的交易發表意見。

§4-為了允許 優先股股東的代表，少數股權委員會還將在必須依賴優先股股東選出的董事會成員參與的會議上向股東提供先前的諮詢意見，發表對以下交易的意見 。委員會的意見應包含在 《大會手冊》中，包括分歧聲明的全部內容，即 召開會議，審議：

I-公司轉型、成立、合併 或分拆公司；

II-直接或通過第三方批准 公司與控股股東之間的合同，以及控股股東 擁有利益的其他公司之間的合同，只要根據法律或法定規定在股東大會上進行審議；

III-用於 支付公司增資的資產的估值；

IV-根據本章程第 40、X 條，選擇專業機構 或公司來確定公司的經濟價值；以及

V-修改或撤銷修改或變更 2 級法規第 4.1 項中規定的任何要求的法定 條款，而《參與合同》 在公司治理第 2 級中生效。

§ 5-如果董事會的最終決定與前段所述少數委員會的意見不同，則董事會的陳述，包括所有 反對聲明，也應包含在大會手冊中，該手冊旨在審議運營情況，以更好地指導 股東的投票。

§6-根據本章程第18條第5款，上述少數股權委員會 將由少數股東和優先股股東指出的2（兩）名董事會成員組成，即 以及由委員會其他成員 選出的1（一）名第三獨立成員， 成員應是或不是董事會成員。

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股東大會

§ 7-審計委員會將由董事會成員和外部成員組成，他們將滿足巴西法中規定的要求和障礙

公司法，2016年6月30日第13,303號法律，2016年12月27日第8,945號法令，提名政策，本章程第21條第1款。

第8條-《道德與行為準則》 將根據2016年6月30日第13,303號法律和2016年12月27日第8,945號法令制定和披露。

§ 9-公司將設立內部 審計和監察員專區，其招聘流程將由董事會在人民委員會的協助下制定。

第 10 條-董事會將負責根據上文第十七項至少每六個月監督執行官委員會編寫的 報告範圍內批准的任何糾正措施的執行情況，如果董事會得出結論，認為此類措施不足 或不可執行，則將設定調整和新提交的最後期限。

第31條——董事會可以決定 公司檢查、審計或賬目報表的執行情況，以及聘請專家或外部審計師， 以更好地指導受其審議的事項。

第32條-董事會通常應至少每月舉行一次會議， ，由其主席或多數成員召集， 並在必要時特別召集。

§ 1-如有必要，特此規定 成員通過電話、視頻會議或其他通信方式參加會議，以確保 的有效參與及其投票的真實性。在這種情況下，董事會成員應被視為出席會議，其 票應視為對所有法律效力有效，並納入上述會議記錄。

§ 2-在審查該事項的必要時，應根據執行委員會的決定、技術領域或主管委員會 委員會的表述以及法律意見對董事會提交評估 的材料進行評估。

§ 3-董事會主席可以主動或應任何董事會成員的要求召集公司執行董事會成員參加會議 並就正在考慮的事項提供澄清或信息。

§ 4-董事會 的審議應由出席成員的多數票進行，並應記錄在特定的會議記錄簿中。

§ 5-本章程第 30 條 § 3 和 4 中規定的業務應由出席會議的三分之二（三分之二）董事投票批准。

§ 6-如果出現平局，董事會主席 應擁有決定性表決。

第三節——執行理事會

第33條——執行委員會及其成員 應負責根據董事會規定的使命、目標、戰略和指導方針 行使公司業務的管理。

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股東大會

§1-根據2016年6月30日第13303號法律第9條第4款的假設 ，治理 執行董事在履行其職責時可以直接向董事會報告。

§2-董事會可以將 權力下放給執行委員會，但公司法中明確規定的權力以及根據此類授權中確立的 權限級別的權力除外。

第34條——執行理事會應負責 ：

我-評估、批准並提交 以供董事會批准：

a) 編制戰略計劃以及年度和多年計劃的 基礎和指導方針；

b) 戰略計劃、相應的多年期計劃，以及公司 對相應項目的年度支出和投資計劃和計劃；

c) 公司的 支出和投資預算；

d) 公司活動的 業績結果。

e) 根據董事會制定的標準，公司總體結構持有人的 表示。

f) 管理巴西石油公司員工錄取、職業、繼任、福利和紀律制度的 計劃。

II-批准:

a) 投資項目的 技術和經濟評估標準，以及相應的 執行和實施責任下放計劃；

b) 根據具體立法，對生產區域進行經濟開發的 標準和最低石油和天然氣儲量係數；

c) 公司產品的 定價政策和基本價格結構；

d) 賬户表、確定業績的基本標準、投資資本的攤銷和折舊，以及 會計慣例的變化；

e) 公司治理、會計、財務、人事管理、工程和服務的採購和執行、 材料和設備的供應和銷售、運營以及指導公司運營所必需的其他公司規則的公司手冊和標準；

f) 公司擁有的固定資產的使用、出租或租賃的 規則；

g) 根據基本組織計劃中規定的能力，變更公司的組織結構 ，以及在巴西和國外創建、改造 或取消運營單位、機構、分支機構、分支機構和辦事處；

h) 成立和取消與執行委員會或其成員相關的非法定委員會，批准相應的 運作規則、職責和行動權等級；

i) 的價值，高於該金額的行為、合同或運營，儘管屬於首席執行官或執行官的權限，但應根據董事會規定的權限級別提交 執行委員會批准；

j) 公司的 年度保險計劃；

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股東大會

l) 公約 或集體勞動協議，以及集體勞動協議的提議；

m) 提供實物或信託擔保，同時遵守相關的法律和合同條款。

III-確保按照批准的預算限額執行 戰略計劃以及公司的多年期計劃和年度支出和投資計劃， ；

IV-審議商標和專利、 名稱和徽章；

V-根據董事會制定的標準， 基本組織計劃中定義的與執行董事會直接相關的公司總體結構持有人的任命和免職 。

VI-每年6月30日之前，向財政委員會、 董事會和法定審計委員會提交上一年的綜合報告，內容涉及自我管理模式下的醫療福利成本，最低內容由2022年CGPAR第36號決議 第3條規定，其中還將包括附有實施截止日期和相應負責人的糾正措施提案， 如有必要。

第35條-對於其權限範圍內的事項，執行委員會應與其大多數成員會面，包括首席執行官或其替代成員，特別是，召****執行官或三分之二（三分之二）的執行董事。

§ 1-法定投資和撤資技術委員會應向執行董事會提供建議 。

§ 2-執行董事會成員 將設立多達八 (8) 個法定技術諮詢委員會，由公司總體結構的高級管理人員組成， 根據相應內部規則的規定，具體負責分析和建議某些事項，同時遵守《巴西公司法》第160條的規定。

§ 3-法定技術 委員會的建議對執行委員會或其成員沒有約束力，但是，它們應是 在其各自權限範圍內審查和審議該事項的必要條件。

§ 4-法定技術委員會的組成、運作規則 和職責應受董事會批准的內部規則的約束。

第36條——個人有義務：

§1-致首席執行官：

我——召集、主持和協調 執行委員會會議的工作；

II-向董事會提議 提名執行官；

III-向董事會 、公司所屬的國務部長、聯邦政府的控制機構以及 聯邦審計法院和國民議會提供信息；

IV-確保調動資源 以應對對健康、安全和環境構成嚴重風險的情況；

V-行使 董事會賦予的其他權力。

§ 2-被指派擔當投資者關係職責的執行官：

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股東大會

我負責向投資受眾、巴西證券交易委員會（CVM）、國內和國際股票 交易所或場外交易市場以及相應的監管和監管實體提供 信息，並及時更新公司在這些機構的記錄 。

§ 3-分配 合規與治理領域的執行官指導和促進治理與合規標準、指導方針和 程序的實施。

§ 4 — 風險管理部門被指派給 的執行官負責定義公司方法和傳播風險管理知識， 並促進對公司主要風險的識別、評估、監測和向高級管理層報告。

§ 5 — 致首席執行官和每位高管 官員，在《組織基本計劃》中描述的聯繫領域中：

我-使用公司的管理系統執行董事會批准的戰略計劃和預算 ；

II-僱用和解僱員工，並正式確定 管理職位和職能的任命；

III-指定員工執行國外任務 ；

IV-監測、控制並向 執行委員會報告全資子公司和巴西石油公司參與或 關聯公司的技術和運營活動；

V-根據董事會制定的指導方針以及適用的公司準則，指定和指示公司的 代表出席全資子公司、控股公司和關聯公司的股東大會；

六-根據組織基本計劃，管理、監督和評估其直接負責的單位活動的 業績，以及與此類活動相關的 管理實踐行為，而他們可以根據執行委員會通過的公司規則，為這些 法案的執業授權設定價值限制；

七-批准《組織基本計劃》中規定的直接負責的單位開展活動的規則和程序 。

第37條——執行委員會 的審議應由出席成員的多數票進行，並應記錄在特定的會議記錄簿中。

唯一的段落。如果出現平局， 首席執行官將擁有決定性投票。

第 38 條——執行委員會應將 會議記錄的副本轉發給董事會，並提供評估 公司活動績效所需的信息。

第五章-股東大會

第39條-普通股東大會應在《公司法》第132條規定的期限內每年舉行一次，地點、日期和時間由董事會 事先確定，以審議其職權範圍內的事項，特別是：

我-審查管理員的賬目， 審查、討論和表決財務報表；

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股東大會

II-決定當年淨利潤 的分配和股息的分配；

III-選舉 董事會和財政委員會成員。

第 40 條-股東特別大會， 除法律規定的案件外，還應召集董事會召開，根據本章程第 30 條第 4 款和第 5 條 少數股權委員會的建議，酌情審議 公司感興趣的問題，特別是：

I-章程改革；

II-社會資本的修改；

III-評估股東 為增資而出資的資產；

IV-發行可將 轉換為股票的債券或在國庫中出售債券；

V-將公司併入另一家 公司，解散、轉型、分立、合併；

VI-公司加入 集團公司；

VII-解僱董事會成員 ；

VIII-出售可轉換 為公司持有的股份的債券，併發行其全資子公司和受控公司；

IX-取消開放公司 註冊；

X-選擇一家專業公司， 的依據是董事會提交的三份專業公司名單，這些公司在公司、其管理人員和/或控股股東的決策權以及《商業公司法》第8條第1和6節第 的要求和責任 方面具有公認的經驗和獨立性 ，以編制相應 經濟價值的股票評估報告，在取消上市公司註冊或二級公司註冊時使用；

XI-豁免認購 可轉換為全資子公司、受控公司或關聯公司股份的股份或債券的權利；

XII-批准 提名政策的要求，這些要求是對董事會和財政 委員會成員的適用立法中規定的要求的補充；

XIII-與 關聯方進行交易並向另一家公司處置或出資資產，在所有情況下，僅限於 交易價值相當於上次批准的資產負債表中公司總資產價值的50％（百分之五十）以上的情況。

§1-對本條第十一項提及的問題 的審議應由流通中普通股的絕對多數票進行，而不是計算 空白票。

§ 2-如果控股股東進行公開發行 ，則該股東應承擔編制評估報告的費用。

§3-在第30條第4和第5條的假設中，少數股權委員會的意見和董事會的表現，如果與 少數委員會的意見不同，則應包含在管理層提案中，指導普通股股東在 股東大會上進行投票。

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股東大會

§ 4-控股股東可以 表達與少數股權委員會建議相反的意見，並可提供其認為不應遵循此類建議 的理由。

第41條——股東大會應根據 具體立法的規範以及董事會顧問委員會成員的規範，每年設定高管薪酬的總額或個人金額及其利潤份額的限額。

第42條——股東大會應由公司首席執行官或後者指定的替代人主持，而在兩者都缺席的情況下，由出席者的多數票選出 的1（一）名股東主持。

第43條——公司將以部分數字形式舉行會議 。

§1-會議通知和會議的其他 文件應包含有關股東如何遠程 參與會議和投票的規則和程序的信息，包括股東訪問和使用系統所必需和足夠的信息。

§2-控股股東和 少數股東將獲得親自參與的權利保障。

第六章——財政委員會

第44條-常設財政委員會由最多五（5）名成員及其各自的候補成員組成，由普通股東大會選出，全部居住在該國， 須遵守巴西公司法、指示政策、2016年12月27日第8945號法令、 號法令以及本章程第21條第1和2款規定的要求和障礙，股東與否，其中一（1）份將由少數普通股的 持有人選出，另一份由優先股的持有人單獨選出投票。

§1-在財政 委員會的成員中，一（1）名將由財政部長任命為國庫代表。

§2-如果出現空缺、辭職、 障礙或無故缺席連續兩（2）次會議，財政委員會成員應由相應的候補成員接替，直到 任期結束。

§3-財政委員會成員 將從各自當選之日起投資於其職位，但是，為了登記起見，他們必須在財政委員會會議記錄和意見簿上籤署 任期，其中包括：(i) 根據二級法規的規定訂閲 財政委員會成員的同意期限，以及遵守情況適用的 法律要求，以及 (ii) 同意其中第59條提及的仲裁條款的條款章程。

§ 4-第8條中規定的程序。 21，關於財政委員會成員提名的本章程的第 3、4 和 6 節。

第 5 節-財政委員會 的成員還必須聲明他們是否符合本章程第 18 條第 5 款中規定的獨立性標準。

第45條——財政委員會 成員的任期為1（一）年，而允許連續兩次（兩次）次連任。

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§1-禁止在過去2（兩）年內未參加公司提供的任何年度培訓的財政委員會 成員連任。

§2-一旦最長續訂期 到期，財政委員會成員只能在相當於一（1）個履約期限後重返巴西石油公司。

第46條——財政委員會成員 的薪酬，除了強制報銷履行職能所需的差旅和住宿費用外， 應由選舉他們的大會確定，但須遵守1996年7月12日第9292號法案規定的限額。

第47條——它與財政委員會競爭， 不影響根據法律規定或股東大會的決定賦予它的其他權力：

我——由其任何成員檢查官員的 行為，核實他們履行法律和法定職責的情況；

II-對管理層年度報告發表意見， 確保在其意見中納入其認為對股東大會審議必要或有用的其他信息；

III-就高管人員提交給總管理層的提案發表意見，內容涉及修改社會資本、發行債券或認購獎金、 投資計劃或資本預算、股息分配、公司轉型、成立、合併或分立；

IV-由其任何成員向管理機構譴責 ，如果這些機構未採取必要措施保護公司的利益，則向股東大會譴責 他們發現的錯誤、欺詐或犯罪，並建議對公司有用的行動；

V-如果董事將電話會議延遲超過一（1）個月，則召集普通股東大會 ；如果有嚴重或緊急的原因，則召集特別會議， 在會議議程中包括他們認為必要的事項；

六-至少每季度 分析執行委員會定期編制的資產負債表和其他財務報表；

VII-審查財政期的財務報表 並提出意見；

VIII-在 清算期間行使這些歸因。

IX-分析年度報告（RAINT）和 年度內部審計計劃（PAINT）；

X-進行年度績效自我評估；

十一-監控專有財務 和預算執行情況，能夠分析公司賬簿和任何其他文件並索取信息；

XII-監督公司為醫療福利和私人養老金計劃提供資金的 參與限額的遵守情況；以及

十三——在自我管理模式下醫療保健 福利成本合併年度報告範圍內，監督董事會批准的 糾正措施的執行情況。

唯一的段落。財政 委員會成員應強制參加董事會會議，評估本條第二、 III和VII項中提及的事項。

第七章公司員工

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股東大會

第48條——巴西石油公司的員工受勞動立法和公司內部規則的約束，遵守適用於混合資本 公司員工的法律標準。

第49條——根據執行委員會批准的 條款，巴西石油公司 及其全資子公司和控股公司的僱員應遵循公開甄選程序。

第50條——高級管理層的職能 和各自持有者的責任應在公司的基本組織計劃中定義。

§1-本文 章節中提及的與董事會相關的職位，可在例外情況下，由董事會自行決定，通過免費提供佣金的方式，將 分配給不屬於公司長期員工的技術人員或專家。

§ 2-根據執行官委員會 的提議和理由以及董事會的批准，本文 章節中提及的與執行委員會或其成員相關的職能可以例外地分配給不屬於董事會的技術人員或專家。 公司的長期員工，通過免費提供佣金的職位。

§3-在其他層面上，屬於公司組織框架的 一部分的管理職能應由各機構的 規則中定義的持有人負責。

第51條——儘管法律規定了徵用 ，但巴西石油公司及其全資子公司或控股公司的員工的調動在每種情況下都應視執行委員會的 批准而定，並應儘可能通過報銷相應費用來進行。

第52條——公司應根據董事會批准的標準，根據 現行立法，將年度業績的一部分 分配給員工。

第八章——總則

第53條——巴西石油公司的活動應遵循組織基本計劃，該計劃除其他外應包含組織模式，並根據本章程定義總體結構中每個單位的性質和職責 以及巴西石油公司運營所必需的從屬關係。

第54條-財政年度應與 日曆年度一致，截至每年12月31日，在該日曆年度應編制資產負債表和其他財務報表， 應符合適用的法律規定。

§1-受法律規定的約束 公司可以編制資產負債表，根據在半年度 或更低的資產負債表中驗證的自有資本的收益或利息支付中期股息，同時考慮董事會通過決議獲得的業績，但須遵守法律規定。

§2-董事會可以批准 向股東大會批准的最後一個資產負債表中存在的利潤儲備賬户支付中間股息。

§3-中期和中期股息 和股本利息應按最低強制性股息進行分配。

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第55條——對於由 聯邦政府轉移或由少數股東存入的資金，以增加公司資本，應適用從轉讓之日起至資本化之日等於SELIC利率的財務費用 。

第56條——利潤分配提案必須按以下優先順序考慮到第一和第二項中規定的儲備金的構成：

我——巴西石油公司將撥出 0.5%（百分之五）的一部分，不超過股本的5％（百分之五），用於資助公司的研究 和技術開發計劃；以及

二——根據巴西公司 法第202條和《股東薪酬政策》，巴西石油公司最多可將當年調整後淨利潤的70％（百分之七十 ％）分配給資本薪酬儲備金，但不得超過股本限額。

§1-資本第二項中提及 的儲備金的目的是確保有資源支付股息、股本利息或法律規定的其他形式的薪酬、股東的預期、法律授權的股票回購、吸收損失，以及作為剩餘目的，將 納入股本。

§ 2-根據巴西 公司法第199條，資本第一項和第二項 儲備金的累計餘額以及其他利潤儲備的餘額不得超過股本。

第57條——一旦決定了本章程第8條中提及的最低 股息的分配，股東大會可根據公司立法 的條款和特定的聯邦規範，將特定百分比或酬金作為可變 薪酬分配給公司執行委員會成員。

第58條-根據《公司法》第154條第4款的規定，執行委員會可以授權 為員工或公司所參與的社區的利益採取合理的無理由行動，包括 捐贈不存在的物品。

第59條——公司、股東、管理人 和財政委員會成員承諾通過仲裁在市場仲裁庭解決他們之間可能產生的任何爭議或爭議 ，特別是與2016年6月30日巴西公司法（第13,303號法）所載條款的適用、有效性、有效性、解釋、違反 和效力有關或產生的任何爭議或爭議 公司的章程， 位於國家貨幣委員會、巴西中央銀行和巴西中央銀行發佈的規則中證券交易委員會，以及 中適用於普通股票市場運作的其他規則，以及《二級法規》、《仲裁 條例》、《參與協議》和《二級制裁條例》中包含的規則。

唯一段落。caput 的規定不適用於涉及巴西石油公司根據1997年8月6日第9478號法律第1條開展的活動的爭議或爭議， 遵守本章程中有關公司成立的公共利益條款的爭議或爭議，以及涉及不可剝奪權利的爭議 或爭議。

第60條——根據適用的立法，巴西石油公司 簽訂的商品和服務採購合同應先進行投標程序。

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第61條——通過單一業務或通過連續經營出售巴西石油公司的股權控制權 只能在以下條件下籤訂合同：收購方承諾遵守現行立法和 2 級法規規定的條件和條款，公開要約收購其他股東的股份，確保他們獲得該股東的平等待遇 } 提供給出售的控股股東。

§1-本條開頭中關於 的公開發行也應在以下情況下進行：(i) 大量轉讓股票和其他 證券的認購權或與可轉換成股票的證券相關的權利，從而出售公司的控制權；或 (ii) 出售持有巴西石油公司控制權的公司的控制權，其中

案例：出售的控股股東 將有義務向B3申報在上述出售中歸屬於巴西石油公司的金額，並附上證明該價值的文件。

§2-任何通過與控股股東簽訂的涉及任意數量股份的私人股票購買協議獲得控制權 的人均有義務：（i）執行本條上文提及的公開發行，（ii）按以下條款支付相當於公開發行價格與幾個月前每股支付金額之差的金額 截至收購 控制權之日，在付款之日及時更新。上述金額應按每筆收購的每日淨銷售餘額的比例分配給在買方進行收購的 交易時段出售巴西石油公司股票的所有人，B3負責 根據其規定進行分配。

§3-只有在買方訂閲控股股東同意書的情況下，出售的控股股東 才會轉讓其股份的所有權。只有當買方或獲得控制權的人訂閲第 2 級法規中提及的控制人同意書 時，公司 才會登記股份的轉讓。

§ 4-巴西石油公司只有在其簽署方訂閲 控制人同意書的情況下才會登記規定行使控制權的 股東協議。

第62條——如果 Petrobras的上市公司註冊被取消並因此退出第二級，則必須為股票提供最低價格， 與股東大會根據《商業公司法》確定的經濟價值相對應， ，以及本《章程》第40條第XI項中規定的 。

唯一的段落。本文所述僱用專業 公司的費用將由控股股東承擔。

第63條——如果公司故意退出 二級，允許其發行的證券在二級以外進行交易，或者通過公司重組 業務，在此類重組產生的公司在批准該交易的股東大會之日起120（一百二十）天內不允許其證券在二級交易，控股股東 應公開要約收購屬於另一方的股份公司的股東，至少按相應的 經濟價值確定，這將在根據本章程第 40 條第 X 項 編寫的評估報告中確定，同時遵守適用的法律和監管規則。

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§1-如果公司因執行公司參與B3的特殊板塊，即 “Novo Mercado”（“新 市場”）的協議而退出公司治理級別 2，或者如果公司重組產生的公司獲得在新市場上交易證券的授權，則控股股東 將免於進行本文開頭提及的公開招標要約 br} 自股東大會批准之日起一百二十 (120) 天內交易。

第64條——如果沒有控股股東 ，如果公司故意退出公司治理二級以允許其發行的證券在公司治理二級之外進行交易，或者由於重組行動，由此類重組產生 的公司在一段時間內不允許其證券在公司治理二級或新市場上交易 } 自批准的股東大會之日起120（一百二十）天內表示交易中，退出將以 為條件，在本《章程》第 63 條規定的相同條件下實現股份收購的公開發行。

§1-上述股東大會應 定義負責進行公開招標的人員，出席會議的人應明確承擔 履行要約的義務。

§2-由於沒有對負責進行公開發行以收購股票的人員進行定義， 在公司重組行動中， 如果此類重組產生的公司不允許其證券在公司治理第二級進行交易， 則投票贊成通過公司重組提出此類要約。

第65條——巴西石油公司因不遵守二級法規中規定的義務而退出公司治理第 2級，取決於股票收購的公開發行的有效性 ，至少取決於股票的經濟價值，該評估報告 將在本章程第40條第X項所述的評估報告 中確定，同時尊重適用的法律和監管規則。

§1-控股股東應 進行公開發行以收購本條上文規定的股份。

§2-如果沒有控股股東 ，並且脱離了股東大會決議的上限結果中提及的公司治理二級，則投票贊成暗示相應違規行為的決議的股東 應在上限內執行要約。

§3-如果沒有控股股東 ，並且上文提及的公司治理二級的退出是由於管理層的行為或事實造成的，則公司的經理 應召集股東大會，其議程將是關於如何糾正違反《二級法規》中包含的 義務的決議，或者在適用的情況下，就公司退出第二級公司治理問題做出決定。

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股東大會

§4-如果上文第3節提及的 股東大會決定公司退出公司治理二級，則該股東大會應定義負責進行上限規定的公開招標的人 ，出席會議的人必須明確承擔提出要約的義務 。

125

股東大會

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2024 年 3 月 22 日

PETROLEO BRASILEIRO SA—PETROBRAS

作者：/s/ Sergio Caetano Leite

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塞爾吉奧·卡埃塔諾·萊特

首席財務官兼投資者關係 官