附錄 4.2

普通股購買權證

ONTRAK, INC.

認股權證：_______

本普通股購買權證（本 “認股權證”）證明，對於收到的價值，___________或其受讓人（“持有人”）有權在獲得股東批准並視為生效之日當天或之後的任何時間，以及下午 5:00（紐約時間）或之前，根據下文規定的條款、行使限制和條件，___________ 或其受讓人（“持有人”）首次行使日期（“終止日期”）五週年紀念日（“終止日期”）五週年，但此後不行，才能訂閲和購買 Ontrak，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”），最多可持有______股普通股（以下簡稱 “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。除本認股權證其他地方定義的術語外，以下術語的含義如本第 1 節所示：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約市）時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的此類日期（或最接近的前一個日期），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報了普通股的最新每股出價，或（d）總計其他情況，普通股的公允市場價值由多數股持有人真誠選出的獨立評估師確定當時未償還的認股權證的利息，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

對於任何股票組合事件日期，“事件市場價格” 是指通過以下方法確定的商數：在截至該股票組合事件之後的第十六（16）個交易日結束的連續二十（20）個交易日期間，包括緊接該股票組合事件之後的第十六（16）個交易日之前的交易日的五（5）個最低交易日的普通股價值總和除以（y）五（5）。在此期間，應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指根據董事會多數非僱員成員或委員會多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權或其他股票獎勵（以及在行使或結算此類期權或其他股票獎勵時發行的普通股），以表彰公司向公司提供的服務為此目的設立的非僱員董事，(b) 擔保行使或轉換根據證券購買協議和/或招股説明書（定義見下文）發行的任何證券和/或其他可行使或交換為發行日已發行和流通的普通股的證券，前提是自發行之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或組合等相關的除外）) 或擴展此類證券的期限，（c）根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且從發行之日起至證券買賣截止後一百八（180）天（“收盤”）不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權) 根據招股説明書（“招股説明書”）載於註冊聲明，前提是任何此類發行僅向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，除資金投資外，還應為公司提供其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易或向主要業務投資的實體證券，以及（d）高達1,100萬美元的普通股購買權證和預先注資的認股權證，用於購買招股説明書中描述的私募普通股以及行使此類認股權證時發行的普通股。

“封鎖協議” 是指公司與公司和Acuitas Capital LLC的每位高管和董事之間簽訂的封鎖協議。

“每股購買價格” 等於0.60美元，但會根據證券購買協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“註冊聲明” 是指公司在S-1表格（文件編號333-273029）上的註冊聲明。

“受限投資者” 是指Acuitas Capital, LLC或其任何關聯公司。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“證券購買協議” 是指公司與在該證券購買協議簽名頁上註明的每位購買者之間簽訂的證券購買協議，該協議與招股説明書中設想的公開發行有關。

“股東批准” 是指交易市場適用的規章制度可能要求公司股東對交易文件所設想的交易（包括認股權證的發行）的批准。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本認股權證、證券購買協議、封鎖協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與證券購買協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指公司現任過户代理人Equiniti信託公司，其郵寄地址為1110 Center Pointe Curve，Suite 101，明尼蘇達州門多塔高地55120，電子郵件地址為 EQSS-RelationshipManagement@equiniti.com，以及公司的任何繼任過户代理人。

“觸發日期” 是指（i）發行日期兩年半（2.5）週年紀念日和（ii）獲得股東批准並視為生效之日中的較晚者。

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，該普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報普通股的價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由多數持有人真誠選出的獨立評估師確定為了當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的利息，認股權證的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據註冊聲明發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日或之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份以本協議所附形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的正式簽署的行使通知（“行使通知”）的PDF副本。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，除非本節規定的無現金行使程序，否則持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價適用的行使通知中規定了下文 2 (c)。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且本認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，可用的認股權證股份數量

在任何給定時間根據本協議購買的金額都可能低於本協議正面註明的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為0.85美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。此外，在觸發日，行使價應降至 (i) 0.1584美元，(ii) (ii) 當時的行使價 (x) 和 (y) 在緊接觸發日（i）和 (ii) “重置行使價” 之前的五 (5) 個交易日期間內任何交易日的最低VWAP（兩者中較大者）（此後為新的行使價）（以較高者為準）價格（根據本協議將作進一步調整）和此類五（5）個交易日期間在本文中稱為 “計量期”）和可發行的認股權證股的數量在考慮行使價降至重置行使價後，本協議項下應付的總行使價應等於觸發日之前的總行使價。公司應將截至觸發日對行使價的適用調整（“觸發日期調整通知”）通知持有人。為了澄清起見，無論公司是否根據本第2（b）條提供觸發日期調整通知，無論持有人在任何行使通知中是否準確地提及了該價格，持有人都只需在衡量期內的第一個交易日當天或之後為本認股權證的任何行使支付重置行使價。如果持有人在衡量期內的第一個交易日當天或之後為行使本認股權證支付的總行使價超過根據重置行使價應支付的金額，則公司應立即將任何多餘的總行使價退還給持有人。根據本第 2 (b) 節對行使價進行的任何調整均應追溯到計量期內的第一個交易日生效。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行認股權證，則本認股權證只能在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如適用）：(i) 適用行權通知發佈日期前一個交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日的當天執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則）之前的交易日根據本協議第2（a）節執行和交付根據聯邦證券法頒佈的第600（b）號法規（根據聯邦證券法頒佈），（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP緊接適用的行使通知發佈日期，或 (z) 彭博有限責任公司在持有人執行適用的行使通知時在主要交易市場上報告的普通股的買入價，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 執行的，並在交易日 “正常交易時間” 結束後的兩 (2) 小時內（包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時內送達) 根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用通知發佈之日的 VWAP如果該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時段” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則行權；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與上述內容相反的立場。

儘管此處有任何相反之處，但在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過其託管系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存託信託公司或其被提名人（“DTC”）的餘額賬户，從而使根據本協議購買的認股權證由過户代理人將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人向持有人轉售認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B) 本認股權證通過無現金方式行使在 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日，(ii) 一 (1) 個交易日之前，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊中登記的證書，或以其他方式將持有人根據行使有權獲得的認股權證數量的證書行使到持有人在行使通知中指定的地址向本公司交付總行使價後，以及 (iii) 包括以下內容的交易天數向公司交付行使通知之後的標準結算期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括以下交易日中較早者收到的行使通知交付後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款，每個交易日10美元（第三個交易日增加到每個交易日20美元）認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日）直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未兑現，並且

可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管如此，對於在首次行使日中午12點（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知，公司同意在首次行使日下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證股票，就本協議而言，初始行使日期應為認股權證股份交付日期，前提是支付總行使價（除了如果是無現金行使）是在該認股權證股份交割日期之前收到的。

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使根據上述第2（d）（i）節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割持有人對持有認股權證股份的出售表示滿意預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證數量所得的金額乘以 (2) 產生該買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復本認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面資料

註明應向持有人支付的買入金額的通知，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使本認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證以外的名稱發行持有人的姓名，本認股權證在交出行使時應附有轉讓書持有人和公司正式簽署的隨附表格可以要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）生效後，持有人（連同持有人的關聯公司），將以超過受益所有權限額（如定義）的受益所有權限度而擁有下面）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換或行使的限制類似於本文中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除非前文中另有規定

句子，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何時間表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於其擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知中反映的已發行普通股數量流通股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為行使本認股權證後立即發行普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）應付的普通股或任何其他股權或股權等價證券，(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的普通股

股份，（iii）將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或者（iv）通過普通股重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量分母應是緊接着流通的普通股數量事件，以及行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b）普通股發行時的調整。如果在本認股權證發行之日（“發行日期”）當天或之後，公司直接或間接地授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第3（b）條被視為已授予、發行或出售任何普通股和/或普通股等價物（包括授予、發行或出售由其擁有或持有的普通股）或本公司賬户，但不包括任何豁免發行），每股對價（“新發行價格”）低於價格等於在該授予、發行或出售或視為授予、發行或出售之前生效的行使價（此類行使價在本文中稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”），則在該稀釋發行之後，適用價格應立即降至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 3 (b) 節確定調整後的行使價和新發行價格），以下內容適用：

i. 期權的發行。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何認購或購買優先股和/或普通股或普通股等價物（“期權”）的權利、認股權證或期權，以及在行使任何此類期權或轉換、行使或交換任何普通股等價物時任何時候可發行一股普通股的最低每股價格在行使任何此類期權時可行使或根據其條款以其他方式行使期權低於適用期權價格，則此類普通股應被視為已流通，並且已由公司在授予、發行或出售（或執行授予、發行或出售此類協議時，視情況而定）以該每股價格發行和出售。就本第 3 (b) (i) 節而言，“行使任何此類期權或在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物在任何時候可發行的最低每股價格” 應等於 (1) 收到的最低對價（如果有）總和（x）中較低者或公司在授予、發行或出售時（或根據協議）應收的任何一股普通股的應收款在行使該期權時，以及在轉換、行使或交換行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物時，授予、發行或出售（如適用）該期權，以及 (y) 該期權中規定的最低行使價

在行使任何此類期權，或在行使任何此類期權或根據其條款進行轉換、行使或交換任何普通股等價物後，減去 (2) 在授予、發行或出售（或授予、發行協議）時向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和，即可發行（假設所有可能的市場條件），一股普通股可以發行（或在所有可能的市場條件下可以發行）或（視情況而定）在行使該期權時以及在轉換、行使時出售（如適用）該期權或交換在行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物，再加上該期權持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益。除非下文另有規定，否則在行使此類期權時實際發行此類普通股或此類普通股等價物時，不得根據此類普通股的條款或在轉換、行使或交換此類普通股等價物時對行使價進行進一步調整。

二。發行普通股等價物。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何普通股等價物，並且在轉換、行使或交換普通股時隨時可發行的一股普通股或根據其條款以其他方式發行的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行且在發行時已由公司發行和出售或出售（或簽發或出售此類協議的執行時間，視情況而定）這樣的每股價格的普通股等價物。就本第 3 (b) (ii) 節而言，“在轉換、行使或交換普通股時或根據其條款以其他方式隨時可發行一股普通股的最低每股價格” 應等於 (1) (x) 公司在發行或出售時收到或應收的一股普通股的最低對價（如果有）總和中的較低值（或根據發行或出售（如適用）普通股等價物的協議，以及在轉換、行使或交換普通股等價物時普通股等價物或其他根據其條款的規定以及 (y) 此類普通股等價物中規定的最低轉換價格，其中一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款以其他方式可發行（或在所有可能的市場條件下可以發行）減去 (2) 在發行或出售時向該普通股等價物持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和（或同意發行或出售（如適用）此類普通股等值加上此類普通股等價物的持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類普通股等價物或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股時，不得對行使價進行進一步調整；如果在行使根據本第 3 (b) 節其他規定已經或將要調整本認股權證的任何期權時進行任何此類普通股等價物的發行或出售，則除非在下面考慮一下，不是

應以此類發行或出售為由進一步調整行使價。

三。期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時應支付的額外對價（如果有），或任何普通股等價物可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的匯率隨時增加或減少（轉換價格或行使價格的比例變動除外，視情況而定，與第 3 (a) 節所述事件有關），則此類上漲或減少時有效的行使價應調整為行使價，如果此類期權或普通股等價物在最初授予、發行或出售時提供增加或減少的購買價格、額外對價或提高或降低轉換率（視情況而定），則行使價本應生效。就本第 3 (b) (iii) 節而言，如果任何期權或普通股等價物（包括但不限於截至發行日的任何期權或普通股等價物）的條款以前一句所述的方式增加或減少，則此類期權或普通股等價物以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應視為已發行為此種增加或減少的日期。如果此類調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 3 (b) 節進行任何調整。

iv。計算收到的對價。如果發行任何期權和/或普通股等價物和/或調整權與公司任何其他證券的發行或出售相關的期權和/或普通股等價物和/或調整權是稀釋性發行（由持有人決定）、“主要證券” 以及此類期權和/或普通股等價物和/或調整權、“二級證券” 以及與主要證券一起均為 “單位”），共同構成一項綜合交易（如果是，則為一項或多筆交易）發行或銷售或視為發行或銷售公司的證券（A）至少有一個共同的投資者或買家，（B）在合理的距離內完成和/或（C）在相同的融資計劃下完成），則該主要證券的普通股每股總對價應被視為該單位購買價格中最低的（x），如果此類主要證券是最低期權和/或普通股等價物，行使或轉換後可隨時發行一股普通股的每股價格上述第3 (b) (i) 或3 (b) (ii) 條規定的主要證券以及 (z) 在該攤薄發行公告後的五 (5) 個交易日期間（“調整期”）內任何交易日的最低VWAP（為避免疑問，如果此類公告是在交易日適用交易市場開盤前發佈的，則該交易日應為第一個交易日）在這五個交易日期間內的交易日，如果行使本認股權證，則在任何給定日期行使該認股權證（每份****何此類調整期內的調整行使日期”），僅適用於根據適用情況行使的本認股權證的此類部分

調整行使日期，此類適用的調整期應視為已在緊接該調整行使日期之前的交易日結束，幷包括在內）。如果發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物，或被視為以現金髮行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此收到的對價總額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物，則公司收到的此類對價的公允價值將是該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將是該日期前五 (5) 個交易日中該證券VWAPs的算術平均值收據。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或普通股等價物，則其對價金額將被視為非存續實體淨資產和業務中歸因於普通股、期權或普通股等價物（視情況而定）的部分的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允價值將在該估值事件發生後的第十（10）天之內由公司和持有人共同選擇的信譽良好的獨立評估師在五（5）個交易日內確定。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。就本文而言，“調整權” 是指與普通股（或根據本第3（b）節視為發行或出售）普通股（本文第3（c）節和第3（d）節所述類型的權利除外）有關或與之相關的任何證券授予的任何權利，這些證券可能導致公司獲得的淨對價減少，或與此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似證券）有關的證券權利）。

v. 記錄日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，目的是讓他們（A）獲得以普通股、期權或普通股等價物支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或普通股等價物，則該記錄日期將被視為已發行的普通股的發行或出售日期或在宣佈分紅或進行其他分派時或在分派之日出售授予此類訂閲或購買權（視情況而定）。

六。持有人在發行某些期權或普通股等價物後獲得替代行使價的權利。除但不限於本第 3 (b) 節的其他規定外，如果公司以任何方式發行、出售或簽訂任何協議

在證券購買協議簽訂之日後發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物（任何此類證券，“可變價格證券”），這些股票可根據該協議發行，或可按普通股市場價格變化或可能變化的價格轉換為普通股、可交換或行使的普通股，包括一次或多次重置為固定價格，但不包括此類股票反映慣常反稀釋條款的公式（例如股份分割、股份組合、股票分紅和類似交易）（此處將此類可變價格的每種公式稱為 “可變價格”），公司應在該協議簽訂和此類可變價格證券發行之日向持有人發出通知。從公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，持有人有權但沒有義務在行使本認股權證時自行決定使用可變價格取代行使價格，在行使本認股權證時在行使本認股權證時在行使權證時指定僅出於行使目的的持有人依賴浮動價格而不是當時有效的行使價格。持有人選擇依靠可變價格進行本認股權證的特定行使，並不要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格。

七。股票組合事件調整。如果在發行日當天或之後不時發生第3（a）節所述事件（均為 “股票組合事件”，以及此類事件發生的日期，“股票組合事件日期”），並且事件市場價格低於當時有效的行使價（根據第3（a）條對行使價的調整生效後），則在第十六（16）該股票組合事件發生後的交易日，行使價在該第十六（16）個交易日（給出後）生效根據第 3 (a) 節對調整的影響應降低（但在任何情況下均不提高）至活動市場價格。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致本協議規定的行使價上漲，則不得進行任何調整。

八。在限制投資者後續配售時進行調整。如果在股票調整到期日（定義見下文）之前的任何時候，公司（I）直接或間接（I）授予、創建、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第3（b）條被視為已向任何限制投資者（包括但不限於）授予、發行或出售任何普通股、不可轉換債務和/或普通股等價物授予、發行或出售由其擁有或持有或為其賬户持有的普通股或普通股等價物公司，但不包括根據本第3（b）條導致行使價下降的任何稀釋性發行（或視為稀釋性發行）（不考慮根據本第3（b）（viii）節進行的任何調整）或（II）與任何限制性投資者完成（或就任何其他融資）（上文（I）或（II）條款所述的任何交易，即 “限制性交易”；前提是在任何情況下都不應有任何豁免發行

被視為限制性交易），並且在緊接此類限制性交易公告後的五（5）個交易日內（“限制性交易計量期”），且適用價格高於任何交易日的最低普通股VWAP（“限制性交易計量期”），則適用價格應降至限制交易衡量期內任何交易日的最低VWAP（為避免疑問：（y）如果此類公開公告是在開盤前發佈的交易日適用的交易市場，則該交易日應為該五個交易日期限內的第一個交易日，並且 (z) 如果本認股權證是在任何限制性交易衡量期（本認股權證行使之日，即 “限制性交易行使日”）內行使的，則僅就在本適用的限制性交易行使日行使的本認股權證的此類部分而言，該適用的限制性交易計量期應視為在該交易日之前的交易日結束幷包括在內限制性交易活動日期）。

九。其他活動。如果公司（或任何子公司）應採取本第 3 (b) 節規定不嚴格適用的任何行動，或者（如果適用）無法保護持有人免受本第 3 (b) 節旨在保護的那種條款的稀釋，或者如果發生本第 3 (b) 節規定所設想但此類條款未明確涵蓋的任何事件（包括但不限於），授予股票增值權、幻影股票權或其他具有股權特徵的權利，但是為避免疑問，不包括任何豁免發行），則董事會應真誠地決定對行使價和認股權證數量（如果適用）進行適當的調整，以保護持有人免受本第 3 (b) 條規定旨在保護的那種稀釋；前提是根據本第 3 (b) (ix) 節進行的任何此類調整都不會增加行使價或減少認股權證的數量根據本第 3 (b) 條另有決定；還規定，如果持有人這樣做不接受適當保護持有人免受這種稀釋影響的調整，則董事會和持有人應真誠地與一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行達成協議，以確定此類適當的調整，該投資銀行的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，其費用和支出應由公司承擔。

x. 認股權證數量。在首次行使日（“股票調整到期日”）三週年半（3.5）週年之日或之前的任何時候，根據本第 3 (b) 節對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，調整後認股權證數量下應支付的總行使價應與之相同在此之前生效的總行使價調整（不考慮此處對行使的任何限制）。

十一。公司自願調整。受交易市場的規則和條例約束，並事先獲得書面同意

對於持有人，在本認股權證期限內，公司可隨時在董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任何金額。

c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以收購的總購買權如果持有人持有完全行使本權後可收購的普通股數量認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），應在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是持有人的權利）參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本認股權證簽發後的任何時候，然後，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在本認股權證完成行使後可獲得的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則為記錄持有人的截止日期普通股的份額待定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），在此之前，此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益時間（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接影響到一項或一系列關聯交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接、或間接的、收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）是完成後，允許普通股持有人出售、投標或交換

其股份兑換其他證券、現金或財產，並已被持有50％或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，（iv）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交易所，據此普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接地在一項或多項關聯交易完善了與另一人或一羣人的股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購50％或以上的普通股已發行普通股或公司普通股50％或以上的投票權（均為 “基本交易”），然後在任何後續交易中行使本認股權證，持有人有權獲得本應在該基本交易發生前夕通過行使發行的每股認股權證股由持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）、繼任者或收購公司或公司（如果是存續公司）的普通股數量，以及持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）該股的普通股數量是多少認股權證可在此類基本交易之前立即行使（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本交易完成後的任何時間或在完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日）行使，通過向持有人支付相當於Black Scholes的現金向持有人購買本認股權證本認股權證剩餘未行使部分的價值（定義見下文）此類基本交易的完成日期；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），即向持有人提供和支付的對價與基本交易相關的公司普通股，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股（繼承實體可能是繼承實體之後的公司）的普通股交易）在這樣的基本交易中。“Black Scholes價值” 是指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證從彭博有限責任公司（“彭博社”）的 “OV” 功能中獲得的截至日期確定

出於定價目的的適用基本面交易完成之日，並反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於從適用預期基本面交易公告之日到終止日期之間的時間；(B) 預期波動率等於 (1) 30 天波動率、(2) 100 天波動率或 (3) 365 天波動率中較大值，每項條款 (1)-(3) 根據彭博社的 HVT 功能獲得（使用 365 天確定）年化係數）截至適用的預期基本面交易公開發布後的交易日，(C) 此類計算中使用的每股標的每股價格應為從公開發布適用的預期基本面交易（或適用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日開始，到持有人根據本第3 (d) 節提出請求的交易日結束的時段內的最高VWAP，以及 (D) 剩下的選擇時間等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期與（E）零借款成本之間的時間。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前獲得持有人批准（不合理的延遲），以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人的選擇向持有人交付持有者以本認股權證換取該認股權證的證券繼承實體以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但考慮到根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價格的目的是保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成前夕的目的），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及與公司共同或單獨的繼承實體，可以行使所有權利和權力在此之前的公司和繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否擁有足夠的授權普通股來發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）條規定的好處。

f) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 通知持有人。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）任何股東的批准公司在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時都必須進行公司（或其任何子公司）是其中一方，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應在最後一封電子郵件中通過電子郵件向持有人發送電子郵件認股權證登記冊（定義見本文第 4 (c) 節）上的地址公司，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y)) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股的股份兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式對本認股權證進行書面轉讓，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使本認股權證購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併本認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義登記本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以 “無現金行使” 方式獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或損壞，在丟失、被盜或毀壞的情況下，將給予其合理滿意的賠償或擔保（就本認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消本認股權證或股票後

證書，如果損壞，公司將製作並交付一份期限相似且註銷日期相似的新認股權證或股票憑證，以代替本認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全部權力。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市時交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行設立的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓的税款除外）。

公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要或適當的行動保護本認股權證中規定的持有人的權利減值。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證；(iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權、任何具有以下條件的公共監管機構的豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受其管轄和解釋

根據紐約州的內部法律執行，不考慮其法律衝突的原則。各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本認股權證當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，即此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額或以其他方式執行其任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費本協議下的權利、權力或補救措施。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式，通過電子郵件或由全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為佛羅裏達州邁阿密市南東二大道333號，2000 套房，收件人：Brandon H. LaVerne，電子郵件地址：blaverne@ontrakhealth.com，或公司可能指定的其他電子郵件地址或地址出於此類目的，請通知持有人。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給持有人，發往公司賬簿上顯示的持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）傳輸後的下一個交易日，如果此類通知或通信是，則該通知或通信在傳輸之後的下一個交易日被視為已發出並生效

在非交易日或不遲於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），通過電子郵件發送至本節規定的電子郵件地址；（iii）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個交易日發送；或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由該認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面經持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款；前提是，經過 (i) 代表當時已發行普通股標的認股權證中至少大部分股份的認股權證持有人的同意，可以修改、修改或放棄交易市場要求的本認股權證任何條款的任何修改、修正或豁免以及 (ii) 每位所需持有人（定義見下文）。根據上述條件生效的任何修訂、修改或豁免應適用於所有未兑現的認股權證，並對認股權證的所有持有人具有約束力。“所需持有人” 是指根據證券購買協議購買了至少175萬美元證券的任何一份或多份認股權證的持有人。無論此處有任何相反規定，本認股權證第 2 (e) 節均不得修改、修改或免除。

m) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

o) 股東批准。如果公司事先獲得必要股東（“股東”）的書面同意，則公司應（x）

同意”）要獲得股東批准，請儘快準備並向委員會提交股東同意書，告知公司股東已收到股東同意書，但應在發行日後的第30天之前（或者，如果法院或監管機構延遲提交，則不得遲於發行日後60天），或者（y）向每位股東提供有關該同意書的信息聲明，或（y）向每位股東提供有權在發行日投票的股東進行投票公司股東特別會議（“股東大會”），應立即舉行在發行日期（“股東大會截止日期”）後的60天內召集和舉行一份委託聲明，要求該股東投贊成票以支持股東批准（獲得股東批准的日期，“股東批准日期”），公司應盡其合理的最大努力征集支持股東批准的代理人，並促使董事會向股東建議他們投票贊成股東批准。如果儘管公司盡了最大努力，但仍未在股東大會截止日期當天或之前獲得股東批准，則公司應安排在股東大會截止日期後的90天內再舉行一次股東大會。如果儘管公司盡了最大努力，但仍未在隨後的股東大會上獲得股東批准，則公司應安排此後每半年舉行一次額外的股東大會，直到獲得股東批准。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

至：ONTRAK, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________份認股權證（僅限全額行使），並據此投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用以下形式（勾選相應的方框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證數量上行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下述其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名：_____________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給