貓-20231109

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023年11月9日

Ontrak, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-31932

88-0464853

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主
證件號）

東南第二大道 333 號, 2000 套房, 邁阿密, FL33131

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號(310) 444-4300

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	OTRK	這個納斯達克資本市場

如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下文一般説明A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂實質性最終協議。

在第3.02項下報告的有關11月9日協議（定義見第3.02項）和私募證券（定義見第3.02項）的信息以引用方式納入本第1.01項。

第3.02項未經註冊的股權證券銷售。

正如先前報道的那樣，2023年10月31日，Ontrak, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）、其某些子公司Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital” 及其關聯公司 “Acuitas”）和美國銀行信託公司全國協會簽署了截至4月15日的主票據購買協議修正案（“第五修正案”），2022年，由各方和雙方共同修訂，經截至2022年8月12日訂立的《主票據購買協議第一修正案》、《主票據購買第二修正案》修訂截至2022年11月19日達成的協議、截至2022年12月30日訂立的主票據購買協議的某些第三修正案以及截至2023年6月23日訂立的主票據購買協議的某些第四修正案（經第五修正案修訂，即 “現有Keep Well協議”）。2023年11月9日，公司與Acuitas簽訂了一份書面協議（“11月9日協議”，以及經11月9日協議修改的現有Keep Well協議，“Keep Well協議”），根據該協議，構成 “合格融資”（該條款在Keep Well協議中定義）的股權融資的最低籌集金額從800萬美元降至600萬美元。

2023年11月14日，公司結束了先前宣佈的公開募股（“發行”）。在本次發行中，公司發行了 (a) 4,592,068股普通股和9,184,136股認股權證，以每股普通股和附帶認股權證0.60美元的合併公開發行價格（“公開發行價格”）購買多達9,184,136股普通股，以及（b）5,907,932份預籌認股權證，購買最多5,907,932股普通股股票（“公開發行預融資認股權證”）和11,815,864份認股權證，用於購買最多11,815,864股普通股，公開發行前每股公開發行價格為0.5999美元-資金認股權證和附帶認股權證，代表普通股和隨附認股權證的每股公開發行價格減去每份公開發行預先注資認股權證的每股0.0001美元的行使價。普通股和公開發行預籌認股權證（統稱為 “公開發行認股權證”）所附認股權證的初始行使價為每股0.85美元，其調整基礎與私募認股權證（定義見下文）相同。該公司從本次發行中獲得了630萬美元的總收益，因此本次發行構成了Keep Well協議下的合格融資。每份公開發行認股權證和公開發行預先資助認股權證的表格均作為本報告的附錄提交。

筆記轉換。根據第五修正案，在2023年11月14日和本次發行結束之前，公司向Acuitas Capital（“Humanitario”）的子公司Humanitario Capital LLC發行了18,054,791股普通股，前提是將公司先前根據Keep Well協議發行的所有未償還優先有擔保可轉換票據（“Keep Well Notes”）的本金總額轉換為Acuitas，再加上所有未償還的優先有擔保可轉換票據（“Keep Well Notes”）相應的應計利息和未付利息減去700萬美元（“票據轉換”）。票據轉換是根據《Keep Well 協議》和《Keep Well 票據》的條款（包括轉換價格）進行的。在票據轉換方面，根據Keep Well協議，公司向Acuitas發行了認股權證，要求以每股0.90美元的行使價購買最多18,054,791股公司普通股（“轉換認股權證”），這是在票據轉換中轉換的Keep Well票據的轉換價格。

由於公開發行價格低於票據轉換中轉換Keep Well票據時的轉換價格，因此在股東批准（定義見下文）生效後：（1）我們將向Acuitas發行額外的普通股，因此，在票據轉換中發行的普通股總數加上此類額外普通股將等於我們在票據轉換中發行的股票數量其中轉換的 Keep Well Notes 轉換為轉換價格等於公開發行價格；以及（2）轉換權證的行使價將降至每股0.60美元（即公開發行價格），受轉換權證約束的普通股數量將增加到在票據轉換中轉換的Keep Well票據以等於公開發行價格的轉換價格進行轉換時受轉換權證約束的普通股數量。因此，股東批准生效後，我們將向Acuitas再發行9,027,395股普通股以進行票據轉換，轉換權證的行使價將降至每股0.60美元，但須根據其中規定的進一步調整，受轉換權證約束的普通股數量將增加9,027,395股（統稱為 “票據轉換修改”）。

私募配售。根據第五修正案，在發行結束的同時，公司向Humanitario發行了一份未註冊的預先注資認股權證，用於購買最多18,333,333股公司普通股（“私募預融資認股權證”），以及一份購買最多36,666股公司普通股的未註冊認股權證（“私募認股權證”）以及私募預先注資認股權證（“私募證券”），總對價為11.0美元百萬。Acuitas購買的私募證券的對價包括（a）先前根據Keep Well協議於2023年6月和2023年9月向公司交付的600萬美元Acuitas以及（b）將Keep Well票據（票據轉換生效後）下的未償還總額減少至200萬美元（證明此類200萬美元的Keep Well票據，即 “尚存票據”）。每份私募預先注資認股權證均與兩份私募認股權證一起出售，每份私募認股權證可行使我們的一股普通股。

私募預先注資認股權證和私募認股權證的實質條款分別與公開發行預融資認股權證和公開發行認股權證的實質條款基本相似，但私募證券具有註冊權。以下是私募證券的條款摘要。以下摘要不完整，受私募證券條款的約束並完全受其限定，私募證券的副本作為本報告的證物提交。

可行使性和期限。私募證券的可行性須經股東批准。股東批准生效後，（a）私募預先注資認股權證可隨時行使，直至全部行使；（b）私募認股權證可在股東批准生效之日起五週年之前行使。私募證券可以在無現金的基礎上行使。

行使價格。私募預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元，如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件，將進行慣例調整。私募認股權證的行使價為每股0.85美元，可能會進行調整，詳情見下文。

除了在發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件時進行慣例調整外，私募認股權證和公開發行認股權證的行使價以及行使後可發行的普通股數量也將在下述事件（統稱為 “認股權證調整條款”）發生時進行調整。

•在 2.5 年大關和股東批准後進行調整。在（a）2026年5月14日，即私募認股權證發行之日起兩年半的週年紀念日以及（b）獲得股東批准並被視為生效之日（（a）和（b）中較晚者，即 “觸發日期”），私募認股權證的行使價將降至（i）每股0.1584美元，即上次收盤出價的20％，以較低者為準我們在本次發行中與投資者簽訂證券購買協議之前的普通股價格，以及（ii）（x）當時的行使價和（y）中較低者在觸發日之前的五個交易日內，我們普通股在任何交易日的最低成交量加權平均價格。

•某些發行後的另類行使價。如果我們發行或出售任何普通股、普通股等價物，或購買我們的股本或普通股等價物的權利、認股權證或期權，或期權，這些股本或普通股等價物可發行或可兑換成普通股，或可交換或行使成我們的普通股，其價格與普通股的市場價格不同或可能有所不同（不包括股票分紅、股票拆分時的慣例調整）、重組或類似事件），持有人將有權自行決定用可變價格代替私募權證的行使價。

•股票組合事件的調整。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件（“股票組合事件”），如果事件市場價格（定義見下文）低於當時有效的私募認股權證的行使價（在該事件導致的慣例調整生效之後），那麼在股票合併事件之後的第16個交易日，私募認股權證的行使價將降至活動市場價格。對於任何股票組合事件，“事件市場價格” 是指通過以下方法確定的商數：（x）在截至該股票組合事件發生之日後的連續20個交易日期間（包括該股票組合事件發生之日後的第16個交易日之前的交易日）內五個最低交易日的普通股成交量加權平均價格之和除以（y）五。

•受限投資者後續配售時的調整。如果在私募權證行使之日起三年半週年之前的任何時候，我們（1）授予、發行或出售（或簽訂任何

同意根據私募認股權證的條款向Acuitas授予、發行或出售）任何導致行使價下降的普通股、不可轉換債務和/或普通股等價物，或（2）與Acuitas完成（或簽訂任何協議）任何其他融資（第 (1) 或 (2) 條所述的任何交易，但某些豁免發行除外，即 “限制性交易””）且私募權證的行使價高於最低成交量加權平均值在公開宣佈此類限制性交易後的五個交易日內，我們的普通股在任何交易日的價格，那麼私募認股權證的行使價將降至該五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格。

•調整攤薄發行量。如果我們發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物，不包括某些豁免發行，其每股對價低於在發行或視為發行前立即生效的私募認股權證的行使價，則私募認股權證的行使價將降至等於發行或視為發行普通股或普通股等價物的每股對價。

•調整行使時可發行的股份數量。在私募認股權證行使之日起三年半之內或之前對行使價進行任何調整的同時，行使時可發行的普通股數量將按比例增加或減少，因此，在考慮行使價調整後，私募認股權證的總行使價將等於行使價調整前的總行使價。

基本面交易。如果進行基本面交易，如私募證券所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，私募股權的持有人配售證券將有權在行使時獲得持有人在行使此類基本面交易前夕行使私募證券本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，正如私募證券中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，持有人將有權獲得等於私募證券完成之日的布萊克·斯科爾斯價值（定義見私募證券）的對價。

倖存筆記。根據第五修正案，尚存票據將於2026年5月14日到期，除非提前到期並全額支付。視股東批准的有效性而定，尚存票據的轉換價格將是（i）每股2.40美元，以股票拆分等為準；（ii）（a）轉換前一交易日普通股合併收盤價和（b）每股0.60美元（視股票拆分等情況而定）中較大者。

根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免，已發行和將要發行的與票據轉換、轉換認股權證、行使轉換權證時可發行的普通股、私募證券和行使私募證券時可發行的普通股已發行並將酌情發行 (b) 據此頒佈。

第 5.01 項註冊人控制權變更。

第 3.02 項下報告的信息以引用方式納入本第 1.01 項。

在票據轉換之前，Acuitas擁有公司已發行普通股的40.3％，實益擁有公司92.2％的普通股（假設尚存票據的轉換價格為每股0.90美元，不包括行使與尚存票據轉換相關的認股權證時可發行的2,222,223股普通股）。票據轉換和發行結束後，Acuitas立即擁有公司已發行普通股的72.7％，並實益擁有公司普通股的86.3％（假設尚存票據的轉換價格為每股0.90美元），不包括（a）行使與尚存票據轉換相關的認股權證時可發行的2,222,223股普通股以及（b）任何其他證券就票據轉換或公司股份向Acuitas發行普通股可在行使私募證券時發行；第（b）條所述證券的發行須經股東批准的生效）。

根據公司與Acuitas Capital自2023年2月21日起簽訂的股東協議，Acuitas對公司股本的受益所有權始終等於公司當時已發行和流通的所有普通股的至少50％：（i）Acuitas已同意將其實益持有的公司所有普通股進行投票，贊成對公司註冊證書或註冊證書的修訂公司章程，要求公司董事會包括不少於三個始終支持獨立董事（定義見下文），(b) 贊成選舉或重選由公司董事會或公司董事會提名委員會提名選舉的獨立董事，除非被提名人未能當選或連任公司董事會成員不會導致公司在選舉後減少三名獨立董事，以及 (c) 反對任何提案或行動將導致公司董事會少於三個任何時候都是獨立董事；以及 (ii) 除非獲得當時在公司董事會任職的多數獨立董事的批准，否則公司不得在公司或其任何關聯公司與Acuitas Capital或其任何關聯公司（不包括公司及其關聯公司）之間進行任何交易，並且任何未經如此批准的此類交易將被視為無效從一開始。“獨立董事” 是指不是公司執行官或員工、符合納斯達克全球市場規則下被視為獨立董事標準的董事，並且在當時在公司董事會任職的多數獨立董事認為，該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力；前提是獨立董事不得包括 (a) Acuitas Capital 或 Terren S. Peizer，(b) 任何身為Acuitas Capital僱員的人、Peizer先生或其任何關聯公司（不包括公司），（c）任何直接或間接與Acuitas Capital或Peizer先生有重要業務關係的人，或（d）直接或間接成為Acuitas Capital或Peizer先生關聯公司的任何人；但是，除此之外，儘管有前述條件，不得僅僅因為某人在董事會任職而被排除為獨立董事與派澤先生合夥的實體

此外，儘管《特拉華州通用公司法》第253條（“第253條”）有規定，但Acuitas Capital已同意不進行任何可能根據第253條進行的交易，除非該交易獲得當時在公司董事會任職的多數獨立董事的批准，並且任何未獲批准的此類交易將被視為無效從一開始.

第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。

正如先前報道的那樣，根據第五修正案，公司必須根據納斯達克股票市場規則（“上市規則”）尋求股東批准（“股東批准”），（A）行使（x）本次發行中出售的公開發行認股權證和公開發行預融資認股權證（y）私募證券，上述第 (x) 和 (y) 條的總和超過公司普通股的最大數量根據《上市規則》（金額為4,295,068股，佔票據轉換後和本次發行和私募結束前夕公司已發行普通股總數的19.99％），（B）第五修正案中尚存票據轉換價格的修正案，（C）取消Keep Well協議中禁止發行股票的條款，未經此類批准即可發行轉換任何 Keep Well Note 後的公司普通股或行使根據Keep Well協議發行的任何認股權證，前提是Acuitas將在任何此類股票的發行生效後立即實益擁有佔截至發行時已發行普通股總數90％以上的公司普通股，以及（D）根據《上市規則》需要公司股東批准的任何其他發行、私募和/或第五修正案條款，包括票據轉換修改和認股權證調整條款（統稱為 “股東批准事項”）。

2023年11月15日，截至該日擁有公司大部分已發行普通股的Acuitas簽署並向公司提交了批准股東批准事項的書面同意書。

公司將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交有關股東批准事項的信息聲明，並將信息聲明郵寄給普通股持有人，以便股東批准能夠儘快生效。根據美國證券交易委員會的規定，如果公司行動是經股東同意採取的，則必須在股東同意批准的公司行動的最早日期前至少20個日曆日發送或提供最終信息聲明。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。						描述
4.1						2023年11月14日在本次發行中發行的預先注資普通股購買權證的表格。
4.2						2023年11月14日發行中發行的普通股購買權證表格。
4.3						2023年11月14日向Humanitario Capital LLC發行了預先注資的普通股購買權證。
4.4						2023年11月14日向Humanitario Capital LLC發行的普通股購買權證。
10.1						Ontrak, Inc. 與 Acuitas Capital LLC 於 2023 年 11 月 9 日簽訂的信函協議。
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	Ontrak, Inc.

日期：2023 年 11 月 15 日	來自：	/s/ 詹姆斯·J·帕克
		詹姆斯·J·帕克
		首席財務官