美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年《證券交易法》（第2號修正案）*

BRIGHT MINDS 生物科學公司

（發行人名稱）

普通股，不含面值

（證券類別的標題）

10919W405

（CUSIP 號碼）

伊恩麥克唐納公園塔 B804，迪拜國際金融中心阿拉伯聯合酋長國迪拜

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年12月22日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框[].

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

__________

附表 13D

CUSIP 編號

10919W405

1

舉報人姓名 SI.R.S. 身份證號碼上述人員（僅限實體）

伊恩麥克唐納

2

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*

(a)  []

(b)  []不適用

3

僅限秒鐘使用

     

4

資金來源（見説明）

PF

5

檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序

不適用[]

6

國籍或組織地點

加拿大

股票數量
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和

7

唯一的投票權

1,566,510 股普通股（“普通股”）(1)

8

共享投票權

無

9

唯一的處置力

1,566,510 股普通股(1)

10

共享的處置權

無

第 2 頁

11

每個申報人實際擁有的總金額

1,566,510 股普通股(1)

12

如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）

不適用 []

13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

30.56%(2)

14

舉報人類型（見説明）

在

注意：

(1)這1,566,510股普通股由904,745股普通股和行使普通股購買權證（“認股權證”）時可發行的661,765股普通股組成。

(2)基於5,125,602股普通股，包括截至2023年12月22日已發行和流通的4,463,837股普通股，加上行使申報人持有的認股權證時可發行的661,765股普通股。

第 1 項。證券和發行人

本聲明構成附表13D的第2號修正案，涉及加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司Bright Minds Biosciences Inc.（“發行人”）的無面值有表決權的普通股，特此修訂2024年1月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D（“初始附表13D”）和2月26日向美國證券交易委員會提交的初始附表13D的第1號修正案，2024。發行人將其主要執行辦公室設在紐約州維斯特里街19號，郵編10013。

第 2 項。身份和背景

姓名：

本聲明由伊恩·麥克唐納（“舉報人”）提交。

居住地址或公司地址：

麥當勞先生的地址是阿聯酋迪拜的 Park Towers B804DIFC。

第 3 頁

目前的主要業務或職業：

麥當勞的主要職業是擔任發行人的總裁、首席執行官兼董事。

組織地點或公民身份：

麥克唐納先生是加拿大公民。

刑事訴訟：

在過去五年中，舉報人沒有在任何刑事訴訟中被定罪。

民事訴訟：

在過去五年中，舉報人未參與任何具有司法管轄權的司法或行政機構提起的民事訴訟，因為此類訴訟的結果是，已經或正在有一項判決、法令或最終命令，禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金來源和金額或其他注意事項

2023年3月9日，申報人在結算30,000股既得限制性股票單位（“RSU”）後獲得3萬股普通股。

2023 年 12 月 14 日，申報人在 30,000 股既得限制性單位結算後獲得了 30,000 股普通股。

2023年12月22日，申報人以每單位1.36加元的價格收購了發行人的661,765個單位（“單位”）。每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，每份認股權證可額外行使為一股普通股，價格為每股普通股1.70加元，期限自發行之日起5年。

第 4 項。交易的目的

參見上文第 3 項。

申報人保留就其在發行人的利益制定其他計劃或提出其他建議以及採取其他行動的權利。根據市場狀況和其他因素，申報人可以在申報人認為適當的情況下收購或處置發行人的證券，無論是公開市場購買或銷售，還是私下協商的交易或其他方式。申報人繼續評估許多潛在的交易，並可能將普通股兑換成其他資產，或者可能出售普通股以增加其現金狀況。舉報人還可以重新考慮和更改其與上述內容有關的計劃或提案。

第 4 頁

除非此處另有披露，否則申報人目前沒有與以下內容有關或將導致以下結果的計劃或提案：

(a)任何人收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券；

(b)涉及發行人或其任何子公司的任何特殊公司交易，例如合併、重組或清算；

(c)出售或轉讓發行人或其任何子公司大量資產；

(d)發行人現任董事會或管理層的任何變動，包括任何更改董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或提議；

(e)發行人當前資本或股息政策的任何重大變化；

(f)發行人業務或公司結構的任何其他重大變化，包括但不限於，如果發行人是註冊的封閉式投資公司，則任何根據美國第13條要求對其投資政策進行任何變更的計劃或提議 1940 年《投資公司法》;

(g)發行人章程、章程或相應文書的變更或其他可能阻礙任何人獲得發行人控制權的行動；

(h)導致發行人的某類證券從國家證券交易所退市或停止獲準在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價；

(i)根據該法第12（g）（4）條，發行人有資格終止註冊的一類股權證券；或

(j)任何與上面列舉的行為類似的操作。

第 5 項。發行人證券的權益

就該法第13（d）或13（g）條而言，申報人提交本聲明不得解釋為承認申報人是本聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。

(a)就本聲明而言，申報人在此報告稱，截至2023年12月22日，申報人是1,566,510股普通股的受益所有人，約佔發行人已發行和流通普通股的30.56％。

第 5 頁

(b)就本聲明而言，申報人在此報告説，截至2023年12月22日，申報人擁有投票或指導投票、處置或指示處置佔發行人普通股約30.56％的1,566,510股普通股的唯一權力。

(c)截至2023年12月22日，在此之前的60天內，除本文披露的內容外，申報人未進行任何涉及發行人股權證券的交易。

(d)截至2023年12月22日，據下列簽署人所知和所信，除非此處另有報道，否則除申報人外，其他任何人均無權或有權指示從本文報告的證券中獲得股息或出售所得收益。

(e)不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

除非在此處披露，否則申報人與發行人的證券沒有任何合同、安排、諒解或關係，包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或損失分配，或委託代理人的提供或扣押。申報人沒有質押發行人的證券，申報人持有的發行人證券也沒有受到應急影響，這種情況的發生將賦予他人對此類證券的投票權或投資權。

第 7 項。作為展品提交的材料

不適用。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 26 日。

“伊恩·麥克唐納”

姓名：伊恩·麥克唐納

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