EX-10.7

位於特拉華州的Skechers U.S.A.，Inc.(“本公司”)根據其可不時修訂的2023年激勵獎勵計劃(“本計劃”)，向下列持有人(“參與者”)授予限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)獎勵。根據本協議附件所附的限制性股票單位獎勵協議(“該協議”)，每個歸屬的RSU代表有權獲得一股A類普通股(“股份”)。本RSU的授予受制於本協議和計劃中規定的所有條款和條件，每個條款和條件均通過引用併入本協議和計劃。除非本協議另有規定，本計劃中定義的術語應具有本限制性股票單位授予通知(“授予通知”)和協議中定義的相同含義。

如本公司使用電子資本表系統，而本批地通知書內的欄位為空白，或以其他不同格式以電子方式提供資料，則該等空白欄及其他資料將被視為來自電子資本化系統，並被視為本批地通知書的一部分。此外，以下籤署將被視為公司在該電子資本表系統中輸入RSU時發生，參與者在以下簽名時應被視為參與者通過該電子資本表系統在線接受RSU時發生。

參與者通過公司建立的在線驗收程序或通過以下簽名接受RSU，即表示參與者同意受本計劃、本協議和本撥款通知的條款和條件的約束。參加者已全面審閲計劃、協議及本批款通知書，並有機會在執行本批款通知書前徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、協議及本批款通知書的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本協議或本撥款通知所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。此外，於下文簽署，參與者亦同意本公司可根據協議第2.5(B)條全權酌情決定以下列方式履行任何扣繳責任：(I)扣留原本可於歸屬股份單位時向參與者發行的股份；(Ii)指示經紀代表參與者出售於歸屬股份單位時可向參與者發行的股份，並將出售所得款項呈交本公司；或(Iii)使用協議第2.5(B)節或計劃所允許的任何其他方法。

根據附有本限制性股票獎勵協議(“協議”)的限制性股票單位獎勵授予通知(“授予通知”)，特拉華州的公司(“本公司”)Skechers U.S.A.，Inc.已向參與者授予本公司2023年獎勵計劃(“獎勵計劃”)下的授予通知中所載的受限股票單位(“受限股票單位”或“RSU”)數量(“計劃”)。每個RSU代表在歸屬時獲得一股A類普通股(“股份”)的權利。

1.2

納入計劃條款。RSU受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

2.1

授予RSU。根據授予通知及本計劃及本協議所載的條款及條件(於授予通知所載的授予日期生效)，本公司特此授予參與者本計劃下的RSU，作為參與者過去及/或繼續受僱於本公司或任何附屬公司或服務於本公司或任何附屬公司的代價，以及其他良好及有價值的代價。

2.2

對RSU的無擔保債務。除非以本章程第2條規定的方式授予RSU，否則參與者將無權獲得任何此類RSU項下的A類普通股。在實際支付任何歸屬的RSU之前，該等RSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

2.3

歸屬時間表。在本協議第2.4節的規限下，RSU應根據授出公告所載的歸屬時間表(向下舍入至最接近的整體股份)，就其適用部分歸屬及不可沒收。儘管有上述規定，如果控制權發生變更，RSU應對緊接控制權變更完成之前受控制權變更影響的所有股份進行歸屬。

2.4

服務終止時的沒收、終止和取消。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，除非管理人另有規定，當參與者因任何或無理由終止服務時，在服務終止之前或與服務終止相關的所有RSU應在適用的終止日期自動被沒收、終止和取消，公司無需支付任何對價，參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視情況而定)將不再享有本協議項下的進一步權利。除管理人另有規定或公司(或作為參與者僱主的任何子公司)與參與者之間的書面協議中規定的情況外，截至參與者終止服務之日尚未歸屬的RSU的任何部分此後均不得歸屬。

(a)

在根據本合同第2.3節歸屬任何RSU後，在行政上切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於歸屬年度後的下一年3月15日(為了避免

如有疑問，此最後期限旨在遵守守則第409A節的“短期延期”豁免)，本公司應向參與者(或根據本守則第3.2節準許的任何受讓人)交付數目相等於適用歸屬日期歸屬的受本獎勵規限的RSU數目的股份。儘管有上述規定，如果沒有根據本計劃第10.4節發行股票，則在管理人確定可以根據該節再次發行股票後，應在行政上可行的情況下儘快根據前述句子發行股票。

(b)

如本計劃第10.2節所述，本公司有權使用本公司決定的和本計劃第10.1節允許的任何方法，扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款，以滿足法律要求對與RSU相關的任何應税事件預扣的所有適用税收相關項目。本公司並無責任將任何股份交付予參賽者或參賽者法定代表人，除非參賽者或參賽者法定代表人已全額支付或以其他方式清償因授予或歸屬股份單位或發行股份而適用於參賽者應納税所得額的所有税項。

2.6

股份交割的條件。根據本協議可交付的股份可以是先前授權但未發行的股份、庫存股或已發行股份，而該等股份其後由本公司重新收購。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足本計劃第10.4節規定的條件之前，公司不應被要求發行本計劃項下可交付的股票。

2.7

股東的權利。RSU的持有人不應為本公司的股東，亦不具有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於關於RSU及任何RSU相關股份及根據本協議可交付的股份的投票權及股息權，除非及直至該等股份已由本公司發行並由該持有人登記持有(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)。除本計劃第12.2條規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行調整。

3.1

行政部門。行政長官有權解釋《計劃》和本協議，並通過與《計劃》管理、解釋和實施相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。署長或董事會的任何成員均不對真誠地就計劃、本協議或RSU作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.3

税務諮詢。參與者理解，參與者可能會因根據本協議授予的RSU(以及與之相關的可發行股票)而遭受不利的税收後果。參與者代表該參與者已諮詢任何參與者認為與RSU相關的税務顧問以及與之相關的股票發行事宜，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

3.4

有約束力的協議。在本協議所包含的RSU可轉讓性的限制下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

3.5

根據特定事件進行調整。署長可在其全權酌情決定的情況下加速授予RSU。參與者承認，在本協議和本計劃第12.2條規定的某些情況下，RSU可能會被調整、修改和終止。

3.6

通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本第3.6條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

3.7

參與者的陳述。若根據本協議可發行的股份在發行時尚未根據證券法或任何適用的州法律在有效的登記聲明中登記，如本公司要求，參與者應在發行的同時作出本公司或其代表認為必要或適當的書面陳述。

3.9

治國理政。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。

3.10

符合適用法律。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法以及任何其他適用法律的所有規定。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和RSU的授予應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，計劃和本協議應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。

3.11

修改、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對RSU造成不利影響，除非管理人認為此類行動是確保或促進遵守適用法律所必需的。

3.12

繼任者和受讓人。本公司可將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於本公司的繼承人和受讓人。根據本協議第3.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.13

適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易法第16條的約束，則計劃、RSU和本協議應受到交易法第16條下任何適用豁免規則(包括對交易法第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

3.14

不是服務關係合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者開始或繼續擔任員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司及其子公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非適用法律或公司或子公司(視情況而定)與參與者之間的書面協議另有明確規定。

3.15

整個協議。本計劃、批地通知和本協議(包括其所有證物，如有)構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議，但RSU應遵守以下任何書面協議中的任何加速歸屬條款

3.16

第409A條。本裁決的目的並不是構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類條例或可能在本條例生效日期後發佈的其他指導意見，即第409a節)所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如行政長官認為本裁決有必要或適當豁免第409a條的適用或符合第409a條的要求。

3.17

對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司及其附屬公司的一般無抵押債權人就有關RSU的貸方金額及應付利益(如有)而享有的權利，以及不超過作為一般無抵押債權人就RSU收取股份的權利，以及在根據本協議應支付時收取股份的權利。


參與者：	[_____________]
授予日期：	[_____________]
RSU總數：	[_____________]
歸屬生效日期：	[_____________]
歸屬時間表：	[_____________]
服務終止：	除管理人另有規定外，如果參與者經歷了服務終止，所有在服務終止之日或之前沒有歸屬的RSU將被參與者自動沒收，而不支付任何代價。


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