註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，斯凱奇美國公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了一類證券：A類普通股，每股票面價值0.001美元。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”指的是斯凱奇美國公司，而不是其任何子公司。

以下對我們A類普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受經修訂及重訂之公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂之附例(“附例”)及經修訂附例(“附例”)之整體規限，該等附例分別作為本公司10-K表格之年度報告附件3.2、3.2(A)、3.2(B)、3.2(C)及3.2(D)存檔，而本附件4.2為其中一部分。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括500,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，75,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“SKX”。

A類普通股和B類普通股

一般信息

A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利，但投票權、轉換權和轉讓權除外。

投票權

A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者在所有由股東表決的事項上每股有10票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者無權在董事選舉中累計投票權。一般而言，所有將由股東表決的事項，必須由親自出席或由受委代表出席的A類普通股和B類普通股的所有股份有權投下的多數票批准，並作為一個類別一起投票，但須受授予任何優先股持有人的任何投票權的限制。除法律或公司註冊證書另有規定外，在授予任何已發行優先股持有人的任何投票權的規限下，公司註冊證書的修訂必須獲得親自出席或由受委代表出席的所有A類普通股和B類普通股有權投票的多數票批准，作為一個類別一起投票。然而，對公司註冊證書的修訂，如果改變或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，也必須得到A類普通股持有人有權投票的多數票的批准，作為一個單獨的類別投票。對公司註冊證書的任何修訂以增加任何類別的法定股份，都需要親自出席或由受委代表出席的A類普通股和B類普通股的所有股份有權投下的多數票的批准，作為一個類別一起投票，但須受如下所述創建的任何系列優先股所規定的權利的約束。

股利、分配與股票拆分

A類普通股和B類普通股的持有者將在本公司董事會(“董事會”)宣佈的任何股息中按每股平均分配，但受任何已發行優先股的任何優先股的限制。

由A類普通股和B類普通股組成的股息或分配只能支付如下：(1)A類普通股的股票只能支付給A類普通股的持有者，B類普通股的股票只能支付給B類普通股的持有者；(2)如此支付的股份數量將在每股A類普通股和B類普通股的流通股基礎上相等。就由本公司其他有表決權股份組成的股息或分派而言，吾等將以兩類在各方面均相同的有表決權證券宣佈及支付該等股息，但支付予A類普通股持有人的每項該等證券的投票權應為支付予B類普通股持有人的每項該等證券投票權的十分之一，而支付予B類普通股持有人的該等證券須按適用於B類普通股的相同條款及條件轉換為支付予A類普通股持有人的證券。如果股息或分派由可轉換為或可交換為本公司有表決權證券的證券組成，我們將規定該等可轉換或可交換證券與標的證券在各方面均相同，但支付給A類普通股持有人的每種可轉換或可交換證券的投票權應為支付給B類普通股持有人的每種可轉換或可交換證券的投票權的十分之一。支付給B類普通股持有人的該等標的證券，應按照適用於B類普通股的相同條款和條件，轉換為支付給A類普通股持有人的證券。

我們不得對任何一類普通股進行重新分類、細分或合併，除非同時按比例對另一類普通股進行重新分類、細分或合併。

B類普通股的轉換

B類普通股的股份將根據其持有人的選擇在任何時候以股份換股份的方式轉換為A類普通股的股份，或者在轉讓給非許可轉讓人（定義見公司註冊證書）的個人或實體時自動轉換為A類普通股的股份。一般而言，許可受讓人將包括作為任何此類持有人、其遺產或為其利益而設立的信託的關聯人、配偶或後代的任何人（如公司註冊證書中所定義）。A類普通股沒有轉換權。

清算

如果我公司的任何解散、清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，在償還我公司的債務和其他債務併為優先股持有人(如果有)撥備後，我公司的剩餘資產將按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人，作為一個類別對待。

合併和其他業務合併

在本公司合併、合併或其他類似交易中，普通股的股份交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產時，每類普通股的持有者將有權獲得等額的每股股票、證券、現金和/或任何其他財產(視情況而定)，其中任何其他類別普通股的每一股都被交換或改變為或被換成的；但在任何派發股本股份的交易中，如此交換或更改為的股份可在投票權及某些轉換權方面有所不同，但範圍及範圍僅限於當時A類普通股及B類普通股的投票權及某些轉換權有所不同。

其他條文

A類普通股和B類普通股的持有者無權享有優先購買權。不存在適用於A類普通股或B類普通股的贖回條款或償債基金條款。

傳輸代理

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

優先股

董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其指定、權利、優先、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先和償債基金條款，其中任何或所有條款可能大於普通股的權利。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。在某些情況下，這種發行可能會降低我們A類普通股的市場價格。優先股的發行可能會延遲、阻止或防止我們公司控制權的變更，而無需股東採取任何進一步行動，包括但不限於以高於當前市場價格的溢價收購A類普通股的收購要約。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

註冊權

我們已經與格****家族信託基金簽訂了註冊權協議，董事會主席兼首席執行官羅伯特·格****是該信託基金的受託人，邁克爾·格****·總裁是該信託基金的受託人。根據該協議，我們同意，每年在最多兩次不同的情況下，我們將在每個此類股東於1999年6月A類普通股首次公開募股結束時，在任何一年登記最多三分之一的A類普通股轉換後可發行的A類普通股股份，條件包括：任何此類發行的承銷商有權限制此類登記所包括的股票數量。我們還同意，如果向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，每個股東都有權在1999年6月我們的A類普通股首次公開發行結束時，將其B類普通股轉換後可發行的A類普通股最多三分之一的股份包括在該登記聲明中，但條件之一是，任何此類發行的承銷商有權限制此類登記中包含的股份數量。所有此類註冊的費用均由我們承擔。

公司註冊證書及附例條文的反收購效力

我們的章程規定，董事會分為三類--第一類董事、第二類董事和第三類董事--每一類董事的任期為三年，直到他們的繼任者在各自交錯的任期結束時選出。股東沒有累計投票權，代表已發行普通股多數股份的股東可以選舉所有董事。附例亦規定，任何須於或可能於本公司任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，如該行動已於較早前獲董事會批准，則可在不召開會議的情況下采取，而無須事先通知及未經表決，而列明所採取行動的書面同意須由持有流通股的持有人簽署，而該等同意須不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票。章程規定，只有董事會或董事長才能召開股東特別會議。

董事會的分類和缺乏累積投票權使得我們的現有股東更難更換董事會，以及任何其他各方通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。由於董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。這些規定旨在提高董事會組成和董事會提供的政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們公司的實際或威脅的控制權變更。這些規定旨在減少我們公司對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們公司的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們公司管理層發生變化的作用。

特拉華州公司法第203條

一般而言，《特拉華州上市公司條例》第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該人成為權益股東之日起三年內，與該人(一般定義為擁有一家公司15.0%以上已發行有表決權股票的人)進行廣泛的“業務合併”，除非(I)在該人成為權益股東之前，導致該人成為權益股東的交易或該企業合併得到該公司董事會的批准，(Ii)在導致該股東成為權益股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有公司至少85.0%的已發行有表決權股票(不包括兼任公司高級管理人員的董事擁有的股份，或由僱員股票計劃持有的股份，該計劃不允許員工祕密決定將在收購要約或交換要約中收購受該計劃規限的股份)，或(Iii)在該人成為有利害關係的股東的日期或之後，該企業合併經董事會批准並在年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，獲得至少66.6%的已發行有表決權股票(不包括相關股東擁有的股份)的贊成票。除其他原因外，如果一家公司通過其股東的行動對其公司註冊證書或章程作出修訂，明確選擇不受第203條的管轄，則第203條的限制不適用，但條件是，除法律要求的任何其他投票外，對公司註冊證書或章程的此類修訂必須獲得有權投票的股份的多數贊成票的批准。此外，如此通過的修正案在通過後12個月才生效，不適用於公司與在通過時或之前成為該公司的有利害關係的股東之間的任何業務合併。公司註冊證書和附例目前不包含任何選擇不受DGCL第203條管轄的條款。

DGCL的第203條可能會阻止人們對A類普通股提出收購要約或收購大量A類普通股。這可能會抑制管理層的變動，還可能防止A類普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由於收購企圖造成的。