美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

的過渡期 至

佣金文件編號 001-14429

斯凱奇美國，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

曼哈頓海灘大道228號,

曼哈頓海灘, 加利福尼亞 90266

(310) 318-3100

（地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號）

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的A類和B類普通股的總市值約為$7.310億美元，基於該日紐約證券交易所A類普通股的收盤價52.66美元。

截至2024年2月21日已發行的A類普通股數量：133,094,103.

截至2024年2月21日已發行的B類普通股數量：20,181,683.

斯凱奇美國公司及附屬公司

表格10-K

目錄表

S關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述，包括有關未來收入、預計經營結果、收益、支出、利潤率、現金流、訂單、產品的預期發貨時間、庫存水平、特定國家、類別或市場部門的未來增長或成功、對特定零售商的持續或預期分銷、流動性、資本資源和市場風險、戰略和目標的陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或簡單陳述未來結果、業績或成就的陳述，並可通過使用前瞻性語言來識別，如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能”或具有類似含義的此類詞語的任何變體。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，報告的結果不應被視為對我們未來業績的指示。可能導致或促成這種差異的因素包括：

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。本報告的其他部分可能包括可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險因素不時出現。我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些固有的和不斷變化的風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了我們截至本年度報告日期的觀點，是對實際結果的預測。除非適用的聯邦和州證券法的報告要求另有要求，否則我們沒有義務在本文件發佈之日後公開發布對前瞻性陳述的任何修訂。

第一部分

第1項。業務

業務説明

斯凱奇美國公司設計、開發和營銷各種鞋類、服裝和配飾。我們公司於1992年在加利福尼亞州註冊成立，1999年在特拉華州重新註冊。30多年來，我們擴大了我們的產品供應和銷售額，同時大幅增加了我們的消費者和客户基礎的廣度。我們的目標是以合理的價格提供時尚、舒適、創新和高質量的產品，從而在全球範圍內有利可圖地發展業務。

Skechers是世界第三大運動鞋公司，這得益於我們創新的舒適性技術產品、有效的營銷、多樣化的分銷戰略以及專注的全球員工基礎和忠誠的合作伙伴網絡。

在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，Skechers U.S.A.，Inc.、其合併子公司以及作為其主要受益人的某些可變利益實體(VIE)被稱為“Skechers”、“本公司”、“我們”或“我們的”。本年度報告中提及的“銷售額”是指根據美國公認會計原則報告的斯凱奇淨銷售額。

細分市場

我們有兩個需要報告的細分市場：批發和直接面向消費者。

批發.我們的批發部門由面向合作伙伴網絡的銷售組成，其中包括：

批發部分的增長預計將來自增加新的合作伙伴，更多的Skechers品牌商店，以及通過推出新產品擴大我們與現有合作伙伴的現有貨架空間。

直接面向消費者.我們的直接面向消費者部分包括我們通過多種渠道直接面向消費者的銷售，包括：

直接到消費者細分市場的增長預計將來自擴大我們的足跡、利用第三方數字市場和平臺以及推出新產品。

產品

Skechers是一家以產品為導向的公司，創新是我們設計過程的核心。我們為男性、女性和兒童提供鞋類、服裝和配飾。我們以多個價位銷售我們的產品，併為消費者提供我們認為具有卓越舒適性技術的產品。

產品設計和開發對我們的成功至關重要，這是由我們識別趨勢和設計預測並適應消費者不斷變化的偏好的產品的能力推動的。我們的設計師通過各種方式收集和分析生活方式趨勢信息，包括回顧和分析普普文化、服裝和引領潮流的媒體。我們還與客户就當前的零售銷售趨勢進行諮詢，並與合作伙伴和大使合作，以確保我們的產品旨在應對預期的市場機會，並傳達與我們品牌相關的獨特視角和生活方式。我們設計理念的一個關鍵組成部分就是不斷地重新詮釋和改進我們最成功的風格。

鞋類。我們提供全面的Skechers系列產品--男士、女士和兒童的品牌高性能和生活方式鞋--具有公司標誌性的舒適性特徵和創新。我們為各行各業開發鞋類：所有級別的運動員、日常舒適需求以及職業需求。我們的鞋類包括以下類別：

服裝.我們提供運動生活方式服裝的最新趨勢。我們的系列旨在補充我們的鞋類產品，提供時尚、高質量和舒適的服裝，所有這些都是合理的價格。

附件. Skechers授權各種Skechers品牌的產品，包括襪子、眼鏡、醫用磨砂、內衣、健身和瑜伽配件以及寒冷天氣產品。

商標、專利和許可

我們擁有並使用各種商標，包括Skechers商標。我們認為我們的Skechers商標是建立我們的品牌形象和將我們的產品與其他產品區分開來的重要因素。我們大力保護我們的商標不受侵犯，包括通過使用停止和停止函、行政訴訟和訴訟。我們的美國商標有相當數量的註冊申請和待處理的申請。此外，我們在164個國家和地區有商標註冊和商標申請。此外，我們在美國和許多國家都有設計專利和正在申請的設計和實用專利申請。我們不斷尋求增加我們在國內和國際上的專利和商標數量。

我們相信，將Skechers品牌名稱有選擇地授權給製造商，可以擴大和增強品牌，而不需要增加資本投資或運營費用。截至2023年12月31日，我們有28個有效的許可協議，其中我們是許可方。我們授權各種斯凱奇品牌的產品，包括服裝和配飾。

營銷

品牌認知度是鞋類行業成功的重要因素。高級管理層直接參與塑造我們的形象以及我們的廣告和營銷活動的構思、開發和實施。我們通過全面的營銷活動積極營銷我們的品牌。Skechers品牌得到了電視、數字、印刷、廣播、户外和新聞宣傳活動的支持。為了進一步提高知名度，我們邀請了許多名人、運動員和有影響力的人出現在我們的活動中。我們戰略性地選擇我們的大使，我們認為他們與公司合作得很好，以推廣品牌和支持產品。

2023年，我們的品牌大使包括電視名人和藝人瑪莎·斯圖爾特、史努比·道格、阿曼達·克魯茲、布魯克·伯克和切斯卡，以及前運動員蘇格·雷·倫納德、Tony·羅莫、豪伊·朗、克里斯·卡特、梅布·凱夫萊齊吉和拉斯蒂·華萊士。此外，支持我們表演鞋的運動員包括跑步運動員Edward Cheserek，精英高爾夫球手Matt Fitzpatrick和Brooke Henderson，職業泡菜球運動員Tyson McGuffin和Catherine Parenteau，以及洛杉磯道奇隊投手Clayton Kershaw。在這一年裏，我們與NBA職業球員Julius Randle和Terance Mann，拜仁慕尼黑的Harry Kane以及一支英超球員團隊合作，為我們新的籃球和足球部門提供支持。我們確定那些受益於我們品牌提供的舒適性和技術的運動員，他們在球場、球場或球場上的表現通過產品得到提升。

採購和製造

我們的供應商是向全球消費者提供時尚、高質量鞋類和服裝的不可或缺的合作伙伴。我們的產品由主要位於亞洲的獨立合同製造商生產。我們不擁有或經營任何製造設施。我們相信，獨立製造商的使用大大提高了我們的生產靈活性和產能，同時減少了資本支出，避免了管理大量生產勞動力的成本。為了最大限度地減少由於潛在的政治不穩定、內亂、經濟不穩定、政府政策或法規的變化、自然和人為災難以及其他風險而造成的產品供應中斷，我們從多個國家的多個設施採購產品。我們相信，我們第三方製造商工廠的現有生產能力足以在可預見的未來處理預期的產量。

為了確保產品質量和一致性，我們監控生產的關鍵環節，從最初的原型製造，到最初的生產運行，再到最終的製造。在美國由我們的內部生產部門進行生產監控，在亞洲由我們在中國和越南辦事處的員工進行生產監控。我們相信，我們的亞洲業務使我們能夠更有效地就供應商和製造商的安排進行談判，減少產品週轉時間，並確保及時交付成品鞋。

我們相信，質量控制是維護我們產品和品牌的質量和聲譽的重要和有效手段。我們的質量控制程序旨在確保成品符合我們既定的設計規格，並確保帶有我們商標的商品符合我們的質量標準。我們在越南和中國的質量控制員在生產過程的不同階段執行一系列檢查程序，包括在製造前對關鍵原材料的原型進行檢查和測試，在生產的不同階段對樣品和材料進行檢查和測試，以及在發貨前對最終產品進行檢查和測試。我們的員工在每個主要製造商的現場監督生產，並確保領先製造商遵守我們的供應商行為準則。

我們的市場

我們的收藏品在大約180個國家和地區出售，可以在數字或實體店獲得。我們正在不斷擴大和加強我們的配送和物流設施和系統，以支持我們的全渠道能力，並提供更多的商品選擇和更快的交付。我們公司擁有的電子商務業務使消費者能夠購物、瀏覽、查找門店位置、社交互動、發表評論，並沉浸在我們的品牌中。此外，電子商務業務提供了高效的零售分銷渠道，繼續改善我們的客户服務和品牌體驗。我們通過全資子公司、合資夥伴和分銷商組成的網絡管理我們的國際業務。我們的合資公司權益包括中國、馬來西亞和新加坡(50%)、泰國(51%)、墨西哥(60%)、韓國(65%)和以色列(75%)。在我們不通過國際子公司和合資企業直接銷售的地方，我們的鞋類通過分銷商和被許可人組成的網絡分銷，他們將我們的產品銷售給百貨商店、運動店和專賣店，以及斯凱奇品牌的零售店。

競爭

全球鞋業是一個競爭激烈的行業。儘管我們認為我們在整個產品系列上不與任何一家公司直接競爭，但我們的產品在其產品類別中與其他品牌產品以及零售商銷售的自有品牌產品競爭，包括我們的一些客户。我們還與眾多鞋類製造商、進口商和分銷商爭奪有限的貨架空間，以便向消費者展示這些產品。此外，合同製造能力的普遍可獲得性使新的市場進入者更容易進入。我們的一些競爭對手規模更大，存在時間更長，擁有強大的品牌認知度，佔據了更大的市場份額，和/或擁有比我們更多的財務、分銷、營銷和其他資源。然而，我們相信，由於我們的品牌認知度、我們的高質量舒適性技術產品以及我們對定價和分銷策略的應用等因素，我們擁有競爭優勢。

人力資本

斯凱奇的員工是我們成功的核心。我們是一個以家庭為核心的品牌，我們對家庭的承諾延伸到我們多樣化的全球員工團隊。我們相信，我們獨特的背景和經歷讓我們變得更強大，激發了新的想法，並推動了我們的創新精神。從我們的公司辦公室到我們的零售店和配送中心，我們的目標是建立一個支持每個員工福祉的工作場所，並鼓勵每個人在自己的職業生涯中成長，並回饋他們的社區。我們專注於創造一個積極、支持的工作環境，讓我們的團隊每天都能工作並感受到最好的狀態。

員工。截至2023年12月31日，我們在全球僱傭了約17,900人，其中約9,200人為全職員工，約8,700人為兼職員工，主要是在我們的零售店。

薪酬和福利。我們尋求提供具有市場競爭力的薪酬和福利，不僅要吸引最優秀的人才，而且要留住我們現有的員工。我們提供廣泛的福利，包括醫療、處方、牙科和視力計劃、靈活的支出賬户、公司提供的殘疾保險、寵物保險、帶薪病假和假期、員工援助計劃、兒童保育補貼、育兒假和學費報銷。為某些員工提供的額外福利包括401K計劃、529大學儲蓄計劃、養老金和寵物保險。

多樣性， 公平和包容。斯凱奇建立在包容性、多樣性、尊重和企業家精神的基礎上，本着以人為本的理念。結合我們反對歧視的公司政策，斯凱奇強調，每一位員工、申請人、承包商和客户都有權得到尊嚴和尊重。人權是我們在公司各個層面開展業務的核心價值，包括我們的工廠和供應商。我們的道德準則、公司行為準則和供應商行為準則將我們對這些價值觀的承諾編入法典。這些代碼位於我們公司信息網站的投資者關係頁面的公司治理部分，網址為investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents.我們打算在我們的網站上公佈對這些代碼的任何修改或豁免。

企業責任

儘管多年來我們看到了強勁的增長，但我們仍然牢牢植根於我們最初開始時的社區，同時致力於為世界人民服務。在這樣做的過程中，我們認真對待我們作為日常業務活動中影響的許多社區和利益相關者的管家的地位。這越來越多地涉及到考慮我們可以通過多種方式發展我們的業務做法和流程，以改善我們星球的健康、我們人民和我們社區的生活。企業責任是我們領導層的首要任務，他們正在投資制定計劃，以進一步推動我們的環境、社會和治理(ESG)努力。

可持續性.我們相信，作為一個以家庭為重點的鞋類和服裝品牌，我們有責任在我們的整個運營中創建和實施可持續戰略，以最大限度地減少對環境的影響，並支持我們的客户、員工和合作夥伴。改善環境是我們公司辦公室和物流中心發展的重中之重。我們的許多設施在設計和運營時都考慮到了可持續性，包括我們位於南加州的北美配送中心的美國最大的LEED金牌認證設施之一。我們位於比利時列日的歐洲配送中心擁有BREEAM非常好的評級以及精益和綠色認證。此外，我們在太倉的中國配送中心採用了可持續發展的功能，如自然採光、LED運動探測器和温度控制器；我們在孟買郊外新開設的印度配送中心採用LEED建築設計，正在進行認證。

2021年，我們推出了我們的Planet Matters，這是一個針對男性、女性和兒童的集合，利用回收材料。我們與一個全球保護組織合作，幫助為其組織的全球努力提供資金，這些努力與我們的利益和通過包裝減少樹木採伐和排放的承諾保持一致。這些努力表明，我們越來越重視更加環保的製造、包裝、分銷、產品開發、企業流程和活動。

人權。我們要求我們的製造商按照我們公司網站上張貼的斯凱奇供應商行為準則的方式運營。我們與工廠合作，確保為員工提供人性化的條件，我們進行例行審計和監督程序，以確保那些為我們的產品做出貢獻的人得到文明和尊重的對待。該守則概述了我們在歧視、騷擾和虐待、強迫勞動、結社自由、補償和福利以及健康和安全等主題上的政策和期望。

社區.Skechers鼓勵積極參與更大的社區，每年為美國和世界各地的兒童舉行慈善步行。我們通過贊助社區服務日、獻血活動、食品活動和鞋子活動來促進慈善捐贈和志願服務。此外，我們還定期向非營利組織捐贈產品。2023年，我們向Petco Love Foundation捐贈了110多萬美元，幫助拯救美國和加拿大有需要的動物的生命。

有關斯凱奇如何創造價值和影響全球的更多信息，請參閲我們的影響報告，該報告可在我們的網站上找到，網址為：About.skechers.com/Social-Responsity。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會在Sec.gov上設有一個互聯網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的網址是www.skechers.com。在我們向美國證券交易委員會提交或提交文件後，我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告Form 10-Q、當前Form 8-K報告、委託書和其他信息也會在合理可行的範圍內儘快免費發佈在我們的投資者關係網站Investors.skechers.com上。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會被納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，也不會構成本報告的一部分。

項目1A.風險因素

在評估我們和我們的業務時，除了本年度報告中的其他信息外，還應考慮以下因素。

與我們的商業和行業相關的風險

我們未來的成功取決於我們在消費者中維護我們的品牌和形象的能力。

到目前為止，我們的成功在很大程度上要歸功於斯凱奇品牌的強大。維持、推廣和發展我們的品牌取決於我們開發高質量、創新和時尚前衞產品的能力，以及我們創造新鮮和相關的營銷和廣告活動的能力。在這些領域無法執行或不利的發展可能會對我們的品牌產生負面影響。如果我們或我們的任何產品受到負面宣傳，我們的品牌也可能受到負面影響。如果我們無法維持、推廣和發展我們的品牌，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們對不斷變化的消費者偏好做出反應、識別和解讀消費者趨勢以及成功營銷新產品的能力。

製鞋業受到消費者偏好快速變化的影響。我們鞋類的持續流行要求我們準確識別不斷變化的消費者偏好，並及時有效地做出反應。對現有產品和新產品的需求和市場接受度是不確定的，取決於以下因素：

我們經常被要求提前幾個月就產品設計和營銷支出做出決定 消費者的接受程度是可以確定的。因此，我們可能無法成功地用獲得市場認可的新產品來應對不斷變化的消費者偏好。如果我們不能識別並有效應對不斷變化的消費者偏好，我們可能會遇到庫存過剩、高於正常降價、退貨、訂單取消或無法有利可圖地銷售我們的產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨着激烈的競爭，包括來自制鞋業公司的競爭，而且我們的資源比我們的要大得多。

在產品供應、定價、生產成本以及廣告和營銷支出方面，我們面臨着來自制鞋業其他老牌公司的激烈競爭。如果我們沒有充分和及時地預測和迴應我們的競爭對手，消費者對我們產品的需求可能會大幅下降。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、工程、製造、營銷和分銷資源。他們在這些領域的更大能力可能使他們能夠更好地抵禦鞋類行業的週期性低迷，更有效地在價格和生產上競爭，更有效地跟上鞋類技術的快速變化，並更快地開發新產品。新公司也可能進入我們競爭的市場，進一步加劇競爭。我們未來可能無法成功競爭，競爭加劇可能導致降價、成本增加、利潤率下降、市場份額損失以及無法產生足以維持或擴大我們新產品開發和營銷的現金流，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

我們的戰略涉及許多風險，這些風險可能會阻止或推遲 新店的成功開業以及對我們的業績的負面影響 現有的商店。

我們成功開設和運營新店的能力取決於許多因素，包括我們是否有能力找到合適的門店位置，其可用性不在我們的控制範圍之內；談判可接受的租賃條款，包括預期的租户改善津貼；尋找足夠的庫存來滿足新店的需求；招聘、培訓和留住門店人員；成功地將新門店整合到我們現有的運營中；以及滿足新地理區域的時尚偏好。

此外，我們可能會在目前門店很少或沒有門店的地區開設新門店。任何向新市場的擴張都可能帶來與我們現有市場不同的競爭、銷售和分銷挑戰。這些挑戰中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，在現有市場開設任何新店都可能導致這些市場現有門店的銷售額下降。我們可能會決定關閉銷售額下降的門店，這可能會導致額外的成本、費用、資產減值或資產減記。

我們的全球零售業務已經需要，並將繼續需要大量的投資和資源承諾，並受到許多風險和不確定因素的影響。

我們的全球零售業務需要在租賃改善、庫存和人員方面進行大量投資。我們還為全球零售空間做出了重大的運營租賃承諾。由於我們全球零售業務的高固定成本結構，門店業績不佳或關閉可能導致大量租賃終止成本、租賃改進的註銷或減值，以及與員工相關的終止成本。我們全球零售業務的成功還取決於我們識別和適應全球消費者支出模式和零售購物偏好的變化的能力，包括從實體渠道向數字和移動渠道的轉變。我們未能成功應對這些因素可能會對我們的零售業務產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的零售店取決於通過以下方式產生的客户流量 購物和工廠直銷商場或旅遊。

我們在購物中心有概念店，在奧特萊斯購物中心有工廠直銷店。我們依賴於獲得突出的位置和購物中心的整體成功來產生客户流量。購物中心的整體成功可能會受到我們無法控制的因素的負面影響，例如其他零售商關閉門店。我們的一些概念店佔據了街道上的位置，嚴重依賴於旅遊業產生的客户流量。旅遊業可能會受到外部因素的不利影響，如經濟放緩或社會或政治事件。購物中心或旅遊業產生的客户流量的任何大幅下降已經並可能繼續對我們現有門店的銷售產生不利影響，或阻礙我們在新市場開設零售店的能力，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。

我們依靠關鍵人員快速有效地管理我們的業務 不斷變化的市場，如果我們無法留住關鍵人員，我們的 業務可能會受到損害。

我們依賴於關鍵人員的持續服務，包括董事會主席兼首席執行官羅伯特·格****，董事會成員邁克爾·格****，總裁和執行副總裁David·温伯格，首席運營官兼董事會成員。我們還依賴於我們發現、吸引和留住更多合格人員的能力。我們行業對員工的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引和留住這些人才。失去高級管理人員和其他關鍵人員的服務，或未能吸引更多人員並執行繼任計劃，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們擁有一支龐大的勞動力隊伍，並受到與人力資本管理相關的風險的影響。

我們在全球擁有約17,900名員工，我們的運營費用中有很大一部分與薪酬和福利有關。儘管我們在人力資本管理上花費了大量的時間和費用，但我們不能確保我們能夠保持一支快樂和富有成效的勞動力隊伍。如果我們不能提供有競爭力的薪酬和福利、適當的培訓和發展、令人信服的工作環境或維持員工滿意度，我們的文化可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會產生與離職相關的成本。

供應鏈相關風險

如果我們不能保持適當的庫存水平，我們的業務可能會受到損害。

我們在收到客户訂單之前就向製造商訂購了我們的一些產品。我們這樣做是為了將採購成本、滿足客户訂單所需的時間和無法交貨的風險降至最低。我們還保留了某些產品的庫存，我們預計這些產品的需求將會更大。斯凱奇鞋履受歡迎程度的意外下降或其他不可預見的情況可能會使我們和我們的客户難以準確預測需求，我們可能無法銷售我們從製造商那裏提前訂購的產品或我們的庫存。相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，或者如果我們的製造商未能在我們需要的時候供應產品，我們可能會遇到庫存短缺。庫存短缺可能會推遲向客户發貨，對零售商和分銷商關係產生負面影響，並降低品牌忠誠度。

我們的國際銷售和製造業務面臨着在海外開展業務的風險，特別是在中國和越南，這可能會影響我們生產或銷售產品、從外國供應商獲得產品或控制產品成本的能力。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的幾乎所有銷售額都來自於在國外製造的鞋類的銷售，其中大部分在中國和越南製造。我們還在幾個國家銷售我們的鞋類，並計劃增加我們的國際銷售努力，作為我們增長戰略的一部分。外國製造和銷售面臨一些風險，包括以下風險：政治和社會動盪，包括恐怖主義；不斷變化的經濟條件，包括勞動力成本上升；原材料成本增加；貨幣匯率波動；勞動力短缺和停工，包括因疾病爆發而導致流行病或大流行蔓延的停工；電力短缺；運輸延誤；運輸途中產品的損失或損壞；徵收；國有化；調整、取消或徵收國內和國際關税、關税、配額、進出口管制和其他非關税壁壘；面臨不同的法律標準(特別是關於知識產權的法律標準)；遵守外國法律；國內外政府政策的變化；以及我們可能不得不支付額外運費以加快向客户交付產品的情況。除了新冠肺炎疫情的影響，包括供應鏈限制外，到目前為止，我們還沒有受到任何此類風險的實質性影響，但我們無法預測此類事態發生的可能性或由此對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生的長期不利影響。

特別是，由於我們的大部分產品在中國和越南生產，與中國或越南的貿易或政治關係發生不利變化的可能性，中國或越南的政局不穩，勞動力成本的增加，長期不利天氣條件的發生或自然災害(如中國或越南的地震或颱風)，或者中國或越南大流行疾病的爆發，都可能嚴重幹擾我們產品的製造和/或運輸，並將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國領導的政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國領導下運營的能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響，包括與税收、進出口關税、原材料、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。在目前的領導下，中國政府一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。然而，不能保證中國政府會繼續推行這些政策，也不能保證不會在沒有事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源，或者對私營企業的徵收或國有化。

我們依賴獨立的合同製造商，因此，我們面臨產品供應中斷的風險。

我們的鞋類產品目前由獨立的合同製造商生產。在截至2023年12月31日的一年中，我們產品的前五大製造商約佔我們總購買量的45.7%。在截至2023年12月31日的一年中，一家制造商的購買量佔總購買量的21.4%。

我們與其他鞋類公司爭奪生產設施，我們與任何合同製造商都沒有長期合同。根據我們目前與他們的安排，這些製造商一般可以隨時單方面終止與我們的關係。如果我們目前的製造商停止與我們的業務往來，我們的產品生產可能會中斷。儘管我們相信我們可以找到替代製造商，但我們可能無法與替代製造商建立像我們現在擁有的關係一樣有利的關係。例如，新的製造商可能會有更高的價格、更不優惠的付款條件、更低的製造能力、更低的質量標準或更長的交貨期。如果我們無法提供符合我們標準的產品，或者我們的鞋類生產被推遲或變得更加昂貴，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們遇到影響物流和分銷系統的問題，我們向市場交付產品的能力可能會中斷。

我們依靠自己或獨立運營的配送設施將產品運輸、倉儲和發貨給我們的客户。我們的物流和配送系統包括計算機控制和自動化設備，這些設備可能會受到與安全或計算機病毒、軟件和硬件的正確操作、電力中斷或其他系統故障相關的風險。我們幾乎所有的產品都是從幾個地方分銷的。因此，我們的運營可能會因旅行限制、地震、洪水、火災或我們配送中心附近的其他自然災害而中斷。我們的業務中斷保險可能無法充分保護我們免受分銷系統重大中斷的潛在不利影響，例如客户的長期流失或品牌形象的侵蝕。此外，我們的分銷能力取決於第三方服務的及時履行，包括產品往返我們分銷設施的運輸。如果我們遇到影響我們分銷系統的問題，我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率的能力可能會受到實質性的不利影響。

與經濟和政治條件以及其他外部因素有關的風險

全球市場狀況的不確定性。

全球經濟和政治狀況的不確定狀態，包括通脹的影響和消費者零售市場的挑戰，可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者的可自由支配支出水平。如果經濟形勢疲軟，我們可能無法維持或增加對現有客户的銷售，對新客户進行銷售，開設和運營新的零售店，維持現有門店的銷售水平，在盈利的基礎上維持或增加我們的國際業務，或保持或提高我們的運營收益佔銷售額的百分比。此外，如果銷售額出現意外下降，我們的運營結果將取決於我們實施相應和及時的成本降低以及管理我們運營的其他方面的能力。這些挑戰包括：(1)管理我們的基礎設施；(2)根據需要僱用和維持適當數量的合格員工；(3)管理庫存水平；(4)控制其他開支。

世界各地的戰爭、戰爭行為和其他衝突的影響可能會導致美國、北約和其他國家隨後實施經濟制裁。衝突可能會影響全球經濟狀況或我們向受影響地區的客户銷售產品的能力。衝突還可能對受直接影響的地區以外的經濟產生更廣泛的影響，例如其他國家可能抵制俄羅斯石油和天然氣的全球通脹影響。此外，全球政治、社會和監管狀況的任何不利發展，包括地緣政治衝突、政治動盪、內亂、恐怖主義活動、戰爭行為、公共腐敗、徵用、民族主義以及美國或國際上的其他經濟或政治不確定性，也可能影響我們的業務。任何此類事態發展導致的對美國的任何負面情緒也可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。如果不確定的全球市場狀況持續很長一段時間或惡化，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

由於全球經濟狀況，我們的客户的業務或財務狀況的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

全球金融危機可能會影響銀行體系和金融市場，導致信貸市場收緊，貸款標準和條款更加嚴格，通貨膨脹加劇，固定收益、信貸、貨幣和股票市場的波動性增加。此外，我們的業務可能會受到其他經濟狀況的不利影響，例如我們的某些主要分銷商破產，這可能會損害我們的分銷渠道，或者流動性減少或無法獲得信貸來資助我們的重要客户購買我們的產品。我們的客户也可能遇到對我們產品的需求疲軟或他們的業務中的其他困難。如果未來全球市場的經濟、金融或政治狀況惡化，需求可能低於預期，不足以實現我們預期的財務業績。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的銷售受到影響消費者支出和消費者信心的經濟狀況和不確定性的影響。

在經濟不確定或衰退期間，消費者信心和非必需品支出通常會下降。我們的批發客户通過減少庫存和/或增加促銷活動來預測和應對經濟狀況和不確定性的不利變化。我們的零售店也受到這些情況的影響，可能會經歷消費者流量和支出的下降。因此，削弱消費者信心和支出的因素，特別是總體經濟狀況惡化、消費者信貸可獲得性、消費者債務水平、通貨膨脹、外匯波動對旅遊和旅遊支出的影響、投資回報波動、對失業的恐懼、能源成本或税收或利率的上升、房地產市場低迷、對大流行疾病的恐懼和影響，以及其他影響消費者信心的因素，如戰爭行為、自然災害或恐怖或政治事件，並可能繼續對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，因為它們對我們的批發客户造成負面影響，以及我們零售店的支出減少，可能還會通過我們的電子商務業務。

自然災害、氣候變化的影響、流行病和其他我們無法控制的事件。

自然災害或其他災難性事件可能對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生負面影響。我們的業務運營可能會因地震、颶風、龍捲風、洪水、火災、極端天氣事件、電力短缺、流行病、電信故障、故意破壞、網絡攻擊、氣候變化的影響以及我們無法控制的其他事件而中斷。雖然我們維持災難恢復計劃，但此類事件可能會擾亂我們或我們的客户和供應商的運營，包括員工和合同專業人員無法工作，設施破壞，生命損失以及對供應鏈，電力，基礎設施和信息技術（“IT”）系統完整性的不利影響，所有這些都可能會大幅增加我們的成本和開支，延遲或減少來自客户的收入，並破壞我們維持業務連續性的能力。我們可能會產生大量成本來提高我們基礎設施的氣候相關彈性，並以其他方式為氣候變化的影響做好準備，應對和減輕影響。我們的保險可能不足以彌補我們可能承受的損失或額外費用。重大自然災害或其他事件擾亂我們或我們的客户或供應商的運營，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況產生重大不利影響。

加州的不利條件或變化可能 增加我們的營業費用或影響我們的銷售。

我們的大部分業務都在加利福尼亞州，包括我們的100家零售店，我們在曼哈頓海灘的總部，以及我們在Rancho Belago的北美配送中心。經濟狀況的下降，或法規的增加或在加利福尼亞州開展業務的成本可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，加利福尼亞州發生的自然災害或其他災難性事件，如地震或野火，可能會嚴重擾亂我們的業務，包括我們唯一的國內配送中心的運營。我們可能比我們的競爭對手更容易受到這些問題的影響，因為我們的競爭對手的業務並不集中在加利福尼亞州。

外匯匯率波動。

外匯波動影響我們的銷售和盈利能力。貨幣匯率的變化可能會對我們在一個時期而不是另一個時期的財務業績產生積極或消極的影響，這可能會使我們難以比較不同時期的經營業績。貨幣匯率波動亦可能對製造我們產品的第三方造成不利影響，使其原材料成本或其他生產成本更昂貴及更難以融資，從而提高我們、我們的分銷商及╱或我們的獲授權人的價格。我們目前並無就該等貨幣匯率風險進行對衝活動。有關外匯波動風險的更詳細討論，請參見第7A項：“關於市場風險的定量和定性披露”。

此外，我們的海外子公司以美元購買產品，這導致這些產品的成本因外幣匯率而異，並影響向客户收取的價格。我們的外國分銷商也以美元購買產品，並以當地貨幣銷售，這會影響到外國消費者的價格。由於美元相對於外幣走強，我們的銷售額和利潤在換算為美元時會減少，我們的利潤率可能會受到外幣匯率導致的產品成本增加的負面影響。雖然我們通常會通過提高價格和採取進一步行動降低成本來減輕匯率波動的影響，但我們可能無法完全抵消這種影響。我們的成功部分取決於我們管理或減輕這些外幣影響的能力，因為美元相對於其他貨幣的價值變化可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與環境、社會和治理相關的風險

我們的環境、社會和治理承諾和披露可能使我們面臨聲譽風險和法律責任。

我們的品牌和聲譽與我們對各種企業ESG倡議的公開承諾有關，包括我們與可持續性、多樣性和包容性有關的目標。我們對這些事項的披露以及未能或被認為未能實現或準確報告我們的承諾，可能會損害我們的聲譽，並對我們的客户關係或我們的招聘和留住工作產生不利影響，並使我們面臨潛在的法律責任。對環境可持續發展問題的日益重視已經導致並預計將繼續導致通過旨在減輕氣候變化對環境的影響的法律和監管要求，以及要求與氣候有關的披露的法律和監管要求。如果新的法律或法規比當前的法律或法規要求更嚴格，我們可能會遇到更多的合規負擔和成本來履行這些義務。我們對自願披露框架和標準的選擇，以及對這些框架和標準的解釋或應用，可能會不時發生變化，或者可能不符合投資者或其他利益相關者的期望。我們在整個運營和供應鏈中報告ESG事項的流程和控制正在隨着識別、測量和報告ESG指標的多個不同標準而發展，包括美國證券交易委員會、歐洲和其他監管機構可能要求的ESG相關披露，這些標準可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們當前的目標、報告的實現目標的進展或未來實現此類目標的能力發生重大修訂。

與法律和監管事項有關的風險

税法的變化或可能徵收額外關税、配額、關税和其他貿易限制。

我們在海外生產並進口到美國、歐盟和其他國家的產品要繳納關税。我們無法預測美國或海外的税法是否會有不利的變化，額外的關税、配額、關税、反傾銷税、保障措施、防止恐怖主義的貨物限制或未來對我們產品進口的其他貿易限制。此類行動可能會對我們以具有競爭力的價格生產和銷售鞋類產品的能力造成不利影響，並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

此外，由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)實施的税基侵蝕和利潤轉移項目，外國司法管轄區的税法可能會發生變化。代表成員國聯盟的經合組織建議改變與轉讓定價有關的長期税收原則，並制定了示範規則，包括建立在司法管轄基礎上進行測試的全球最低企業所得税(“第二支柱”)。許多司法管轄區已經通過或宣佈打算在2024年開始的納税年度採用第二支柱。我們不能保證我們的有效税率、納税或有條件的減税税率不會受到不利影響，因為各國獨立修改其税法以採用第二支柱。美國或外國税法的變化，包括與現有税法有關的新的或修改的指導方針，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

美國或其他國家或地區的貿易政策和進出口法規的變化，或我們未能遵守此類法規。

在我們目前銷售產品或開展業務的地區或國家，管理對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。美國總統政府已經制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。對於我們來説，為了適應或遵守任何此類變化而改變我們的業務運營可能既耗時又昂貴。

此外，美國或其他國家貿易政策的改變或擬議的改變可能會對國際貿易造成限制和經濟上的不利影響。美國貿易政策的關税和其他變化過去已經並可能在未來引發受影響國家的報復行動，某些外國政府已經對某些美國商品採取或正在考慮實施報復措施。此外，美國或其他國家出現的任何保護主義或民族主義趨勢都可能影響貿易環境。與許多其他跨國公司一樣，該公司開展的大量業務將受到美國和外國貿易政策變化(包括與關税、國際貿易協定或經濟制裁相關的政府行動)的影響。此類變化有可能對我們開展業務的美國經濟或其某些部門或另一個國家的經濟、我們的行業和全球對我們產品的需求產生不利影響，因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的合同製造商、供應商或 被許可人違反了勞工、貿易或其他法律。

我們要求我們的獨立合同製造商、供應商和被許可方遵守適用的法律和法規。製造商被要求證明在生產過程中既沒有使用被定罪的、強迫的或契約勞動(根據美國法律的定義)，也沒有使用童工(根據製造商所在國家的法律定義)，賠償是根據當地法律支付的，並且他們的工廠符合當地的安全法規。雖然我們提倡道德的商業實踐，我們的採購人員定期訪問和監督我們的獨立合同製造商、供應商和被許可人的運營，但我們不控制他們或他們的勞動行為。如果我們的一家獨立合同製造商、供應商或被許可方違反了勞動法或其他法律，或背離了在美國被普遍認為是道德的勞工行為，可能會對我們造成負面宣傳，損害我們在美國的聲譽，或者使我們在特定外國國家的業務行為變得不受歡迎或不切實際，任何這些都可能損害我們的業務。

此外，如果我們或我們的外國製造商違反了美國或外國貿易法律或法規，我們可能會受到額外關税、鉅額罰款、扣押和沒收我們試圖進口的產品，或失去我們的進口特權。可能違反美國或外國法律或法規的行為可能包括對我們進口產品的記錄保存不足、關於我們進口產品的原產地、配額類別、分類、營銷或估值的錯誤陳述或錯誤、偽造簽證或違反勞工規定。這些因素的影響可能會使我們在特定國家開展業務不受歡迎或不切實際，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

現有和與之相關的中斷、費用和潛在責任 意想不到的未來對我們的訴訟。

除了包括在我們的或有損失準備金中的法律事項外，我們偶爾還會捲入訴訟和調查，我們無法確定任何此類事項可能產生的任何責任的程度。我們沒有理由相信，對於任何其他此類或有損失，我們有合理的可能性或概率產生重大損失，或重大損失超過已記錄的應計項目。然而，訴訟和調查的結果本質上是不確定的，關於辯護和和解的評估和決定可能在短時間內發生重大變化。因此，儘管我們認為對於我們沒有為或有損失預留金額的事項而言，出現這種結果的可能性微乎其微，但如果在同一報告期內針對我們解決的一個或多個此類法律問題的金額超過我們的預期，我們的特定報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。此外，未來任何意想不到的訴訟或調查，無論其是非曲直，也可能極大地分散管理層對我們運營的注意力，並導致大量法律費用。此類中斷、法律費用以及這些不可預見的未來事件造成的任何損失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

我們的競爭能力可能會受到威脅，如果我們不能保護我們的 知識產權或如果我們因知識產權而被起訴 侵權行為。

我們相信，我們的商標、外觀設計專利和其他專有權利對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。我們幾乎所有的產品都使用商標，並相信擁有易於識別的獨特標誌是為我們的商品創造市場、識別我們的商品以及將我們的商品與其他商品區分開來的重要因素。我們認為我們的®, ®, ®, ®, ®，Skechers®，Skechers偷偷進入®，Skechers Hands Free Sup-In®，Skechers表演™，Skechers GOrun®，Skechers GOWAK®, 斯凱奇GOGolf®，Skechers Viper Court Pro？，Ultra Go®，Skechers On The Go®，Skechers Cali®，Skechers Street？，Skechers USA®，Skechers活躍™，Skechers運動活躍™，Skechers Work？，Skechers Outdoor？，Max緩衝®，按摩適合®、馬克·納森®，Skechers現代舒適度®，D‘Lites®，鮑勃®，鮑勃體育，我們的星球很重要®、滑步®，Skech-Air®，Skechers Kidsá，Twinkle Toes®，S點亮®，輕鬆合身®，拱形配合®，超級爆發®和風冷記憶泡沫® 商標是我們最有價值的資產之一，我們已經在許多國家註冊了這些商標。此外，我們還擁有許多其他商標，用於營銷我們的產品。我們還擁有多項設計專利和實用專利，涵蓋了各種鞋子所使用的部件和功能。我們相信，我們的專利和商標足以讓我們繼續目前開展的業務。雖然我們大力保護我們的商標不受侵犯，但我們不能保證我們將來能夠為我們的知識產權獲得專利或商標保護，或者我們的保護對未來的產品來説是足夠的。此外，我們過去曾捲入專利和商標侵權訴訟，不能確保我們的活動沒有、也不會侵犯他人的知識產權。如果我們被迫起訴侵權方、保護我們的知識產權或保護自己不受他人提出的知識產權索賠的影響，我們可能面臨鉅額費用和責任，以及管理層的注意力從我們的業務上轉移，這可能會對我們的業務或財務狀況產生負面影響。

此外，我們採購和分銷我們產品的外國法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權。我們不能保證我們為在美國以外建立和保護我們的商標和其他知識產權而採取的行動足以防止其他人模仿我們的產品，或者在必要時以商標或專利侵權為基礎成功挑戰另一方的假冒產品或侵犯我們知識產權的產品。假冒產品的持續銷售可能會對我們的銷售和我們的品牌造成不利影響，並導致消費者對我們產品的偏好發生轉變。我們可能面臨與保護我們在美國以外的知識產權相關的鉅額費用和責任，如果我們不能成功地保護我們的權利或解決與其他人的知識產權衝突，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

與信息系統和數據安全相關的風險

為支持我們的業務而對我們的信息安全系統、信息技術系統和基礎設施造成的破壞或損害可能會導致我們的業務中斷和聲譽受損

作為我們業務的常規部分，我們利用信息安全和IT系統和網站，允許安全存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有或私人信息。我們的網絡、託管服務提供商或供應商系統的安全漏洞可能會使我們面臨這些信息丟失或濫用的風險、訴訟和潛在的責任。黑客和數據竊賊越來越老練，他們進行大規模和複雜的自動化攻擊，而零售業一直是最近許多網絡攻擊的目標。儘管我們採取措施保護這些敏感信息，但我們可能沒有資源或技術成熟來預測或防止針對我們、我們的客户或其他委託我們信息的人的快速演變類型的網絡攻擊。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

我們投資於行業標準的安全技術來保護個人信息。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致我們用來保護交易或其他數據免受攻擊或泄露的技術。雖然我們的保險旨在在客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用的情況下，為與我們認為足夠和可收回的保險相關的網絡風險提供保險，但對我們網絡安全系統的任何損害或破壞都可能導致私人信息泄露和違反適用的隱私和其他法律，包括法律和財務成本在內的重大潛在責任，以及客户對我們的安全措施的信心喪失，這可能導致我們的品牌受損，並對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。此外，我們必須遵守為保護商業數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。遵守現有和擬議的法律法規可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

與我們的業務相關的隱私泄露和其他網絡安全風險可能會對我們的聲譽、可信度和業務產生負面影響。

我們很大一部分直接面向消費者的銷售依賴於IT系統和網絡，包括我們的電子商務網站和零售企業信用卡交易授權和處理。我們負責存儲與我們的客户和員工相關的數據，並依賴第三方供應商存儲、處理和傳輸個人和公司信息。消費者、立法者和消費者權益倡導者都越來越擔心通過互聯網傳輸的個人信息的安全、消費者身份被盜和隱私，零售業尤其是最近許多網絡攻擊的目標。我們一般要求第三方服務提供商實施合理的安全措施，以保護我們員工和客户的身份和隱私，但我們不控制這些第三方服務提供商，也不能保證未來消除電子或物理計算機入侵或安全漏洞。網絡安全漏洞，包括物理或電子入侵、員工錯誤或不當行為導致的安全漏洞、“黑客”攻擊、網絡釣魚詐騙、惡意軟件程序(如病毒和惡意軟件)以及其他我們無法控制的漏洞，都可能導致未經授權訪問或損壞我們的IT系統和第三方服務提供商的IT系統。儘管我們和我們的第三方服務提供商都在努力保護我們和他們的IT系統，但針對這些系統的攻擊確實時有發生。隨着用於未經授權訪問IT系統的技術變得更加多樣化和複雜(網絡犯罪分子正在尋找新的攻擊方法)，如果此類安全漏洞的發生變得更加頻繁，我們和我們的第三方服務提供商可能無法充分預測這些技術和實施適當的預防措施。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。雖然我們維持網絡風險保險，為與網絡安全事件相關的某些風險提供一定的承保範圍，但不能保證此類保險將覆蓋與網絡安全事件相關的全部或很大一部分成本或後果。客户、員工或公司數據的重大泄露可能會損害我們的聲譽、我們與客户和我們的品牌的關係，並可能導致銷售損失、鉅額罰款、重大違規通知和其他成本和訴訟，以及對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們可能會因實施額外的所需安全措施和技術以保護個人數據和機密信息或遵守不斷頒佈和提議的規範未經授權披露機密信息的當前和新的州、聯邦和國際法律，例如歐盟的一般數據保護法規、美國的各種消費者隱私和數據隱私及保護法案，包括但不限於美國數據隱私和保護法、加州消費者隱私法案和加州隱私權利法案、弗吉尼亞州消費者數據保護法、科羅拉多州隱私法案、猶他州消費者隱私法案，康涅狄格州數據隱私法和愛荷華州消費者數據保護法，以及中國的個人信息保護法。

聯邦監管機構(如聯邦貿易委員會)和專注於零售業的州總檢察長的更嚴格審查可能會導致隱私和網絡安全成本增加，如組織變革、部署額外人員、在電子商務網站上獲取和實施增強的隱私和安全技術、對處理客户和員工個人數據的人員進行強制性員工培訓以及聘請第三方專家和顧問，以及未經授權使用專有信息可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利影響。

我們的信息技術系統或電子商務網站出現重大延遲或中斷，或我們未能或無法準確有效地升級我們的信息技術系統，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們廣泛依賴我們的IT系統來跟蹤庫存、管理供應鏈、記錄和處理交易、管理客户溝通、總結結果和管理我們的業務。如果我們的IT系統無法正常或有效地運行，在過渡到升級或更換系統時出現問題，或者在實施新系統時遇到困難或失敗，都可能對我們的業務造成不利影響。我們還在世界各地運營着多個電子商務網站。我們的IT系統和電子商務網站可能會受到以下因素的損害和/或中斷：停電、計算機、網絡和電信故障、惡意軟件(如病毒和惡意軟件)、“黑客”的攻擊、安全漏洞、員工的使用錯誤或不當行為以及客户和網站訪問者的不良行為，這些都可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們正在進行一項為期多年的企業資源規劃(“ERP”)實施。實施企業資源規劃將需要在人力和財政資源方面進行大量投資。實施新系統也有很大風險，包括未能按設計運作、未能與其他系統適當結合、可能丟失數據或信息、費用超支、實施延誤和業務中斷。我們還依賴第三方供應商來設計、編程、維護和服務我們的ERP實施計劃。如果這些供應商未能恰當地提供其服務，同樣可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，任何影響我們的ERP實施計劃的中斷或故障都可能導致我們所依賴的關鍵信息延遲、缺陷、損壞、不充分、無法訪問或丟失，或者以其他方式導致我們的運營延遲或中斷，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換受影響的系統。

與我們的股票和股票價格相關的風險

我們的季度銷售和經營業績因多種因素而波動，包括鞋類需求的波動、交貨延遲以及我們估計的年化税率的潛在波動，這可能會導致我們的股票價格波動。

我們的季度銷售和經營業績在過去有很大的不同，可以預計未來會因為許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的主要客户沒有義務購買預計數量，並不時取消訂單，更改交貨計劃，或更改訂購的產品組合，只需最少的通知，而且不會受到懲罰。因此，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。此外，我們的支出部分是基於我們對未來銷售的預期，我們可能無法及時調整支出，以補償任何意外的銷售變化。因此，我們的支出可能與我們的銷售額不成比例，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的年化税率是基於對本年度國內和國際經營業績的預測，我們會在每個季度末根據需要進行審查和修訂。我們年化税率的任何季度波動都可能對我們的季度經營業績產生實質性影響，任何一個季度的業績可能都不能代表全年的業績。如果銷售額或淨收益低於證券分析師和投資者預期的水平，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

一名主要股東基本上可以控制所有需要我們股東批准的事項，他的利益可能與我們其他股東的利益不同。

截至2023年12月31日，董事會主席兼首席執行官羅伯特·格****實益擁有我們已發行的B類普通股的89.0%，格****先生的直系親屬實益擁有我們另外10.2%的已發行B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者擁有相同的權利，只是A類普通股的持有者有權每股一票，而B類普通股的持有者在提交我們股東投票的所有事項上有權每股10票。截至2023年12月31日，格****先生實益擁有我們股東有資格投票總數的53.3%，連同他的直系親屬實益擁有的股份，格****先生及其直系親屬實益擁有我們股東有資格投票總數的59.9%。因此，格****先生能夠對所有需要我們股東批准的事項施加重大控制。需要股東批准的事項包括董事選舉和合並或其他企業合併交易的批准。格****先生對我們的管理和運營也有重大影響。由於這種影響，某些交易不太可能在沒有格****先生批准的情況下進行，包括委託書競爭、投標報價、公開市場購買計劃或其他交易，這些交易可能使我們的股東有機會實現對他們所持A類普通股股票當時市場價格的溢價。由於格****先生的利益可能與其他股東的利益不同，他在很大程度上控制需要股東批准的行動的能力，可能導致我們公司採取不符合所有股東利益的行動。投票權的差異也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響，因為投資者或任何潛在的未來買家認為我們B類普通股的投票權具有更高的價值。

我們的憲章文件和特拉華州法律可能會阻止收購，這可能會對我們的股票價值產生不利影響。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書或我們的章程的規定可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易對我們的股東有利。格****先生的重大實益所有權地位，加上優先股的授權、A類普通股和B類普通股之間不同的投票權、我們董事會的分類以及我們的公司註冊證書和章程中缺乏累積投票權，可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變化的效果，可能會阻止以高於A類普通股市場價格的價格收購我們的A類普通股，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

ITEM 1C。網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

我們認識到維護我們的系統和數據的安全和保障的極端重要性，並有一個全面的程序來監督和管理網絡安全和相關風險。這一進程得到了管理層和董事會的支持。

我們制定並實施了網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們利用行業標準框架，如國家標準與技術研究院網絡安全框架(“NIST CSF”)和互聯網安全中心(“CIS”)來告知我們如何識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們尚未識別出已知網絡安全威脅的風險，包括任何先前的網絡安全事件，這些威脅已對我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響。

網絡安全治理

我們的董事會負責全面監督我們的企業風險管理活動，我們的每個董事會委員會協助董事會發揮風險監督的作用。我們的信息技術高級副總裁高級副總裁和信息安全高級副總裁董事全面負責評估和管理我們的網絡安全威脅帶來的重大風險。為幫助確保有效監督，審計委員會至少每年收到信息安全和網絡安全報告，並每季度從信息安全高級董事提供的材料中收到信息安全和網絡安全的最新情況。

信息安全高級董事負責監督信息安全指導委員會(“指導委員會”)，該委員會為公司的主要成員提供有關公司網絡安全計劃和控制的教育。指導委員會每季度召開一次會議，成員包括行政領導團隊成員，包括首席財務官兼商務事務執行副總裁總裁，以及信息技術高級副總裁、信息安全高級董事副總裁、企業傳播副總裁、數字創新高級副總裁和全球人力資源主管。

網絡安全風險管理由我們的信息技術高級副總裁領導，他向我們的首席運營官報告，通常負責網絡安全風險的管理以及我們網絡和系統的保護和防禦。信息技術高級副總裁管理着一支擁有廣泛經驗的網絡安全專業人員團隊，包括在網絡安全威脅評估和檢測、緩解技術、網絡安全培訓、事件應對、網絡取證、內部威脅和監管合規方面。

我們繼續投資於我們網絡的網絡安全和彈性，並調整我們的內部控制和流程，這些控制和流程旨在幫助保護我們的系統和基礎設施以及它們包含的信息。有關我們面臨的網絡安全威脅的風險的更多信息，請參閲第1A項風險因素。

項目2.財產

公司總部

Skechers公司總部位於加利福尼亞州洛杉磯或附近的幾處物業中，總面積約為20萬平方英尺。我們擁有並租賃了公司總部的一部分。

我們在美洲、歐洲和亞太地區租用了大部分的國際行政辦公室和陳列室。房產租約在不同的日期到期，一直持續到2033年2月。公司辦公室、行政辦公室和陳列室包括在我們的批發部分。

配送設施

我們相信，強大的分銷對我們的運營至關重要。我們的分銷設施包括高度自動化的解決方案，以支持我們公司未來的增長。我們定期評估我們的分銷基礎設施，並在我們認為適合我們的運營的情況下鞏固或擴大我們的能力。我們的配送設施包括在我們的批發部門。我們的主要分銷設施如下：

美洲。我們的北美配送中心位於南加州，佔地約260萬平方英尺，是從一家合資企業HF物流-SKX(“合資企業”)租用的。另外還有240萬平方英尺的配送中心空間是從第三方租賃的。主校園租約在不同的日期到期，直到2036年8月，剩餘空間的租約在不同的日期到期，直到2028年5月。此外，我們新開業的加拿大配送中心在不列顛哥倫比亞省佔地約40萬平方英尺，租約將於2032年12月到期。

歐洲、中東和非洲。我們的歐洲配送中心在比利時列日佔地約220萬平方英尺。組成該配送中心的租約規定的原始期限為8至15年。房產租約在不同的日期到期，一直持續到2031年4月。

亞太地區。我們的中國配送中心在中國太倉佔地約160多萬平方英尺。我們計劃在這個關鍵市場進一步擴張，在中國建設第二個配送中心，預計設施面積約為230萬平方英尺。我們的日本配送中心面積約為90萬平方英尺。租約將於2031年10月到期。此外，我們最近開設了印度配送中心的第一階段，該中心位於孟買郊外，佔地約80萬平方英尺，租約將於2043年10月到期。

我們擁有更多由公司運營的配送中心，以及服務於美洲、歐洲和亞太地區地區市場的第三方配送中心。

公司擁有的商店和第三方商店

2023年，我們的斯凱奇品牌零售店超過5000家，目前在122個國家和地區擁有5168家門店。門店網絡包括1,648家公司所有的門店和3,520家第三方門店。這些第三方商店是通過我們的批發部門經銷、許可和特許經營的。

我們國內、國際和第三方門店的門店數量、開業和關閉情況如下：

(1)包括由於收購我們的斯堪的納維亞分銷商，將58家第三方商店轉換為以前包括在分銷商商店中的國際商店。

我們通過整合的零售模式推行直接面向消費者的戰略，這使我們能夠在吸引廣大消費者的有吸引力的環境中推廣全面的斯凱奇產品。我們的零售店包括在我們的直接面向消費者細分市場中。我們的實體零售業態如下：

概念店。我們的概念店是我們提供的各種產品的展示窗口。選擇零售點通常是為了通過標牌、門面展示和室內設計為斯凱奇品牌創造最大的營銷價值。這些商店也是產品測試的場所。

工廠直銷店。我們的工廠直銷店為我們提供了銷售停產和過剩商品以及關鍵在線產品的機會。

大賣場。我們獨立的和附屬的大賣場，使我們能夠清算過剩的商品、停產的生產線和零散的庫存。

我們幾乎所有的零售店都是租賃的，租期到2038年3月。該等租約規定租金上升與出租人營運開支增加、相關地理區域的消費物價指數波動，或店鋪銷售總額超過基本年租金的百分比有關。

第三項。 法律訴訟

邁克爾·孔特訴羅伯特·格****等人。-2022年7月21日，Skechers和某些前任和現任董事會成員被一名股東代表我們公司在特拉華州衡平法院提起衍生性訴訟，案件編號2022-0633，指控某些高管個人使用公司擁有的兩架飛機違反受託責任、浪費公司資產、違反誠實義務和違反合同。起訴書要求對Skechers進行實際損害賠償，其結果是被告涉嫌違反受託責任、指示我公司採取一切必要行動改革和改善其公司治理做法的判決、因涉嫌違反其僱傭協議而解僱某些高管、指示出售公司擁有的一架飛機的判決以及律師、會計師和專家的費用、成本和開支。被告提出動議，要求駁回申訴。2024年2月2日，法院批准了這些動議，隨後駁回了對所有被點名的過去和現在的董事被告的申訴。2024年2月22日，原告提交上訴通知書。我們無法預測上訴或任何進一步的相關法律程序的結果，也無法預測此類程序的不利結果是否會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

耐克公司訴Skechers USA，Inc.-2023年11月6日，耐克向美國加州中心區地區法院提起訴訟，案件編號2：23-CV-09346，指控斯凱奇的某些鞋子設計侵犯了耐克六項實用專利的權利，這些專利據稱涵蓋耐克的Flynuit技術。耐克尋求禁令救濟、損害賠償(包括三倍損害賠償)、判決前和判決後的利息以及費用。2024年1月12日，我們迴應了耐克的申訴，否認了這些指控，並提起反訴，要求宣佈所聲稱的專利無效和沒有侵權。雖然現在預測區域法院訴訟的結果或不利的結果是否會對我們的運營或財務狀況造成重大不利影響還為時過早，但我們相信我們有充分的辯護理由，並打算積極為此事辯護。

除了包括在我們的或有損失準備金中的事項外，我們偶爾還會捲入訴訟和調查，我們無法確定任何此類事項可能產生的任何責任的程度。我們沒有理由相信，對於任何其他此類或有損失，我們有合理的可能性或概率產生重大損失，或重大損失超過已記錄的應計項目。然而，訴訟和調查的結果本質上是不確定的，關於辯護和和解的評估和決定可能在短時間內發生重大變化。因此，儘管我們認為對於那些我們沒有為或有損失預留金額的事項來説，出現這種結果的可能性很小，但如果在同一報告期內針對公司解決了一個或多個此類法律問題，涉及的金額超過了我們的預期，我們的特定報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。

項目 4. 煤礦安全信息披露

不適用。

部分第二部分：

項目 5. 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的A類普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“SKX”。

持有者

截至2024年2月21日，我們A類普通股的記錄持有人有72人(包括被提名的受益人人數不詳的持有人)和B類普通股的記錄持有人33人。這些數字不包括以代名人名義持有股份的實益所有人。B類普通股不公開交易，但應持有者的要求，每股可轉換為一股A類普通股。

股利信息

自成立以來，我們沒有宣佈或支付我們的普通股現金股息，我們目前也沒有打算在可預見的未來對我們的普通股支付股息。

公司購買股權證券

2022年1月31日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，公司可不時回購A類普通股，每股面值0.001美元，總回購價格不超過5億美元。股份回購計劃將於2025年1月31日到期，公司沒有義務收購任何特定數量的股份。

下表彙總了在截至2023年12月31日的三個月內回購的A類普通股的數量。

股權薪酬計劃信息

本項目所要求的股權薪酬計劃信息，現參考本年度報告第III部分12項10-K表格中的信息併入。

性能圖表

下圖顯示了2018年12月31日至2023年12月31日我們A類普通股股東的總回報，相對於羅素1000指數和S零售精選行業指數的表現。

五年累計總回報比較

第六項。[已保留]

第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。我們打算通過這次討論為讀者提供有助於理解我們的合併財務報表的信息，這些財務報表中某些關鍵項目在不同時期的變化，導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則如何影響我們的合併財務報表。討論還提供了有關我們業務各個部門的財務結果的信息，以更好地瞭解這些部門及其結果如何影響我們公司整體的財務狀況和運營結果。

本表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。本表格10-K中未包括的2021個項目的討論和按年比較，可在“第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果“以及“-流動資金和資本資源“在我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至12月31日的財年Form 10-K年度報告中。

概述

當Skechers在1992年成立時，我們的重點是創建一個生活方式品牌，以合理的價格提供舒適、時尚、創新和高質量的產品。30年後的今天，我們擁有包括屢獲殊榮的性能事業部在內的多樣化產品種類，可以滿足大多數男性、女性和兒童的鞋類需求，我們仍然致力於我們的設計原則。我們的目標是以合理的價格提供時尚、舒適、創新和高質量的產品，從而在全球範圍內有利可圖地發展業務。通過我們全球專注的團隊、強大的合作伙伴關係和忠誠的消費者的努力，我們相信我們將繼續實現管理良好的增長，並確保公司和斯凱奇品牌的長盛不衰。

在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的一年相比，銷售額增長了7.5%，達到80億美元，創下了新的年度紀錄，並連續四個季度創下銷售紀錄。毛利率提高到51.9%，庫存減少了16.1%。我們的財務業績反映了市場對我們提供的產品和我們提供的價值的巨大需求。

2023年的主要亮點包括：

我們相信，品牌認知度是持續成功的關鍵。我們通過全面的營銷活動提高知名度和需求。在這一年裏，我們推出了與Martha Stewart和Snoop Dogg的合作伙伴關係和膠囊系列。斯凱奇表現簽下了2023年歐洲最佳射手哈里·凱恩以及斯凱奇足球啟動的其他頂級球員，以及紐約尼克斯全明星朱利葉斯·蘭德爾和洛杉磯快船特倫斯·曼，他們都是斯凱奇籃球的競爭對手。

我們的核心產品理念-舒適、風格、創新和以合適的價格提供優質產品繼續引起消費者的共鳴，我們仍然專注於盡快提供我們的舒適技術鞋來滿足消費者需求。我們致力於以下投資，以執行我們的長期全球增長戰略：

行動的結果

從我們的行動結果中挑選出的信息如下：

銷售額

銷售額增長6億美元，增幅7.5%，至80億美元，國際銷售額增長13.3%，國內銷售額下降0.8%。直接面向消費者的銷售額增長24.3%，批發銷售額下降2.8%。由於直接面向消費者的銷售量增加和平均售價上升，銷售額總體上有所增加。

毛利率

毛利率上升470個基點，達到51.9%，主要是由於平均售價上升和直接面向消費者的銷售所佔比例增加。

運營費用

運營費用增加了3.989億美元，即13.4%，達到34億美元，佔銷售額的比例增加了220個基點，達到42.1%。銷售費用增加了9330萬美元，增幅為16.0%，達到6.769億美元，主要是因為全球營銷和數字廣告的需求創造支出增加。一般和行政費用增加3.057億美元，或12.8%，達到27億美元，這是由於勞動力成本增加1.046億美元，與設施相關的成本增加8370萬美元，包括租金和折舊，以及倉庫和分銷成本1660萬美元。這些增長被上一年供應鏈和物流挑戰帶來的數量驅動的勞動力、倉庫和分銷費用減少3370萬美元部分抵消。

其他收入(費用)

其他收入(支出)增加了4,050萬美元，達到1,610萬美元，而上一年的其他支出為2,440萬美元，這主要是由於歐洲、中東和非洲以及亞太地區有利的外幣匯率以及利息收入的增加。

所得税

所得税費用和實際税率如下：

所得税支出為1.509億美元，而2022年為9310萬美元。我們的有效税率為18.8%，而上一年為17.8%。税率增加是由於納税準備金的影響，以及上一年度有利的遞延税項調整不會再次發生。

我們的所得税支出和有效所得税税率受到國內和國外所得税前收益(虧損)組合的顯著影響。在我們開展業務的外國司法管轄區，適用的法定税率從0%到35%不等，通常明顯低於美國聯邦和州的綜合法定税率約25.1%。

經濟合作與發展組織發佈了各種建議，將改變長期存在的全球税收原則，即第二支柱框架，該框架將大公司的全球最低企業税率定為15%。歐洲聯盟(“歐盟”)成員國正式通過了歐盟的第二支柱指令，該指令一般規定跨國企業在其運營的每個司法管轄區的最低有效税率為15%。這不會對截至2023年12月31日的年度的税收撥備和有效税率產生影響，我們預計這不會對我們2024年的税收撥備或有效税率產生實質性影響。在個別國家通過立法之前，我們將繼續評估第二支柱框架對未來時期的潛在影響。

有關其他信息，請參閲附註10-合併財務報表的所得税。

合併子公司淨收益中的非控股權益

非控股權益指可歸因於我們的合資夥伴的淨收益或虧損份額。應佔非控股權益的淨收益較上年的5,610萬美元增加4,800萬美元至1.041億美元，主要是由於我們的合資企業(主要是中國)的收益增加。

分部操作的結果

批發

批發銷售額下降1.277億美元，或2.8%，至45億美元，這是由於美洲地區下降10.6%，但被亞太地區12.6%的增長以及歐洲、中東和非洲0.1%的增長部分抵消。成交量下降8.7%，單位平均售價上漲6.3%。

批發毛利率上升500個基點，達到41.0%，原因是平均售價上升和單位成本下降。

直接面向消費者

直接面向消費者的銷售額增長6.834億美元，增幅24.3%，達到35億美元，其中美洲增長21.5%，亞太地區增長22.0%，歐洲、中東和非洲增長49.2%。成交量增長19.6%，單位平均售價上漲4.0%。

直接面向消費者的毛利率增長30個基點，達到66.0%，這是由於平均銷售價格和渠道組合增加，但部分被單位成本增加所抵消。

流動資金和資本資源

流動性前景

截至2023年12月31日，我們擁有11.899億美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日，美國境外持有的金額為9.547億美元，佔80.2%，可匯回美國的金額約為4.248億美元，不會產生額外的美國聯邦所得税和適用的非美國所得税和預扣税。

我們通過與某些合同製造商簽訂有利息的開放式採購協議，為我們的生產活動提供部分資金。根據工廠的不同，這些貸款的利率目前在0.0%至0.4%之間，期限為30至60天。我們認為，使用這些安排為我們提供了額外的流動性和靈活性。我們沒有與我們的任何製造商簽訂任何長期合同，但我們與許多製造商有長期的關係，並相信我們的關係是積極的。

截至2023年12月31日，我們的循環信貸安排有7.469億美元的未使用信貸能力，另外還有2.5億美元可通過手風琴功能獲得。我們相信，來自營運的預期現金流、現有現金及投資餘額、我們循環信貸安排下的可用借款，以及目前的融資安排，將足以為我們提供所需的流動資金，為我們未來12個月的預期營運資金及資本需求提供資金。

現金流

截至2023年12月31日，我們的營運資金為23億美元，比2022年12月31日的20億美元增加了3億美元。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為11.899億美元，而截至2022年12月31日為6.157億美元。我們運營現金的主要來源是從客户那裏收取款項。我們現金的主要用途是購買庫存、銷售、一般和管理費用以及資本支出。

經營活動

2023年經營活動提供的現金淨額為12.312億美元，2022年為2.383億美元。2023年來自經營活動的現金流增加了9.928億美元，這是由於營運資金(主要是庫存)的有利變化和收益的增加。

投資活動

2023年用於投資活動的淨現金為4.18億美元，而2022年為2.875億美元。增加1.305億美元是由於淨投資活動增加了9540萬美元，以及收購我們的斯堪的納維亞分銷商增加了7040萬美元，但被資本支出減少的3530萬美元所抵消。

我們的資本投資仍然專注於支持我們的戰略增長重點，發展我們的直接面向消費者的業務，以及擴大我們的品牌在國際上的存在。截至2023年12月31日的年度資本支出為3.237億美元，其中1.043億美元用於擴大我們的全球分銷基礎設施，9900萬美元用於投資我們的零售店和直接面向消費者的技術，6430萬美元用於投資我們的新公司辦公室和運輸。我們預計2024年的資本支出約為350.0至4.0億美元，因為我們將繼續投資於我們的戰略重點，包括在關鍵市場開設新店、增加全渠道能力和遞增分銷能力。我們預計將通過可用現金和借款相結合的方式為持續資本支出提供資金。

融資活動

2023年，用於融資活動的現金淨額為2.347億美元，而2022年為1.181億美元。這一增長主要是因為普通股回購增加了8580萬美元，短期借款淨收益減少了2620萬美元。

資本來源和預期資本需求

股份回購計劃

2022年1月31日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，公司可不時回購A類普通股，每股面值0.001美元，總回購價格不超過5億美元。股份回購計劃將於2025年1月31日到期，公司沒有義務收購任何特定數量的股份。截至2023年12月31日，根據股票回購計劃，仍有2.657億美元可用。

融資安排

截至2023年12月31日，未償還的短期和長期借款為3.014億美元，其中2.429億美元涉及我們國內和中國配送中心的貸款，4620萬美元涉及我們在中國的業務，其餘涉及我們的國際業務。我們的長期債務包括金融和非金融契約，包括交叉違約條款。截至本年度報告之日，我們遵守了與我們的短期和長期借款有關的所有債務契約。更多信息見附註6--合併財務報表的財務承諾。

承付款

截至2023年12月31日，我們的重大現金需求沒有在合併資產負債表中反映為負債，其中包括與我們的外國製造商約14億美元的未結採購承諾。

我們被要求提供備用信用證，以支持在正常業務過程中產生的某些義務，並可能選擇提供信用證，以取代過帳的現金抵押品。雖然信用證不在資產負債表內，但與信用證有關的大部分債務在綜合資產負債表中反映為負債。

關鍵會計政策和估計數的使用

在編制合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、銷售和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。

我們相信以下關鍵會計估計會受到編制綜合財務報表時所使用的重大判斷的影響。

退款和按存儲容量使用計費準備金. 收入是扣除我們客户的估計退貨和潛在的有爭議的金額或退款後記錄的。根據我們的歷史經驗，我們在銷售時應對產品退貨承擔責任。 我們的沖銷準備金是根據歷史趨勢、當前經濟狀況和沖銷應收賬款的性質等因素確定的可收回率。

壞賬準備.應收賬款是扣除因客户無力付款而造成的估計損失後入賬的。為儘量減少無法收回的可能性，我們會根據外部信用報告服務、客户發佈的財務報表和我們對賬户的經驗定期審查和調整客户的信用。我們通過分析已知的壞賬、應收賬款的賬齡、歷史損失和客户的信譽來確定準備金的金額。後來確定和具體確定為無法收回的金額將從這一準備金中計入或註銷。壞賬準備記入一般和行政費用。對於未明確確定為高風險的應收賬款，我們根據我們的歷史損失率佔銷售額的百分比計提準備金。

庫存儲備. 存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存儲備是為過剩和移動緩慢的庫存記錄的。我們的分析包括審查與年初至今銷售額有關的期末庫存數量、客户現有訂單以及對可預見未來銷售額的預測。可變現淨值是根據歷史銷售經驗逐一確定的。存貨的估價可能受到公眾和消費者偏好的變化、對產品的需求、零售商和消費者購買模式的變化以及客户的庫存管理的影響。

訴訟準備金. 可能並可合理估計的索賠估計金額在我們的合併財務報表中作為負債入賬。這些估計儲量發生重大變化的可能性將取決於可能出現的額外信息或新的索賠，以及特定訴訟的有利或不利結果。我們剩餘的大部分未決訴訟的可能性和金額(或損失範圍)都是不確定的。因此，我們無法對剩餘未決訴訟的不利結果可能導致的責任做出合理估計。隨着獲得更多信息，我們將評估與我們未決訴訟相關的潛在責任，並修改我們的估計。我們對潛在負債估計的這種修訂可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

税額估算. 從某些知識產權的實體內轉讓和其他交易中確定遞延税項資產，需要管理層作出重大估計和假設，以確定這種知識產權的公允價值。遞延税項資產的估值需要重大的估計和假設，包括但不限於未來的銷售增長、貼現率和資產的預期壽命，這些本質上是不確定的，最終可能與我們的實際結果大不相同。當需要將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額時，我們會記錄估值備抵。我們預期的遞延税項資產變現發生重大變化的可能性取決於未來的應税收入以及我們在不同的國內和國際税務司法管轄區開展業務的税務籌劃策略的有效性。我們評估我們對應税收入的預測，以確定我們遞延税項資產的可回收性和是否需要估值津貼。

企業合併。我們 使用企業合併會計的收購方法，確認收購的資產和承擔的負債在收購之日按其公允價值計量。商譽於購置日按購置日轉移的超額對價、購入資產的公允價值及承擔的負債計量。可識別無形資產的估值反映管理層基於(其中包括)使用既定估值方法的估計，包括但不限於多期超額收益法收益法。這些模型中的進一步估計包括但不限於未來的預期現金流，包括收入和費用，以及適用的貼現率。這些估計本身就是不確定的，需要加以改進。在自收購日期起計最長一年的計量期內，該等有形及無形資產及承擔負債的公允價值調整可予以記錄，並與商譽作出相應的抵銷。於計價期結束或收購資產及承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表及全面收益(虧損)。

匯率

我們幾乎所有的國內產品銷售和部分國際產品銷售都能收到美元。從離岸合同製造商購買的庫存主要以美元計價。然而，我們產品的採購價格可能會受到美元與合同製造商當地貨幣匯率波動的影響，這可能會影響我們未來的商品成本。在2023年至2022年期間，匯率波動並未對我們的庫存成本產生實質性影響。對於此類匯率風險，我們不從事對衝活動。

最近的會計聲明

關於最近採用和最近發佈的會計準則，請參閲合併財務報表附註中的附註1--重要會計政策摘要。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指市場利率和價格（如利率和外幣匯率）的不利變動所產生的潛在損失。利率變動及外幣匯率變動已經並將對我們的經營業績產生影響。

利率波動.截至2023年12月31日，我們有5850萬美元和2.429億美元的未償還流動和長期借款，受利率變化的影響。利率上調200個基點將使截至2023年12月31日止年度的利息支出增加約600萬美元。我們預期利率變動不會對我們於二零二四年餘下時間的財務狀況或經營業績或現金流量造成重大影響。我們的無抵押循環信貸融資所收取的利率乃根據SOFR計算，而我們的北美分銷中心建設貸款則根據一個月期彭博短期銀行收益率指數（“BSBY”）計算。我們的中國分銷中心和中國經營貸款是基於中國人民銀行提供的參考利率。我們通過本公司與HF Logistics I，LLC（“HF”）的合營企業HF Logistics-SKX，LLC（“合營企業”）的全資附屬公司（“HF-T1”）向該合營企業提供的貸款，乃按SOFR每日浮動利率加1. 75%的利率計算。於2023年第二季度，本公司修訂了與美國銀行的貸款協議及相關利率掉期的若干條款，以SOFR取代LIBOR，作為我們計劃的參考利率改革活動的一部分，如附註4 -財務承諾所述。於經修訂掉期協議生效日期前，我們的貸款乃按倫敦銀行同業拆息每日浮動利率加1. 75%的息差計算。該等利率之變動將對未償還結餘所收取之利息產生影響。

我們可能會簽訂利率掉期等衍生金融工具，以限制我們長期債務的利率風險。截至2023年12月31日，我們已有一種衍生品工具，用於對衝我們北美分銷中心1.295億美元可變利率債務的現金流，這筆債務是由合資企業簽訂的。該工具是固定衍生工具的變量，名義金額在2023年12月31日為1.295億美元。我們收取的利率為一個月倫敦銀行同業拆息，截至利率互換修訂生效日期，平均支付利率為0.795%。自修訂互換協議生效之日起，我們的收款率為30天SOFR，平均付款率為0.778%。我們利用的利率互換協議通過將我們的浮動利率債務在貸款期限內轉換為固定利率基礎，有效地修改了我們對利率風險的敞口，從而減少了利率變化對未來利息支付的影響。

外匯匯率波動。我們面臨着市場風險，因為外幣匯率的變化會影響我們的非美元功能貨幣外國子公司的銷售、費用、資產和負債。此外，外匯匯率的變化可能會影響我們的庫存承諾的價值。此外，我們產品的庫存購買可能會受到美元與合同製造商當地貨幣之間匯率波動的影響，這可能會對未來銷售商品的成本產生影響。我們主要通過以美元計價這些購買和承諾來管理這些風險。

美國以外的資產和負債位於我們擁有子公司或合資企業的地區：美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太地區。我們對使用美元以外的功能貨幣的外國子公司和合資企業的投資通常被認為是長期的。外幣的波動導致截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度累計外幣換算收益1,150萬美元和虧損3,660萬美元，遞延並作為累計其他股東權益綜合虧損的組成部分入賬。到2023年12月31日，如果這些匯率分別下調200個基點，我們的淨投資價值將減少約1.024億美元。

第八項。財務報表和補充數據

索引到合併財務報表

《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所

股東和董事會

斯凱奇美國公司

曼哈頓海灘，加利福尼亞州

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Skechers U.S.A.，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益、全面收益、權益和現金流量表，以及隨附索引所列的相關附註和財務報表時間表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年2月28日的報告對此表示了反對意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

所得税會計

本公司是一家總部設在美國的跨國實體，在美國和多個外國司法管轄區繳納税款，這會影響本公司的所得税撥備。所得税撥備由管理層根據每個司法管轄區現行頒佈的税務法規，並考慮到跨多個税務司法管轄區的公司間交易而確定。如合併財務報表附註10所示，截至2023年12月31日的年度所得税支出總額為1.509億美元，其中1,470萬美元為美國聯邦税收支出，340萬美元為美國州税支出，其餘1.328億美元為外國税收支出。

由於涉及：(I)在某些司法管轄區計算應納税所得額和遞延税項餘額時適用相關税務法律和法規，以及(Ii)轉讓定價準則適用於各種公司間交易，我們將公司所得税撥備的會計確定為一項重要的審計事項。審計這些要素需要具有挑戰性的審計員的判斷和更大程度的審計努力，包括使用具有專門技能和知識的專業人員。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ BDO USA，P.C.

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2024年2月28日

斯凱奇美國公司及附屬公司

合併資產負債表