美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

​

截至2023年12月31日的財政年度

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

​

從          到          的過渡期

委託檔案號1-33219

MV石油信託基金

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​

註冊人電話號碼，包括區號：(713)483-6020

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是 ☐ 否 。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。 是 ☐ 否 。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是  否 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。 是 ☐ 否 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所界定)。  是 ☐ 否 

註冊人的非關聯公司在MV Oil Trust中持有的8,625,000個實益權益單位的總市值約為110,141,250美元，按2023年6月30日的收盤價12.77美元計算。

截至2024年3月20日，MV Oil Trust的實益權益未償還單位為11500,000個。

參照合併的單據：無

 

目錄

 

i

 

前瞻性陳述

表格10—K的年度報告（本“表格10—K”）包含關於MV Partners的前瞻性聲明，LLC（MV Partners）和MV Oil Trust（“信託”）受風險和不確定性影響，並擬符合1995年《私人證券訴訟改革法》和1934年《證券交易法》第21E條確立的責任的安全港資格，經修訂（“交易法”）。除歷史事實陳述外，本文件中包含的所有陳述，包括但不限於“業務”和“風險因素”下關於財務狀況、業務策略、生產和儲量增長以及MV Partners和信託未來運營的其他計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些報表可能受到可能導致實際結果和結果與預測結果有重大差異的因素的影響。前瞻性陳述受風險和不確定性影響，包括與未來開發活動和成本有關的陳述，以及本表10—K中的其他陳述，這些陳述是前瞻性的，構成前瞻性陳述。

當在本表格10—K中使用時，“相信”、“期望”、“預期”、“打算”或類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。除本表10—K中其他部分討論的因素外，以下重要因素可能會影響整個能源行業的未來業績，特別是MV Partners和信託基金，並可能導致實際業績與這些前瞻性聲明中所表達的結果有重大差異：

•

油氣井鑽探和作業風險；

​

•

未來生產和開發成本及計劃；

​

•

流行病或大流行性疾病的發生或威脅，如新冠肺炎大流行，或政府對此類事件或威脅的任何應對措施；

​

•

石油輸出國組織（“歐佩克”）成員國與其他石油輸出國就生產水平或與石油和天然氣價格有關的其他事項採取的行動或爭端的影響；

​

•

地緣政治發展和緊張局勢、涉及石油生產國地理區域的戰爭和不確定性的影響（包括俄羅斯和烏克蘭之間、以色列和哈馬斯之間持續的武裝衝突，以及任何相關的政治或經濟反應和反反應，或其他全球行為體或對全球經濟的總體影響）；

​

•

全球經濟狀況，例如全球經濟普遍放緩、供應鏈中斷、通脹壓力、貨幣波動、利率變動和金融機構不穩定；

​

•

現有和未來法律和監管行動的影響；

​

•

大宗商品價格和資本市場狀況變化的影響；

​

•

能源行業的競爭；

​

•

商品採購商付款能力；

​

•

天氣狀況或不可抗力事件；

​

•

石油和天然氣儲量和產量估計的不確定性；

​

•

氣候變化、温室氣體法規以及氣候變化相關變化對氣候模式頻率和嚴重程度的影響對MV Partners業務造成的潛在影響；以及

​

•

本表10—K中“風險因素”標題下描述的其他風險。

​

本表10—K描述了可能導致實際結果與MV Partners和信託的預期有重大差異的其他重要因素，包括在第1A項中的“風險因素”標題下。所有書面和口頭前瞻性聲明歸屬於MV Partners或信託或代表MV Partners或信託行事的人，在其整體上明確符合這些因素。

 

1

 

某些石油和天然氣術語詞彙表

在本表格10-K中，下列術語的含義如下。

Bbl—一個儲罐桶，或42美國加侖液體體積，原油或其他液體烴。  

Boe—一桶原油當量，根據近似的能量當量計算，即1 Bbl原油等於6 Mcf天然氣，1 Bbl原油等於1.54 Bbl液體天然氣。  

Btu或英國熱單位—將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。  

開發面積—分配或分配給生產井或有生產能力的井的英畝數。  

開發井—在石油或天然氣儲層的探明區域內鑽的井，其深度為已知可生產的地層。  

DUCs—鑽孔但未完成。  已鑽井但尚未進行射孔/酸化或水力壓裂的最後步驟以及投產所需的程序的油井。

估計未來淨收入—也稱為"估計未來淨現金流量"。  將石油、天然氣和液化天然氣的現行價格應用於石油、天然氣和液化天然氣的探明儲量的估計未來產量，減去開發和生產探明儲量所產生的當前成本的估計未來支出。

油田—由單一儲層或多個儲層組成的區域，這些儲層均集中在同一個地質構造特徵和/或地層條件上或與之相關。  一個油田中可能有兩個或多個儲層，這些儲層通過介入的防滲層、地層或橫向由局部地質障礙物或兩者分開。通過在重疊或相鄰油田中而關聯的儲層可被視為單個或共同的作業油田。地質術語構造特徵和地層條件旨在識別局部地質特徵，而不是更廣泛的術語盆地、趨勢、省、區帶、感興趣區等。

總面積或總井—總面積或井，視情況而定，其中工作權益是擁有的。  

Henry Hub—位於路易斯安那州Erath的天然氣管道系統上的一個分銷樞紐。  它是紐約商品交易所交易的天然氣期貨合約和洲際交易所交易的場外掉期的定價點。Henry Hub設定的現貨和未來天然氣價格以美元/MMBtu計值。

mba—1000桶原油或其他液態烴。  

MBoe—1000桶石油當量。  

MCF—1000標準立方英尺天然氣。  

MMBbls—100萬桶原油或其他液態烴。  

MMBoe—一百萬桶石油當量。  

MMBtu—一百萬英國熱單位。  

MMcf—100萬標準立方英尺的天然氣。  

淨英畝或淨井—分別在總英畝或井中擁有的部分工作權益的總和。  

淨利潤利息—非經營性權益，從石油和天然氣財產的經營或工作權益中創造總產量份額。  該份額乃按銷售產品所得純利（扣除與該產品有關的成本）計量。

 

2

 

淨收入利息—從某一特定財產生產和節省的所有石油、天然氣和天然氣液體的權益，扣除所有特許權使用費、優先特許權使用費、淨利潤權益、附帶權益、復歸權益和任何其他個人利益負擔後的淨額。  

NGL—天然氣液體。  

NYMEX—紐約商品交易所。  

封堵和廢棄—在油井的經濟壽命結束時拆除生產設備和封閉油井的活動。  

已探明開發非生產儲量—預計將從現有油井套管後面的區域開採的已探明開發儲量。  

已探明已開發油氣儲量—預計可開採的已探明油氣儲量：   

(A)

通過具有現有設備和作業方法的現有油井，或其中所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小；以及

​

(B)

通過安裝的開採設備和儲量時運行的基礎設施，估計開採是否通過不涉及油井的方式進行。

​

已探明的已開發生產儲量 - 已探明的已開發儲量預計將從現有油井目前開放的完井週期中開採，並有能力投放市場。

已探明石油和天然氣儲量 - 通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定地估計出從給定日期起，從已知儲油層開始，在現有經濟條件、運營方法和政府法規下，在提供經營權的合同到期之前，可經濟地生產的石油和天然氣數量 - ，除非有證據表明，無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計，續訂都是合理確定的。開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或者操作員必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。

(A)

被視為已探明的儲集層區域包括：(1)通過鑽探確定並受流體接觸(如果有的話)限制的區域；(2)根據現有的地球科學和工程數據，可以合理確定地判斷儲集層的相鄰未鑽探部分是連續的，並含有經濟上可生產的石油或天然氣。

​

(B)

在沒有關於流體接觸的數據的情況下，儲集層中已探明的數量受已知的最低碳氫化合物的限制，如油井滲透所見，除非地球科學、工程或性能數據和可靠的技術以合理的確定性建立了較低的接觸。

​

(C)

如果鑽井的直接觀察確定了已知的最高石油海拔，並且存在相關天然氣蓋層的潛力，則只有在地學、工程或開發數據和可靠的技術合理確定地建立較高聯繫的情況下，才可能在儲層結構較高的部分分配已探明石油儲量。

​

(D)

可通過應用改進的採油技術(包括但不限於注入流體)經濟地生產的儲量包括在以下情況下：(I)試點項目在不比整個油藏更有利的油藏區域進行成功測試，在油藏或類似油藏中運行已安裝的程序，或使用可靠技術的其他證據建立了項目或方案所基於的工程分析的合理確定性，以及(Ii)項目已被所有必要的各方和實體批准開發，包括政府實體。

​

(E)

現有的經濟條件包括決定水庫經濟生產能力的價格和成本。價格是報告所涉期間結束日期之前12個月期間的平均價格，確定為該期間內每個月的月初1日價格的未加權算術平均數，除非價格是根據合同安排確定的，不包括根據未來條件增加的價格。

​

 

3

 

已探明未開發石油和天然氣儲量 - 已探明石油和天然氣儲量預計將從未鑽井面積上的新油井或需要較大支出才能重新完成的現有油井中回收。

(A)

未鑽探面積的儲量僅限於直接抵消在鑽探時合理確定產量的開發間隔區，除非存在使用可靠技術的證據，證明在更遠的距離上具有合理的經濟可採性。

​

(B)

只有在通過了一項開發計劃，表明計劃在五年內鑽探的情況下，未鑽探的地點才可被歸類為擁有未開發儲量，除非具體情況證明有更長的時間可用。

​

(C)

在任何情況下，未開發儲量的估計都不能歸因於考慮應用注液或其他改進的開採技術的任何面積，除非該等技術已被同一油藏或類似油藏的實際項目證明有效，或通過使用可靠技術的其他證據證明是合理的確定性。

​

重新完成 - 重新進入正在生產或未生產的現有井筒並完成新油氣藏的過程，以嘗試建立或增加現有產量。

 - 油層：一種多孔、可滲透的地下地層，含有可採石油和/或天然氣的自然積聚，被不滲透的巖石或水屏障所限制，是獨立的，與其他油層分開。

貼現未來淨現金流的標準化計量 - 在本文中也稱為“標準化計量”。它是估計未來淨收入的現值，通過以每年10%的比率貼現估計未來淨收入來計算。

財務會計準則委員會要求披露與採掘活動 - 石油和天然氣的每一會計文件中已探明石油和天然氣儲量有關的未來現金流量折現標準化計量如下：與企業在(A)已探明石油和天然氣儲量和(B)長期供應、購買和購買項下應購買的石油和天然氣的利益有關的未來現金淨流量貼現標準化計量。或企業參與石油或天然氣所在財產的經營或以其他方式作為這些儲量的生產商的類似協議和合同，應於年底前披露。關於準備金中這兩類權益的未來現金流量貼現的標準化計量可合併用於報告目的。應彙總披露以下信息以及披露儲量的每個地理區域：

a.

未來現金流入。按2021年、2022年、2023年與企業探明儲量有關的油氣在年終前12個月內的每月首日價格與該儲量年終數量的平均值計算。今後的價格變動只應在年底時存在的合同安排所規定的範圍內予以考慮。

​

b.

未來的開發和生產成本。這些成本應根據年終成本並假設現有經濟狀況持續下去，通過估計年末開發和生產已探明石油和天然氣儲量將發生的支出來計算。如果估計的開發支出數額很大，則應與估計的生產成本分開列報。

​

c.

未來所得税支出。該等支出的計算方法為，在考慮已制定的未來税率的情況下，對與企業已探明油氣儲量有關的未來税前現金流量減去所涉物業的課税基礎，適用適當的年終法定税率。未來所得税支出應當落實與企業已探明油氣儲量有關的税額扣除、抵免。

​

d.

未來淨現金流。這些數額是從未來現金流入中減去未來開發和生產成本以及未來所得税支出的結果。

​

 

4

 

e.

折扣。這一數額應通過使用每年10%的貼現率來計算，以反映與已探明油氣儲量有關的未來淨現金流量的時間安排。

​

f.

貼現未來淨現金流的標準化衡量標準。這個數額是未來的淨現金流減去計算出的貼現。

​

工作利益—也稱為經營利益。  授予物業承租人勘探、生產和擁有石油、天然氣或其他礦產的權利。營運權益擁有人按現金、罰款或結轉基準承擔勘探、開發及經營成本。

修井—在生產井上恢復或增加產量的操作。  

WTI庫欣—西得克薩斯中質原油，一種用作石油定價基準的原油，以及在俄克拉荷馬州庫欣交付的NYMEX石油期貨合約的基礎商品。  

 

5

 

第一部分

第1項。業務。

一般信息

MV Oil Trust（“信託”）由MV Partners，LLC（“MV Partners”）於2006年8月成立。本表10—K中披露的大部分信息由MV Partners提供給信託，包括與基礎屬性（定義見下文）相關的信息，如生產和井數、主要產區、客户關係、競爭、營銷和後期生產服務，以及儲備數據所依據的某些信息。

該信託是根據特拉華州法定信託法根據信託協議（隨後修訂和重述，"信託協議"）設立的法定信託，MV Partners作為委託人，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為受託人（“受託人”）和威爾明頓信託公司（“特拉華受託人”）。本信託並無僱員，信託之業務及事務均由受託人管理。信託基金的辦公室設在受託人辦公室，地址為601 Travis Street，Floor 16，Houston，Texas 77002。受託人的電話號碼是1—855—802—1094。特拉華州受託人只有最低限度的權利和義務，這是必要的，以滿足特拉華州法定信託法的要求。

受託人不維護一個網站供信託向美國證券交易委員會（“SEC”）備案。信託基金向SEC提交的電子文件可通過SEC網站www.example.com和www.example.com免費查閲。

於二零零七年一月二十四日，MV Partners及信託完成首次公開發售信託實益權益單位（“信託單位”）。隨着信託單位首次公開發售的完成，MV Partners於2007年1月24日向信託公司轉讓了一筆定期純利權益，該權益代表有權收取80%的淨收益（計算方法如下）從MV Partners截至2007年1月24日在石油和天然氣資產的所有權益中，根據日期為2007年1月24日的純利利息轉讓書（“轉讓書”），本公司根據純利利息轉讓書（“轉讓書”）。這些房產位於堪薩斯州和科羅拉多州的中部大陸地區。MV Partners在此類財產中的淨權益，扣除所有特許權使用費和截至2007年1月24日的其他生產負擔後，在本表10—K中被稱為“基礎財產”。截至2023年12月31日，相關物業主要產自約850口油井，而相關物業的預計儲量年期超過35年。根據Cawley，Gillespie & Associates，Inc.編寫的摘要，獨立石油和地質工程師（“CG & A”）於2023年12月31日就該信託提供的儲備報告（在此概述於“—相關財產的描述—儲備”項下，並在此稱為“儲備報告”）中，淨利潤利息將使該信託有權在信託期限內從出售不少於11.5百萬桶當量的已探明儲量的生產中收取淨所得款項， 按信託期內預期將產生的相關物業應佔的探明儲量的80%計算。  截至二零二三年十二月三十一日，該等儲量中約98%被分類為已探明已開發生產儲量。截至2023年12月31日止年度，相關物業的產量約為99%石油及約1%天然氣及液化天然氣。相關物業均位於成熟油田，其特點是生產歷史悠久，且擁有眾多額外開發機會，以幫助減少相關物業的產量自然下降。

淨利潤利息將於（1）2026年6月30日或（2）相關物業已產生14. 4百萬桶/桶當量並出售之時（以較遲者為準）終止（該金額相當於11.5百萬桶當量，就信託根據淨利潤利息收取相關物業所得款項淨額80%的權利而言），不久之後，信託基金將結束其事務並終止。截至2023年12月31日，自成立以來，信託已累計收到信託11.5MMBOE利息中約11.3MMBOE的付款。

用於計算應付信託的所得款項淨額的所得款項總額乃根據淨利潤利息期內每個日曆季度相關物業應佔的石油、天然氣及液化天然氣的變現價格計算。在計算淨收益時，MV Partners從

 

6

 

相關物業的總收益所有租賃運營費用、維護費用和資本支出(包括修繕和重新完工的成本、鑽探成本和開發成本)、可能為未來支出預留的金額(儲備金額在任何給定時間總計不得超過100萬美元)、後期製作成本以及MV Partners支付的生產和物業税。

應支付給信託基金的淨收益取決於石油、天然氣和天然氣液體的生產數量、銷售價格以及開發和生產石油、天然氣和天然氣液體的成本。如果在任何時候成本超過毛收入，信託和信託單位持有人都不會對超出的成本負責；然而，信託不會收到任何淨收益，直到未來的淨收益超過這些額外成本的總額加上最優惠利率的利息。

信託將在信託有效期內將其幾乎所有季度現金收入在扣除信託管理費用和支出以及受託人決定持有作為未來支出準備金的任何現金後，按季度向其信託單位的持有人分配現金。由於對信託基金的付款將通過耗盡資產而產生，而信託基金的壽命有限，相關物業的收益會隨着時間的推移而減少，因此每次分配的一部分將代表信託基金單位的原始投資的回報。

創建信託的目的是為了信託單位持有人的利益而收購和持有淨利潤利息。純利利息屬被動性質，信託及受託人對相關物業的營運成本並無任何控制權或責任。信託的業務和事務由受託人管理，MV Partners及其關聯公司無權管理或影響信託的運作。MV Partners被指定為運營商的相關物業目前由Vess Oil Corporation(“Vess Oil”)和Murfin Drilling Company，Inc.(“Murfin Drilling”)以合同運營商的方式運營，這兩家公司均為MV Partners的唯一管理人MV Energy，LLC(“MV Energy”)的附屬公司。MV Partners理所當然地不會對相關物業的未來銷售、收益或其他結果進行公開預測。

信託單位説明

每個信託單位是信託的實益權益單位，有權按比例從信託獲得現金分配。每個信託單位持有人對他或她的每個信託單位擁有與每個其他信託單位持有人關於他或她的信託單位相同的權利。信託單位僅為賬簿記賬形式，不以證書表示。截至2024年3月20日，該信託基金有11,500,000個未償還信託單位。

分配和收入計算

每個季度，受託人確定可分配給信託單位持有人的資金金額。可用資金是指信託在該季度從淨利潤利息和其他來源(如受託人預留的任何金額所賺取的利息)獲得的超出信託該季度支出的現金(如果有)。可用資金減去受託人決定持有的任何現金，作為未來費用的準備金。在信託期限內，受託人在每個季度結束後的下一個月的第25天或之前，在每個季度結束後的下一個月的第15天(或下一個營業日)向登記在冊的信託單位持有人進行季度現金分配。

除非律師或美國國税局(“IRS”)另有通知，否則受託人將把信託每個季度的收入和支出視為在季度記錄日期屬於登記在冊的信託單位持有人。出於聯邦所得税的目的，信託基金單位持有人必須考慮與其會計方法一致的收入、收益、損失、扣除和抵免項目，而不考慮信託基金採用的納税年度或會計方法，也不考慮信託基金將與這些項目相關的分配給信託基金單位持有人的季度。應納税所得額和現金分配之間可能會出現差異。例如，受託人可以在一個季度使用將包括在創建準備金所在季度的收入中的資金建立準備金，但可能要到較晚的季度或可能在較晚的納税年度才會產生減税或分配。同樣，

 

7

 

受託人還可以在一個季度內支付款項，並在幾個季度內攤銷所得税。參見“- 聯邦所得税事宜”。

定期報告

受託人提交所有必需的信託、聯邦和州所得税及信息報税表。受託人準備並提供信託單位持有人需要的税務信息，以正確報告他們在信託收入和扣除中的份額。受託人還促使編制和提交根據《交易法》和信託單位上市或獲準交易的任何證券交易所或報價系統的規則要求提交的報告，並促使信託遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，包括但不限於根據該法案第404節的要求建立、評估和維持財務報告的內部控制制度。

每個信託單位持有人及其代表可出於任何正當目的，在合理的營業時間內檢查信託和受託人的記錄。

信託單位持有人的責任

根據《特拉華州法定信託法》，信託單位持有人有權享有與特拉華州《一般公司法》規定的私營公司股東為盈利而承擔的個人責任相同的限制。然而，特拉華州以外司法管轄區的法院可能不會實施這種限制。

信託單位持有人的投票權

持有10%以上已發行信託單位的受託人或信託單位持有人可以召開信託單位持有人會議。信託負責與召開信託單位持有人會議相關的所有費用，除非該會議是由信託單位持有人召集的，在這種情況下，召集會議的信託單位持有人應負責所有此類費用。會議必須在受託人在會議通知中指定的地點舉行。受託人必須在會議召開前至少20天至不超過60天向所有信託單位持有人發送關於會議時間和地點以及應採取行動的事項的書面通知。代表大多數未清償信託單位的信託單位持有人必須出席或被代表達到法定人數。每個信託單位持有人有權為擁有的每個信託單位投一票。

除信託協議另有規定外，任何事項可由信託基金單位持有人所持信託基金單位之過半數於有法定人數之會議上投票批准或不批准。即使信託單位總數中的大多數不批准，這也是事實。大多數未償信託單位的持有人必須投贊成票：

•

解散信託；

​

•

刪除受託人或特拉華受託人；

​

•

修訂信託協議（但有關不會在任何重大方面對信託單位持有人權利造成不利影響的某些事項除外）；

​

•

將信託與其他實體合併或合併；或

​

•

批准出售信託的全部或任何重要部分資產。

​

此外，受託人可無須信託基金單位持有人批准而對信託協議作出若干修訂。所有或任何部分信託資產均須經受託人同意方可出售，但與信託解散或MV Partners在出售相關物業時指示的有限銷售有關。

信託期限;淨利潤利息的出售

本信託將繼續存在，直至清算日期後不久，清算日期為（1）2026年6月30日，或（2）從相關物業中產生14.4萬桶幣並出售的時間（該金額相當於本信託有權收取80%股權的11.5萬桶幣

 

8

 

相關物業所得款項淨額根據純利利息計算）。淨利潤權益將於清盤日終止，屆時信託將解散並開始清盤其業務及事務。

在以下情況下，信託基金將在清算日期前解散並開始清算其業務和事務：

•

信託出售淨利潤利息；

​

•

信託每年收到的歸屬於淨利潤利息的現金收益連續兩年每年少於100萬美元；

​

•

多數未清償信託單位的持有人投票贊成解散；或

​

•

信託會被司法解散。

​

於解散後，受託人將以私人出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並將出售所得淨額分配給信託單位持有人。

淨收益的計算

轉讓契中規管所得款項淨額計算之條文詳盡而廣泛。以下資料概述轉讓契所載有關計算所得款項淨額之重大資料。有關淨利潤利息的更詳細規定，請參閲本表10—K附件的轉讓書。

淨利潤利息

MV Partners於2007年1月24日以轉讓文書的方式將淨利潤利息轉讓給信託，該轉讓文書已記錄在與相關財產相關的石油和天然氣財產所在的堪薩斯州和科羅拉多州的每個縣的適當不動產記錄中。淨利潤利息負擔MV Partners在截至2007年1月24日存在的相關物業中擁有的淨權益。

就純利利息支付予信託之金額乃根據轉讓契所載“所得款項總額”及“所得款項淨額”之定義而定，詳情如下。根據轉讓契，所得款項淨額按季度計算，計算期應佔所得款項淨額總額的80%將於計算期下一個月的第25日或之前支付予信託。MV Partners不會就MV Partners持有的淨收益向信託支付任何利息。如有足夠資金，受託人將按季度向信託基金單位持有人分派。見“—信託單位的描述—分配和收入計算”。   

“總收益”是指MV Partners從銷售從基礎物業生產的石油、天然氣和天然氣液體中獲得的總金額（不包括為某些未來未經同意的經營而獲得的金額）。

總收益不包括MV Partners或任何後續擁有人向任何新擁有人轉讓或出售任何相關物業的代價，除非淨利潤利息被釋放（在某些情況下是允許的）。所得款項總額亦不包括石油、天然氣或天然氣液體在生產或營銷過程中損失或相關物業擁有人用於鑽探、生產及廠房營運的任何金額。所得款項總額包括未來生產付款，倘其後生產不足而無須償還。

“淨收益”是指總收益減去以下各項：

•

向礦主或地主支付的所有款項，如特許權使用費或其他生產負擔、延遲租金、關閉石油和天然氣費用、最低特許權使用費或鑽探或推遲鑽探的其他付款；

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•

基礎財產所有人支付的任何税款，在計算總收益時未扣除的部分，包括估計和應計一般財產（從價税）、生產税、遣散税、銷售税、徵收税、消費税和其他税款;

​

 

9

 

•

未來可能根據基礎資產實現的利潤或生產價格評估的任何特別税或暴利税;

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•

任何聯合經營協議下包含基礎物業的物業的業主支付的費用；

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•

勘探、鑽井、重新完成、修井、運營和生產石油、天然氣和天然氣液體的所有其他成本和費用、資本成本和負債，包括分配的費用，如人工、車輛和差旅成本和材料，以及除某些未來非同意作業的成本和費用外的任何封堵和廢棄負債(已為此類資本成本計提準備金的任何資本成本)；

​

•

與收集、處理和加工石油、天然氣和天然氣液體相關的成本或費用；

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•

根據與基礎物業有關的任何運營協議產生的任何管理費用，包括MV Partners向Vess Oil和Murfin Drilling支付的管理費用，如下所述；

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•

以前計入毛收入但後來作為退款、利息或罰款支付的金額；

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•

續簽或延長租約的成本和費用；以及

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•

在MV Partners(或相關物業的任何後續擁有人)的選擇下，為批准的勘探、開發、維護或運營支出預留的金額，包括鑽井、重新完成和修井成本，總額在任何時候都不會超過100萬美元，並將受到下文所述的限制。

​

自2023年6月30日(“資本開支限制日”)起計的每12個月期間，為該12個月期間批准的資本支出項目預留的資本支出和金額之和不得超過年均資本支出金額。“年均資本支出金額”是指截至資本支出限額日止的三個十二個月期間的資本支出與為已核準資本支出項目預留的金額之和(X)除以(Y)/3的商。自資本開支限額日期起，以及其後資本開支限額日期每週年，平均每年資本開支金額將增加2.5%，以計及預期因通脹而增加的成本。截至2024年6月30日的12個月期間，平均每年資本支出為2,223,892元。

按照石油和天然氣行業的慣例，MV Partners向Vess Oil和Murfin Drilling支付管理費，代表MV Partners運營相關物業。經營活動包括各種工程、會計和行政職能。這筆費用是根據每口活躍運營油井的月費計算的，2021年總計320萬美元，2022年330萬美元，2023年340萬美元，MV Partners被指定為運營商的所有基礎物業。這項費用每年調整一次，每年將根據原油和天然氣工人每週平均收入的年終指數的變化而增加或減少。

如果任何計算期的淨收益為負數，信託將不會收到該期間的任何付款，任何此類負數加上按最優惠利率計算的應計利息將從下一個計算期的總收益中扣除，以確定該下一個計算期的淨收益。

總收益和淨收益以現金收入和現金支出為基礎計算。

追加撥備

如果對任何產品的銷售價格產生爭議，則為了確定毛收入：

•

購買者扣留或代管的金額在實際收回之前不被視為標的財產的所有者收到；

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10

 

•

基礎財產所有人收到並立即存入非附屬託管代理的款項，在託管代理向其付款之前不被視為已收到；以及

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•

基礎財產所有人收到但未存入托管代理的款項將被視為已收到。

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受託人沒有義務退還從淨利潤利息中收到的任何現金。MV Partners由於先前淨收益計算的調整或其他原因向信託基金支付的任何多付款項將減少未來應支付給信託基金的金額，直到MV Partners收回多付款項加上最優惠利率的利息為止。

轉易一般允許MV Partners在未經信託單位持有人同意或批准的情況下轉讓其在相關物業的全部或任何部分權益，但須受淨利潤利息的規限。信託單位持有人無權獲得出售或轉讓MV Partners權益的任何收益，除非信託被要求出售與該等權益有關的淨利潤權益。在出售或轉讓後，標的財產將繼續繳納淨利潤利息，轉讓財產的淨收益將作為本表格10-K所述淨收益計算的一部分計算。

此外，MV Partners可在未經信託單位持有人同意的情況下，要求信託免除與任何租賃相關的淨利潤利息，而該等租賃佔相關物業在過去12個月的總生產量不超過0.25%，但在任何12個月期間，該等發放所涵蓋的淨利潤利息不得超過信託的公平市價總額500,000美元。此等豁免將僅在MV Partners向相關相關物業的非聯屬公司出售時作出，並以信託收到相當於該等淨利潤利息的公平市價的金額為條件。支付給信託基金的任何銷售收入淨額可在收到收益的那個季度分配給信託基金單位持有人。

作為組成相關物業的物業的指定經營者，MV Partners可訂立分包、營運、參與及其他類似協議以開發物業。MV合夥人可在未經受託人或任何信託單位持有人同意或批准的情況下籤訂任何此類協議。

如果MV Partners及相關物業的任何受讓人有理由相信該油井或物業已停止生產或不能按商業數量生產，則MV Partners及任何受讓人將有權放棄其在該油井或物業的權益。在作出該等決定時，MV Partners或相關物業的任何受讓人根據適用的物業轉易協議，須在堪薩斯州以合理審慎的方式行事，在相同或相似的情況下，如其就其本身的物業行事，則無須理會是否存在純利利息作為該等物業的負擔。租約終止後，與該被棄置物業有關的淨利利息部分將會終止。

MV合夥人必須保持足夠的賬簿和記錄，以確定應支付給信託的淨利潤利息金額。每季度和每年，MV合夥人必須向受託人提交每個計算期的淨收益計算報表。受託人有權在正常營業時間內並經合理通知後檢查和複製MV Partners保存的賬簿和記錄。

聯邦所得税事項

以下是可能與信託單位持有人相關的某些聯邦所得税事項的摘要。本摘要依據的是經修訂的1986年《國税法》(下稱《税法》)的現行規定、現行和擬議的《國庫條例》以及現行的行政裁決和法院裁決，所有這些規定隨時可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。在以下摘要中，沒有試圖對影響信託或信託單位持有人的所有聯邦所得税問題發表評論。

本摘要僅限於作為美國個人公民或居民的信託單位持有人。因此，以下摘要僅限於適用於國內企業和個人

 

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適用特殊的聯邦所得税待遇。每個信託單位持有人應就其特定情況諮詢其自己的税務顧問。

信託的分類和徵税

信託的税務律師在成立時告知信託，就聯邦所得税而言，信託將被視為授予人信託，而不是非法人企業實體。沒有或將要求國税局就信託的聯邦所得税待遇作出裁決，包括信託作為此類目的的授予人信託的地位。因此，不能保證如果國税局或其他税務機關提出異議，法院將維持信託的税務待遇。以下討論的其餘部分是基於税務律師在成立時的意見，即信託將被分類為聯邦所得税目的的授予信託。作為一個授予人信託，信託將不受信託級別的聯邦所得税。相反，每個信託單位持有人將被視為聯邦所得税的目的直接擁有其按比例份額的信託資產，就好像沒有信託存在。信託的收入在信託收取或應計收入時被視為由信託單位持有人收取或應計，而非在信託分派時被視為收取或應計。各信託單位持有人將須就其應佔信託資產的收入及收益按比例應佔的份額繳税，並有權申索其應佔信託資產的扣除及開支按比例應佔的份額，但須受適用的限制，根據信託基金單位持有人"應納税年度及税務會計方法，而不考慮信託所採用的納税年度或會計方法。

信託將根據每個季度記錄日期的記錄所有權向信託基金單位持有人分配收入、收益、損失、扣除和信貸項目。國税局或另一税務機關可能不同意此分配方法，並可能聲稱信託的收入及扣除額應按每日、按比例或其他基準釐定及分配，這可能需要調整受此問題影響的信託基金單位持有人的報税表，並導致信託於其後期間的行政開支增加。

淨利潤利息分類

信託的税務律師在成立時亦告知信託，就聯邦所得税而言，根據MV Partners就相關物業的預期經濟年期及淨利潤利息的預期持續時間所作的陳述，信託認為淨利潤利息應根據《守則》第636條被視為“生產付款”或其他方式被視為債務工具。根據該建議，信託基金會將淨利潤利息視為債務，受財政部適用於或有支付債務工具的法規規限，通過購買信託基金單位，信託基金單位持有人同意受信託基金應用該等法規的約束，包括信託基金確定淨利潤利息的利息應計利率。不能保證國税局或其他税務機關不會主張應區別對待淨利潤利息。任何該等不同的處理方式可能會影響信託單位投資的收入、收益或虧損的金額、時間及性質，並可能要求信託單位持有人按與信託所釐定的比率不同的比率累積收入。

廣泛持有的固定投資信託報告信息

受託人假設部分信託單位由中間人持有，因為該術語在財政部法規中有廣泛定義（包括託管人、指定人、某些共同所有人和以街道名稱為託管人持有權益的經紀人）。因此，就美國聯邦所得税而言，受託人認為信託為非抵押廣泛持有固定投資信託（“WHFIT”）。紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，601 Travis Street，Floor 16，Houston，Texas 77002，電話號碼1—855—802—1094，是信託的代表，將根據適用的財政部法規管理信託作為WHFIT的信息報告要求提供税務信息。儘管有上述規定，代表信託基金單位持有人持有信託基金單位的中間人（而非信託受託人）單獨負責遵守財政部法規有關該等信託基金單位的資料申報要求，包括髮出IRS表格1099及若干書面税務報表。信託單位由中間人持有的信託單位持有人應諮詢

 

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關於信託單位的中間人將向他們報告的信息。信託受託人提供的任何一般税務信息僅用於幫助信託單位持有人準備他們的聯邦和州所得税申報單。

可用的信託税信息

根據WHFITs的報告要求和信託税收報告信息的傳播，受託人提供了一份通用的税收信息報告手冊，該手冊僅用於幫助信託單位持有人準備2023年聯邦和州所得税申報單。預計支付淨利利息的時間表已包括在税務資料小冊子內。這本税務信息手冊如果有的話，可以在http://mvo.q4web.com/home/default.aspx.上獲得

基礎屬性説明

相關資產包括MV Partners截至2007年1月24日在其所有石油和天然氣資產中的淨權益，這些資產位於堪薩斯州和科羅拉多州的中大陸地區。MV Partners的附屬公司是幾乎所有基礎物業的合同運營商。

MV Partners在標的物業中的權益要求MV Partners與其他營運權益擁有人一起承擔該等物業的開發和運營成本的比例份額。相關物業由第三方擁有的非工作權益構成負擔，主要由受工作權益影響的土地擁有人保留的特許權使用費權益組成。這些土地所有者的特許權使用費權益通常使土地所有者有權獲得其土地上鑽井產生的石油和天然氣生產收入的12.5%，而不扣除任何鑽探成本或與石油和天然氣生產相關的其他成本。工作權益百分比是指工作權益所有者相對於該物業的所有其他工作權益所有者對該物業的比例所有權權益，而淨收入權益百分比是工作權益所有者在減去這類生產的負擔(如特許權使用費和凌駕於特許權使用費)的百分比後所佔的生產百分比。

根據儲備報告，淨利潤利息將使信託有權從出售生產的淨收益中收取不少於11.5MBoe的可歸因於淨利潤利息期間預期生產的相關物業的已探明儲量，按淨利潤利息期間預期可生產的相關物業的已探明儲量的80%計算。歸屬於相關物業的儲量包括預期於物業存續期內以經濟方式生產的所有儲量，而信託有權在淨利潤利息期間，只收取出售屬於相關物業的石油、天然氣及天然氣液體生產所得款項淨額的80%。

中大陸地區是一個成熟的產區，具有眾所周知的地質特徵。根據基本性質生產的大部分原油都是質量介於甜和酸之間、重力平均值為33至34的理想原油。大多數與潛在屬性相關的生產井都相對較淺，從600英尺到4500英尺不等，許多井都完成了對多個產區的開發。一般而言，與基本資產相關的生產井具有穩定的生產概況，其生產通常是長期的，往往具有超過5000萬年的總預測經濟壽命。

儲量

Vess Oil和Murfin Drilling各自的工程部門共同管理MV Partners和代表MV Partners運營相關物業，對內部儲量估計過程保持監督和合規責任，並根據內部政策和程序向獨立第三方工程師提供適當的數據，用於年終儲量估計。這些工程部門積累底層物業的歷史生產數據，計算曆史租賃運營費用和差額，更新工作利益和淨收入利益，並獲得測井、三維地震和其他地質和地球物理信息。這些數據將被轉發給CG&A，從而允許CG&A根據該等數據編制完整的估計已探明儲量。

 

13

 

對截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日可歸因於該信託基金的已探明石油和天然氣儲量的估計基於CG&A公司準備的報告。CG&A公司自1961年開始運營，為石油行業的許多組織和個人提供服務，包括石油和天然氣資產的所有者和運營商、勘探集團、規劃者以及投資和金融專業人士。CG&A的主要業務之一是提供對生產油藏的詳細評估。CG&A是一家由石油工程師、地質學家、地球物理學家和巖石物理學家組成的獨立公司，在相關物業中沒有權益，也不是按條件聘用。總裁先生是CG&A的技術人員，主要負責監督CG&A的儲量估計的準備工作。布魯克先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，擁有石油工程理學學士學位，擁有32年的石油工程經驗。他是德克薩斯州有執照的專業工程師(執照編號83462)。

石油和天然氣探明儲量按重要地理區域披露，使用12個月的年度平均月初價格，基於使用可靠的技術來估計已探明的石油和天然氣儲量，如果這些技術已被證明導致關於儲量的可靠結論。2021年、2022年和2023年的儲備和相關信息是按照這些要求列報的。

MV Oil Trust的已探明儲量。下表列出了截至2023年12月31日，根據儲備報告得出的信託基金的估計已探明儲量。以下是儲備報告的摘要。

{br]關於信託已探明儲量淨額歷史變化的信息，以及對與此相關的未來淨收入貼現的標準化計量的計算，載於本表格10-K所列信託財務報表的附註J。MV Partners尚未向任何其他聯邦當局或機構提交有關標的物業的儲量估計。

下表彙總了在所示期間內可歸因於信託的估計已探明儲量的變化。無論特許權使用費是否已由MV Partners匯至信託基金，金額均反映適用年度的銷售量。

 

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已探明的未開發儲量在最初披露為已探明的未開發儲量後，沒有一個在五年或五年以上處於未開發狀態。

上述儲備指信託於信託期餘下時間內於相關物業權益之80%純利。

下表載列信託於2023年12月31日於相關物業之80%純利權益所佔總已探明儲量估計及於信託剩餘期限內之經濟預測，詳情載於CG & A就信託編制之截至2023年12月31日之儲備報告摘要內。已探明儲量的估計數沒有提交給任何聯邦當局或機構，或包括在提交給任何聯邦當局或機構的報告中。表中所示的貼現現金流量值並非擬代表歸屬於信託基金權益的估計石油和天然氣儲量的當前市場價值。

 

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(1)

息税前。

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(2)

打九折。

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淨利潤利息使信託有權從出售標的物業的生產中獲得MV Partners權益應佔淨收益的80%。淨利潤利息將於(1)至2026年6月30日或(2)已從相關物業生產並出售14.4MMBoe之時終止，而信託將於其後不久結束其事務及終止。根據儲備報告，CG&A估計淨利潤利息將於2026年6月30日終止，計算方法為14.4 MBoe將從相關物業產生並在此日期前出售(就信託根據淨利潤利息收取相關物業淨收益80%的權利而言，該金額相當於11.5MBoe)。

石油和天然氣價格調整為WTI庫欣油價每桶78.22美元，Henry Hub天然氣價格每桶2.64美元。根據美國證券交易委員會的規定，這些價格是2023年期間基於每月1日價格的12個月平均價格。價格調整是基於所有物業的油價差異預測為每桶-4.50美元。油價差價並未擴大。天然氣和天然氣的價格差異是根據MV Partners提供的每個物業的預測得出的，也沒有上升。差價包括運輸調整和基差。天然氣價格進一步調整，在每個物業的基礎上應用取暖值(Btu含量)。運營費用、修井費用、Copas管理費用和投資是根據MV Partners提供的每個物業進行預測的。根據美國證券交易委員會規則和指導方針，費用和投資保持不變。遣散費税率適用於正常州石油和天然氣收入的百分比，除了堪薩斯州生產的那些免收遣散税的房產。根據MV Partners的規定，對每一處物業都徵收總收入2.0%的從價税。石油和天然氣保護税率適用於堪薩斯州所有房產的適用税率。

歸因於相關物業的已探明石油及天然氣儲量的估計是基於CG&A制定的關於未來淨收入現值的規則和準則來編制這些儲量估計。石油和天然氣儲備工程是一個主觀的過程，估計地下石油和天然氣的儲量不能以準確的方式測量，其他工程師的估計可能與報告中的估計有很大差異。任何儲量估計的準確性都是現有數據和工程質量的函數，估計可能會根據鑽井、測試和生產活動的結果進行修正。因此，儲量估計在本質上是不準確的，不應被解釋為代表石油和天然氣資產未來生產或現金流的實際數量或此類資產的公平市場價值。

生產面積和井數

對於以下數據，“總”是指MV Partners擁有工作權益的井或英畝總數，“淨”是指總井或英畝數乘以MV擁有的工作權益的百分比。

 

16

 

合作伙伴。儘管MV Partners的許多油井既生產石油又生產天然氣，但根據石油與天然氣產量的比例，油井被歸類為油井或天然氣井。

基礎資產是位於堪薩斯州和科羅拉多州東部石油和天然氣產區的已開發資產的權益。以下為標的物業於2023年12月31日的大致種植面積摘要。

以下是截至2023年12月31日的基礎屬性生產井的總結：

以下是MV Partners在過去三年內就相關物業鑽探的開發井數量的摘要。MV Partners在所述期間沒有鑽探任何勘探井。

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，MV Partners分別就相關物業的1口、1口及0口油井進行鑽探、完成及投產。截至2023年12月31日，沒有鑽井。截至2023年12月31日止年度，與將已證實未開發儲量轉換為已證實已開發儲量有關的資本支出約為102，477美元。MV Partners繼續根據其計劃的開發和修井計劃進一步開發已探明的未開發儲量。見"項目7。受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析—計劃發展和修井方案。  

下表顯示每桶石油及每桶石油的平均銷售價格及相關物業的生產成本及生產税及物業税。於呈列期間，液化天然氣的銷售量並不重大。

 

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主產區

包括在基礎物業中的淨英畝約62%位於堪薩斯州東南部的El Dorado地區和堪薩斯州西北部地區。潛在的資產都位於具有悠久生產歷史的成熟油田。這些物業提供了持續的修繕和發展機會，MV Partners一直在尋求這些機會，以減少基礎物業產量的自然下降。

黃金國地區

位於El Dorado地區的基礎物業由Vess Oil代表MV Partners運營，位於El Dorado、Augusta和Valley Center油田。韋斯石油公司積極開展加密鑽井、重入井、插回和深化重完井作業、各種類型的再刺激工作和設備優化計劃，以減少這些油田產量的自然下降。

黃金國球場。El Dorado油田位於堪薩斯州巴特勒縣中部的Nemaha山脊上，於1915年首次被發現。據報道，已有多達15個層位含有碳氫化合物，從650英尺深的Admire Sands到2500英尺深的Aruckle Dolomite。主要的生產區間是阿德米爾、蘭辛-堪薩斯城、維奧拉、辛普森和阿巴克爾。El Dorado油田所有生產商的累計產量已超過300MMBbls，產量在1916年至1918年達到峯值，1918年達到每天11.6萬桶。

奧古斯塔球場。奧古斯塔油田的趨勢與附近的El Dorado油田相似，並平行於內馬哈山脊向東北方向延伸。該油田於1914年被發現，覆蓋堪薩斯州巴特勒縣約10平方英里。主要的生產區段是阿巴克爾，另外的產量來自辛普森和蘭辛-堪薩斯城的區段。奧古斯塔油田所有生產商的累計石油產量已超過4800萬桶。奧古斯塔油田主要是El Dorado油田的延伸，具有非常相似的地質特徵。

Vess Oil一直在這些油田保持活動，以增加產量。Vess Oil計劃在未來五年內維持其年度重新完成和修井計劃。韋斯石油公司已經開始了一項注水計劃，以提高懷特沃特地層的產量。Vess Oil計劃隨着加密開發鑽探計劃的進行而改裝油井。

山谷中心球場。山谷中心球場於1928年被發現，佔地約6000萬平方英里，位於堪薩斯州塞奇威克縣。產量主要來自平均深度為2500英尺的Viola區段。山谷中心油田所有生產商的累計產量已超過2500萬桶石油。山谷中心田具有與El Dorado田相似的地質特徵。

堪薩斯西北部地區

Vess Oil和Murfin Drilling各自代表MV Partners經營租約，這些租約包括在位於堪薩斯州西北部地區的基礎物業中。這一地區的主要油田是Bemis-Shutts、TRapp、Ray和Hansen油田。Vess Oil和Murfin Drilling積極開展聚合物處理、增產修井和重完井作業，以減少這些油田產量的自然下降。

 

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Bemis-Shutts field。Bemis-Shutts油田位於堪薩斯州中部隆起內的FAirport背斜上，於1928年被發現。該油田位於堪薩斯州埃利斯東北部和東南部的魯克斯縣，佔地17,080英畝。產量來自多個產層，主要地層是深度為3,300英尺的阿巴克爾油層和深度為2,800英尺的蘭辛-堪薩斯城油層。Bemis-Shutts油田所有生產商的累計石油產量已超過2.48億MMBbls。

Vess Oil和Murfin Drilling都在尋求聚合物治療計劃，並在
Bemis-Shutts油田並計劃繼續這些修井工作。MV Partners繼續在油田的部分地區進行三維地震勘探，以進一步確定油田中Aruckle結構的邊界，並評估未鑽井的加密位置。

陷阱字段。特拉普油田佔地35,900英畝，位於堪薩斯州的拉塞爾和巴頓縣，於1929年被發現。產量主要來自蘭辛-堪薩斯城和肖尼石灰巖以及阿巴克爾白雲巖。特拉普油田所有生產商的累計石油產量已超過239 MMBbls。

漢森和雷場。漢森油田位於斯圖加特-赫夫斯圖託背斜的山頂，於1943年被發現。該油田的產量主要來自蘭辛-堪薩斯城的石灰巖。漢森油田所有生產商的累計石油產量已超過920萬MMBbls。

射線場位於堪薩斯州中部隆起的東側，於1940年被發現。產量主要來自Arbakle白雲巖和Gorham砂巖，另外還有沿油田東側的蘭辛-堪薩斯城地區的額外產量。Ray油田所有生產商的累計石油產量已超過1800萬桶。

Hansen和Ray油田位於堪薩斯州的飛利浦和諾頓縣，佔地超過7000英畝。

Murfin Drilling經營MV Partners在Trapp、Hansen和Ray油田持有的租約。Murfin Drilling已通知受託人，計劃在未來五年內修復和重新完成更多油井，包括酸液刺激。

營銷和售後服務

根據轉讓條款，MV Partners有責任營銷或促使銷售相關物業應佔的石油、天然氣及天然氣液體生產。轉讓條款不允許MV Partners在確定計算淨利潤利息的淨收益時收取任何營銷費用。因此，從相關物業銷售石油、天然氣及天然氣液體生產所得款項淨額乃根據MV Partners於相關物業的剩餘權益所佔的石油、天然氣及天然氣液體生產所收取的相同價格釐定。

Vess Oil及Murfin Drilling作為合約經營者，一般根據短期安排，使用市場敏感定價，將相關物業的產品出售予若干買家，包括MV Procedure，LLC（“MV Procedure”）。MV採購由MV Partners的間接股權所有者持有多數股權。該等銷售予買家的條款介乎一個月至六個月，採用市場敏感定價。包括MV採購在內的兩個買方已購買了幾乎所有的原油產量，且大部分原油產量可能繼續由一個或多個單一買方收購。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，MV採購分別從相關物業購買73%、74%及73%的產品。MV Partners認為，損失任何一方作為購買者不會對MV Partners的業務產生重大不利影響，因為替代購買者通常都有；然而，購買者未能支付購買原油的費用可能會對MV Partners的業務產生重大不利影響。

石油生產通常由卡車從油田運輸到最近的集油設施或煉油廠。MV Partners根據短期安排，使用市場敏感定價出售相關物業的大部分石油產量。MV Partners從相關資產中獲得的石油生產價格通常基於紐約商品交易所（NYMEX）價格，適用於相等的每日價格

 

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交貨月份的數量，然後根據交貨地點和油品質量降低價格。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的石油產量平均差異分別為每桶4.52美元、4.17美元和4.13美元。

MV Partners生產的所有天然氣都銷售給第三方買家。天然氣是按合同銷售的，除一種情況外，所有這些合同都是按月銷售的次要條款。在所有情況下，合同價格均以公佈的區域指數價格的百分比為基礎，並對英熱單位的含量、運輸和相關費用進行了調整。

出售和放棄標的物業

MV Partners及任何相關物業的任何受讓人將有權放棄其在構成部分相關物業的任何井或物業中的權益，如果其認為該井或物業停止生產或無法生產商業上可支付的數量。為了減少或消除MV Partners和信託之間在確定油井是否能夠以商業支付的數量生產時的潛在利益衝突，根據轉讓協議，MV Partners必須在堪薩斯州作為一個合理謹慎的經營者，在相同或類似的情況下，如果MV Partners就自己的財產採取行動，不考慮淨利潤利息的存在作為該財產的負擔。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，MV Partners分別封堵及廢棄了18口、6口及4口油井，基於其確定該等油井不再經濟運營或恢復生產。

MV Partners一般可在未經信託單位持有人同意的情況下出售其於相關物業的全部或部分權益，惟須受純利權益的規限及負擔。此外，MV Partners可在未經信託基金單位持有人同意的情況下，要求信託發放與任何租賃有關的純利利息，該租賃佔相關物業在過去12個月內總產量的0.25%，且該等發放所涵蓋的純利利息不得超過，在任何12個月期間，信託的公平市值總額為50萬美元。該等解除將僅與MV Partners向非聯屬公司出售相關相關物業有關，並以信託收到一筆相等於該等純利權益對信託的公平價值的金額為條件。支付予信託的任何銷售所得款項淨額可於收到該等款項的季度分派予信託單位持有人。

物業的標題

相關物業須承受若干負擔，詳情將於下文詳述。如果這些負擔和義務影響MV Partners的生產權和相關物業的生產價值，則在計算信託的權益以及估計相關物業應佔的儲備的規模和價值時，已將其考慮在內。

MV Partners在相關物業中的權益通常在某種程度上受制於以下一項或多項：

•

特許權使用費，高於石油和天然氣租賃項下明示和默示的特許權使用費和其他負擔；

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•

由MV Partners或其前身在所有權上產生的壓倒性的特許權使用費、製作費和類似利益以及其他負擔；

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•

根據經營協議、分包協議、生產銷售合同和其他協議產生的可能影響標的財產或其所有權的各種合同義務；

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•

正常經營過程中產生的留置權，如未繳税款留置權、擔保未支付的供應商和承包商的法定留置權，以及尚未拖欠或如果拖欠的經營協議下的合同留置權，正在通過適當的程序真誠地提出異議；

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•

合併、單位化和社區化協議、聲明和訂單；

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地役權、限制、通行權等通常影響財產的事項；

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如果MV合夥人打算放棄或放棄該財產，則MV合夥人有義務將該財產的全部或部分重新轉讓給第三方的傳統轉讓權；以及

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保留或歸屬於適當政府機構或當局的權利，以控制或監管相關財產及其淨利潤權益。

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MV Partners已通知受託人，MV Partners認為影響相關物業的負擔和義務是行業內類似物業的常規做法。MV Partners亦已通知受託人，MV Partners相信現有負擔及責任總體上不會對相關物業的使用造成重大幹擾，亦不會對淨利潤利息的價值產生重大不利影響。

MV Partners在兩次交易中收購了標的物業，第一次是在1998年，它從一家大型石油和天然氣公司收購了相當大一部分標的物業，第二筆交易是在1999年，它從一家大型獨立石油和天然氣公司收購了標的物業的剩餘部分。在收購標的物業時，MV Partners相信其對標的物業進行了徹底的業權審查。

MV Partners已在物業所在的每個堪薩斯縣的房地產記錄中記錄了此次轉讓。MV Partners已通知受託人，MV Partners認為，根據堪薩斯州法律，交付和記錄運輸工具構成信託基金的全部轉讓和歸屬財產權益。雖然不能給予保證，但MV Partners已通知受託人，MV Partners認為，如果MV Partners在信託期限內作為債務人捲入破產程序，則作為既得和記錄的財產權益的轉易不能被破產受託人撤銷。如果在該法律程序中確定轉易構成執行合同，並且根據堪薩斯州法律，淨利潤權益不是完全轉讓的財產權益，並且如果該合同不會在涉及MV Partners的破產程序中被承擔，則就MV Partners在未決破產程序中的該淨利潤權益而言，該信託將被視為MV Partners的無擔保債權人。

根據科羅拉多州法律，石油和天然氣租賃是不動產權益。淨利潤利益是從石油和天然氣租賃資產中分割出來的非經營性、非佔有性利益。MV Partners已通知受託人，MV Partners認為，根據科羅拉多州的法律，位於科羅拉多州的相關物業的淨利潤權益可能不被視為不動產權益。MV Partners已根據當地的記錄法案在科羅拉多州的房地產記錄中記錄了這一轉讓。MV Partners已通知受託人，MV Partners認為，如果MV Partners在信託有效期內作為債務人捲入破產程序，則根據科羅拉多州法律，與位於科羅拉多州的相關物業有關的淨利潤權益應被視為完全轉讓的個人財產權益。然而，在這種法律程序中，可以確定轉易構成執行合同，根據科羅拉多州的法律，淨利潤權益不是完全轉讓的個人財產權益，如果該合同不是在涉及MV Partners的破產程序中承擔的，則該信託將被視為MV Partners在未決破產程序中的此類淨利潤權益的無擔保債權人。雖然不能給予保證，但MV Partners並不認為與位於科羅拉多州的相關物業有關的淨利潤權益的轉讓應作為執行合同在破產程序中被駁回。

競爭與市場

石油和天然氣行業競爭激烈。MV Partners與大型石油和天然氣公司以及獨立的石油和天然氣公司爭奪石油和天然氣、設備、人員和石油和天然氣銷售市場。這些競爭對手中有許多在財務上比MV Partners更強大，但即使是陷入財務困境的競爭對手也能影響市場，因為他們需要以任何價格出售石油和天然氣，以試圖維持現金流。該信託基金受到與MV Partners和石油和天然氣行業其他公司相同的競爭條件的約束。

石油和天然氣與客户可用的其他形式的能源競爭，主要是基於價格。這些替代能源包括電力、煤和燃料油。可用性更改或

 

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石油、天然氣或其他形式能源的價格，以及商業條件、保護、立法、法規以及轉換為替代燃料和其他形式能源的能力，可能會影響對石油和天然氣的需求。

未來石油、天然氣和天然氣液體的價格波動將直接影響信託的分配、信託權益的儲量估計以及信託未來的估計和實際淨收入。鑑於影響石油和天然氣供需的諸多不確定因素，信託基金和MV Partners都無法對未來石油和天然氣供需、未來產品價格或未來產品價格對信託基金的影響做出可靠預測。

規章

基礎資產的石油和天然氣生產受到許多州和聯邦法規的影響，這些法規涉及允許的產量、鑽井許可、井距、營銷、環境問題和定價。未來的法規可能會改變允許的生產速度或合法進行石油和天然氣作業的方式。

FERC法規

從歷史上看，在州際商業中天然氣的運輸和轉售銷售一直由聯邦能源管理委員會或“FERC”根據1938年的《天然氣法》或NGA、1978年的《天然氣政策法》或“NGPA”以及根據這些法規發佈的法規進行監管。在過去的20年中，FERC發佈了命令並通過了法規，導致了天然氣行業的重組。這一結構調整的主要內容是要求州際管道將其系統上提供的各種服務分開或"分拆"為單獨的組成部分，所有運輸服務均應在不歧視的基礎上提供，並禁止州際管道提供天然氣銷售服務，除非通過單獨組織的附屬公司。在最初的分拆要求之後的各種規則制定程序中，聯邦能源管理委員會在各個方面完善了適用於州際管道的監管計劃，並宣佈將繼續監測這些法規和其他法規，以確定是否需要進一步修改。除了規則制定程序，FERC還通過政策聲明和個別管道事項的裁決來制定新的政策和法規。此外，根據美國國會和/或法院採取的行動，可能會對條例作出其他修改。

在過去，聯邦政府一直對天然氣的銷售價格進行監管。雖然天然氣生產商目前可以按市場價格銷售，但國會可能會在未來重新制定價格控制措施。對井口天然氣銷售的放松管制始於《天然氣保護法》的頒佈，最終於1993年1月1日通過了《天然氣井口解除控制法》，該法取消了影響井口天然氣銷售的所有價格控制。

原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管，按談判價格進行。然而，國會可以在未來重新實施價格控制。原油的銷售受到可獲得性、條款和運輸成本的影響。石油在公共運輸管道中的運輸受到運價和准入規定的約束。FERC根據州際商法監管州際石油管道運輸費率。一般來説，州際輸油管道的費率必須是公正和合理的，不得過分歧視或給予任何託運人任何不適當的優惠。費率一般是基於成本的，儘管所有託運人同意的結算費率是允許的，在某些情況下可能允許基於市場的費率。

雖然MV Partners銷售石油、天然氣和液化天然氣的價格目前不受聯邦利率監管，在大多數情況下，不受州監管，關於天然氣和石油的實物銷售，MV Partners必須遵守由FERC和/或商品期貨交易委員會和聯邦貿易委員會執行的反市場操縱法律和相關法規。如果MV Partners違反了反市場操縱法律法規，MV Partners還可能受到賣方、版税所有者和税務機關等相關第三方損害索賠的影響。

關於這些不同的發展，MV Partners告知信託，由於這些監管措施的持續和演變性質，無法預測其對信託相關天然氣價格、市場或銷售條款的最終影響。

 

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國家和其他法規

一般來説，特許權使用費物業所在的司法管轄區都有管理原油和天然氣生產和銷售的法律規定。這些條例往往要求獲得鑽井許可，但也涉及井間距、防止浪費石油和天然氣資源、開採速度、防止和清理污染等事項。

環境問題和法規

將軍 相關物業之營運須遵守嚴格及複雜之聯邦、州及地方法律及法規，以規管環境保護及向環境排放物料。這些法律和法規除其他事項外，可以：

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限制與石油和天然氣鑽探和生產活動有關的可能釋放或排放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度；

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限制或禁止在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上進行建築或鑽探活動；以及

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要求採取預防性和補救措施，以減少以前和正在進行的作業造成的污染，例如要求關閉礦井和堵塞廢棄油井。

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這些法律、規則和條例還可將石油和天然氣的生產率限制在低於否則可能達到的生產率的水平。石油和天然氣行業的監管負擔增加了該行業的經營成本，從而影響了盈利能力。此外，國會、聯邦和州機構經常修訂環境法律和法規，任何導致石油和天然氣行業廢物處理、處置和清理要求更嚴格和成本更高的變化，都可能對基礎物業的運營成本產生重大影響。

以下為相關物業營運所遵守且對相關物業營運屬重大之現行法律、規則及規例之概要。

危險物質和廢物。 經修訂的《綜合環境反應、賠償和責任法》（"CERCLA"），又稱《超級基金法》，以及類似的州法律，對被認為對向環境釋放"有害物質"負有共同和個別責任的某些類別的人施加責任，而不考慮過失或原始行為的合法性。這些人員包括髮生釋放的地點的現有和以前的所有者或經營者，以及處置或安排處置在該地點發現的危險物質的實體。根據《環境、環境和賠償責任法》，這些"負責人"可能負責清理已釋放到環境中的危險物質的費用、自然資源的損害以及某些健康研究的費用。《環境、環境和賠償責任法》還授權美國環境保護署（"環保署"），在某些情況下，授權第三方採取行動應對對公眾健康或環境的威脅，然後設法向負有責任的人追回他們所承擔的費用。鄰近土地所有者和其他第三方就據稱因危險物質或其他污染物釋放到環境中而造成的人身傷害和財產損失提出索賠並不罕見。雖然石油、天然氣和液化天然氣被排除在CERCLA的“危險物質”的定義之外，MV Partners在其運營過程中處理可能被列為CERCLA危險物質的材料，儘管所謂的“石油排除”。

MV Partners還產生固體和危險廢物，這些廢物須遵守經修訂的《資源保護和回收法》（“RCRA”）以及類似的州法規的要求。RCRA對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。在其運營過程中，MV Partners產生石油碳氫化合物廢物和普通工業廢物，這些廢物可能根據RCRA和類似的州法律被歸類為危險廢物。鑽井液、採出水和與原油或天然氣勘探、生產和開發有關的大多數其他廢物目前在RCRA中被列為無害廢物。雖然許多勘探及生產廢物作為危險廢物獲豁免監管，但該等廢物一般須遵守《危險廢物管理條例》及適用的國家法規下的無害廢物監管。許多州政府對勘探和生產廢棄物（包括與水力壓裂活動相關的廢棄物）都有具體的法規和指導。

 

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MV Partners目前擁有或租賃，過去可能擁有或租賃多年來一直用於勘探和生產石油和天然氣的房產。雖然MV Partners可能已採用當時行業標準的操作和處置做法，但碳氫化合物和廢物可能已在MV Partners擁有或租賃的物業或在或從這些物業或已在這些碳氫化合物和廢物被處理或處置的其他地點被處置或釋放。此外，其中某些財產是由第三方經營的，其碳氫化合物和廢物的處理和處置或排放不在MV Partners的控制之下。根據CERCLA、RCRA和類似的州法律，這些財產和廢棄物可能會產生責任。根據這些法律，MV Partners可能被要求調查、清除或補救先前處置的廢物，清理受污染的財產，並採取應對行動以防止今後的污染。

水排放。 聯邦《清潔水法》（“CWA”）和類似的州法律分別對向“美國水域”和州法律範圍內的水域排放污染物施加限制和嚴格控制。根據CWA和適用的州法律，必須獲得許可證才能將污染物排放到受管制水域。向受管制水域排放污染物的任何此類排放必須按照EPA或適用的國家機構或兩者頒發的許可證的條款進行。大多數陸上石油和天然氣活動勘探和生產活動的廢水目前在第98子午線以東禁止排放。此外，2016年6月，美國環保署發佈了一項實施廢水預處理標準的最終規則，禁止陸上非常規石油和天然氣開採設施將廢水直接輸送至公有處理廠（“POTW”）。在某些情況下，聯邦法規允許非常規提取設施在大多數情況下將廢水輸送至場外私人集中式廢水處理設施。CWT設施可以將處理過的水直接排放到地表水或將其輸送到POTW。2018年，美國環保署完成了一項關於油氣廢水處理和排放的研究，該研究可能導致聯邦法規對採出水排放要求的變化，包括更嚴格的要求或禁止CWT設施排放採出水。水力壓裂廢物處置選擇的任何限制以及CWA排放要求的其他變化都可能導致成本增加。

除美國陸軍工兵部隊（“USACE”）根據CWA第404條頒發的許可證授權外，還禁止在美國水域（包括濕地）排放疏浚和填料。CWA第401條規定，申請第404條USACE許可證的疏浚和填充材料排放的申請人必須通過向排放將發生的州申請，以確定排放是否符合該州批准的水質計劃來尋求第401條水質認證。在某些情況下，這一過程可能導致許可證發放延誤、許可證要求更嚴格或拒絕發放。

EPA和USACE如何定義“美國水域”（“WOTUS”），這定義了CWA下的地理管轄範圍，可能影響MV Partners在CWA下的監管和許可義務。2023年，美國環境保護局和USACE發佈了一項最終規則（“2023規則”），該規則被美國環境保護局和USACE描述為遵循1986年的法規，並經隨後的美國最高法院判決和美國環境保護局和USACE發佈的解釋這些判決的指南修改。此後不久，最高法院在Sackett II案中作出裁決，推翻了2023年規則的大部分依據。USACE和EPA隨後修改了2023年的規則，並將一些類型的濕地和溪流排除在CWA管轄範圍之外，但該規則受到有關機構對Sackett II決定的充分解釋的訴訟。MV Partners的監管義務和許可成本將繼續受到WOTUS定義和CWA監管範圍的剩餘不確定性，考慮到正在進行的訴訟。

USACE全國許可證（“NWP”）是一種簡化的許可證形式，用於授權與在美國濕地或其他水域進行的開發活動有關的活動，但其個別或累積的不利影響最小。根據《河流和港口法》，一些無水作業許可證還被用來授權影響傳統通航水域的活動。現任政府表示打算在2026年2月到期日之前，通過通知和評論規則制定，重新審查NWP 12用於授權與石油和天然氣管道建設有關的受監管影響。此外，華盛頓特區的一個聯邦法院目前正在審理對NWP 12的質疑。USACE對NWP 12的修訂或華盛頓特區的不利決定可能會限制或刪除

 

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使用NWP 12許可受管制影響的能力，導致需要申請更耗時的個人許可證。這可能會導致批准項目的費用和時間增加。

經修正的1990年《石油污染法》（OPA）對《石油污染法》進行了修正，確立了防止、遏制和清理溢油進入美國水域的標準。OPA要求採取措施，防止陸上生產設施向美國水域意外排放石油。根據《石油污染法》和《石油污染管理公約》採取的措施包括：檢查和維護方案，以儘量減少石油儲存和運輸系統的溢漏；使用二級密封系統，防止溢漏流入附近水體；證明有財務責任支付因溢漏而可能產生的環境清理和恢復費用；以及制定和實施溢油預防、控制和對策計劃，以防止和應對溢油。OPA還要求設施的所有者和運營商承擔嚴格的、共同的和個別的責任，對所有的遏制和清理費用以及泄漏引起的某些其他損害。MV Partners已根據CWA的要求為相關物業制定並實施SPCC計劃。

空氣排放。 經修訂的《清潔空氣法》（“CAA”）以及類似的州法律法規限制了許多來源的空氣污染物的排放，並提出了各種監測和報告要求。這些法律和法規可能要求MV Partners在建造或修改某些預計會產生或顯著增加空氣排放的項目或設施時獲得事先批准，並遵守嚴格的空氣許可證或監管要求，或使用特定設備或技術來控制排放。獲得許可證有可能推遲MV Partners物業的開發。

美國環保署已根據CAA制定了石油和天然氣來源的污染控制標準。2012年和2016年，美國環保署採納了聯邦新源性能標準（“NSPS”），要求減少某些壓裂和壓裂天然氣井的揮發性有機化合物和二氧化硫排放，並進一步要求大多數油井使用減排完井，也稱為“綠色完井”。這些法規還制定了關於生產相關濕密封和往復式壓縮機、泵、氣動控制器和儲存容器的排放以及設備泄漏的具體要求。這些NSPS適用於在規則適用日期之後新建或修改的源。最近，2023年12月，美國環保署通過了一項最終規則，該規則將直接監管2022年12月後建造或改造的石油和天然氣源的揮發性有機化合物和甲烷排放，並將要求通過其對火炬、壓縮機、泵、儲存容器、過程控制器、完井和液體卸載以及設備泄漏的監管來減少這兩種污染物。此外，美國環保署首次通過了適用於現有石油和天然氣來源的排放準則，要求減少揮發性有機化合物和甲烷排放，這在很大程度上等同於對新來源的要求。現有的排放源指南將通過州計劃實施，現有排放源的預計遵守日期將在2029年到來。

環保署還負責制定國家環境空氣質量標準（“NAAQS”），該標準的實施可能會間接影響MV Partners的運營。CAA指示EPA每五年審查每一項NAAQS，以確保這些標準保護公眾健康和福利。這一過程通常會導致這些標準的收緊，2015年10月，環保署將臭氧NAAQS從75ppm降低到70ppm。2020年12月，美國環保署公佈了一項最終規則，保留了2015年NAAQS臭氧標準，而不作修訂。然而，在2024年2月，美國環保署宣佈了一項最終規則，將細顆粒物的年度標準從每立方米12微克降低到每立方米9微克。

州或聯邦實施NAAQS可能會導致更嚴格的許可或監管要求，推遲或禁止MV Partners獲得此類許可的能力，並導致污染控制設備的支出增加。雖然MV Partners可能需要在未來幾年內為空氣污染控制設備或其他與空氣排放相關的問題承擔一定的資本支出，但目前MV Partners預計此類要求不會對其運營產生重大不利影響。

氣候變化 針對二氧化碳、甲烷和其他温室氣體（"GHG"）的排放可能對公眾健康和環境造成危害的發現，環保署

 

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根據CAA的現有規定，頒佈了限制温室氣體排放的法規。這些法規包括對機動車尾氣排放的限制，某些大型固定源的預施工和運營許可要求，以及某些新的，修改和重建的石油和天然氣源的甲烷排放標準，以及美國環保署最近通過的現有石油和天然氣源的甲烷排放指南。  環保署還通過了規則，要求每年報告美國特定大型温室氣體排放源以及某些陸上石油和天然氣生產設施的温室氣體排放。此外，美國環保署最近提出了實施《2022年通貨膨脹減少法》（“IRA”）規定的強制性廢物排放費的規則，該規則將從2024年開始根據石油和天然氣行業適用設施的甲烷排放量收取費用。

美國環保署已根據CAA制定了石油和天然氣來源的污染控制標準。2012年和2016年，美國環保署採納了聯邦新源性能標準（“NSPS”），要求減少某些壓裂和壓裂天然氣井的揮發性有機化合物和二氧化硫排放，並進一步要求大多數油井使用減排完井，也稱為“綠色完井”。這些法規還制定了限制生產相關濕密封和往復式壓縮機、泵、氣動控制器和儲存容器以及設備泄漏排放的具體要求。這些NSPS適用於在規則適用日期之後新建或修改的源。最近，2023年12月，美國環保署通過了一項最終規則，該規則將直接監管新石油和天然氣來源的揮發性有機化合物和甲烷排放，並將要求通過監管火炬，壓縮機，泵，儲存容器，過程控制器，完井和液體卸載以及設備泄漏來進一步減少排放。與此同時，環保署通過了排放準則，該準則將適用於現有的石油和天然氣來源，並要求減少揮發性有機化合物和甲烷排放，這在很大程度上等同於對新來源的要求。現有的排放源指南將通過州計劃實施，現有排放源的預計遵守日期將在2029年到來。

《****》包括新的《清潔空氣法》第136（c）條，指示環保署向石油和天然氣部門的設施收取廢物排放費，這些設施在一個日曆年內報告的二氧化碳當量排放量超過25，000噸。這項收費將首先適用於2024年日曆年的甲烷排放。費用的確定方法是將實際報告的甲烷排放量與法定確定的基於天然氣產量或吞吐量的“甲烷強度數字”進行比較，並根據適用的甲烷強度數字，對超過設施允許排放量的每噸甲烷排放量進行評估。2024年的排放費將為每噸900美元，並將在隨後的幾年增加到每噸1，200美元，然後增加到每噸1，500美元。該計劃包括關鍵豁免，最值得注意的是，適用於和豁免的設施的排放，受並完全符合EPA的新的或現有的甲烷源要求。環保署提出了新的規則，以實施2024年1月的廢物排放費計劃。

此外，超過三分之一的州已開始採取行動，控制和/或減少温室氣體的排放，主要是通過有計劃的温室氣體排放清單和/或區域温室氣體上限和貿易方案。儘管迄今為止，大多數州層面的舉措都集中於大型温室氣體排放源，例如燃煤發電廠，但較小的排放源在未來可能會受到温室氣體排放限制或允許購買要求的限制。此外，國會不時考慮通過立法來減少温室氣體的排放。這些氣候變化監管和立法舉措中的任何一項都可能對MV Partners的業務、資本支出、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

通過和執行規定報告義務或限制MV Partners設備和業務的温室氣體排放量的條例，可能要求MV Partners為減少與其業務有關的温室氣體排放量而承擔費用，或可能對其生產的石油和天然氣的需求產生不利影響。為應對氣候變化而採取的立法或條例也可能影響MV Partners產品的市場，使其產品比競爭性能源更受歡迎或更不受歡迎。鑑於MV Partners的產品與温室氣體排放量較高的能源競爭，MV Partners的產品可能在市場上變得更受歡迎，因為對温室氣體排放量有更嚴格的限制。其產品與温室氣體排放量較低的國家競爭

 

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由於對温室氣體排放有更嚴格的限制，MV Partners的產品在市場上可能會變得不那麼受歡迎。MV Partners目前無法確切預測這些可能性將如何影響其運營。

基礎物業的運營不會受到當前州和地方氣候變化倡議的不利影響，目前無法準確估計未來針對温室氣體排放的潛在法律或法規將如何影響物業的運營。

最後，一些科學家推測，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果發生任何此類重大物理影響，可能會對MV Partners的資產和運營產生不利影響，並導致MV Partners在準備和應對這些影響時產生成本。此外，能源需求可能會因極端天氣條件而增加或減少，具體取決於這些條件的持續時間和強度。

《瀕危物種法案》。經修訂的聯邦《瀕危物種法》(以下簡稱《歐空局》)禁止將瀕危物種列入瀕危物種名單，在某些情況下還禁止將瀕危物種列入瀕危物種名單。根據歐空局，如果機構的行動，包括許可行動，可能會影響到列入名單的物種或指定的關鍵棲息地，聯邦機構有義務與美國魚類和野生動物管理局或國家海洋漁業局進行磋商。如果瀕危物種位於可能進行地震勘測、開發活動或廢棄作業的基礎物業區域，則根據對受保護物種和指定的關鍵棲息地的影響，工作可能被禁止、延遲或可能需要代價高昂的緩解措施。2019年8月27日，美國魚類和野生動植物管理局公佈了一項最終規則，對實施歐空局的聯邦法規進行了幾次修改，包括修改了將物種列入瀕危和受威脅野生動物和植物名單或將其從名單中刪除的程序和標準，以及指定關鍵棲息地的程序和標準。2021年1月，總裁·拜登發佈行政命令，宣佈新政府將啟動對歐空局規則2019年修正案的審查。拜登政府廢除了上屆政府通過的一項針對關鍵棲息地的規定，併發布了一項擬議中的規定，將對聯邦諮詢程序進行重大改變。這一規定預計將由拜登政府最終敲定。這些規則的變化可能會使申請許可證、通行權或租賃引發的聯邦審查過程變得更加複雜。此外，將新物種指定為受威脅或瀕危物種可能導致MV合作伙伴因物種保護措施而產生的額外成本，可能導致活動受到限制，並可能需要更復雜的監管合規程序。

《國家環境政策法案》。《國家環境政策法》要求聯邦政府在對大多數擬議的聯邦行動 - 做出決定之前進行環境審查，如許可證、租賃和通行權。特朗普政府在2020年大幅修訂了實施《國家環境政策法》的規定，以努力使審查過程更有效率，並更狹隘地針對該機構的具體行動量身定做。拜登政府對2022年敲定的《國家環境政策法》進行了初步修訂，基本上恢復到2020年前的規則語言，其中一些內容。2023年，拜登政府發佈了第二項擬議規則，將對特朗普政府的規定做出重大改變。擬議的規則預計將在2024年4月敲定。此外，2023年初，白宮環境質量委員會向聯邦機構發佈了指導意見，説明各機構在根據《國家環境政策法》進行審查的過程中應如何考慮温室氣體排放和氣候影響。儘管特朗普政府的規定從未完全實施，但拜登政府的變化可能會對與MV Partners相關的聯邦審查產生重大影響，特別是這些審查與氣候和環境正義有關。

OSHA和其他法律法規。MV Partners必須遵守聯邦職業安全與健康法案(OSHA)和類似的州法規的要求，這些法規的目的是保護工人的健康和安全。此外，OSHA危險通信標準、《環境與環境保護法》第三章下的環境保護局社區知情權條例和類似的州法規要求在某些情況下保留關於MV合作伙伴運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。MV Partners認為，它基本上遵守了這些適用的要求以及其他OSHA和類似的要求。

 

27

 

MV Partners相信，其已實質上遵守適用於相關物業現時營運的所有現行環境法律及法規，且其繼續遵守現行規定不會對向信託基金單位持有人分派現金造成重大不利影響。例如，MV Partners於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度並無就補救或污染控制活動產生任何重大資本開支。此外，MV Partners已告知信託基金，MV Partners不知道2024年期間需要重大資本支出的任何環境問題或索賠。然而，無法保證日後通過更嚴格的法律或法規不會對相關物業的營運及向信託基金單位持有人的現金分派造成負面影響。

 

28

 

項目1a. 危險因素

運營風險

石油、天然氣及液化天然氣價格波動，價格下跌可能會減少信託所得款項及向信託基金單位持有人分派的現金。

相關物業應佔儲備及信託之季度現金分派高度取決於出售石油、天然氣及液化天然氣所變現之價格。石油、天然氣和天然氣液體的價格可能會在季度之間大幅波動，以應對信託和MV Partners無法控制的各種因素。這些因素包括，其中包括：

•

區域、國內和國外的供應以及石油、天然氣和天然氣液體供應的看法；

​

•

對石油、天然氣和液化天然氣的需求水平和需求的看法；

​

•

包括中東、北非和南美在內的石油和天然氣產區的政治狀況或敵對行動；

​

•

俄羅斯和烏克蘭之間、以色列和哈馬斯之間的武裝衝突以及這些衝突可能對全球石油和天然氣市場造成的潛在不穩定影響；

​

•

流行病或大流行性疾病的發生或威脅，如新冠肺炎大流行，或政府對此類事件或威脅的任何應對措施；

​

•

OPEC、其成員國和俄羅斯等其他產油國就油價和產量水平採取的行動，包括宣佈可能對這些水平作出的變化；

​

•

非歐佩克國家的石油和天然氣產量；

​

•

預計未來石油、天然氣等大宗商品價格；

​

•

天氣狀況和季節趨勢；

​

•

影響能源消費和能源供應的技術進步；

​

•

美國和世界經濟狀況；

​

•

替代燃料的價格和可獲得性；

​

•

煉油廠和集輸設施的鄰近程度、能力、成本和可用性；

​

•

地區價格差異的波動性和不確定性；

​

•

政府法規和税收；

​

•

節能環保措施；

​

•

不可抗力行為。

​

原油價格在過去幾年一直波動，2023年從93.68美元的高點到66.74美元的低點。截至2021年、2022年和2023年12月31日，NYMEX原油價格分別為每桶75.21美元、80.26美元和71.65美元。商品價格於二零二零年大幅波動，當時COVID—19疫情及政府為減輕COVID—19影響而採取的多項行動導致石油及天然氣需求空前下降。政府應對COVID—19疫情所造成的經濟破壞影響持續於二零二三年，表現為供應鏈持續中斷、通脹上升及利率上升，影響石油及天然氣的供求。與此同時，隨着COVID—19病毒株或變種重新抬頭，或其他流行病或大流行病或其他公共衞生事件發生，全球石油及天然氣需求可能受到重大負面影響。MV Partners及信託均無法預測任何經濟週期的時間或持續時間，視乎變現的價格，MV Partners的經營業績及信託的財務狀況可能受到重大不利影響。

 

29

 

轉讓協議的條款禁止MV Partners為信託的利益訂立對衝安排。因此，信託的現金分派金額可能會因商品價格變動而大幅波動，原因為並無訂立對衝合約以減低商品價格變動的影響。

石油、天然氣及液化天然氣的低價將減少信託有權獲得的所得款項淨額金額，並可能最終減少從相關物業生產的石油、天然氣及液化天然氣的經濟量。因此，任何相關物業的經營者可於商品價格低期間決定關閉或削減相關物業上的油井的產量，或封堵及放棄在價格較高的情況下可能獲準在較長時間內繼續生產的邊際油井。由於相關的房產已經成熟，其中許多房產自1900年代初就開始生產，與最近發現的房產相比，商品價格的下跌可能對這些房產的經濟可行性產生更大的影響。該等成熟油井的商品價格敏感性是由於各油井不同因素的最終結果所致，包括維持生產所需的與水處理及處置、化學品、地面設備維護、井下套管維修及儲層壓力維護活動有關的額外成本。因此，商品價格的波動可能導致未來向信託基金單位持有人分派的現金金額波動，而石油、天然氣或液化天然氣價格的大幅下跌（例如2020年發生的大幅快速下跌）將減少可供分派予信託基金單位持有人的現金金額。石油及天然氣價格持續下跌亦可能對信託單位的價格及信託單位繼續在紐約證券交易所上市的資格產生負面影響。

實際儲量和未來產量可能低於目前對已探明儲量的估計，這可能會減少信託的現金分配和信託單位的價值。

信託基金單位之價值及未來向信託基金單位持有人分派之現金金額將視乎（其中包括）相關物業估計應佔之產量及儲備之準確性及利息純利。估計產量和儲量本身就不確定。最終，相關物業的實際生產、收入及開支可能與估計有正面及負面差異，且該等差異可能屬重大。石油工程師在估計產量和儲量時考慮了許多因素並作出了假設。這些因素和假設包括：

•

該地區的歷史產量與其他產區的生產率對比；

​

•

政府監管的假定效果；以及

​

•

對石油、天然氣和液化天然氣的未來價格、生產和開發費用、集氣和運輸費用、遣散費和消費税以及資本支出的假設。

​

該等假設的變動可能會大幅減少產量及儲量估計。

應佔純利權益之估計儲備及應佔純利權益之估計未來淨收入乃基於相關物業之儲備數量及收入之估計。見“第1項。業務-相關物業描述-儲備”，以討論將已證實儲備分配至相關物業及純利利息的方法。   由於未來石油、天然氣或液化天然氣價格下跌，相關物業應佔的儲量數量及淨利潤權益可能會在未來減少。

與石油、天然氣和液化天然氣的生產、收集、運輸和銷售有關的風險可能對信託的現金分配產生不利影響。

應付予信託的所得款項淨額、信託基金單位的價值及分派予信託基金單位持有人的現金金額取決於（其中包括）MV Partners開發及開採相關物業應佔的石油及天然氣儲備所產生的成本。鑽井、生產或運輸事故暫時或永久停止任何基礎資產的石油、天然氣和液化天然氣的生產和銷售，將通過減少

 

30

 

可供分配的淨收益金額。例如，可能發生的事故導致人身傷害、財產損失、生產結構或設備損壞以及環境破壞。MV Partners因任何該等意外而產生的任何費用，如沒有投保，將減少應付予信託並可分派予信託單位持有人的淨收益。此外，MV Partners用於將石油、天然氣和天然氣液體產品輸送到市場出售的管道的削減或損壞可能會減少可用於分配的淨收益。對MV Partners使用的收集系統的任何此類縮減或損壞也可能要求MV Partners尋找替代方法，從基礎財產運輸石油、天然氣和天然氣液體產品，該替代方法可能要求MV Partners承擔額外費用，從而減少信託基金可分配的淨收益。信託基金並無就進行石油及天然氣勘探及生產活動之任何風險購買任何類型之保險。

歐佩克和其他石油出口國設定和維持產量水平的能力或意願對石油和天然氣大宗商品價格有重大影響，這可能會減少可用於分配給信託單位持有人的現金數量。

歐佩克是一個政府間組織，旨在管理全球能源市場上的石油價格和供應。歐佩克成員國採取的行動，包括與其他石油出口國一起採取的行動，對全球石油供應和定價產生重大影響。例如，歐佩克和某些其他石油輸出國先前同意採取措施，包括減產，以支持原油價格，歐佩克成員國和其他石油輸出國可能不同意未來減產或其他行動以支持和穩定油價，他們可能不會在未來降低油價或增加產量。歐佩克成員國或其他石油輸出國未來可能採取的行動的不確定性可能導致油價持續波動，這可能對相關物業經營者的財務狀況及經濟表現造成不利影響，並可能減少信託有權獲得的淨收益，從而可能大幅減少或完全消除可供分派予信託基金單位持有人的現金數額。

惡劣或不合時宜的天氣可能會對基本屬性上的石油、天然氣和天然氣液體的生產產生重大不利影響。

惡劣天氣可能會對石油、天然氣和天然氣液體的生產產生重大不利影響。惡劣天氣條件的影響可能包括：

•

人員疏散和業務縮減；

​

•

因天氣原因造成鑽機或其他設施損壞，導致作業暫停的；

​

•

無法向工地運送材料；以及

​

•

與天氣有關的管道和其他交通設施受損。

​

生產中斷可能對信託的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能減少向信託單位持有人分配的現金金額。

MV Partners可以使用的油田設備、服務和合格人員的成本短缺或增加，可能會減少可用於分配給Trust單位持有人的現金金額。

石油和天然氣行業對合格和經驗豐富的現場人員、地質學家、地球物理學家、工程師和其他專業人員的需求可能波動很大，通常與石油和天然氣價格相關，導致週期性短缺。從歷史上看，鑽機和其他油田設備一直短缺，因為隨着鑽井數量的增加，對鑽機和設備的需求也在增加。這些因素還導致設備、服務和人員費用大幅增加。更高的石油和天然氣價格通常會刺激需求，導致鑽機、船員和相關用品、設備和服務的價格上漲。現場人員和設備短缺或價格上漲可能會大幅減少可供分配給信託單位持有人的現金量，或限制MV Partners鑽探油井和進行其目前為基礎物業計劃的運營的能力。

 

31

 

財務風險

可歸因於相關物業的儲量正在耗盡資產，這些儲量的產量將隨着時間的推移而減少。此外，信託不得收購其他石油和天然氣資產或淨利潤權益，以取代日益枯竭的資產和產量。

從淨利潤利息中應支付給信託的淨收益來自出售從相關物業生產的石油、天然氣和天然氣液體。可歸因於基礎物業的儲備正在耗盡資產，這意味着這些儲備將隨着時間的推移而下降。因此，預計基礎資產生產的石油和天然氣數量將隨着時間的推移而下降。根據儲量報告中的估計產量，假設2026年後不對相關物業進行額外的開發鑽探或其他資本支出，可歸因於相關物業的已探明儲量的石油和天然氣產量預計將在未來20年內以年均約9.2%的速度下降。預期的下降速度是一個估計，實際的下降速度可能與估計的不同。淨利潤利息將於(1)至2026年6月30日或(2)從相關物業生產並出售14.4MBoe之日終止(就信託根據淨利潤利息從相關物業收取80%淨收益的權利而言，該金額相當於11.5MBoe)。

未來對標的物業的維護項目超出目前估計的範圍，可能會影響從標的物業經濟地開採的探明儲量的數量。這些項目的時間和規模將取決於石油、天然氣和天然氣液體的市場價格等因素。此外，由於MV Partners已同意限制在淨利潤利息終止前的指定期間計算歸因於淨利潤利息的淨收益時可考慮的資本支出金額，MV Partners可選擇推遲某些原本可能使信託單位持有人受益的資本項目，直到淨利潤利息終止為止。若相關物業相關油井的營運商在有需要時不執行所需的維修項目，已探明儲量未來的產量遞減率可能高於MV Partners目前預期或儲量報告中估計的遞減率。

信託協議規定，信託的業務活動僅限於擁有淨利潤權益和任何合理地與該所有權相關的活動，包括與淨利潤權益有關的轉易條款所要求或允許的活動。因此，信託不得收購其他石油和天然氣資產或淨利潤權益，以取代淨利潤利息應佔的枯竭資產和產量。

由於應付給信託基金的淨收益來自出售耗盡資產，因此分配給信託基金單位持有人的部分可被視為具有資本回報的效果，而不是投資回報。最終，承擔淨利潤利息負擔的相關物業可能停止生產商業支付的數量，因此信託可能停止從這些資產中獲得任何淨收益的分配。

信託基金可供分配的現金數額將減去任何生產和開發成本、税款、資本開支和後期製作成本。

相關物業之生產及開發成本於計算應付信託之所得款項淨額時扣除。此外，生產及物業税、資本開支或後期製作成本在計算應付信託的淨收益時扣除。因此，較高的生產及開發開支、税項、資本開支及後期製作成本將直接減少信託就其淨利潤利息收取的現金金額。關於過去三年這些費用的摘要，見"項目1。業務—基礎屬性的描述—生產面積和井數。    歷史成本可能不能指示未來成本。此外，信託基金可供分配的現金將因信託基金的一般和行政費用而進一步減少。

倘相關物業的開發及生產成本超過相關物業的生產所得款項，則信託將不會從該等物業收取所得款項淨額，直至未來生產所得款項超過虧損期內超出成本加應計利息之總和為止。開發活動可能無法產生足夠的額外收入來償還成本。如果年度現金

 

32

 

信託連續兩年每年收到的收益低於100萬美元，則根據信託協議的條款，信託將被要求解散。

信託已為或有負債建立現金儲備，並根據信託協議支付開支，這將減少應付給信託的淨利潤和分配給信託單位持有人。

信託的資金來源是來自淨利潤利息的現金流。根據信託協議，信託可通過扣留現金以支付或有負債和支付費用來建立現金儲備，這將減少以其他方式可用於分配給信託單位持有人的現金數額。

從2022年第一季度開始，受託人每季度扣留一部分可供分配的收益，以逐步建立約1.265,000,000美元的現金儲備，用於支付信託未來的已知、預期或或有費用或負債。儘管截至2023年4月25日，1.265美元的目標現金儲備已全部到位，但受託人可隨時增加或減少目標金額，並可隨時增加或降低其扣留資金以建立現金儲備的比率，而無需事先通知單位持有人。

如果買家未能向MV Partners支付購買的製作費用，可能會對MV Partners產生重大不利影響，進而可能導致MV Partners沒有足夠的淨利潤利息用於將現金分配給信託基金。

如果購買者未能為購買的產品付款，可能會對MV合作伙伴的業務產生重大不利影響，進而可能對信託產生不利影響。最近金融市場的信貸緊縮可能會使購買者更難獲得融資，根據這種情況的發生程度，此類購買者的不付款和不履行可能會大幅增加，這可能會減少應支付給信託基金的淨收益和可供分配給信託基金單位持有人的現金金額。

如果MV Partners未來的財務狀況惡化，MV Partners可能無法履行其對信託的義務。

MV Partners是一傢俬人持股的有限責任公司，主要在美國中大陸地區從事石油和天然氣的勘探、開發、生產、收集、聚集和銷售，並負責運營幾乎所有相關資產。MV Partners的運營協議規定，Vess Oil和Murfin Drilling將代表MV Partners運營相關物業，MV Partners被指定為運營商。該轉易契規定，MV Partners有義務銷售或促使銷售與標的物業相關的產品。

MV Partners履行與相關物業運營相關的義務的能力將取決於MV Partners未來的財務狀況和經濟表現，而這又將取決於MV Partners對石油和天然氣的供求、當前的經濟狀況、第三方應付款項的收取以及財務、商業和其他因素，其中許多因素不是MV Partners所能控制的。如果MV Partners無法履行其對信託基金的義務，可能會對應付給信託基金的淨收益和可供分配給信託基金單位持有人的現金金額產生重大不利影響。

與信託結構相關的風險

信託和公共信託單位持有人對標的物業的運營商MV Partners沒有投票權或管理權。因此，公共信託單位持有人沒有能力影響標的財產的運營。

石油和天然氣資產通常根據石油和天然氣資產的工作利益所有者之間的運營協議進行管理。典型的經營協議包含一些程序，根據這些程序，物業的工作權益所有者指定其中一名權益所有人作為物業的經營者。在這些安排下，運營商通常負責

 

33

 

作出與鑽探活動、產品銷售、遵守法規要求以及影響物業的其他事項有關的所有決定。

MV Partners目前被指定為基本所有基礎物業的運營商。MV Partners已與其兩家附屬公司Vess Oil和Murfin Drilling簽訂合同，代表其運營這些資產。受託人或公共信託單位持有人均無任何合約能力影響或控制該等物業的現場作業、石油及天然氣的銷售或未來的發展。公共信託單位持有人也沒有關於MV Partners的投票權，因此，沒有管理、合同或其他能力來影響MV Partners或其關聯公司作為幾乎所有相關資產的石油和天然氣資產運營商的活動。

MV Partners可隨時轉讓全部或部分相關財產，但須遵守特定限制，MV Partners可放棄其合理認為不經濟的個別油井或財產。在此等情況下，信託基金單位持有人並無能力阻止MV Partners將相關物業轉讓予另一運營商，即使信託基金單位持有人不相信該運營商會以與MV Partners相同的方式經營相關物業。

本公司可隨時轉讓全部或部分相關財產。信託基金單位持有人無權就相關物業的任何轉讓投票，而信託將不會從任何該等轉讓中收取任何所得款項，惟在有限情況下，即就該等轉讓而解除純利權益，則信託將收取相等於解除純利權益的公平市值的金額。見"項目1。業務—相關物業的描述—相關物業的出售和放棄。    在任何相關物業作出任何重大出售或轉讓後，該等相關物業將繼續受信託的純利利息所規限，而轉讓物業應佔的所得款項淨額將計算為本表格10—K所述的所得款項淨額的一部分。MV Partners可將MV Partners與轉讓部分相關物業的淨利潤利息相關的所有義務委託給受讓人。

此外，MV Partners可在未經信託基金單位持有人同意的情況下，要求信託發放與任何租賃有關的純利利息，該租賃佔相關物業在過去12個月內總產量的0.25%，且該等發放所涵蓋的純利利息不得超過，在任何12個月期間，信託的公平市值總額為50萬美元。這些解除將僅與MV Partners向非關聯公司出售相關基礎物業有關，並以信託收到的金額相等於信託的該淨利潤權益的公平市價為條件。支付予信託的任何淨銷售所得款項將於收到的季度分配予信託基金單位持有人。

如果MV Partners或相關財產的任何受讓人合理地認為任何油井或財產不再能夠以商業經濟量生產石油或天然氣，則MV Partners或相關財產的任何受讓人可放棄該油井或財產。此舉可能導致終止與棄井或物業有關的純利權益。在作出此類決定時，MV Partners和任何此類受讓人將根據適用的轉讓書被要求在堪薩斯州作為合理謹慎的經營者行事，在相同或類似的情況下，如果其是就其本身的財產行事，而不考慮淨利潤利息的存在是該財產的負擔。

在某些情況下，受託人可在信託預期終止前出售淨利潤利息並解散信託。因此，信託單位持有人可能無法收回其投資。

倘大部分信託單位持有人批准出售或投票解散信託，受託人必須出售淨利潤利息。倘淨利潤權益應佔相關物業之年度現金所得款項於任何連續兩年每年少於1，000，000元，則受託人亦須出售淨利潤權益。出售純利權益將導致信託解散。任何有關出售所得款項淨額將分派予信託基金單位持有人；然而，信託基金單位持有人可能無法收回其於信託基金單位的投資。

 

34

 

MV Partners與信託基金單位持有人之間可能會產生利益衝突。

作為相關物業之營運權益擁有人，MV Partners可能擁有與信託及信託單位持有人之權益相沖突之權益。例如：

•

在涉及開發、維護、運營或放棄相關物業的情況下，MV Partners的利益可能與信託及信託單位持有人的利益發生衝突。MV Partners可能會對相關物業產生不利影響的開發支出作出決定。這些決定包括減少這些物業的開發支出，這可能導致石油和天然氣產量以更快的速度下降，從而導致信託未來現金分配減少，或增加信託期限的最後幾年的基礎物業的開發支出，這些支出將有利於信託基金單位持有人，只有在他們減少石油和天然氣產量在信託期限內的自然下降的數額，超過抵消成本，這些發展支出。

​

•

MV Partners可出售部分或全部相關物業，而有關出售未必符合信託基金單位持有人的最佳利益。若MV Partners出售全部或任何部分相關物業，該等相關物業的買方將根據相關淨利潤權益收購該等相關物業，且就此而言，該買方將遵守與MV Partners目前所施加的有關該等相關物業的開發、運營及放棄的行為標準。MV Partners還有權在本協議所述的重大限制下，促使信託解除與該淨利潤權益相關的部分基礎物業的全部或部分淨利潤權益。在此情況下，信託有權收取其按比例應佔的出售所得款項，歸屬於已釋放的純利利息。見"項目1。業務—相關物業的描述—相關物業的出售和放棄。    

​

此外，MV Partners的關聯公司可能從事這樣的活動，這些關聯公司可能擁有與MV Partners的利益相沖突的利益，這可能會根據情況對MV Partners的業務產生負面影響。

在作出有關開發、經營、放棄或出售相關財產的決定時，MV Partners和任何繼任經營者將被要求根據適用的轉讓協議在堪薩斯州作為一個合理謹慎的經營者行事，在相同或類似的情況下，如果它是就其自己的財產行事，而不考慮淨利潤權益的存在。除特定事項須經信託基金單位持有人批准外，規管信託的文件並無提供解決該等利益衝突的機制。

信託由受託人管理，受託人不得被替換，除非持有大多數信託單位的信託單位持有人於特別會議上以多數票表決，否則信託單位持有人可能難以罷免或替換受託人。

信託之業務及事務由受託人管理。信託單位持有人的投票權比大多數上市公司股東的投票權更有限。例如，並無要求信託基金單位持有人舉行週年會議，或受託人每年或其他定期重選。信託協議規定，受託人僅可於受託人或不少於10%未行使信託單位的持有人召開的信託單位持有人特別會議上罷免及由大部分未行使信託單位持有人取代。MV Energy及VAP—I，LLC（“VAP—I”）共同擁有25%的已發行信託單位。因此，很難罷免或更換受託人，特別是在沒有MV Partners成員批准的情況下。

信託基金的財務信息不是按照公認會計原則編制的。

信託基金的財務報表是根據經修訂的現金制會計編制的，該會計制是除美國公認會計原則或公認會計原則以外的綜合會計基礎。儘管SEC允許特許權使用費信託採用此會計基礎，但信託的財務報表與公認會計原則財務報表不同，因為收入不計入

 

35

 

生產月份和現金儲備可以為特定的或有事項建立，並扣除不能在公認會計原則財務報表中計提的。

信託是一家較小的報告公司，並受益於某些降低的治理和披露要求，包括信託的獨立註冊會計師事務所無需證明信託對財務報告的內部控制的有效性。信託基金不能確定，遺漏適用於較小報告公司的減少的披露要求是否會降低信託單位對投資者的吸引力。

目前，信託是一家“較小的報告公司”，這意味着在信託最近完成的第二財季結束時，由非關聯公司持有的未償還信託單位的價值不到2.5億美元。作為一家規模較小的報告公司，信託不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，這意味着信託的審計師不需要證明信託對財務報告的內部控制的有效性。因此，投資者和其他人可能對信託公司內部控制的有效性不太滿意，內部控制中的重大弱點或其他缺陷未被發現的風險可能會增加。此外，作為一家規模較小的報告公司，信託基金利用其在提交給美國證券交易委員會的文件中提供某些其他不那麼全面的披露的能力，包括在年報中僅提供兩個五年的經審計財務報表。因此，對投資者來説，分析信託基金的經營結果和財務前景可能更具挑戰性，因為信託基金向信託基金單位持有人提供的信息可能與人們從持有股份的其他上市公司獲得的信息不同。作為一家較小的報告公司，信託基金不需要提供這些信息。

與信託單位所有權相關的風險

MV Partners的兩名成員出售其剩餘的信託單位可能會降低信託單位的市場價格。

截至本10-K表格之日，MV Partners的兩名成員MV Energy和VAP-I擁有未償還信託單位25%的股份。MV Partners的兩名成員可以將其擁有的部分或全部剩餘信託單位用於多個企業用途，包括：

•

變賣成現金；以及

​

•

用它們換取石油和天然氣資產的權益或石油和天然氣公司的證券。

​

倘彼等出售額外信託單位或交換與收購有關的信託單位，則額外信託單位將於市場上出售。出售額外信託單位可能會降低信託單位的市價。MV Partners與信託已訂立登記權協議，據此，信託已同意提交登記聲明或擱置登記聲明，以登記MV Partners及信託單位的任何受讓人持有的剩餘信託單位的轉售。見"項目13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性—註冊權。  

信託單位之市價未必反映信託所持純利權益之價值。

類似信託單位的公開買賣證券的市價往往與近期及預期現金分派水平掛鈎。信託基金可供分派的金額將因信託基金控制範圍以外的諸多因素而有所不同，包括相關物業銷售石油、天然氣及天然氣液體產品的現行價格。因此，信託基金單位的市價未必能反映信託基金在向第三方買家出售純利權益時所變現的價值。此外，該市價未必反映由於信託基金的資產屬消耗性資產，投資者應將向信託基金單位支付的每項現金分派的一部分視為資本回報，其餘部分則視為投資回報。因此，在該等消耗資產的年期內向信託單位持有人作出的分派可能不等於或超過信託單位持有人支付的購買價。

 

36

 

信託基金單位持有人執行淨利潤利息規定的能力有限。

信託協議允許受託人代表信託起訴MV Partners或相關財產的任何其他未來擁有人，以強制執行產生淨利潤利息的轉讓條款。倘受託人不採取適當行動強制執行轉讓契的條文，信託基金單位持有人的追索權將限於向受託人提起訴訟，以迫使受託人採取指定行動。信託協議明確限制信託基金單位持有人直接起訴MV Partners或受託人以外的任何其他第三方的能力。因此，基金單位持有人將無法起訴MV Partners或相關物業的任何未來擁有人以強制執行這些權利。此外，轉讓協議規定，除轉讓協議所載者外，MV Partners無須就其在經營相關物業時履行職責的方式向信託負責，只要其行事並無重大疏忽或故意不當行為。

特拉華州以外的法院可能不承認特拉華州法律規定的信託單位持有人的有限責任。

根據特拉華州法定信託法，信託單位持有人有權享有特拉華州普通公司法下適用於私人公司股東的相同個人責任限制。然而，特拉華州以外司法管轄區的法院可能不實施此類限制。

法律、環境和監管風險

信託的淨利潤權益可被定性為破產中的未執行合同，該合同可在破產中被拒絕，從而免除MV Partners就淨利潤權益向信託付款的義務。

MV Partners已在堪薩斯州的房地產記錄中記錄了該房產所在的堪薩斯州的房產。MV Partners已通知受託人，MV Partners認為，交付和記錄轉讓物構成根據堪薩斯州法律在信託中完全轉讓和既得財產權益。如果在MV Partners作為債務人蔘與的破產程序中，確定轉讓構成一份未執行合同，並且根據堪薩斯州法律，淨利潤權益不是一份完全轉讓的財產權益，並且如果該合同在涉及MV Partners的破產程序中不承擔，該信託將被視為MV Partners的無抵押債權人，在未決破產程序中，該等純利權益。

根據科羅拉多州法律，石油和天然氣租賃是不動產權益。淨利潤權益是從石油和天然氣租賃權分割出來的非經營性、非佔有性權益。MV Partners已通知受託人，MV Partners認為，根據科羅拉多州的法律，位於科羅拉多州的相關物業的淨利潤權益可能不被視為不動產權益。MV Partners已根據當地的記錄法案在科羅拉多州的房地產記錄中記錄了這一轉讓。MV Partners已通知受託人，MV Partners認為，如果MV Partners在信託有效期內作為債務人捲入破產程序，則根據科羅拉多州法律，與位於科羅拉多州的相關物業有關的淨利潤權益應被視為完全轉讓的個人財產權益。然而，在這種法律程序中，可以確定轉易構成執行合同，根據科羅拉多州的法律，淨利潤權益不是完全轉讓的個人財產權益，如果該合同不是在涉及MV Partners的破產程序中承擔的，則該信託將被視為MV Partners在未決破產程序中的此類淨利潤權益的無擔保債權人。

相關物業的運作須遵守環境法律法規及營運安全事宜，這可能會導致重大成本及負債，從而減少可供分配予信託單位持有人的現金量。

由於適用於相關物業的石油和天然氣勘探、開發和生產活動的環境和安全要求，可能產生重大成本和負債。根據一系列聯邦、州和地方環境和安全法律法規，包括法規和執法政策，這些成本和責任可能會產生，而這些法規和政策已趨於

 

37

 

隨着時間的推移變得越來越嚴格。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，徵收清理和現場修復費用和留置權，以及在較小程度上發佈限制或停止運營的禁令。此外，對人員或財產的損害索賠可能是由於基礎財產的運營對環境和其他方面的影響造成的。

根據某些環境法，可能會施加嚴格的連帶責任，這可能會導致對他人的行為或對採取這些行動時遵守所有適用法律的個人行為的後果承擔責任。新的法律、法規或執行政策可能會更加嚴格，並施加不可預見的責任或顯著增加合規成本。如果不可能通過保險或增加收入來收回由此產生的成本，這可能會對信託單位持有人的現金分配產生重大不利影響。有關詳情，請參閲“項目1.商業 - 對相關物業的描述 - 規例 - 環境事宜及規例”。

政府當局可能會頒佈氣候變化法規，這可能會增加MV合作伙伴的運營成本，從而對信託單位持有人的分配產生不利影響。

美國國會不時會考慮旨在減少温室氣體排放的立法。環保局提出了監管温室氣體的規則，並形成了控制温室氣體的地區性倡議。此外，MV Partners運營的州可能會實施比現有和擬議的聯邦法規更嚴格的空氣污染控制法規，特別是對温室氣體排放的法規。通過法律和法規來實施温室氣體控制，包括徵收費用或税收，可能會對MV Partners的運營產生不利影響，從而對信託單位持有人的分配產生不利影響。

温室氣體和氣候變化的監管可能會對信託分配產生不利影響。

針對發現二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放可能對公眾健康和環境構成危害，環保署已頒佈法規，根據《環境管理局》的現行規定限制温室氣體的排放。這些法規包括對機動車尾氣排放的限制，某些大型固定源的預施工和運營許可要求，以及某些新的，修改和重建的石油和天然氣源的甲烷排放標準，以及美國環保署最近通過的現有石油和天然氣源的甲烷排放指南。  環保署還通過了規則，要求每年報告美國特定大型温室氣體排放源以及某些陸上石油和天然氣生產設施的温室氣體排放。除了對石油和天然氣來源的直接監管外，美國環保署最近還提出了實施《2022年降低通貨膨脹法》（“IRA”）中規定的強制性廢物排放費的規則，該規則將從2024年開始根據石油和天然氣部門適用設施的甲烷排放量收取費用。

美國環保署已根據CAA制定了石油和天然氣來源的污染控制標準。2012年和2016年，美國環保署採納了聯邦新源性能標準（“NSPS”），要求減少某些壓裂和壓裂天然氣井的揮發性有機化合物和二氧化硫排放，並進一步要求大多數油井使用減排完井，也稱為“綠色完井”。這些法規還制定了限制生產相關濕密封和往復式壓縮機、泵、氣動控制器和儲存容器以及設備泄漏排放的具體要求。這些NSPS適用於在規則適用日期之後新建或修改的源。最近，2023年12月，美國環保署通過了一項最終規則，該規則將直接監管新石油和天然氣來源的揮發性有機化合物和甲烷排放，並將要求通過監管火炬，壓縮機，泵，儲存容器，過程控制器，完井和液體卸載以及設備泄漏來進一步減少排放。與此同時，環保署通過了排放準則，該準則將適用於現有的石油和天然氣來源，並要求減少揮發性有機化合物和甲烷排放，這在很大程度上等同於對新來源的要求。現有的排放源指南將通過州計劃實施，現有排放源的預計遵守日期將在2029年到來。

 

38

 

《****》包括新的《清潔空氣法》第136（c）條，指示環保署向石油和天然氣部門的設施收取廢物排放費，這些設施在一個日曆年內報告的二氧化碳當量排放量超過25，000噸。這項收費將首先適用於2024年日曆年的甲烷排放。費用的確定方法是將實際報告的甲烷排放量與法定確定的基於天然氣產量或吞吐量的“甲烷強度數字”進行比較，並根據適用的甲烷強度數字，對超過設施允許排放量的每噸甲烷排放量進行評估。2024年的排放費將為每噸900美元，並將在隨後的幾年增加到每噸1，200美元，然後增加到每噸1，500美元。該計劃包括關鍵豁免，最值得注意的是，適用於和豁免的設施的排放，受並完全符合EPA的新的或現有的甲烷源要求。環保署提出了新的規則，以實施2024年1月的廢物排放費計劃。

此外，超過三分之一的州已開始採取行動控制和/或減少温室氣體排放，主要是通過有計劃的温室氣體排放清單和/或區域温室氣體上限和貿易方案。雖然迄今為止，大多數州一級的舉措都集中在温室氣體排放的大來源上，例如燃煤發電廠，但較小的排放源可能會在未來受到温室氣體排放限制或允許購買要求的限制。此外，國會不時考慮通過立法來減少温室氣體的排放。這些氣候變化監管和立法舉措中的任何一項都可能對MV Partners的業務、資本支出、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

通過和執行規定報告義務或限制MV Partners的設備和業務的温室氣體排放量的條例，可能要求MV Partners承擔減少與其業務有關的温室氣體排放量的費用，或可能對其生產的天然氣需求產生不利影響。為應對氣候變化而採取的立法或條例也可能影響MV Partners產品的市場，使其產品不如競爭性能源。由於MV Partners的產品與温室氣體排放量較低的能源競爭，MV Partners的產品在市場上可能會變得不那麼受歡迎，因為對温室氣體排放的限制更嚴格。MV Partners目前無法確切預測這些可能性將如何影響其運營。

此外，美國新出現的與氣候變化有關的監管舉措可能對信託基金產生不利影響。2024年3月6日，SEC發佈了一項關於加強和標準化投資者強制性氣候相關披露的最終規則。最後一項規則要求對某些上市公司廣泛披露與氣候相關的數據、風險和機會，包括財務影響、有形和過渡風險、相關治理和戰略以及温室氣體排放。遵守最終規則可能會導致法律、會計和財務合規成本增加，使某些活動更加困難、耗時和昂貴，並對MV合作伙伴或信託或兩者的人員、系統和資源造成壓力。

最後，一些科學家推測，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果發生任何此類重大物理影響，可能會對MV Partners的資產和運營產生不利影響，並導致MV Partners在準備和應對這些影響時產生成本。此外，能源需求可能會因極端天氣條件而增加或減少，具體取決於這些條件的持續時間和強度。

相關物業之營運須受複雜之聯邦、州、地方及其他法律及法規所規限，可能對向信託基金單位持有人之現金分派產生不利影響。

相關物業之勘探、開發及生產業務須遵守複雜及嚴格之法律及法規。為了遵守這些法律和法規，MV Partners必須獲得並維護來自不同聯邦、州和地方政府當局的大量許可證、批准和證書。MV Partners可能會產生大量成本並經歷延誤，以維持遵守這些現有法律和法規，淨利潤利息將承擔其在這些成本中的份額。此外，如果現行法律法規

 

39

 

修訂或重新解釋，或新的法律法規適用於該等業務。該等成本可能對向信託基金單位持有人分派現金造成重大不利影響。

管理勘探和生產的法律法規也可能影響生產水平。MV Partners必須遵守管理保護事務的聯邦和州法律法規，包括：與石油和天然氣資產的單位化或集中化有關的規定；確定油井的最大生產率；油井的間距；油井的堵塞和廢棄；以及移除相關生產設備。這些和其他法律和法規可以限制MV Partners可以從其油井生產的石油和天然氣的數量，限制它可以鑽探的油井數量，或限制它可以進行鑽探作業的地點，這反過來可能會對信託分配，估計和實際未來淨收入，以及信託的利益歸屬的儲備估計產生負面影響。

新的法律或法規，或現有法律或法規的變更，可能對MV Partners產生不利影響，可能導致運營成本增加，或對MV Partners的財務狀況和運營業績產生重大不利影響，並減少信託收到的現金數額。例如，國會目前正在考慮立法，如果以其擬議形式獲得通過，將使參與石油和天然氣勘探和生產活動的公司受到，除其他事項外，對油井水力壓裂的額外監管和限制，取消某些美國聯邦税收優惠和石油和天然氣勘探和生產活動的減免，以及禁止或額外監管私人能源商品衍生品和對衝活動。這些和其他潛在的法規可能會增加相關物業的運營成本，降低MV Partners的流動性，延遲MV Partners的運營或以其他方式改變MV Partners的業務方式，其中任何一項都可能對淨利潤利息和信託的現金流產生重大不利影響。

與信託單位有關的税務風險

信託並未要求美國國税局就信託單位所有權的税務處理或純利權益的税務處理作出裁決。如果國税局決定（並在該決定中得到支持）信託不是聯邦所得税目的的授予人信託，或淨利潤利息不是聯邦所得税目的的債務工具，信託單位持有人可能會獲得與本表10—K中描述的不同且優惠程度較低的税務待遇。

MV Partners的税務顧問在成立時告知信託，出於聯邦所得税的目的，MV Partners將被視為授予人信託，而不是非法人企業實體。MV Partners的税務律師在成立時亦告知信託，就聯邦所得税而言，根據MV Partners就相關物業的預期經濟年期及淨利潤利息的預期持續時間所作的陳述，其認為淨利潤利息應被視為《守則》第636條下的“生產付款”，或作為債務工具處理。

如果淨利潤利息未被視為債務工具，或如果信託未被視為授予人信託，就聯邦所得税而言，信託單位投資的税務處理可能會受到影響。這種不同税務處理的影響可能對信託單位持有人不利。

MV Partners和受託人都沒有要求國税局就這些税務問題作出裁決。如有要求，可能不會批准這種裁決；此外，國税局可以對這些審計立場提出質疑。見"項目1。商業—聯邦所得税事項"，以瞭解有關本風險因素下描述的各種事項的更多信息。  

網絡安全風險

網絡攻擊或電信或信息技術系統的其他故障可能導致信息被盜、數據損壞和MV Partners業務運營的嚴重中斷。

MV Partners在其業務活動（包括勘探、開發和生產活動）方面依賴信息技術（"IT"）系統和網絡。MV合作伙伴依賴

 

40

 

數字技術，包括信息系統和相關基礎設施，以及雲應用程序和服務，除其他外，用於估計石油和天然氣儲量的數量，分析地震和鑽探信息，處理和記錄財務和運營數據，以及與員工和第三方溝通。隨着對數字技術的依賴程度的增加，網絡事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權訪問計算機系統和網絡，在頻率和複雜程度上都有所增加。這些威脅對MV Partners的系統和網絡的安全、數據的機密性、可用性和完整性以及員工和資產的人身安全構成威脅。MV Partners已經經歷過並預計將繼續經歷黑客和其他第三方試圖未經授權訪問其IT系統和網絡的嘗試。雖然先前的網絡攻擊並未對MV Partners的運營或財務表現造成重大不利影響，但MV Partners可能無法成功防止網絡攻擊或減輕其影響。任何網絡攻擊均可能對MV Partners的聲譽、競爭地位、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並可能對信託造成重大不利影響。網絡攻擊或安全漏洞也可能導致訴訟或監管行動，以及MV合作伙伴實施進一步數據保護措施的額外費用。

除了MV Partners的系統和網絡面臨的風險外，網絡攻擊影響第三方維護的石油和天然氣分配系統或其所依賴的網絡和基礎設施，可能會延遲或阻止向市場交付。此類性質的網絡攻擊將超出MV Partners的控制能力，但可能對MV Partners的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並可能對信託造成重大不利影響。

網絡攻擊或電信或IT系統中的其他故障可能導致信息被盜、數據損壞和受託人的運營嚴重中斷。

受託人在其業務活動中嚴重依賴IT系統和網絡。儘管受託人實施了各種安全措施，但仍可能發生備份磁帶或其他數據存儲介質丟失或被盜等事件，受託人的計算機系統可能受到物理和電子入侵、網絡攻擊和未經授權篡改的類似破壞，包括可能來自外部因素的威脅，如政府、有組織犯罪、黑客和第三方，他們的某些功能外包，或可能來自各自公司內部。

如果發生網絡攻擊，可能會危及受託人計算機系統和網絡中處理和儲存及傳輸的機密、專有和其他信息，或以其他方式導致信託運作中斷或故障，從而導致訴訟、增加成本和監管處罰。雖然已採取措施防止和檢測此類攻擊，但網絡事件發生後的一段時間內可能不會被發現，這可能會增加這些後果的風險。

第1B項。未解決的員工評論。

無。

項目1C. 網絡安全

信託基金沒有董事或執行人員。信託事務由受託人管理。該信託屬於The Bank of New York Mellon Corporation（“BNY Mellon”）的網絡安全計劃，該計劃為The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.的母公司。正如其2023年年度報告中進一步描述的那樣，紐約梅隆銀行保持廣泛的防禦措施，旨在跟上並應對影響其、其運營、客户、第三方服務提供商和更廣泛的金融服務行業的不斷變化的網絡安全威脅。

風險管理策略和程序

BNY Mellon實施了旨在檢測、預防和應對關鍵技術服務交付的惡意和意外中斷的政策和程序。紐約梅隆銀行的網絡安全戰略和程序嵌入其三道防線模型。

 

41

 

作為第一道防線的一部分，紐約梅隆銀行設有專門的信息安全部門（“ISD”），由首席信息安全官（“CISO”）領導，負責網絡安全威脅風險的日常管理。ISD的職責包括網絡威脅情報、事件響應和其他網絡安全操作，旨在使紐約梅隆銀行能夠識別、評估和管理現有和新出現的網絡安全威脅。新聞司監察潛在威脅，並向首席安全官和行政管理層其他成員傳達相關風險。此外，新聞處維持網絡安全事件應對及報告程序，據此，網絡安全事件會根據多個因素評估的嚴重程度分類。某些網絡安全事件可能會激活企業範圍內的彈性流程，其中包括通過下文所述的管理層和董事會委員會結構升級。BNY Mellon還與第三方有長期安排，以協助BNY Mellon識別、評估和管理網絡安全威脅，包括風險評估、滲透測試、法律諮詢以及BNY Mellon網絡安全風險管理和事件響應流程的其他方面。

BNY Mellon有一個明確的第三方治理框架，以幫助管理使用第三方服務提供商所帶來的風險。BNY Mellon基於多個因素評估第三方服務參與所構成的風險。BNY Mellon有協議，旨在根據分配給第三方服務提供商的風險級別，減輕與該第三方服務提供商相關的網絡安全風險，其中可能包括強制性合同義務或BNY Mellon和/或適用的服務提供商實施額外控制。

ISD受到技術風險管理的持續審查和質疑，技術風險管理是獨立第二道防線風險職能的一部分。技術風險管理與更廣泛的風險與合規部門一起負責並管理紐約梅隆銀行的風險管理框架，併為ISD和管理層制定指導方針，以幫助識別、評估和管理網絡安全風險。

BNY Mellon的內部審計職能是第三道防線，並就該組織作為一個整體如何有效地管理網絡安全風險提供獨立意見。

風險管理監督和治理

紐約梅隆銀行管理層負責評估及管理紐約梅隆銀行面臨的網絡安全威脅的重大風險，並由其董事會（“董事會”）及董事委員會提供監督。董事會風險委員會主要負責監督紐約梅隆銀行風險管理框架的整體運作，包括應對網絡安全風險的政策和實踐，並負責監督網絡安全風險管理職責方面的第二道防線。董事會技術委員會和董事會全體成員定期收到管理層關於網絡安全事宜的報告和簡報，包括紐約梅隆銀行網絡安全計劃的任何重大變更。BNY Mellon還制定了將網絡安全威脅和事件升級到董事會技術委員會和全體董事會的協議。此外，董事會轄下審核委員會監察及監督內部審核的表現，包括其網絡安全風險管理職責。

在管理層，紐約梅隆銀行的技術監督委員會（Technology Oversight Committee）是負責治理和監督紐約梅隆銀行重大技術項目和舉措的高級管理委員會，負責審查管理層關於ISD的報告，並負責（其中包括）向董事會技術委員會升級的問題，包括重大網絡安全威脅和事故。技術監督委員會由首席信息官（"CIO"）擔任主席，其成員包括首席信息官。

紐約梅隆大學的技術風險委員會負責監督和審查重大網絡安全事件。技術風險委員會接受管理層的報告，並制定將若干問題及風險上報至董事會高級風險及控制委員會及風險委員會的規程。技術風險委員會由技術風險及控制主管及首席技術風險官共同擔任主席，首席技術安全官為成員。

紐約梅隆銀行的首席信息官、首席信息安全官和首席技術風險官在評估和管理網絡安全威脅風險方面都有豐富的經驗。BNY Mellon的首席信息官於2022年加入BNY Mellon

 

42

 

曾在一家財富500強生物製藥公司和一家信息技術公司擔任信息安全主管，以及一家大型網絡安全公司的全球首席技術官。BNY Mellon的CIO自2017年以來一直擔任該職位，此前曾在其他大型金融機構擔任首席信息官、首席技術官和許多其他技術管理職位。紐約梅隆銀行首席技術風險官於2021年加入紐約梅隆銀行，此前曾在其他大型金融機構擔任技術風險管理全球主管、首席信息安全官、網絡風險和運營復原力全球主管以及技術和運營首席風險官。

第2項。屬性。

請參閲“第1項業務—相關物業的描述”及“第7項。   受託人的財務狀況和經營結果的討論和分析—計劃的發展和修井計劃"，其通過引用併入本文。  

第3項.法律訴訟。

目前，並無信託為一方或其任何財產為標的的待決法律訴訟。

第4項：礦山安全信息披露。

無。

 

43

 

第二部分

第5項。

註冊人普通股、相關單位持有人事項及發行人購買股本證券的市場。

​

信託單位於2007年1月19日在紐約證券交易所開始交易，代碼為“MVO”。截至2024年3月20日，11，500，000個未償還信託基金單位由11名記錄在案的信託基金單位持有人持有。

每季度，受託人釐定可供分派予信託基金單位持有人的資金數額。可用資金是指信託在該季度從淨利潤、利息和其他來源（如信託人預留的任何金額所賺取的利息）中收到的超額現金（如有），減去信託在該季度的支出。可動用資金將減去受託人決定持有的任何現金，作為未來開支的儲備。信託年期內的季度現金分派由受託人於每個季度結束後的第25日或之前，於每個季度結束後的第15日（或隨後的下一個營業日）向記錄在案的信託基金單位持有人作出。

股權薪酬計劃

本信託並無任何僱員，因此並無設立任何股權補償計劃。

近期未註冊證券的銷售情況

於截至2023年12月31日止年度，信託並無出售未經根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”）登記的股本證券。

購買權益證券

截至2023年12月31日止年度第四季度，信託或任何聯屬買家概無購買信託單位。

第6項。[已保留]

第7項受託人對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對信託基金財務狀況和業務結果的審查應與財務報表及其附註一併閲讀。一般而言，信託的目的是持有純利權益，向信託單位持有人分派信託就純利權益所收取的現金，以及就純利權益及信託單位履行若干行政職能。本信託之絕大部分收入及現金流量均來自利息純利。

關鍵會計政策和估算

信託使用經修訂的現金制會計法報告信託收取的純利、利息及所產生的開支。淨利潤利息代表收取收入的權利（石油、天然氣和天然氣液化氣銷售）減去直接運營費用（租賃經營，維護和管理費用以及生產和財產税），以及租賃設備成本和租賃開發費用的調整（在按照美利堅合眾國公認會計原則編制的財務報表中資本化（"美國公認會計準則”））的基礎物業乘以80%。信託的現金分派將根據轉讓協議條款根據信託收取的現金金額作出。

本信託的財務報表按修正的現金制編制，反映了本信託的資產、信託主體、收益和分配如下：

(a)

淨利潤利息收入在信託收到分派時入賬；

​

(b)

當信託支付時，記錄分配給信託單位持有人；

​

 

44

 

(c)

信託一般和管理費用（包括受託人的費用以及會計、工程、法律和其他專業費用）在支付時予以記錄；

​

(d)

受託人可以為不會被記錄為美國公認會計原則下或有負債的某些支出設立信託費用現金準備金；

​

(e)

按已探明總儲量估算的單位產量法計算的淨利潤利息投資攤銷，直接計入信託主體，不影響可分配收入；和

​

(f)

信託定期評估其於純利利息之投資，以釐定其總價值是否已減值至低於其基於相關物業之資本化總成本。倘總資本化成本減去累計攤銷，超過信託於相關物業已探明石油及天然氣儲量的權益應佔的未貼現未來淨現金流量，則信託將對其淨利潤利息的投資作出撇減。

​

雖然這些報表與根據美國公認會計原則編制的財務報表不同，但報告收入和分派的修訂現金制被認為是最有意義的，因為季度向信託基金單位持有人的分派是基於從MV Partners收到的淨現金收入。除美國公認會計原則外，這一綜合會計基礎與SEC允許的版税信託會計準則相對應，如工作人員會計公告主題12：E，版税信託財務報表所規定。

截至2023年及2022年12月31日止年度信託業績比較

以下為截至2023年及2022年12月31日止年度信託業績比較之討論。參見“項目7。受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析”在信託於2023年3月16日向SEC提交的10—K表格年度報告中，以討論截至2022年12月31日和2021年12月31日的信託業績比較。

截至2023年12月31日止年度，信託來自淨利潤利息的收入為18. 1百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為27. 2百萬美元。受託人於截至2023年及2022年12月31日止年度分別預扣130萬元及170萬元作為未來信託開支。信託的一般及行政開支於二零二三年為105萬美元，而於二零二二年為94萬美元。這些因素導致2023年的可分配收入為1 680萬美元，即每個信託單位1.460美元，而2022年為2 550萬美元，即每個信託單位2.220美元。

石油生產的收入通常在生產後一個月由MV Partners收到；因此，信託在截至2023年12月31日的年度收到的現金主要代表MV Partners在2022年9月至2023年8月的製作，以及信託在截至12月31日的年度收到的現金，2022年主要代表MV Partners於2021年9月至2022年8月的製作。MV Partners每季度按日曆計算所得款項淨額，並於計算期下一個月的第25日或之前將計算期所得款項淨額總額的80%分派予信託。因此，截至2023年12月31日止年度，該信託的淨利潤利息指該信託收取的現金所得款項，其基於MV Partners於2022年10月1日至2023年9月30日期間收取的石油及天然氣生產現金收入。截至2022年12月31日止年度，該信託的淨利潤利息指該信託收取的現金所得款項，其基於MV Partners於2021年10月1日至2022年9月30日期間收取的石油及天然氣生產現金收入。

於2022年10月1日至2023年9月30日期間，收益超出直接經營開支及租賃設備及相關物業開發成本的盈餘為22. 6百萬元。截至2023年12月31日止年度，該信託的淨利潤佔該總額的80%。截至2023年12月31日止年度，MV Partners沒有從先前建立的現金儲備中扣留或釋放任何應付信託的美元金額，以用於未來資本支出，這導致信託截至2023年12月31日止年度收到的現金收益總額為1810萬美元。

2021年10月1日至2022年9月30日期間，收益超出直接經營開支及租賃設備及相關物業開發成本的盈餘為34. 0百萬元。

 

45

 

截至2022年12月31日止年度，該信託的淨利潤佔該總額的80%。截至2022年12月31日止年度，MV Partners沒有從先前建立的現金儲備中預扣或釋放任何應付信託的美元金額，以用於未來資本支出，這導致信託截至2022年12月31日止年度收到的現金收益總額為2720萬美元。

2023年出售的原油平均價格為每桶74.03美元，而2022年出售的原油平均價格為每桶87.86美元。2023年銷售的天然氣平均價格為每MCf 4.31美元，而2022年銷售的天然氣平均價格為每MCf 5.21美元。2023年的平均價格與MV Partners在2022年9月至2023年8月的生產有關，2022年的平均價格與MV Partners在2021年9月至2022年8月的生產有關。

於2022年10月1日至2023年9月30日期間銷售及交付的石油及天然氣生產的80%純利權益所佔的銷售及交付予買方的整體產量為486，189桶石油、24，587麥克f天然氣及50桶液化天然氣，合共490，320桶石油當量。於2021年10月1日至2022年9月30日期間銷售及交付的石油及天然氣生產的80%純利權益所佔的銷售及交付予買方的整體產量為496，767桶石油、27，130麥克f天然氣及82桶液化天然氣，合共501，342桶石油當量。

如上所述，隨附信託截至2023年12月31日止年度的財務報表中反映的金額反映了信託在該年內收到的現金。該等現金主要來自MV Partners於2022年9月至2023年8月的製作。隨附信託截至2022年12月31日止年度的財務報表中反映的金額反映了信託在該年內收到的現金。該等現金主要來自MV Partners於2021年9月至2022年8月的製作。

流動資金和資本資源

除了信託管理費用，包括受託人為未來負債建立的任何準備金外，信託唯一使用的現金是用於分配給信託單位持有人。行政費用包括根據行政服務協議向受託人支付的款項以及支付給MV合夥人的年度行政費用。每個季度，受託人確定可供分配的資金數量。可用資金是指信託在該季度從淨利潤利息和其他來源的付款(如從受託人預留的任何金額賺取的利息)中獲得的超出信託該季度支出的現金(如果有)。可用資金減去受託人決定持有的任何現金，作為未來費用的準備金。截至2023年12月31日，受託人持有1,263,932美元作為此類準備金。

如果受託人確定手頭的現金和將要收到的現金不足以支付信託的費用，受託人可以安排信託借入支付費用所需的資金。如果信託借入資金，信託單位持有人將不會收到分配，直到借來的資金得到償還。在截至2023年12月31日、2023年和2022年的五年中，沒有這樣的借款。MV Partners已向受託人提供了金額為180萬美元的信用證，以保護信託免受其沒有足夠現金支付未來費用的風險。

從2022年第一季度開始，受託人每季度扣留一部分可供分配的收益，以逐步建立約1.265美元的現金儲備，用於支付未來的已知、預期或或有費用或負債。這筆金額不包括上述180萬美元的信用證。受託人可隨時增加或減少目標金額，並可隨時增加或減少其為建立現金儲備而預留資金的比率，而無需事先通知信託單位持有人。預留的現金將按照信託協議的要求進行投資。任何預留的現金超過支付或準備支付未來已知、預期或或有費用或負債所需的金額，最終將與基金賺取的利息一起分配給單位持有人。截至2023年4月25日，目標為1.265美元的現金儲備已全部到位。

信託從淨利潤利息中獲得的收入是根據轉易中所載的“總收益”和“淨收益”的計算和定義計算的。

 

46

 

如下所述，MV Partners的開發和修井計劃將要求MV Partners在未來進行與石油和天然氣的開發、勘探和生產相關的資本支出。幾乎所有相關物業均位於成熟油田，MV Partners預期相關物業的未來成本與近期歷史成本相比不會有重大變化，但因油田服務一般成本增加而增加的情況除外。

信託與未合併的實體或個人並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係可能會對信託的流動資金或資本資源的可獲得性造成重大影響。

有計劃的開發和修復計劃

自1998年和1999年收購相關物業以來，MV Partners對相關物業實施了開發計劃，以進一步開發已探明的未開發儲量，並幫助抵消產量的自然下降。這些活動包括將某些現有油井重新建成新的生產層位，對現有油井進行修井，以及鑽探加密開發井。

MV Partners目前打算在截至2026年12月31日的三年內實施的開發計劃，涉及歸類為已探明未開發儲量的基礎資產，包括重新完成和修井項目，以及聚合物修井。MV Partners目前打算在未來三年內就歸類為已探明已開發非生產儲量的基礎資產實施的開發計劃包括油井重新激活項目、注水修井項目、再完成項目和修井項目。

MV Partners預計，在截至2026年12月31日的三年內，標的物業的總資本支出約為60萬美元，用於重新完成和修復現有油井。MV Partners預計，這些資本項目將增加產量，部分抵消基礎物業預計將出現的產量自然下降。信託並無直接責任支付與相關物業有關的任何資本支出的任何部分；然而，MV Partners就相關物業所作的資本支出將從計算向信託支付現金的淨收益中扣除。因此，信託將間接承擔與相關物業有關的任何資本開支的80%(受信託最後三年的若干限制所規限，如上文“第(1)項.業務 - 計算淨收益 - 淨利潤利息”所述)。因此，較高或較低的資本支出通常將分別直接減少或增加信託公司就其淨利潤利息收到的現金，這將對可供分配給信託單位持有人的現金產生相應的影響。由於信託公司收到的有關淨利潤利息的現金將從信託公司按比例分攤的這些資本支出中減去，MV Partners預計，在整個信託期限內，它將產生與相關財產有關的資本支出，其基礎是平衡資本支出對信託單位持有人當前現金分配的影響，以及預期資本支出將帶來的石油和天然氣產量增加的長期好處。此外，MV Partners可在任何給定時間建立總計高達100萬美元的資本儲備，以減少資本支出時機不均對分配的影響。

MV Partners作為標的物業的運營者，有權作出與標的物業的資本支出有關的所有決定，對MV Partners可能產生的標的物業的資本支出金額沒有任何限制，但如上文第(1)項“Business - 計算淨收益 - 淨利潤利息”所述除外。由於預計信託單位持有人不會在信託期限結束時充分實現與相關物業有關的資本支出的好處，在2023年6月30日開始的每12個月期間，在計算可歸因於淨利潤利息的淨收益時可能被考慮的資本支出將限於經通脹調整後的前三個年度的平均年度資本支出。截至2024年6月30日的12個月期間，平均每年資本支出為2,223,892元。見“項目1.業務 - 淨收益的計算 - 淨利潤利息”。

 

47

 

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，信託是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

 

48

 

第8項財務報表及補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

致MV Oil Trust單位持有人
和紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人

對財務報表的意見

我們審計了MV Oil Trust(“信託”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的隨附資產及信託主體報表、截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關可分配收入及信託主體變動報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均按財務報表附註B所述經修訂的收付實現制會計基礎公平地列報信託於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的資產及信託主體，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的可分配收入及信託主體的變動。

會計基礎

如財務報表附註B所述，這些財務報表是在修正的收付實現制會計基礎上編制的，這是一種不同於美利堅合眾國普遍接受的會計原則的綜合會計基礎。

意見基礎

這些財務報表由受託人負責。我們的責任是根據我們的審計對信託的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與信託基金保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。信託並不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就信託的財務報告內部控制的有效性表達意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計工作還包括評價受託人所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指當期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給受託人的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/S/均富律師事務所

自2006年以來，我們一直擔任信託的審計師。

俄克拉荷馬州俄克拉何馬城
2024年3月20日

 

49

 

MV石油信託基金

資產和信託語料庫報表

可分配收入報表

(1)

包括支付給MV Partners，LLC的134，032美元、112，379美元和116，874美元以及支付給紐約梅隆信託公司的150，000美元、150，000美元和150，000美元。於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度內，本集團已於二零一九年十二月三十一日止年度內完成。

​

信任語料庫變更聲明

 

50

 

MV石油信託基金

財務報表附註

注意信託的 - 組織

MV Oil Trust（以下簡稱“信託”）是根據特拉華州法定信託法，於2006年8月3日根據信託協議（經修訂和重述，以下簡稱“信託協議”）成立的法定信託，由MV Partners，LLC（以下簡稱“MV Partners”）作為委託人，The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.，作為受託人（“受託人”）和威爾明頓信託公司（“特拉華受託人”）。

根據MV Partners於2007年1月24日向信託提供的淨利潤利息轉讓書（“轉讓書”），信託基金的設立旨在為信託基金單位持有人的利益收購及持有定期淨利潤權益。淨利潤權益一詞是指在相關物業中的權益，包括MV Partners在其位於堪薩斯州和科羅拉多州中部大陸地區的所有石油和天然氣物業中的淨權益（“相關物業”）。這些石油和天然氣屬性包括大約850個生產石油和天然氣井。

淨利潤權益屬被動性質，受託人對相關物業的營運並無管理控制權，亦無責任。純利利息使信託可於信託年期內收取MV Partners出售相關物業產品之權益應佔所得款項淨額之80%。淨利潤權益將於清算日終止，即（1）2026年6月30日或（2）從相關物業生產並出售1440萬桶石油當量（MMBoe）的時間發生的較遲日期。（該金額相當於11.5百萬桶當量，就信託的80%純利權益而言），而信託將很快結束其事務並終止。截至2023年12月31日，自成立以來，信託已累計收到MV Partners從相關物業出售14. 1百萬桶當量產品的權益應佔所得款項淨額的80%（該金額相當於信託的純利權益11. 3百萬桶當量）。

在下列情況下，信託將在清算日期前解散：

(a)

信託出售淨利潤利息；

​

(b)

信託每年收到的歸屬於淨利潤利息的現金收益連續兩年每年少於100萬美元；

​

(c)

信託受益人（“信託單位”）的多數持有人投票贊成解散；或

​

(d)

信託會被司法解散。

​

解散後，受託人將以私人出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並將出售所得淨額分配給信託單位持有人。

受託人可授權信託借款支付信託管理費用或雜項費用，超出信託持有現金。受託人可授權信託向受託人或特拉華受託人（作為貸款人）借款，但貸款條款須與信託人給予類似情況的商業客户（與信託人並無信託關係）的條款相似。受託人也得將待分配資金存入自己的賬户，並以分配給信託的資金作其他短期投資。

注B - 信託會計政策

以下是信託的主要會計政策摘要。

1.

會計基礎

​

信託使用經修訂的現金制會計法報告信託收取的純利、利息及所產生的開支。淨利潤利息代表收入（石油、天然氣和液化天然氣銷售）減去直接運營費用（租賃運營、維護和間接費用）的權利

 

51

 

本公司的租賃設備成本及租賃開發費用（根據美國公認會計原則編制的財務報表中資本化）乘以80%（定期純利利息百分比）。實際現金收入可能因物業經營者或買方實際現金收入的時間延遲以及井口及管道流量平衡協議或慣例而有所不同。信託的實際現金分配將根據產生信託淨利潤利息的轉讓條款進行。

信託的財務報表按修改後的收付實現制編制，反映信託的資產、信託主體和可分配收入如下：

(a)

信託收到分配時，記錄淨利潤利息收入；

​

(b)

當信託支付時，記錄分配給信託單位持有人；

​

(c)

信託一般和管理費用（包括受託人的費用以及會計、工程、法律和其他專業費用）在支付時予以記錄；

​

(d)

受託人可以為不會被記錄為美國公認會計原則下或有負債的某些支出設立信託費用現金準備金；

​

(e)

按已探明總儲量估算的單位產量法計算的淨利潤利息投資攤銷，直接計入信託主體，不影響可分配收入；和

​

(f)

信託定期評估其於純利利息之投資，以釐定其總價值是否已減值至低於其基於相關物業之資本化總成本。倘總資本化成本減去累計攤銷，超過信託於相關物業已探明石油及天然氣儲量的權益應佔的未貼現未來現金流量淨額，則信託將對其淨利潤利息的投資作出撇減。

​

雖然這些報表與根據美國公認會計原則編制的財務報表不同，但報告收入和分配的修改後的現金基礎被認為是最有意義的，因為信託單位持有人的季度分配是基於現金淨收入。

這一全面的會計基礎不同於公認的會計原則，與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對特許權使用費信託允許的會計處理相對應，如“工作人員會計公告”主題12：E，特許權使用費信託的財務報表所規定。

在截至2023年12月31日的年度內，並無採納或發佈任何會影響信託財務報表的新會計聲明。

2.

現金等價物

​

就這些陳述而言，信託將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

3.

估算的使用情況

​

編制財務報表需要對報告的資產和負債額產生影響的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

影響這些財務報表的重大估計包括已探明石油和天然氣儲量的估計，這些估計用於計算信託公司的淨利潤利息攤銷。

 

52

 

注C - 淨利潤利息

淨利潤利息按MV Partners於2007年1月24日，即轉讓日的歷史成本入賬，計算方法如下：

注D - 淨利潤利息收入

(1)

根據轉讓契，在計算予信託的可分派收入時，會扣除直接經營開支、租賃設備及開發成本。

​

(2)

根據轉讓協議，MV Partners可隨時為未來的勘探、開發、維護或運營支出預留高達1，000，000美元。於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，儲備結餘分別為1，000，000元。

​

(3)

淨利潤利息收入乃根據MV Partners就石油及天然氣生產收取的現金計算。石油生產的收入通常在生產後一個月收到；因此，信託於截至2021年12月31日止年度收到的現金大致代表MV Partners於2020年9月至2021年8月的製作以及信託於截至12月31日止年度收到的現金，2022年主要代表MV Partners於2021年9月至2022年8月的製作以及信託於截至12月31日止年度收到的現金，2023年主要代表MV Partners從2022年9月至2023年8月的製作。

​

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，MV purchase，LLC（“MV purchase”）分別從相關物業購買73%、74%及73%的產品。MV採購由MV Partners的間接股權所有者持有多數股權。對MV採購的銷售是根據短期安排進行的，從一個月到六個月不等，使用市場敏感定價。

注意E - 所得税

信託基金的税務律師在成立時建議信託基金，根據當時的税法，它認為淨利潤利息應被視為聯邦所得税的債務工具，信託基金應被要求將其收到的與淨利潤利息相關的每筆付款的一部分視為利息收入，根據修訂後的1986年國內税法和相應法規中包含的原始發行貼現規則，信託基金應將其收到的每筆款項的一部分視為利息收入。信託的税務律師在信託成立時還建議信託，在其看來，信託將被視為聯邦所得税目的的授予人信託。根據這一建議，信託單位持有人將被視為擁有和接受信託的資產和收入，並將直接就此徵税，就像不存在信託一樣。附隨的聲明中沒有為聯邦或州所得税做任何規定。

 

53

 

請注意F - 分配給單位持有人

受託人釐定每個季度可供分派予信託基金單位持有人的金額。此分派預期於每個季度結束後的月的第二十五日或之前，於每個季度結束後的月的第十五日（或隨後的下一個營業日）向記錄在案的信託基金單位持有人作出。該等金額將相等於信託就該前一季度收到的現金超出信託在該季度的開支的差額（如有），但受託人在該季度就信託未來開支而設立的任何現金儲備作出的變動而作出調整。

自2022年第一季度開始，受託人每季度預扣一部分原本可供分派的所得款項，逐步建立約126. 5萬元的現金儲備，以支付信託未來已知、預期或或有費用或負債。受託人可隨時增加或減少目標金額，並可隨時增加或減少其預留資金以建立現金儲備的比率，而無須事先通知信託基金單位持有人。任何超出支付或撥備支付未來已知、預期或或有開支或負債所需金額的儲備現金，最終將連同基金所得利息分配給信託基金單位持有人。截至2023年4月25日，目標126.5萬美元現金儲備已全部到位。

(1)

根據轉讓協議，MV合作伙伴可隨時為未來的勘探、開發、維護或運營支出預留最多1,000,000美元。

​

注G - 關聯方交易

信託已與MV Partners訂立行政服務協議，在信託有效期內，信託有義務每季度向MV Partners支付一筆行政服務費，用於MV Partners代表信託提供與淨利潤利息有關的會計、簿記和信息服務。2021年、2022年和2023年的年費分別為108,057美元、112,379美元和116,874美元，每年增加4%。行政服務協議將於淨利潤利息終止時終止，除非經受託人及MV Partners雙方協議提前終止。

信託已與受託人簽訂信託協議，在整個信託期限內，信託有義務向受託人支付季度費用。2021年、2022年和2023年的年費總計為15萬美元。此外，受託人在2021年、2022年和2023年分別向特拉華州受託人支付了2750美元、2760美元和2760美元的年費。信託協議將於淨利潤利息終止時終止，除非較早前經信託單位持有人雙方協議終止。

 

54

 

注意信託費用的H - 預付款

根據信託協議的條款，受託人可以借錢支付信託費用。在2021年、2022年和2023年期間，該信託基金沒有借入任何資金，之前也沒有未償還的借款。由於信託採用經修訂的收付實現制會計，MV Partners的任何墊款均未記錄負債。淨預付款在借款時顯示為信任語料庫的增加，在償還時顯示為信任語料庫的減少。

MV Partners向受託人提供了一份金額為180萬美元的信用證，以保護信託免受其沒有足夠現金支付未來費用的風險。

從2022年第一季度開始，受託人每季度扣留一部分可供分配的收益，以逐步建立約1.265美元的現金儲備，用於支付未來的已知、預期或或有費用或負債。這筆金額是MV Partners向受託人提供的180萬美元信用證之外的金額，以保護信託免受其沒有足夠現金支付未來費用的風險。受託人可隨時增加或減少目標金額，而無須事先通知單位持有人。預留的現金將按照信託協議的要求進行投資。任何預留的現金超過支付或準備支付未來已知、預期或或有費用或負債所需的金額，最終將與基金賺取的利息一起分配給信託單位持有人。這一現金儲備包括在所附資產報表和信託文集的現金和現金等價物中。

注意I - Other Events

後續活動

2024年第一次季度分配為5,347,500美元，或每個信託單位0.465美元，於2024年1月25日向截至2024年1月16日擁有信託單位的信託單位持有人進行。此類分配包括MV Partners在2023年10月1日至2023年12月31日期間收取的製作淨收益。

注意J - 關於石油和天然氣活動的披露(未經審計)

信託須根據美國證券交易委員會的報告規則披露已探明儲量，該規則要求在估計儲量生產是否經濟時，採用年底前12個月內的平均月初價格。這一相同的12個月平均價格也被用來計算與未來現金流量貼現的標準化計量有關的未來現金流入總額(和變化)。這些規則還允許使用可靠的技術來估計已探明的油氣儲量，前提是這些技術已被證明對儲量得出了可靠的結論。2021年、2022年和2023年未經審計的油氣勘探和生產活動補充資料是根據本規則提出的。

根據美國證券交易委員會的規則和定義，對截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日可歸因於該信託基金的已探明石油和天然氣儲量的估計基於考利、吉萊斯皮和聯合公司、獨立石油和地質工程師以及MV Partners管理人員的合同物業管理工程人員的報告。這些信息的使用者應該意識到，估計“已探明”、“已探明已開發”和“已探明未開發”原油、天然氣和天然氣液體儲量的過程非常複雜，在評估每個油藏的所有可用地質、工程和經濟數據時需要做出重大的主觀決定。由於許多因素，包括額外的開發活動、不斷演變的生產歷史以及在不同經濟條件下對生產可行性的持續重新評估，特定儲集層的數據也可能隨着時間的推移而發生重大變化。因此，對現有儲量估計進行重大修訂的情況時有發生。

下面的儲備數據僅代表估計，不應被解釋為準確。此外，貼現價值不應被解釋為代表淨利潤利息的當前市場價值。市場價值的確定將包括許多其他因素，包括：(I)預期的

 

55

 

未來的石油和天然氣價格；（ii）聯邦所得税（如有）對信託基金的影響；（iii）投資回報的備抵；（iv）政府法例的影響；（v）額外潛在儲量的價值（目前未被視為已證實，但可因進一步勘探及開發活動而收回）；及（vi）其他商業風險。

下表載列（i）信託應佔的已探明、已探明及已探明未開發石油、天然氣及天然氣液體儲量的估計淨數量，及（ii）信託應佔的貼現未來純利利息收入的標準化計量，以及該標準化計量在各年之間的變動性質。這些表格是根據權責發生制編制的，這是MV Partners保持其生產記錄的基礎，與信託基金報告的基礎不同。

 

56

 

預計油氣儲量

 

57

 

該信託於二零二一年確認其在MV Partners總份額中與生產520，289英鎊物業有關的準備金淨減少。由於發展計劃的變動，信託基金確認儲備金淨減少4，313英鎊。儲備淨增加682，276桶石油當量乃由於二零二一年商品價格上漲而作出正面修訂。

該信託確認了2022年MV Partners總份額的準備金淨減少，與生產497，942 Boe的物業有關。信託基金確認，由於發展計劃的變動，儲備金淨增加1，442英鎊。儲備增加96，047桶油當量是由於二零二二年商品價格上漲而作出的積極修訂。

該信託確認了2023年MV Partners總份額的準備金淨減少，與生產488，444 Boe的財產有關。由於發展計劃的變化，信託基金確認準備金淨減少21，859英鎊。儲備額外增加38，078桶油當量乃由於2023年修井及開發的成效而作出正面修訂。

未來淨現金流量貼現的標準化計量
已探明石油和天然氣儲量

來自原油、天然氣和液化天然氣探明儲量的未來淨現金流量估計數採用2021年、2022年和2023年12個月期間的平均月首日價格計算。

未來淨現金貼現標準化計量的變化
來自已探明油氣儲量的流量

(1)

信託基金因生產率、時間和其他因素對貼現未來淨現金流量的標準化計量的變化主要反映了信託基金對確定儲量何時實現的估計的變化。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，運營商更改了其開發鑽探資本計劃，影響了預計開發時間，進而最終實現未開發探明儲量。

​

 

58

 

2021年、2022年和2023年12個月期間用於確定與標準化計量計算相關的未來淨收入的平均每月第一天價格如下：

 

59

 

第9項會計和財務披露方面的變更和分歧。

無。

第9A項。控制和程序。

評估披露控制和程序。 受託人維持披露控制和程序，旨在確保信託在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在SEC頒佈的規則和條例規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在確保基金要求披露的信息由MV Partners累積和傳達給紐約梅隆信託公司銀行的控制和程序，作為信託的受託人，以及參與信託定期報告編制的僱員，以便及時就所需的披露作出決定。

截至本報告所述期間結束時，受託人對信託的披露控制和程序進行了評估。Elaina Rodgers，作為受託人的信託官員，已得出結論，信託的披露控制和程序有效。

由於（i）信託協議和（ii）轉讓協議的合同安排，受託人依賴（A）MV Partners提供的信息，包括歷史運營數據、未來運營和資本支出計劃、儲備信息和與預計產量有關的信息，以及（B）信託獨立儲備工程師關於儲備的結論和報告。見"項目1A。風險因素—信託基金及公眾信託基金單位持有人對相關物業運營商MV Partners並無投票權或管理權。  因此，公共信託基金單位持有人沒有能力影響“本表格10—K”和“第7項”的基礎財產的運作。受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析"，以描述與這些安排有關的某些風險，以及MV Partners向受託人報告並記錄在信託經營結果中的信息的依賴。

財務報告內部控制的變化。 截至2023年12月31日止的第四季度，受託人對財務報告的內部控制並無任何重大影響或合理可能對受託人對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。受託人指出，為澄清目的，受託人沒有權力，也沒有就MV Partners財務報告的內部控制作出任何聲明。

受託人關於財務報告內部控制的報告。 受託人負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a—15（f）中所定義的，信託基金。信託對財務報告的內部控制是在受託人的監督下設計的一個過程，目的是提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據SEC允許的特許權使用費信託的會計方法為外部目的編制信託的財務報表，如工作人員會計公告主題12：E.特許權使用費信託的財務報表，這是一個綜合的會計基礎，而不是公認的會計原則。

截至2023年12月31日，受託人根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制—綜合框架》中確立的財務報告有效內部控制標準，評估了信託財務報告內部控制的有效性。  基於該評估，受託人根據該等標準確定信託於2023年12月31日對財務報告維持有效的內部監控。

第9B項。其他信息。

規則10b5—1交易計劃。 在截至2023年12月31日的三個月內，受託人執行政策制定職能的高級管理人員或僱員沒有采納、修改或終止任何規則10b5—1交易安排或非規則10b5—1交易安排，如第S—K條第408（a）項所定義。

 

60

 

項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

 

61

 

第三部分

第10項董事、高管和公司治理。

信託基金沒有董事或執行人員。受託人為法人受託人，可於出席會議的法定人數上，由不少於過半數尚未行使信託單位持有人投票贊成而罷免。

審計委員會和提名委員會

由於信託基金沒有董事會，因此沒有審計委員會、審計委員會財務專家或提名委員會。

道德準則

信託基金沒有首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人，因此沒有采納適用於這些人的道德守則。然而，受託人的僱員必須遵守The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.的道德守則。

第11項。高管薪酬。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，受託人每年自信託收取150，000元之補償。信託基金沒有任何執行官員。由於信託基金沒有董事會，因此沒有薪酬委員會。

項目12. 若干實益擁有人及管理層之證券擁有權及相關單位持有人事宜。

（a） 某些受益人的擔保所有權。

下表載列於二零二四年三月二十日，就信託所知，實益擁有5%以上未償還信託單位之每名人士實益擁有信託單位之若干資料。

(1)

根據截至2024年3月20日的11，500，000個信託單位計算。

​

(2)

MV Energy和VAP—I的地址是1700 Waterfront，Building 500，Wichita，Kansas 67206。MV Energy是VAP—I的管理成員。因此，MV Energy對VAP—I持有的信託單位擁有唯一投票權和投資權。MV Energy和VAP—I各自擁有1，437，500個信託單位。該信息基於2007年1月31日向SEC提交的表格4。

​

(3)

該信息基於Robert J. Raymond（“Raymond”）、RR Advisors，LLC（“Advisors”）、RCH Black Fund GP，L.P.（“RCH GP”）和RCH Black Fund，L.P.（“RCH LP”，以及與Raymond，Advisors和RCH GP一起稱為“報告人”）共同提交的日期為2019年2月8日的附表13G。報告人的主要營業地址為3953 Maple Avenue，Suite 180，Dallas，Texas 75219。根據文件，Raymond擁有25，096個信託單位的唯一投票權和處置權；Raymond and Advisors各自擁有991，018個信託單位的投票權和處置權；RCH GP和RCH LP各自擁有958，555個信託單位的投票權和處置權。根據文件，每個報告人明確

​

 

62

 

否認（a）任何集團的存在及（b）任何信託單位的實益擁有權，但該報告人擁有的記錄信託單位除外。

（b） 管理層的安全所有權。

不適用。

（c） 控制的變化。

登記人不知道任何安排，包括任何人對登記人或其任何父母的證券的任何質押，而這種質押的操作可能會在以後的日期導致登記人控制權的變更。

項目13. 若干關係和關聯交易，以及董事獨立性。

根據規管淨利潤利息的轉讓條款，MV Partners有責任按季度向信託作出若干付款。請參見“項目1。業務—淨收益的計算"以瞭解有關這些協議的更多信息。    

行政服務協議

信託已與MV Partners訂立行政服務協議，規定信託在整個信託期內，有義務每季度向MV Partners支付由MV Partners代表信託就淨利潤權益提供的會計、簿記和信息服務的行政服務費。2023年的年費每年增加4%，總計為116，874美元。行政服務協議將於淨利潤權益終止時終止，除非受託人和MV Partners雙方協議提前終止。

註冊權

該信託與MV Partners就MV Partners轉讓純利權益予信託訂立登記權協議。於登記權協議中，信託同意為MV Partners及其信託單位的任何受讓人（各自為“持有人”）的利益，登記其持有的信託單位。具體而言，信託基金同意：

•

在遵守某些限制的情況下，在收到要求代表當時尚未登記的信託單位的持有人提交註冊聲明的通知後，盡其合理的最大努力，儘快向SEC提交註冊聲明，包括（如果有要求）一份擱置註冊聲明；

​

•

盡其合理的最大努力，在登記聲明或擱置登記聲明提交後，在切實可行的情況下儘快根據證券法宣佈其生效；以及

​

•

根據《證券法》，在登記聲明生效後的90天內（或三年內，如果要求擱置登記聲明），或直到登記聲明所涵蓋的信託單位已根據該登記聲明出售，或直到所有可登記的信託單位：

​

•

如果受讓人未收到“受限證券”，則已根據《證券法》第2144條出售；

​

•

已在私人交易中出售，而轉讓人在登記權協議下的權利並未轉讓給信託單位的受讓人；或

​

•

根據第144(K)條(或《證券法》當時生效的任何類似規則)， 有資格轉售。

​

持有人有權要求信託提交最多三份登記聲明，並在某些情況下擁有附帶登記權。

 

63

 

就編制及提交任何登記聲明書而言，MV Partners將承擔任何登記聲明書附帶的所有成本及開支，惟不包括信託的若干內部開支（由受託人承擔），以及任何包銷折扣及佣金（由信託單位的賣方承擔）。

項目14. 主要會計師費用和服務。

信託基金沒有審計委員會。受託人對主要核數師或任何其他專業服務公司提供的所有服務及相關費用給予任何預先批准及批准。

下表列示Grant Thornton LLP為審計信託2022年及2023年財務報表而提供的專業審計服務費用，以及Grant Thornton LLP提供的其他服務所收取的費用。

 

64

 

第IV部

項目15. 附件和財務報表明細表

（a）（1） 財務報表

以下財務報表列於本表格10-K第II部分第(8)項所示的頁面上：

(A)(2)時間表

計劃已被省略，因為它們不是必需的、不適用的或所需的信息已包含在本文的其他位置。

(A)(3)展示

*

隨函歸檔或提供。

​

 

65

 

項目16. 表格10—K摘要

無。

 

66

 

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

MV石油信託基金

發信人：

T紐約梅隆銀行信託公司不適用， 作為受託人

​

發信人：

/S/Elaina C.羅傑斯

​

伊琳娜角羅傑斯
副總裁

2024年3月20日

註冊人MV Oil Trust沒有首席執行官、首席財務官、董事會或履行類似職能的人員。因此，沒有其他簽名，也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時，受託人並不表示其已履行任何該等職能，或該等職能根據其服務的信託協議的條款而存在。

 

67