附件2.1

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條登記的一種股票證券和一種權證。我們亦有一類融資權證（定義見下文），可行使至我們的普通股。此處提及的“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”是指氚DCFC有限公司，而不是其任何子公司。

以下有關本公司證券的描述及本公司章程的若干條文為概要，經參考本公司章程全文、認股權證轉讓及收購協議及經修訂及重列認股權證協議後，整體上有保留。於二零二二年一月十三日，與Computershare Trust Company訂立之認股權證協議（“A & R認股權證協議”）。2022年9月2日與電腦共享信託公司簽訂的《融資權證協議》（“融資權證協議”），以及2023年9月12日與投資者簽署的《證券購買協議》（經修訂，“證券購買協議”），已向美國證券交易委員會（“SEC”）公開備案。我們鼓勵您閲讀我們的章程、A & R認股權證協議、融資認股權證協議、證券購買協議以及澳大利亞法律的適用條款。本附件2.1中未定義的術語應具有本公司章程、A & R認股權證協議、融資認股權證協議、證券購買協議、於2022年2月11日向SEC提交的F—1表格註冊聲明、於3月10日向SEC提交的F—3表格註冊聲明中賦予的含義，2023年和本年度報告表格20—F，如適用。

股本

截至2023年9月20日，我們的已發行股本包括169，039，085股本公司普通股，無面值。（“普通股”），9，268，131份購買普通股的認股權證（「認股權證」），根據融資權證協議購買普通股之認股權證（“融資權證”）及26，595，745股A系列可轉換可贖回優先股，每股無面值，且規定價值等於每股1. 00美元（“優先股”）。

本公司董事會可釐定該等股份或其他證券的發行價及條款，並可進一步釐定與該等股份或證券發行有關的任何其他條文。我們亦可按董事會決定的條款及方式發行及贖回可贖回證券。

我們的普通股不可贖回，亦無任何優先購買權。

股東大會及表決權

根據澳大利亞法律，本公司須至少每歷年舉行一次股東周年大會，並於財政年度結束後五個月內舉行。除股東周年大會外，所有會議在我們的章程中均稱為“股東大會”。董事會可於其認為合適的時間及地點召開股東大會。此外，董事會有義務在股東大會上召開股東大會（如有要求），並須獲得股東大會上可能投票的最少5%。

於本公司股東大會上，本公司每名親身出席或委派受委代表出席的股東，在舉手錶決時，可就所持每股普通股投一票。在一次投票中，我們公司的每個股東（或其代理人、代理人或代表）有權就持有的每股繳足普通股投一票，就每股部分繳足普通股而言，有權獲得相當於已繳款額所佔比例的一小部分選票該部分繳足普通股的已付及應付總額（不包括已計入金額）。主席有決定性一票。

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分紅

根據《澳大利亞公司法2001》（Cth）（“公司法”）、本公司章程及任何特別發行條款及條件，本公司董事會可不時決議派付股息或宣派任何中期、特別或末期股息，視乎本公司的財務狀況而定。

我們的董事會可以確定股息的金額、時間和支付方法。派付、派付決議或宣派股息毋須股東大會確認。

本公司章程載有一項條文，允許董事會按其認為合適的條款及條件設立、修訂、暫停或終止股息再投資計劃（根據該計劃，應付股東的全部或任何部分股息或利息可用於認購普通股）。

通告

本公司每名股東均有權收取股東大會的通知，並出席股東大會並於會上投票，以及根據本公司的章程、《公司法》及納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則，收取所有通知、賬目及其他文件。根據《公司法》，股東大會必須至少提前21天通知。當我們在納斯達克上市時，必須在納斯達克上市規則規定的任何時限內發出通知。

轉讓我們的普通股

在遵守本公司章程及任何普通股或任何類別股份所附的任何限制的情況下，本公司的普通股可通過DTC轉讓或以任何常規形式或董事會批准並經公司法允許的任何形式的書面轉讓方式轉讓。在本公司章程或納斯達克上市規則允許的情況下，本公司董事會可拒絕登記普通股轉讓。如果我們的董事會拒絕登記轉讓，我們必須向提交轉讓的一方書面通知拒絕和拒絕的理由。

發行我們的普通股

根據公司章程和公司法以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利，公司董事會可以發行股份、重新分類或轉換股份、註銷或以其他方式處置股份或授予未發行股份的期權給任何人，他們可以在他們認為合適的時間和條件下這樣做。股份可附帶優先權、遞延權或特別權利，或特別限制有關股息、投票權、資本返還、清盤時參與本公司財產或董事會認為合適的其他事項。

發行優先股

吾等可發行優先股，包括有責任贖回或轉換為普通股或可由吾等或持有人選擇的優先股。優先股所附帶的權利是我國憲法中規定的。

清盤

倘本公司清盤，則在遵守本公司章程及某類股份所附權利或限制的情況下，任何剩餘資產須按股東所持股份（不論已付或入賬列作已付股份的金額）的比例分配予股東，扣除分派時該等股份仍未支付的任何金額。

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類別權利的變更

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根據《公司法》和某類股份的發行條款，當本公司的資本被劃分為不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利可以根據以下情況進行變更：

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我們的董事會—任命和退休

根據本公司章程，本公司董事會的人數最少為三名董事，最多為十二名董事，或本公司在股東大會上決議授權的較低人數。董事由股東於股東大會上以決議案方式選出或重選。

董事會亦可委任一名董事填補董事會的臨時空缺，或除現有董事外，其任期將直至下屆股東周年大會為止，屆時合資格於該大會上參選。

本公司任何董事不得在未經重選的情況下任職超過三年，或在董事上次當選或重選的大會後的第三次股東周年大會（以較遲者為準）之後任職。

我們的董事—投票

董事會會議上提出的問題將由出席會議並有權就該事項表決的董事的過半數票決定。在決議票數相等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

董事會的書面決議案可在不召開會議的情況下通過，前提是全體董事簽署或同意決議案（根據公司章程條款允許不對決議案投票的董事除外）。

董事的權力和職責

董事會負責管理我們的業務，並可行使法律或我們的章程沒有規定我們在股東大會上行使的所有權力。

董事及高級人員的彌償

在法律允許的範圍內，我們必須就身為我們公司現任或前任董事、我們公司高級職員或祕書的每位人士，以及我們董事在每種情況下決定的我們公司的其他高級職員或前任高級職員，就該名人士作為我們公司高級職員而遭受的任何損失或責任作出賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以訂立合同並支付保險費，為任何現任或前任董事、高級管理人員或祕書以及董事在每種情況下確定的其他高級管理人員或前任高級管理人員，就該人作為高級管理人員或審計師所承擔的任何責任提供保險。

修正案

我們的章程僅可根據公司法進行修訂，該法要求至少有75%的股東出席（親自或由代理人、律師或代表）並有權在公司股東大會上對決議進行表決。根據《公司法》，我們必須至少提前21天發出書面通知，表明我們打算提出一項決議作為特別決議。當我們在納斯達克上市時，必須在納斯達克上市規則規定的任何時限內發出通知。

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接管條款

《公司法》第6章的收購條款限制收購上市公司和擁有50名以上成員的非上市公司的股份，如果收購方（或另一方）有相關的投票權，

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股份將增加至20%以上，或將從20%以上至90%以下的起點增加，除非有某些例外情況。

某些披露義務

根據《公司法》，我們必須遵守持續披露義務。這要求我們向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）披露一般無法獲得的信息，即一個合理的人預期會對其證券的價格或價值產生重大影響。我們採取一切必要行動，以遵守公司法規定的持續披露義務。

根據澳大利亞法律提交報告

我們必須遵守《公司法》規定的財務報告義務。這要求我們準備，審計和提交給ASIC的半年和年度報告。

根據美國證券法定期報告

根據美國證券法和納斯達克上市規則，我們是“外國私人發行人”。根據美國證券法，"外國私人發行人"須遵守與美國註冊人不同的披露要求。作為外國私人發行人，我們採取一切必要行動，根據《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）的適用公司治理要求、SEC和納斯達克上市標準採用的規則，保持合規。除某些例外情況外，納斯達克的上市規則允許“外國私人發行人”遵守其母國的規則，以取代納斯達克的上市要求。

此外，由於我們符合《交易法》下的“外國私人發行人”的資格，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：（i）《交易法》下的規則要求向SEC提交10—Q表格的季度報告或8—K表格的當前報告；（ii）交易法中關於就根據交易法登記的證券徵求代理、同意或授權的條款；（iii）交易法中要求內幕人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的責任；及（iv）根據FD規例，發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。

我們的證券上市

我們的普通股及認股權證分別以股票代碼“DCFC”及“DCCW”上市。

若干內幕交易及市場操縱法

澳大利亞和美國的法律都包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規則。以下是對這些法律的一般性描述，因為這些法律在本文件發佈之日已經存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。

我們採取了內幕交易政策。該政策規定（其中包括）有關董事會成員和員工進行普通股或金融工具交易的規則，其價值由股份價值決定。

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美國

美國證券法一般禁止任何人在持有材料、非公開信息的情況下進行證券交易，或協助從事此類交易的人。內幕交易法不僅涵蓋那些基於重大、非公開信息進行交易的人，而且還涵蓋那些向可能基於該信息進行交易的其他人披露重大非公開信息的人（稱為“接裝"）.一個“安全”

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不僅包括股票證券，還包括任何證券（例如：衍生物）。因此，我們的董事會、高級管理人員和其他員工在掌握有關我們公司的重大非公開信息（包括我們的業務、前景或財務狀況）時，不得購買或出售我們公司的股份或其他證券，也不得通過披露有關我們公司的重大非公開信息向任何其他人提供小費。

澳大利亞

澳大利亞證券法一般禁止任何人在持有並非一般可得的資料時買賣金融產品，而該資料可能會對該金融產品的價格或價值產生重大影響。內幕交易法不僅涵蓋那些基於重大、非公開信息進行交易的人，還涵蓋那些直接或間接向他們認為可能進行交易的人傳遞重大非公開信息的人、達成交易協議或讓他人進行交易的人。"金融產品"不僅包括股票證券，還包括任何金融產品（例如，衍生品、債券）。因此，我們的董事會、高級管理人員和其他員工在掌握有關我們公司的重大非公開信息（包括我們的業務、前景或財務狀況）時，不得購買或出售我們公司的股份或其他證券，也不得通過披露有關我們公司的重大非公開信息向任何其他人提供小費。

規則第144條

Decarbonization Plus Acquisition Corporation II（特拉華州一家公司（“DCRN”）股東和Tritium Holdings Pty Ltd.股東在業務合併中收到的所有普通股和認股權證（定義見表格F—1的註冊聲明）是可自由交易的，但為第144條之目的，成為本公司附屬公司的人士在業務合併中收到的本公司普通股及認股權證除外，根據《1933年證券法》（“證券法”）的修訂本（“證券法”），他們只能在規則144允許的交易中轉售，或在《證券法》允許的交易中轉售。可能被視為本公司關聯公司的人士通常包括控制本公司、受本公司控制或與本公司共同控制的個人或實體，可能包括本公司的董事和執行人員以及本公司的主要股東。

註冊權

根據日期為2022年1月13日的經修訂及重列註冊權協議，本公司與其中所列持有人（“A & R登記權協議”），我們已與若干出售證券持有人或其許可受讓人達成協議（總的來説，（“出售證券持有人”）盡我們在商業上合理的努力，將登記聲明保存在表格F—1有效，直至表格F—1登記聲明涵蓋的該等出售證券持有人的證券不再構成A & R登記權協議項下及定義的“可登記證券”為止。在某些情況下，持有人可以要求我們提供承銷發行和大宗交易的幫助。持有人將有權享有慣常的附帶登記權。

於2022年1月13日，本公司訂立獨立期權協議，（各自為“期權協議”）與（i）St Baker Energy Holdings Pty Ltd、（ii）Varley Holdings Pty Ltd、（iii）Ilwella Pty Ltd及（iv）Decarbonization Plus Acquisition SponsorII LLC各自訂立據此，本公司向購股權持有人發行合共最多7，500，000股普通股。於2022年1月31日，我們與DCRN與Palantir Technologies Inc.（“Palantir Technologies Inc.”）訂立經修訂及重列的認購協議（“A & R認購協議”及（連同購股權協議）“業務合併融資協議”）。（“Palantir”），據此，本公司向Palantir發行2，500，000股普通股。業務合併融資協議均規定，公司將向SEC提交轉售登記聲明，（由本公司單獨承擔成本和費用），據此，可登記證券Palantir持有或可發行予Palantir及期權持有人之股份（定義見業務合併融資協議）將持續登記轉售，本公司將盡其商業上的合理努力，使轉售登記聲明在提交後在合理切實可行的範圍內儘快宣佈生效。在某些情況下，Palantir及其期權持有人可要求本公司協助承銷發行。Palantir及購股權持有人有權享有慣常的附帶登記權。

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有關融資權證的認購協議（定義見下文）為持有人（定義見下文）規定若干登記權。即，在財務結算後四十五（45）個日曆日內（如LNSA（定義如下）），公司將向SEC提交轉售登記聲明，（由本公司單獨承擔成本和費用），據此，可登記證券持有人持有或可發行予持有人之股份（定義見認購協議）將持續登記轉售，本公司將盡其商業上的合理努力，使轉售登記聲明在提交後在合理切實可行的範圍內儘快宣佈生效。在某些情況下，股東方可以要求本公司協助承銷發行。這些持有人有權享有習慣上的附帶登記權。

根據日期為二零二二年九月二日之註冊權協議（“B。本公司與B.根據Riley Principal Capital II，LLC（“投資者”），本公司須提交轉售登記聲明，登記投資者轉售本公司根據本公司與投資者之間日期為2022年9月2日的普通股購買協議向其發行的普通股。公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快由SEC宣佈該初始註冊聲明生效，但須符合B.萊利註冊權協議。

我們的認股權證

我們的認股權證的條款載述如下。

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股6.90美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據A&R認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。這些認股權證將在合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

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吾等並無責任根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證行使交收任何普通股，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的責任。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非在行使認股權證時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句話中的條件不符合認股權證，持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值和到期一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，吾等於2022年1月13日與吾等、脱碳加收購公司II及有關各方之間的業務合併(“業務合併”)完成後，在切實可行範圍內儘快但無論如何不得遲於完成後30天，吾等須盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，以便根據證券法就行使認股權證而發行的普通股進行登記。吾等被要求盡最大努力使其生效，並根據A&R認股權證協議的規定，維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿。儘管有上述規定，如果在行使認股權證時普通股並未在國家證券交易所上市，以致其符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

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普通股每股價格等於或超過10.80美元時現金認股權證的贖回

一旦認股權證可行使，我們可贖回尚未發行的認股權證以換取現金(以下有關私募認股權證的描述除外)：

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我們不會贖回認股權證以換取現金，除非證券法下有關行使認股權證後可發行普通股的登記聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書可於30天贖回期內獲得。任何此類行使將不會以“無現金基礎”為基礎，並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破10.80美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及6.90美元(整股)的認股權證行使價格。

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普通股每股價格等於或超過6.00美元時現金認股權證的贖回

一旦認股權證可行使，我們可贖回尚未發行的認股權證以換取現金(以下有關私募認股權證的描述除外)：

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自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，認股權證持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表數字代表認股權證持有人於吾等根據此項贖回功能進行無現金贖回時將獲得的普通股數目，按相應贖回日期普通股的“公平市價”計算(假設認股權證持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會按每份認股權證0.10美元贖回)，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各詳情見下表。

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普通股之“公平市值”指緊接贖回通知送達認股權證持有人當日後10個交易日之普通股平均最後呈報售價。我們將不遲於上述十個交易日期間結束後的一個營業日向認股權證持有人提供最終公平市值。

上表中可能沒有列出確切的公允市值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中兩個價值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，每一次行使認股權證將發行的普通股數目將由一個直接確定，以365天年度為基準，按較高及較低公平市值與較早及較晚贖回日期（視適用情況而定）的股份數目之間的直線插值。例如，倘緊接贖回通知送達認股權證持有人當日後10個交易日內，普通股平均最後一次申報售價為每股6.60美元，而此時距認股權證到期日尚有57個月，則持有人可就此贖回功能選擇：行使其認股權證，以獲得每份認股權證的0.277股普通股。例如，倘準確公平市值及贖回日期並非上表所載，倘截至贖回通知送達認股權證持有人當日前第三個交易日止的10個交易日，普通股平均呈報最後售價為每股8. 10美元，而屆時距認股權證到期日尚有38個月，持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，以換取每份認股權證0.298股普通股。於任何情況下，認股權證不得就此贖回功能行使多於0. 361股普通股每股整份認股權證（可予調整）。最後，如上表所示，倘認股權證“無價”（即普通股的交易價低於認股權證的行使價）及即將屆滿，則由於認股權證將不可就任何普通股行使，故不能就吾等根據此贖回特徴贖回而以無現金基準行使認股權證。

此贖回功能有別於若干其他空白支票發售所使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定普通股在指定期間內的交易價格超過每股10. 80美元時，以現金贖回認股權證（私募認股權證除外）。此贖回功能旨在容許所有尚未行使認股權證於普通股交易價低於認股權證行使價時贖回。吾等已設立此贖回功能，為認股權證提供額外流動性功能，使吾等可靈活贖回認股權證而無須認股權證

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必須達到每股10.80美元的門檻。根據此特點選擇行使其認股權證的持有人實際上將根據上表釐定的“贖回價”就其認股權證收取若干普通股。吾等已計算上表所載的“贖回價”，以反映截至二零二一年二月三日的具有固定波幅輸入值的柏力克—舒爾斯期權定價模型。此贖回權為吾等提供額外機制，藉以贖回所有尚未行使之認股權證，並因此對吾等之資本結構有確定性，因為認股權證將不再行使且已獲行使或贖回，而倘吾等選擇行使此贖回權，吾等實際上須向認股權證持有人支付贖回價，倘吾等認為贖回認股權證符合吾等的最佳利益，則將使吾等可迅速進行贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以移除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價符合我們的最佳利益時，我們將以此方式贖回認股權證。

如上文所述，吾等可於普通股以6. 00元起價（低於行使價6. 90元）起價交易時贖回認股權證，原因是此舉可確保吾等的資本結構及現金狀況，同時亦為認股權證持有人提供機會以無現金基準行使其認股權證適用數目。倘吾等選擇於普通股以低於認股權證行使價之價格買賣時贖回認股權證，則可能導致認股權證持有人收取之普通股股份，較彼等選擇等待行使其普通股認股權證（倘及當該普通股以高於行使價6. 90元之價格買賣）所收取之少。於行使時將不會發行零碎普通股。倘認股權證持有人於行使後有權收取股份之零碎權益，吾等將向下舍入至擬發行予持有人之普通股數目的最接近整數。

贖回程序

認股權證持有人可書面通知吾等，倘其選擇遵守有關持有人將無權行使認股權證的規定，但在行使該等權利後，（連同該人的附屬機構），據權證代理人實際所知，於緊接有關行使生效後，將實益擁有超過9.8%（或持有人可能指定的其他金額）的已發行普通股。

反稀釋調整

上表各欄目所列股票價格，應於根據下列三項規定調整認股權證行使時可發行股份數目之日起調整。各欄標題內的經調整股票價格須等於緊接有關調整前的股票價格，乘以分數，分數的分子為緊接有關調整前行使認股權證時可交付的普通股數目，而分數的分母為經調整認股權證行使時可交付的普通股數目。上表所列股份數目須按認股權證獲行使時可予發行股份數目的相同方式及同時作出調整。

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倘已發行普通股數目因應付普通股股份股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則於該等股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可予發行的普通股數目將按已發行普通股的有關增加比例增加。向普通股持有人提供供股，使持有人有權以低於公平市場價值的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股息，該股息相等於（i）在該供股中實際出售的普通股數目（或根據該供股發售中出售的任何其他股本證券發行，可轉換為普通股或可行使為普通股）乘以（ii）一（1）減去（x）在該供股發售中支付的每股普通股價格除以（y）公平市值之商。就該等目的而言（i）倘供股發售涉及可轉換為普通股或可行使普通股之證券，則在釐定普通股之應付價格時，將考慮就該等供股所收取之任何代價，以及行使或轉換時應付的任何額外金額，及（ii）公平市值指本公司於十（10）年內呈報的普通股的成交量加權平均價。於普通股於適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前一個交易日結束的交易日期間，無權收取該等權利。

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此外，倘吾等於認股權證尚未行使及未屆滿期間的任何時間，就該等普通股向普通股持有人派付股息或以現金、證券或其他資產分派（或認股權證可轉換為的其他股本股份），但（a）上文所述或（b）若干普通現金股息除外，則認股權證行使價將於緊接該事件生效日期後生效，扣減就該事件就每股普通股支付的現金金額及╱或任何證券或其他資產的公平市值。

倘已發行普通股數目因普通股合併、合併、反向股份拆股或重新分類或其他類似事件而減少，則於該合併、合併、反向股份拆股、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可予發行的普通股數目將按已發行普通股的有關減少比例減少。

如上文所述，每當因認股權證獲行使而購買的普通股數目作出調整，則認股權證行使價將以緊接有關調整前認股權證行使價乘以分數（x）作出調整，分數（x）的分子為緊接有關調整前認股權證獲行使時購買的普通股數目，及（y）其分母為緊接其後如此購買的普通股數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響該等普通股的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致任何已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓與吾等解散有關的全部或實質上屬於吾等的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權購買及收取：根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，以及於行使認股權證所代表的權利時，權證持有人如在緊接該等事項前行使認股權證持有人行使認股權證時，將會收到的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代該等認股權證持有人將會收到的股額或其他證券或財產(包括現金)。倘於該等交易中，普通股持有人以普通股形式應收代價少於70%須以在國家證券交易所上市或於成熟場外交易市場報價的繼任實體普通股形式支付，或將於該等事件發生後立即上市交易或報價，且假若認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見A&R認股權證協議)而按A&R認股權證協議的規定遞減。

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這些認股權證已根據ComputerShare Inc.和作為認股權證代理的ComputerShare Trust Company N.A.與我們之間的A&R認股權證協議以登記形式發行。A&R認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何認股權證持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。如果修訂對私募認股權證的影響與公開認股權證不同，或反之亦然，則須獲得當時尚未發行的公共認股權證及當時尚未發行的私人配售認股權證中至少65%的持有人批准，並按不同類別投票。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一(1)票。

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於認股權證獲行使時，概不會發行零碎股份。倘於認股權證獲行使時，持有人將有權收取股份之零碎權益，吾等將於行使時將予發行予認股權證持有人之普通股之最接近整數。

私募認股權證

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）在業務合併完成後30天前不可轉讓、轉讓或出售（除其他有限例外情況外，本公司的高級職員及董事以及與DCRN保薦人有關聯的其他人士或實體除外），且該等認股權證將不可贖回（除上文“—當普通股每股價格等於或超過6.00美元時，贖回認股權證以換取現金”），只要其由私募權證的最初購買人或其許可受讓人持有。初始購買人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募權證。除此之外，私募權證的條款及條文與公募權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。倘私募認股權證由持有人持有，而非初始購買人或其準許受讓人，則私募認股權證可在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

倘私募權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將以交出認股權證的方式支付行使價，以換取若干普通股數目，而普通股數目相等於（x）（A）認股權證相關的普通股數目與（B）認股權證行使價與「公平市值」之間的差額的乘積所得商（定義如下）（y）該公平市價。“公平市值”指截至認股權證行使通知送達認股權證代理當日前第三個交易日止的10個交易日內普通股平均呈報最後售價。

融資權證

於2022年9月2日，Tritium Pty Ltd（作為借款人）及本公司（其中包括）與HealthSpring Life & Health Insurance Company，Inc，Jinna Health and Life Insurance Company，Barings Target Yield Infrastructure Debt Holdco 1S. CRR.L.，Martello Re Limited及REL Batavia Partnership，L.P.（“融資A貸款人”），本金額為1.50億美元（“融資A”），但須符合若干條件。

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就LNSA擬進行的融資交易而言，於2022年9月2日，本公司向融資A放款人或其聯屬公司發行（「持有人」）合共2，030，840份認購及購買本公司普通股之認股權證（“融資權證”）根據日期為二零二二年九月二日的認購及登記權協議，（“認購協議”），由本公司與持有人項下所列各方簽署，日期為二零二二年九月二日的認股權證協議（“融資權證協議”），由本公司，Computershare Inc.，特拉華州的一家公司，及其附屬公司，計算機共享信託公司，N.A.，一家聯邦特許信託公司

認購協議規定按認購協議及融資權證協議所述之條款及條件授出融資權證。認購協議亦載有本公司授予持有人之若干登記權。持有人於2022年9月2日初步獲授合共2，030，840份融資權證，乃按（i）乘以（ii）計算，其中：（i）是（x）$14，500，000除以（y）納斯達克股票市場普通股在前三十（30）個交易日的VWAP的商，但不包括，（ii）為1加上（A）行使價（定義見認購協議）除以（B）初始股價之商之總和。根據於二零二二年九月二日根據LNSA提交的動用要求，初步股價釐定為每股7. 14元。每份融資認股權證最初可行使一股普通股，惟須按融資認股權證協議所述作出調整，行使價為每股0. 0001元。認購協議還允許簽署一份共同發行最多135，389

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向認購協議新訂約方發出額外融資權證，以根據LNSA行使Accordion融資。

融資權證協議規定，融資權證將按以下方式歸屬及可由各持有人行使：（a）三分之一融資權證將於財務結算日後歸屬及可即時行使；（b）三分之一融資權證將於財務結算日後九（9）個月當日歸屬及可行使；及（c）三分之一的融資權證將於財務結算日期後十八（18）個月當日歸屬及行使。

融資權證將於若干事件發生時加速歸屬，包括：（a）每股普通股於財務結算日後任何連續十五（15）日期間在納斯達克股票市場的收市價等於或大於初始股價的兩倍；（b）本公司嚴重違反融資權證協議、認購協議或LNSA；（c）存在違約事件（如LNSA所定義）；或（d）持有人以外的第三方宣佈，或本公司宣佈，意圖進行一項合理可能導致控制權變更的交易（定義見LNSA）或任何其他具有實質類似效果的交易。

根據融資權證協議，所有未歸屬融資權證於（a）償還貸款及終止貸款及（b）終止貸款及（b）終止貸款及因未發生財務結算而終止貸款及終止貸款。

持有人可通過支付融資權證獲行使之每股普通股之行使價，以及就行使融資權證及發行該等普通股而到期之任何及所有税項而行使已歸屬融資權證。融資權證協議亦規定以“無現金基準”行使融資權證，據此，倘融資權證獲行使時可予發行之公平市值（即於行使日期於納斯達克股票市場之普通股收市價）相等於總行使價之普通股數目，則不予發行。於財務結算日起計一（1）年後，持有人僅可按“無現金基準”行使其融資權證。

融資權證包含若干價值保障特徵，包括保證價值（定義見融資權證協議）條文及常規反攤薄條文。保證價值條文規定，在收到持有人發出的行使通知後三（3）個營業日內，本公司應計算融資權證行使時發行的普通股的價值，（在任何調整之前）使用包含納斯達克股票市場普通股VWAP的公式為五（5）於緊接行使日期前的交易日，以釐定現時股份估值（定義見融資權證協議）。倘股份估值低於保證價值，本公司須於有關普通股發行日期：（a）支付股份估值與保證價值之間的差額（“價值差異”）以現金形式支付給持有人或按其指示；或（b）調整於發行日期可發行的普通股數目，以包括向該持有人提供的額外普通股（「額外融資權證股份」），其中額外融資權證股份數目將計算為價值差異，除以5日VWAP（向上舍入至最接近的全部普通股）。擔保價值的計算方法是將根據有關行使而發行的普通股數目乘以初始股價，再乘以下表中對應於有關行使日期前最後日期的百分比：

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為免生疑問，如股份估值等於或超過保證價值，將不會根據保證價值特徵調整已發行普通股或支付現金的數目。

融資權證協議中所載的慣例反稀釋條款包括要求在行使融資權證時調整可發行普通股數量的條款，但排除發行(定義見融資權證協議)的情況除外，除其他情況外，即(A)發行

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(B)普通股的股息、拆細或合併，或(C)重組、重新分類、合併或合併，包括髮行購股權或可換股證券、改變購股權或可換股證券的條款或處理、因行使購股權或可換股證券而收取的代價的改變、或發生若干股息或分派(其中包括)普通股的股息、拆細或組合，或(C)重組、重新分類、合併或合併。

根據融資權證協議，除非獲得本公司書面同意(不得無理扣留或延遲)，否則持有人不得轉讓或轉讓任何融資權證。儘管如此，持有人仍可將任何融資權證及其在融資權證協議下的權利及義務轉讓予其一間或多間聯屬公司，但該等受讓人或受讓人須以書面同意受融資權證的條款及條件約束。

本公司有權在通知持有人後，按相當於初始股價的每份融資權證的贖回價格(“贖回價格”)贖回全部或任何部分未歸屬的已發行融資權證；但根據本協議贖回的融資權證的最低總贖回價格為100萬美元(1,000,000美元)，並須按比例在所有已發行的融資權證中按比例贖回。本公司只可行使贖回權三(3)次。

根據認購協議，本公司根據認購協議已發行或將可由本公司發行予持有人的證券(如無有效的註冊聲明)，已獲豁免遵守證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D第506條的註冊規定，並將會根據證券法的註冊要求發行。

於2023年9月12日，吾等訂立融資權證協議第2號修訂(“融資權證協議修訂”)，據此(I)於2023年9月12日授出並可即時行使的融資權證；(Ii)尚未發行的融資權證的行使價定為每股0.68美元；及(Iii)每名登記持有人(定義見融資權證協議)同意於融資權證協議修訂生效時或其後不久行使其持有的所有未償還融資權證。登記持有人根據《融資權證協議修正案》向認股權證代理人遞交所需通知(“通知”)。根據該通知，本公司已發行8,254,527股普通股，作為1,173,372份已發行及已發行融資權證的代價。

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轉讓代理和授權代理

我們普通股在美國的轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。每個通過存託信託公司投資我們普通股的人必須依靠存託信託公司的程序和在其擁有賬户的機構來行使作為我們公司股東的任何權利。

只要我們的任何普通股在納斯達克或在美國運營的任何其他證券交易所上市，紐約州的法律就適用於由我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的我們普通股的物權法方面。

我們以登記的形式將普通股上市，這些普通股還沒有通過轉讓代理進行認證。我們已委任北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為我們在紐約的代理人，代表我們的董事會保存我們公司的股東名冊，並擔任我們普通股的轉讓代理和登記員。普通股在納斯達克以簿記入賬的形式進行交易。

認股權證和融資權證的認股權證代理人為ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.

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我們的優先股

我們優先股的條款如下所述。中使用的所有大寫術語“我們的優先股”未在此定義的部分應具有術語表中賦予它們的含義，該術語表包含在截至2023年6月30日的財政年度的20-F表格的附件2.3中。

分紅

優先股的持有者將無權獲得股息。但是，一旦觸發事件發生，並在觸發事件持續期間，將按每年15.0%的比率增加一筆金額，並應按一年360天和12個30天月計算。任何適用的額外金額將於相關優先股贖回或轉換為普通股時停止應計。

投票權

根據公司法和我們的章程的條款，優先股持有人沒有投票權，除非條款附表明確規定。如果根據我們的章程或公司法，優先股持有人的投票權，作為一個類別或系列單獨投票（視情況而定）被要求授權公司的特定行動，除非我們的章程或公司法有要求的持有人共同投票而不是單獨的系列，出席法定人數的正式召開的會議或經要求持有人書面同意（除非根據我們的章程或公司法另有要求），應構成該類別或系列（如適用）對該行動的批准。在根據我們的憲法或公司法，優先股持有人有權就與普通股持有人一起投票的情況下，作為一個類別共同投票，每股優先股應賦予其持有人以每股投票權的權利，該投票權的數目應等於該優先股當時可轉換為普通股的數目，（受若干實益擁有權限制所規限）使用記錄日期釐定合資格就該等事宜投票的本公司股東（如換股價計算日期）。優先股持有人應有權根據本公司章程，在與普通股持有人相同的基礎上，接收通知、報告和賬目，並出席所有股東會議並在會上發言。

清算

在本公司進行任何清算、解散或清盤時，優先股持有人應有權在向任何普通股持有人支付任何款項之前，從本公司資產中收取現金，無論是從資本中還是從可供分配給股東的收益中收取現金，但 平價通行證與任何股份， 平價通行證在本公司清算、解散和清盤時，就股息、分派和付款的優先權而言，每股優先股金額等於（A）換股價及（B）倘該持有人以替代換股價將該等優先股轉換為普通股，（定義見條款附表）緊接該付款日期之前。

轉換

優先股可轉換為轉換股份。轉換價格為0.815美元。換股價可以根據股票股息和股票分割或發生基本交易的條款表中的規定進行調整。

在條款附表的規限下，在因觸發事件、高級LNSA違約或任何其他未償還債務事件而導致的相關期間內任何時間，該持有人可按該持有人的選擇，以替代換股價將所有或任何數目的優先股轉換為普通股（各為“替代換換股”）。就條款表而言，“替代換股價”是指任何替代換股價而言，該價格應為（x）最低價格和（y）（i）適用替代換股價的最低價格中較高者，（ii）於緊接適用換股權通知交付或視為交付前交易日普通股VWAP的85%，（iii）於交付或視為交付適用換股權通知的交易日普通股VWAP的85%（iv）按（I）的商數計算的價格的85%在截至（包括緊接適用轉換通知交付或視為交付前的交易日）的連續二十（20）個交易日期間內，普通股最低VWAP的三（3）個交易日每一個交易日的普通股VWAP的總和除以（II）三（3），（v）於緊接該適用觸發事件發生日期前交易日普通股VWAP的85%及（vi）於該替代換股價（如適用）當時生效的分期換股價。所有該等釐定均須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易於有關期間按比例減少或增加普通股作出適當調整。

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吾等將須自二零二三年九月二十一日起按等額分期贖回優先股，其後每二十（20）個交易日到期並支付一次，直至該等優先股獲贖回為止（各為“分期日期”）。分期付款可按吾等選擇以現金支付，或在若干限制的規限下，以普通股估值，按（A）最低價及（B）（i）當時生效的換股價中的較低者，（ii）支付日期前十（10）個交易日三（3）個最低每日VWAP算術平均數的94%及（iii）94%支付日期前一個交易日的VWAP。就條款表而言，"最低價"指0.15美元，但須根據股票分割、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似事件進行調整，條件是：（a）如果在調整日期，最低價實際上高於該調整日期的調整後最低價，在該調整日期，最低限價應自動下調至適用的經調整最低限價，及（b）吾等可將最低限價下調至書面通知持有人所列的任何金額，並至少五（5）在交易日前書面通知（或吾等與持有人雙方同意的其他時間）；惟任何該等減少將不可撤銷，且其後不得增加。

於各適用分期付款日，倘未發生股權條件失效且仍在繼續，吾等將根據條款附表第9節轉換有關分期付款額，以滿足有關優先股於該日到期的適用分期付款額（"分期付款轉換"）；然而，如果我們可以，根據我們的選擇，在通知每個持有人後，如下所述，並受適用法律，包括公司法，並僅在允許的範圍內，這樣做（包括根據任何限制），以合法可用資金贖回分期付款金額，支付分期付款金額（“分期贖回”）或分期兑換和分期贖回的任何組合，只要在任何分期日期到期的所有未償還適用分期金額將由我們在適用分期日期兑換和/或贖回，受條款表的規定約束。

如條款附表所述，在中期分期付款期內發生某些股權條件失效，或條款附表不允許分期付款轉換，則根據書面指定的持有人的選擇，這種保持器可能需要（受適用法律包括《公司法》，且僅在我們被允許的範圍內）我們可以執行以下任何一項或多項：（i）贖回該持有人指定的全部或任何部分未兑換分期兑換金額，並於該分期付款日期起計三（3）日內，以即時可用資金電匯方式向該持有人支付相當於該未兑換分期兑換金額106%的合法可用資金，及╱或（ii）分期兑換對未兑換分期兑換金額持有人指定的全部或任何部分無效，且根據條款附表，該持有人有權享有優先股持有人就分期兑換金額的該指定部分的所有權利。儘管有任何相反的規定，如果由於數量失敗或價格失敗而導致股權條件失敗，我們可以通過使用替代換股價而非分期換股價轉換該分期金額來滿足適用的分期金額，但須受適用法律（包括公司法）的約束，且僅在允許的範圍內（包括任何限制）。

可選轉換

優先股可按持有人的選擇隨時及於原發行日期後不時轉換。持有人應向吾等提供轉換通知的格式（「轉換通知」），列明將予轉換的優先股數目及轉換生效的日期，該日期不得早於適用持有人以電子郵件方式向吾等發送轉換通知的日期。

提前還款

於首次發行日期或之後的任何時間，吾等可自行選擇（受適用法律（包括公司法）的規限，且僅在吾等獲準如此做的範圍內（包括任何豁免限制）），於贖回前至少二十（20）個交易日向各持有人發出書面通知（“預付通知”），贖回所有尚未發行的優先股。根據該預付款權利須予贖回的每份優先股應：（i）由我們以現金支付，價格等於（i）（x）125%乘以（y）優先股的規定價值的乘積與（ii）（c）轉換率（計算

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假設截至預付通知日期的替代換股價），就我們交付預付通知時的未償還換股價乘以（y）（1）125%乘以（2）的乘積，於緊接預付款通知日期前一日起至截至止期間內任何交易日普通股的最高收市價於吾等根據條款表作出全部付款之日，惟持有人可自行選擇根據條款表將預付款項轉換為普通股。

受益所有權限制

倘持有人及其聯屬公司於緊接有關轉換生效後實益擁有超過9. 99%的已發行普通股，則優先股不可轉換為普通股。然而，任何持有人可在通知吾等後將該百分比增加或減少至不超過9. 99%的任何其他百分比，惟此限額的任何增加將在持有人通知吾等後61天內生效，且該增加或減少僅適用於提供該通知的持有人。根據《公司法》，在轉換生效後，持有人將擁有“相關權益”的證券總數（該術語在《公司法》中定義）將超過持有人可能擁有"相關權益"的證券的最大數量。（如《公司法》中的定義），不違反《公司法》第606條，或（ii）本公司根據《公司法》第611條第7項獲得股東批准，條款附表中所述者除外。

其他條文

證券購買協議規定持有人有權於發行優先股後的指定時間內參與本公司若干未來融資或證券發行合共最多25%，惟須受若干條件規限。此外，持有人可轉讓其部分或全部優先股，但任何該等轉讓均須經本公司書面同意，該同意不得無理拒絕，且須符合所有適用證券法。