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FSD PHARMA INC.

高達 11,154,232 美元

B 類次級有表決權的股份

FSD Pharma Inc.（“FSD Pharma”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）已與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “銷售代理”）簽訂了市場發行協議（“銷售協議”），內容涉及根據本招股説明書發行我們的B類次級有表決權股份（“B類股票”）補充文件和隨附的招股説明書。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過11,154,232美元的B類股票。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的貨幣金額以美元或 “美元” 或 “美元” 列報。

我們的B類股票在美國納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）上市交易，交易代碼為 “HUGE”，並在加拿大證券交易所（“CSE”）上市和上市交易，交易代碼為 “HUGE”。B類股票還在德國法蘭克福證券交易所或法蘭克福證券交易所（“FSE”）上市和上市交易，交易代碼為 “0K9A”。2024年2月15日，納斯達克B類股票的收盤價為每股0.845美元，CSE的收盤價為每股1.14加元，富時證券交易所的收盤價為每股0.765歐元。

在我們交付銷售通知後，根據銷售協議的條款和條件，銷售代理可以按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義被視為 “市場發行” 的方法出售B類股票，包括直接在納斯達克（我們在美國的現有交易市場）或通過納斯達克進行的銷售在談判交易中，向或通過交易所以外的做市商或其他做市商，直接向作為委託人的 Wainwright以銷售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格，和/或法律允許的任何其他方法。銷售代理無需出售任何特定數量或金額的B類股票，但將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克的規則，盡其商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們不會在加拿大或通過CSE或加拿大任何其他交易所或市場的設施出售我們的B類股票。

我們將向銷售代理支付其作為代理出售B類股票的服務的佣金，相當於根據銷售協議通過銷售代理作為代理出售的所有股票的每股總銷售價格的3.0％。有關我們報銷的銷售代理某些費用的信息，請參閲 “分銷計劃”。就代表我們出售B類股票而言，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，對銷售代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括《證券法》和《交易法》規定的責任。

根據F-3表格I.B.5號一般指令，非關聯公司持有的股本的總市值約為33,462,697美元，這是基於截至2024年2月7日已發行的72股A類多重投票股和39,376,723股B類股票，其中33,131,383股B類股票由非關聯公司持有，每股1.01美元，即我們的收盤銷售價格 2024年1月9日的B類股票，這是我們在納斯達克過去60天內B類股票的最高收盤價。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會出售在註冊聲明上註冊的證券，本招股説明書補充文件是其中的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月中，我們沒有根據F-3表格中的一般指示I.B.5出售任何證券。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及未來申報的某些已縮減的上市公司報告要求。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們也是 “外國私人發行人”，不受交易法某些規定的約束。

投資我們的證券涉及非常高的風險。請仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月16日。

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招股説明書補充文件

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招股説明書

關於本招股説明書補充文件

除非明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “FSD Pharma”、“FSD”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指FSD Pharma Inc.，並根據上下文的要求包括其每家子公司。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們最初於2023年12月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格（文件編號333-276264）上的 “貨架” 註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2024年1月4日宣佈生效。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們的B類次級有表決權股份（“B類股票”）的 “在市場上發行”。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中向您推薦的文件中的信息，標題為”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的文檔。”這些文件包含重要信息，您在做出投資決策時應仔細考慮這些信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了B類股票發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件提供的證券。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息還對隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息進行了補充、更新和更改。如果本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的信息不一致，則本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息以及其中以引用方式納入的文件。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。公司和銷售代理均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，請不要依賴這些信息。該公司提議僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售B類股票。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標要約一起使用。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發和B類股票的要約可能會受到適用法律的限制。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，以及向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處和隨附的招股説明書中的信息，僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

財務信息的介紹

我們根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制年度財務報表，以及我們的中期財務報表，根據國際會計準則理事會發布的適用於編制中期財務報表的國際財務報告準則，包括國際會計準則第34號 “中期財務報告”。因此，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的年度或中期財務報表，以及隨附的招股説明書（此處及其中以引用方式納入的任何適用文件）可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

此外，我們的財務報表以美元（公司的本位貨幣）報告，其中一些以引用方式納入此處。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則所有提及的美元金額均以美元表示，稱為 “美元” 或 “美元”。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的美元均指美元。提及的 “加元”、“歐元” 和 “澳元” 分別指加元、歐元和澳元。

2024年2月15日，加拿大銀行報價的每日平均匯率為1.00美元兑1.3493加元。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件中的陳述、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包含或可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在獲得這些條款設立的 “安全港” 資格。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在根據《證券法》和《交易法》不時提交的報告中更詳細地討論了其中許多風險，包括2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告（“2022年20-F表年度報告”）中確定的風險，標題如下”前瞻性陳述” 和”第 3 項。關鍵信息-D.風險因素” 以及2022年20-F表年度報告中所包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析， 以引用方式全部納入本招股説明書補充文件中。我們鼓勵您在提交這些文件時仔細閲讀。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

摘要

本摘要重點介紹了有關公司、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括此處及其中以引用方式納入的文件）中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資B類股票之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司和本次發行，鼓勵潛在投資者仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括此處和其中以引用方式納入的信息，特別是本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的信息。本摘要中使用的所有大寫術語均指本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含的定義（如適用）。

公司和其他信息

該公司成立於1998年，受以下條款的約束 《商業公司法》 （安大略省）。該公司的總部和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多市海灣街199號4000套房M5L 1A9，其電話號碼為416-854-8884。該公司在www.fsdpharma.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分

業務摘要

該公司是一家生物製藥公司，致力於建立創新資產和生物技術解決方案組合，使用處於不同開發階段的候選藥物（“候選產品”）治療具有挑戰性的神經退行性、炎症和代謝性疾病以及酒精濫用障礙。從2018年5月到2020年3月，該公司的業務重點是醫用大麻的種植、加工和銷售；但是，在2020年3月，該公司將重點轉移到製藥和生物技術上。該公司沒有從事任何與大麻有關的活動。

酒精濫用障礙產品候選人

關於酒精濫用障礙的候選產品，公司認為可以開發該細分市場的兩條不同途徑，（i）休閒零售和（ii）醫療保健；通過Celly Nu知識產權許可協議（定義見下文），Celly Nu將專注於休閒零售行業，公司將專注於醫療保健行業，如下所述：

一種消費類休閒飲料產品，將通過零售分銷方式出售。2023年7月31日，公司與Celly Nu及其全資子公司Lucid Psycheeceuticals Inc.（“Lucid”）簽訂了最終的獨家知識產權許可協議（“Celly Nu 知識產權許可協議”），該協議授予Celly Nu公司酒精濫用快速排毒技術娛樂應用的專有權利，以及商標UNBUZZD™ 和ALCOHOLDEATH的權利™，以換取Celly Nu的證券（定義見下文）和任何產品銷售的特許權使用費，這樣Celly Nu可以資助研發、營銷和銷售UNBUZZD。作為Celly Nu知識產權許可協議的一部分，該公司以擔保的方式向Celly Nu貸款了100萬加元，期限為3年，利率為每年10％，在每個週年紀念日支付，以幫助Celly Nu實現這一目標；但是，該公司將來沒有義務為Celly Nu提供資金。

根據Celly Nu知識產權許可協議，公司將從Celly Nu的收入中獲得7％的特許權使用費，直到向公司支付了總額為2.5億加元的特許權使用費，屆時特許權使用費率降至3％。此外，Celly Nu已向公司發行了1億股Celly Nu普通股作為許可費，並向公司簽發了反稀釋權證，使公司有權在自發行之日起的五年內隨時全部或部分行使認股權證，將其在Celly Nu的持股量增加到25％，以名義對價。與Celly Nu的交易完成後，該公司在未攤薄的基礎上持有Celly Nu已發行和流通股票的約34.66％。

該公司將保留其旗下醫療和藥品應用的所有權利，以進一步發展特許經營權，將其作為其投資組合的一部分。

該公司的持續運營不依賴於UNBUZZD™ 的開發。

該醫療保健產品有可能為急診室的醫生及其醫務人員提供幫助，因為這些患者正在利用關鍵資源（即醫生及其醫務人員），這些資源可以用於更緊迫和關鍵的需求。該公司沒有將醫療保健產品的候選產品的知識產權許可給Celly Nu，並將對該醫療產品的可行性進行進一步的研發，包括臨牀試驗。儘管公司就醫療保健產品進行的任何研發都可以與Celly Nu共享並可能有助於Celly Nu開發UNBUZZD，但根據Celly Nu知識產權許可協議，公司沒有義務與Celly Nu共享此類信息。

醫療保健產品的可行性、開發和進步取決於公司獲得必要的資金，金額約為10,998,811美元，以完成進一步的研發。該公司通過其初步研究發現，市場上對此類產品的需求巨大，這是他們佔據市場份額的機會，並相信如果能夠開發和銷售醫療保健產品，它將為股東帶來巨大的價值。如果沒有獲得必要的融資，公司將無法開發醫療保健產品。即使獲得了足夠的資金，也無法保證此類醫療保健產品能夠成功開發。

該公司的持續運營不依賴於醫療保健產品的開發。

Lucid-MS

通過Lucid，該公司目前還專注於其Lucid-21-302（“Lucid-MS”）化合物的研究和開發。Lucid-MS 是一種獲得專利的新化學實體，在臨牀前模型中被證明可以預防和逆轉髓磷脂降解，這是多發性硬化症（“MS”）的潛在機制。2023年4月17日，該公司宣佈完成其在公司的1期臨牀試驗中首次人體給藥Lucid-MS。2023年5月10日，該公司宣佈完成Lucid-MS一期臨牀試驗中第一批患者的給藥。該公司將繼續通過其1期臨牀試驗推動Lucid-MS的發展。

FSD-PEA

2023年6月，該公司終止了其專有的超微粉化棕櫚酰乙醇胺（“FSD-PEA”）（也稱為 FSD-201）配方的進一步臨牀開發，該配方是為治療炎症性疾病而開發的。該公司的內部醫學專家團隊對FSD-PEA進行了盈利能力評估，最終確定與目前市場上可用的產品相比，FSD-PEA分子沒有盈利，而且不可能以市場可接受的價格支付公司的製造和研發投資。

Lucid-Psych

此外，管理層決定在2023年6月暫停與Lucid-PSYCH（前身為Lucid-201）相關的研發活動。該決定是根據累積現金需求做出的，以推進公司化合物組合的研究和開發。由於現金流優先排序策略，管理層選擇優先考慮Lucid-MS化合物及其酒精濫用治療產品。截至2023年6月30日，與Lucid-Psych相關的無形資產的賬面金額為零。該公司尚未確認Lucid-Psych的專有款項。當公司收購Lucid時，它承認了一項無形資產，包括與大學健康網絡簽訂的關於新型Lucid-MS化合物的專有權利的全球獨家許可協議以及大學健康網絡許可證涵蓋的Lucid-MS化合物的美國專利。Lucid-Psych不受許可協議的保護，也沒有任何專利保護。

Prismic

該公司不通過Prismic Pharmicals, Inc.（“Prismic”）運營，但是根據Prismic與公司之間的轉讓協議，Prismic有權根據公司某些產品的淨銷售額獲得某些付款。

FSD 戰略投資

通過FSD戰略投資公司（“FSD戰略投資”），該公司參與發放以住宅或商業地產為擔保的貸款。

公司間關係

公司的公司結構圖，包括公司的子公司，以及公司及其子公司的註冊管轄權以及公司直接或間接實益擁有、控制或指導的有表決權證券的百分比如下：

截至2020年9月，該公司暫停了FV Pharma Inc.（“FV Pharma”）的所有活動，2022年5月，FV Pharma的幾乎所有資產都被出售。FV Pharma積累了歷史性的税收虧損，並繼續作為公司全資擁有的實體存在。FSD-PEA終止後，除了收購Prismic時承擔並歸類為公司流動負債的未償應付票據外，Prismic沒有任何資產或剩餘負債。Prismic積累了歷史性的税收損失，並繼續作為公司全資擁有的實體存在。

可報告的細分市場

該公司有兩個可申報的部門，即生物技術和戰略投資。該公司的生物技術部門專注於其化合物和候選藥物管道的研究和開發。生物技術板塊是盈利前的。產生的費用主要與支付給外部合同研究組織進行研究和臨牀試驗的費用有關。一般和管理費用包括專業費、諮詢費、工資和福利、保險以及其他一般和管理費用。折舊和攤銷費用與公司收購的無形資產、使用權資產和設備的投資組合有關。

該公司的戰略投資部門通過應收融資投資組合（即住宅物業擔保的貸款）產生利息收入，而FSD Strategic Investments則對有擔保物業進行第一或第二抵押抵押貸款，金額等於利息支付額加上本金。FSD Strategic Investments通過固定利率貸款安排賺取利息，這些安排自發行之日起的平均到期期限為兩年。

Strategic Investments歷來沒有產生任何鉅額的運營支出，因為貸款是通過第三方融資中介機構安排的，借款人負責支付所有與管理相關的費用。

董事會制定了投資決策的標準如下：（i）最高貸款價值比率為55％；（ii）任何給定擔保貸款的最大美元價值不超過120萬加元；（iii）住宅和商業地產必須位於大多倫多地區。在發放擔保貸款之前，公司會進行廣泛的盡職調查，以確保在為抵押貸款或貸款交易提供資金時充分謹慎，包括檢查個人身份、核實所有權文件、參觀房產或進行現場評估以確定財產的價值，以及與法律顧問一起審查申請和支持文件。

研究和開發

截至本招股説明書補充文件發佈之日，該公司尚未通過銷售藥品或其他產品產生任何收入。該公司專注於藥物和其他產品的開發，通過研究和開發新的化合物和遞送機制，以及在臨牀前研究中研究此類化合物。該公司的臨牀前研究是通過其聘請的各種首席研究組織及其合同製造商進行的，包括Ingenu CRO（一家Cannvalate Pty Ltd公司）（“Ingenu”）、生物製藥服務公司（“BioPharma”）和Vibrant Pharma Inc.（“Vibrant Pharma”）。Ingenu、BioPharma和Vibrant Pharma都是CRO，在公司的正常業務過程中，他們與公司簽訂了服務協議，提供與公司的臨牀前研究和/或其各種化合物的製造相關的服務。公司不依賴任何特定的第三方合同。儘管每個 CRO 都將參與公司的合成或測試，但這些協議均不允許各個 CRO 出於自己的目的使用公司的任何知識產權，包括其專利、配方、商業祕密或工藝。製藥行業競爭激烈，如果其中一種或全部合同關係變得不令人滿意，公司預計不會難以留住其他服務提供商來提供類似的服務。公司預計不會從任何這些或任何其他服務協議中產生任何收入。

該公司預計，將通過其研究、開發、專有發現計劃、兼併和收購、合資企業和合作開發協議來擴大其藥品和其他產品的產品線。該公司通過專利申請和商業祕密尋求保護其研發活動產生的知識產權。該公司預計，隨着這些計劃的成熟，它將提交額外的專利申請，屆時將披露有關這些計劃的詳細信息。該公司還預計，現有專利申請將使公司提交此類申請的每個司法管轄區的相應知識產權監管機構成功授予專利。

公司的研發活動（包括由第三方承包商開展的此類活動）嚴格遵守加拿大、澳大利亞和美國聯邦、州、地方和監管機構的規定。除其他外，這些監管機構根據適用的法律和法規對特定司法管轄區的藥物研究、製造、推廣和分銷進行監管。

知識產權

下表列出了適用於公司當前和預期業務活動的每項專利的狀態：

注意：

該公司的全資子公司Lucid已向加拿大創新、科學和經濟發展局——加拿大知識產權局（商標註冊處）提交了下表所列商標的待處理申請：

注意：

該公司的全資子公司Lucid已向加拿大創新、科學與經濟發展局——加拿大知識產權局（商標註冊處）提交了下表中商標的待處理商標申請：

隨着公司生成新數據，它將繼續通過公司的開發計劃提交或獲得額外的專利申請。

監管環境

該公司目前專注於通過FSD BioSciences Inc.（“FSD Biosciences”）、Lucid和澳大利亞FSD Pharma Pty Ltd.（“FSD Australia”）開發的候選藥物獲得美國、加拿大和澳大利亞監管部門的批准。將來，該公司可能會考慮在其他國家尋求這些候選藥物的批准。以下是公司和/或其關聯實體對美國、加拿大和澳大利亞每種候選產品所採取的FDA、加拿大衞生部和澳大利亞治療產品管理局（“TGA”）批准程序的摘要。假設公司根據下述程序成功獲得FDA、TGA或加拿大衞生部的必要批准（統稱為 “監管批准”），則它可能會決定在其他國家尋求類似的批准，這將受到不同和額外的監管要求的約束。獲得監管部門的批准通常需要數年時間，涉及大量資源的支出，並且取決於多種因素，包括相關疾病的嚴重程度、替代療法的可用性以及臨牀試驗中顯示的風險和收益。

該公司將受到廣泛的監管，同時專注於為其正在開發的每種候選產品獲得監管部門的批准。美國1938 年食品、藥品和化粧品法，經修正， 《公共衞生服務法》（美國）， 1989 年治療用品法(Cth)（澳大利亞）以及其他聯邦、省和州的法規和法規，除其他外，規範各自管轄區的候選藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口。不遵守適用的監管要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如拒絕申請、警告信或無標題信、召回候選產品、沒收候選產品、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

美國、加拿大和澳大利亞的候選藥品開發通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗，然後提交開始臨牀測試的文件（視情況而定）：

如果：

然後，假設所有其他要求都得到滿足（例如機構審查委員會的批准、知情同意以及與使用受管制物質相關的任何額外批准），則可以在相應的司法管轄區開始該藥物的臨牀試驗。滿足上市前批准要求通常需要很多年。實際所需的時間可能會有很大差異，具體取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性或候選產品所針對的疾病。

在美國、加拿大或澳大利亞對人類患者進行任何化合物測試之前，公司必須生成大量的臨牀前數據。臨牀前測試通常包括產品化學和配方的實驗室評估，以及對幾種動物物種的毒理學和藥理學研究，以評估候選產品的毒性和劑量及其潛在的安全性和有效性。臨牀前測試的進行必須符合政府法規和要求，包括良好的實驗室規範。例如，在美國，某些動物研究必須遵守 FDA 的《良好實驗室規範》和美國農業部的 《動物福利法》.

在美國、加拿大或澳大利亞分別開始人體臨牀試驗之前，監管批准必須生效。作為每個司法管轄區監管批准程序的一部分，臨牀前測試結果和人類以前使用該研究藥物的任何經歷將提交給美國食品藥品管理局、加拿大衞生部或TGA，以及其他信息，包括有關候選產品化學、製造和控制的信息、有關研究人員的信息以及擬議的臨牀試驗方案。

根據FDA、加拿大衞生部或TGA各自對研究藥物的審查以及將其歸類為已知受控物質（如果適用），獲得有效的監管批准可能存在監管障礙。

臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下向健康志願者或患有該疾病或病症的研究參與者施用監管批准的候選產品。支持新藥申請（“NDA”）上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能重疊。

臨牀試驗可以在一個程序下開始，並涉及在合格研究人員的監督下向健康志願者或患者施用監管批准的候選產品。臨牀試驗必須：（i）遵守適用的政府法規；（ii）遵守良好臨牀規範，這是一項旨在保護患者權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色的國際標準；（iii）根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和待評估的有效性標準的協議。每份涉及患者檢測和後續協議修正的方案都必須作為監管批准程序的一部分提交給FDA、加拿大衞生部和/或TGA（視情況而定）。

如果FDA、加拿大衞生部或TGA認為臨牀試驗沒有按照適用的監管要求進行或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，則可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或實施其他制裁。臨牀試驗中患者的試驗方案和知情同意信息還必須提交給機構審查委員會（“IRB”）以供批准。IRB還可能因未能遵守IRB的要求或可能施加其他條件而要求暫時或永久停止該地點的臨牀試驗。

如果其任何候選產品的試驗成功，公司可以根據需要進行更多試驗，並可能最終申請新藥，這可能涉及申請額外的監管批准，以便在美國或其他司法管轄區銷售公司的合成療法。無法保證該公司會成功獲得所需的批准，而且臨牀試驗面臨許多風險。

新興成長型公司

正如《Jumpstart我們的商業創業法案》（“JOBS法案”）所定義，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們有資格並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。其中包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務（在適用於外國私人發行人的範圍內）。

在首次公開募股完成五週年之後的本財年的最後一天之前，我們可能會繼續是一家新興成長型公司。但是，如果我們的年總收入為12.35億美元或以上，或者我們在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，則從該財年的最後一天起，我們將不再是新興成長型公司。

外國私人發行人

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們是 “外國私人發行人”。作為《交易法》下的外國私人發行人，我們不受交易法中某些規則的約束，包括代理規則，這些規則對代理委託規定了某些披露和程序要求。此外，我們無需像持有《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會（“SEC”）提交定期報告和財務報表，我們也無需遵守FD法規，該法規對選擇性披露重要信息施加了某些限制。此外，我們的高管、董事和主要股東將不受交易法第16條的報告和 “空頭” 利潤回收條款以及《交易法》關於購買和出售我們普通股的規定的約束。

納斯達克上市規則允許外國私人發行人，例如我們，遵循本國的公司治理慣例（在本例中為加拿大），以代替原本適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外情況，我們遵循加拿大的公司治理慣例，以代替納斯達克的某些公司治理標準，我們的年度報告中有更全面的描述，該報告以引用方式納入。參見”在哪裏可以找到更多信息”.

最近的事態發展

與 GBB Drink Lab, Inc. 提起訴訟

2023年5月，GBB Drink Lab, Inc.（“GBB”）在美國佛羅裏達南區地方法院（“法院”）對該公司提起訴訟，指控該公司嚴重違反共同保密協議和盜用商業祕密。該公司斷然否認了這些指控，並提出了駁回訴訟的動議，但法院於2024年1月8日駁回了該動議。該公司正在進行調查，在此期間，它有信心不僅能夠證明GBB的主張毫無根據，而且這起毫無根據的訴訟要求該公司提供5,300萬美元，只不過是該公司在2022年決定不收購GBB後企圖傷害該公司而已。2023年8月24日，雙方向法院提交了擬議的聯合日程安排報告，其中列出了適用於該訴訟的各種截止日期。根據仍需法院批准的擬議聯合時間表，該案將在2024年11月30日之前做好審判準備。

更換董事

2024 年 1 月，公司宣佈任命總經理桑吉夫·喬普拉博士為董事會成員，接替辭去董事會職務的尼廷·考沙。

醫學博士桑吉夫·喬普拉博士是醫學教授，曾在哈佛醫學院擔任繼續醫學教育學院院長12年。他是馬歇爾·沃爾夫的傑出臨牀教育家，布里格姆婦女醫院。喬普拉博士擁有170多份出版物和十本書。喬普拉博士是UptoDate肝病學部分的主編，UptoDate是世界上使用最廣泛的電子教科書，有195個國家的150多萬名醫生訂閲。他是美國和國外備受追捧的勵志演講者，就與醫學、領導力、幸福和有目標的生活相關的話題向不同的聽眾發表演講。

我們目前的董事會由執行聯席主席澤山·賽義德、執行聯席主席安東尼·杜爾卡茲、埃裏克·霍斯金斯博士、醫學博士桑吉夫·喬普拉博士、邁克·扎波林和阿德南·巴希爾組成。

拉扎·博克哈里博士

2021年7月15日，該公司前首席執行官拉扎·博哈里博士提交了一份仲裁通知，要求賠償3,020萬加元的違約、遣散費和賠償，以及50萬加元的懲罰性賠償和律師費。博哈里博士在2021年5月14日股東大會後被安排休行政假，並在特別委員會進行調查後於2021年7月27日因故被解僱。仲裁於2022年8月結束，拉扎·博哈里博士的申訴被駁回。Bokhari博士還被勒令向公司償還某些資金，並支付約280萬加元外加利息的仲裁費用。2022年12月9日，博哈里博士以不公平待遇和理由不足為由試圖撤銷該裁決。2023年10月4日，該公司宣佈，安大略省高等法院駁回了博哈里博士要求撤銷仲裁裁決的動議。在動議審理之前，博卡里博士被要求出資15萬加元作為費用擔保，但他已經沒收了該動議。此外，Bokhari博士被勒令支付17.5萬加元，以支付公司因其撤銷動議失敗而承擔的法律費用。

2023年10月13日，博哈里博士向公司發出動議通知，要求允許對安大略省高等法院於2023年10月4日發佈的撤銷令和執行令提出上訴。2023年12月1日，該公司向美國賓夕法尼亞州東區地方法院提交了確認仲裁裁決的申請。2023年12月15日，公司向安大略省上訴法院提交了答辯方的事實。2024年2月6日，該公司宣佈，鑑於Bokhari博士的上訴許可申請失敗，安大略省高等法院維持了判決，並裁定額外支付5,000加元的費用。截至本文發佈之日，訴訟仍在進行中。

與首席執行官一起進行計息抵押貸款投資

在截至2023年6月30日的六個月中，FSD戰略投資與公司首席執行官簽訂了120萬加元的擔保貸款協議，根據6％的年利率和7％的混合利率（“抵押貸款”），每月還款額為6,000加元。抵押貸款將於2025年4月26日到期，是FSD Strategic Investments貸款組合的一部分。抵押貸款的商業目的是一項國庫職能，旨在從持有的多餘資本中獲得回報率。

根據FSD Strategic Investments的承保要求，向首席執行官發放的抵押貸款的條款和條件與公眾相同。在確定貸款組合下每位借款人的利率時，FSD Strategic Investments考慮了以下標準：（i）他們的信用評分；（ii）就業狀況；（iii）工資；（iv）財產位置；（v）房產權益；（vi）抵押貸款時的加拿大銀行利率。

FSD Strategic Investments使用住宅物業的抵押品為每筆抵押貸款提供擔保，抵押品至少等於貸款價值的55％。就首席執行官的抵押貸款而言，儘管在此之前FSD Strategic Investments貸款組合下的所有其他貸款都是標的住宅物業的首次抵押貸款，但向首席執行官提供的抵押貸款是二次抵押貸款。FSD Strategic Investment確定，由於抵押貸款符合其嚴格的承保要求並有承諾要求（如本文所述），因此它將對該住宅物業收取第二筆費用。首席執行官的住宅物業擁有房屋淨值信貸額度（“HELOC”），其中沒有提取任何針對該物業的資金。FSD Strategic Investment認為這是適當的證券，因為HELOC的餘額為零，首席執行官向FSD Strategic承諾，HELOC只會被首席執行官用來支付抵押貸款。FSD Strategic Investment確定，首席執行官使用HELOC資金支付抵押貸款的承諾為抵押貸款提供了足夠的擔保。此外，首席執行官符合FSD戰略投資的承保要求。

在董事會批准抵押貸款之前，FSD Strategic Investments徵求了法律顧問的意見，以指導董事會根據美國和加拿大法律做出抵押貸款交易的決定。根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第13（k）條，從事消費信貸業務的發行人可以向其執行官和董事提供貸款，（i）在發行人消費信貸業務的正常過程中發放的貸款，（ii）通常由發行人向公眾提供的貸款，（iii）以不比提供的更優惠的市場條件發放貸款由發行人向公眾公開。“消費信貸” 通常包括主要為個人、家庭或家庭目的向個人發放的信貸。向個人發放的用於購買其主要住所的標準貸款通常應屬於消費信貸的定義。

該公司和FSD Strategic Investments認為，抵押貸款符合這一豁免，因為FSD戰略投資屬於業務或提供抵押貸款，抵押貸款是在正常業務過程中發放的，通常由其向公眾提供，向首席執行官發放的市場條件並不比其向公眾提供的貸款更優惠。但是，關於該豁免範圍的監管和立法指導有限，FSD Strategic Investments無法保證其完全符合美國法律。任何不遵守任何法律法規的行為都可能對其業務和經營業績產生不利影響” 參見本補充文件第S-14頁上的 “風險因素——法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響”。

關於加拿大法律，在完成首席執行官貸款交易時，公司依據的是MI 61-101正式估值和少數股權批准要求的豁免，理由是在貸款交易達成協議時，貸款交易的公允市場價值和涉及利害關係方的貸款交易對價的公允市場價值均不超過根據MI 61-確定的公司市值的25％ 101。

這份報價

(1) 本次發行後將立即流通的B類股票數量以截至2024年2月15日已發行的39,376,723股B類股票為基礎，截至該日不包括：（i）72股已發行和流通的A類股票按1：1的比例轉換為B類股票，（ii）購買總計10,324,043股B類股票的認股權證以及（iii）購買期權共有3,260,615股B類股票。

風險因素

潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件中提出的風險，以及隨附的招股説明書中包含的信息和風險因素，以及此處和其中以引用方式納入的任何及所有其他信息。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的內容外，我們的2022年20-F表年度報告以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的某些其他文件中討論了與我們的業務相關的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件。

對本協議提供的證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。此處描述或以引用方式納入的風險和不確定性並不是公司可能面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括公司未意識到或目前被認為不重要的風險和不確定性，也可能成為影響公司及其業務的重要因素。如果實際發生任何此類風險，公司的業務、運營、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。

與發行相關的風險

我們將根據銷售協議在任何時候或總共發行的B類股票的實際數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向銷售代理髮出出售我們的B類股票的指示。根據我們的指示通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間B類股票的市場價格、我們在任何出售股票指示中向銷售代理設定的限額以及銷售期間對B類股票的需求。由於我們出售的B類股票的每股價格將在本次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

特此發行的B類股票將出售 “在市場發售中，”而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平，投資結果也不同。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用，作為投資決策的一部分。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。有關我們對本次發行所得收益的擬議用途的描述，請參閲本招股説明書補充文件的 “收益用途”。

如果您購買本次發行中出售的B類股票，則股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者的進一步稀釋.

本次發行中每股B類股票的發行價格可能超過本次發行前已發行的B類股票的每股淨有形賬面價值。假設在與銷售代理商簽訂的銷售協議期限內共以每股0.845美元的價格出售了13,200,274股B類股票，即2024年2月15日在納斯達克公佈的B類股票的銷售價格，總收益約為1115萬美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即面臨約每股0.47美元的稀釋，截至9月我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額2023 年 30 日本次發行和假定發行價格生效後。有關購買本次發行股票所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

就行使未償股權獎勵或發行股票獎勵而言，新投資者可能會進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集更多資金併發行額外的股票或可轉換債務證券，那麼我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能會優先於我們在本次發行中發行的B類股票的優先權。

B類股票的市場價格可能會受到重大波動和波動的影響。

由於多種因素，我們的B類股票的市場價格可能會出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除其他外，這些因素包括我們對LUCID-MS的研究和開發工作造成的未來預期損失，包括Lucid-MS臨牀試驗的成本、我們的許可方Celly Nutrition Corp.在將UNBUZZD™ 商業化方面的成功、我們的經營業績和現金流、我們市場的業務狀況以及證券市場和類似股票市場的總體狀況、影響預期可用性的資本市場的變化向我們所在行業的公司、政府立法或監管，以及總體經濟和市場狀況，例如我們的經濟持續下滑和衰退。我們無法向您保證，本次發行後，我們的B類股票的市場價格不會下跌。因此，我們無法向您保證您將能夠以等於或高於購買價格的價格出售B類股票。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，我們的美國股東可能會因此遭受不利的税收後果。

通常，在任何應納税年度，如果我們的總收入中至少有75％是被動收入，或者至少有50％的資產價值歸因於產生被動收入或用於產生被動收入（包括現金）的資產，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為被動外國投資公司或PFIC。該公司認為，截至2023年12月31日的上一年度的PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，該公司預計本納税年度的PFIC將成為PFIC。此外，無法保證美國國税局（IRS）會同意我們的結論，也無法保證國税局不會成功質疑我們的立場。B類股票市場價格的波動可能會導致我們在當前或隨後的應納税年度成為PFIC，因為出於資產測試的目的，我們的資產價值可能會參考我們的B類股票的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們在美國持有股票的任何應納税年度是PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見標題為” 的部分税收 — 一定是曼聯 各州聯邦所得税注意事項 –被動外國投資公司規則” 這份招股説明書。

作為外國私人發行人，我們受與美國國內發行人不同的美國證券法律和法規的約束，這可能會限制向其美國股東公開的信息。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家外國私人發行人，因此無需遵守《交易法》及相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。因此，儘管我們將需要向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件，但我們提交的報告與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的報告不同。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和 “空頭波動” 利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的證券，因為相應的加拿大內幕報告要求下的報告期更長。此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法規定的代理規則的約束。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的B類股票可能會被退市，我們的B類股票的價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

無法保證我們能夠保持對納斯達克適用的上市要求的合規性。如果我們的B類股票從納斯達克退市，可能會嚴重減少我們的B類股票的流動性，並導致我們的B類股票的價格相應大幅下跌。此外，退市可能會損害我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工失去信心，減少業務發展機會。如果我們的B類股票從納斯達克退市，買入或賣出我們的B類股票或獲得準確的報價可能會更加困難，而且我們的B類股票的價格可能會大幅下跌。退市還可能損害我們籌集資金的能力。

與公司相關的風險

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們受複雜的法律、規章和法規的約束，這些法律法規和法規影響我們在加拿大、美國和澳大利亞的國內和國際業務，涉及許多主題，包括我們的藥物研發、醫療保健和數據隱私法、勞動和就業以及CSE和納斯達克的監管要求。此外，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他影響上市公司的法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始收購的能力以及未來的業績。

儘管據我們所知，我們目前基本遵守了這些司法管轄區的所有適用法律、法規和指導方針，但無法保證不會頒佈新的法律、法規和指導方針，也無法保證現有法律、法規和指導方針的解釋或適用不會限制或削減我們在這些司法管轄區的業務。在截至2023年6月30日的六個月中，公司與公司首席執行官簽訂了抵押貸款，該貸款由首席執行官住宅物業的第二留置權擔保。儘管該公司認為該抵押貸款符合《交易法》第13（k）條中包含的豁免，但無法保證它符合這些法規。關於該豁免範圍的監管指導或立法歷史有限。如果抵押貸款不合規，公司可能會受到罰款、處罰和/或其他監管行動，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，對現行法律、法規和指導方針的修訂，更嚴格的實施或執行或其他意外事件，都超出了我們的控制範圍，可能需要對我們的業務進行大規模的調整，這反過來也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

所得款項的使用

本次發行的淨收益金額將取決於我們出售的B類股票的數量及其出售的市場價格。如果出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的11,154,232美元的全部金額，則我們的淨收益將約為1,067萬美元。淨收益將代表扣除根據銷售協議應付給銷售代理的適用佣金和分銷費用後的總收益。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和淨收益（如果有）。

我們打算使用本次發行的淨收益（如果有）：（i）為我們的各種臨牀研究、試驗和開發計劃提供資金，（ii）為研發提供資金，（iii）用於一般公司用途和營運資金。

我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，對於這些淨收益的使用，投資者將依賴我們管理層的判斷。此類收益的確切金額、用途和時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。

資本化和負債

下表列出了我們截至2023年9月30日的總資本：

下表中列出的信息應與截至2023年9月30日的經審計和未經審計的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的附註一起閲讀，並對其進行全面保留。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的39,358,791股B類股票。截至2023年9月30日，我們（i）行使未償還期權以每股1.58美元的加權平均行使價購買B類股票時可發行2,533,488股B類股票；（ii）10,324,043股B類股票在行使未償還的股票分類認股權證後可發行，以每股5.13美元的加權平均行使價購買B類股票。

我們提供的證券的描述

有關特此發行的B類股票的描述，請參閲隨附招股説明書第28頁開頭的標題為 “股本描述” 的部分。

股息政策

我們從未為B類股票或任何其他證券支付過任何股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為候選產品的開發和改進提供資金，並以其他方式對我們的業務進行再投資，而且我們預計在可預見的將來我們不會申報或支付任何股息。未來支付B類股票股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、未來的任何合同限制和融資協議契約、公司法規定的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的利息將被稀釋至本次發行中B類股票的每股公開發行價格與本次發行後立即的B類股票每股淨有形賬面價值之間的差額。

我們的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行的B類股票數量。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為8,284,811美元，合每股B類股票0.24美元。

在與銷售代理商簽訂的銷售協議期限內出售總額為11,154,232美元的B類股票生效後，假設每股發行價為0.845美元，這是我們在納斯達克上次公佈的B類股票的銷售價格，扣除佣金和我們應付的總髮行費用，經調整後假設52,559,065股已發行B類股票，包括截至2023年9月30日，已發行39,358,791股股票以及本次發行中發行的13,200,274股股票，我們的截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為19,954,416美元，約合每股B類股票約0.38美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.14美元，而新投資者的淨有形賬面價值將立即稀釋至每股約0.47美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

向在本次發行中購買我們的B類股票的投資者的每股攤薄是指我們在本次發行中出售的股票的每股價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的B類股票，不包括截至該日的：（i）72股已發行和流通的A類股票按1：1的比例轉換為B類股票，（ii）購買總額為10,324,043股B類股票的認股權證，以及（iii）總共購買2,533,488股B類股票的期權。

只要行使任何基於股票的獎勵，發行新的期權或其他股票獎勵，或者如果我們未來以其他方式發行額外的B類股票或可轉換債務證券，則新投資者將進一步稀釋。

價格範圍和交易量

我們的B類股票在納斯達克和CSE上市，股票代碼為 “HUGE”。下表顯示了自2023年1月1日起至2024年1月31日止期間，我們在納斯達克的B類股票的月度最高和最低收盤價區間以及CSE以及這些交易所的平均每日交易量：

我們的股票在倫敦證券交易所上市，股票代碼為 “0K9A”。在FSE市場上的交易很少，因此我們沒有提供有關價格範圍和交易量的信息。

分配計劃

我們已經與Wainwright簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理髮行和出售我們的B類股票。B類股票（如果有）將通過允許的任何方式出售，該方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “在市場上” 發行，包括直接在納斯達克或通過納斯達克、我們在美國的現有普通股交易市場進行的銷售、向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售，以當時的市場價格直接向作為本金的Wainwright出售銷售或以與該現行市場價格相關的價格，和/或任何其他價格法律允許的方法。

Wainwright將作為我們的代理人，以現行市場價格出售我們的B類股票，但須遵守我們和Wainwright商定的銷售協議的條款和條件。我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時限、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及任何不得低於該價格的最低價格。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有B類股票。在向另一方發出適當通知後，我們或Wainwright可以隨時暫停根據銷售協議通過Wainwright發行的B類股票。我們不主動提出通過加拿大證券交易所或加拿大任何其他交易所或市場的設施出售或尋求購買加拿大B類股票的提議。

B類股票銷售的結算將在進行任何出售之日後的第二個工作日進行（或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的較短的結算週期），或在我們和温賴特就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的B類股票的銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向温賴特支付現金佣金，金額為温賴特根據銷售協議出售的B類股票總銷售價格的3.0％。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問因簽訂銷售協議所設想的交易而產生的合理費用和開支，總額不超過50,000美元，此外還向Wainwright的每季度一次盡職調查更新會議最多償還2,500美元的Wainwright律師費。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的B類股票數量、向我們提供的淨收益以及我們向Wainwright支付的與B類股票銷售相關的補償。

在代表我們出售B類股票方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給温賴特的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據本招股説明書補充文件發行的B類股票將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有B類股票或終止銷售協議中允許的銷售協議中以較早者為準。

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們的B類股票的做市活動。

Wainwright及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。Wainwright和此類關聯公司將來可能會因這些交易獲得慣常的費用和開支。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在Wainwright維護的網站上以電子格式提供，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書和隨附的招股説明書。上述內容並不旨在完整陳述銷售協議的條款和條件。銷售協議的副本作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告中，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用合併的文檔”。

某些加拿大聯邦所得税注意事項

截至本招股説明書補充文件發佈之日，以下是加拿大聯邦所得税主要注意事項摘要 所得税法（加拿大）及其相關法規（統稱為 “税法”）通常適用於根據本次發行以受益所有人身份收購B類股票的投資者，（A）就《税法》而言，（i）不是，也不被視為加拿大居民，（ii）與公司和銷售代理進行公平交易，（iii）不隸屬於公司或銷售代理人，（iv）收購和持有B類股票作為資本財產，（v）不使用或持有任何B類股份經營過程或以其他方式與在加拿大經營或被視為經營的業務有關，(vi) 不是 “註冊的非居民保險公司” 或 “經授權的外國銀行”（均在《税法》中定義），也不是其他具有特殊身份的持有人，(vii) 不在加拿大或其他地方經營或被視為經營保險業務，以及 (B) 就本法而言 加拿大-美國税收公約（1980）（“税收協定”），是美國居民，從未是加拿大居民，在任何時候都沒有在加拿大有過常設機構或固定基地，並且有資格獲得税收協定的全部福利。符合上述所有標準的持有人在此被稱為 “美國持有人”，本摘要僅針對此類美國持有人。

本摘要不適用於以下美國持有人：（i）就税法 “按市值計價” 規則而言，該持有人是 “金融機構”；（ii）是 “特定金融機構”（定義見税法）；（iii）合夥企業；（iv）此類美國持有人的權益將是 “避税投資”（定義見税法）；（v）根據《税法》中的本位幣申報規則，選擇以外幣確定其加拿大納税業績；(vi) 根據《税法》第一部分免税；(vii)已經或將就任何B類股票簽訂 “綜合處置安排” 或 “衍生遠期協議”（定義見税法）；或（viii）將根據或作為 “股息租賃安排”（定義見税法）的一部分獲得任何B類股票的股息。此類美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定收購B類股票對他們的特定加拿大聯邦所得税後果。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款，以及我們對加拿大税務局（“CRA”）行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有具體的税收法修正提案（“税收提案”），並假設税收提案將以擬議的形式頒佈，儘管無法保證税收提案將以目前的形式或根本無法保證。除税收提案外，本摘要未以其他方式考慮或預測法律的任何變化（無論是立法、政府、行政或司法決定或行動），也沒有考慮或預測CRA行政政策和評估做法的任何變化，也沒有考慮或考慮任何省、地區或外國所得税方面的考慮，這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

本摘要僅是一般性的，並非詳盡無遺地列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，也不應將其解釋為對任何特定的美國持有人的法律或税務建議。所有投資者都應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問，以下討論是相應的。

貨幣

就《税法》而言，與收購、持有或處置B類股票有關的所有金額（包括股息、調整後的成本基礎和處置收益）都必須根據加拿大銀行在適用日期的報價或加拿大税務局可接受的其他匯率，以加元總體上表示。

分紅

除非適用的税收協定的條款降低了該税率，否則我們就B類股票向美國持有人支付或貸記（或根據税法視為已支付或貸記）的股息需按股息總額的25％繳納加拿大預扣税。根據税收協定，支付或貸記給美國持有人的股息的預扣税率通常限制為股息總額的15％（如果美國持有人是實益擁有我們至少10％的有表決權股份的公司，則為5％）。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定他們根據《税收協定》獲得減免的權利。

B類股份的處置

根據《税法》，美國持有人通常無需就處置或視同處置B類股票而實現的資本收益納税，除非根據税法，B類股票對美國持有人構成了 “加拿大應納税財產”，並且美國持有人無權根據税收協定的條款獲得減免。此外，除非B類股票對美國持有人構成《税法》所指的 “加拿大應納税財產”，否則《税法》不確認因處置或被視為處置B類股票而產生的資本損失。

如果B類股票在處置時在《税法》（目前包括CSE和納斯達克）定義的 “指定證券交易所” 上市，則B類股票當時通常不會構成對美國持有人徵税的加拿大財產，除非在處置前60個月內的任何時候同時滿足以下兩個條件：（a）（i）美國持有人的一個或任意組合。，（ii）美國持有人未與之保持一定距離的人，和/或（iii）合夥企業美國持有人或未與美國持有人進行正常交易的人持有會員權益（通過一個或多個合夥企業直接或間接地）擁有公司任何類別或系列股份的25％或以上的已發行股份；以及（b）公司股票公允市場價值的50％以上直接或間接來自位於加拿大的（i）不動產或不動產的一種或任意組合，(ii) “加拿大資源財產”（定義見税法），（iii）“木材資源財產”（如在《税法》中定義）或（iv）與上述任何財產的權益有關的期權，或者就民法而言，是對上述任何財產的權利的期權，無論此類財產是否存在。儘管如此，根據税法的其他規定，B類股票也可能被視為美國持有人的加拿大應税財產。

B類股票可能是加拿大應税財產的美國持有人應諮詢自己的税務顧問。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是適用於美國持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税注意事項的概要，這些考慮因素是因收購、所有權和處置根據本次發行收購的B類股票而產生的。

本摘要僅供一般信息之用，無意完整分析或列出所有可能適用於美國持有人因收購、所有權和處置B類股票而產生和與之相關的潛在美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的影響，包括但不限於適用的所得税協定對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收對美國持有人收購、擁有和處置B類股票的影響。此外，除非下文特別説明，否則本摘要未討論適用的納税申報要求。我們敦促每位潛在的美國持有人就美國聯邦收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與B類股票的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

尚未要求美國國税局（“國税局”）就收購、所有權和處置B類股票的美國聯邦所得税後果作出任何裁決，也不會獲得任何裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構會受到各種解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一項或多項結論。

本摘要的範圍

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、《財政條例》（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的管理立場、經修訂的1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》（“加拿大-美國税收公約”）和適用的美國法院判決，以及截至本文件發佈之日生效的每種判決。本摘要所依據的任何權限在任何時候都可能發生重大和不利的變化，任何此類變更都可能追溯適用。本摘要未討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響。

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指根據本次發行收購的用於美國聯邦所得税目的的B類股票的受益所有人：

本摘要不涉及適用於受《守則》特殊條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於以下美國持有人：(a) 是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(c) 是經紀交易商、交易商或選擇對證券或貨幣進行加記的交易者市場會計方法；（d）擁有除美元以外的 “本位貨幣”；（e）作為跨界、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他涉及多個頭寸的安排的一部分，擁有B類股票；（f）收購與行使員工股票期權相關的B類股票或其他作為服務補償；（g）持有第12節所指的資本資產以外的B類股票《守則》第21條（一般是為投資目的持有的財產）；（h）必須加快確認因在適用的財務報表中確認此類收入而產生的B類股票的任何總收入項目；或（i）擁有、已經或將要擁有（直接、間接或通過歸屬）公司已發行股票總投票權或價值的10％或以上。本摘要也未涉及適用於以下美國持有人的美國聯邦所得税注意事項：（a）美國外籍人士或前美國長期居民；（b）根據《税法》的規定曾經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；（c）使用或持有、將使用或持有，或者正在或將被視為使用或持有B類股票的人與在加拿大經營業務有關；(d) 其B類股份構成《税法》規定的 “加拿大應納税財產” 的人員；或 (e) 符合以下條件的人為了加美關係的目的，在加拿大設立常設機構税收公約。受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上文所述的美國持有人，應就美國聯邦收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與B類股票的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有B類股票，則美國聯邦所得税對該實體和此類實體的合夥人（或其他所有者）的後果通常將取決於該實體的活動以及此類合夥人（或所有者）的身份。本摘要未涉及對任何此類合作伙伴（或所有者）的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就收購、所有權和處置B類股票所產生的及與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

B 類股票的所有權和處置

以下討論完全受下文 “標題下描述的規則的約束被動外國投資公司規則".

分配税

獲得B類股票分配（包括推定性分配）的美國持有人將被要求在為美國聯邦所得税目的計算的公司當前或累計的 “收益和利潤” 範圍內將此類分配金額作為股息（不扣除從此類分配中預扣的任何外國所得税）計入總收入。如果分配超過公司當前和累計的 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為美國持有人在B類股票中的税基的免税資本回報，然後將資本收益視為超出美國持有人税基的部分的資本收益，資本收益將按下文所述的方式徵税出售或以其他應納税方式處置B類股票“。公司不得根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，並且每位美國持有人可能必須假設公司對B類股票的任何分配都將構成股息收入。美國公司持有人在B類股票上獲得的股息通常沒有資格獲得 “已收到的股息扣除”。受適用的限制約束，前提是公司有資格享受加拿大-美國的福利税收公約或B類股票很容易在美國證券市場上交易，公司向包括個人在內的美國非公司持有人支付的股息通常有資格獲得適用於長期股息資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括在分配的納税年度或上一納税年度不將公司歸類為PFIC（定義見下文）。股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

出售或以其他應納税方式處置B類股票

美國持有人將確認出售或以其他方式處置B類股票的收益或損失，其金額等於（a）現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與（b）該美國持有人出售或以其他方式處置的此類B類股票的納税基礎之間的差額（如果有）。任何此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類B類股票的持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。

優惠税率適用於個人、遺產或信託等美國持有人的長期資本收益。根據《守則》，資本損失的扣除受到重大限制。

被動外國投資公司規則

如果公司在美國持有人持有期內的任何一年內成立 “被動外國投資公司”（“PFIC”），那麼某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税對美國持有人因收購、所有權和處置B類股票而產生的後果。該公司認為，這是截至2023年12月31日的上一個納税年度的PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，該公司預計本納税年度的PFIC將成為PFIC。如果公司在美國持有人首次投資公司的應納税年度是PFIC，則下述不利規則將無限期適用，除非該公司在隨後的應納税年度不再是PFIC，並且美國持有人及時進行如下所述的 “清洗選擇”。尚未徵求法律顧問的意見或美國國税局關於公司作為PFIC的地位的裁決，也沒有計劃徵求他們的意見。但是，PFIC分類本質上是事實性的，通常要到相關納税年度結束才能確定，並且每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。

一般PFIC規則

在公司被歸類為PFIC的任何年份，美國持有人都必須向國税局提交年度報告，其中包含美國財政條例和/或其他國税局指南可能要求的信息。除處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局評估税收的時間延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交國税局8621表格的要求。

在對公司持有該子公司價值至少25％的子公司適用某些 “概覽” 規則後，如果在一個納税年度內，(a) 該納税年度公司總收入的75％或更多是被動收入（“收入測試”），或者（b）公司資產價值的50％或更多產生被動收入或持有，則公司通常將成為PFIC 被動收入的產生（“資產測試”），基於此類資產公允市場價值的季度平均值。“總收入” 通常包括減去銷售商品成本的所有銷售收入，加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入，而 “被動收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。如果外國公司的幾乎所有大宗商品都是貿易或存貨、用於貿易或業務的折舊財產或在其正常貿易或業務過程中經常使用或消費的供應品，並且某些其他要求得到滿足，則出售大宗商品所產生的積極業務收益通常不包括在被動收入中。

如果公司在美國持有B類股票的任何納税年度內是PFIC，並且受制於美國持有人進行下述的 “QEF選舉” 或 “按市值計價的選舉”，則該持有人通常將遵守有關公司對B類股票的 “超額分配” 以及處置B類股票所得收益的特殊規定。“超額分配” 通常是指美國持有人在任何納税年度獲得的B類股票的分配額超過該美國持有人在前三個納税年度中較短時間內從公司獲得的平均年度分配額的125％，或該美國持有人持有B類股票的期限。通常，美國持有人將被要求在其持有期內按比例分配B類股票處置的任何超額分配或收益來分配B類股票。分配給處置或超額分配當年的此類金額將作為普通收入徵税，並且不提供適用於我們的B類股票獲得的資本收益或股息的優惠税率。此外，分配給前一個納税年度的金額將按每年有效的最高税率作為普通收入徵税，利息將按適用於少付的税率收取。這些不利的税收後果不適用於在收購B類股票時沒有借入資金或以其他方式使用槓桿作用的養老金或利潤分享信託或其他免税組織。此外，如果非當選的美國個人持有人在擁有我們的B類股票時死亡，則該美國持有人的繼任者通常不會獲得此類B類股票的税基提高，而是其税基等於此類B類股票的公允市場價值或死者在此類B類股票的納税基礎中較低者。

QEF 選舉

如果美國持有人就其在PFIC中的權益及時選出 “合格選舉基金”（“QEF選舉”），前提是公司向美國持有人提供有關其普通收益和淨資本收益的必要信息，則PFIC決定後上述税收後果可能會得到緩解。因此，如果公司被歸類為PFIC，那麼美國持有人在其持有B類股票的第一年選擇將該投資視作相對於該美國持有人的 “合格選擇基金”（“QEF”），可能會更有利。如果美國持有人及時就公司進行QEF選舉，則當選的美國持有人必須在公司被視為PFIC的每個納税年度中將總收入（i）作為普通收入、美國持有人在公司普通收益中的比例份額和（ii）資本收益、美國持有人在淨資本收益中的比例份額（如果有）計入總收入公司的普通收益或淨資本收益是否分配。B類股票的當選美國持有人的基礎將增加，以反映任何已納税但未分配的收入金額。先前徵税的收入分配將導致B類股票的基準相應降低，並且不會作為對美國持有人的分配再次徵税。出售我們在QEF選舉中涵蓋的B類股票所實現的收益將作為資本收益徵税，並且上述在到期時拒絕提高基準的做法將不適用。通常，美國持有人必須在及時提交的美國持有B類股票的第一個應納税年度的納税申報表中做出QEF選擇，其中包括我們通過PFIC總收入測試或資產測試的應納税年度的結束。我們任何被歸類為PFIC的子公司都需要單獨進行QEF選舉。QEF的選擇是在美國國税局的8621號表格上進行的。

對處置B類股票或收到超額分配所得的任何收益徵收的美國聯邦所得税可能高於及時選擇QEF時適用的税收。如果公司未提供有關QEF選舉的必要信息，則美國持有人將無法進行QEF選舉，並將繼續受上述PFIC一般規則的約束，但須視下文對按市值計價的選舉的討論而定。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解就公司進行QEF選舉的可取性和可用性。

按市值計價選舉

或者，如果公司被歸類為PFIC，美國持有人也可以通過在8621表格上及時進行按市值計價的選擇（而不是QEF選擇）來規避上述某些一般PFIC規則，前提是B類股票被視為在適用的美國財政部法規所指的合格交易所或其他市場的定期交易。敦促美國持有人就按市值計價的選舉的潛在可用性和後果諮詢自己的税務顧問。進行按市值計價的美國持有人通常必須將每年的B類股票公允市場價值的增加列為普通收入，並從總收入中扣除此類股票在每個應納税年度內價值的下降，但虧損僅限於先前確認的淨收益金額。美國持有人在B類股票中的税基將進行調整，以反映因按市值計價的選舉而確認的任何收入或虧損。如果我們的B類股票的按市值計價選擇在美國持有人去世之日生效，則從死者手中收購B類股票的美國持有人手中的B類股票的税基將是死者的納税基礎或B類股票的公允市場價值中較低者。在我們作為PFIC的任何應納税年度（即當我們符合上述總收入測試或資產測試時）出售、交換或以其他方式處置B類股票的任何收益都將被視為普通收入，出售、交換或其他處置產生的任何損失將首先被視為普通損失（以先前包含在收入中的任何淨市值收益為限），然後視為資本損失。如果我們不再是PFIC，則美國持有人在出售或交換B類股票時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或虧損。只要B類股票在納斯達克資本市場上市並定期交易，就應該是有價股票。按市值計價的選擇不適用於我們不是PFIC的任何應納税年度的B類股票，但對於我們再次成為PFIC的任何後續應納税年度，該選擇將保持有效。此類選舉不適用於我們擁有的任何子公司。因此，儘管美國持有人進行了按市值計價的選舉，但對於任何較低等級的PFIC，美國持有人仍可能繼續受PFIC規則的約束。

清理選舉

如果我們在美國持有人持有我們的B類股票的任何時候是PFIC，那麼即使我們在隨後的一年中停止滿足PFIC總收入測試或資產測試，對於美國持有者持有我們的B類股票，我們通常仍將被視為PFIC持有者。但是，如果我們停止滿足這些考驗，美國持有人可以通過對美國持有人的所有B類股票進行 “視同出售” 選擇來確認收益，從而避免PFIC規則的持續影響，並將此類B類股票視為在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天按公允市場價值出售。在另一種清洗選舉中，公司將被視為已向美國持有人按比例分配了該美國持有人根據美國聯邦所得税目的確定的公司收益和利潤的比例份額。為了讓美國股東進行第二次選舉，公司還必須被確定為美國税法定義的 “受控外國公司”（情況可能並非如此，但請參閲下面的 “受控外國公司” 部分）。股東根據《守則》第1298（b）（1）條和第1.1298—3條在股東納税申報表（包括修改後的申報表）所附的美國國税局8621表格（包括修改後的申報表）上進行清洗選擇，或根據第1298（b）（1）條和第1.1298—3（e）條（延遲清洗選擇）在8621-A表格上請求美國國税局局長同意進行延遲選舉。此外，就PFIC規則而言，對於做出此類選擇的美國持有人，我們的B類股票的新持有期將被視為開始。在清洗選舉之後，除非我們隨後再次成為PFIC，否則進行清洗選擇的B類股票將不會被視為PFIC的股票。

作為PFIC股東的每位美國人通常必須向國税局提交包含某些信息的年度報告（通過國税局8621表格），不提交此類報告可能會導致對此類美國人處以罰款，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報表的時效期限。

美國持有人應注意，對於每個納税年度（如果有），公司無法保證其滿足記錄保存要求或向美國持有人提供此類美國持有人就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。美國持有人應就PFIC規則對B類股票所有權和處置的潛在適用以及根據PFIC規則進行某些美國税收選擇的可能性諮詢自己的税務顧問。

其他注意事項

受控外國公司

由於《減税和就業法》的頒佈以及《守則》第958（b）（4）條的廢除，有可能在沒有美國直接或間接股東的情況下意外創建受控外國公司（“CFC”）。歷史上，《守則》第958（b）（4）條禁止將外國人擁有的股票向下歸因於該外國人擁有的美國人（例如合夥企業、公司、信託或遺產）。自外國公司自2018年1月1日之前開始的最後一個納税年度起，如果 “公司股票價值的50％或以上由該人直接或間接擁有”，則股票可以從個人向下歸屬於公司。由於《守則》第958（b）（4）條的廢除，因此有可能在沒有美國直接或間接股東的情況下意外製造氟氯化碳。這是因為，自廢除以來，外國母公司擁有的美國公司可能被視為建設性地擁有外國母公司甚至外國母公司的外國子公司（即外國兄弟姐妹公司）的股票。該公司認為，儘管美國國税局可能不同意，但某些判例法以及廢除該法的立法意圖可能會證實它不是CFC。在討論廢除《守則》第958（b）（4）條時，參議院修正案以及會議報告中的修正案規定：”[f]此外，參議院財政委員會的解釋指出，該條款無意導致外國公司在美國股東方面被視為受控外國公司，因為第958 (b) (4) 條根據第318 (a) (3) 條將所有權歸於非關聯人（根據第954（d）（3）條的定義）的美國人）。”税務法庭的案件 內蒂·米勒訴專員案其前提是，嚴格閲讀現行規則將導致該公司的美國子公司（非守則第958（a）條股東）被視為建設性地擁有該公司的荒謬結果。此外，在修訂版第74-605條中，美國國税局得出結論，就適用《守則》第304條而言，不能將子公司直接或間接母公司的所有權歸於子公司。美國國税局的理由是，如果根據推定所有權規則（即《守則》第318（a）（3）（C）條），將子公司視為建設性地擁有其母公司（或祖母公司），則該子公司將被進一步視為擁有自有股票。美國國税局得出結論，將子公司視為擁有自有股票將違反法規第1.318-1（b）（1）條，該條規定 “不得因第318（a）（3）（C）條而將公司視為擁有自有股票。”因此，根據修訂規則74-605的規定，該公司可能不是CFC， 內蒂·米勒，以及廢除《守則》第958（b）（4）條的立法意圖。但是，應該指出的是，公司未被歸類為CFC的理由可能不適用於公司的非美國子公司。因此，任何擁有有權投票的公司所有類別股票總投票權的10％或以上，或公司所有類別股票總價值的10％或以上的任何美國持有人，在確定公司或其任何非美國子公司的美國納税義務時，應根據守則第1297（d）條考慮CFC和PFIC的重疊規則是否適用於他們。由於與所有權相關的歸屬規則非常複雜，美國持有人應就該規則的適用諮詢自己的税務顧問。

被動收入的額外税

收入超過一定門檻的某些美國個人、遺產和信託持有人將被要求為 “淨投資收益” 支付3.8％的附加税，其中包括股息和處置財產（某些行業或企業持有的財產除外）的淨收益。美國持有人應就其對B類股票的所有權和處置徵收該税（如果有）諮詢自己的税務顧問。

外幣收據

根據收款之日適用的匯率，以外幣支付給美國持有人的任何分配，或以B類股票的出售、交換或其他應納税處置方式支付給美國持有人的任何分配金額，通常等於該外幣的美元價值（無論該外幣當時是否轉換為美元）。美國持有人的外幣基礎將等於其在收款之日的美元價值。任何在收款之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人的外幣匯兑收益或損失可能被視為普通收入或損失，通常將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計制税務會計的美國持有人。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上面討論的PFIC規則，為B類股票支付的股息繳納（直接或通過預扣税）加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人當選後獲得此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税負擔，而扣除將減少美國持有人繳納美國聯邦所得税的收入。該選擇是逐年做出的，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接税款還是通過預扣税）。

複雜的限制適用於外國税收抵免，包括抵免額不得超過該美國持有人的 “外國來源” 應納税所得額與該美國持有人的全球應納税所得額相比的美國持有人的美國聯邦所得税應納税額的比例的一般限制。在適用這一限制時，根據複雜的規則，美國持有人的各種收入和扣除項目必須歸類為 “國外來源” 或 “美國來源”。通常，為此，外國公司支付的股息應被視為外國來源，為此目的，除非適用的所得税協定中另有規定，並且根據該守則作出了適當的選擇，否則美國持有人出售外國公司股票時確認的收益應被視為美國來源。但是，出於美國聯邦所得税的目的，被視為 “股息” 的B類股票的分配金額可能低於加拿大聯邦所得税的分配金額，從而導致美國持有人的外國税收抵免額減少。此外，該外國税收抵免限額是針對特定收入類別單獨計算和適用的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有人都應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份預扣税和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須提交有關其投資或參與外國公司的信息申報表。例如，美國的申報披露義務（及相關處罰）是對持有超過一定門檻金額的特定外國金融資產的美國持有人的個人徵收的。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合約，以及在外國實體中擁有任何權益，除非在金融機構開設的賬户中持有。美國持有人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的B類股票存放在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報表的行為處以嚴厲的處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求（包括提交國税局8938表格的要求）諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人 (a) 未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼（通常在W-9表格上），（b）提供錯誤的美國納税人識別號碼（通常在W-9表格上），則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的B類股票的股息以及出售或其他應納税處置所得收益的税率一般都需要繳納信息報告和備用預扣税，税率為24％ 美國國税局通知美國納税人識別號碼，(c)，該美國持有人此前未能正確申報相關物品備用預扣税，或（d）未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號碼，且美國國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些豁免人員通常不受這些信息報告和備用預扣規則的約束。備用預扣税不是額外税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額通常都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息，則將予以退還。

對上述申報要求的討論並不是要完整描述可能適用於美國持有人的所有申報要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。每位美國持有人都應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意對適用於美國持有人收購、所有權和處置B類股票的所有税收考慮因素進行完整分析。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税收考慮。

法律事務

加拿大安大略省多倫多的Garfinkle Biderman LLP將代表公司移交與本次發行相關的某些法律事務，涉及加拿大的法律事務，紐約州福克斯·羅斯柴爾德律師事務所將代表公司移交與本次發行有關的某些法律事務，紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代表温賴特就此次發行進行代理。

專家們

正如我們的獨立註冊會計師事務所MNP LLP在其報告中所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均已由我們的獨立註冊會計師事務所MNP LLP進行了審計。根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的立法或法規，MNP LLP對我們是獨立的，並且在所有相關時間都是美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（PCAOB）通過的適用規章制度所指的公司的獨立會計師。此處以引用方式納入的FSD截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所MNP LLP根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

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本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。

公司受《交易法》的信息報告要求和適用的加拿大要求的約束，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。ended（“Exchange Act”），並據此向美國證券交易委員會提交和提供報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們向美國證券交易委員會提交和提供的某些文件和其他信息可能是根據加拿大的披露要求編制的，這些要求與美國的披露要求不同。此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像美國公司那樣迅速發佈財務報表。

潛在投資者可以在SEDAR+上閲讀和下載公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedarplus.ca。公司向美國證券交易委員會提交和提供的報告和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施進行檢查和複製，費用為20549。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括任何6-K表格（如果有）中根據6-K表格一般説明未被視為 “提交” 的部分）：

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本招股説明書補充文件終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交這些文件之日起構成本招股説明書補充文件的一部分。我們可以通過引用將本招股説明書補充文件中包含的註冊聲明提交之日之後以及本招股説明書補充文件所提供的證券發行終止之日之前提交給美國證券交易委員會的任何6-K表納入本招股説明書補充文件。我們打算納入的任何此類6-K表格均應以這樣的形式註明該表格將以引用方式納入本招股説明書補充文件。以引用方式納入或視為納入此處的文件包含與我們有關的有意義的實質性信息，讀者應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入或視為納入的文件中包含的所有信息。

經書面或口頭請求，可應要求免費獲得此處以引用方式納入的文件的副本：

FSD Pharma, Inc.

海灣街 199 號，4000 套房

加拿大安大略省多倫多 M5L 1A9

電話：(416) 854-8884

收件人：首席財務官

這些文件的副本也可以通過互聯網在電子文件分析和檢索系統上獲得，該系統可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上在線訪問，也可以在EDGAR上在線訪問，可在www.sec.gov和我們的網站www.fsdpharma.com上在線訪問。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處、隨附的招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入此處或其中的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不構成本招股説明書補充文件的一部分，除非經修改或取代。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出這種修改或取代的陳述，無論出於何種目的，都不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實或根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實的遺漏。

招股説明書

FSD Pharma Inc.

50,000,000 美元

B 類次級有表決權的股份

訂閲收據

認股證

單位

FSD Pharma Inc.（“FSD”、“FSD Pharma”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）可能會不時發行和發行公司的B類次級有表決權股份（“B類股票”）、公司的認購收據（“認購收據”）、購買B類股票的認股權證（“認股權證”）和/或由另一股或多股股權組成的單位本招股説明書（“招股説明書”）中描述的證券的任意組合（“單位”，以及B類股票、認購收據和認股權證、“證券”，以及每種證券的 “證券”）向上在本招股説明書所包含的註冊聲明（包括本説明的任何修正案）有效期間，首次發行總價為5000萬美元（如果證券以任何其他貨幣或貨幣單位計價，則為等值的首次發行價格）。證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在一份或多份招股説明書補充文件（每份都是 “招股説明書補充文件”，統稱為 “招股説明書補充文件”）中列出。我們可能會提供一定金額的證券，就認購收據、認股權證和單位而言，其條款由我們根據市場狀況決定。

證券與特定發行有關的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中規定，如果適用，可能包括：(i) 對於B類股票，所發行的B類股票數量、貨幣（可能是美元、加元或任何其他貨幣）、發行價格和任何其他具體條款；（ii）對於訂閲收據，提供的認購收據數量，貨幣（可能是美元、加元或任何其他貨幣）、發行價格、條款以及交換認股權證和任何其他特定條款的程序；(iii) 就認股權證而言，其名稱、發行的認股權證數量、貨幣（可以是美元、加元或任何其他貨幣）、行使認股權證時可能收購的B類股票的數量、行使價格、行使日期和期限、調整程序和任何其他特定條款；以及 (iv) 如果是單位、名稱、提供的單位數量、發行價格、貨幣（可能為美元）美元、加元或任何其他貨幣）、單位和構成單位的證券的條款以及任何其他特定條款。如果法規、法規或政策有要求，並且證券以加元以外的貨幣發行，則描述此類證券的招股説明書補充文件中將適當披露適用於此類證券的外匯匯率。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給購買者，除非可以豁免此類交付要求。自招股説明書補充文件發佈之日起，每份招股説明書補充文件都將補充本招股説明書，並且僅用於發行招股説明書補充文件所涉及的證券。

本招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行，並且僅由獲準在這些司法管轄區出售證券的人員公開發行。我們可能會將證券直接出售給一個或多個購買者，也可以通過承銷商、經紀人、交易商或代理人出售證券。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出我們聘請的參與證券發行和銷售的每位承銷商、經紀商、交易商或代理人，並將規定此類證券的發行條款，包括此類證券的分配方法、公開募股價格、向我們支付的收益、應付給任何承銷商、經紀商、交易商或代理人的任何費用、折扣或其他補償，以及分配計劃的任何其他重要條款。

我們已發行和流通的B類股票在加拿大加拿大證券交易所（“CSE”）和美國納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）上市和上市交易，交易代碼為 “HUGE”。B類股票還在法蘭克福證券交易所或法蘭克福證券交易所（“FSE”）上市和上市交易，交易代碼為 “WKN：A2JM6M”，交易代碼為 “0K9A”。2023年12月21日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，CSE的B類股票的收盤價為每股1.26加元，納斯達克每股0.96美元，富時證券交易所每股0.854歐元。我們將申請根據本招股説明書分配的任何B類股票在CSE和納斯達克上市，前提是B類股票目前已在這些交易所上市或交易。任何上市和准入都將取決於FSD分別滿足CSE和納斯達克的所有上市要求。除B類股票以外的任何證券的發行都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。根據適用的加拿大證券法，B類股票是該術語所指的 “限制性證券”。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過公開持股量三分之一的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5號一般指示發行或出售任何證券。

根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。

目前沒有認購收據、認股權證或單位的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見”風險因素”.

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有金額均以美元表示。提及 “加元” 指加元，“澳元” 指澳元。

我們的主要行政辦公室位於加拿大安大略省多倫多市海灣街199號4000套房 M5L 1A9，電話：(416) 854-8884。

投資證券涉及高度的風險。任何證券的潛在購買者應仔細閲讀本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，包括風險因素。參見”風險因素” 在本招股説明書和2022年年度報告中，該報告以引用方式納入此處。

我們根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制年度財務報表，以及我們的中期財務報表，根據國際會計準則理事會發布的適用於編制中期財務報表的國際財務報告準則，包括國際會計準則第34號 “中期財務報告”。因此，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的年度或中期財務報表可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

潛在投資者應意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。此處或任何與特定證券發行有關的適用招股説明書補充文件中均未全面描述居住在美國的購買者或美國公民的此類後果。潛在投資者應閲讀任何適用的招股説明書補充文件中有關特定證券發行的税收討論，並在決定購買任何證券之前諮詢自己的税務顧問。參見”某些所得税注意事項”.

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大安大略省法律註冊或組建的；我們的部分或全部高管和董事是加拿大居民；本招股説明書中提及的部分或全部專家是加拿大居民；我們的全部或很大一部分資產以及此類人員的資產位於美國境外。

美國證券交易委員會和任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月4日。

目錄

讀者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向讀者提供不同的信息。對本 “招股説明書” 的引用包括此處以引用方式納入的文件。請參閲 “以引用方式納入的文檔”。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。除非此處另有説明或法律要求，否則讀者不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。應該假定，本招股説明書中出現的信息以及此處以引用方式納入的文件僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、運營、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能發生了變化。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息，包含美國證券法所指的某些 “前瞻性信息” 或 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”）。前瞻性陳述涉及公司的未來事件或未來業績、業務前景或機會，這些陳述基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計，以及管理層根據管理層的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法做出的假設。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。

任何表達或涉及有關預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述都不是歷史事實陳述，可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常以 “希望”、“將”、“尋求”、“預測”、“相信”、“期望”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“將”、“預測”、“打算”、“打算”、“預測”、“未來”、“目標”、“項目”、“能力”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“重點”、“提議”、“預定”、“展望”、“潛在”、“可能” 或類似表述，包括對未來結果的建議，包括但不限於以下方面的陳述：關於公司探索短期融資戰略的討論；公司計劃通過研究和臨牀試驗，將其候選藥物（“候選產品”）的研發推向商業化，包括預期的時間和相關成本；與此類計劃試驗相關的申請和成本，以及公司獲得所需資金的能力及其條款和時機；擴大我們的產品供應、我們的業務目標以及先前宣佈的收購和開發的預期影響；研究性新藥申請美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和加拿大衞生部或類似監管機構的流程、申請流程及其對我們業務目標的影響。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為公司的實際業績可能與明示或暗示的業績存在重大和不利的差異。

公司對前瞻性陳述做出了某些假設，其中包括：公司從運營中產生足夠的現金流並在需要時以可接受的條件或完全獲得融資的能力；公司運營的總體經濟、金融市場、監管和政治條件；潛在購買者對公司候選產品的利益；預期和意外成本；政府對公司活動和候選產品的監管；及時獲得任何必要的監管批准；公司及時獲得合格員工、設備和服務的能力；公司以安全、高效和有效的方式開展運營的能力；以及公司的擴張計劃和完成此類計劃的時間表。

儘管公司認為前瞻性陳述所依據的預期和假設是合理的，但不應過分依賴前瞻性陳述，因為無法保證此類陳述將被證明是正確的。由於前瞻性陳述涉及未來的事件和狀況，因此就其本質而言，它們涉及固有的風險和不確定性。由於許多因素和風險，實際結果可能與目前的預期存在重大和不利的差異。其中包括但不限於：

該公司警告説，上述重要風險因素和不確定性清單並不詳盡。儘管公司試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致業績不如預期、估計、預期或預期。無法保證此類陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。您應仔細考慮 “風險因素” 標題下進一步討論的問題。

2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）中討論的其他風險，標題如下”前瞻性陳述” 和”第 3 項。關鍵信息-D.風險因素” 以及管理層2023年3月31日對截至2022年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，標題是”前瞻性信息” 已納入本招股説明書中。任何前瞻性陳述僅在本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的適用文件發佈之日作出。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或上述影響這些陳述的因素清單，無論這些因素是由於新信息、未來事件或其他原因，還是前述影響這些信息的因素清單。

風險因素

特定證券發行的潛在投資者應仔細考慮本招股説明書中提出的風險，以及與該發行相關的招股説明書補充文件中包含的信息和風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的任何和所有其他信息。除本招股説明書中討論的內容外，我們的2022年年度報告和2022財年MD&A以及本招股説明書中以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的某些其他文件中討論了與我們的業務相關的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書。

對本文提供的證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。此處描述或以引用方式納入的風險和不確定性並不是公司可能面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括公司未意識到或目前被認為不重要的風險和不確定性，也可能成為影響公司及其業務的重要因素。如果實際發生任何此類風險，公司的業務、運營、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。

某些證券沒有公開市場

認股權證、認購收據或單位沒有公開市場，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司無意申請認股權證、認購收據或單位在任何證券交易所上市。如果認股權證、認購憑證或單位在首次發行後進行交易，則根據現行利率（如適用）、類似證券市場和其他因素，包括總體經濟狀況和我們的財務狀況，它們可能會以低於首次發行價格的折扣進行交易。無法保證認股權證、認購收據或單位交易市場的流動性，也無法保證這些證券的交易市場會得到發展。

稀釋公司所有權百分比’s 股東

未來出售和發行公司B類股票或購買B類股票的權利，包括根據公司的股權激勵計劃，可能會導致公司股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致公司股價下跌。該公司預計，未來可能需要大量的額外資金來繼續其計劃運營，包括開展臨牀試驗、商業化工作、擴大研發活動、潛在的收購、許可或合作以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資金，公司可以在一次或多筆交易中按其不時確定的價格和方式出售B類股票、可轉換證券或其他股權證券。如果公司在多筆交易中出售B類股票、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。此類出售還可能導致公司現有股東大幅稀釋，新投資者可能會獲得優先於我們的B類股票持有人的權利、優惠和特權，包括在本次發行中行使認股權證時出售的B類股票。

該公司沒有收入記錄

迄今為止，該公司尚未產生任何產品收入，也無法預測何時以及是否會產生產品收入。公司創造產品收入並最終實現盈利的能力取決於其單獨或與合作伙伴一起成功開發候選產品、獲得監管部門批准以及將產品商業化的能力，包括其當前的任何候選產品或其未來可能開發、許可或收購的其他候選產品。該公司預計，與正在進行的活動相關的研發費用將增加，尤其是在通過臨牀試驗推進候選產品的情況下。

與外匯匯率波動相關的金融風險敞口

公司可能會受到外幣波動的不利影響。迄今為止，該公司的資金主要來自股票發行和可用於投資的資金的利息收入，其中一些資金以美元計價。此外，其支出中有很大一部分是以其他貨幣計算的，因此公司受到外幣波動的影響，這可能會不時影響其財務狀況和經營業績。

公司可能對其員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動負責，這導致對公司的索賠造成重大財務損失

公司面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為或向公司披露未經授權的活動，這些行為違反：（i）政府法規；（ii）製造標準；（iii）聯邦和省級醫療保健欺詐和濫用法律法規；或（iv）要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。公司並非總是能夠識別和阻止其員工和其他第三方的不當行為，公司為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護公司免受因未遵守此類法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對公司提起任何此類訴訟，但公司未能成功捍衞自己或維護其權利，則這些行動可能會對公司的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害賠償、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減公司的運營，所有這些都可能對公司的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響的操作。

員工不當行為

儘管已經制定了內幕交易政策以及道德和商業行為準則，但公司仍面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括未能遵守加拿大衞生部和美國食品和藥物管理局的規定，未能向加拿大衞生部和食品藥品管理局提供準確的信息，不遵守公司制定的製造標準，遵守聯邦和省級醫療保健欺詐和濫用法律法規，不準確報告財務信息或數據，或向公司披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害公司的聲譽。如果對公司提起任何此類訴訟，而公司未能成功地為自己辯護或維護其權利，則這些行動可能會對公司的業務和經營業績產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

未投保或不可保險的風險

公司可能會對無法投保的風險承擔責任，或者由於高昂的保險費成本或其他因素而公司可能選擇不投保的風險承擔責任。支付任何此類負債都會減少可用於正常業務活動的資金。支付未投保的負債可能會對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響。

未來虧損和盈利能力不足

該公司歷來因其經營活動而蒙受損失。該公司認為，由於計劃承擔與研發計劃相關的鉅額成本，因此營業虧損將繼續存在。該公司預計，虧損將在每個季度之間以及逐年波動，而且這種波動可能很大。該公司無法預測何時會盈利（如果有的話）。

所需的額外融資

該公司預計需要額外的融資，包括通過發行和出售股權和/或債務證券。無法保證公司能夠及時或以可接受的條件（如果有的話）獲得必要的融資。如果公司無法獲得此類額外融資，則對公司的任何投資都可能損失。在這種情況下，轉售所購證券的可能性將降低。

政府監管

公司計劃產品的加工、製造、包裝、標籤、廣告和分銷受一個或多個政府機構以及銷售我們產品的聯邦、省、州和地方的各種機構的監管。這些政府機構可能會試圖監管我們屬於其管轄範圍內的任何產品。此類政府機構可能會確定特定產品或產品成分構成不可接受的健康風險，並可能確定我們想要使用的特定營養支持聲明是不可接受的説法。這樣的決定將阻止該公司銷售特定產品或在其產品上使用某些營養支持聲明。如果第三方文獻未能滿足某些要求，公司也可能無法傳播支持其產品的第三方文獻。此外，政府當局可以要求該公司將特定產品從市場上撤出。任何召回或移除都將給公司帶來額外成本，包括我們被要求從市場上撤出的任何產品的收入損失，其中任何產品都可能是重大的。任何此類產品的召回或移除都可能導致責任、鉅額成本和增長前景減弱，所有這些都可能是實質性的。

該公司可能無法開發其產品，這可能會使其無法盈利

如果公司無法成功地開發、製造、銷售和分銷其產品，或者如果公司在開發過程中遇到困難，例如產能限制、質量控制問題或其他中斷，則公司可能無法以可接受的成本開發面向市場的商業產品，這將對公司有效進入市場的能力產生不利影響。如果公司未能通過規模經濟或改善種植和製造過程實現低成本結構，將對公司的商業化計劃和公司的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

無法完成候選產品的開發和商業化或開發新的候選產品

作為一家研發公司，該公司預計將花費大量資金繼續研究、開發和測試其候選產品，並準備將產品商業化，但須獲得加拿大衞生部、美國食品和藥物管理局的批准以及其他司法管轄區的類似批准。如果該公司擴大其當前臨牀計劃的範圍，或者要收購任何新資產並推進其發展，還將需要大量的額外資金。因此，在可預見的將來，公司必須通過手頭現金、股權融資、與其他生物技術或製藥公司的合作或其他來源的融資為其所有運營和發展支出提供資金。如果未能成功地以可接受的條件籌集額外資金，該公司可能無法完成計劃的臨牀前研究和臨牀試驗，也無法尋求加拿大衞生部、美國食品藥品管理局和其他監管機構對任何候選產品的批准。未來可能無法獲得融資，或者如果有的話，可能不會有優惠的條件。融資的可用性將受到公司企業目標的實現、科學和臨牀研究的結果、獲得監管部門批准的能力、資本市場的總體狀況（尤其是藥物研發公司的狀況）、戰略聯盟協議的狀況和其他相關的商業考慮因素的影響。如果沒有足夠的資金，公司可能需要推遲、減少或取消其一項或多項產品開發計劃，或者通過公司合作伙伴或其他可能要求公司向候選產品放棄重要權利或以不如公司原本接受的條件獲得資金的其他人獲得資金。如果外部資本來源有限、不可用或以繁瑣的條件提供，公司的無形資產及其繼續實施臨牀開發計劃的能力可能會受到損害，公司的資產、負債、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大或不利影響。

第三方供應商

我們將產品的製造外包給第三方。這些第三方反過來採購原材料來生產我們的產品。因此，原材料的供應以及原材料價格的變化可能會增加公司的運營成本。對公司營業利潤率的影響除其他外，取決於公司在競爭激烈的市場背景下提高製成品價格的能力。因此，原材料價格的波動可能會增加或減少公司的營業利潤率。價格上漲還可能導致銷量下行壓力。此外，該公司的第三方製造商將與其他生產商和製造商競爭以獲得原材料，由於多種因素，包括但不限於他們與供應商的關係、規模和行業內的競爭地位，這些生產商或製造商可能能夠在公司的製造商獲得原材料之前獲得原材料，或者可能由於這些生產商或其他製造商的需求而推高原材料的價格原材料是公司還要求。公司或其任何第三方製造商獲得原材料的能力的潛在延誤可能會破壞公司生產和向分銷商交付產品的承諾，這可能會削弱市場份額、收入，進而削弱盈利能力。

產品數量有限

該公司的業務側重於生物製藥產品的生產和分銷。如果此類產品沒有獲得足夠的市場認可，我們將很難實現盈利。預計該公司的收入將幾乎完全來自生物製藥產品的銷售，該公司預計，在可預見的將來，其生物製藥產品將佔其收入的幾乎所有部分。如果生物製藥市場下滑或生物製藥產品未能獲得比目前更高的市場接受度，則該公司的收入將無法增長到足以實現持續的盈利能力。即使公司分銷的產品符合國際安全和質量標準，如果目標市場的消費者對生物製藥產品的安全性、有效性和質量失去信心，銷售也可能受到不利影響。對公司銷售的生物製藥產品的負面宣傳可能會阻礙消費者購買公司分銷的產品。

品牌意識

該公司的品牌非常新，在加拿大和美國境內外尚未獲得品牌知名度。無法保證該公司能夠在其運營的任何地區或其他任何地方獲得品牌知名度。此外，公司必須制定成功的營銷、促銷和銷售計劃才能銷售其產品。如果公司無法制定成功的營銷、促銷和銷售計劃，則此類失敗將對業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

開發新產品

該公司的成功將部分取決於其開發、推出和銷售新產品和創新產品的能力。如果消費者需求發生變化，公司必須通過新的創新產品來滿足這種需求，否則其業務將失敗。公司開發、銷售和生產新產品的能力取決於其擁有大量資本。無法保證公司能夠開發新的創新產品或擁有開發此類產品所需的資金。

該公司’s 行業是一個競爭激烈的市場

該公司的行業競爭激烈，由許多國內外公司組成。該公司已經經歷了並將繼續經歷來自眾多競爭對手的激烈競爭，預計這些競爭對手將繼續改進其產品和技術。競爭對手可能會發布和推出新的產品、服務或增強功能，以更好地滿足最終用户的需求或不斷變化的行業標準，或者由於定價、銷售渠道或其他因素而獲得更高的市場接受度。競爭對手可能能夠比公司更快地對最終用户要求的變化做出反應，並投入更多的資源來改進、推廣和銷售其產品。

產品的商業化和營銷

該公司依靠第三方顧問協助調查其生物製藥產品的開發和商業化過程。無法保證這些調查的結果將確定其產品的製造和分銷是可行或商業上可行的。這些調查未能獲得令人滿意的結果可能會對公司的業務產生重大的不利影響，並可能對公司開始賺取收入的能力產生不利影響。

對管理層和關鍵人員的依賴

該公司的管理團隊規模較小，依賴於其管理層的某些成員和顧問。其中一項或多項服務的中斷可能會對公司產生不利影響。公司保持競爭地位的能力取決於其吸引和留住高素質管理、專業技術、製造、銷售和營銷人員的能力。無法保證公司能夠繼續招聘和留住此類人員。公司無法招聘和留住此類人員將對公司的運營和產品開發產生不利影響。

利益衝突

公司的某些董事和高級管理人員正在或可能與相同或相關行業的其他公司建立聯繫，這可能會引起利益衝突。除某些例外情況外，對任何與公司簽訂的重大合同或擬議重大合同的當事方擁有重大利益的董事都必須披露該權益，並且通常不對批准該合同的任何決議進行表決。此外，董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益。公司的董事和高級管理人員要麼有其他全職工作，要麼受到其他業務或時間限制，因此，公司不會是這些董事和高級管理人員中唯一的商業企業。

健康與安全

可能會出現與我們的產品相關的健康和安全問題，這些問題可能導致對公司的訴訟或其他訴訟，或者對其某些產品組件進行監管。公司可能需要修改其配方或包裝，但可能無法這樣做。它還可能被要求支付損害賠償金，這可能會降低其盈利能力並對其財務狀況產生不利影響。即使事實證明這些擔憂毫無根據，由此產生的負面宣傳也可能影響公司銷售其某些產品的能力，進而可能損害其業務和經營業績。

對公司的損失’的聲譽可能導致其業務失敗

在某些情況下，公司的聲譽可能會受到損害。對公司聲譽的損害可能是由於實際或想象中發生的任意數量的事件造成的，可能包括任何負面宣傳，無論其真實與否。用於生成、發佈和討論用户生成的內容以及與其他用户建立聯繫的社交媒體和其他網絡工具的使用越來越多，這使得個人和團體越來越容易就公司及其活動進行溝通和分享意見和觀點，無論其真實與否。儘管公司認為其運營方式尊重所有利益相關者，並注意保護自己的形象和聲譽，但公司最終無法直接控制他人對它的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降，發展和維持社區關係面臨更多挑戰，阻礙公司推進項目的整體能力，從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

營銷和分銷能力

為了將其產品商業化，公司必須收購或發展具有技術專長和支持分銷能力的內部營銷和銷售隊伍，或者安排第三方提供這些服務。為了推銷其任何產品，公司必須收購或開發銷售和分銷基礎設施。收購或開發銷售和分銷基礎設施將需要大量資源，這可能會轉移其管理層和關鍵人員的注意力，推遲其產品開發和部署工作。就公司與其他公司達成營銷和銷售安排而言，其收入將取決於其他公司的努力。這些努力可能不會成功。如果公司未能發展大量的銷售、營銷和分銷渠道，或未能為此目的與第三方達成協議，則產品銷售將延遲併產生更高的成本。

知識產權

公司依靠商標和貿易保密法、保密程序和合同條款相結合來保護公司在公司當前品牌中的知識產權及其可能開發的任何其他知識產權。未能保護公司的知識產權可能會損害公司的品牌和聲譽，並對公司的有效競爭能力產生不利影響。此外，執行或捍衞公司的知識產權，包括公司的商標、專利、潛在專利、版權和商業祕密，可能會導致大量財務和管理資源的支出。儘管公司正在加拿大和美國註冊公司的商標，但無法保證其為保護這些專有權利而採取的措施是充分的，也無法保證第三方不會侵犯或盜用公司的商標、商業祕密（包括公司的混合物和製劑）或類似的所有權。此外，無法保證其他各方不會對公司提出侵權索賠，公司可能必須對其他各方提起訴訟才能維護公司的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何可能危及公司所有權的事件或第三方提出的任何侵權索賠都可能對公司營銷或銷售公司品牌、利用公司獨特產品獲利或收回公司相關研發成本的能力產生重大不利影響。

訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的當事方，這可能會對其業務產生不利影響。如果公司參與或參與的任何訴訟不利於公司，則此類決定可能會對公司繼續運營的能力和證券的市場價格產生不利影響，並可能消耗大量資源。即使公司參與訴訟並獲勝，此類訴訟也可能轉移大量資源。訴訟還可能造成對公司品牌的負面看法。

未來的收購或處置

重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：（i）公司持續業務的潛在中斷；（ii）管理層的分散注意力；（iii）公司的財務槓桿率可能更高；（iv）這些交易的預期收益和成本節省可能無法全部或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；（v）公司運營的範圍和複雜性增加；以及（vi）失去或減少對公司某些資產的控制權。此外，公司可能會發行與此類交易相關的額外普通股，這將稀釋股東在公司的持股。被收購公司存在一項或多項在收購時公司未知的重大負債可能會對公司的業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。戰略交易可能導致公司業務、運營和戰略的性質發生重大變化。此外，公司在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到公司的運營中時可能會遇到不可預見的障礙或成本。

關於 FSD 的公開信息

我們向加拿大各省的證券委員會和類似監管機構（統稱為 “委員會”）提交報告和其他信息。這些報告和信息可在SEDAR+上免費向公眾開放，網址為www.sedarplus.ca。

我們受經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求的約束，並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告和其他信息。投資者可以閲讀和下載我們通過其電子數據收集和檢索系統向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。

貨幣和匯率信息

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的公司財務報表均以美元（公司的本位貨幣）列報。我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制財務報表。

在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則所有提及的美元金額均以美元表示，稱為 “美元”。此處提及的任何加元均稱為 “C$”，此處提及的澳元均稱為 “澳元”。

根據加拿大銀行每日平均匯率的報價，以每1加元兑1加元表示的以下每個指定時期內加元的高、低、收盤和平均匯率：

2023年12月21日，加拿大銀行報價的每日平均匯率為1.00美元兑1.3311加元。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書中以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件中的信息。經加拿大安大略省多倫多市海灣街199號4000套房首席財務官書面或口頭要求，可應要求免費獲得此處以引用方式納入的文件的副本 M5L 1A9，電話：(416) 854-8884。這些文件的副本也可以通過互聯網在電子文件分析和檢索系統上獲得，該系統可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上在線訪問，也可以在EDGAR上在線訪問，可在www.sec.gov和我們的網站www.fsdpharma.com上在線訪問。

我們向美國證券交易委員會提交或提供的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書，自提交這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。我們可以通過引用將本招股説明書中包含的註冊聲明提交之日之後以及本招股説明書提供的證券發行終止之日之前提交給美國證券交易委員會的任何6-K表納入本招股説明書。我們打算納入的任何此類6-K表格均應以這樣的形式註明已以引用方式納入本招股説明書。此處納入或視為以引用方式納入的文件包含與我們有關的有意義的實質性信息，讀者應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處納入或視為以引用方式納入的文件中包含的所有信息。

包含證券發行的具體條款和其他與證券相關的信息的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的潛在購買者，並將自該招股説明書補充文件發佈之日起對本招股説明書補充説明書的補充，僅用於發行該招股説明書補充文件所涵蓋的證券。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處、適用的招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也被或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不構成本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出這種修改或取代的陳述，無論出於何種目的，都不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實或根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實的遺漏。

物質變化

除非本招股説明書中另有披露，否則自2022年12月31日以來，我們的業務沒有發生任何重大變化，根據《交易法》提供並以引用方式納入本招股説明書的6-K表格報告中也沒有描述這些變化。

安排計劃

2023年4月11日，公司宣佈打算通過法定安排計劃完成分拆交易，並在即將舉行的股東大會上舉行同樣的分拆交易。該公司最終做出了推遲分拆交易的決定，並且沒有在2023年6月29日舉行的年度股東大會和特別股東大會上要求其股東批准該交易。

2023年10月5日，該公司宣佈已與Celly Nu簽訂了2023年10月4日的最終安排協議（“安排協議”），內容是將公司持有的Celly Nu的部分股權分配給FSD Pharma證券持有人（定義見此處）。

根據安排協議，公司讓FSD Pharma證券持有人在2023年11月20日舉行的股東特別會議上通過了一項特別決議，批准了OBCA第182條規定的法定安排計劃（“安排計劃”），該計劃涉及（i）公司資本結構的修訂（“股本修正案”）；以及（ii）Celly資本中部分普通股的分配 Nu（“Celly Nu Shares”）向公司B類股份、A類股票的持有人多次投票股票（“A類股票”）以及可行使購買B類股票的未償還認股權證，前提是適用的認股權證持有人有權獲得與B類股票（“FSD Pharma分銷認股權證”，以及A類股票和B類股票的持有人獲得的分配，“FSD Pharma Securities”）持有人獲得的分配基本相似。每持有A類股票、B類股票或FSD藥品分銷認股權證，股東和FSD製藥分銷權證持有人（統稱 “FSD Pharma證券持有人”）將各獲得一股Celly Nu股票。

2023年11月24日，公司收到安大略省高等法院批准該安排計劃的最終命令（商業清單）。

該安排計劃的記錄日期定為2023年11月28日（“記錄日期”），除息日定為2023年11月27日。

自2023年11月29日起，公司完成了安排計劃。FSD Pharma Securities的持有人每持有A類股票、B類股票或FSD製藥分銷權證，即可獲得一股Celly Nu股票。FSD Pharma證券持有人還獲得了新的A類股票、新的B類股票和新的FSD製藥分銷認股權證（“新的FSD製藥證券”），以換取其A類股票、B類股票和FSD製藥分銷認股權證（“股票交易所”）。根據股票交易所和安排協議的條款，24股A類股票被交換為24股新的B類股票。安排計劃結束後，該公司發行了48股新的A類股票，39,376,723股新的B類股票，以及6,335,758份新的FSD製藥分銷認股權證已發行和未償還。有關股份交易所的更多詳情載於特別會議通告。

根據安排計劃分配給FSD Pharma證券持有人的所有Celly Nu股票均受轉售限制，並且在2024年5月31日之前不得轉讓，前提是Celly Nu可以自行決定全部或部分放棄此類限制。

安排計劃完成後，B類股票的新CUSIP和ISIN號分別為 35954B404 和 CA35954B4047，安排計劃完成後A類股票的新CUSIP和ISIN編號分別為 35954B305 和 CA35954B3056，根據安排計劃分配的Celly Nu股票的CUSIP和ISIN編號分別為150965200和CA1509652006。

該安排計劃共向FSD Pharma證券持有人分配了45,712,529股Celly Nu股票，該公司共保留了154,287,471股Celly Nu股票，約佔未攤薄後已發行和流通的Celly Nu股票的26.15％。

有關安排計劃的更多信息，請參閲特別會議通告和安排協議，每份文件均可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，也可在EDGAR的www.sec.gov上查閲。

根據多邊文書61-101——在特別交易中保護少數股權持有人（“MI 61-101”），該安排計劃被視為 “業務組合”，因為（i）FSD Pharma證券持有人在FSD Pharma證券中的權益可能由於股本修正案而在未經他們同意的情況下被終止；以及（ii）董事邁克爾（Zappy）扎波林（“扎波林”）公司，因此是MI 61-101下的 “關聯方”，是安排計劃的 “關聯交易” 的當事方。扎波林於2023年8月1日訂購28,800,000股Celly Nu股票的安排和認購計劃是一項 “關連交易”（“關聯方購買”）。這兩筆交易都以Celly Nu為共同方，可以説，《安排和關聯方收購計劃》幾乎是同時談判的。當時，扎波林直接或間接擁有零股B類股票，零A類股票，零FSD製藥分銷認股權證和50萬份認股權證，每份認股權證均可用於購買一股B類股票。根據安排計劃，扎波林持有的任何FSD Pharma證券的待遇與所有其他FSD Pharma證券持有人持有的FSD Pharma證券的待遇相同。

根據密歇根州61-101，該安排計劃不是 “關聯方交易”，因為它是密歇根州61-101規定的 “業務合併”。

該安排計劃沒有對公司的財務業績和狀況產生實質性影響，也沒有構成重大變化。

收到法庭訴訟

2023年5月12日，該公司宣佈收到GBB Drink Lab, Inc.（“GBB”）向美國佛羅裏達南區地方法院（“美國地方法院”）提起的訴訟，指控該公司違反了共同保密協議，盜用了截至2022年8月30日（在挪用和重大違規之前）的商業機密，價值為53,047,000美元。該公司認為這些指控毫無根據，並打算在訴訟中為自己辯護。2023年6月23日，公司提出動議，要求駁回申訴。2023年7月3日，GBB對公司駁回投訴的動議作出迴應。2023年6月23日提出的駁回修正申訴的動議已得到全面通報，正在等待美國地方法院的裁決。同時，雙方於2023年8月24日向美國地方法院提交了一份擬議的聯合日程安排報告，其中規定了適用於該訴訟的各種截止日期。根據仍需美國地方法院批准的擬議聯合時間表，該案將在2024年11月30日之前做好審判準備。

管理層變動

2023年7月4日，公司宣佈任命澤山·賽義德先生為公司首席執行官（“首席執行官”），接替自2021年7月起擔任公司臨時首席執行官的安東尼·杜爾卡奇先生。

在2023年6月29日舉行的公司年度股東大會和特別股東大會上，邁克爾·扎波林先生和埃裏克·霍斯金斯博士當選為公司董事。

市場活動調查

2023年7月10日，該公司宣佈，已聘請位於德克薩斯州休斯敦的區域訴訟公司克里斯蒂安·阿塔爾·勞與紐約市律師事務所Warshaw Burstein, LLP共同領導對該公司股票的任何潛在赤裸賣空或其他市場操縱行為的調查。該公司獲悉，克里斯蒂安·阿塔爾·勞已經完成了對掠奪性賣空的初步評估，他們預計將建議將此事推進到下一階段，但尚未做出正式決定。如果調查取得任何實質性進展，公司將提供最新情況。

2023年11月22日，美國律師向該公司提供了有關可能的赤裸賣空和市場操縱案的最新情況，律師在電話中告知公司，他們計劃在來年，最早在2024年2月或3月提出動議。

CRO 爭議的解決

2023年8月2日，公司與Syneos Health, LLC和Syneos Health UK Limited（統稱為 “Syneos”）簽訂了和解協議（“和解協議”），除其他外，公司同意在和解協議執行後的五天內向Syneos支付10萬美元，在Syneos收到此類和解付款後，Syneos應放棄解除和免除公司支付的 (i) 和解金與損害賠償金之間的差額（即1,607,831美元）) 和 (ii) 裁決下令支付的損害賠償金的利息，以及仲裁中已經或本可以要求的任何其他款項。根據和解協議，Syneos還同意撤回其於2023年6月30日提交的承認申請。公司於2023年8月4日付款，根據和解協議的條款，此事已全部結案。

拉扎·博克哈里博士

2021年7月15日，該公司前首席執行官拉扎·博哈里博士提交了一份仲裁通知，要求賠償3,020萬加元的違約、遣散費和賠償，以及50萬加元的懲罰性賠償和律師費。博哈里博士在2021年5月14日的股東大會後被安排休行政假，並在特別委員會進行調查後於2021年7月27日因故被解僱。仲裁於2022年8月結束，拉扎·博哈里博士的申訴被駁回。Bokhari博士還被勒令向公司償還某些資金，並支付約280萬加元外加利息的仲裁費用。2022年12月9日，博哈里博士以不公平待遇和理由不足為由試圖撤銷該裁決。2023年10月4日，該公司宣佈，安大略省高等法院駁回了博哈里博士要求撤銷仲裁裁決的動議。在動議審理之前，博卡里博士被要求出資15萬加元作為費用擔保，但他已經沒收了該動議。此外，Bokhari博士被勒令支付17.5萬加元，以支付公司因其撤銷動議失敗而承擔的法律費用。2023年12月1日，該公司向美國賓夕法尼亞州東區地方法院提交了確認仲裁裁決的申請。

2023年10月13日，博哈里博士向公司發出動議通知，要求允許對安大略省高等法院於2023年10月4日發佈的撤銷令和執行令提出上訴。2023年12月15日，公司向安大略省上訴法院提交了答辯方的事實。截至本文發佈之日，訴訟仍在進行中。

十二月A類股票私募配售

自2023年12月4日起，公司通過以每股A類股票1.90加元的價格發行24股A類股票（“12月A類私募配售”），完成了A類股票的非經紀私募配售，總收益為45.60加元。根據加拿大適用的證券法，根據12月A類私募發行的所有證券的法定持有期為四個月零一天。該公司打算將12月A類私募的收益用於一般營運資金用途。

Xorax Family Trust（FSD Pharma首席執行官兼聯席董事長Zeeshan Saeed是該信託基金的受益人）和FSD董事安東尼·杜爾卡奇擔任董事的Fortius Research and Trading Corp. 購買了根據12月A類私募發行的所有A類股票。這些內部人士的參與被視為密歇根州61-101所指的 “關聯方交易”。就關聯方參與12月A類私募而言，公司依賴密歇根州61-101號文件第5.5（a）和5.7（1）（a）條分別載列的MI 61-101正式估值和少數股東批准要求的豁免，既不是該交易標的的的的公允市場價值（根據MI 61-101確定），也不是該交易對價的公允市場價值關聯方，超過公司市值的25％（根據MI 61-101確定）。該公司在12月A類私募股預計結束前21天沒有提交重大變更報告，因為該公司關聯方參與該項目的細節直到收盤前不久才確定，公司出於業務原因希望加快關閉。

計息抵押貸款投資

在截至2023年6月30日的六個月中，公司與公司首席執行官簽訂了120萬加元的擔保貸款協議，根據6％的年利率和7％的混合利率，每月還款額為6,000加元。該貸款將於2025年4月26日到期，是FSD Strategic Investments貸款組合的一部分。這筆貸款的商業目的是發揮財政職能，以獲得持有的多餘資本的回報率。

在確定FSD Strategic Investments貸款組合下每位借款人的利率時，該公司考慮了以下標準：（i）他們的信用評分；（ii）就業狀況；（iii）工資；（iv）財產位置；（v）物業權益；（vi）抵押時的加拿大銀行利率。

就首席執行官貸款而言，儘管FSD Strategic Investments貸款組合下的所有其他貸款都是標的住宅物業的首次抵押貸款，但他的抵押是第二筆貸款。該公司確定，由於這筆貸款是向薪水是其他借款人的兩倍多、壽命狀況非常清楚的個人發放的，因此例外情況是他住宅物業的第一筆費用是房屋淨值信貸額度（“HELOC”），該信貸額度沒有提取任何資金。該公司認為這是適當的擔保，因為HELOC的餘額為零，借款人向公司承諾，除非用於支付公司的第二筆抵押貸款，否則不會使用HELOC。

首席執行官的貸款條款和條件與公眾相同，因此符合公司董事會（“董事會”）的預期。此外，在董事會批准公司進行本次交易之前，公司徵求了法律顧問的意見，以指導董事會就該特定貸款交易做出決定。

在完成首席執行官貸款交易時，公司依賴MI 61-101的正式估值和少數股權批准要求的豁免，理由是，在貸款交易達成協議時，貸款交易的公允市場價值和涉及利害關係方的貸款交易對價的公允市場價值均不超過根據MI 61-101確定的公司市值的25％。

資本化和負債

下表列出了截至2023年9月30日我們未經審計的資本和負債。本表應與截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年的經審計的合併財務報表一併閲讀，這些報表從2022年20-F表的F-1頁開始，以及截至2023年9月30日的截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表，兩者均以引用方式納入本招股説明書。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的39,358,791股B類股票。截至2023年9月30日，我們（i）行使未償還期權以每股1.58美元的加權平均行使價購買B類股票時可發行2,533,488股B類股票；（ii）10,324,043股B類股票在行使未償還的股票分類認股權證後可發行，以每股5.13美元的加權平均行使價購買B類股票。

股本描述

公司的法定股本由無限數量的A類股票和無限數量的B類股票組成，每股沒有面值。截至本招股説明書發佈之日，共發行和流通了72股A類股票，已發行和流通的B類股票39,376,723股。A類股票和B類股票都不是不記名股票；相反，公司保留A類股票和B類股票的持有人登記冊，並聘請過户代理人和註冊機構來處理股票的轉讓並維護登記冊。B類股票根據《交易法》第12（b）條註冊，並在CSE和納斯達克上市，股票代碼為 “HUGE”。B類股票還在法蘭克福證券交易所或法蘭克福證券交易所上市和上市交易，交易代碼為 “WKN：A2JM6M”，交易代碼為 “0K9A”。在CSE上市之前，該公司沒有任何證券的公開交易。截至2023年11月2日，A類股票約佔公司已發行表決證券所附表決權的33.6％，B類股票約佔公司已發行表決證券所附表決權的66.4％。此外，截至2023年9月30日，共有2,533,488份股票期權，加權平均行使價為1.58加元，還有10,324,043份認股權證，加權平均行使價為5.13加元（某些認股權證行使價根據加拿大銀行2023年9月29日公佈的即期匯率從1.00美元轉換為1.3520加元）。

以下是A類股票和B類股票所附的權利、特權、限制和條件的摘要。

投票權

除非另有規定 《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”），在股東大會上，每股B類股票的持有人有權獲得一票，作為單一類別共同投票，每股A類股票的持有人有權就所有事項獲得276,660張選票。

等級

在公司清算、解散或清盤的情況下，A類股票和B類股票在股息支付、資本回報和資產分配方面排名相當。在公司清盤、解散或清盤，或以清盤為目的在股東之間進行任何其他資產分配，無論是自願還是非自願的，A類股份的持有人和B類股份的持有人有權平等地逐股參與剩餘財產，但始終受A類股份和B類股份優先的任何類別股份持有人的權利的限制以及可供股東分配的公司資產，A類股票和B類股票之間沒有優先權或區別。

分紅

A類股票和B類股票的持有人有權在董事會不時決定的時間、金額和形式中獲得公司資產中合法可用於支付股息的股息，但須始終遵守A類股票和B類股票中排名優先的任何類別股票的持有人的權利，前提是公司宣佈的股息董事會。

轉換

B類股票不可轉換為任何其他類別的股份。持有人可以隨時選擇將每股已發行的A類股票轉換為一股B類股票。自獲準持有人以外的任何A類股份首次持有之日起，在該日期之前持有該A類股份且未採取任何進一步行動的獲準持有人應自動被視為已行使將該A類股份轉換為已全額支付且不可評税的B類股票的權利。

A類股票持有人將來向獨立交易方或除許可持有人之外的其他人進行轉讓，通常會導致這些股票轉換為B類股票，隨着時間的推移，這將增加保留其股份的A類股票持有人的相對投票權。這些持有人將來可以控制A類股票和B類股票合併投票權的很大一部分。

細分或合併

除非同時以相同的方式和相同的基礎對A類股份或B類股份（視情況而定）進行細分或合併，否則不得對A類股票或B類股份進行細分或合併。

2019年10月16日，公司完成了其所有已發行和流通的A類股票和B類股票的合併。根據合併，所有已發行和流通的A類股票和B類股票是在合併後每股合併前每201股股票中每持有一股合併後股票的基礎上合併的。

控制權變更交易

如果需要OBCA下A類股票和B類股票持有人批准的 “控制權變更交易”，則B類股票的持有人有權與A類股票持有人平等地參與，除非已發行A類股票持有人的多數票和有表決權的已發行B類股票持有人投票的多數票批准了對每類股票的不同待遇單獨作為一個班級。

修正條款的提案

就OBCA第170 (1) 分節第 (a) 或 (e) 段所述修正案而言，A類股票的持有人和B類股份的持有人均無權就修訂修正條款的提案作為一個集體單獨投票。

對於OBCA第170（1）分節（b）段所述修正案，A類股票的持有人和B類股票的持有人均無權作為一個集體對修正條款的修正提案進行單獨投票，除非此類交換、重新分類或取消：（a）僅影響該類別的持有人；或（b）對A類股票和B類股票持有人的影響不同按每股計算，根據任何適用法律，此類持有人無權以其他方式作為一個類別單獨投票尊重此類交換、重新分類或取消。

收購出價保護

根據適用的加拿大法律，購買A類股票的要約不一定要求提出購買B類股票的要約。根據CSE旨在確保在收購競標的情況下，B類股票的持有人有權在與A類股票持有人平等的基礎上參與的規則，不少於80％的已發行A類股票的持有人已簽訂Coattail協議。Coattail協議包含安大略省雙重類別上市公司的慣用條款，旨在防止以其他方式剝奪B類股票持有人根據適用的加拿大證券立法的收購出價條款享有的權利，如果A類股票是B類股票，他們本應有權享有的權利。

如果同時提出購買以下B類股票的提議，則Coattail協議中的承諾不適用於阻止Coattail協議當事方的A類股份持有人出售A類股票：

(a) 報價每股B類股票的價格至少等於A類股票收購要約支付或要求支付的最高每股價格；

(b) 規定擬認購的已發行B類股份的百分比（不包括要約人或與要約人共同或一致行動的人在要約前擁有的股份）的百分比至少等於待售A類已發行股份的百分比（不包括要約人和與要約人共同或一致行動的人士在要約前擁有的A類股份）；

(c) 如果沒有根據A類股票的要約購買任何股份，則除了有權不購買和支付已投標的B類股票外，沒有任何附加條件；以及

(d) 在所有其他重要方面均與A類股票的要約相同。

此外，Coattail協議不阻止持有人向允許的持有人出售A類股票，前提是此類出售不構成或不構成收購要約，或者如果是，則不受正式投標要求（定義見適用的證券法規）的約束。就Coattail協議而言，將A類股票轉換為B類股票本身並不構成A類股票的出售。

根據Coattail協議，Coattail協議當事方的A類股份持有人出售A類股票（包括作為擔保向質押人轉讓）均以受讓人或質押人成為Coattail協議的當事方為條件，前提是根據修正條款，此類轉讓的A類股票不會自動轉換為B類股份。

Coattail協議包含授權受託人採取行動，代表B類股票的持有人行使Coattail協議項下的權利的條款。受託人採取此類行動的義務將以公司或B類股票的持有人提供受託人可能要求的資金和賠償為條件。除非受託人未能根據不少於10％的已發行B類股票的持有人批准的請求採取行動，並且已向受託人提供了合理的資金和賠償，否則B類股票的持有人除通過受託人外，無權提起任何訴訟或訴訟或行使任何其他補救措施來執行Coattail協議規定的任何權利。

不得修改 Coattail 協議，也不得放棄其中的任何條款，除非在該修正案或豁免生效之前已獲得以下內容：(a) 加拿大證券監管局和加拿大任何其他適用的證券監管機構的同意，以及 (b) 至少66項的批准²/₃在為審議此類修正或豁免而正式召集的會議上，B類股票持有人投票的百分比，不包括A類股份持有人、其關聯公司和關聯方直接或間接持有的B類股票所附的投票，以及任何同意按Coattail協議未允許的條款購買A類股票的條款購買A類股票的人。

Coattail協議沒有任何條款限制任何B類股票持有人根據適用法律享有的權利。

在2019年12月16日舉行的公司年度股東大會和特別股東大會上，股東批准了章程修正案，授權對A類股票進行某些轉讓。股東們批准了一項修正案，允許A類股票的持有人完成向公司董事、執行官或創始人的A類股票的轉讓，這樣，不再積極參與公司業務和事務的創始人可以將該創始人的A類股票轉讓給那些仍然活躍的個人。

《競爭法》

收購和持有我們的B類股票的能力可能由以下方面施加限制 《競爭法》（加拿大）。該立法為超過特定法定股權和財務門檻的某些類型的合併交易建立了合併前申報制度。在提交所需材料且適用的法定等待期到期或競爭事務專員（“專員”）免除之前，必須通知的交易才能關閉。此外， 《競爭法》（加拿大）允許專員審查對我們的任何控制權或重大權益的收購，無論是否必須進行強制性通知。該立法授予專員在收購完成後長達一年的管轄權，如果專員認為此類收購將或可能嚴重阻礙或削弱加拿大任何市場的競爭，則可在加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑。

《加拿大投資法》

以下討論總結了提議收購公司B類股份的非居民的《加拿大投資法》（加拿大）的主要特徵。討論只是一般性的；它不能取代投資者的獨立法律建議’自己的顧問；它預計不會有任何法律或監管修正案。

這個 《加拿大投資法》（加拿大）是一項具有廣泛適用性的加拿大聯邦法規，規範非加拿大人建立和收購加拿大企業，包括個人、政府或機構、公司、合夥企業、信託或合資企業。根據以下規定，非加拿大人為獲得對加拿大現有企業的控制權或建立新企業而進行的投資是可審查的或應予申報的 《加拿大投資法》（加拿大）。如果非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權而進行的投資可根據以下規定進行審查 《加拿大投資法》（加拿大）， 《加拿大投資法》（加拿大）通常禁止實施投資，除非創新、科學和工業部長在審查後確信該投資可能給加拿大帶來淨收益。

出於以下目的，非加拿大人將獲得公司的控制權 《加拿大投資法》（加拿大）如果非加拿大人收購了附帶公司大多數表決權的股份，則通過收購B類股票。

此外，收購附有公司三分之一以上表決權的股份中少於多數但三分之一或以上的股份將被推定為收購公司的控制權，除非在收購時能夠證實收購方實際上並未通過B類股份的所有權控制公司。收購公司不到三分之一的有表決權股份被視為收購控制權。

對於將導致收購公司控制權的直接收購，但由居住在世界貿易組織（“世貿組織”）成員國的人員控制的 “世貿組織投資者” 和由居住在與加拿大簽訂貿易協定的某些國家的人員控制的 “貿易協定投資者” 除外，如果收購資產的價值在500萬加元或以上，或者如果有訂單，則可以審查擬議的投資供審查的是聯邦內閣提出的，理由是與加拿大的文化遺產或民族認同有關的投資，其中收購的資產價值低於500萬加元。

對於非世貿組織投資者或貿易協議投資者提出的間接收購提議，如果通過收購非加拿大母公司獲得公司控制權，則該投資可予審查，條件是：(a) 交易中收購的加拿大資產的價值在5000萬加元或以上，或 (b) 加拿大資產的價值大於交易中收購的所有資產價值和價值的50％ 加拿大的資產為500萬加元或以上。

如果由世貿組織投資者或貿易協議投資者直接收購，則門檻要高得多，具體取決於（i）投資者的居住地以及（ii）投資者是否為國有企業（“SOE”）。

從2019年1月1日起，以及隨後的年份，門檻水平每年根據名義國內生產總值的增長根據中規定的公式進行調整 《加拿大投資法》（加拿大）（即按市場價格計算的名義國內生產總值的增長乘以前一年確定的門檻值）。

對於非國有企業的世貿組織投資者和貿易協定投資者，門檻基於企業價值。2023年，非國有企業世貿組織投資者的審查門檻提高至12.87億加元的企業價值，非國有企業貿易協議投資者的審查門檻提高至19.31億加元。除下述例外情況外，根據以下規定，涉及非國有企業世貿組織投資者的間接收購不可審查 《加拿大投資法》（加拿大）。

對於國有企業，門檻基於我們資產的賬面價值。2023年，作為世貿組織投資者或貿易協定投資者的國有企業的審查門檻提高到5.12億加元。除下述例外情況外，根據以下規定，涉及國有企業世貿組織投資者的間接收購不可審查 《加拿大投資法》(加拿大), 但仍然需要通知.

世貿組織投資者和貿易協定投資者直接投資的更高門檻和間接投資豁免不適用於加拿大相關企業從事 “文化業務” 的情況。根據以下規定，收購 “文化企業” 的加拿大企業的審查門檻較低 《加拿大投資法》(加拿大) 因為人們認為文化部門很敏感.該公司不經營 “文化業務”。

2009 年，頒佈了修正案 《加拿大投資法》(加拿大) 涉及可能被視為損害國家安全的投資.如果創新、科學和工業部長有合理的理由認為非加拿大人的投資 “可能損害國家安全”，則創新、科學和工業部長可以向非加拿大人發出通知，表明可以下令對該項投資進行審查。無論投資是否需要根據加拿大獲得的淨收益進行審查，或以其他方式根據國家安全進行通知，都可能以國家安全為由對投資進行審查 《加拿大投資法》（加拿大）。創新、科學和工業部長髮布了指導方針，提供了一份不限成員名額的因素清單，在確定一項投資是否 “損害國家安全” 時可以考慮這些因素。其中包括投資對可能具有軍事、情報或軍事/民用雙重用途的敏感技術（包括生物技術）轉讓的潛在影響。

某些交易，但涉及國家安全條款的交易除外 《加拿大投資法》（加拿大）可以申請，就公司的B類股票而言，免受 《加拿大投資法》（加拿大），包括：

參見”項目 10.E.-税收” 參見20-F表格，瞭解與非加拿大持有人擁有和處置我們的B類股票（定義見其中所定義）相關的美國和加拿大聯邦所得税重大後果的更多信息。

這些條款中的任何一項都可能阻止潛在的收購方提出或完成本來可能給我們的股東帶來溢價的交易。由於我們受加拿大法律管轄，我們無法預測投資者是否會發現公司和我們的B類股票的吸引力降低。

欲瞭解更多詳細信息，請參閲我們的文章，這些文章作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

訂閲收據的描述

以下對訂閲收據條款的描述列出了訂閲收據的某些一般條款和條款，可以根據這些條款和條款提交招股説明書補充文件。任何招股説明書補充文件提供的訂閲收據的特定條款和條款，以及下述一般條款和規定的適用範圍，將在就此類訂閲收據提交的招股説明書補充文件中進行描述。

訂閲收據可以單獨發行，也可以與一種或多種其他證券一起提供。訂閲收據將根據訂閲收據協議發行。訂閲收據協議的副本將在我們簽訂後由我們向美國證券交易委員會提交，並將在www.sec.gov上以電子方式提供。

根據訂閲收據協議，如果本招股説明書及其任何修正案包含虛假陳述或未向此類購買者交付標的B類股票或其他證券，如果本招股説明書及其任何修正案包含虛假陳述或未交付給此類購買者，則訂閲收據的原始購買者可能有權撤銷公司的合同，前提是撤銷補救措施是在 180 年內行使自訂閲收據發行截止之日起的天數。

在適用的情況下，任何招股説明書補充文件中描述的訂閲收據一般條款和條款的描述將包括：

我們保留在招股説明書補充文件中列出不在本招股説明書中規定的選項和參數範圍內的訂閲收據的特定條款的權利。此外，如果招股説明書補充文件中描述的訂閲收據的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類訂閲收據規定的不同條款的描述所取代。

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述列出了認股權證的某些一般條款和條款，可以就這些條款和條款提交招股説明書補充文件。任何招股説明書補充文件提供的認股權證的特定條款和條款，以及下述一般條款和規定的適用範圍，將在就此類認股權證提交的招股説明書補充文件中進行描述。

認股權證可以單獨發行，也可以與一種或多種其他證券組合發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂。適用的招股説明書補充文件將包括涵蓋所發行認股權證的認股權證協議的詳細信息。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會承擔與任何權證持有人或認股權證受益所有人之間的代理關係。認股權證協議的副本將在我們簽訂後由美國證券交易委員會提交，並將在www.sec.gov上以電子方式提供。

根據認股權證協議，認股權證的原始購買者在行使或被視為行使認股權證時向此類購買者發行標的B類股票或其他證券後，如果本招股説明書及其任何修正案包含虛假陳述或未交付給該購買者，則有權獲得認股權證支付的金額和行使認股權證時支付的金額, 前提是在180天內行使撤銷補救措施自認股權證發行截止之日起。

在適用的情況下，任何招股説明書補充文件中描述的認股權證一般條款和條款的描述將包括：

我們保留在招股説明書補充文件中列出不在本招股説明書中規定的期權和參數範圍內的認股權證的具體條款的權利。此外，如果招股説明書補充文件中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類認股權證中規定的不同條款的描述所取代。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議（如果有）可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，都不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

任何招股説明書補充文件提供的單位的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款在多大程度上可能適用於這些單位，將在就此類單位提交的招股説明書補充文件中進行描述。

每期單位的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述將包括：

我們保留在招股説明書補充文件中列出不在本招股説明書中規定的期權和參數範圍內的單位的具體條款的權利。此外，如果招股説明書補充文件中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類單位的不同條款的描述所取代。

所得款項的使用

我們從任何證券發行中獲得的淨收益、這些收益的擬議用途以及我們希望用這些收益實現的具體業務目標將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們將對證券發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。公司與每種預期收益用途相關的實際支出金額可能與適用的招股説明書補充文件中規定的金額有所不同，並將取決於多種因素，包括 “風險因素” 中提及的因素以及適用的招股説明書補充文件中列出的任何其他因素。我們可能會投資未立即使用的資金。此類投資可能包括短期有價投資級證券。除本招股説明書外，我們可能會不時發行證券（包括債務證券）。

可用資金

截至本招股説明書發佈之日，該公司未來12個月的營運資金約為8,317,714美元。因此，無論根據本招股説明書出售證券獲得多少淨收益，公司都將繼續保持償付能力，實現其短期持續支出、目標和里程碑。

注意事項：

如下所述”重大變化——計息抵押貸款投資，” 在確定FSD Strategic Investments貸款組合下每位借款人的利率時，該公司考慮了以下標準：（i）他們的信用評分；（ii）就業狀況；（iii）工資；（iv）財產位置；（v）房產股權；（vi）抵押貸款時的加拿大銀行利率。截至本招股説明書發佈之日，FSD Strategic Investments共完成了22筆抵押貸款，目前有18筆未償還貸款，違約和拖欠率為零。如上述 “可用資金” 表所述，該公司預計將從2024年5月開始從其FSD戰略投資中獲得收益，並且預計在收取預期收益方面不會出現任何問題，因為每項FSD戰略投資的簽訂條款都將導致違約風險降至最低，包括最長24個月的期限，貸款價值比率不超過55％，以及除一項以外的所有首期抵押貸款。

儘管如此，公司瞭解到，可能有一些超出其控制範圍的因素可能：（x）歸因於抵押貸款本金或利息無法逾期；（y）改變相應借款人的財務狀況；和/或（z）導致借款人選擇不付款，因此公司制定了應急計劃，將未償抵押貸款出售給第三方和/或讓第三方預付款資產證券化，如果不成功，可以取消資產的抵押品贖回權。

因此，公司有足夠的資金來實現” 中規定的現有業務目標將所得款項與非或有財務資源一起使用” 下面。

將所得款項與非或有財務資源一起使用

除非公司在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司打算使用其非或有財務資源來推進下述目標和里程碑。

注意：

如上表所示，通過堅持計劃運營並僅專注於使用非偶然財務資源的里程碑，公司可以將運營維持到2026年4月。該預測依賴於當前的2,363,493美元的現金餘額和約8,791,602美元的預期計息抵押貸款應收賬款（見”所得款項的用途-可用資金”），從而形成了11,155,095美元的綜合國庫，可用於支付開支。該公司維持現狀的預算在最初的12個月中為6,342,864美元，隨後每12個月為3562,216美元。該公司採用這種方法來確保現狀可以維持約28個月。

將所得款項與應急財務資源一起使用

儘管該公司打算繼續進行Lucid-MS臨牀試驗的第二階段並推進其酒精濫用治療醫療保健產品計劃，但它需要額外的資金才能實現其目標和里程碑。除非公司在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於推進下述目標和里程碑。

公司是根據以下重要的一般因素和假設得出這些估計的現金需求的：（i）公司不會通過銷售藥品產生任何收入，但將承擔維持和推進其各種臨牀開發計劃所必需的成本；（ii）公司將繼續保留對制定既定計劃至關重要的員工；（iii）公司將能夠節省成本並減少與之有關的一般和管理支出隨着其第一階段MS計劃的完成，其迷幻資產（Lucid-Psych）的閒置以及FSD-PEA第二階段試驗的終止；（iv）該公司將根據上表中的時間表和預期成本進行Lucid-MS的第二階段試驗里程碑” 以及 (v) 公司將根據上表中的時間表和預期成本對醫療保健產品進行研發”里程碑”.

如上所述，該公司將採取適當措施為Lucid-MS做好準備，以尋求美國食品藥品管理局和加拿大衞生部的批准，以治療進行性多發性硬化症患者的2期臨牀試驗。在此基礎上，該公司認為可以合理地假設2期臨牀試驗將獲準啟動，因此在其25個月的現金流預測中包括了全部約26,753,865美元的估計成本。儘管公司沒有啟動或擴大其研發計劃的合同或其他義務，但該公司有機會獲得額外資本（無論是通過一項還是多筆額外融資），並取決於良好的臨牀結果和美國食品藥品管理局的持續批准，但公司可能能夠在2024年第一季度開始實施。

另如上所述，公司將採取適當措施，為醫療保健產品做好準備，以推進第一階段試驗。在此基礎上，該公司認為可以合理地假設第一階段試驗將獲得批准，因此在其25個月的現金流預測中包括了約7,858,948美元的全部估計成本，以及微軟和常規業務，這使得未來25個月的最低現金需求總額約為38,848,841美元。儘管公司沒有啟動或擴大其研發計劃的合同或其他義務，但該公司有機會獲得額外資本（無論是通過一項還是多筆額外融資），並取決於良好的臨牀結果和美國食品藥品管理局的持續批准，但公司可能能夠在2024年第一季度開始實施。

上述里程碑代表了臨牀階段生物技術公司融資的慣常轉折點。但是，無法保證公司能夠實現這些臨牀里程碑，如果成功實現這些里程碑，也無法保證公司將能夠按照公司可接受的條件或時間獲得額外融資。參見”風險因素” 在本招股説明書和2022年年度報告中。

該公司打算繼續將其可用資本的很大一部分用於研發工作。該公司的主要重點之一是確保其研發渠道保持穩健性，並充分利用當前和新的舉措，包括對當前商業產品的分析、正在進行的臨牀前和臨牀試驗支持研究、藥物管道的臨牀開發以及專門用於建立其產品管道組合的研發。參見”里程碑” 以討論完成公司確定的業務里程碑的狀況和實際成本。

藥物開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程，涉及高風險。藥物開發業務在很大程度上取決於完成公司將要開發的新藥的臨牀開發和非臨牀研究的能力。參見”里程碑-非創收項目”。在獲得任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，公司必須通過非臨牀研究和臨牀試驗證明候選產品在每種目標適應症中使用是安全有效的。參見”公司-研究與開發” 用於討論研發活動並概述商業藥物開發所需的流程，以及”里程碑” 以瞭解用於此類開發的收益和預期成本的詳細信息。由於公司的研發活動處於早期階段，而且與藥物開發的更高級階段相關的成本和時間變化很大，因此對本文所述計劃研究之外的預期成本進行估算會產生誤導。

該公司與迷幻藥行業沒有任何接觸，並且目前暫停了與Lucid-Psych作為候選藥物產品相關的任何未來工作計劃，因此，根據招股説明書籌集的收益都不會分配給迷幻藥物。

該公司經營活動產生的現金流為負數，歷來出現淨虧損。如果公司未來時期的運營現金流為負，則可能需要部署其現有營運資金的一部分來為此類負現金流提供資金。參見”風險因素”.

用於計算上述披露的估計成本的重大因素或假設包含在”前瞻性陳述” 上面的部分。公司在收益的每種預期用途方面的實際支出將取決於多個因素，包括” 下列因素風險因素” 在本招股説明書或不可預見的事件中，或以引用方式納入本招股説明書或不可預見的事件中。

收益對賬的使用

公司未來12個月的現金需求與歷史金額不同。下文列出了公司歷史和前瞻性現金需求的對賬表，以及管理層為得出預期現金消耗所使用的重要因素和假設的詳細信息。

正如” 中所述收益對賬的使用” 上圖中的重要因素和假設中，該公司：（i）將其工資和工資每年減少超過594,530美元；（ii）完成了幾起訴訟，在過去一年中產生的費用超過4,830,559美元；（iii）將其年度廣告支出削減了743,163美元；（iv）削減了年度租金/租賃管理費用支出減少了371,581美元，這使其每年的現金消耗減少了7,060,047美元。儘管如此，公司截至2023年9月30日的季度（“2023年第三季度”）的營運資金和一般公司支出仍包括三項鉅額支出，如重要因素和假設所述，預計未來季度不會產生這些支出，包括：

鑑於上述情況，並根據本季度的當前表現，該公司非常有信心營運資金和一般公司支出將大幅減少每季度約2,015,012美元，每年減少8,060,047美元。

此外，請注意，公司的本位貨幣是美元，但是部分營運資金和一般公司費用是以加元產生的，因此，每個季度都有以營運資金和一般公司費用表示的折算損益，這與營運資金和一般公司費用直接相關。例如，在2023年第三季度，匯率損失記錄為512,111美元。如上所述，在未來的幾個季度中，隨着營運資金和一般公司支出數量的減少，歸因於總體營運資金和一般公司支出的比例匯率損失也將減少。

應付賬款對賬

該公司指出，他們在2023年第三季度財務報表中的應付賬款為3,701,782美元，包含截至2023年9月30日的金額；但是，公司現在預計，部分流動負債將在短期內結算和/或根本沒有現金償還。本招股説明書中包含的1,710,493美元是未來12個月應付賬款對現金流的影響，反映了與應付賬款相關的實際現金支出。1,991,289美元的差額組成如下：

注意事項：

運營現金流為負

該公司經營活動產生的現金流為負數，歷來出現淨虧損。如果公司未來時期的運營現金流為負，則可能需要部署其現有營運資金的一部分來為此類負現金流提供資金。公司將被要求通過發行額外的股權證券、貸款融資或其他方式，例如通過與其他製藥公司的合作和研發補償，籌集額外資金。無法保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也無法保證這些融資的條件至少與先前獲得的條件一樣有利於公司，或者根本無法保證。

證券發行淨收益的預期用途代表了公司當前基於其當前計劃和業務狀況的意圖，隨着其計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。淨收益的實際使用金額和時間將取決於多種因素，在某些情況下，出於合理的業務原因，公司可能需要重新分配資金以實現其既定業務目標。公司可能還需要額外的資金來滿足其支出要求，以實現現有和任何新的業務目標，公司預計要麼發行更多證券，要麼為此承擔債務。因此，管理層將在淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對發行淨收益的應用的判斷。

在使用本次發行的淨收益之前，公司可能計劃將淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或政府證券，或將其作為現金持有。

在申請之前，淨收益將作為現金餘額存入公司的銀行賬户，或投資於銀行簽發的存款證和其他工具，或加拿大政府或其任何省份或美國政府或其任何州的債務或擔保的債務。

公司在收益的每種預期用途方面的實際支出將取決於許多因素，包括” 下列因素風險因素” 在本招股説明書或不可預見的事件中，或以引用方式納入本招股説明書或不可預見的事件中。

分配計劃

我們可能會向或通過承銷商、經紀人、交易商或代理人（包括通過證券大宗交易）或直接向一個或多個購買者提供和出售證券。在進行此類證券銷售時，經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。此類交易可能包括經紀交易商作為本金購買證券，以及經紀交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易商或經紀交易商邀請買方進行的交易。

這些證券可以在適用法律允許的情況下在加拿大和/或美國以及其他地方發行和出售，但須遵守適用的證券法。證券的分銷可以不時地以固定價格或價格通過一項或多筆交易進行，價格可能會發生變化，可以按出售時的市場價格進行更改，也可以按照與買方可能商定的現行市場價格相關的價格進行分配，具體價格見隨附的招股説明書補充文件。如果以非固定價格發行，則證券可以按出售時的市場價格發行（包括但不限於被視為 “市場上” 分銷的銷售，定義見適用證券法要求和獲得的任何監管批准的限制和條款，其中可能包括直接在納斯達克、CSE或其他現有證券交易市場上進行的銷售），價格參照特定證券的現行價格確定特定市場的證券，或價格將在銷售時與購買者協商，購買者之間和分銷期間的價格可能會有所不同。如果在適用時間有要求，加拿大證券的任何 “在市場上” 分配，包括通過CSE的設施進行分配，都必須首先向適用的加拿大證券監管機構申請並獲得豁免救濟。如果證券是按非固定價格發行的，則承銷商、經紀商、交易商或代理人的薪酬將增加或減少購買者為證券支付的總價格超過或低於承銷商、經紀商、交易商或代理人向我們支付的總收益的金額。

在證券銷售方面，承銷商、經紀人、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。根據適用的證券立法，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），參與任何證券分銷的承銷商、經紀人、交易商或代理人可被視為承銷商及其從我們那裏獲得的任何佣金，他們轉售證券所得的任何利潤均可能被視為承銷折扣或佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可能會授權交易商或其他充當我們代理的人根據規定在未來日期付款和交付的合同，向某些機構徵求直接向我們購買證券的提議。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件或補充文件中規定的條件的約束，該補充文件還將規定招標這些合同應支付的佣金。

與任何證券發行相關的適用招股説明書補充文件還將規定與特定證券相關的發行條款，包括在適用的範圍內，首次發行價格、本次發行給我們的收益、承保折扣或佣金以及允許或重新允許交易商的任何其他折扣或優惠。任何證券發行的承銷商、經紀商、交易商或代理人，或我們向承銷商、經紀商、交易商或代理人出售的證券的承銷商、經紀人、交易商或代理人，將在與此類證券發行相關的招股説明書補充文件中列出。

對於任何證券的發行，除任何 “現場” 發行外，承銷商、經紀人、交易商或代理人可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。收購構成任何承銷商、經紀商、交易商或代理人超額配置頭寸一部分的證券的買方均根據本招股説明書收購這些證券，無論超額配置頭寸最終是通過行使超額配股權還是通過二級市場購買來填補。

任何承銷商 “在場” 分銷的承銷商，以及與承銷商共同或一致行事的任何個人或公司，都不得就分銷進行任何旨在穩定或維持與根據招股説明書補充文件發行的證券相同類別的證券的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商的總數量或本金的證券在中創建超額分配頭寸證券。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、經紀商、交易商或代理人可能有權獲得我們的某些負債的賠償，包括《證券法》和適用的加拿大省級證券立法規定的負債，或與此類承銷商可能需要為此支付的款項有關的繳款。我們可能與之簽訂協議的承銷商、經紀人、交易商或代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

任何認購收據、認股權證或單位的發行都將是新發行的證券，這些證券尚未建立交易市場。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認購收據、認股權證或單位將不會在任何證券交易所或任何自動交易商間報價系統上市，也可能沒有市場可以出售認購收據、認股權證或單位，購買者可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的認購收據、認股權證或單位。這可能會影響二級市場上認購收據、權利或單位的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。某些經紀交易商可以在適用的情況下使用認購收據、認股權證或單位進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何經紀交易商都會在認購收據、認股權證或單位上市，也無法保證此類證券交易市場的流動性（如果有）。

根據某些州的證券法，我們的證券只能通過註冊或持牌承銷商、經紀人、交易商或代理人在這些州出售。此外，在某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售我們的證券。

交易價格

我們的B類股票在納斯達克和CSE上市，股票代碼為 “HUGE”。我們的B類股票也在富時證券交易所上市和上市交易，交易代碼為 “WKN：A2JM6M”，交易代碼為 “0K9A”。B類股票的交易價格將在每份招股説明書補充文件中提供。

股息政策

我們從未為B類股票或任何其他證券支付過任何股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為候選產品的開發和改進提供資金，並以其他方式對我們的業務進行再投資，我們預計在可預見的將來我們不會申報或支付任何股息。未來支付B類股票股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、未來的任何合同限制和融資協議契約、公司法規定的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

發行中證券的購買者可能會立即遭受B類股票每股淨有形賬面價值的大幅削弱。每股淨有形賬面價值的稀釋表示購買者在發行中支付的每股B類股票金額與發行後立即支付的B類股票每股淨有形賬面價值之間的差額。

法律事務

除非與證券發行相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則加拿大安大略省多倫多的Garfinkle Biderman LLP將為我們移交與發行此類證券有關的某些加拿大法律事項。此外，任何承銷商、交易商或代理人在發行時由承銷商、交易商或代理人指定的法律顧問可以將與此類證券發行有關的某些加拿大法律事項轉交給這些承銷商、交易商或代理人。

發行和分發費用

以下是費用報表（所有費用均為估算值），但不包括任何承保折扣、佣金和本次發行中分配假定金額為5000萬美元的證券所產生的費用（如果有）。

注意事項：

(1) 由招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的6-K表格報告提供。

專家們

正如我們的獨立註冊會計師事務所MNP LLP在其報告中所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均已由我們的獨立註冊會計師事務所MNP LLP進行了審計。根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的立法或法規，MNP LLP對我們是獨立的，並且在所有相關時間都是美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（PCAOB）通過的適用規章制度所指的公司的獨立會計師。本招股説明書中以引用方式納入的FSD截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所MNP LLP根據其作為會計和審計專家授權提交的報告而納入的。

過户代理人、註冊商和審計師

我們的B類股票的過户代理人和註冊機構是Marrelli Trust Company Limited的總辦事處，其總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華。

M5C 2V9位於加拿大安大略省多倫多市阿德萊德街東1號1900號套房，是我們的獨立註冊會計師事務所，已被任命為我們的獨立審計師。

物質合同

本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述了我們的重要合同。參見”有關 FSD 的公開信息” 和”以引用方式納入的文檔” 以上。

某些所得税注意事項

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與發行這些證券相關的適用招股説明書補充文件中列出。我們敦促您在收購我們的證券之前諮詢自己的税務顧問。

FSD PHARMA INC.

高達 11,154,232 美元

B 類次級有表決權的股份

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024 年 2 月 16 日。