DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則14A-101）

代理聲明中所需的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》


由註冊人提交	由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：


☐	初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）

☐	最終委託書

	權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

BIOLASE, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：


	無需付費。

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算

BIOLASE Advanced Dentistry TM Vote C 1234567890 ENDORSEMENT_LINE SACKPACK 000001 MR A 樣本名稱（如果有）添加 1 加 2 添加 3 添加 4 添加 5 添加 6 在線前往 www.investorvote.com/BIOL 或掃描二維碼——登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。以電子方式提交的選票必須在 2024 年 5 月 2 日中部時間凌晨 1:00 之前收到。股東大會通知1234 5678 9012 345 關於將在會議日期舉行的BIOLASE, Inc. 2024年年度股東大會的代理材料的可用性的重要通知根據美國證券交易委員會的規定，您收到的通知是，年度股東大會的代理材料可在互聯網上查閲。按照以下説明查看材料並在線投票或索取副本。待表決的項目和年會的地點位於反面。你的投票很重要！本通訊僅概述了互聯網上可供您使用的更完整的代理材料。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。委託書和年度報告/10K總結可在以下網址查閲：www.investorvote.com/BIOL Easy Online Access — 查看您的代理材料並投票。第 1 步：前往 www.investorvote.com/BIOL。步驟2：點擊右邊的圖標查看會議材料。步驟3：返回investorvote.com窗口，按照屏幕上的説明登錄。第 4 步：按照每個屏幕上的指示根據您的配送偏好進行選擇。第 5 步：為您的股票投票。當你上網時，你還可以同意接收未來材料的電子交付，從而保護環境。獲取代理材料的副本 — 如果您想收到代理材料的副本，則必須申請一份副本。您無需為索取副本付費。請在 2024 年 4 月 17 日星期三當天或之前按照背面的指示提出申請，以便於及時交貨。2 N O T C O Y 03YSZB

股東大會通知BIOLASE, Inc.的年度股東大會將於太平洋時間2024年5月2日星期四上午11點在加利福尼亞州森林湖鎮中心大道27042號270號BIOLASE公司總部舉行。下面列出了將在會議上進行表決的提案以及董事會的建議。董事會建議對每位董事進行投票，對提案2進行投票，對提案3進行1年的投票，對提案4、5、6、7、8、9和10進行投票。1.董事選舉：01-約翰·比弗02-喬納森·洛德博士 03-凱瑟琳·奧洛林博士 04-瑪莎·薩默曼博士 05-肯尼思·耶魯博士 2.通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬 3.進行諮詢投票，以批准未來股東就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率 4.批准行使2023年12月8日發行的認股權證，根據納斯達克股票市場的適用規章制度購買最多2,221,880股普通股5。批准行使2024年2月15日發行的認股權證，根據納斯達克股票市場的適用規章制度購買最多2,221,880股普通股6。批准行使2024年2月15日發行的B類認股權證，根據納斯達克股票市場的適用規章制度購買最多1600萬股普通股 7.BIOLASE, Inc. 2018年長期激勵計劃（“2018年LTIP”）的修正案獲得批准，該修正案旨在將根據2018年LTIP可供發行的公司普通股數量再增加7,500,000股8。批准任命馬西亞斯·基尼和奧康奈爾律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所9。批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，其形式基本上是附錄B所附的委託書，由公司董事會（“董事會”）酌情對公司已發行和流通的普通股（包括公司作為庫存股持有的股票）進行反向股票拆分，比例為1比2對1比50（“區間”），比例在內該區間（“反向股票拆分比率”）將由董事會酌情確定並公開公開公告 10.在必要或適當的情況下，批准將2024年年會延期至稍後日期的提案，以便在沒有足夠的選票支持或與批准第4、5、6和9號提案相關的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。注：在會議之前適當進行的其他事務的交易，或任何休會或延期。請注意 — 您不能通過退回此通知進行投票。要對股票進行投票，您必須上網或索取代理材料的紙質副本才能獲得代理卡。如果您想參加會議並在會議上投票，請隨身攜帶此通知。以下是訂購代理材料副本和選擇交付偏好的方法：可以使用以下選項提交當前和未來的交付請求。如果您索取電子郵件副本，您將收到一封包含當前會議材料鏈接的電子郵件。請注意：索取代理材料副本時，必須使用背面陰影欄中的數字。— 互聯網 — 訪問 www.investorvote.com/BIOL。— 電話 — 免費致電 1-866-641-4276。— 發送電子郵件至 investorvote@computershare.com，主題為 “Proxy Materials BIOLASE, Inc.”。包括您的全名和地址，以及位於背面陰影欄中的數字，並註明您想要會議材料的紙質副本。為便於及時交付，必須在2024年4月17日星期三之前收到代理材料紙質副本的申請。