於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-_

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

根據1933年《證券法》登記的聲明

財富 Global INC

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

建議向公眾銷售的大約 開始日期：不時，在本註冊聲明生效日期之後。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至 註冊人提交進一步的修訂案，其中明確指出本註冊聲明將根據經修訂的1933年證券法第8（a）條生效，或直至本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）節決定的日期生效 。

説明性 註釋

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊隨本説明書之後。除銷售協議項下的股份外，根據基本招股説明書 擬發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充中予以説明。" 在市場上發售"招股説明書補充書緊接着基本招股説明書。註冊人根據"在市場上發售"招股説明書補充説明書中可能發售、發行和銷售的普通股包含在註冊人根據基本招股説明書可能發售、發行和銷售的100，000，000美元證券中。在與銷售代理的銷售協議終止後，未根據 銷售協議出售的"在市場發售"招股説明書補充中包含的2，990，900美元的任何部分將可用於根據基本招股説明書的其他發售，如果 沒有根據銷售協議出售普通股，則全部2，990美元，根據基本招股説明書和相應的 招股説明書補充説明書，900個證券可以在其他發行中出售。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的購買要約 。本招股説明書不是出售這些 證券的出售要約，也不是在任何不允許出售或出售的州徵求購買這些證券的購買要約。

提交人 完成日期：2024年3月22日

招股説明書

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

債務 證券

單位

Treasure Global Inc

不時，我們可能會按我們在發行時確定的金額、價格和 條款，在一次或多次發行中，單獨或以單位形式發行和出售優先股、普通股、債務證券或購買優先股、普通股或這些證券的任何組合的權證。債務證券和認股權證可轉換為或可行使 或可交換為優先股、普通股或債務證券，而優先股可轉換為或交換為普通股。我們根據本招股章程出售的所有證券的首次發行價總額將不超過100，000，000美元.

我們 可以通過由一個或多個承銷商或經銷商管理或共同管理的承銷團，通過代理或 直接向購買者發行證券。每次證券發行的招股説明書補充將詳細描述 該次發行的發行計劃。有關發行證券之一般資料，請參閲「配送計劃“ 在本招股説明書中。每次發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更具體信息 ，並將其附於本招股説明書。招股説明書補充件還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。本招股説明書不得用於發行或銷售證券，而沒有招股説明書補充説明書， 包括該發行的方法和條款的説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場以代碼 "TGL"報價。2024年3月21日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股的最後一次銷售價格為每股4.46美元。

非關聯公司持有的我們發行在外普通股的總市值為8，972，705.14美元，根據1，304，699股發行在外普通股（其中807，428股由非關聯公司持有）和每股11.1127美元的股價計算，這是2024年2月14日在納斯達克報價的我們普通股的收盤價。根據表格S—3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在75，000，000美元以下，我們不會在任何12個月期間以公開首次發售的形式出售價值超過我們公眾持股量的三分之一的證券。截至本招股章程日期，我們在過去 12個月內沒有根據表格S—3的一般指示I. B. 6發售任何證券。我們懇請你方瞭解我們普通存貨的當前市場報價。

如果 我們決定尋求本招股説明書提供的任何優先股、購買合同、認股權證、認購權、存托股份或單位上市，相關招股説明書補充文件將披露證券將上市的交易所或市場（如有），或我們提出上市申請的地點（如有）。

除我們的普通股外，我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外市場上市 。如果我們決定在 發行時尋求上市，有關這些證券的招股説明書補充將披露這些證券將在 上市的交易所、報價系統或市場。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見 “摘要-作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素"從第9頁開始，以及 我們最新的10—K表格年度報告中的任何風險因素（該報告以引用方式併入本文），以及任何其他最近提交的季度報告 或當前報告，以及相關招股説明書補充（如有）。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件，描述這些證券的條款。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年_。

目錄表

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（簡稱“SEC” 或“委員會”）提交的S—3表格註冊聲明的一部分。在此貨架登記過程中，我們可以 單獨或組合地在一個或多個發行中發行和出售本招股説明書中描述的任何證券， 總收益最高為100，000，000美元。本招股説明書向閣下提供我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供本招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的更多 具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權提供給您的任何相關免費撰寫的招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或 本招股説明書以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何信息。

我們 敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權 與特定發行有關的任何自由撰寫的招股説明書，以及 標題下所述的以引用方式納入本説明書的信息以引用方式將文件成立為法團”在投資任何被出售的證券之前。您應 僅依賴本招股章程及任何適用的招股章程補充文件中所載或以引用方式納入的信息， 以及本公司授權用於特定發售的任何自由撰稿招股章程中所載的信息。 我們沒有授權任何人向您提供其他或其他信息。本招股説明書是一份出售要約，僅在合法的情況下和司法管轄區出售本招股説明書。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅 在文件正面的日期是準確的，而我們以引用方式納入的任何信息僅在 以引用方式納入的文件日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何，任何適用的招股説明書補充或 任何相關的自由寫作招股説明書，或任何證券銷售。

本 招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考 實際文件以獲得完整信息。所有摘要均由實際文件完整地限定。本説明書所指的部分 文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入本招股説明書的一部分 聲明書，閣下可獲得下文標題為 "的一節所述的這些文件的副本在那裏您可以找到更多信息.”

吾等 並無授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何資料或作出任何聲明，惟本招股説明書及任何隨附招股説明書補充文件中所載或以引用方式納入者除外。閣下不得依賴本招股章程或隨附的招股章程補充文件中未包含或以引用方式併入的任何資料或 陳述。本招股説明書 及隨附的招股説明書補充文件（如有）不構成出售要約或購買要約（與其相關的註冊證券除外）的徵集文件 ，本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件（如有）， 構成向任何司法管轄區內的任何人士出售證券的出售要約或購買要約的要約的邀約，對該人而言是違法的 在該司法管轄區內作出該要約或要約。閣下不應假設本招股章程及 隨附招股章程補充文件（如有）所載資料在該等文件正面所載日期後任何日期均為準確， 亦不應假設本公司以引用方式納入的任何資料在以引用方式納入的文件日期後任何日期均為正確， ，即使本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充書已於稍後日期交付或出售證券。

本招股説明書中提及的術語"公司"、"Treasure Global"、"TGL"、"我們"、"我們的" 和"我們"或其他類似術語指Treasure Global Inc及其子公司、ZCity Sdn Bhd（前稱Gem Reward Sdn Bhd）、Morgan Global Sdn. Bhd，AY Food Ventures Sdn. Bhd.和Foodlink Global Sdn Bhd，除非我們另有説明或上下文另有説明。

有關前瞻性陳述的警示性説明

This prospectus and the documents incorporated by reference herein contain forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). All statements other than statements of historical facts contained in this prospectus and the documents incorporated by reference herein, including statements regarding our future results of operations and financial position, business strategy, research and development plans, the anticipated timing, costs, design and conduct of our ongoing and planned research and development for our products, our ability to commercialize our products and services, the impact of the coronavirus (COVID-19) pandemic and global geopolitical events, such as the ongoing conflict between Russia and Ukraine and the Middle East conflicts, on our business, the potential benefits of strategic agreements and our intent to enter into any strategic arrangements, the timing and likelihood of success, plans and objectives of management for future operations and future results of anticipated product development efforts, are forward-looking statements. These statements involve known and unknown risks, uncertainties and other important factors that may cause our actual results, performance or achievements to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. This prospectus and the documents incorporated by reference herein also contain estimates and other statistical data made by independent parties and by us relating to market size and growth and other data about our industry. This data involves a number of assumptions and limitations, and you are cautioned not to give undue weight to such estimates. In addition, projections, assumptions and estimates of our future performance and the future performance of the markets in which we operate are necessarily subject to a high degree of uncertainty and risk.

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“將”、“ ”可能、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響，我們將在本文引用的文件中更詳細地討論這些風險、不確定因素和假設，包括標題“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況 可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的 大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開 更新或修改本招股説明書或本文引用文件中包含的任何前瞻性陳述。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港。

市場、行業和其他數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含估計、預測、市場研究和其他信息，其中包括與我們的行業、我們的業務以及我們產品和服務的市場有關的信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、技術和一般出版物、政府數據和類似來源，以及從我們自己的內部估計和研究以及從第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲取此信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。 因此，提醒您不要過度重視此類信息。

商標

僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號可能不帶^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利。通過引用包含或合併到本招股説明書或隨附的招股説明書中的所有其他商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示 其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 本節和標題為"風險因素包含在適用的 招股説明書補充中，並在標題為"風險因素包含在我們最近的Form 10-K年度報告和我們最近的Form 10-Q季度報告中，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂 ，通過引用將其全文併入本招股説明書中，以及我們可能授權用於特定發行的通過引用合併的文件。本節和這些文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重要的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響 。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀上面標題為“有關前瞻性陳述的注意事項.”

與我們的業務相關的風險

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

自成立以來，我們 已蒙受了鉅額運營虧損。截至2023年6月30日的年度，我們手頭現金約為460萬美元，截至2023年6月30日的累計赤字約為3140萬美元，截至2023年6月30日的年度淨虧損約為1170萬美元，截至2023年6月30日的年度經營活動使用的現金淨額約為960萬美元。截至2023年12月31日的六個月期間，我們手頭約有123萬美元現金，截至2023年12月31日的累計赤字約為3478萬美元，截至2023年12月31日的六個月期間淨虧損約334萬美元，截至2023年12月31日的六個月期間經營活動使用的現金淨額約為310萬美元。

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們預計會遭受更多損失，直到我們能夠有效地營銷我們的產品和服務。

我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們的可用現金、我們對這些現金的管理情況以及我們的運營需求。我們將需要籌集額外資本 才能繼續作為持續經營的企業。如果我們無法在需要資金時通過融資交易籌集到足夠的 資金，我們每月的運營成本可能會超過我們的營運資本。

如果我們目前的業務計劃沒有足夠的資金來運營我們的業務，我們為我們的業務制定了應急計劃，其中包括推遲新產品和服務的推出以及裁員，預計這將大幅降低收入增長並推遲 我們的盈利能力。我們實施這些應急計劃很可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能需要考慮其他成本削減策略，其中可能包括 修改、推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃，我們可能需要尋求法庭內或法庭外重組我們的債務，包括可能的破產程序，或者大幅減少或完全停止我們的業務。如果發生這種重組活動，我們普通股和其他證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失。

我們將不時尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金； 然而，不能保證我們能夠以可接受的條件籌集所需資本。出售額外的 股權可能會稀釋投資者，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股 。已發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。 如果我們無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。

我們 在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們 的運營歷史有限，無法根據它來評估我們的業務和前景。我們受制於一家尋求開發、營銷和分銷新服務的小公司所固有的所有風險，特別是互聯網、技術和支付系統等不斷髮展的市場中的公司。必須根據在競爭環境中開發、推出、營銷和分銷新產品和服務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮我們成功的可能性 。

我們面臨的此類 風險包括但不限於依賴於我們服務的成功和接受程度、吸引和保留適當客户羣的能力以及增長管理。為了應對這些風險，我們必須（除其他外）增加需求、 吸引足夠的客户羣、應對競爭性發展、提高"ZCITY"品牌知名度、 成功推出新服務、吸引、留住和激勵合格人員以及升級和增強我們的技術以適應 擴展的服務產品。鑑於我們業務的快速發展性質和有限的經營歷史，我們認為， 對我們的經營業績進行期間比較並不一定有意義，不應依賴於作為 未來業績的指標。

因此，我們 面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制 以及缺乏收入。

如果 我們未能在需要時籌集資金，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

We have limited revenue-producing operations and will require the proceeds from our recently concluded offering to execute our full business plan. We believe the proceeds from our November 2023 offering plus other transactions will be sufficient to cover our funding needs through the middle of the second calendar quarter of 2024. Further, no assurance can be given if additional capital is needed as to how much additional capital will be required or that additional financing can be obtained, or if obtainable, that the terms will be satisfactory to us, or that such financing would not result in a substantial dilution of shareholder interest. A failure to raise capital when needed would have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, debt and other equity financing may involve a pledge of assets and may be senior to interests of equity holders. Any debt financing secured in the future could involve restrictive covenants relating to capital raising activities and other financial and operational matters, which may make it more difficult for us to obtain additional capital or to pursue business opportunities, including potential acquisitions. If adequate funds are not obtained, we may be required to reduce, curtail or discontinue operations.

我們的重大合同均不屬於長期合同，如果不續約，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 已與許多直接或間接提供 在我們的ZCITY應用程序上出現的商品和服務的公司簽訂了重要合同。任何一方均可提前30天通知終止這些合同。與iPay88的合同（“iPay88協議”）為許多品牌提供了支付網關，這些品牌可以通過ZCITY 應用程序訪問，但沒有終止條款，這意味着iPay88可以終止iPay88協議，而無需任何通知。如果其中一個 或多個合同未續簽或終止，且我們無法與其他方達成協議以替代 這些服務，ZCITY應用程序可能會失去重要功能，反過來我們會發現更難維持和擴大我們的用户羣，這 將對我們的業務產生重大不利影響。有關這些重要合同的説明，請參見"業務—關於 ZCITY應用程序.”

我們 依靠電子郵件、互聯網搜索引擎和應用程序市場來推動我們ZCITY應用程序的流量，其中某些供應商提供的 產品和服務與我們的產品直接競爭。如果我們的應用程序和網站的鏈接沒有顯著顯示， 我們ZCITY應用程序的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

電子郵件 仍然是我們自然流量的驗證來源。如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商實施了新的或更具限制性的 電子郵件或內容傳送或可訪問性政策，包括網絡中立性， 向我們的用户傳送電子郵件或用户驗證過程可能會變得更加困難。例如，某些電子郵件提供商（包括Google）將我們的 電子郵件分類為“促銷”，這些電子郵件被定向到用户 收件箱的另一個不太容易訪問的部分。如果電子郵件提供商實質性限制或停止發送我們的電子郵件，或者如果我們未能以 與電子郵件提供商的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向用户發送電子郵件，我們通過電子郵件聯繫用户的能力可能會受到嚴重 限制。此外，如果我們被列入"垃圾郵件"名單或參與發送不想要的， 未經請求的電子郵件的實體名單，營銷活動和業務更新可能會受到嚴重損害。

我們 嚴重依賴互聯網搜索引擎（如Google），通過其付費搜索結果為我們的ZCITY應用程序提供流量，並依賴 應用程序市場來推動我們的應用程序的下載。儘管迄今為止，搜索結果和應用程序市場使我們 能夠以較低的自然流量獲取成本吸引大量受眾，但如果它們未能為我們的ZCITY 應用程序帶來足夠的流量，我們可能需要增加營銷支出以獲取額外流量。我們無法向您保證，我們最終從任何此類額外流量中獲得的價值 將超過收購成本，營銷費用的任何增加都可能反過來損害我們的運營 結果。

我們從搜索引擎吸引的 流量很大程度上是由於我們網站的信息和鏈接 在搜索引擎結果頁面上顯示的方式和位置。付費搜索結果的顯示（包括排名）可能受到許多因素的影響， 其中許多因素不在我們的直接控制之內，並且可能會頻繁更改。搜索引擎過去曾對其排名 算法、方法和設計佈局進行過更改，這些更改可能降低了我們ZCITY應用程序的鏈接的顯著性，並對 流量造成負面影響，我們預計他們將來會繼續不時進行此類更改。同樣，市場運營商可能 對其市場進行更改，從而使訪問我們的產品變得更加困難。例如，與競爭應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的 待遇，例如它們在市場中的出現順序。

我們 可能不知道如何或以其他方式影響搜索結果或我們在應用市場的待遇。 特別是關於搜索結果，即使搜索引擎宣佈了其方法的詳細信息，其參數也可能 不時變化，定義不清或解釋不一致。例如，Google之前宣佈，顯示某些類型應用安裝標籤的網站 的排名可能會在其移動搜索結果頁面上受到處罰。雖然我們認為我們目前使用的 填隙類型不會受到懲罰，但我們不能保證Google不會意外地懲罰我們的應用程序安裝 填隙類型，從而導致指向我們移動網站的鏈接在Google移動搜索結果中不那麼突出，從而損害 我們ZCITY應用程序的流量。

在 某些情況下，搜索引擎公司和應用程序市場可能會更改其顯示或排名，以推廣其 自己的競爭產品或服務，或我們一個或多個競爭對手的產品或服務。例如，Google已經將 本地產品與其某些產品（包括搜索和地圖）集成。由此導致的Google自己的競爭產品 在其網絡搜索結果中的推廣對我們網站的搜索排名產生了負面影響。由於Google尤其是我們網站最重要的流量來源，佔我們網站訪問量的很大一部分，因此我們的成功取決於我們能否在搜索結果中保持突出的存在度，以查詢有關Google本地企業的查詢。因此，Google 推廣其競爭產品，或Google將來採取的類似行動，會降低我們在其搜索結果中的知名度或 排名，可能會對我們的業務和運營結果產生重大的負面影響。

電子商務市場競爭激烈，如果我們沒有足夠的資源在競爭基礎上維持研發、營銷、銷售 和客户支持工作，我們的業務可能會受到不利影響。

基於互聯網的電子商務業務競爭激烈，我們與提供某種形式 用户—供應商連接體驗的幾種不同類型的公司以及營銷數據公司競爭。其中某些競爭對手可能比我們擁有更豐富的行業經驗 或財務和其他資源。

為了 成為並保持競爭力，我們將需要研發、市場營銷、銷售和客户支持。我們可能沒有足夠的 資源在競爭基礎上維持研發、市場營銷、銷售和客户支持工作，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成嚴重的 不利影響。我們打算通過開發一個支付平臺，使消費者和商家能夠接受和使用獎勵積分，使自己與競爭對手區別開來。

消費者生活方式的 市場正在迅速發展，競爭激烈，我們預計 未來競爭將進一步加劇。我們無法保證任何使我們與競爭對手區分開來的因素會給我們帶來市場優勢或 在可預見的將來繼續成為我們的差異化因素。我們的直接或間接競爭對手造成的競爭壓力 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們ZCITY應用程序的 市場是新的，未經證實。

We were founded in 2020 and ZCITY was founded in 2017 and since our inception have been creating products for the developing and rapidly evolving market for API-based software platforms, a market that is largely unproven and is subject to a number of inherent risks and uncertainties. We believe that our future success will depend in large part on the growth, if any, in the market for software platforms that provide features and functionality to create the entire lifestyle ecosystem. It is difficult to predict customer adoption and renewal rates, customer demand for our solutions, the size and growth rate of the overall market that our ZCITY App addresses, the entry of competitive products or the success of existing competitive products. Any expansion of the market our ZCITY App addresses depends upon a number of factors, including the cost, performance and perceived value associated with such solutions. If the market our ZCITY App addresses does not achieve significant additional growth or there is a reduction in demand for such solutions caused by a lack of customer acceptance, technological challenges, competing technologies and products or decreases in corporate spending, it could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

如果 我們無法擴展我們的系統或開發或獲取技術，以適應市場上廣泛使用的操作系統、網絡和設備的數量增加或種類增多，我們的ZCITY應用程序可能會受到影響。

We seek to generate a high volume of traffic and transactions through our technologies. Accordingly, the satisfactory performance, reliability and availability of our website and platform, processing systems and network infrastructure are critical to our reputation and our ability to attract and retain large numbers of users who transact sales on our platform through a variety of operating systems, networks and devices while maintaining adequate customer service levels. Our revenues depend, in substantial way, on the volume of user transactions that are successfully completed. Any system interruptions that result in the unavailability of our service or reduced customer activity would ultimately reduce the volume of transactions completed. Interruptions of service may also diminish the attractiveness of our company and our services. Any substantial increase in the volume of traffic on our ZCITY App, the number of transactions being conducted by customers or substantial increase in the variety of operating systems, networks or devices that are broadly used in the market will require us to expand and upgrade our technology, transaction processing systems and network infrastructure. There can be no assurance that we will be able to accurately project the rate or timing of increases, if any, in the use of the ZCITY App or timely expand and upgrade our systems and infrastructure to accommodate such increases or increases in the variety of operating systems, networks or devices in a timely manner. Any failure to expand or upgrade our systems could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

We use internally developed systems to operate our service and for transaction processing. We must continually enhance and improve these systems in order to accommodate the level of use of our products and services and increase our security. Furthermore, in the future, we may add new features and functionality to our services that would result in the need to develop or license additional technologies. Our inability to add new software and hardware to develop and further upgrade our existing technology, transaction processing systems or network infrastructure to accommodate increased traffic on our platforms or increased transaction volume through our processing systems or to accommodate new operating systems, networks or devices broadly used in the marketplace or to provide new features or functionality may cause unanticipated system disruptions, slower response times, degradation in levels of customer service, impaired quality of the user’s experience on our service, and delays in reporting accurate financial information. There can be no assurance that we will be able in a timely manner to effectively upgrade and expand our systems or to integrate smoothly any newly developed or purchased technologies with our existing systems. Any inability to do so would have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

隨着 我們越來越依賴基於雲的應用程序和平臺來操作和交付我們的產品和服務，對這些平臺的任何中斷或 幹擾都可能對我們的財務狀況和運營業績造成不利影響。

We rely on cloud-based applications and platforms for critical business functions. We also are migrating a significant portion of our computing infrastructure to third party hosted cloud-based computing platforms. If we are not able to complete this migration on our expected timeline, we could incur additional costs. Further, these migrations can be risky and may cause disruptions to the availability of our products due to service outages, downtime or other unforeseen issues that could increase our costs. We also may be subject to additional risk of cybersecurity breaches or other improper access to our data or confidential information during or following migrations to cloud-based computing platforms. In addition, cloud computing services may operate differently than anticipated when introduced or when new versions or enhancements are released. As we increase our reliance on cloud-based computing services, our exposure to damage from service interruptions may increase. In the event any such issues arise; it may be difficult for us to switch our operations from our primary cloud-based providers to alternative providers. Further, any such transition could involve significant time and expense and could negatively impact our ability to deliver our products and services, which could harm our financial condition and results of operations.

我們 未能成功營銷ZCITY應用程序可能會導致不利的財務後果。

我們 認為，繼續加強我們的ZCITY應用程序對於獲得廣泛認可至關重要，特別是考慮到 我們市場的競爭性質。ZCITY應用程序的推廣和定位將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功 以及我們提供高質量服務的能力。為了推廣我們的ZCITY應用程序，我們將需要增加營銷預算， 否則，我們需要增加我們的財務承諾，以創建和維持用户的品牌忠誠度。我們無法保證ZCITY 應用推廣活動將帶來增加的收入，或者任何此類收入將抵消我們在構建 ZCITY應用過程中產生的費用。此外，我們無法保證我們吸引的任何新用户將 定期通過ZCITY應用進行交易。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或在試圖推廣和維護我們的 品牌時產生大量費用，或者如果我們現有或未來的戰略關係未能推廣ZCITY應用程序或提高知名度，我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們 可能無法成功開發和推廣可能導致不利財務後果的新產品或服務。

我們 計劃通過開發和推廣新的或補充性的服務、產品或交易格式，或擴大 服務的廣度和深度來擴大我們的業務。無法保證我們能夠以成本效益或及時的方式擴展我們的運營，也無法保證任何此類努力將維持或提高整體市場接受度。此外，我們推出的任何新業務或服務 ，如果消費者不滿意，可能會損害我們的聲譽並降低我們的品牌價值。以這種方式擴展我們的運營 還將需要大量額外的費用和開發、運營和其他資源，並將使我們的 管理、財務和運營資源緊張。市場對此類服務缺乏接受度，或我們無法從此類擴展服務中產生滿意的 收入以抵消其成本，可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果我們無法跟上技術和新硬件、軟件和服務產品的變化，例如，通過為客户經理、銷售技術專家、工程師和顧問提供適當的培訓，使他們能夠有效地向客户銷售和交付此類新產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

ZCITY App中包含的商家對商品和服務的需求下降可能會導致不利的財務後果。

我們 預計我們的大部分收入將來自在面向消費者的平臺上成功完成交易的費用。我們未來的 收入將取決於對此類平臺上的商家提供的商品和服務類型的持續需求。由於消費趨勢的變化，對通過我們的服務提供的商品的需求的任何下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們平臺的有效運營依賴於技術基礎設施和某些第三方服務提供商。

我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們ZCITY應用程序的可靠性能和底層技術 基礎設施。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增長的需求。此外，我們的業務將依賴第三方合作伙伴，如金融服務提供商和現金支付提供商、支付終端 和設備提供商。第三方合作伙伴用於促進我們業務的服務的任何中斷或故障都可能損害我們的業務。 這些合作伙伴面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些合作伙伴的控制很少 ，這增加了他們提供的服務出現問題的脆弱性。

不能保證我們會盈利。

不能保證我們未來會盈利，也不能保證盈利能力會持續下去。不能保證未來的收入 將足以產生繼續我們的業務發展和營銷活動所需的資金。如果我們沒有足夠的 資本為我們的運營提供資金，我們可能會被要求減少銷售和營銷努力，或者放棄某些商業機會。

我們 可能會失去我們域名的使用權。

我們 已為我們的網站註冊了域名，用於我們的業務。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於 商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫使用新的 域名營銷我們的產品，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買 問題中的域名權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名，特別是考慮到我們在海洋國家和東亞的預期擴張。類似我們的域名可能會在美國和其他地方註冊 。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、 類似於或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標記的價值的域名。保護和執行我們在域名中的權利 可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。

我們 可能需要花費資源來保護ZCITY App信息，或者我們可能無法推出我們的服務。

其他公司可能會不時地從我們的ZCITY App上覆制信息，通過網站抓取、機器人或其他方式，併發布或 將其與其他信息聚合，以獲取自身利益。我們不能保證其他公司將來不會複製、發佈或聚合我們ZCITY應用程序的內容 。當第三方從我們的ZCITY App複製、發佈或聚合內容時，這將使他們更具競爭力， 並降低消費者訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們所需信息的可能性，這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們可能無法及時發現此類第三方行為 ，即使我們可以，也可能無法阻止它。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類做法的影響。此外，我們可能需要 花費大量財政或其他資源來成功實施我們的權利。

我們的在線商務安全可能會遭到破壞，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

在線商務和通信的一個重大障礙是在公共網絡上安全傳輸機密信息。 不能保證計算機功能的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。如果我們的安全受到任何此類損害，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，能夠繞過我們的安全措施的一方可能會盜用 專有信息或導致我們的運營中斷。我們可能需要花費大量資本和其他資源 來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能抑制互聯網和其他在線服務的增長，特別是網絡，特別是作為進行商業交易的手段。如果我們的活動 涉及專有信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。不能保證我們的安全措施將防止安全漏洞，或者 無法阻止此類安全漏洞不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能沒有能力管理我們的增長。

我們 預計將需要大幅擴張，以應對我們客户羣和市場機會的潛在增長。我們預期的擴張預計將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理我們運營和人員的任何實質性增長，我們可能需要改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。不能保證我們計劃的人員、系統、程序和控制措施足以支持我們未來的運營，不能保證管理層能夠招聘、培訓、留住、激勵和管理所需人員，也不能保證我們的管理層能夠成功地識別、管理和開發現有和潛在的市場機會。 如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 依賴高技能人員的表現，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們 現在和將來都嚴重依賴管理層和其他員工的技能、敏鋭和服務。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外，我們的任何高級管理人員或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。我們所有的管理人員和員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係， 他們對我們業務和行業的知識將極難被取代。我們無法確保能夠保留 任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

非法使用我們的ZCITY應用程序可能會給我們帶來不良後果。

儘管我們將實施 措施來檢測和防止身份盜竊或其他欺詐行為，但我們的ZCITY應用程序仍然容易受到潛在非法 或不當使用的影響。儘管我們將採取措施發現並降低此類行為的風險，但我們不能保證這些措施 會成功。如果客户將ZCITY App用於非法或不正當目的，我們的業務可能會受到影響。

如果我們ZCITY App上的商家非法經營，我們可能會因洗錢或協助和教唆違法等原因而受到民事和刑事訴訟、行政訴訟和起訴 。我們將失去與這些 帳户相關的收入，並可能受到實質性處罰和罰款，這兩者都將嚴重損害我們的業務。

由於我們的國際業務，我們 受到某些風險的影響。

我們 在國際上運營和擴張。我們希望通過進入新的海外市場和 擴展我們的新語言產品來顯著擴展我們的國際業務：不少於海洋國家和日本的所有語言。我們的平臺現已提供英文版本 和其他幾種語言版本。然而，我們可能很難修改我們的技術和內容以用於非英語市場 或在非英語市場培養新的社區。我們在國際上管理業務和開展業務的能力 需要相當多的管理關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代糾紛系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。此外，在大多數國際市場，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能比我們更有優勢取得成功。國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

我們 不承擔業務中斷、訴訟或自然災害保險責任。

我們 在馬來西亞的業務不承擔任何商業責任、中斷保險或任何其他形式的保險，因為我們的業務仍處於規劃和早期階段。任何潛在的責任、業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們的業務產生鉅額成本和資源轉移。

馬來西亞的總體經濟增長可能不會像預期的那樣快，這可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。

我們的業務和前景取決於馬來西亞經濟的持續發展。我們不能向您保證馬來西亞經濟將繼續以與過去相同的速度增長。經濟增長是由無數因素決定的，要以任何程度的絕對確定性進行預測是極其困難的。如果馬來西亞經濟受挫，對我們全資子公司的服務和/或產品的需求可能會減少，這反過來會導致盈利可能性降低。這反過來可能導致我們需要重組業務目標，並可能導致在我們公司的部分或全部投資損失 。

我們 面臨這樣的風險，即馬來西亞政府政策的變化可能會對我們能夠在馬來西亞開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

馬來西亞政府的政策 可以對馬來西亞的經濟狀況產生重大影響。馬來西亞政府政策的改變可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化、 沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源或對私營企業的徵收或國有化 。我們不能向您保證，政府將繼續執行當前的政策，或此類政策可能不會發生重大改變，尤其是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響馬來西亞政治、經濟和社會環境的情況下。

我們 受馬來西亞外匯管制政策的約束。

The ability of our subsidiaries to pay dividends or make other payments to us may be restricted by the foreign exchange control policies in the countries where we operate. For example, there are foreign exchange policies in Malaysia which support the monitoring of capital flows into and out of the country in order to preserve its financial and economic stability. The foreign exchange policies are administered by the Foreign Exchange Administration, an arm of Bank Negara Malaysia (“BNM”), the central bank of Malaysia. The foreign exchange policies monitor and regulate both residents and non-residents. Under the current Foreign Exchange Administration rules issued by BNM, non-residents are free to repatriate any amount of funds from Malaysia in foreign currency other than the currency of Israel at any time (subject to limited exceptions), including capital, divestment proceeds, profits, dividends, rental, fees and interest arising from investment in Malaysia, subject to any withholding tax. In the event BNM or any other country where we operate introduces any restrictions in the future, we may be affected in our ability to repatriate dividends or other payments from our subsidiaries in Malaysia or in such other countries. Since we are a holding company and rely principally on dividends and other payments from our subsidiaries for our cash requirements, any restrictions on such dividends or other payments could materially and adversely affect our liquidity, financial condition and results of operations.

馬來西亞 正經歷巨大的通貨膨脹壓力，這可能促使政府採取行動控制經濟增長 和通貨膨脹，這可能導致我們的盈利能力大幅下降。

雖然 馬來西亞經濟在過去二十年中經歷了快速增長，但他們也經歷了通貨膨脹的壓力。隨着各國政府 採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可用性、利率、貸款限制 、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。此外，還可能實行價格管制。如果我們的收入 的增長速度不足以補償成本的增長，則可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果這些 或其他類似的限制是政府為了影響經濟而實施的，可能會導致經濟增長放緩，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

如果 東南亞國家的通貨膨脹率大幅上升，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能受到嚴重 的不利影響。

如果 東南亞國家（包括馬來西亞）的通貨膨脹率大幅上升，我們的成本（包括員工成本）預計將增加。 此外，高通脹率可能對這些國家的經濟增長、商業環境產生不利影響，並抑制消費者的購買力 。因此，包括馬來西亞在內的東南亞國家的高通脹率可能會對我們的 業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。

任何 與我們商家供應鏈相關的潛在中斷或其他風險都可能增加其產品或服務對消費者的成本 ，可能導致消費者限制支出或尋求可能 未在我們註冊為商家的替代企業的產品或服務，這可能最終影響使用我們平臺的用户總數並損害我們的業務， 財務狀況和經營成果。

我們的 離線和在線商家從世界各地的 製造商和分銷商處獲取產品或由其產品組成的原材料或服務中使用的原材料，並且可能已經簽訂了長期合同或獨家協議，以 確保他們能夠以可接受的價格及時獲得所需產品或原材料的類型和數量。由於 COVID—19疫情或俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突，線下或在線商家供應鏈的任何潛在中斷或其他相關風險都可能增加其產品或 服務對消費者的成本，可能導致消費者限制其支出或從可能未在我們註冊為商家的替代企業尋求產品或服務 ，這可能最終影響使用我們平臺的用户總數，並損害我們的 業務、財務狀況和運營結果。

我們的 業務將面臨外匯風險。

我們 的大部分收入來自馬來西亞ZCITY應用程序的運營，並預計未來將來自馬來西亞、其他東南亞國家 和日本。我們的功能貨幣必然是東南亞國家和日本國家的貨幣。我們的 報告貨幣為美元。我們使用期內的平均匯率換算經營業績，除非 平均匯率並非交易日期現行匯率累計影響的合理近似值，在此情況下， 收入和支出按交易日期的匯率換算，而我們按期末匯率換算財務狀況。因此，東南亞國家和日本的貨幣與 美元之間的任何重大波動都可能使我們面臨外匯風險。

東南亞國家的某些 貨幣不可自由兑換。許多東南亞國家的外匯管理制度已經 從由國家銀行控制的固定多種匯率制度過渡到主要由市場力量調節的靈活匯率制度 ，儘管在某些國家，貨幣的轉移受到管制和控制。由於我們的報告貨幣為美元，因此東南亞國家的許多貨幣 對主要外幣大幅貶值可能會對我們的經營業績 和財務狀況造成重大不利影響。無法保證各國政府將繼續 放鬆外匯管制，他們將維持相同的外匯政策，或者市場上將有足夠的 外匯可供貨幣兑換。如果將來法規限制了我們兑換 當地貨幣的能力，或者市場上沒有足夠的外匯，我們可能無法履行任何外匯支付 義務。

馬來西亞林吉特（“RM”）的匯率波動 可能對我們的業務和我們的證券價值造成不利影響。

The value of the RM against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate and is affected by, among other things, changes in Malaysia’s political and economic conditions. The value of our common stock will be indirectly affected by the foreign exchange rate between U.S. dollars and RM and between those currencies and other currencies in which our revenue may be denominated. Appreciation or depreciation in the value of the RM relative to the U.S. dollar would affect our financial results reported in U.S. dollar terms without giving effect to any underlying change in our business or results of operations. As we rely entirely on revenues earned in Malaysia, any significant revaluation of RM may materially and adversely affect our cash flows, revenues and financial condition. For example, to the extent that we need to convert U.S. dollars we receive from an offering of our securities into RM for our operations, appreciation of the RM against the U.S. dollar could cause the RM equivalent of U.S. dollars to be reduced and therefore could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Conversely, if we decide to convert our RM into U.S. dollars for the purpose of making dividend payments on our common stock or for other business purposes and the U.S. dollar appreciates against the RM, the U.S. dollar equivalent of the RM we convert would be reduced. In addition, the depreciation of significant U.S. dollar denominated assets could result in a change to our operations and a reduction in the value of these assets.

地緣政治條件（包括戰爭行為、恐怖主義行為或我們經營所在地區的動亂）可能對我們的業務造成不利影響。

Most of our operations and business activities are conducted in Malaysia, whose economy and legal system remain susceptible to risks associated with an emerging economy and which is subject to higher geopolitical risks than developed countries. Social and political unrest could give rise to various risks, such as loss of employment and safety and security risks to persons and property. Additionally, our operations could be disrupted by acts of war, terrorist activity or other similar events, including the current or anticipated impact of military conflict and related sanctions imposed on Russia, Belarus and certain individuals and entities connected to Russian or Belarusian political, business, and financial organizations by the United States and other countries due to Russia’s invasion of Ukraine in February 2022 and the Israel-Hamas war in October 2023. It is not possible to predict the broader consequences of the conflicts, including related geopolitical tensions, and the measures and retaliatory actions taken by the U.S. and other countries in respect thereof and with regard to the Russia-Ukraine war, any counter measures or retaliatory actions by Russia or Belarus in response, including, for example, potential cyberattacks or the disruption of energy exports. The Russia-Ukraine and Israel-Hamas wars are likely to cause regional instability and geopolitical shifts and could materially adversely affect global trade, currency exchange rates, regional economies and the global economy. Any such event may in turn have a material and adverse effect on our business, results of operations and financial position.

由於 我們的主要資產位於美國境外，而我們的所有董事和高級管理人員均居住在美國境外， 您可能難以根據美國聯邦證券法對我們及其高級管理人員和董事行使您的權利，或 執行美國法院針對我們或我們的高級管理人員和董事的判決。

我們的所有 董事和高級管理人員均居住在美國境外。此外，我們幾乎所有的資產都位於 美國境外。因此，美國投資者可能難以根據美國聯邦證券法中的民事 責任條款在美國或馬來西亞的法院對我們行使其合法權利，即使在美國法院獲得民事判決 ，也難以在馬來西亞法院執行此類判決。

我們 未能對財務報告保持有效的內部控制可能對我們產生不利影響。

我們 需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制， 任何控制失敗都可能對我們關於我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件 。在我們的財務報告內部控制中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件， 披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估或披露我們的公共會計 公司對我們的財務報告內部控制的評估或報告管理層對我們的財務報告內部控制的評估可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

在編制截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了兩個重大缺陷和其他控制缺陷，包括我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，這一點由上市公司會計監督委員會制定的標準定義。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。

發現的 重大缺陷包括：（1）美國公認會計原則專業知識不足。目前的會計人員在應用美國公認會計準則方面缺乏經驗，因為他們主要從事確保我們的合併經營實體遵守國際財務報告準則（“IFRS”） 會計和報告要求，因此需要大量培訓。當前員工的會計技能和對如何滿足美國公認會計原則報告要求（包括附屬財務報表合併）的理解不足；以及（2）內部審計職能不足。我們缺乏一個職能性的內部審計部門 或監督預防性內部控制程序執行情況的人員，並且內部審計職能中缺乏適當的政策和程序 以確保我們的政策和程序已按計劃執行。

Following the identification of the material weaknesses and control deficiencies, we plan to take remedial measures including (i) hiring more qualified accounting personnel with relevant U.S. GAAP and SEC reporting experience and qualifications to strengthen the financial reporting function and to set up a financial and system control framework; (ii) implementing regular and continuous U.S. GAAP accounting and financial reporting training programs for our accounting and financial reporting personnel; (iii) establishing internal audit function by engaging an external consulting firm to assist us with assessment of Sarbanes-Oxley Act compliance requirements and improvement of overall internal control; and (iv) strengthening corporate governance. However, the implementation of these measures may not fully address the material weaknesses in our internal control over financial reporting. Our failure to correct the material weaknesses or our failure to discover and address any other material weaknesses or control deficiencies could result in inaccuracies in our consolidated financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and related regulatory filings on a timely basis. As a result, our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our common stocks, may be materially and adversely affected. Moreover, ineffective internal control over financial reporting significantly hinders our ability to prevent fraud.

A control system, no matter how well conceived and operated, can provide only reasonable, not absolute, assurance that the objectives of the control system are met. In addition, the design of a control system must reflect the fact that there are resource constraints, and the benefit of controls must be relative to their costs. Because of the inherent limitations in all control systems, no system of controls can provide absolute assurance that all control issues and instances of fraud, if any, within our Company have been detected. These inherent limitations include the realities that judgments in decision-making can be faulty and that breakdowns can occur because of simple error or mistake. Further, controls can be circumvented by individual acts of some persons, by collusion of two or more persons, or by management override of the controls. The design of any system of controls is also based in part upon certain assumptions about the likelihood of future events, and there can be no assurance that any design will succeed in achieving its stated goals under all potential future conditions. Overtime, a control may become inadequate because of changes in conditions or the degree of compliance with policies or procedures may deteriorate. Because of inherent limitations in a cost-effective control system, misstatements due to error or fraud may occur and may not be detected.

如果 我們未能建立有效的財務報告控制和程序，我們可能無法提供及時和準確的 財務信息，這可能導致美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁；投資者對我們根據《交易法》提交的定期報告的準確性失去信心 ；以及我們的股價下跌。

根據《就業法案》，我們 是一家"新興增長型公司"，我們無法確定適用於新興增長型公司的減少披露要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家"新興增長型公司"，如《就業法案》所定義，我們可以利用不適用於其他非"新興增長型公司"的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括 但不限於，無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求， 減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准先前未經批准的任何"金降落傘"付款 。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。 如果某些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍， 我們的股價可能會更不穩定。

此外，《就業法》第107條還規定，"新興增長型公司"可以利用1933年《證券法》（"證券法"）第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守 新的或修訂的會計準則。換句話説，"新興增長型公司"可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。

根據《證券法》的有效註冊聲明，我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直至本財年的最後一天，即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券， 或者如果截至我們最近 第二財季結束的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

根據特拉華州法律消除對我們的董事和高級管理人員的個人責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工擁有的賠償權利 的存在可能會導致大量費用。

我們的 公司註冊證書（經修訂）（以下簡稱"公司註冊證書"）免除了我們的董事 和高級管理人員對我們和我們的股東因違反董事或高級管理人員的誠信義務而造成的損害而承擔的個人責任（在 特拉華州法律允許的範圍內）。此外，我們的章程（以下簡稱“章程”）規定，我們有義務在特拉華州法律授權的最大範圍內賠償我們的每一位董事或高級管理人員，並在符合某些條件的前提下，預付任何董事或高級管理人員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或程序辯護所產生的費用。這些賠償義務可能會使 我們承擔大量開支，以支付對我們的董事或高級職員的和解或損害賠償的費用，而我們可能無法 承擔這些費用。此外，這些條款和由此產生的成本可能會阻礙我們或我們的股東對 我們的任何現任或前任董事或高級管理人員違反其信託責任提起訴訟，即使此類行為可能會使我們的 股東受益。

我們 過去沒有分紅，未來也不會分紅，任何投資回報都可能以我們股票的價值為限。

我們 從未為普通股支付現金股息，並且在可預見的未來 不會為普通股支付現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，以支持我們的業務發展，並不預期在可預見的將來支付現金 股息。董事會考慮 各種因素後，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及 我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款，將酌情支付任何未來股息。此外，我們支付普通股股息的能力可能受到特拉華州法律的限制 。因此，投資者必須依賴於價格上漲後出售其普通股，這可能永遠不會發生， 是實現投資回報的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應該購買我們的普通股。

監管風險

如果 不遵守適用於我們業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去 客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的 業務受馬來西亞多個政府機構的監管，包括負責監督和執行 遵守各種法律義務的機構，如隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法、 僱傭和勞動法、工作場所安全、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法、 以及税法法規。這些法律法規會增加我們的業務成本。不遵守適用法規 或要求可能使我們面臨：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他 處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化 或管理一系列主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發一些新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

此外， 我們面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險，他們可能不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或因違反適用法律和法規而面臨潛在責任 和處罰，這可能會損害我們的聲譽和業務。

互聯網法規 通常可能對我們的業務產生不利影響。

我們 還受馬來西亞專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法律和法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展，並增加提供在線服務的成本。 這些法規和法規可能涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。這些問題解決不當可能會損害我們的業務和 運營結果。

隱私法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護， 有許多國際法和法規，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響， 各國可能不一致，或與其他法律和法規衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。 然而，在可預見的未來，全球隱私和數據保護的監管框架是不確定的 和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們 沒有預料到的方式解釋和應用，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的做法衝突。此外， 有關收集、使用、保留、安全或披露我們的用户數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的 服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

我們 還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。

如果 我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致 消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們的ZCITY應用程序的採用和使用，並減少對我們應用程序的總體需求。

此外， 如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險， 可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、消費者權益保護團體或其他人對我們提出索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户對我們失去信任，否則對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或 數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對科技公司（包括我們）的審查增加，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執行或調查活動 ，這可能會增加我們的成本和風險。

禮品卡或“電子代金券”的監管 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 平臺的支付系統有效地為我們的客户提供獎勵積分，這些獎勵積分可能被視為或不被視為禮品券、 商店禮品卡、通用預付卡或其他代金券或"禮品卡"，受多個司法管轄區的各種法律約束。 其中許多法律都包含具體的披露要求、禁止或限制使用有效期和徵收某些費用 。在世界各地提供與我們類似的交易產品的各種公司目前或曾經是所謂的 集體訴訟的被告。

其他各種法律法規是否適用於我們的產品是不確定的。其中包括與無人認領 和遺棄財產、部分贖回、對某些行業團體和專業的收入分享限制、銷售和其他地方 税以及酒精飲料銷售有關的法律法規。此外，我們可能會成為或被確定受美國聯邦或州 法律或馬來西亞或我們經營的其他國家/地區的法律管轄，這些法律規範匯款人或旨在防止洗錢或 恐怖主義融資，包括《銀行保密法》、《美國愛國者法》以及美國 和適用的東南亞或東亞國家/地區的其他類似未來法律或法規。

如果 我們因當前或未來的法律法規而受到索賠或被要求改變我們的業務慣例，我們的 收入可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務可能會受到損害。此外， 與辯護與此類附加法律法規相關的任何訴訟以及支付相關罰款、罰款、判決或 和解相關的成本和開支可能會損害我們的業務。

上市公司的要求很複雜，成本也會增加。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（“薩班斯—奧克斯利法案”）、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規 會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時 或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營成果的年度、季度 和當期報告。《薩班斯—奧克斯利法案》要求，除其他外，我們 保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。為了維持並在需要時 改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以符合該標準，可能需要大量資源 和管理層監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務和經營成果。我們將來可能需要僱傭更多的員工來維持對這些要求的遵守， 這將增加我們的成本和開支。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給 上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規 和標準在許多情況下由於缺乏具體性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用 可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規事項方面的持續不確定性 ，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加成本。我們打算 投資資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和 費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們 遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構預期的活動不同，因為 與實踐相關的模糊性，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們 還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規則和法規將使我們獲得董事和 高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或為獲得承保範圍而產生更高的費用。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在 我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

由於 在本招股説明書和我們之前提交給SEC的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況 變得更加明顯，我們認為這可能會導致更多的威脅性或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠勝訴，我們的業務和經營成果可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟 或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 ，損害我們的業務和經營成果。

未能遵守美國《反海外腐敗法》和馬來西亞反腐敗法可能會使我們受到處罰和其他不利 後果。

We are required to comply the Malaysia’s anti-corruption laws and the United States Foreign Corrupt Practices Act, which generally prohibits U.S. companies from engaging in bribery or other prohibited payments to foreign officials for the purpose of obtaining or retaining business. In addition, we are required to maintain records that accurately and fairly represent our transactions and have an adequate system of internal accounting controls. Foreign companies, including some of our competitors, are not subject to these prohibitions. Corruption, extortion, bribery, pay-offs, theft and other fraudulent practices occur from time-to-time in Malaysia. If our competitors engage in these practices, they may receive preferential treatment from personnel of some companies, giving our competitors an advantage in securing business or from government officials who might give them priority in obtaining new licenses, which would put us at a disadvantage. Although we inform our personnel that such practices are illegal, we cannot assure you that our employees or other agents will not engage in such conduct for which we might be held responsible. If our employees or other agents are found to have engaged in such practices, we could suffer severe penalties and other consequences that may have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, our brand and reputation, our sales activities or the price of our ordinary shares could be adversely affected if we become the target of any negative publicity as a result of actions taken by our employees or other agents.

訴訟 成本高昂且耗時，可能對我們的業務、業績或運營以及聲譽造成重大不利影響。

我們 和/或我們的董事和高級管理人員可能會受到各種民事或其他法律訴訟，無論是否有法律依據。在其正常業務過程中，我們可能不時捲入各種法律訴訟，包括商業、僱傭和 其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間， 分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生大量費用。此外，由於訴訟本身是 不可預測的，任何此類行動的結果都可能對我們的業務、經營成果或財務狀況產生重大不利影響。

即使 索賠沒有任何價值，與辯護這類索賠相關的成本可能是巨大的，無論是在時間、 資金和管理分散注意力方面。特別是，專利和其他知識產權訴訟可能曠日持久且代價高昂， 結果難以預測，可能要求我們停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品 和功能，同時開發非侵權替代品，或可能導致鉅額和解成本。

我們可能面臨的訴訟和索賠的結果無法確定地預測。即使這些事項沒有導致 訴訟，或者解決的方式有利於我們，或者沒有重大現金結算，這些事項以及訴訟或解決這些事項所需的 時間和資源，都可能損害我們的業務、業績或運營和聲譽。

根據我們ZCITY應用程序上的內容，我們 面臨潛在的法律索賠責任和費用。

我們 面臨與我們在網站和ZCITY應用程序上發佈的信息相關的法律索賠的潛在責任和費用，包括 版權或商標侵權索賠等。這些索賠可能會分散管理層的時間和注意力，從我們的業務 上轉移，並導致調查和辯護的成本很高，無論索賠的價值如何。在某些情況下，我們可能會選擇或 被迫刪除內容，或者如果我們未能成功抵禦這些 索賠，我們可能會被迫支付大量損失。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除有價值的內容，我們的ZCITY應用程序對消費者的用處可能會降低 ，我們的流量可能會下降，這可能會對我們的業務和財務表現產生負面影響。

我們的 知識產權可能不足以保護我們免受他人聲稱侵犯其所有權的侵害，而且執行成本 可能會很高。

我們業務未來的成功取決於圍繞我們技術的知識產權，包括商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。儘管我們將尋求保護我們的專有權利，但我們的行動可能不足以保護任何專有權利或防止其他人聲稱侵犯了他們的專有權利。不能保證 其他公司不會研究或開發與我們的技術類似的其他技術。此外，有效的知識產權保護在某些國家/地區可能無法強制執行或受到限制，而互聯網的全球性使我們無法控制我們技術的最終設計。這些索賠中的任何一項，無論有無正當理由，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果對專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

有效的商業祕密、版權、商標和域名保護的開發和維護成本很高，包括初始和持續的註冊要求和費用，以及維護我們的權利的成本。我們正在尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標和域名 ，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。 為了執行我們的知識產權、保護我們各自的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額 成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們 在針對那些試圖模仿我們品牌的人實施我們的商標時可能會產生巨大的成本。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護，我們還依賴版權和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息。除了合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止 員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向設計我們認為是專有的產品的某些方面。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是州法律的問題，保護商業祕密的標準在不同的司法管轄區可能會有所不同。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行合法追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用， 或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方 可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密 。

我們 僱用以前與其他公司合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們試圖 確保我們的員工和顧問在其工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會 受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟 可能需要對這些索賠進行抗辯。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付 金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們 擁有大量授權但未發行的普通股，發行時將稀釋您的所有權地位。

我們的法定股本包括150，000，000股普通股，其中約148，693，872股仍可供發行，包括行使 未行使認股權證時可發行的普通股股份。我們的管理層將繼續擁有廣泛的自由裁量權，在一系列交易中發行我們的普通股， 包括集資交易、合併、收購和其他交易，而無需獲得股東批准，除非法律要求股東 批准，或者如果我們的普通股在交易時在納斯達克上市，根據納斯達克規則5635（b），其中 要求股東批准控制權變更交易，其中股東收購納斯達克上市公司20%的普通股 或可轉換為普通股的證券，按交易後計算。如果我們的管理層決定從大量授權但未發行的股份池中發行我們的普通股股票，用於將來的任何目的，並且不需要獲得 股東批准，那麼您的所有權地位將被稀釋，而您沒有進一步的能力就該交易進行投票。

我們的 普通股可能會受到有限交易量和價格波動的影響，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的 普通股已經經歷了並且在未來可能經歷了重大的價格和交易量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為， 我們財務業績的季度波動、整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能導致 我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者週期性地進入 市場，相信我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動，因此， 無法保證我們的普通股市場會穩定或隨着時間的推移而升值。

我們 目前不打算在可預見的將來宣佈普通股股息，因此，您的投資回報 可能完全取決於我們普通股的升值。

我們 目前不希望在可預見的將來宣佈我們的普通股股息。相反，我們預計在可預見的將來，我們的所有 收入將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金 。未來宣佈或支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，受適用 法律的約束，並取決於多個因素，包括我們的盈利、資本要求和整體財務狀況。此外， 任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此，您獲得我們普通股投資回報的唯一機會可能是如果我們的 普通股的市場價格上漲，並且您出售股票獲利。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過，也可能低於， 你為這種普通股支付的價格。見"股利政策.”

投資於我們的證券屬於投機性質，無法保證任何此類投資的回報。

投資於我們的證券屬於投機性質，無法保證投資者將獲得任何投資回報。 投資者在本公司的投資中可能面臨重大風險，包括失去全部投資的風險。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，我們可能會以不會增加您投資價值的方式 使用淨收益。

我們 打算將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途和營運資金。然而，我們尚未確定 淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用和投資 擁有廣泛的自由裁量權，因此，本次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益的使用的判斷 ，只有有限的關於我們具體意圖的信息。這些收益可能用於 不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式。請參閲題為"使用收益的 "或進一步資料。

我們 可能需要但無法以令人滿意的條件獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務造成沉重的 財務限制。

我們 一直依賴於融資活動的現金，今後，我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們活動的現金需求。但是，我們無法保證我們將來能夠從 的經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能無法及時、足夠的金額或我們可以接受的條件 （如果有的話）。任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他 契約。任何不遵守這些契約的行為都將對我們 的業務、前景、財務狀況和經營成果產生重大不利影響，因為我們可能失去現有的資金來源並損害我們 獲得新資金來源的能力。

作為上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們的運營結果。

作為美國的一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出。我們受制於《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。例如，第404條要求我們的管理層就財務報告的內部控制結構和程序的有效性進行報告。遵守第404條可能會轉移內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。如果 我們未能根據第404條保持合規性，或者如果未來管理層確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的定義有效，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他 監管機構的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格 下降。我們對財務報告的任何內部控制失敗都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施這些變更，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制持負面意見 。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和信息披露經驗的員工，以履行我們作為上市公司的持續義務，特別是如果我們完全受制於第404條及其審計師認證要求，這將增加成本。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。其中許多要求將要求我們執行以前未完成的活動。我們的管理團隊和其他人員將 需要投入大量時間在新的合規計劃和履行與上市公司相關的義務上，這可能會轉移人們對其他業務問題的注意力，這些問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的 成本將需要我們轉移大量資金，否則我們可以用來發展我們的業務。如果我們無法 履行作為一家上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管 行動以及潛在的民事訴訟的影響。

與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見， 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利的 影響。

作為受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現我們購買董事和高級管理人員責任險的成本更高 ，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們在未來更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師可能會關注我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

我們 可能無法繼續滿足納斯達克的上市要求，以維持我們普通股的上市。

我們的普通股目前在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們 違反了普通股繼續上市的維護要求，我們的普通股可能會被摘牌。

2023年8月17日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的一封信，信中指出，從2023年7月6日至2023年8月16日連續30個工作日內，我們的普通股沒有根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)維持每股1.00美元的納斯達克資本市場繼續上市所需的最低收盤價。根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的初步期限，或至2024年2月13日，以重新遵守 投標價格規則。

要重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在至少連續10個交易日內達到或超過每股1.00美元，除非納斯達克在2024年2月13日之前根據規則5810(C)(3)(H)延長收購期限。如果我們在2024年2月13日之前沒有重新遵守投標價格規則，我們可能有資格獲得額外的180天期限以重新獲得合規性。

2024年2月15日，我們收到納斯達克納斯達克上市資格人員的一封信，信中表示我們尚未重新遵守投標價格規則，納斯達克 決定該普通股將被安排退市，除非我們請求納斯達克聽證會小組(“小組”)對這一決定提出上訴。

2024年2月16日，我們向陪審團提交了聽證會請求 ，要求對納斯達克的裁決和合規計劃提出上訴，根據納斯達克規則，在陪審團做出決定之前，納斯達克暫停普通股退市。聽證會原定於2024年4月16日舉行。2024年3月20日，我們收到了專家組的一封信，通知我們，由於我們的普通股在2024年2月27日至2024年3月20日期間連續10個工作日的交易價格為每股1.00美元或更高，聽證請求被認為是沒有意義的。因此，小組認定我們重新遵守了投標價格規則。

我們無法保證我們將遵守 買價規則或任何其他納斯達克繼續上市要求。如果普通股被摘牌， 買賣普通股或獲得準確報價可能會更加困難，並且普通股股票的價格可能會遭受重大 下跌。退市還可能削弱我們籌集資金的能力。

此外，我們的董事會可能會認定，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外， 我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

如果我們的普通股沒有活躍的公開市場，您可能無法以您的收購價或高於您的收購價出售您的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但在購買您的普通股後，我們股票的活躍交易市場可能無法持續 。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們進入戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動，在過去，經歷了證券市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。證券 針對我們的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

您 應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解與此次發行相關的證券所產生的任何税務問題。

參與此次發行可能會給投資者帶來各種與税務相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者就其特定情況下與轉售證券的購買、所有權和處置相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的獨立税務顧問。

除上述風險外，企業還經常面臨管理層未預見或完全理解的風險。在審查此 申報時，潛在投資者應牢記，其他可能的風險可能會對公司的業務運營 和公司資產的價值產生不利影響。

使用收益的

我們 打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與本公司派息政策有關的決定將由本公司董事會在考慮本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所載的限制所規限。

我們可能提供的 服務

我們 可以隨時提供和銷售：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可交換和/或可轉換為普通股或根據本招股説明書出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給美國證券交易委員會，後者將描述所發行證券的發行和銷售條款。

根據此招股説明書，我們 可以提供最多100,000,000美元的證券。如果證券以單位形式發售，我們將在招股説明書附錄中説明單位的條款。

股本説明

一般信息

下面的描述總結了我們股本的一些條款。由於它只是一個摘要，它不包含可能對您很重要的所有信息 ，並受我們的公司註冊證書和附則的約束和限制， 作為我們最新的Form 10-K年度報告的證物，並通過引用將其併入本文。我們建議您 閲讀我們的公司註冊證書和章程以瞭解更多信息。

截至2024年3月22日，我們的法定股本目前包括150,000,000股普通股，每股面值0.00001美元， 和20,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.00001美元。

普通股 股票

截至2024年3月22日，我們共有1,304,699股普通股流通股，由27名股東登記在冊。

普通股持有者 在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股享有一票投票權，不具有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。普通股持有人有權按比例收取董事會宣佈的任何股息，但須符合優先股持有人的權利。在本公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例獲得本公司在償還債務和其他債務後可用的淨資產。普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。 普通股流通股是全額繳足的，不需要評估。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備我們的所有債務和其他債務或撥備後可合法分配給股東的資產 ，但受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈和支付普通股的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益用於運營和 擴展我們的業務。未來任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律的規限， 將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會認為相關的其他因素。

優先股 股票

我們的 公司註冊證書授權發行20，000，000股"空白支票"優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月22日，尚未指定優先股股份。

董事會可規定發行一個或多個系列中的任何或所有未發行和未指定優先股，並 確定股份數量，並確定或更改每個系列的全部或有限投票權或無投票權， 以及指定、優先權、相關、參與權、選擇權或其他權利以及資格，其限制或限制 ，如董事會通過的關於發行該等股份的決議中所述和表達的， 且法律可能允許的，無需股東批准。

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下設立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何 本公司普通股上市的證券交易所有要求，否則本公司董事會將酌情決定 發行優先股的授權股，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何系列的優先股決定該系列的條款和權利，包括：

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及股東在本公司清算、解散或清盤時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。發行優先股 還可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

與任何一系列優先股有關的招股説明書補充將包括與發行有關的特定條款。其中 將包括（如適用）：

如果 我們根據本招股説明書發行優先股股份，則該等股份將全額繳足且不應評估，且不具有或不受 任何優先購買或類似權利的約束。

特拉華州一般公司法203節

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第 203節的上述規定不適用：

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TGL”。

轉接 代理和註冊表

我們的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證 將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要 受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議及認股權證證書的所有條文 所規限，並受其整體規限。招股説明書附錄項下提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

權證持有人 無權：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 的指定時間。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證登記轉讓，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不享有可於行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息的任何權利或強制執行適用契約中的契諾的權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券 。

我們 可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能在一個或多個系列中發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面選定的 個縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的證物進行了歸檔 您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用 ，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語和此處未定義的術語具有契約中指定的含義。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位 。除了對契約中包含的全部或基本上所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在 為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。材料 適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。 我們將包括關於轉換或交換時的結算以及轉換或交換是否是強制性的條款，由持有人選擇或根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則該契約將不包含任何限制我們將我們的資產作為整體或基本上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。 然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須視情況承擔我們在該契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在持續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可向吾等發出書面通知，並可向受託人(如該等持有人發出通知)宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及 應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金金額 和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動 。

受影響系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人可放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)支付本金或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人 將有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向 受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額中至少多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改 ：

放電

每份憑證規定，我們可以選擇 解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務 ：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家 託管機構，或其代表。如果一系列債務證券 以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中闡述 。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中適用於全球證券的 限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處、證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處提出要求，債券持有人可出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦公室變更 ，但我們將被要求在每個債務付款地點為每個系列的證券維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度一樣。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償 以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在利息的常規記錄日期為 。

吾等將在吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和 利息，除非吾等在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則吾等將以郵寄給持有人的支票或以電匯 的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託 辦事處作為我們就每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的 招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券維持 付款代理人。

我們向付款代理人或受託人 支付任何債務證券的本金或溢價或利息的所有款項 ，在該本金、溢價或利息到期應付後兩年結束時 仍未被認領，將償還給我們，債務證券持有人此後 可僅向我們尋求支付。

治國理政法

除非適用《信託契約法》 適用，否則該契約和債務證券將受紐約州的內部法律管轄並根據其解釋。

對單位的描述

以下描述連同我們在任何適用的招股章程補充中包含的其他 信息，概述了我們根據本招股章程可能發行的單位的重要條款和規定。單位可獨立發售，或與普通股、優先股、債務證券及/或任何招股説明書補充所提供的認股權證一併發售，並可隨附於該等證券或與該等證券分開發售。雖然我們在下文總結的 條款一般適用於我們根據本招股説明書可能發售的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能發售的任何系列 單位的特定條款。根據招股説明書補充文件 發售的任何單位的條款可能不同於下文所述的條款。

本招股章程構成其一部分的註冊 聲明中，我們將以引用的方式納入單位協議的形式，包括單位證書的形式（如有），該表格描述 在發行相關單位系列之前，我們所提供的單位系列的條款。以下機組的重要條款摘要 和機組協議均受機組協議中適用於特定系列機組的所有條款 的全部條款約束，並通過引用予以限定。我們敦促您閲讀與 我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以以任何組合形式發行由一股或多股普通股或優先股、債務證券和認股權證組成的單位。每個單位的發行將使 單位的持有人同時也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有 每個包含的證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可規定，單位中包含的證券 不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明 補充該系列單位的條款，包括：

本節所述的規定，以及 下所述的規定股本説明,” “描述我們的普通股,” “債務證券説明 “和”手令的説明，“將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此 目的而維護的賬簿上擁有以其本人名義登記的證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接 持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券， 我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構 。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實惠的 權益。

只有以其名義登記擔保的人 才被確認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其 參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人， 我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款轉給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給其客户，客户是受益者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會 直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券 。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有證券。 投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但 只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而非持有者。

合法持有人

我們的義務以及 任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們不以街頭名義或任何其他間接方式對其負有義務。這將是投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇的情況，因為我們僅以全球形式發行證券 。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望 獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約的特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商、 或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券代表，還是在 街道名稱中，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每份證券將 由我們存入並以我們選擇的金融機構或其指定人的名義登記的全球證券代表。 我們為此目的選擇的金融機構稱為託管機構。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況 ，否則全球證券不得轉讓給或 以除保存人、其代名人或繼承保存人以外的任何人的名義登記。我們將在下文"全球安全將終止的特殊情況." 這些安排的結果是，託管人或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。受益權益必須 通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管人或 有賬户的機構持有。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有人， 而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定 證券的招股説明書補充説明該證券將僅以全局形式發行，則該證券將始終 由全局證券代表，除非且直至全局證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式 結算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬式結算系統持有證券。

全球證券的特別考慮因素

與 全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存管人的賬户規則以及 與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是僅 與持有全球證券的託管人交易。

如果證券僅以 全球證券的形式發行，投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介 。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安保將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下， 全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們就會成為直接的 持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄還可以 列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

配送計劃

我們可以根據 以承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合的方式出售證券。 我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一個或多個交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款， 在適用的範圍內包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商 才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商在銷售中使用，他們將 為自己的帳户購買證券，並可以不時在一個或多個交易中以固定的公開發行價格或以銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將 受適用承銷協議中規定的條件約束。我們可以通過承銷商 承銷商代表的辛迪加或不包括辛迪加的承銷商向公眾發行證券。根據某些條件，承銷商 將有義務購買招股説明書補充部分提供的所有證券，但 向我們購買額外證券的任何選項所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給 經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書 補充説明，指定承銷商，任何此類關係的性質。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商 以"在市場發售"或其他類似發售的形式出售證券。我們將列出參與 證券發行和銷售的任何代理人，並在招股説明書補充部分中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非 招股説明書補充另有規定，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的 要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書 附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括根據《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

我們可能提供的所有證券（普通股除外）將是沒有建立交易市場的新的證券發行。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們不能保證 任何證券交易市場的流動性。

法律事務

除非在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則本公司發行的證券的有效性將由位於紐約州紐約市的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP為我們傳遞。我們或任何承銷商、交易商或代理商的其他法律事宜， 可能由我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師處理。

專家

WWC，P.C.，本公司獨立註冊會計師事務所 已審計截至2023年6月30日止年度的10—K表格年報中所載的我們的綜合財務報表，如 其報告所載，該報告以引用方式納入本招股説明書及本招股説明書的其他地方， 本招股説明書構成其一部分。我們的前獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審計了我們截至2022年6月30日止財政年度的 合併財務報表，見其報告，該報告以引用方式納入本 招股説明書和本招股説明書的其他地方，本招股説明書構成其一部分。我們的綜合財務報表 以引用的方式併入WWC，P.C. 的截至2023年6月30日的財政年度合併財務報表報告和Friedman LLP的截至2022年6月30日的財政年度合併財務報表報告， 根據其作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向證監會提交的表格S—3註冊聲明 的一部分，不包含 註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用 可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的附件或納入本招股説明書的報告或 其他文件的附件，以獲取該等合同協議或其他文件的副本。由於我們遵守《交易法》下的 信息和報告要求，我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們向委員會提交的文件可在委員會網站上查閲，網址是 Www.sec.gov. 我們的表格10—K年度報告、表格10—Q季度報告和表格8—K當前報告，包括對這些報告的任何修訂， 以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向委員會提交或提供的其他信息，也可以 在我們的網站上免費訪問。您也可以閲讀和複製我們在SEC公共參考機構 （地址：100 F Street，N.E.）提交給SEC的任何文件，華盛頓特區，20549，在正式工作日的上午10點至下午3點。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考部門，地址為N. E.，華盛頓特區，20549. 請致電SEC，電話1—800—SEC—0330，瞭解有關公共參考設施操作的更多信息。此外，您可以 在我們的網站上找到有關我們的更多信息， https://treasureglobal.co.本 網站所載或可通過本 網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，且本 招股説明書中包含的本網站地址僅為無效文本引用。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們"以引用方式納入" 我們向其提交的信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您引用 這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的資料為本招股章程的重要部分。本招股説明書 引用的信息被視為本招股説明書的一部分，在本 招股説明書日期之後提交給SEC的任何信息將自動被視為更新和取代本招股説明書和任何隨附招股説明書 補充文件中包含的信息。

以下先前提交給 美國證券交易委員會的文件以引用的方式併入本招股説明書：

本公司根據《交易所法》 提交的所有文件，在註冊聲明首次提交之日（本招股説明書是其一部分）之後且 註冊聲明書生效之前，均應被視為通過引用方式納入本招股説明書。

我們還通過引用的方式納入了我們根據第13（a）、13（c）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有附加文件，《交易所法》第14條或第15條（d）款 在初始註冊聲明日期之後，但在註冊聲明生效之前，以及 本招股章程日期，但在本招股章程所涵蓋的證券的發售終止之前。但是，我們不會在每種情況下， 納入我們被視為提供且未根據證券和交易委員會規則提交的任何文件或信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。您應假定本招股説明書中的信息 僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 自該日期以來可能發生了變化。

為本招股説明書的目的，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，將被視為修改或取代該陳述，條件是此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代了以前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改 或替代陳述並不表示承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或使 陳述不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分， 除非如此修改或取代。

您可以致電(888)554-8789或通過以下地址寫信給我們， 您可以免費要求提供這些文件的副本，我們將向您提供：

寶藏環球公司

第五大道276號，704#739號套房

紐約，紐約10001

聯繫人：Chong Chan“Sam”Teo，首席執行官 幹事

$100,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

Treasure Global Inc

招股説明書

______________ , 2024

本招股説明書補充中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是 在任何不允許出售或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。

提交完成日期：2024年3月22日

招股説明書副刊

最多2，990，900美元

普通股

我們已於2024年3月22日與H. C.訂立了一份在市場上 發售協議或銷售協議。Wainwright & Co.，有限責任公司，或"銷售 代理"，涉及本招股説明書補充書和隨附招股説明書提供的本公司普通股股份，每股面值0.00001美元。 根據銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理（作為銷售代理人或委託人）發行和出售總髮行價最高 2，990，900美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 "TGL"。2024年3月21日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股4.46美元。

根據本 招股説明書補充書和隨附招股説明書銷售我們的普通股（如有），將被視為根據1933年《證券法》（經修訂）或《證券法》頒佈的規則415（a）（4）中定義的“在市場上發售”，包括直接或 在納斯達克資本市場或任何其他現有的美國普通股交易市場進行的銷售，或向或通過做市商進行的銷售。銷售代理無需銷售任何特定數量的普通股股份，但將按照銷售代理和我們雙方商定的條款，在商業上合理 的努力與其正常交易和銷售慣例相一致。 在任何代管、信託或類似安排中沒有接收資金的安排。

根據銷售協議銷售的普通股 ，銷售代理的補償將等於根據銷售協議銷售的普通股 總收益的3.0%。在代表我們銷售普通股時，銷售代理可被視為 證券法定義內的"承銷商"，銷售代理的報酬可被視為承銷 佣金或折扣。我們還同意就某些責任（包括《證券法》或《1934年證券交易法》（經修訂）或《交易法》規定的責任）向銷售代理提供賠償和出資。

非關聯公司持有的我們發行在外的普通股的總市值為8，972，705.14美元，基於1，304，699股已發行在外的普通股（其中807，428股由非關聯公司持有）和每股11.1127美元的股價，這是我們普通股2月14日在納斯達克報價的收盤價，2024. 根據表格S—3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在75，000，000美元以下，我們將不會在公開首次發售中出售價值 超過任何12個月期間的公眾持股量的三分之一的證券。截至 本招股章程日期，我們在過去十二個月內沒有根據 表格S—3的一般指示I. B. 6發售任何證券。我們懇請你方瞭解我們普通股的現行市場報價。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲“風險因素"從本招股説明書補充文件S—8頁開始，以及本 招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式併入的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. 温賴特公司

本招股説明書補充日期為2024年_。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會（SEC）或美國證券交易委員會（SEC）或委員會提交的S—3表格的“貨架”註冊聲明的一部分。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，其中描述了 本次發行我們普通股的條款，並補充和更新隨附招股説明書中包含的信息。第二部分 ，隨附的招股説明書，提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們 引用本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。如果本招股説明書補充文件中包含的信息 與隨附招股説明書中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息 。

本招股説明書補充和隨附的 招股説明書涉及我們普通股的股份發行。在購買本公司提供的任何普通股之前，我們敦促 您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 此處以引用方式併入的信息，如下所述"以引用方式併入某些資料."本招股説明書 補充內容包含有關在此發行的普通股的信息，並可添加、更新或更改隨附的 招股説明書中的信息。

閣下應僅依賴 本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中所載或以引用方式納入其中的資料。我們沒有，銷售代理 也沒有授權任何人向您提供其他或附加信息。

在任何司法管轄區，如果要約或徵集未經授權，或發出要約或徵集的人沒有資格這樣做，或向任何人發出要約或徵集的要約或徵集是非法的，我們不會發出要約或徵集的要約。閣下應假設 本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中的信息僅在相應 文件正面的日期時是準確的，而我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件日期時是準確的 ，無論本招股説明書補充書或隨附招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售時間 。

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際 文件以獲得完整信息。所有摘要均由實際文件完整地限定。此處提及的某些 文件的副本已經存檔、將存檔或將以引用的方式併入此處，作為註冊 聲明的附件，您可以獲得下文標題為""的章節中所述的這些文件的副本在那裏您可以找到更多信息 .”

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書包含並通過引用納入市場數據和行業統計數據和預測，這些數據是基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的 。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性 或完整性，我們也沒有獨立驗證此信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或本文件 以引用方式納入本文件中的市場及行業數據的任何錯誤陳述 ，但該等估計涉及風險及不確定性，且可能會因各種因素而有所變動，包括在標題下討論的因素 風險因素"在本招股説明書補充書和隨附的招股説明書中，以及在以引用方式併入本文的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過分依賴此信息 。

本招股説明書中提及的術語 "公司"、"Treasure Global"、"TGL"、"我們"、"我們的"和"我們"或其他 類似術語指Treasure Global Inc及其子公司、ZCity Sdn Bhd（前稱Gem Reward Sdn Bhd）、Morgan Global Sdn。 Bhd，AY Food Ventures Sdn. Bhd.及Foodlink Global Sdn Bhd，除非我們另有説明或上下文另有説明。

有關前瞻性陳述的警示説明

This prospectus and the documents incorporated by reference herein contain forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act, and Section 21E of the Exchange Act. All statements other than statements of historical facts contained in this prospectus and the documents incorporated by reference herein, including statements regarding our future results of operations and financial position, business strategy, research and development plans, the anticipated timing, costs, design and conduct of our ongoing and planned research and development for our products and services, our ability to commercialize our products, the impact of the COVID-19 pandemic and global geopolitical events, such as the ongoing conflict between Russia and Ukraine and the Middle East conflicts, on our business, the potential benefits of strategic agreements and our intent to enter into any strategic arrangements, the timing and likelihood of success, plans and objectives of management for future operations, and future results of anticipated product development efforts, are forward-looking statements. These statements involve known and unknown risks, uncertainties and other important factors that may cause our actual results, performance or achievements to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. This prospectus and the documents incorporated by reference herein also contain estimates and other statistical data made by independent parties and by us relating to market size and growth and other data about our industry. This data involves a number of assumptions and limitations, and you are cautioned not to give undue weight to such estimates. In addition, projections, assumptions and estimates of our future performance and the future performance of the markets in which we operate are necessarily subject to a high degree of uncertainty and risk.

在某些情況下，您可以通過諸如"可能"、"將"、"會"、"可能"、"應該"、"預期"、"計劃"、"預期"、"意圖"、"目標"、"項目"、"預期"、"潛在"或"繼續"等術語或其他類似表述來識別前瞻性 陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述以及本文以引用方式納入的文件 僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對 未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性 聲明僅限於本招股説明書日期，並受若干風險、不確定性和假設的影響，我們 在本文引用的文件中詳細討論，包括標題"風險因素" 和本招股説明書的其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。此外，我們在一個不斷髮展的 環境中運作。新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。 除適用法律另有規定外，吾等不計劃公開更新或修訂本招股章程 或本招股章程以引用方式納入本文件中的任何前瞻性陳述，不論是由於任何新信息、未來事件、情況改變或 其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們主張保護1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港。

市場、行業和其他數據

本招股説明書及任何適用的招股説明書 補充文件以及以引用方式併入本文和其中的文件包含估計、預測、市場研究和其他信息 ，其中包括有關我們的行業、我們的業務以及我們的產品和服務的市場。除非另有明確説明， 我們從報告、研究調查、研究和市場研究公司和其他 第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源，以及我們自己的內部估計和 研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲取這些信息。基於估計、 預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況存在重大差異 。因此，請注意不要過分重視此類信息 。

商標

僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名 可能不含®或™符號，但此類引用並不旨在以任何 方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和商品名的權利。本招股説明書或隨附招股説明書中以引用方式包含或併入的所有其他商標、 服務商標和商號均為其各自所有者的財產 。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標記以 暗示與這些其他公司的關係，或由這些公司對我們的認可或贊助。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險 ，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息(包括我們最新的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告)，以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們的風險因素的任何修訂或更新。其中一些因素主要與我們的業務和我們所在的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。文中和下文所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果發生以下風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

自成立以來，我們 已蒙受了鉅額運營虧損。截至2023年6月30日的年度，我們手頭現金約為460萬美元，截至2023年6月30日的累計赤字約為3140萬美元，截至2023年6月30日的年度淨虧損約為1170萬美元，截至2023年6月30日的年度經營活動使用的現金淨額約為960萬美元。截至2023年12月31日的六個月期間，我們手頭約有123萬美元現金，截至2023年12月31日的累計赤字約為3478萬美元，截至2023年12月31日的六個月期間淨虧損約334萬美元，截至2023年12月31日的六個月期間經營活動使用的現金淨額約為310萬美元。

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們預計會遭受更多損失，直到我們能夠有效地營銷我們的產品和服務。

我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們的可用現金、我們對這些現金的管理情況以及我們的運營需求。我們將需要籌集更多資本才能繼續經營下去。 如果我們無法通過此次市場發行籌集到足夠的資金，或者在我們需要資金時無法通過其他方法獲得融資，我們的每月運營成本可能會超過我們的營運資本。假設我們出售根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的所有普通股，我們預計這些資金將在我們目前的業務計劃下支持我們的運營約六個月。然而，由於此次場內發行的資金數額和時間存在不確定性，將取決於許多因素，包括但不限於市場狀況，而且不能保證我們 能夠通過此次場外發行籌集任何資金，因此實際收益可能與我們的預測大不相同，這可能導致我們沒有足夠的資金支付未來的運營費用。

如果 根據我們當前的業務計劃，我們沒有足夠的資本來運營我們的業務，我們為我們的業務制定了應急計劃，其中包括推遲推出新產品和服務以及削減員工人數，預計這將大幅降低收入增長並推遲我們的盈利能力。此外，我們可能需要考慮額外的成本削減策略，其中可能包括修改、推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃， 我們可能需要尋求法庭內或法庭外重組我們的債務，包括可能的破產程序，或者大幅減少或完全停止我們的業務。如果發生這樣的重組活動，我們普通股和其他證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失。

我們實施這些應急計劃很可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們將不時尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金； 然而，不能保證我們能夠以可接受的條件籌集所需資本。出售額外的 股權可能會稀釋投資者，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股 。已發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。 如果我們無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。

我們 在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們 的運營歷史有限，無法根據它來評估我們的業務和前景。我們受制於一家尋求開發、營銷和分銷新服務的小公司所固有的所有風險，特別是互聯網、技術和支付系統等不斷髮展的市場中的公司。必須根據在競爭環境中開發、推出、營銷和分銷新產品和服務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮我們成功的可能性 。

我們面臨的此類 風險包括但不限於依賴於我們服務的成功和接受程度、吸引和保留適當客户羣的能力以及增長管理。為了應對這些風險，我們必須（除其他外）增加需求、 吸引足夠的客户羣、應對競爭性發展、提高"ZCITY"品牌知名度、 成功推出新服務、吸引、留住和激勵合格人員以及升級和增強我們的技術以適應 擴展的服務產品。鑑於我們業務的快速發展性質和有限的經營歷史，我們認為， 對我們的經營業績進行期間比較並不一定有意義，不應依賴於作為 未來業績的指標。

因此，我們 面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制 以及缺乏收入。

如果 我們未能在需要時籌集資金，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

We have limited revenue-producing operations and will require the proceeds from our recently concluded offering to execute our full business plan. We believe the proceeds from our November 2023 offering plus other transactions will be sufficient to cover our funding needs through the middle of the second calendar quarter of 2024. Further, no assurance can be given if additional capital is needed as to how much additional capital will be required or that additional financing can be obtained, or if obtainable, that the terms will be satisfactory to us, or that such financing would not result in a substantial dilution of shareholder interest. A failure to raise capital when needed would have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, debt and other equity financing may involve a pledge of assets and may be senior to interests of equity holders. Any debt financing secured in the future could involve restrictive covenants relating to capital raising activities and other financial and operational matters, which may make it more difficult for us to obtain additional capital or to pursue business opportunities, including potential acquisitions. If adequate funds are not obtained, we may be required to reduce, curtail or discontinue operations.

我們的重大合同均不屬於長期合同，如果不續約，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 已與許多直接或間接提供 在我們的ZCITY應用程序上出現的商品和服務的公司簽訂了重要合同。任何一方均可提前30天通知終止這些合同。與iPay88的合同（“iPay88協議”）為許多品牌提供了支付網關，這些品牌可以通過ZCITY 應用程序訪問，但沒有終止條款，這意味着iPay88可以終止iPay88協議，而無需任何通知。如果其中一個 或多個合同未續簽或終止，且我們無法與其他方達成協議以替代 這些服務，ZCITY應用程序可能會失去重要功能，反過來我們會發現更難維持和擴大我們的用户羣，這 將對我們的業務產生重大不利影響。有關這些重要合同的説明，請參見"業務—關於 ZCITY應用程序.”

我們 依靠電子郵件、互聯網搜索引擎和應用程序市場來推動我們ZCITY應用程序的流量，其中某些供應商提供的 產品和服務與我們的產品直接競爭。如果我們的應用程序和網站的鏈接沒有顯著顯示， 我們ZCITY應用程序的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

電子郵件 仍然是我們自然流量的驗證來源。如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商實施了新的或更具限制性的 電子郵件或內容傳送或可訪問性政策，包括網絡中立性， 向我們的用户傳送電子郵件或用户驗證過程可能會變得更加困難。例如，某些電子郵件提供商（包括Google）將我們的 電子郵件分類為“促銷”，這些電子郵件被定向到用户 收件箱的另一個不太容易訪問的部分。如果電子郵件提供商實質性限制或停止發送我們的電子郵件，或者如果我們未能以 與電子郵件提供商的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向用户發送電子郵件，我們通過電子郵件聯繫用户的能力可能會受到嚴重 限制。此外，如果我們被列入"垃圾郵件"名單或參與發送不想要的， 未經請求的電子郵件的實體名單，營銷活動和業務更新可能會受到嚴重損害。

我們 嚴重依賴互聯網搜索引擎（如Google），通過其付費搜索結果為我們的ZCITY應用程序提供流量，並依賴 應用程序市場來推動我們的應用程序的下載。儘管迄今為止，搜索結果和應用程序市場使我們 能夠以較低的自然流量獲取成本吸引大量受眾，但如果它們未能為我們的ZCITY 應用程序帶來足夠的流量，我們可能需要增加營銷支出以獲取額外流量。我們無法向您保證，我們最終從任何此類額外流量中獲得的價值 將超過收購成本，營銷費用的任何增加都可能反過來損害我們的運營 結果。

我們從搜索引擎吸引的 流量很大程度上是由於我們網站的信息和鏈接 在搜索引擎結果頁面上顯示的方式和位置。付費搜索結果的顯示（包括排名）可能受到許多因素的影響， 其中許多因素不在我們的直接控制之內，並且可能會頻繁更改。搜索引擎過去曾對其排名 算法、方法和設計佈局進行過更改，這些更改可能降低了我們ZCITY應用程序的鏈接的顯著性，並對 流量造成負面影響，我們預計他們將來會繼續不時進行此類更改。同樣，市場運營商可能 對其市場進行更改，從而使訪問我們的產品變得更加困難。例如，與競爭應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的 待遇，例如它們在市場中的出現順序。

我們 可能不知道如何或以其他方式影響搜索結果或我們在應用市場的待遇。 特別是關於搜索結果，即使搜索引擎宣佈了其方法的詳細信息，其參數也可能 不時變化，定義不清或解釋不一致。例如，Google之前宣佈，顯示某些類型應用安裝標籤的網站 的排名可能會在其移動搜索結果頁面上受到處罰。雖然我們認為我們目前使用的 填隙類型不會受到懲罰，但我們不能保證Google不會意外地懲罰我們的應用程序安裝 填隙類型，從而導致指向我們移動網站的鏈接在Google移動搜索結果中不那麼突出，從而損害 我們ZCITY應用程序的流量。

在 某些情況下，搜索引擎公司和應用程序市場可能會更改其顯示或排名，以推廣其 自己的競爭產品或服務，或我們一個或多個競爭對手的產品或服務。例如，Google已經將 本地產品與其某些產品（包括搜索和地圖）集成。由此導致的Google自己的競爭產品 在其網絡搜索結果中的推廣對我們網站的搜索排名產生了負面影響。由於Google尤其是我們網站最重要的流量來源，佔我們網站訪問量的很大一部分，因此我們的成功取決於我們能否在搜索結果中保持突出的存在度，以查詢有關Google本地企業的查詢。因此，Google 推廣其競爭產品，或Google將來採取的類似行動，會降低我們在其搜索結果中的知名度或 排名，可能會對我們的業務和運營結果產生重大的負面影響。

電子商務市場競爭激烈，如果我們沒有足夠的資源在競爭基礎上維持研發、營銷、銷售 和客户支持工作，我們的業務可能會受到不利影響。

基於互聯網的電子商務業務競爭激烈，我們與提供某種形式 用户—供應商連接體驗的幾種不同類型的公司以及營銷數據公司競爭。其中某些競爭對手可能比我們擁有更豐富的行業經驗 或財務和其他資源。

為了 成為並保持競爭力，我們將需要研發、市場營銷、銷售和客户支持。我們可能沒有足夠的 資源在競爭基礎上維持研發、市場營銷、銷售和客户支持工作，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成嚴重的 不利影響。我們打算通過開發一個支付平臺，使消費者和商家能夠接受和使用獎勵積分，使自己與競爭對手區別開來。

消費者生活方式的 市場正在迅速發展，競爭激烈，我們預計 未來競爭將進一步加劇。我們無法保證任何使我們與競爭對手區分開來的因素會給我們帶來市場優勢或 在可預見的將來繼續成為我們的差異化因素。我們的直接或間接競爭對手造成的競爭壓力 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們ZCITY應用程序的 市場是新的，未經證實。

We were founded in 2020 and ZCITY was founded in 2017 and since our inception have been creating products for the developing and rapidly evolving market for API-based software platforms, a market that is largely unproven and is subject to a number of inherent risks and uncertainties. We believe that our future success will depend in large part on the growth, if any, in the market for software platforms that provide features and functionality to create the entire lifestyle ecosystem. It is difficult to predict customer adoption and renewal rates, customer demand for our solutions, the size and growth rate of the overall market that our ZCITY App addresses, the entry of competitive products or the success of existing competitive products. Any expansion of the market our ZCITY App addresses depends upon a number of factors, including the cost, performance and perceived value associated with such solutions. If the market our ZCITY App addresses does not achieve significant additional growth or there is a reduction in demand for such solutions caused by a lack of customer acceptance, technological challenges, competing technologies and products or decreases in corporate spending, it could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

如果 我們無法擴展我們的系統或開發或獲取技術，以適應市場上廣泛使用的操作系統、網絡和設備的數量增加或種類增多，我們的ZCITY應用程序可能會受到影響。

We seek to generate a high volume of traffic and transactions through our technologies. Accordingly, the satisfactory performance, reliability and availability of our website and platform, processing systems and network infrastructure are critical to our reputation and our ability to attract and retain large numbers of users who transact sales on our platform through a variety of operating systems, networks and devices while maintaining adequate customer service levels. Our revenues depend, in substantial way, on the volume of user transactions that are successfully completed. Any system interruptions that result in the unavailability of our service or reduced customer activity would ultimately reduce the volume of transactions completed. Interruptions of service may also diminish the attractiveness of our company and our services. Any substantial increase in the volume of traffic on our ZCITY App, the number of transactions being conducted by customers or substantial increase in the variety of operating systems, networks or devices that are broadly used in the market will require us to expand and upgrade our technology, transaction processing systems and network infrastructure. There can be no assurance that we will be able to accurately project the rate or timing of increases, if any, in the use of the ZCITY App or timely expand and upgrade our systems and infrastructure to accommodate such increases or increases in the variety of operating systems, networks or devices in a timely manner. Any failure to expand or upgrade our systems could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

We use internally developed systems to operate our service and for transaction processing. We must continually enhance and improve these systems in order to accommodate the level of use of our products and services and increase our security. Furthermore, in the future, we may add new features and functionality to our services that would result in the need to develop or license additional technologies. Our inability to add new software and hardware to develop and further upgrade our existing technology, transaction processing systems or network infrastructure to accommodate increased traffic on our platforms or increased transaction volume through our processing systems or to accommodate new operating systems, networks or devices broadly used in the marketplace or to provide new features or functionality may cause unanticipated system disruptions, slower response times, degradation in levels of customer service, impaired quality of the user’s experience on our service, and delays in reporting accurate financial information. There can be no assurance that we will be able in a timely manner to effectively upgrade and expand our systems or to integrate smoothly any newly developed or purchased technologies with our existing systems. Any inability to do so would have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

隨着 我們越來越依賴基於雲的應用程序和平臺來操作和交付我們的產品和服務，對這些平臺的任何中斷或 幹擾都可能對我們的財務狀況和運營業績造成不利影響。

We rely on cloud-based applications and platforms for critical business functions. We also are migrating a significant portion of our computing infrastructure to third party hosted cloud-based computing platforms. If we are not able to complete this migration on our expected timeline, we could incur additional costs. Further, these migrations can be risky and may cause disruptions to the availability of our products due to service outages, downtime or other unforeseen issues that could increase our costs. We also may be subject to additional risk of cybersecurity breaches or other improper access to our data or confidential information during or following migrations to cloud-based computing platforms. In addition, cloud computing services may operate differently than anticipated when introduced or when new versions or enhancements are released. As we increase our reliance on cloud-based computing services, our exposure to damage from service interruptions may increase. In the event any such issues arise; it may be difficult for us to switch our operations from our primary cloud-based providers to alternative providers. Further, any such transition could involve significant time and expense and could negatively impact our ability to deliver our products and services, which could harm our financial condition and results of operations.

我們 未能成功營銷ZCITY應用程序可能會導致不利的財務後果。

我們 認為，繼續加強我們的ZCITY應用程序對於獲得廣泛認可至關重要，特別是考慮到 我們市場的競爭性質。ZCITY應用程序的推廣和定位將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功 以及我們提供高質量服務的能力。為了推廣我們的ZCITY應用程序，我們將需要增加營銷預算， 否則，我們需要增加我們的財務承諾，以創建和維持用户的品牌忠誠度。我們無法保證ZCITY 應用推廣活動將帶來增加的收入，或者任何此類收入將抵消我們在構建 ZCITY應用過程中產生的費用。此外，我們無法保證我們吸引的任何新用户將 定期通過ZCITY應用進行交易。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或在試圖推廣和維護我們的 品牌時產生大量費用，或者如果我們現有或未來的戰略關係未能推廣ZCITY應用程序或提高知名度，我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們 可能無法成功開發和推廣可能導致不利財務後果的新產品或服務。

我們 計劃通過開發和推廣新的或補充性的服務、產品或交易格式，或擴大 服務的廣度和深度來擴大我們的業務。無法保證我們能夠以成本效益或及時的方式擴展我們的運營，也無法保證任何此類努力將維持或提高整體市場接受度。此外，我們推出的任何新業務或服務 ，如果消費者不滿意，可能會損害我們的聲譽並降低我們的品牌價值。以這種方式擴展我們的運營 還將需要大量額外的費用和開發、運營和其他資源，並將使我們的 管理、財務和運營資源緊張。市場對此類服務缺乏接受度，或我們無法從此類擴展服務中產生滿意的 收入以抵消其成本，可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果我們無法跟上技術和新硬件、軟件和服務產品的變化，例如，通過為客户經理、銷售技術專家、工程師和顧問提供適當的培訓，使他們能夠有效地向客户銷售和交付此類新產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

ZCITY App中包含的商家對商品和服務的需求下降可能會導致不利的財務後果。

我們 預計大部分收入來自我們面向消費者的平臺上成功完成交易的費用。我們未來的 收入將取決於對 此類平臺上包含的商家提供的商品和服務類型的持續需求。消費趨勢的變化導致對通過我們的服務提供的商品的任何需求下降都可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 截至2023年6月30日止財年的收入有所下降，這主要是由於我們專注於提高利潤率較高的收入渠道的增長。

我們平臺的有效運營依賴於技術基礎設施和某些第三方服務提供商。

我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們ZCITY應用程序的可靠性能和底層技術 基礎設施。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增長的需求。此外，我們的業務將依賴第三方合作伙伴，如金融服務提供商和現金支付提供商、支付終端 和設備提供商。第三方合作伙伴用於促進我們業務的服務的任何中斷或故障都可能損害我們的業務。 這些合作伙伴面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些合作伙伴的控制很少 ，這增加了他們提供的服務出現問題的脆弱性。

不能保證我們會盈利。

不能保證我們未來會盈利，也不能保證盈利能力會持續下去。不能保證未來的收入 將足以產生繼續我們的業務發展和營銷活動所需的資金。如果我們沒有足夠的 資本為我們的運營提供資金，我們可能會被要求減少銷售和營銷努力，或者放棄某些商業機會。

我們 可能會失去我們域名的使用權。

我們 已為我們的網站註冊了域名，用於我們的業務。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於 商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫使用新的 域名營銷我們的產品，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買 問題中的域名權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名，特別是考慮到我們在海洋國家和東亞的預期擴張。類似我們的域名可能會在美國和其他地方註冊 。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、 類似於或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標記的價值的域名。保護和執行我們在域名中的權利 可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。

我們 可能需要花費資源來保護ZCITY App信息，或者我們可能無法推出我們的服務。

其他公司可能會不時地從我們的ZCITY App上覆制信息，通過網站抓取、機器人或其他方式，併發布或 將其與其他信息聚合，以獲取自身利益。我們不能保證其他公司將來不會複製、發佈或聚合我們ZCITY應用程序的內容 。當第三方從我們的ZCITY App複製、發佈或聚合內容時，這將使他們更具競爭力， 並降低消費者訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們所需信息的可能性，這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們可能無法及時發現此類第三方行為 ，即使我們可以，也可能無法阻止它。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類做法的影響。此外，我們可能需要 花費大量財政或其他資源來成功實施我們的權利。

我們的在線商務安全可能會遭到破壞，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

在線商務和通信的一個重大障礙是在公共網絡上安全傳輸機密信息。 不能保證計算機功能的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。如果我們的安全受到任何此類損害，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，能夠繞過我們的安全措施的一方可能會盜用 專有信息或導致我們的運營中斷。我們可能需要花費大量資本和其他資源 來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能抑制互聯網和其他在線服務的增長，特別是網絡，特別是作為進行商業交易的手段。如果我們的活動 涉及專有信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。不能保證我們的安全措施將防止安全漏洞，或者 無法阻止此類安全漏洞不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能沒有能力管理我們的增長。

我們 預計將需要大幅擴張，以應對我們客户羣和市場機會的潛在增長。我們預期的擴張預計將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理我們運營和人員的任何實質性增長，我們可能需要改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。不能保證我們計劃的人員、系統、程序和控制措施足以支持我們未來的運營，不能保證管理層能夠招聘、培訓、留住、激勵和管理所需人員，也不能保證我們的管理層能夠成功地識別、管理和開發現有和潛在的市場機會。 如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 依賴高技能人員的表現，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們 現在和將來都嚴重依賴管理層和其他員工的技能、敏鋭和服務。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外，我們的任何高級管理人員或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。我們所有的管理人員和員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係， 他們對我們業務和行業的知識將極難被取代。我們無法確保能夠保留 任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

非法使用我們的ZCITY應用程序可能會給我們帶來不良後果。

儘管我們將實施 措施來檢測和防止身份盜竊或其他欺詐行為，但我們的ZCITY應用程序仍然容易受到潛在非法 或不當使用的影響。儘管我們將採取措施發現並降低此類行為的風險，但我們不能保證這些措施 會成功。如果客户將ZCITY App用於非法或不正當目的，我們的業務可能會受到影響。

如果我們ZCITY App上的商家非法經營，我們可能會因洗錢或協助和教唆違法等原因而受到民事和刑事訴訟、行政訴訟和起訴 。我們將失去與這些 帳户相關的收入，並可能受到實質性處罰和罰款，這兩者都將嚴重損害我們的業務。

由於我們的國際業務，我們 受到某些風險的影響。

我們 在國際上運營和擴張。我們希望通過進入新的海外市場和 擴展我們的新語言產品來顯著擴展我們的國際業務：不少於海洋國家和日本的所有語言。我們的平臺現已提供英文版本 和其他幾種語言版本。然而，我們可能很難修改我們的技術和內容以用於非英語市場 或在非英語市場培養新的社區。我們在國際上管理業務和開展業務的能力 需要相當多的管理關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代糾紛系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。此外，在大多數國際市場，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能比我們更有優勢取得成功。國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

我們 不承擔業務中斷、訴訟或自然災害保險責任。

我們 在馬來西亞的業務不承擔任何商業責任、中斷保險或任何其他形式的保險，因為我們的業務仍處於規劃和早期階段。任何潛在的責任、業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們的業務產生鉅額成本和資源轉移。

馬來西亞的總體經濟增長可能不會像預期的那樣快，這可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。

我們的業務和前景取決於馬來西亞經濟的持續發展。我們不能向您保證馬來西亞經濟將繼續以與過去相同的速度增長。經濟增長是由無數因素決定的，要以任何程度的絕對確定性進行預測是極其困難的。如果馬來西亞經濟受挫，對我們全資子公司的服務和/或產品的需求可能會減少，這反過來會導致盈利可能性降低。這反過來可能導致我們需要重組業務目標，並可能導致在我們公司的部分或全部投資損失 。

我們 面臨這樣的風險，即馬來西亞政府政策的變化可能會對我們能夠在馬來西亞開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

馬來西亞政府的政策 可以對馬來西亞的經濟狀況產生重大影響。馬來西亞政府政策的改變可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化、 沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源或對私營企業的徵收或國有化 。我們不能向您保證，政府將繼續執行當前的政策，或此類政策可能不會發生重大改變，尤其是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響馬來西亞政治、經濟和社會環境的情況下。

我們 受馬來西亞外匯管制政策的約束。

The ability of our subsidiaries to pay dividends or make other payments to us may be restricted by the foreign exchange control policies in the countries where we operate. For example, there are foreign exchange policies in Malaysia which support the monitoring of capital flows into and out of the country in order to preserve its financial and economic stability. The foreign exchange policies are administered by the Foreign Exchange Administration, an arm of Bank Negara Malaysia (“BNM”), the central bank of Malaysia. The foreign exchange policies monitor and regulate both residents and non-residents. Under the current Foreign Exchange Administration rules issued by BNM, non-residents are free to repatriate any amount of funds from Malaysia in foreign currency other than the currency of Israel at any time (subject to limited exceptions), including capital, divestment proceeds, profits, dividends, rental, fees and interest arising from investment in Malaysia, subject to any withholding tax. In the event BNM or any other country where we operate introduces any restrictions in the future, we may be affected in our ability to repatriate dividends or other payments from our subsidiaries in Malaysia or in such other countries. Since we are a holding company and rely principally on dividends and other payments from our subsidiaries for our cash requirements, any restrictions on such dividends or other payments could materially and adversely affect our liquidity, financial condition and results of operations.

馬來西亞 正經歷巨大的通貨膨脹壓力，這可能促使政府採取行動控制經濟增長 和通貨膨脹，這可能導致我們的盈利能力大幅下降。

雖然 馬來西亞經濟在過去二十年中經歷了快速增長，但他們也經歷了通貨膨脹的壓力。隨着各國政府 採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可用性、利率、貸款限制 、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。此外，還可能實行價格管制。如果我們的收入 的增長速度不足以補償成本的增長，則可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果這些 或其他類似的限制是政府為了影響經濟而實施的，可能會導致經濟增長放緩，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

如果 東南亞國家的通貨膨脹率大幅上升，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能受到嚴重 的不利影響。

如果 東南亞國家（包括馬來西亞）的通貨膨脹率大幅上升，我們的成本（包括員工成本）預計將增加。 此外，高通脹率可能對這些國家的經濟增長、商業環境產生不利影響，並抑制消費者的購買力 。因此，包括馬來西亞在內的東南亞國家的高通脹率可能會對我們的 業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。

任何 與我們商家供應鏈相關的潛在中斷或其他風險都可能增加其產品或服務對消費者的成本 ，可能導致消費者限制支出或尋求可能 未在我們註冊為商家的替代企業的產品或服務，這可能最終影響使用我們平臺的用户總數並損害我們的業務， 財務狀況和經營成果。

我們的 離線和在線商家從世界各地的 製造商和分銷商處獲取產品或由其產品組成的原材料或服務中使用的原材料，並且可能已經簽訂了長期合同或獨家協議，以 確保他們能夠以可接受的價格及時獲得所需產品或原材料的類型和數量。由於 COVID—19疫情或俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突，線下或在線商家供應鏈的任何潛在中斷或其他相關風險都可能增加其產品或 服務對消費者的成本，可能導致消費者限制其支出或從可能未在我們註冊為商家的替代企業尋求產品或服務 ，這可能最終影響使用我們平臺的用户總數，並損害我們的 業務、財務狀況和運營結果。

我們的 業務將面臨外匯風險。

我們 的大部分收入來自馬來西亞ZCITY應用程序的運營，並預計未來將來自馬來西亞、其他東南亞國家 和日本。我們的功能貨幣必然是東南亞國家和日本國家的貨幣。我們的 報告貨幣為美元。我們使用期內的平均匯率換算經營業績，除非 平均匯率並非交易日期現行匯率累計影響的合理近似值，在此情況下， 收入和支出按交易日期的匯率換算，而我們按期末匯率換算財務狀況。因此，東南亞國家和日本的貨幣與 美元之間的任何重大波動都可能使我們面臨外匯風險。

東南亞國家的某些 貨幣不可自由兑換。許多東南亞國家的外匯管理制度已經 從由國家銀行控制的固定多種匯率制度過渡到主要由市場力量調節的靈活匯率制度 ，儘管在某些國家，貨幣的轉移受到管制和控制。由於我們的報告貨幣為美元，因此東南亞國家的許多貨幣 對主要外幣大幅貶值可能會對我們的經營業績 和財務狀況造成重大不利影響。無法保證各國政府將繼續 放鬆外匯管制，他們將維持相同的外匯政策，或者市場上將有足夠的 外匯可供貨幣兑換。如果將來法規限制了我們兑換 當地貨幣的能力，或者市場上沒有足夠的外匯，我們可能無法履行任何外匯支付 義務。

馬來西亞林吉特（“RM”）的匯率波動 可能對我們的業務和我們的證券價值造成不利影響。

The value of the RM against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate and is affected by, among other things, changes in Malaysia’s political and economic conditions. The value of our common stock will be indirectly affected by the foreign exchange rate between U.S. dollars and RM and between those currencies and other currencies in which our revenue may be denominated. Appreciation or depreciation in the value of the RM relative to the U.S. dollar would affect our financial results reported in U.S. dollar terms without giving effect to any underlying change in our business or results of operations. As we rely entirely on revenues earned in Malaysia, any significant revaluation of RM may materially and adversely affect our cash flows, revenues and financial condition. For example, to the extent that we need to convert U.S. dollars we receive from an offering of our securities into RM for our operations, appreciation of the RM against the U.S. dollar could cause the RM equivalent of U.S. dollars to be reduced and therefore could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Conversely, if we decide to convert our RM into U.S. dollars for the purpose of making dividend payments on our common stock or for other business purposes and the U.S. dollar appreciates against the RM, the U.S. dollar equivalent of the RM we convert would be reduced. In addition, the depreciation of significant U.S. dollar denominated assets could result in a change to our operations and a reduction in the value of these assets.

地緣政治條件（包括戰爭行為、恐怖主義行為或我們經營所在地區的動亂）可能對我們的業務造成不利影響。

Most of our operations and business activities are conducted in Malaysia, whose economy and legal system remain susceptible to risks associated with an emerging economy and which is subject to higher geopolitical risks than developed countries. Social and political unrest could give rise to various risks, such as loss of employment and safety and security risks to persons and property. Additionally, our operations could be disrupted by acts of war, terrorist activity or other similar events, including the current or anticipated impact of military conflict and related sanctions imposed on Russia, Belarus and certain individuals and entities connected to Russian or Belarusian political, business, and financial organizations by the United States and other countries due to Russia’s invasion of Ukraine in February 2022 and the Israel-Hamas war in October 2023. It is not possible to predict the broader consequences of the conflicts, including related geopolitical tensions, and the measures and retaliatory actions taken by the U.S. and other countries in respect thereof and with regard to the Russia-Ukraine war, any counter measures or retaliatory actions by Russia or Belarus in response, including, for example, potential cyberattacks or the disruption of energy exports. The Russia-Ukraine and Israel-Hamas wars are likely to cause regional instability and geopolitical shifts and could materially adversely affect global trade, currency exchange rates, regional economies and the global economy. Any such event may in turn have a material and adverse effect on our business, results of operations and financial position.

由於 我們的主要資產位於美國境外，而我們的所有董事和高級管理人員均居住在美國境外， 您可能難以根據美國聯邦證券法對我們及其高級管理人員和董事行使您的權利，或 執行美國法院針對我們或我們的高級管理人員和董事的判決。

我們的所有 董事和高級管理人員均居住在美國境外。此外，我們幾乎所有的資產都位於 美國境外。因此，美國投資者可能難以根據美國聯邦證券法中的民事 責任條款在美國或馬來西亞的法院對我們行使其合法權利，即使在美國法院獲得民事判決 ，也難以在馬來西亞法院執行此類判決。

我們 未能對財務報告保持有效的內部控制可能對我們產生不利影響。

我們 需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制， 任何控制失敗都可能對我們關於我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件 。在我們的財務報告內部控制中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件， 披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估或披露我們的公共會計 公司對我們的財務報告內部控制的評估或報告管理層對我們的財務報告內部控制的評估可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

在編制截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了兩個重大缺陷和其他控制缺陷，包括我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，這一點由上市公司會計監督委員會制定的標準定義。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。

發現的 重大缺陷包括：（1）美國公認會計原則專業知識不足。目前的會計人員在應用美國公認會計準則方面缺乏經驗，因為他們主要從事確保我們的合併經營實體遵守國際財務報告準則（“IFRS”） 會計和報告要求，因此需要大量培訓。當前員工的會計技能和對如何滿足美國公認會計原則報告要求（包括附屬財務報表合併）的理解不足；以及（2）內部審計職能不足。我們缺乏一個職能性的內部審計部門 或監督預防性內部控制程序執行情況的人員，並且內部審計職能中缺乏適當的政策和程序 以確保我們的政策和程序已按計劃執行。

Following the identification of the material weaknesses and control deficiencies, we plan to take remedial measures including (i) hiring more qualified accounting personnel with relevant U.S. GAAP and SEC reporting experience and qualifications to strengthen the financial reporting function and to set up a financial and system control framework; (ii) implementing regular and continuous U.S. GAAP accounting and financial reporting training programs for our accounting and financial reporting personnel; (iii) establishing internal audit function by engaging an external consulting firm to assist us with assessment of Sarbanes-Oxley Act compliance requirements and improvement of overall internal control; and (iv) strengthening corporate governance. However, the implementation of these measures may not fully address the material weaknesses in our internal control over financial reporting. Our failure to correct the material weaknesses or our failure to discover and address any other material weaknesses or control deficiencies could result in inaccuracies in our consolidated financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and related regulatory filings on a timely basis. As a result, our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our common stocks, may be materially and adversely affected. Moreover, ineffective internal control over financial reporting significantly hinders our ability to prevent fraud.

A control system, no matter how well conceived and operated, can provide only reasonable, not absolute, assurance that the objectives of the control system are met. In addition, the design of a control system must reflect the fact that there are resource constraints, and the benefit of controls must be relative to their costs. Because of the inherent limitations in all control systems, no system of controls can provide absolute assurance that all control issues and instances of fraud, if any, within our Company have been detected. These inherent limitations include the realities that judgments in decision-making can be faulty and that breakdowns can occur because of simple error or mistake. Further, controls can be circumvented by individual acts of some persons, by collusion of two or more persons, or by management override of the controls. The design of any system of controls is also based in part upon certain assumptions about the likelihood of future events, and there can be no assurance that any design will succeed in achieving its stated goals under all potential future conditions. Overtime, a control may become inadequate because of changes in conditions or the degree of compliance with policies or procedures may deteriorate. Because of inherent limitations in a cost-effective control system, misstatements due to error or fraud may occur and may not be detected.

如果 我們未能建立有效的財務報告控制和程序，我們可能無法提供及時和準確的 財務信息，這可能導致美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁；投資者對我們根據《交易法》提交的定期報告的準確性失去信心 ；以及我們的股價下跌。

根據《就業法案》，我們 是一家"新興增長型公司"，我們無法確定適用於新興增長型公司的減少披露要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家"新興增長型公司"，如《就業法案》所定義，我們可以利用不適用於其他非"新興增長型公司"的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括 但不限於，無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求， 減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准先前未經批准的任何"金降落傘"付款 。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。 如果某些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍， 我們的股價可能會更不穩定。

此外，《就業法》第107條還規定，"新興增長型公司"可以利用1933年《證券法》（"證券法"）第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守 新的或修訂的會計準則。換句話説，"新興增長型公司"可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。

根據《證券法》的有效註冊聲明，我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直至本財年的最後一天，即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券， 或者如果截至我們最近 第二財季結束的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

根據特拉華州法律消除對我們的董事和高級管理人員的個人責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工擁有的賠償權利 的存在可能會導致大量費用。

我們的 公司註冊證書（經修訂）（以下簡稱"公司註冊證書"）免除了我們的董事 和高級管理人員對我們和我們的股東因違反董事或高級管理人員的誠信義務而造成的損害而承擔的個人責任（在 特拉華州法律允許的範圍內）。此外，我們的章程（以下簡稱“章程”）規定，我們有義務在特拉華州法律授權的最大範圍內賠償我們的每一位董事或高級管理人員，並在符合某些條件的前提下，預付任何董事或高級管理人員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或程序辯護所產生的費用。這些賠償義務可能會使 我們承擔大量開支，以支付對我們的董事或高級職員的和解或損害賠償的費用，而我們可能無法 承擔這些費用。此外，這些條款和由此產生的成本可能會阻礙我們或我們的股東對 我們的任何現任或前任董事或高級管理人員違反其信託責任提起訴訟，即使此類行為可能會使我們的 股東受益。

我們 過去沒有分紅，未來也不會分紅，任何投資回報都可能以我們股票的價值為限。

我們 從未為普通股支付現金股息，並且在可預見的未來 不會為普通股支付現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，以支持我們的業務發展，並不預期在可預見的將來支付現金 股息。董事會考慮 各種因素後，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及 我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款，將酌情支付任何未來股息。此外，我們支付普通股股息的能力可能受到特拉華州法律的限制 。因此，投資者必須依賴於價格上漲後出售其普通股，這可能永遠不會發生， 是實現投資回報的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應該購買我們的普通股。

監管風險

如果 不遵守適用於我們業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去 客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的 業務受馬來西亞多個政府機構的監管，包括負責監督和執行 遵守各種法律義務的機構，如隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法、 僱傭和勞動法、工作場所安全、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法、 以及税法法規。這些法律法規會增加我們的業務成本。不遵守適用法規 或要求可能使我們面臨：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他 處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化 或管理一系列主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發一些新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

此外， 我們面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險，他們可能不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或因違反適用法律和法規而面臨潛在責任 和處罰，這可能會損害我們的聲譽和業務。

互聯網法規 通常可能對我們的業務產生不利影響。

我們 還受馬來西亞專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法律和法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展，並增加提供在線服務的成本。 這些法規和法規可能涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。這些問題解決不當可能會損害我們的業務和 運營結果。

隱私法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護， 有許多國際法和法規，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響， 各國可能不一致，或與其他法律和法規衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。 然而，在可預見的未來，全球隱私和數據保護的監管框架是不確定的 和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們 沒有預料到的方式解釋和應用，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的做法衝突。此外， 有關收集、使用、保留、安全或披露我們的用户數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的 服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

我們 還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。

如果 我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致 消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們的ZCITY應用程序的採用和使用，並減少對我們應用程序的總體需求。

此外， 如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險， 可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、消費者權益保護團體或其他人對我們提出索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户對我們失去信任，否則對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或 數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對科技公司（包括我們）的審查增加，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執行或調查活動 ，這可能會增加我們的成本和風險。

禮品卡或“電子代金券”的監管 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 平臺的支付系統有效地為我們的客户提供獎勵積分，這些獎勵積分可能被視為或不被視為禮品券、 商店禮品卡、通用預付卡或其他代金券或"禮品卡"，受多個司法管轄區的各種法律約束。 其中許多法律都包含具體的披露要求、禁止或限制使用有效期和徵收某些費用 。在世界各地提供與我們類似的交易產品的各種公司目前或曾經是所謂的 集體訴訟的被告。

其他各種法律法規是否適用於我們的產品是不確定的。其中包括與無人認領 和遺棄財產、部分贖回、對某些行業團體和專業的收入分享限制、銷售和其他地方 税以及酒精飲料銷售有關的法律法規。此外，我們可能會成為或被確定受美國聯邦或州 法律或馬來西亞或我們經營的其他國家/地區的法律管轄，這些法律規範匯款人或旨在防止洗錢或 恐怖主義融資，包括《銀行保密法》、《美國愛國者法》以及美國 和適用的東南亞或東亞國家/地區的其他類似未來法律或法規。

如果 我們因當前或未來的法律法規而受到索賠或被要求改變我們的業務慣例，我們的 收入可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務可能會受到損害。此外， 與辯護與此類附加法律法規相關的任何訴訟以及支付相關罰款、罰款、判決或 和解相關的成本和開支可能會損害我們的業務。

上市公司的要求很複雜，成本也會增加。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（“薩班斯—奧克斯利法案”）、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規 會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時 或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營成果的年度、季度 和當期報告。《薩班斯—奧克斯利法案》要求，除其他外，我們 保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。為了維持並在需要時 改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以符合該標準，可能需要大量資源 和管理層監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務和經營成果。我們將來可能需要僱傭更多的員工來維持對這些要求的遵守， 這將增加我們的成本和開支。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給 上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規 和標準在許多情況下由於缺乏具體性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用 可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規事項方面的持續不確定性 ，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加成本。我們打算 投資資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和 費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們 遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構預期的活動不同，因為 與實踐相關的模糊性，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們 還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規則和法規將使我們獲得董事和 高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或為獲得承保範圍而產生更高的費用。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在 我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

由於 在本招股説明書和我們之前提交給SEC的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況 變得更加明顯，我們認為這可能會導致更多的威脅性或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠勝訴，我們的業務和經營成果可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟 或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 ，損害我們的業務和經營成果。

未能遵守美國《反海外腐敗法》和馬來西亞反腐敗法可能會使我們受到處罰和其他不利 後果。

We are required to comply the Malaysia’s anti-corruption laws and the United States Foreign Corrupt Practices Act, which generally prohibits U.S. companies from engaging in bribery or other prohibited payments to foreign officials for the purpose of obtaining or retaining business. In addition, we are required to maintain records that accurately and fairly represent our transactions and have an adequate system of internal accounting controls. Foreign companies, including some of our competitors, are not subject to these prohibitions. Corruption, extortion, bribery, pay-offs, theft and other fraudulent practices occur from time-to-time in Malaysia. If our competitors engage in these practices, they may receive preferential treatment from personnel of some companies, giving our competitors an advantage in securing business or from government officials who might give them priority in obtaining new licenses, which would put us at a disadvantage. Although we inform our personnel that such practices are illegal, we cannot assure you that our employees or other agents will not engage in such conduct for which we might be held responsible. If our employees or other agents are found to have engaged in such practices, we could suffer severe penalties and other consequences that may have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, our brand and reputation, our sales activities or the price of our ordinary shares could be adversely affected if we become the target of any negative publicity as a result of actions taken by our employees or other agents.

訴訟 成本高昂且耗時，可能對我們的業務、業績或運營以及聲譽造成重大不利影響。

我們 和/或我們的董事和高級管理人員可能會受到各種民事或其他法律訴訟，無論是否有法律依據。在其正常業務過程中，我們可能不時捲入各種法律訴訟，包括商業、僱傭和 其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間， 分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生大量費用。此外，由於訴訟本身是 不可預測的，任何此類行動的結果都可能對我們的業務、經營成果或財務狀況產生重大不利影響。

即使 索賠沒有任何價值，與辯護這類索賠相關的成本可能是巨大的，無論是在時間、 資金和管理分散注意力方面。特別是，專利和其他知識產權訴訟可能曠日持久且代價高昂， 結果難以預測，可能要求我們停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品 和功能，同時開發非侵權替代品，或可能導致鉅額和解成本。

我們可能面臨的訴訟和索賠的結果無法確定地預測。即使這些事項沒有導致 訴訟，或者解決的方式有利於我們，或者沒有重大現金結算，這些事項以及訴訟或解決這些事項所需的 時間和資源，都可能損害我們的業務、業績或運營和聲譽。

根據我們ZCITY應用程序上的內容，我們 面臨潛在的法律索賠責任和費用。

我們 面臨與我們在網站和ZCITY應用程序上發佈的信息相關的法律索賠的潛在責任和費用，包括 版權或商標侵權索賠等。這些索賠可能會分散管理層的時間和注意力，從我們的業務 上轉移，並導致調查和辯護的成本很高，無論索賠的價值如何。在某些情況下，我們可能會選擇或 被迫刪除內容，或者如果我們未能成功抵禦這些 索賠，我們可能會被迫支付大量損失。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除有價值的內容，我們的ZCITY應用程序對消費者的用處可能會降低 ，我們的流量可能會下降，這可能會對我們的業務和財務表現產生負面影響。

我們的 知識產權可能不足以保護我們免受他人聲稱侵犯其所有權的侵害，而且執行成本 可能會很高。

我們業務未來的成功取決於圍繞我們技術的知識產權，包括商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。儘管我們將尋求保護我們的專有權利，但我們的行動可能不足以保護任何專有權利或防止其他人聲稱侵犯了他們的專有權利。不能保證 其他公司不會研究或開發與我們的技術類似的其他技術。此外，有效的知識產權保護在某些國家/地區可能無法強制執行或受到限制，而互聯網的全球性使我們無法控制我們技術的最終設計。這些索賠中的任何一項，無論有無正當理由，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果對專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

有效的商業祕密、版權、商標和域名保護的開發和維護成本很高，包括初始和持續的註冊要求和費用，以及維護我們的權利的成本。我們正在尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標和域名 ，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。 為了執行我們的知識產權、保護我們各自的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額 成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們 在針對那些試圖模仿我們品牌的人實施我們的商標時可能會產生巨大的成本。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護，我們還依賴版權和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息。除了合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止 員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向設計我們認為是專有的產品的某些方面。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是州法律的問題，保護商業祕密的標準在不同的司法管轄區可能會有所不同。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行合法追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用， 或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方 可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密 。

我們 僱用以前與其他公司合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們試圖 確保我們的員工和顧問在其工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會 受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟 可能需要對這些索賠進行抗辯。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付 金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們 擁有大量授權但未發行的普通股，發行時將稀釋您的所有權地位。

我們的法定股本包括150，000，000股普通股，其中約148，693，872股仍可供發行。我們的管理層將繼續擁有廣泛的自由裁量權，在一系列交易中發行 我們的普通股，包括集資交易、合併、收購和其他交易， 無需獲得股東批准，除非法律要求股東批准，或者如果我們的普通股在交易時在納斯達克上市 ，根據納斯達克規則5635（b），該規則要求股東批准控制權變更交易，其中 股東收購納斯達克上市公司20%的普通股或可轉換為普通股的證券， 交易後計算。如果我們的管理層決定從大量授權但未發行的股票中發行我們的普通股股票，用於將來的任何用途，並且不需要獲得股東批准，則您的所有權地位將被稀釋，而 您無法對該交易進行投票。

在此出售的普通股 將在"市場上出售"，在不同時間購買股票的投資者可能會 支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋， 在其投資結果中會產生不同的結果。我們將根據市場需求自行決定，在本次發行中改變時間、 價格和股票數量。此外，根據董事會的最終決定或我們 可能在向銷售代理髮送的任何適用配售通知中設置的任何限制，本次發行中將出售的股份沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷他們在本次發行中購買的股票價值下降，原因是以低於他們支付的價格進行銷售 。

如果 您在本次發行中購買了我們的普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

我們普通股的公開發行價格遠遠高於我們普通股的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股， 您將支付的每股價格大大超過本次發行後每股有形淨賬面價值。假設根據假設的每股公開發行價4.46美元（這是2024年3月21日在納斯達克上市的我們普通股最後一次報告的銷售價格），本次發行中我們的普通股股票的總金額為2，990，900美元，如果您購買了本次發行中的股份， 您將立即遭受所購買普通股有形賬面淨值每股4.39美元的大幅攤薄。如果 股票是根據尚未行使的期權或認股權證發行的，您將遭受進一步稀釋。見"稀釋"以獲得 對發行中新投資者稀釋的更詳細描述。

本次發行中我們普通股的銷售以及我們普通股的任何未來銷售可能會壓低我們的股價和我們在新股發行中籌集 資金的能力。

我們 可能會不時發行與本次發行有關的普通股。我們 普通股的這些新股的不時發行，或我們在本次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們 當前股東擔心其持有的股票可能被稀釋而轉售我們的普通股。此外， 本次發行後在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格。出售也可能使我們更難在未來以我們管理層認為可接受的時間和價格出售股權 證券或股權相關證券，或根本不出售。我們無法 預測這些股票可能被轉售的數量，也無法預測未來出售我們的普通股股票會對我們的普通股股票的 市場價格產生的影響。

無法預測根據銷售協議進行的銷售所產生的總收益。

在 銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權酌情在銷售協議有效期內隨時向銷售代理髮送配售通知 。在發出配售通知後，通過銷售代理銷售的股票數量 將根據多個因素波動，包括 銷售期間我們普通股的市價、我們在任何適用配售通知中可能與銷售代理設定的任何限額以及對我們普通股的需求。 由於本次發售可隨時終止，且根據銷售協議出售的每股股份的每股價格將隨時間波動 ，因此目前無法預測根據銷售協議出售的所得款項總額。

我們的普通股可能會受到有限的 交易量和價格波動的影響，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的普通股已經經歷了並且 將來很可能會經歷重大的價格和交易量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，諸如我們財務業績的季度波動 以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動 。這些波動還可能導致賣空者週期性地進入市場，相信我們未來的業績會很差 。我們無法預測市場參與者的行動，因此無法保證我們的普通 股票市場會隨着時間的推移而穩定或升值。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股股息 ，因此，您的投資回報可能僅取決於普通股的升值 。

我們目前不希望在可預見的將來宣佈任何股息 我們的普通股。相反，我們預計在可預見的將來，我們的所有收益將用於 提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來 宣佈或支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，受適用法律的約束，並取決於多個 因素，包括我們的盈利、資本要求和整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先證券的條款 可能進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此，您在我們普通股投資中獲得回報的唯一機會 可能是我們普通股的市場價格上漲，並且您出售股票獲利。 我們普通股的市場價格永遠不會超過，也可能低於您為此類普通股支付的價格。見"分紅政策 .”

投資於我們的證券屬於投機性 ，無法保證任何此類投資的回報。

投資於我們的證券是投機性的 ，無法保證投資者會從投資中獲得任何回報。投資者在本公司的投資中可能面臨重大風險 ，包括失去全部投資的風險。

我們在使用 本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不增加 您投資價值的方式使用淨收益。

我們打算將本次發行所得淨額 用於一般企業用途和營運資金。然而，我們尚未確定淨收益在 這些潛在用途之間的具體分配。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權， 因此，本次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益的使用的判斷， 關於我們具體意圖的信息有限。這些收益可能用於不改善我們的運營 結果或增加您的投資價值的方式。請參閲題為"收益的使用" 本招股説明書S—29頁或進一步信息。

我們可能需要但無法以令人滿意的條件獲得額外的 資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的財務限制。

我們一直依賴於融資活動的現金 ，未來，我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們活動的現金需求。然而， 無法保證我們將來能夠從經營活動中產生任何重大現金。未來的融資 可能無法及時提供足夠的金額或我們可以接受的條款（如果有的話）。任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資 都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。 任何未能遵守這些契約將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 ，因為我們可能會失去現有資金來源並削弱我們獲得新資金來源的能力。

作為上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們的運營結果。

作為美國的一家上市公司，我們面臨着 增加的法律、會計、行政和其他成本和費用。我們必須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告 。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。例如，第404條要求我們的管理層報告財務報告的內部控制結構和程序的有效性。第404條合規可能會轉移內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第 404節保持合規性，或者如果未來管理層確定我們對財務報告的內部控制不符合第 404節的定義，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們的內部控制在財務報告方面的任何失誤都可能對我們公佈的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們無法 有效或高效地實施這些變更，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能 導致我們的獨立審計師對內部控制提出不利意見。我們可能需要額外僱用具有公共會計和信息披露經驗的員工 ，以履行我們作為上市公司的持續義務，特別是如果我們 完全遵守第404條及其審計師認證要求，這將增加成本。我們預計這些規則和法規 將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前 無法確定地估計這些成本。其中許多要求將要求我們執行我們 以前沒有做過的活動。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間來實施新的合規計劃 並履行與上市公司相關的義務，這可能會轉移人們對其他業務問題的注意力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的成本將需要我們轉移一大筆資金，否則我們可以用來發展我們的業務。如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準 可能會給上市公司帶來不確定性，增加法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時。

這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見，這些法律、條例和標準可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

作為受這些規則和規則約束的上市公司，我們可能會發現我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們在未來更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職， 以及合格的高管。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。多位分析師可能會分析我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們可能無法繼續滿足納斯達克的上市要求，以維持我們普通股的上市。

我們的普通股目前在納斯達克上市 ，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們違反了普通股繼續上市的維護要求，我們的普通股可能會被摘牌。

2023年8月17日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的一封信，信中指出，從2023年7月6日至2023年8月16日連續30個工作日內，我們的普通股沒有根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)維持每股1.00美元的納斯達克資本市場繼續上市所需的最低收盤價。根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的初步期限，或至2024年2月13日，以重新遵守 投標價格規則。

要重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在至少連續10個交易日內達到或超過每股1.00美元，除非納斯達克在2024年2月13日之前根據規則5810(C)(3)(H)延長收購期限。如果我們在2024年2月13日之前沒有重新遵守投標價格規則，我們可能有資格獲得額外的180天期限以重新獲得合規性。

2024年2月15日，我們收到納斯達克納斯達克上市資格人員的一封信，信中表示我們尚未重新遵守投標價格規則，納斯達克 決定該普通股將被安排退市，除非我們請求納斯達克聽證會小組(“小組”)對這一決定提出上訴。

2024年2月16日，我們向陪審團提交了聽證會請求 ，要求對納斯達克的裁決和合規計劃提出上訴，根據納斯達克規則，在陪審團做出決定之前，納斯達克暫停普通股退市。聽證會原定於2024年4月16日舉行。2024年3月20日，我們收到了專家組的一封信，通知我們，由於我們的普通股在2024年2月27日至2024年3月20日期間連續10個工作日的交易價格為每股1.00美元或更高，聽證請求被認為是沒有意義的。因此，小組認定我們重新遵守了投標價格規則。

不能保證我們將繼續遵守投標價格規則或納斯達克繼續上市的任何其他要求。如果普通股被摘牌，買賣普通股或獲得準確報價的難度可能會更大，普通股的價格可能會 大幅下跌。退市也可能削弱我們籌集資金的能力。

此外，我們的董事會可能認為，維持我們在國家證券交易所上市的 成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市 可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會 顯著削弱我們的融資能力。

如果我們的普通股沒有活躍的公開市場，您可能無法以買入價或高於買入價出售您的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但在購買您的普通股後，我們股票的活躍交易市場可能無法持續。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的 股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或 以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動， 而在過去，經歷過證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

您應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解與本次發行相關的證券所產生的任何税務問題。

參與此次發行可能會給投資者帶來各種與税務相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者就其特定情況下與購買、擁有和處置轉售證券相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的獨立税務顧問 。

除上述風險外，企業 還經常面臨管理層沒有預見到或完全意識到的風險。在審查這份文件時，潛在投資者應牢記其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、在此和其中引用的文件，以及我們不時作出的其他書面和口頭聲明，均包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27A節和第21E節所指的某些“前瞻性”聲明。您可以通過以下事實來識別這些前瞻性陳述：“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“ ”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“ ”、“潛在的”、“”機會，“未來”以及與任何有關未來經營或財務業績的討論有關的含義和表達類似的其他詞語和術語。您還可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。此類前瞻性陳述基於當前預期， 涉及固有風險和不確定因素，包括可能延遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果與當前預期大不相同。這些陳述可能涉及我們的業務戰略、我們的 研發、我們的產品開發努力、我們將候選產品商業化的能力、我們被許可人的活動、我們發起合作或合作的前景、推出產品和服務的時機、新會計聲明的影響 、我們未來經營結果和盈利能力的不確定性、預期資金來源 以及我們的計劃、目標、預期和意圖。

我們已對這些風險和不確定性以及適用於我們業務的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述，我們認為這些風險和不確定性可能會導致實際結果與“風險因素"本招股説明書的各部分以及本文中以引用方式併入的文件 ，包括但不限於，我們向SEC提交的文件中以引用方式併入的風險因素。 我們建議您仔細閲讀這些説明。雖然我們認為我們在計劃和假設方面一直是謹慎的，但 不能保證能夠實現前瞻性陳述中所列的任何目標或計劃。我們提醒投資者不要嚴重依賴前瞻性陳述 ；此類陳述需要根據本招股説明書中包含和引用 的所有信息進行評估。此外，聲明僅限於每份文件的日期，我們沒有義務 更新或修訂這些聲明。

收益的使用

在扣除銷售代理佣金和費用之前，我們可能不時發行和出售總銷售收入最高為2，990，900美元的普通股股票。本次發行所得金額 將取決於我們出售的普通股的股票數量和它們出售的市場價格。由於 本次發行沒有要求最低發行金額作為條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和 所得款項（如果有的話）。無法保證我們將能夠根據或 充分利用與銷售代理的銷售協議作為融資來源出售任何股份。

我們打算將本次發行所得淨額 用於一般企業用途和營運資金。我們還可能使用本次發行所得淨額的一部分來收購或投資於補充業務、技術、產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有承諾或協議 這樣做。

我們使用本次產品所得淨額的金額和時間 將取決於多個因素，例如我們商業化努力的時間和進展、研究和 工作、任何合作努力的時間和進展、技術進步和我們 產品的競爭環境。截至本招股説明書補充書之日，我們無法明確説明出售本公司在本協議下提供的普通股股份所得款項淨額 的所有特定用途。因此，我們的管理層將在 這些收益的時間和應用方面有廣泛的酌處權。在將上述所得款項淨額應用之前，我們打算將所得款項臨時投資於短期計息工具。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息 我們的股本。我們打算保留未來收益（如有），以資助我們的業務運營，並不預期在可預見的將來支付 任何現金股息。未來與股息政策有關的任何決定將由 董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本需求、業務前景和其他因素後酌情決定 董事會認為相關，並受任何未來融資工具所載的限制。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的所有權 權益將被稀釋至每股公開發行價與本次發行後經調整的每股有形 賬面淨值之間的差額。2023年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值為2，017，704美元，或每股普通股約0.03美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，有形賬面淨值是有形 資產減去總負債，除以我們普通股的流通股數量。每股有形賬面淨值的稀釋 是指本次發行中普通股股票的購買者支付的每股金額與本次發行後的每股普通股的 調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

在根據本招股説明書補充説明書和隨附招股説明書以每股4.46美元的假設價格（2024年3月21日在納斯達克上市的最後一次報告價格）出售670，606股我們普通股股票，總額約為300萬美元，扣除 佣金和我們應付的估計發行費用（估計為400，000美元），我們截至2023年12月31日的經調整有形賬面淨值將約為4，608，604美元，約為每股0.07美元。這意味着我們現有股東每股普通股有形 淨賬面價值立即增加約0.04美元，而在本次發行中我們普通股的購買者每股有形 淨賬面價值立即稀釋約4.39美元，如下表所示：

基於截至2023年12月31日的989，133股普通股 。此信息僅供説明之用，並將根據實際發行價、我們在本次發行中發行和出售的實際股票數量以及本次發行中每次出售股票的其他條款 進行調整。

配送計劃

我們已於2024年3月22日與H. C.簽訂了《市場發售 協議》或《銷售協議》。Wainwright & Co.，有限責任公司或銷售代理，據此，我們可以 不時通過銷售代理髮行和出售我們的普通股，銷售總收入最高為2，990，900美元。任何 此類銷售將採用 《證券法》第415（a）（4）條所定義的任何被視為"在市場發售"的方法進行，包括直接在納斯達克資本市場或我們在美國的 普通股的任何其他現有交易市場進行或通過做市商進行的銷售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售 普通股股份時，我們將通知銷售代理將發行的股份數量、預計進行銷售的日期 、任何一天內將出售的股份數量的限制以及任何低於該價格 不得進行銷售的最低價格。一旦我們向銷售代理髮出上述指示，銷售代理已 同意按照其正常交易和銷售慣例，在此等條款中指定的 金額內，按照商業上的合理努力，銷售該等股份。銷售代理根據銷售協議出售我們的普通股股份的義務 受我們必須滿足的多項條件的約束。

銷售代理將在納斯達克資本市場交易結束後 根據銷售協議出售我們的普通股股票的每一天向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的股份數量、總銷售收入、 付給我們的淨收入以及我們就銷售向銷售代理支付的賠償金。 我們和銷售代理之間的股份銷售結算通常預計在銷售日期後的第二個交易日進行，或 根據交易法規則15c6—1不時有效的較短結算週期。本招股説明書補充説明書中預期 出售我們的普通股股票將通過存託信託公司的設施或通過我們和 銷售代理可能同意的其他方式進行結算。在代管、信託或類似安排中，沒有接受資金的安排。我們將至少每季度 報告根據銷售協議通過銷售代理銷售的普通股股份數量、向我們支付的淨收益 以及我們就銷售普通股向銷售代理支付的補償。

我們將向銷售代理支付相當於我們每次出售普通股所得總收益的3.0%的佣金。由於本次發行沒有要求最低發行金額 作為條件，因此，我們的實際總公開發行金額、佣金和收益（如果有的話） 目前無法確定。此外，我們同意向銷售代理償還其律師的費用和支出， 在執行銷售協議時支付，金額不超過50，000美元，此外，其法律顧問的某些持續支出 ，每個日曆季度最高為2，500美元。我們估計，該產品的總費用（不包括根據銷售協議條款應支付給銷售代理的任何佣金或費用報銷）約為50，000美元。扣除 任何其他交易費用後，剩餘銷售所得款項將等於我們出售該等股份所得淨額。

在代表我們銷售普通股 時，銷售代理可被視為《證券法》含義內的"承銷商"，銷售代理的 報酬可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理 的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意支付銷售代理可能被要求就此類負債支付的款項。

根據銷售協議 出售我們的普通股股份將在以下兩者中較早者終止：（i）銷售協議 所規定的我們的所有普通股股份的銷售，以及（ii）銷售協議的終止。

銷售代理及其關聯公司已為我們及其關聯公司提供、 並在將來可能提供各種投資銀行業務、商業銀行業務和其他金融服務， 他們已收到或將來可能收到這些服務的慣例費用。在交易所法下頒佈的法規M要求的範圍內，銷售代理將不會在本招股説明書補充文件下進行發行 期間從事涉及我們普通股的任何做市活動。

本招股説明書增補件和隨附的 電子版基本招股説明書可在銷售代理維護的網站上查閲，銷售代理可以電子版分發 本招股説明書增補件和隨附的基本招股説明書。

法律事務

此處提供的證券的發行有效性 將由位於紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代我們傳遞。Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，是H.C. Wainwright & Co.，LLC在此提供。

專家

WWC，P.C.，本公司獨立註冊會計師事務所 已審計截至2023年6月30日止年度的10—K表格年報中所載的我們的綜合財務報表，如 其報告所載，該報告以引用方式納入本招股説明書及本招股説明書的其他地方， 本招股説明書構成其一部分。我們的前獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審計了我們截至2022年6月30日止財政年度的 合併財務報表，見其報告，該報告以引用方式納入本 招股説明書和本招股説明書的其他地方，本招股説明書構成其一部分。我們的綜合財務報表 以引用的方式併入WWC，P.C. 的截至2023年6月30日的財政年度合併財務報表報告和Friedman LLP的截至2022年6月30日的財政年度合併財務報表報告， 根據其作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向證監會提交的表格S—3註冊聲明 的一部分，不包含 註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用 可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的附件或納入本招股説明書的報告或 其他文件的附件，以獲取該等合同協議或其他文件的副本。由於我們遵守《交易法》下的 信息和報告要求，我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們向委員會提交的文件可在委員會網站上查閲，網址是 Www.sec.gov. 我們的表格10—K年度報告、表格10—Q季度報告和表格8—K當前報告，包括對這些報告的任何修訂， 以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向委員會提交或提供的其他信息，也可以 在我們的網站上免費訪問。您也可以閲讀和複製我們在SEC公共參考機構 （地址：100 F Street，N.E.）提交給SEC的任何文件，華盛頓特區，20549，在正式工作日的上午10點至下午3點。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考部門，地址為N. E.，華盛頓特區，20549. 請致電SEC，電話1—800—SEC—0330，瞭解有關公共參考設施操作的更多信息。此外，您可以 在我們的網站上找到有關我們的更多信息， https://treasureglobal.co.本 網站所載或可通過本 網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，且本 招股説明書中包含的本網站地址僅為無效文本引用。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們"以引用方式納入" 我們向其提交的信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您引用 這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的資料為本招股章程的重要部分。本招股説明書 引用的信息被視為本招股説明書的一部分，在本 招股説明書日期之後提交給SEC的任何信息將自動被視為更新和取代本招股説明書和任何隨附招股説明書 補充文件中包含的信息。

以下先前提交給 美國證券交易委員會的文件以引用的方式併入本招股説明書：

本招股説明書作為其組成部分的首次提交註冊説明書之日之後，以及在註冊説明書生效 之前，吾等根據《交易所法案》提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

我們還將根據《證券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他 文件作為參考，這些文件是在初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前以及 在本招股説明書日期之後但在本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之前作出的。然而，我們不會在每一種情況下納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據證券 和交易委員會規則歸檔。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。您應假定本招股説明書中的信息 僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 自該日期以來可能發生了變化。

為本招股説明書的目的，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，將被視為修改或取代該陳述，條件是此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代了以前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改 或替代陳述並不表示承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或使 陳述不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分， 除非如此修改或取代。

您可以致電(888)554-8789或通過以下地址寫信給我們， 您可以免費要求提供這些文件的副本，我們將向您提供：

寶藏環球公司

第五大道276號，704#739號套房

紐約，紐約10001

聯繫人：Chong Chan“Sam”Teo，首席執行官 幹事

$2,990,900

普通股

Treasure Global Inc

招股説明書 副刊

H.C. 温賴特公司

______________ , 2024

第II部

招股説明書中不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了 與在此登記的證券發行和分銷有關的費用和開支的估計，承銷折****r}和佣金除外，所有這些費用和開支均應由登記人承擔。所有此類費用和開支，美國證券交易委員會（SEC）註冊費和金融業監管局，Inc.（“FINRA”）申報費， 估計：

項目15.董事和 高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用 公司法》（"DGCL"）第102條允許公司免除公司董事 因違反董事受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非董事違反 其忠誠義務、未能誠信行事、故意不當行為或故意違反法律，授權支付 股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法，或獲得不正當的個人利益。我們的章程 規定，公司董事不應因違反董事的信託責任 而對公司或其股東的金錢損失承擔個人責任，儘管有任何法律規定，但DGCL禁止消除 或限制董事因違反信託責任而承擔的責任除外。

Section 145 of the DGCL provides that a Company has the power to indemnify a director, officer, employee, or agent of the Company, or a person serving at the request of the Company for another Company, partnership, joint venture, trust or other enterprise in related capacities against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by the person in connection with an action, suit or proceeding to which he was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, ending or completed action, suit or proceeding by reason of such position, if such person acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company, and, in any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe his conduct was unlawful, except that, in the case of actions brought by or in the right of the Company, no indemnification shall be made with respect to any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Company unless and only to the extent that the Court of Chancery or other adjudicating court determines that, despite the adjudication of liability but in view of all of the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Court of Chancery or such other court shall deem proper.

If a claim is not paid in full by the Company, the claimant may at any time thereafter bring suit against the Company to recover the unpaid amount of the claim and, if successful in whole or in part, the claimant shall also be entitled to be paid the expense of prosecuting such claim. It shall be a defense to any such action (other than an action brought to enforce a claim for expenses incurred in defending any proceeding in advance of its final disposition where any undertaking required by the Bylaws has been tendered to the Company) that the claimant has not met the standards of conduct which make it permissible under the DGCL for the Company to indemnify the claimant for the amount claimed, but the burden of proving such defense shall be on the Company. Neither the failure of the Company (including its board of directors (“Board”), legal counsel, or its stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such action that indemnification of the claimant is proper in the circumstances because he or she has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL, nor an actual determination by the Company (including its Board, legal counsel, or its stockholders) that the claimant has not met such applicable standard of conduct, shall be a defense to the action or create a presumption that the claimant has not met the applicable standard of conduct. Indemnification shall include payment by the Company of expenses in defending an action or proceeding in advance of the final disposition of such action or proceeding upon receipt of an undertaking by the person indemnified to repay such payment if it is ultimately determined that such person is not entitled to indemnification.

項目16.證物

第17項承諾

但本條(A)(1)(I)、(Br)(A)(1)(2)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不適用，如登記聲明採用S-3表格或F-3表格，而登記人依據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中已載有該等段落規定須包括在生效後的修訂中的資料，而該等報告是以引用方式併入該登記陳述內的，則本條第(Br)段不適用，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用併入或被視為納入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不得取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人進行的證券要約中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向 此類買方提供或出售此類證券：

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2024年3月22日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物瞭解所有人，每個 簽名出現在下面的人構成並任命了Chong Chan "Sam"Teo和Michael Chan Meng Chun，以及他們中的每一個 （他們中的每一個人都有單獨行動的完全權力），他或她的真實和合法的事實代理人，有完全的替代和重新替代他或她的權力，並以他或她的名義、地點和替代，以任何身份簽署任何或所有修訂（包括 生效後的修訂）本登記聲明，並將其連同所有證物和相關 的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述實際律師和代理人，以及他們中的每一個，全權 在處所內及周圍作出和執行所需和必須作出的每一項作為和事情，儘可能充分 他或她本人可能或能夠親自作出的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述的代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者，可以根據本協議合法地做或安排做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

II-5