根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將以註冊的直接發行方式向機構投資者（“投資者”）發行 316,455股普通股（“股票”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。我們沒有為本次發行使用配售代理。

這些股票是根據S-3表格（文件編號333-276814）上的有效上架註冊聲明註冊的，該聲明於2024年2月12日宣佈生效。股票是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。有關股票的更詳細描述，請參閲第S-17頁開頭的標題為 “我們的普通股描述” 的部分。本次發行不涉及配售代理。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “ANVS”。2024年3月20日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後收盤價為每股11.10美元。普通股每股的發行價格為9.48美元，這是執行證券購買協議之前的五天平均收盤價。

投資我們的普通股涉及風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 以及隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的相關章節。

根據購買協議的條款，公司已同意對未來股票發行實施某些限制，包括在 2024 年 3 月 22 日之後的30天內，公司不會 (i) 發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物，或者（ii）提交與相關的任何註冊聲明或任何修正或補充用於發行或轉售本公司的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換的證券公司的股份，但有某些例外情況。

投資我們的證券涉及高度的風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應購買我們的證券。請參閲本招股説明書補充文件第 S-6 頁開頭和隨附招股説明書第 5 頁的 “風險因素”。

證券和交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的股票將在2024年3月22日左右交付。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求買入我們的證券。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發有關的任何限制適用於該司法管轄區。

2024年2月1日，我們使用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序，向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-252801）的註冊聲明，該註冊聲明於2024年2月12日宣佈生效。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售總額高達2.5億美元的普通股、股優先股、債務證券、認股權證和單位。此次發行之後，根據註冊聲明，將有大約2.46億美元的證券可供出售。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。您應閲讀完整的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中進行了描述。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。除非另有特別説明，否則我們不會以引用方式將根據任何表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提交的任何信息納入根據經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》或《交易法》提交的任何文件中，納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此處、其中或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也以引用方式納入本招股説明書補充或隨附的招股説明書修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下包括，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述，向您提供擔保或承諾，除非您是此類協議的當事方。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在其中作出或明確提及之日起才是準確的。因此，除非您是此類協議的當事方，否則不應依賴此類陳述、保證和承諾準確地代表我們當前的事務狀況。

除非我們另有説明（或上下文另有要求），否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “Annovis”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 或類似條款是指安諾維斯生物有限公司，一家特拉華州公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E 條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念和預期以及對未來經濟表現的陳述。包含 “相信”、“不相信”、“計劃”、“期望”、 “打算”、“估計”、“預期” 等術語的陳述被視為包含不確定性，屬於前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或將作前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述可能包含在我們向 SEC 提交的各種文件中，或者由我們的授權執行官發佈或經其批准的新聞稿或口頭陳述中。這些前瞻性陳述受某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的假設。可能導致實際業績差異的因素包括但不限於在本招股説明書補充文件中引用的 “風險因素” 中列出的因素，以及第 7 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、我們截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告以及我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中討論的。提醒讀者不要過分依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至其各自日期的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂的結果。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格中已經或將要披露的任何其他信息。隨後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費寫作招股説明書中包含的警告性陳述的明確限定。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的選定信息。本摘要不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何補充內容，包括風險因素部分以及此處以引用方式納入的財務報表和財務報表附註。

我們的公司

我們是一家臨牀階段、治療神經變性的藥物平臺公司，例如阿爾茨海默氏病（“AD”）和帕金森氏病（“PD”）。我們正在開發我們的主要候選產品Buntanetap，該產品旨在治療AD、PD以及可能的其他慢性神經退行性疾病。Buntanetap 是一種合成產生的小分子，口服給藥，可滲透大腦化合物。在多項研究中，觀察到Buntanetap抑制神經毒性蛋白質——APP/Aβ （“APP”）、tau/phospho-tau（“tau”）和α-突觸核蛋白（“αSYN”）的合成，這是神經變性的主要原因之一。高水平的神經毒性蛋白會導致軸突轉運受損，軸突轉運是之間和神經細胞內部通信的原因。當通信受損時，免疫系統會被激活並攻擊神經細胞，最終將其殺死。我們在對早期 AD 和早期 PD 患者的臨牀研究以及對小鼠和大鼠的臨牀前研究中觀察到，Buntanetap 降低了神經毒性蛋白水平，從而改善了軸突轉運、減少了炎症、降低了神經細胞死亡並改善了受影響的功能。

2021 年，我們完成了兩項 1/2 期臨牀研究：每 14 名早期 AD 患者中有一名，每54 名早期 PD 患者中就有一名（合稱 “AD/PD 試驗”）。在 AD/PD 試驗中，早期的 AD 患者被定義為迷你精神狀態檢查 (MMSE) 分數介於 19 到 28 之間的患者，早期的 PD 患者被定義為處於 Hoehn & Yahr 第 1、2 或 3 階段的患者。MMSE 是一種用於評估認知功能的簡短篩查工具，的總分介於 0 到 30 之間，分數越低表示疾病嚴重程度越高，而 Hoehn & Yahr 量表是一種醫學評估，用於衡量與 PD 相關的功能障礙的分期，其中較高的階段表示疾病的嚴重程度越高。我們還與阿爾茨海默氏病合作研究（“ADCS”）合作，對16名早期的AD患者進行了一項試驗（“ADCS試驗”）。在ADCS試驗中，早期的AD患者被定義為MMSE分數在19至28之間的患者。所有三項臨牀試驗均為雙盲、安慰劑對照研究。我們運用對潛在神經退行性疾病狀態的理解來設計研究，並測量了患者脊髓液中的靶標和通路驗證，以確定患者在治療後是否有所改善。除了滿足安全性和耐受性的主要終點以及Buntanetap藥代動力學的次要終點外，我們的AD/PD試驗還達到了生物標誌物測量和AD患者認知能力改善和PD患者功能改善的探索性終點。我們認為，AD/PDRS試驗是首批雙盲安慰劑對照研究，該研究顯示，ADAS-Cog測量的AD患者和PDRS測量的PD患者有所改善。完成AD/PD試驗後，我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了數據，並要求指導在早期的PD患者中進一步開發Buntanetap。根據美國食品藥品管理局的指導，我們於2022年8月啟動了一項針對早期PD患者的3期研究（我們的 “3期PD研究”）。在3期PD研究中，早期的PD患者被定義為處於Hoehn & Yahr第1、2或3期且每天休息時間少於兩小時的患者。OFF 時間是指在劑量藥物之間出現 PD 運動和/或非運動症狀的時間。我們還向美國食品藥品管理局提交了一份治療中度AD的擬議方案，在獲得繼續進行的許可後，我們於2023年2月啟動了一項針對輕度至中度AD患者的2/3期研究（我們的 “2/3期AD研究”）。在2/3期AD研究中，輕度至中度AD患者被定義為MMSE評分在14至24之間的患者。 ADCS試驗完成時，數據顯示Buntanetap在人類中是一種轉化抑制劑，就像在動物中一樣，我們還觀察到早期AD患者的認知能力有了統計學上的改善，就像AD/PD試驗一樣。

我們的 3 期 PD 研究和 2/3 期 AD 研究均內置了中期分析。我們的 3 期 PD 研究納入了一項為期兩個月的中期分析，的結果已於 2023 年 3 月 31 日披露。預先計劃的中期分析是由我們的數據分析提供商根據來自所有羣組的132名患者進行的，這些患者共有基線和兩個月的數據。由於中期分析是在六個月終點的兩個月內進行的，並且僅針對132名患者，因此它可能無法表明整個患者羣體在六個月後的結果，因為隨着試驗的進展，隨着患者入組的持續和更多的患者數據的出現，臨牀結果可能會發生實質性變化，或者一旦收到更多數據並進行了全面評估，則不同的結論或考慮因素可能會使此類結果符合條件。根據中期分析的結果，我們按照先前制定的方案按計劃進行第 3 期局部放電研究。該研究於 2023 年 12 月 4 日完成，自那時起，我們一直在整理和清理數據。我們對3期PD研究仍然視而不見，我們還沒有來自該試驗的安全性或有效性數據。我們於2023年10月23日披露了我們對AD2/3期研究的中期分析結果，至於PD研究，根據中期分析的結果，我們按計劃進行了研究。 AD 第 2/3 期研究已於 2024 年 2 月 13 日完成。再説一遍，至於 PD 研究，我們正在組織和清理數據，而我們仍然對所有數據視而不見。我們計劃在完成兩項研究的全面分析後與美國食品藥品管理局協商，以獲得對我們計劃中的AD和PD研究的反饋，包括進行疾病改善研究和開放標籤延期。

到2026年底，我們的目標是完成必要的關鍵研究，使Buntanetap能夠向 FDA提交兩份新藥申請（“保密協議”）。

我們認為，我們是唯一一家開發AD和PD藥物的公司，該藥物旨在抑制一種以上的神經毒性蛋白，其作用機制旨在恢復神經細胞軸突和突觸活性。通過改善大腦功能，我們的目標是治療與 AD 相關的記憶力減退和痴呆以及與 PD 相關的身體和大腦功能。根據臨牀前和迄今為止收集的臨牀數據，我們認為Buntanetap有可能成為第一種幹擾神經變性潛在機制的藥物，有可能使Buntanetap成為唯一一種改善PD中AD和運動功能認知的藥物。該行業在專門靶向一種神經毒性蛋白（無論是 APP、tau 還是 αSYN）方面遇到了挑戰，表明這樣做不會改變神經變性的進程。我們的目標是利用我們的臨牀和臨牀前數據抑制三種最相關的神經毒性蛋白，為神經變性患者開發一種疾病改善藥物（“DMD”）。研究發現，AD 和 PD 是美國最常見的神經退行性疾病，因此，如果開發和批准 DMD，這些疾病會帶來人口老齡化的兩個未得到滿足的需求和兩個潛在的巨大美國市場。

我們從來沒有盈利，並且自成立以來就蒙受了淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為111,185,592美元（未經審計）。我們預計在可預見的將來將蒙受損失，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管機構的批准，我們預計這些損失將增加。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。

企業信息

我們於 2008 年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文林登伍德大道101號225號套房 19355，我們的電話號碼是 (484) 875-3192。我們的網站地址是 www.annovisbio.com。在每種情況下，包含我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的活躍超鏈接。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

這份報價

發行人：	Annovis Bio, Inc.

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股：	316,455 股


本次發行前已發行的普通股：	10,694,844 股


普通股將在本次發行後立即流通：	11,011,299 股


所得款項的用途：	我們打算將本次發行中出售證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁上的 “所得款項的使用”。

過户代理人和註冊商：

風險因素：	投資我們的證券涉及高度的風險。要討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素，請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 標題下的中包含或以引用方式納入的信息，見隨附的招股説明書第5頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件。

紐約證券交易所代碼：	ANVS

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能顯著損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

由於我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們尚未將本次發行的特定淨收益的金額分配用於任何特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的用途，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得款項的使用方式。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於所發行普通股的每股的發行價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。根據普通股每股9.48美元的發行價，如果您在本次發行中購買普通股，普通股的有形賬面淨值將立即大幅攤薄，即每股9.92美元。

由於我們是一家小公司，上市公司的要求，包括遵守經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）的報告要求以及薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本並分散管理注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求方式。

作為一家持有上市股權證券的上市公司，我們必須遵守聯邦證券法律、規章和法規，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會和紐約證券交易所的相關規章制度的某些公司治理條款，私人公司無需遵守這些條款。遵守這些法律、規章和規章佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並大大增加了我們的成本和開支。除其他外，我們必須：

無論是我們還是我們的股東未來出售普通股，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能會出售我們普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。普通股價格的下跌可能阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，此外，我們發行和出售額外的普通股或可轉換為股普通股或可行使的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低普通股股票的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售在行使我們的未償還期權和認股權證時發行的普通股股東可能會進一步稀釋我們當時存在股東的持股量。

證券分析師可能不報道我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立分析師）。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師的報道，如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調了我們的普通股票的評級，改變對我們股票的看法，或者發表有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股票價格和交易交易量下降。

由於未來股票發行或其他股票發行，您未來可能會遭遇稀釋。

將來，我們可能會額外發行股普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售我們的普通股或其他證券。我們在未來交易中額外出售普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格，該價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的普通股價格可能會波動或可能會下跌，這可能會使投資者難以以他們認為有吸引力的價格轉售我們的普通股。

由於多種因素，我們的普通股票的交易價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，股票市場會受到股價和交易量的波動的影響，這些波動會影響許多公司股票的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們股價的因素包括：

股市最近經歷了的巨大波動。因此，我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會比平時更大的波動，並導致價格出現重大波動。我們普通股的交易價格和其他證券的價值將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括不限的財務狀況、業績、信譽和前景、股票或股票相關證券的未來銷售、以及下文 “前瞻性陳述” 中列出的其他因素。

因此，投資者在本次發行還是在二級市場上購買的普通股的交易價格可能低於購買價格的，同樣，我們的其他證券的價值可能會下降。當前的市場波動水平是前所未有的。一年多來，資本和信貸市場一直處於波動和混亂之中。在某些情況下，市場對某些發行人的股票價格和信貸可用性產生了向下壓力，不考慮這些發行人的基本財務實力。

我們的股價大幅下跌可能會給個人股東造成重大損失，並可能導致代價高昂且具有破壞性的證券訴訟。

我們尚未實現盈利業務，依賴於獲得融資才能在自這些財務報表發佈之日起的未來十二個月內繼續運營。我們的未來取決於我們獲得融資的能力或未來的盈利業務。我們保留通過普通股的公開/私募配售和/或債務融資尋求額外資金的權利。我們籌集額外融資的能力尚不清楚。出於這些原因，管理層在我們的財務報表中披露了信息，我們的審計師在報告中列出了一個解釋性段落，即段落對我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

如果我們未能滿足紐約證券交易所持續的上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會損害我們的股東在需要時出售或購買我們的普通股的能力。在退市的情況下，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，或防止將來不遵守紐約證券交易所的上市要求。

我們過去曾受過證券集體訴訟訴訟，將來可能會受到此類訴訟。

過去，證券類訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為生物技術公司近年來經歷了巨大的股價波動。在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中，在披露了 AD/PD 審判的中期業績後，對我們和我們的執行官提起了兩起證券集體訴訟。原告在沒有偏見的情況下自願駁回了這兩項申訴。如果我們將來再次面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的董事、執行官和某些股東將繼續擁有我們很大一部分普通股，如果他們選擇共同行動，將能夠對須經股東批准的事項行使重要的控制權。

我們的董事、執行官以及與我們的董事和執行官有關聯的股東將擁有我們已發行普通股當前投票權的25.6％。因此，他們共同行動，有能力對提交給股東批准的所有事項產生實質性影響。例如，這些持有人可能能夠控制我們管理層的任命、董事的選舉和罷免、組織文件的修訂或任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准。這些持有人的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致，他們的行為方式可能與我們的股東可能不同意，也可能不符合我們其他股東的最大利益。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。只要他們繼續擁有我們的大量股權，這些持有者將能夠強有力地影響或有效控制我們的決策。

我們的認股權證被記作認股權證負債，在發行時按公允價值入賬，每期收益報告的公允價值都有任何變化，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們在2023年11月發行了125萬份認股權證，這些認股權證計為負債，這意味着我們在發行時按公允價值將其入賬，每個期間報告的公允價值的任何變化都是我們根據從獨立第三方估值公司獲得的估值報告確定的。在截至2023年12月31日的年度中，我們最初記錄的認股權證負債為1,370萬美元，並確認了總額為1180萬美元的支出。未來公允價值變動對收益的影響也可能對我們證券的市場價格產生不利影響，包括認股權證價值的波動導致我們的收益波動加大，以及與獲得此類估值相關的成本增加。

我們發現對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這導致我們重報了之前幾個季度和年初至今期的財務報表。如果對這一重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們將來未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。

截至2023年2月23日，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據美國公共公司會計監督委員會制定的標準的定義，“重大缺陷” 是指財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此我們公司的年度或中期財務報表出現重大錯報的可能性合理地無法預防或及時發現。

發現的重大缺陷與研發費用的正確分類有關，這影響了我們先前發佈的截至2022年3月31日的三個月、截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明財務報表。正如我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中包含的財務報表附註12中進一步描述的那樣，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的重大數額不恰當地歸類為研發費用，本應歸類為預付資產和其他資產。我們正在採取措施修復實質性缺陷，並正在補充與研發費用正確分類相關的現有內部控制措施。為了應對實質性弱點，我們正在加強對與合同製造組織和合同研究機構簽訂的重要合同的審查程序，增加現有員工，加強我們的審查流程。為應對這一重大缺陷而創建的漸進式內部控制措施正在整合納入我們的內部控制測試計劃並正在測試中。

儘管我們計劃儘快完成上述補救流程及相關的評估和測試，但我們可能無法做到，我們的計劃可能不會成功。如果我們的補救措施不足以解決重大缺陷，或者如果在評估和測試過程中發現財務報告內部控制中存在其他重大缺陷或重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所將無法就我們的內部控制的有效性發表意見。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。結果，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。

我們是一家 “新興成長型公司”，，適用於新興成長型公司的報告要求減少可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

正如《Jumpstart我們的商業創業法案》（“JOBS法案”）所定義，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免於遵守第404條的審計師認證要求、減少有關高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何黃金降落傘以前沒有付款已批准。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）財年（a）2020年1月31日首次公開募股（“IPO”）結束五週年之後的最後一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着市值截至我們上一財季末以及 (2) 我們發行超過1.0美元的普通股之日，非關聯公司持有的普通股中等於或超過7億美元在過去的三年中，億美元的不可轉換債務。

此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這項新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守新的或經修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，可能使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們重述的公司註冊證書以及我們在首次公開募股結束時生效的經修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括我們的股東可能獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於董事會負責任命管理團隊成員，因此這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括制定股東在年會上提交的提案的預先通知章程條款和論壇選擇章程條款。

由於我們在特拉華州註冊成立，我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定管轄，該條款禁止擁有超過 15% 的已發行有表決權股票的個人在交易之日起的三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併獲得規定的批准 br} 方式。

此外，我們重述的公司註冊證書在首次公開募股結束時生效，明確規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院將是大多數涉及股東對我們提起的訴訟的法律訴訟的唯一和專屬論壇。我們認為，該條款使在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理能夠提高特拉華州法律適用方面的一致性，以比其他法庭更快的時間表有效管理案件，以及免受多論壇訴訟的負擔，從而使我們受益。但是，該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。在法律訴訟中，其他公司的公司註冊證書中類似法院選擇條款的可執行性受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在這類訴訟中不適用或不可執行。

我們的章程將特拉華州衡平法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是股東可能針對我們公司和董事提起的某些類型的訴訟和程序的專屬論壇。這種法庭選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，股東認為有利於與我們或我們的董事的糾紛，這可能會阻礙對我們和我們的董事提出合理的索賠。或者，如果法院認定我們章程的這一條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或訴訟或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們之所以採用這一條款，是因為我們認為這使我們不太可能被迫支付在多個論壇為重複行為進行辯護的費用，也降低了原告的律師利用這類訴訟強迫我們達成原本不合理的和解的可能性，而且我們認為，法院拒絕執行這項條款的風險微乎其微，因為特拉華州議會已經特別修訂了《特拉華州通用公司法》授權通過此類條款。

我們尚未支付也不打算為普通股支付股息。本次發行的投資者可能永遠無法獲得投資回報。

我們沒有在普通股成立時派發股息，也不打算在可預見的將來為普通股支付任何股息。我們打算將收益（如果有）再投資於業務的發展和擴張。因此，在價格升值之後，您將需要依靠出售普通股股票來實現投資回報，這種情況可能永遠不會發生。

我們估計，扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為295萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途；但是，這些收益不得用於 (a) 償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，或 (c) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定。

我們使用收益的金額和時間將根據多種因素而有所不同，包括我們的業務產生或使用的現金金額，以及我們業務的增長率（如果有）。因此，我們將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日我們尚未就任何重大交易簽訂任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於收購、合資企業和其他戰略交易。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。任何未來與股息政策有關的決定將由董事會酌情作出，並將取決於許多因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

截至2023年12月31日，上表中已發行和流通的股票數量不包括截至該日：

如果您在本次發行中投資我們的股票，您的利息將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股發行價格與本次發行生效後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為8,677,351美元，合普通股每股0.83美元。歷史每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以2023年12月31日已發行普通股的股數。

在以每股9.48美元的假定發行價出售股票的假定生效後，扣除我們應付的估計費用後，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為4,802,351美元，合每股0.44美元。這意味着現有股東調整後的每股有形賬面淨值立即增加 0.39美元，參與本次發行的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股9.92美元。下表向參與本次發行的投資者説明瞭這種每股攤薄情況：

上述討論和表基於截至2023年12月31日我們已發行的10,519,933股普通股，不包括：

如果任何（i）期權被行使，（ii）根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或（iii）我們將來以低於發行價格的價格額外發行普通股，則在本次發行中購買我們證券的新投資者可能會進一步稀釋。

在隨附的基本招股説明書中，在 “我們的資本存量描述” 標題下描述了我們的普通股票的實質性條款。

Equiniti Trust Company, LLC 是我們普通股的過户代理人和註冊商。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ANVS”。

我們已直接與機構投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議。我們將僅向有限數量的合格投資者提供報價。我們沒有使用配售代理。本次發行預計將於2024年3月22日左右結束，須遵守慣例成交條件。

除特定例外情況外，我們已同意，不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），也不會提交任何註冊聲明，包括對其的任何修正或補充（招股説明書補充文件、註冊聲明或註冊聲明修正案與之相關的註冊聲明修正案除外根據本協議提供的證券以及 S-8 表格上的註冊聲明，直到 30此產品完成後的幾天。

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC，華爾街48號，23樓，紐約，紐約10005。我們的轉賬代理的電話號碼是 (800) 401-1957。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “ANVS”。

與所發行證券有效性有關的的某些法律問題將由位於紐約州紐約的Loeb & Loeb LLP移交給我們。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中出現的我們公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所withumsmith+Brown, PC 審計，如其中所包含的相關報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權的以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，以補充我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代其中一些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在初始註冊聲明發布之日之後提交的文件，直到我們出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有股份或我們根據本招股説明書補充文件出售的股份終止為止。但是，在任何情況下，我們根據表格 8-K 最新報告第 2.02 項或第 7.01 項（包括相關證物）或其他適用的美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會提供的任何信息，都不會以引用方式或以其他方式納入此處，除非此類信息以引用方式明確納入此處，否則此類信息以引用方式納入此處提供的文件。我們以引用方式納入的文件是：

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中的聲明或中包含的任何聲明均將被視為修改或取代隨後提交的任何其他被視為以引用方式納入本招股説明書的文件補充和隨附的招股説明書修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何陳述，除非經修改或取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址獲取這些文件的副本，不收取費用：

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了這些文件頭版的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件所發行普通股的註冊聲明。本招股説明書補充文件是該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。

有關我們和我們的普通股的更多信息，您應參閲註冊聲明、其證物和其中以引用方式納入的材料。根據美國證券交易委員會的規章制度，部分證物已被省略。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本，特此參照合同或文件對這些聲明進行全面限定。

註冊聲明可從美國證券交易委員會維護的網站獲得，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。你可以閲讀美國證券交易委員會網站上存檔的任何報告、聲明或其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

根據本招股説明書，我們可以不定期發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或這些證券的任意組合，無論是單個還是以單位出售，總初始發行價不超過2.5億美元。我們還可能在債務證券轉換時發行普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。證券可以按金額、價格和條款發行，具體金額為，具體取決於出售時的市場狀況，並在隨附的招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們將向您提供招股説明書補充材料，其中描述了有關所發行特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息。

我們可將證券出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理人，或通過這些方法的組合出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分以及任何適用的招股説明書補充文件的相應部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉證券的，則此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和期權將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ANVS”。2024年1月30日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股的每股銷售價格為每股10.75美元。我們尚未確定本招股説明書可能發行的其他證券是否會在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券上市的交易所、報價系統或市場。

投資我們的證券涉及高度的風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書補充文件中描述，以及我們向美國證券交易委員會提交的某些文件以引用方式納入本招股説明書，如第 5 頁 “風險因素” 中所述。

在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下描述的更多信息。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

在本招股説明書中使用的，除非上下文另有要求，否則 “Annovis”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指Annovis Bio, Inc.

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會提議出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合，每種情況下，一次或多次發行，總金額不超過2.5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次根據本註冊聲明出售證券時，我們將提供隨附的招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券條款和發行條款的具體信息。隨附的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補充文件之間存在不一致之處，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到其他信息” 下描述的的其他信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們以其他方式向您推薦的文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用包含或納入的引用的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（如果有）也不構成在任何司法管轄區向非法人士出售的要約或徵求購買證券的要約在該司法管轄區內提出此類要約或招標。即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券在以後某個日期出售，您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是正確的。

本招股説明書，包括以引用方式納入的文件、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書，包含前瞻性陳述，定義見經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。在某些情況下，您可以通過 “預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、 “預測”、“項目”、“潛力”、“應該”、“將” 或 “將” 等詞語來識別前瞻性陳述，” 以及這些術語的否定詞，或其他旨在識別有關未來的陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。

除其他外，本招股説明書中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們無法保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期能夠實現。經我們向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件修訂或補充的截至2022年12月31日的10-K表格第1A項項下提出的風險描述了我們業務面臨的重大風險，您應閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種因素可能導致我們的實際業績和其他預期與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期結果或其他預期存在重大差異。如果已知或未知風險出現，或者如果基本假設證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測的業績存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，應牢記這一點。

您應該完全閲讀本招股説明書，包括以引用方式納入的文件、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們是一家臨牀階段、治療神經變性的藥物平臺公司，例如阿爾茨海默氏病（“AD”）和帕金森氏病（“PD”）。我們正在開發我們的主要候選產品buntanetap，該產品旨在治療 AD、PD 和其他慢性神經退行性疾病。Buntanetap 是一種合成生產的小分子、口服給藥、大腦穿透劑化合物。在幾項研究中，觀察到buntanetap抑制神經毒性蛋白質-APP/Aβ （“APP”）、tau/phospho-tau（“tau”）和α-突觸核蛋白（“αSYN”）的合成，這些蛋白質是神經變性的主要原因。高水平的神經毒性蛋白會導致軸突轉運受損，軸突轉運是神經細胞之間和內部通信的原因。當通信受損時，免疫系統會被激活並攻擊神經細胞，最終將其殺死。我們在對早期 AD 和早期 PD 患者的臨牀研究以及對小鼠和大鼠的臨牀前研究中觀察到，buntanetap 降低了神經毒性蛋白水平，從而改善軸突轉運、減少炎症、降低神經細胞死亡和改善受影響功能。

2021年，我們完成了兩項1/2期臨牀研究：每14名早期AD患者中就有一例，每54名早期PD患者中就有一例（合稱為 “AD/PD試驗”）。在AD/PD試驗中，早期的AD患者被定義為迷你精神狀態檢查（MMSE）分數在19至28之間的患者，將早期的PD患者定義為處於Hoehn & Yahr第1、2或3階段的患者。MMSE 是一種用於評估認知功能的簡短篩查工具，總分介於 0 到 30 之間，分數越低表示疾病嚴重程度越高，而 Hoehn & Yahr 量表是一種醫學評估，用於衡量與 PD 相關的功能障礙的分期，其中較高的階段表示疾病的嚴重程度越高。與阿爾茨海默氏病合作研究（“ADCS”）合作，我們還對16名早期的AD 患者進行了一項試驗（“ADCS試驗”）。在ADCS試驗中，早期的AD患者被定義為MMSE評分介於 19至28之間的患者。所有三項臨牀試驗均為雙盲、安慰劑對照研究。我們運用對潛在神經退行性疾病狀態的理解來設計研究，並測量療效以及患者脊柱液中的靶向和通路參與度，以確定患者治療後的改善是否與腦脊液生物標誌物相關。除了滿足安全性和耐受性的主要終點以及藥代動力學的次要終點外，我們的 AD/PD 試驗還滿足了生物標誌物測量、AD 患者認知能力改善和 PD 患者功能改善的探索性終點。我們認為，AD/PD 試驗是首批雙盲安慰劑對照研究，根據ADAS-COG的測量，ADAS-COG的AD患者和UPDRS測量的 PD患者都有所改善。AD/PD 試驗完成後，我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了數據，並要求提供指導，以進一步在早期的 PD 患者中開發 buntanetap。根據美國食品藥品管理局的指導，我們於2022年8月啟動了一項針對早期PD患者的3期研究（我們的 “3期PD研究”）。在3期PD研究中，早期的PD患者被定義為處於Hoehn & Yahr第1、2或3期的患者，每天的休息時間少於兩個小時。OFF 時間是指在兩次藥物給藥之間出現 PD 運動和/或非運動症狀的時間。我們還向美國食品藥品管理局提交了治療中度 AD 的擬議方案，在獲得許可後，我們於 2023 年 2 月啟動了一項針對輕度至中度 AD 患者的2/3期研究（我們的 “2/3 期AD研究”）。在2/3期AD研究中，輕度至中度AD患者被定義為MMSE評分在14至24之間的患者。在ADCS試驗完成時，數據顯示buntanetap在人類中是一種轉化性抑制劑，就像在動物中一樣，我們還觀察到早期AD患者的認知能力有了統計學上的改善，就像AD/PD試驗一樣。

我們的 3 期 PD 研究和 2/3 期 AD 研究均內置了中期分析。我們的 3 期 PD 研究納入了一項為期兩個月的中期分析，其結果已於 2023 年 3 月 31 日披露。預先計劃的中期分析是由我們的數據分析提供商根據來自所有羣組的132名患者進行的，這些患者共有基線和兩個月的數據。由於中期分析是在六個月終點的兩個月內進行的，並且僅針對132名患者，因此它可能無法表明整個患者羣體在六個月後的結果，因為隨着試驗的進展，隨着患者入組的繼續，臨牀結果可能會發生重大變化。根據中期分析的結果，我們按照先前制定的協議，按計劃進行了 3 期局部放電研究。數據安全監測委員會（DSMB）還進行了臨時安全分析，並報告説，buntanetap 的耐受性總體良好，研究應按計劃進行。我們對3期PD研究仍然視而不見，我們沒有來自該試驗的安全性或有效性數據。

預先計劃的 AD 中期分析基於已完成六週治療的 107 名患者。根據我們在2023年10月12日披露的中期分析結果，我們正在按計劃進行2/3期AD研究，無需增加更多患者。數據安全監測委員會（DSMB）還進行了中期安全分析，並報告説 buntanetap 的耐受性總體良好，該研究應按計劃進行。

我們計劃在完成兩項研究後與美國食品藥品管理局協商，以獲取對我們其他AD和PD研究的反饋，包括在初始試驗完成後進行開放標籤延期研究。根據3期PD研究的數據，我們打算針對同樣的早期PD患者設計一項為期18個月的改變疾病的3期研究。此外，我們打算在為期 18 個月的 3 期疾病改良研究的後半段對晚期 PD 患者進行一項為期 6 個月的短期研究，屆時我們將為此類研究的目的確定晚期 PD 患者羣體。同樣，利用2/3期AD研究中期分析的數據，我們打算針對相同的早期AD患者羣體設計一項為期18個月的改變疾病的3期研究。此外，我們打算在為期18個月的疾病修改性3期研究的後半段對晚期AD患者進行一項為期6個月的短期研究，屆時我們將為此類研究的目的定義晚期AD患者羣體。我們打算在2024年上半年公佈我們的3期PD研究和2/3期AD研究的最終數據分析。

到2026年底，我們的目標是完成必要的關鍵研究，使buntanetap能夠向 FDA提交兩份新藥申請（“保密協議”）。

我們認為，我們是唯一一家開發AD和PD藥物的公司，該藥物旨在抑制一種以上的神經毒性蛋白，其作用機制旨在恢復神經細胞軸突和突觸活性。通過改善大腦功能，我們的目標是治療與 AD 相關的記憶力減退和痴呆以及與 PD 相關的身體和大腦功能。根據臨牀前和迄今為止收集的臨牀數據，我們認為buntanetap有可能成為第一種幹擾神經變性潛在機制的藥物，有可能使buntanetap成為唯一一種改善PD中AD和運動功能認知的藥物。該行業在專門靶向一種神經毒性蛋白（無論是 APP、tau 還是 αSYN）方面遇到了挑戰，表明這樣做不會改變神經變性的進程。我們的目標是利用我們的臨牀和臨牀前數據抑制三種最相關的神經毒性蛋白，為神經變性患者開發一種疾病改善藥物（“DMD”）。研究發現，AD 和 PD 是美國最常見的神經退行性疾病，因此，如果開發和批准 DMD，這些疾病會帶來人口老齡化的兩個未得到滿足的需求和兩個潛在的巨大美國市場。

我們從未盈利，並且自成立以來就蒙受了淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為88,045,693美元。我們預計在可預見的將來將蒙受損失，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，我們預計這些損失將增加。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加支出的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利能力。

我們於 2008 年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文市林登伍德大道101號 225 號套房。我們的電話號碼是 484-875-3192。我們的網站地址是 www.annovisbio.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於任何此類證券投資的風險的討論。在做出投資任何證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書中或以引用方式出現在或納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮我們最新的 10-K 表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有 10-Q 表季度報告以及其他文件中 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，在此以引用方式納入本招股説明書中，標題為 “在哪裏可以找到其他信息”。我們在此類文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

除非與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、新技術、產品或業務的收購、和投資。

本招股説明書包含我們可能不時發行和出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的摘要描述。當我們發行特定證券時，本招股説明書的補充內容將描述證券的條款以及這些一般描述的適用範圍。這些摘要描述和適用的招股説明書補充文件中的任何摘要描述均不完整地描述每種證券的條款和條件，並參照我們修訂的和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程以引用方式納入了本招股説明書作為其一部分的註冊聲明。有關獲取這些文件的説明，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。如果適用的招股説明書補充文件中描述的證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的條款將被該招股説明書補充文件中列出的條款所取代。

我們的法定股本由 72,000,000股股本組成，每股的面值為0.0001美元。在這些股票中，70,000,000股應為普通股，2,000,000股應為優先股。截至2024年1月30日，共有10,579,933股已發行普通股，沒有股已發行優先股。

對於提交股東投票的所有事項，我們的普通股的持有人有權對持有的每股普通股進行一票。沒有累積的投票。我們的股東對董事的選舉應由有權在選舉中獲得票的股東所投的多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的前提下，其他事項應由我們股東的贊成票決定，該股東在出席或代表並就該事項進行表決的股東所投的選票中擁有多數表決權。

在我們擁有優先於或等同於普通股持有人權利的所有類別的已發行股票的持有人的權利的前提下，普通股的持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們可供分配給股東的淨資產，但我們所有類別的已發行股份持有人的權利均優先於或等同於普通股持有人的權利。

我們所有已發行的普通股均已全額支付且不可估税，根據本招股説明書和相關的招股説明書補充文件在發行時發行的任何普通股將在發行時全額支付且不可估税。

根據我們修訂的和重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每股系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、權限、優先權和權利，以及相關資格、限制或限制。適用的招股説明書補充文件將包含與優先股相關的條款和其他信息，其中將酌情包括：

我們的董事會可能會授權發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司的控制權變更或使解除管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會產生降低我們普通股市場價格的效果。

特拉華州法律的某些條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會增加完成的難度，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的個人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護，即我們有能力與不友好或主動提出收購或重組提案的支持者進行談判，其好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會導致其條款的改善。

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於的各種公司用途，包括未來公開募股以籌集額外資本和公司收購。已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們大多數普通股的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施，不得經書面同意採取。

尋求在股東大會前提出提案或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求。

我們受特拉華州通用公司法第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人從這些人成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式或其他規定的例外情況獲得批准適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務組合” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。對於未事先獲得董事會批准的交易，該條款的存在可能會產生反收購效應。

特拉華州財政法院是股東可以在法律允許的最大範圍內起訴我們和我們的董事的專屬論壇，理由是：

我們修訂和重述的章程不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的的任何其他索賠。

這些法院選擇條款可能會限制股東向其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的章程中包含的任一法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績、和財務狀況。

我們的章程為股東年會提出的股東提案制定了提前通知程序，包括提名候選人蔘加董事會的選舉。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會的指示在會議前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期是記錄在案的股東的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東的意向在會議之前把那筆生意帶過來儘管我們的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在特別會議或年會上開展其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會禁止在會議上開展某些業務，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方招募代理人來選出自己的公司董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ANVS”。

我們普通股票的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company LLC。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與將在契約中註明姓名的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金金額的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件中將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可兑換成我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將納入有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是否強制性的條款，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或我們的其他證券的數量將進行調整。

除非我們在中另行提供適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上作為全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在中另行提供適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，但上文最後一個要點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人，通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可向受託人申報未付本金、溢價（如果有），以及應計利息（如果有），應立即到期並支付。如果上文最後一個要點中規定的與有關的違約事件發生，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期並支付，而受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金的多數本金的持有人可以免除與系列相關的任何違約或違約事件及其後果，但違約或與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他救濟措施：

如果我們拖欠支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下，我們和受託人才能進行以下變更：

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價、（如果有）和利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任何整數倍數的。該契約規定，我們可以以臨時或永久全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司、或 DTC，或由我們點名並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構。在範圍內，一系列債務證券以全球形式發行，作為賬面記賬，將在適用的招股説明書補充文件中列出與此類證券相關的條款的描述。

根據持有人的選擇，在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處或在證券登記處指定的任何轉讓代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或在我們或證券登記處正式簽署的轉讓形式我們就是為了這個目的。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的安全註冊機構以及除安全註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

除在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎態度。根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常的利息記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券或一項或多隻前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人，作為補充。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人可能只向我們償還這些本金、溢價或利息。

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

我們可能會發行認股權證，以一個或多個系列購買我們的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

每個系列認股權證的條款將包含在適用的認股權證協議中。認股權證的適用招股説明書補充文件將包含認股權證的條款及其他與認股權證相關的信息，其中將包括（如適用）：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可發行的證券持有人的任何權利。購買普通股或優先股的認股權證的持有人無權投票、同意、獲得股息、作為股東收到有關選舉董事的任何股東會議的通知、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款，也無權作為股東行使任何權利。對於購買債務證券的認股權證，認股權證的持有人將無權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，也無權執行適用契約中的承諾。

任何認股權證的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或認股權證一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據適用的招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款有所不同。

我們將以引用方式將納入本招股説明書作為單位協議一部分的註冊聲明，包括單位證書形式（如果有），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下單位的實質性條款摘要和單位協議均受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的商品相關的適用招股説明書補充文件，以及包含商品條款的完整單位協議。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位。每個單位的發放將使單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人一樣的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議（如果有）可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，都不得單獨持有或轉讓構成該單位的證券。

適用的招股説明書補充文件中將描述適用的招股説明書補充文件所提供的單位的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款在多大程度上可以適用於這些單位。此描述將包括（如果適用）：

我們保留在適用的招股説明書補充中列出不在本招股説明書中規定的期權和參數範圍內的單位的具體條款的權利。此外，如果適用的招股説明書補充文件中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類單位規定的不同條款的描述所取代。

我們可能會不時向承銷商或交易商、代理商或再營銷公司出售證券，或根據直接向一個或多個購買者出售證券，以：

我們可能會將證券出售給，或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款，包括在適用範圍內：

根據FINRA的指導方針，因公司根據本招股説明書和本招股説明書的附帶補充文件出售其證券而向承銷商或交易商提供的最高薪酬不得超過任何招股説明書補充文件封面上規定的證券總髮行價格的8％。

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何承銷商期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可能會使用再營銷公司在購買時提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商發行和出售證券，我們或承銷商將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們可以直接向一個或多個買方出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或與有關的代理人、承銷商或交易商就這些負債可能支付的款項的繳款。代理人、承銷商和交易商，或其各自的關聯公司，可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。承銷商可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的M條例，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定的或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，承銷商可以向交易商收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在紐約證券交易所合格做市商的承銷商均可在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》 M條例，在紐約證券交易所進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券有關的某些法律事務將由Loeb & Loeb LLP移交給我們。將酌情在隨附的招股説明書補充文件中指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問，可能會對某些法律問題發表意見。

Annovis Bio, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的財務報表均以引用方式納入此處，其依據是的獨立註冊會計師事務所withSmith+Brown, PC. 在上以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所的報告（其中包含一段解釋性段落，説明我們是否有能力繼續經營存在實質性疑問）該公司作為會計和審計專家的權威。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。在我們的網站www.annovisbio.com向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告後，我們關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及這些報告的修正案也可在合理可行的情況下儘快免費下載。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將納入本招股説明書”，將我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式將下列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書中。但是，我們不以引用方式納入任何被視為已提供但未歸檔的文件、信息或其中的部分，包括我們根據表格 8-K 第 9.01 項提供的任何當前報告 8-K 或相關證物的 2.02 或 7.01 項披露的任何信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

您可以口頭或以書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：Annovis Bio, Inc.，林登伍德大道 101 號， Suite 225，賓夕法尼亞州馬爾文 19355。此外，可以在我們的網站www.annovisbio.com上訪問此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。此類網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

	·	以實際為基礎；以及

	·	在扣除我們應付的預計發行費用後，在調整後的基礎上，使（i）316,455股普通股的發行和出售生效。

	截至 2023 年 12 月 31 日
	實際的			經調整後

	（未經審計）
現金	$	5,754,720		$	9,629,720
預付資產和其他流動資產		3,690,662			3,690,662
總資產		9,445,382			13,320,382
應付賬款		1,292,837			1,292,837
應計費用		3,149,896			3,149,896
流動負債總額		4,442,733			4,442,733
認股權證責任		13,680,000			13,680,000
負債總額		18,122,733			18,122,733
股東權益：
普通股，面值0.0001美元，已授權7000萬股，截至2023年12月31日已發行和流通的10,519,933股以及調整後的已發行11,011,299股已發行股票	$	1,052		$	1,101
額外實收資本		102,507,189			106,382,140
累計赤字		(111,185,592	)		(111,185,592	)
股東權益總額		(8,677,351	)		(4,802,351	)
資本總額	$	9,445,382		$	13,320,382

	·	截至2023年12月30日在行使股票期權或行使股票期權時可發行的1,954,774股普通股；

	·	根據與Canaccord Genuity LLC簽訂的承保協議，為2023年11月2日發行的普通股認股權證預留了120萬股股票，行使價為每股9.00美元；

	·	截至2023年12月31日，公司2019年股權激勵計劃為未來發行股票獎勵預留了35,545股股票；以及

	·	行使未償還認股權證時可發行的2,400股普通股，行使價為每股7.50美元。

每股發行價格				$	9.48
截至 2023 年 12 月 31 日，每股淨有形賬面價值	$	(0.83	)
歸因於新投資者的增長	$	0.39
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				$	(0.44	)
向新投資者攤薄每股				$	9.92

	·	截至2023年12月31日在行使股票期權或行使股票期權時可發行的1,954,774股普通股；

	·	根據與Canaccord Genuity LLC簽訂的承保協議，為2023年11月2日發行的普通股認股權證預留了120萬股股票。;

	·	截至2023年12月31日，公司2019年股權激勵計劃為未來發行股票獎勵預留了35,545股股票；以及

	·	行使未償還認股權證時可發行的2,400股普通股，行使價為每股7.50美元。

	每股		總計
發行價格	$	9.48	$	3,000,000
扣除開支前的收益	$	9.48	$	3,000,000

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的警告	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
這份報價	S-5
風險因素	S-6
所得款項的使用	S-13
股息政策	S-14
大寫	S-15
稀釋	S-16
我們普通股的描述	S-17
分配計劃	S-18
法律事務	S-19
專家們	S-19
以引用方式納入某些文件	S-20
在這裏你可以找到更多信息	S-21

招股説明書

	頁面
關於這份招股説明書	1
前瞻性陳述	2
該公司	3
風險因素	5
所得款項的使用	6
我們證券的一般描述	7
我們的資本存量描述	8
債務證券的描述	12
我們認股權證的描述	19
我們單位的描述	20
分配計劃	21
法律事務	24
專家們	24
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入	24

	·	在2024年3月19日的註冊直接發行中向機構投資者發行的普通股淨收益為92.5萬美元

	·	在2024年3月19日的註冊直接發行中向機構投資者發行的普通股淨收益為92.5萬美元

	·	在 2024 年 3 月 19 日的註冊直接發行中向機構投資者發行的 114,911 股普通股

	·	我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

	·	分別於2023年5月10日、2023年8月14日和2023年11月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

	·	我們於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 2 月 13 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 4 日、2023 年 4 月 4 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 30 日、2023 年 11 月 1 日、2024 年 3 月 15 日和 2024 年 3 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（根據第 2.02 或 7.01 項包含的信息以及與 {br 相關的證物）} 此類物品）；

	·	我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息（其中提供但未提交的部分除外）；以及

	·	2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明及其任何修正或補充中包含的對我們股本的描述。