附件4.3

註冊人的證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

以下描述是Turnstone Biologics Corp.（“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”）每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的描述，該普通股是根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第12條註冊的公司唯一證券。以下簡要描述基於我們的修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）、我們的修訂和重述的章程（“章程”）以及特拉華州普通公司法（“DGCL”）的適用條款。這些信息可能並不完整，並完全符合我們的重述證書和我們的章程的規定。我們的重述證書和我們的章程作為表格10—K年度報告的附件存檔，本文件是其中的一部分。

法定股本

我們的法定股本包括490，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股優先股，每股面值0.001美元，所有這些都是未指定的。

普通股

投票權

每名普通股持有人有權就提交給股東投票的所有事項對每股一票。我們的重述證書不規定累積投票選舉董事。我們的重敍證書建立了分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事須在每次股東周年大會上以多數票選出，而其他類別的董事須在各自的三年任期內繼續任職。所有當時發行在外的股本股份的投票權至少為662/3%的持有人，作為一個類別投票，將需要修改我們的重述證書的某些條款，包括與修改我們的章程，分類董事會，我們的董事會規模，董事的罷免，董事責任，董事會空缺，特別會議、股東通知、書面同意的行動和專屬管轄權。

經濟權利

除我們的重述證書另有明確規定或適用法律要求外，所有普通股股份均享有相同的權利和特權，並在所有事項上享有同等地位，按比例分享，並在所有方面均相同，包括下述事項。

分紅

在適用於任何尚未發行的可轉換優先股的優惠條件下，我們普通股的持有人有權按比例收取董事會可能宣佈的任何股息，以非累積的方式從合法用於該目的的資金中提取。

清算

在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人將有權在支付我們所有債務和其他負債後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須滿足授予任何已發行可轉換優先股持有人的清算優先權。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們將來可能指定和發行的任何系列我們可轉換優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。

優先股

我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列中最多10，000，000股可轉換優先股的權利、優先權、特權和限制並授權其發行。這些權利、優先權和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和數目

構成任何系列的股份或該系列的名稱，其中任何或全部可大於普通股的權利。任何可轉換優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人收到股息和清算時付款的可能性產生不利影響。此外，發行可轉換優先股可能會產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。

反收購條款

DGCL、我們的重列證書和我們的章程的規定（概述如下）可能會產生延遲、推遲或阻止其他人獲得我們公司控制權的效果。它們的設計部分也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會協商。我們認為，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的建議的壞處，因為談判這些建議可能會導致其條款的改善。

重述證書及附例

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股多數投票權的股東可以選舉我們的所有董事。我們的重述證書還規定，所有股東行動均須在年度或特別會議上由股東投票作出，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。根據我們的章程，股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官或總裁召開。我們的章程規定了一個預先通知程序，股東提案提交我們的股東年度會議，包括擬議的候選人提名我們的董事會。

我們的重述證書規定我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年，每年選出一個級別。我們的重述證書還規定，董事只有在當時有權在年度董事選舉中投票的至少662/3%股份持有人投票贊成的情況下，才可被罷免。此外，董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因董事會規模增加而產生的空缺，即使不足法定人數，也可以由當時在職董事的多數票通過填補。

上述規定使我們現有的股東更難取代我們的董事會，以及另一方通過取代我們的董事會獲得我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難改變管理層。此外，未經指定的可轉換優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的可轉換優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條或第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有利害關係的股東帶來財務利益。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有公司15%或以上的有表決權股份的人。

論壇的選擇

我們重申的證書規定，特拉華州法院和美國特拉華州聯邦地區法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型的訴訟或訴訟的獨家法院：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱違反信託責任的任何訴訟；（iii）根據DGCL、我們的重述證書或我們的附例對我們提出索賠的任何訴訟；或（iv）尋求解釋、應用、執行或確定重述證書或我們的附則有效性的任何訴訟；（v）任何訴訟，

DGCL授予特拉華州高等法院司法管轄權；及（vi）對我們提出索賠的任何訴訟，受內部事務原則管轄。

這項規定不適用於為執行《外匯法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，經修訂的1933年《證券法》第22條（“證券法”）為聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟設立了並行管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們的重述證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴訟原因的任何投訴的唯一法院。包括針對該投訴中點名的任何被告人提出的所有訴訟因由。為免生疑問，本規定旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、引起此類投訴的任何要約的承銷商以及其專業授權該人或實體所作聲明的任何其他專業實體受益，並可由其執行，並已準備或認證要約相關文件的任何部分。

雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇法院的條款表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望有力地維護我們重申證書中的專屬法院條款的有效性和可撤銷性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，並且無法保證這些規定將由該等其他司法管轄區的法院執行。

這一專屬法院條款可能會導致股東提出索賠的成本增加。此外，此專屬法院條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級職員和其他員工提起訴訟。如果法院發現我們的重述證書中的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決爭議而產生額外的重大費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們的重述證書規定，美國聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據證券法產生的訴訟原因的投訴的獨家論壇，但須受特拉華州對該獨家論壇條款的適用性的最終裁決的約束。

法律責任及彌償的限制

我們的經重列證書包含在DGCL允許的最大範圍內限制董事對金錢損害的責任的條文。因此，我們的董事不會就任何違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：

這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們的複核證書授權我們在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償。我們的每一份重新頒發的證書和章程都規定，我們必須在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以賠償我們的其他員工和代理人。我們的附例還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論否則我們是否被允許根據DGCL向其進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們重申的證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“TSBX”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理人的地址是紐約華爾街48號，23層，NY 10005。