美國 州 證券交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 3 月 21 日
值得注意的 LABS, LTD.
(章程中指定的註冊人的確切 姓名)
不適用 | ||||
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(415) 851-2410
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
物品 4.01。 | 註冊人認證會計師變更 。 |
正如 先前報道的那樣,根據截至2023年2月22日的協議和合並計劃(“合併協議”)的條款,Notality Labs, Ltd.(“公司”)於2023年10月16日完成了與Notalite Labs, Inc.(“值得注意的”)和公司的全資子公司Vibrant Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”) 的業務合併, 由公司、知名人士和合並子公司組成根據合併協議,Merger Sub合併為Notable,Notable 作為公司的全資子公司倖存(“合併”)。
出於會計目的,本次合併被視為反向資本重組,因此,經德勤會計師事務所(“德勤”)審計的 會計 收購方Notalite Labs, Inc的歷史財務報表成為該公司的歷史合併 財務報表。在反向資本重組中,除非同一個會計師 審計了合法收購方和會計收購方的交易前財務報表,否則可能會發生會計師變動。
解僱 獨立註冊會計師事務所
2024 年 3 月 21 日,公司董事會(“董事會”)審計委員會解除了德勤作為公司 獨立註冊會計師事務所的資格。
德勤截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的公司合併財務報表的 報告不包含負面意見或免責聲明,對不確定性、審計範圍 或會計原則沒有保留意見或修改,唯一的不同是德勤2023年5月11日的獨立審計師報告對Notalite繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性懷疑 自此以來,經常性運營虧損和經營 活動產生的負現金流初期,以及累積赤字。
在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年12月31日的後續過渡期內,(i) 公司與德勤在會計 原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項所指的任何分歧,如果未得到解決令德勤 滿意的是,本來會促使德勤在其報告中提及任何此類分歧的主題 在這樣的年份和過渡期內,並且 (ii) 沒有發生S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所指的應報告的事件。
公司向德勤提供了上述披露的副本,並要求德勤提供一封致證券 和交易委員會的信函,説明其是否同意此處的聲明。德勤2024年3月21日信函的副本作為本8-K表最新報告的附錄16.1提交。
項目 9.01。 | 財務 報表和附錄。 |
(d) 展品
附錄 否。 | 描述 | |
16.1 | 德勤會計師事務所於2024年3月21日致美國證券交易委員會的信函 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
值得注意的 LABS, LTD. | ||
日期: 2024 年 3 月 21 日 | 作者: | /s/ Thomas A. Bock |
姓名: | 託馬斯 A. Bock | |
標題: | 主管 執行官 |