薪酬補償政策
（自2023年10月2日起施行）
本政策規定，在發生財務重述（定義見下文）的情況下，對某些高管薪酬進行補償。本政策中使用的術語應具有第7條中規定的含義。
1.賠償錯誤的賠償金。
(a)In發生財務重述時，如果相關高管收到的任何相關補償金額（以下簡稱“獎勵報酬”）超過該相關行政人員（i）根據財務重述中反映的Etsy財務報表計算或（ii）根據下文第1（b）條確定的本應收到的相關報酬金額（“調整後的補償”），Etsy應合理及時地從該相關行政人員處收回金額等於獎勵補償超過調整後的補償的差額，每一差額均按税前基礎計算（該差額稱為“錯誤獎勵的補償”）。
(b)如果（i）適用於相關承保補償的財務報告指標是股票價格或股東總回報（或全部或部分源自上述任何一項措施的任何措施）及（ii）錯誤授予的補償金額不直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，“那就算了，賠償金的數額，（税前）基於Etsy對財務重述對Etsy股價或股東總回報影響的合理估計（或其衍生措施），在此基礎上收到的所涵蓋的賠償。
（c）為免生疑問，Etsy收回錯誤授予的補償的義務不取決於（i）是否或何時提交重述的財務報表;或（ii）任何所涵蓋的行政人員因會計錯誤或導致財務重述的其他行為而犯下的任何過錯。
（d）儘管本協議第1（a）至（c）條有任何相反規定，但如果（x）滿足以下第（i）或（ii）條規定的條件，且（y）委員會已確定收回錯誤授予的補償不可行，則Etsy無需收回任何錯誤授予的補償：
（i）支付給第三方以協助強制執行本保單下的錯誤賠償的直接費用將超過該錯誤賠償的金額;前提是，在得出結論認為收回賠償不可行之前，
根據本第1（d）（i）條的任何金額的錯誤授予的補償，Etsy應首先做出合理的嘗試以收回該錯誤授予的補償，記錄該合理的嘗試，並將該文件提供給納斯達克;
（ii）收回錯誤授予的補償可能會導致一項在其他方面符合税務資格的退休計劃（根據該計劃，Etsy的僱員可廣泛獲得福利）未能符合1986年美國國內税收法（經修訂）（“該法”）第401（a）（13）或411（a）條的規定。
（e）Etsy不應直接或間接地賠償任何相關行政人員因根據本政策收回錯誤授予的賠償而可能遭受的任何損失，包括通過支付保險費或總額付款。
（f）委員會應自行決定根據適用法律從相關高管收回任何錯誤授予的補償的方式和時間，包括但不限於：（i）要求退還先前以現金支付的相關補償;（ii）尋求收回因任何股本或以股本為基礎的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而變現的任何收益;（iii）從Etsy或其任何關聯公司欠所涵蓋高管的任何補償中抵消錯誤授予的補償金額;（iv）取消未歸屬或未歸屬的股權或基於股權的獎勵;和/或（v）採取適用法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問，除第1（d）條規定的情況外，Etsy在任何情況下均不得接受低於錯誤裁定賠償金額的金額;前提是，在必要的範圍內，根據《守則》第409 A條，避免對相關高管造成任何不利的税務後果，對任何不合格的遞延補償計劃（定義見《守則》第409 A條）下的金額的任何抵消應符合《守則》第409 A條的規定。
2.Administration.本政策由委員會管理。 委員會的所有決定均為最終決定，並對Etsy和所涵蓋的管理人員、其受益人、執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權限（i）管理和解釋本政策;（ii）糾正本政策中的任何缺陷，提供任何遺漏並協調任何不一致之處;及（iii）作出委員會認為管理本政策及遵守適用法律所必需或可取的任何其他決定及採取任何其他行動（包括《交易法》第10 D條）和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管有任何相反的規定，在《交易法》第10 D條和《納斯達克上市規則》第5608條允許的範圍內，董事會可隨時自行決定以與委員會相同的方式管理本政策。
3.修訂/終止。在符合交易所法案第10D節和納斯達克上市規則第5608節的規定下，本政策可通過以下方式修改或終止
委員會在任何時候都可以。如果任何適用的法律、證券市場或交易所規則或法規要求在本文規定的以外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制Etsy在該適用法律、股票市場或交易所規則和法規所要求的最大程度上追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非適用法律另有要求，否則本政策自ETSY不再有某類證券在美國國家證券交易所公開上市之日起及之後不再有效。
4.釋義。儘管本政策有任何相反規定，但本政策旨在遵守交易所法案第10D節和納斯達克上市規則第5608節的要求(以及與此相關而通過的任何適用法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和法規)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或與該意圖相沖突，則應對該條款進行解釋，並將其視為修正，以避免此類衝突。
5.其他賠償追回/追回權利。本政策項下的任何退款權利是根據Etsy(或其任何關聯公司)的任何其他可能有效的退款或退款政策的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款、以及Etsy可用的任何其他法律補救措施，以及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規，就退還或退還任何補償提供給Etsy的任何其他補救措施、權利或要求之外的任何其他補救措施、權利或要求；但是，根據本保單可退還的任何其他保單下的任何退還或退還的金額應計入本保單所要求的任何退還或退還，反之亦然。
6.豁免賠償。儘管本協議有任何相反規定，Etsy沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。此類豁免薪酬包括但不限於基本工資、時間歸屬獎勵、基於非財務報告指標的實現而授予的薪酬或僅由Etsy酌情決定的薪酬，前提是此類金額與任何財務報告指標績效目標的實現無關，也不以任何方式授予。
7.定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義。
(A)“委員會”是指董事會的薪酬委員會(“董事會”)或其任何後續委員會。如果沒有董事會的薪酬委員會，這裏提到的“委員會”應指負責高管薪酬決定的Etsy的獨立董事委員會，如果沒有這樣的薪酬委員會，則指董事會的獨立成員。
(B)“擔保薪酬”是指擔保行政人員在適用的補償期間“收到”的任何基於獎勵的薪酬；但：
(I)該承保行政人員(A)在生效日期後、(B)在開始擔任行政主任服務後及(C)在Etsy擁有在美國國家證券交易所公開上市的一類證券時收到上述承保補償；及
(2)在計量適用於這類基於獎勵的薪酬的任何部分的財務報告措施期間的任何時間，該受保行政人員都曾擔任行政幹事。
就本政策而言，所涵蓋的行政人員在達到適用於這種基於獎勵的薪酬(或其部分)的財務報告措施的財政期間“收到”基於獎勵的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬的支付或發放是在此後進行的。
(C)“備抵行政人員”是指任何現任或前任執行幹事。
(D)“生效日期”指納斯達克上市規則第5608節生效之日。
(E)“Etsy”是指特拉華州的Etsy公司。
(F)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。
(G)“執行官員”是指根據《交易法》頒佈的第16a-1(F)條所界定的ETSY的每一位“執行官員”。董事會應對一名個人作為執行幹事的地位作出決定，該決定應是最終的、決定性的，並對該個人和所有其他利害關係人具有約束力。
(H)“財務報告計量”指任何(I)根據編制Etsy財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量、(Ii)股價計量或(Iii)股東總回報計量(以及完全或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何計量的任何計量)。為免生疑問，任何此類措施都不需要在Etsy的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，即可構成財務報告措施。
(I)“財務重述”是指由於Etsy重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而重述Etsy的財務報表，該要求是為了更正：
(I)以前發佈的財務報表中存在對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤；或
(2)在下列情況下會導致重大錯報的錯誤：(A)錯誤已在當期更正或(B)當期未更正。
就本政策而言，如果Etsy的財務報表因(X)期間外調整(即，錯誤對以前發佈的財務報表無關緊要，且錯誤的更正對當期也無關緊要)或(Y)發生修訂，則財務重述不應被視為發生
追溯(1)會計原則變化的應用；(2)由於Etsy內部組織結構的變化而對可報告分部信息的修訂；(3)由於停止經營而進行的重新分類；(4)報告實體的變更的應用，例如由於共同控制下的實體的重組；或(5)股票拆分、反向股票拆分、股票股息或資本結構的其他變化的修訂。
(J)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金、股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，“基於獎勵的補償”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的補償確定的任何金額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何金額，或基於基於獎勵的補償的任何名義賬户下的任何金額，以及由此產生的任何收益)。
(K)“納斯達克”係指“納斯達克”全球精選市場或其任何繼承者。
(L)本政策是指Etsy，Inc.賠償退還政策。
(M)“回收期”是指緊接在任何適用的回扣觸發日期之前結束的三個財政年度。儘管如上所述，回收期還包括在這三個已完成的財政年度之內或之後的任何過渡期(因Etsy的財政年度的變化而產生)，前提是Etsy上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的過渡期將被視為一個完成的財政年度。
(N)“補償觸發日期”指以下兩個日期中較早的日期：(I)董事會(或其委員會或獲授權在無需董事會採取行動的情況下采取該行動的ETSY高級人員(S))得出或理應得出結論認為ETSY需要編制財務重述的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示ETSY編制財務重述的日期。
8.雜項。
(A)任何列明本保險單所涵蓋任何賠償的條款和條件的授標協議或其他文件，應被視為包括本保險單中施加的限制，並通過引用併入本保險單，如有任何不一致之處，以本保險單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或列出所涵蓋高管薪酬條款和條件的其他文件在什麼日期生效，包括但不限於根據Etsy，Inc.2006年股票計劃、Etsy，Inc.2015年股權激勵計劃、Etsy，Inc.管理層現金激勵計劃以及任何後續計劃收到的薪酬。
(B)本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
(C)本政策將根據紐約州的法律進行解釋和解釋。因本保險單或本保險單標的而產生的任何爭議，應由紐約州最高法院、金斯縣法院或紐約東區聯邦地區法院裁決(視情況而定)。
(D)如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行修訂，以符合適用法律要求的任何限制。
