20231231 -20231231 -20231231
00018280162023財年錯誤75Http://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP3Y00018280162023-01-012023-12-3100018280162023-06-30ISO 4217：美元00018280162024-02-22Xbrli：共享00018280162023-12-3100018280162022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至財務期的12月31日, 2023

或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39896

Playtika Holding Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州81-3634591
(其他司法管轄權的述明(税務局僱主
指公司或組織)識別號碼)
C/o Playtika Ltd.
哈喬什利姆街8號
赫茲利婭·皮圖阿赫, 以色列
972-73-316-3251
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元PLTK納斯達克股市有限責任公司

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

1

大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。 ☒

如果證券是根據《證券法》第12（b）條登記的，則通過勾號表明登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

根據2023年6月30日在納斯達克全球市場報告的註冊人普通股的最後銷售價格（面值0.01美元），截至該日註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元766.7 萬僅出於這些計算的目的，註冊人的所有執行官和董事以及與他們有關聯的實體均被視為關聯公司。

截至2024年2月22日，註冊人已 370,648,791普通股，每股面值0.01美元，已發行。

以引用方式併入的文件

第三部分第10、11、12、13和14項通過引用納入Playtika Holding Corp.的最終委託書聲明的某些特定部分。2024年股東周年大會，根據第14 A條提交。僅以引用方式納入本報告的代表聲明部分構成本年度報告的一部分。
2

Playtika Holding Corp.
表格10-K
索引

頁面
第一部分：
關於前瞻性陳述的注意事項
6
第1項。
業務
8
項目1a。
風險因素
18
項目1b。
未解決的員工意見
59
項目1c.
網絡安全風險管理與策略
59
第二項。
屬性
60
第三項。
法律訴訟
61
第四項。
煤礦安全信息披露
63
第二部分。
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
64
第六項。
已保留
65
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
66
項目7a.
關於市場風險的定量和定性披露
82
第八項。
財務報表和補充數據
84
第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
134
項目9 a.
控制和程序
134
項目9 b.
其他信息
134
項目9 c.
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
135
第三部分。
第10項。
董事、高管與公司治理
135
第11項。
高管薪酬
135
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
135
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
135
第14項。
首席會計費及服務
135
第四部分。
第15項。
展示、財務報表明細表
135
第16項。
表格10-K摘要
139
簽名
140
3

除非上下文另有説明或説明，本年度報告中使用的表格10-K中使用以下術語：
“Alpha”是指Alpha Frontier Limited，一家根據開曼羣島法律成立的公司。
“ASC”係指會計準則編撰。
“ASU”指會計準則更新。
“每個每日活躍用户的平均收入”或“ARPDAU”是指(一)給定期間的總收入，(二)除以該期間的天數，(三)除以該期間的平均日活躍用户。
“每個付費用户的平均收入”或“ARPPU”是指(I)在給定時期內購買遊戲內虛擬物品所獲得的總收入，(Ii)除以該時期內的天數，(Iii)除以該時期內的平均DPU。
“CIE”指凱撒互動娛樂公司。
“信貸協議”指吾等、貸款人一方、瑞士信貸集團開曼羣島分行及經修訂的其他各方於2019年12月10日訂立的信貸協議，包括信貸安排，包括循環信貸安排及定期貸款。
“信貸安排”是指我們根據信貸協議提供的循環信貸安排和定期貸款。
“每日活躍用户”或“DAU”是指在特定的一天內在特定的平臺上玩我們的遊戲的個人數量。在這一指標下，一個人在同一天玩兩場不同的遊戲被算作兩個DAU。同樣，一個人在同一天在兩個不同的平臺(例如，網絡和移動設備)或兩個不同的社交網絡上玩同一個遊戲，將被算作兩個每日活躍用户。Average Daily Active User for a Special Period是該期間內每天DAU的平均值。
“每日付費用户換算”是指(I)每日付費用户總數，(Ii)除以某一天的每日活躍用户數。特定期間的平均每日支付者換算率是該期間內每天的日支付者換算率的平均值。
“每日付費用户”或“DPU”指的是在特定一天使用真實貨幣、虛擬貨幣或在我們的任何遊戲中購買物品的個人數量。在這一指標下，一個人在同一天在兩個不同的遊戲中購買虛擬貨幣或物品被算作兩個DPU。同樣，一個人在同一天在兩個不同的平臺(例如，網絡和移動)或兩個不同的社交網絡上購買了我們任何遊戲中的虛擬貨幣或物品，可以算作兩個每日付費用户。Average Daily Payment User for a特定時間段是指該時間段內每天DPU的平均值。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則。
“GDPR”指一般數據保護條例。
“巨人”指的是巨人投資有限公司。
“月度活躍用户”或“MAU”是指在一個日曆月內在特定平臺上玩我們的遊戲的個人數量。在這個標準下，一個人在同一個日曆月裏玩兩場不同的遊戲被算作兩個MAU。同樣，一個人在同一個月裏在兩個不同的平臺(例如，網絡和移動設備)或兩個不同的社交網絡上玩同一個遊戲，將被計為兩個月活躍用户。Average Month Active User for a Special Period是指該期間每個月的MAU平均值。
4

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。
“票據”指根據日期為2021年3月11日的契約，本公司將於2029年到期的4.250%優先票據的本金總額為6.00億美元。
“Playtika”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Playtika控股公司及其子公司。
“Playtika Holding UK”指Playtika Holding UK II Limited，該公司是根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，是阿爾法的全資子公司。
“循環信貸安排”指我們根據信貸協議提供的6,000,000,000美元優先擔保循環信貸安排。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“SOFR”指有擔保的隔夜融資利率。
“定期貸款”指我們根據信貸協議提供的19.0億美元優先擔保第一留置權定期貸款。
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關於前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告，包括以引用方式併入的文件，包含或可能包含符合1995年私人證券訴訟改革法和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，包括有關我們的業務戰略、計劃和未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。此外，包括諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“意圖”、“可能”、“可能”、“潛在”、“現在”、“保留”、“項目”、“追求”、“應該”、“將會”或“將會，“或這些詞語或其他類似含義的詞語或表達的否定可能識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。此類前瞻性陳述所涵蓋事項的實現或成功涉及重大風險、不確定因素和假設，包括但不限於本10-K表格年度報告第一部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。此外，我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境和行業中運營。因此，我們的管理層不可能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性表述(包括通過引用併入的文件)可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期、預測或暗示的結果大不相同。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的估計或預測大不相同的重要因素包括但不限於：

•大股東或其他影響我們的第三方的行為；
•我們依賴第三方平臺，如iOS App Store、Facebook和Google Play Store來分發我們的遊戲和收取收入，以及這些平臺可能會對其政策產生不利影響的風險；
•我們依賴有限數量的遊戲來創造我們的大部分收入；
•我們依靠一小部分用户來創造我們大部分的收入；
•我們的免費商業模式，以及在我們遊戲中銷售的虛擬物品的價值，高度依賴於我們如何管理遊戲收入和定價模式；
•我們無法確定符合我們戰略的收購目標或完成收購併成功整合任何被收購的業務或實現此類收購的預期好處，可能會限制我們的增長，擾亂我們的計劃和運營，或影響分配給合併和收購的資本額；
•我們有能力在競爭激烈、進入門檻較低的行業中競爭；
•我們有能力留住現有球員，吸引新球員，並增加我們球員基礎的貨幣化；
•我們負債累累，受債務工具所規定的義務和限制性契約的約束；
•新冠肺炎疫情或其他衞生流行病對我們的業務和整體經濟的影響；
•經濟衰退或通脹上升時期的影響，以及家庭支出的任何削減對我們提供的可自由支配的娛樂類型的影響；
•我們的受控公司狀態；
•法律或法規限制或程序可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們業務的增長；
•與我們的國際業務和所有權相關的風險，包括我們在以色列、烏克蘭和白俄羅斯的重大業務，以及我們的控股股東是一家中國公司的事實；
•地緣政治事件，如以色列和烏克蘭戰爭；
•我們對關鍵人員的依賴；
•市場狀況或其他影響股息支付的因素，包括是否支付股息的決定；
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•本公司董事會是否批准股票回購計劃，以及該股票回購計劃下的回購金額和時間是否存在不確定性；
•安全漏洞或其他中斷可能危及我們的信息或我們玩家的信息，並使我們承擔責任；以及
•我們無法保護我們的知識產權和專有信息，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，關於以色列和烏克蘭戰爭影響的聲明可能會面臨敵對行動可能升級和擴大的風險，實際影響可能與目前預期的不同，可能有很大不同。其他可能導致未來事件和實際結果(財務或其他)與前瞻性陳述中討論或暗示的內容存在重大差異的因素包括本年度報告中題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節討論的風險和不確定因素。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生，報告的結果不應被視為未來業績的指標。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述僅表示截至發佈之日的情況。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
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第一部分

如本10-K表格年度報告中所用，除非上下文另有説明，否則術語“Playtika”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Playtika控股公司及其子公司。

第一項：商業銀行業務

概述

我們的使命是通過無限的方式娛樂世界。

我們是世界領先的手機遊戲開發商之一，創造有趣、創新的體驗，娛樂和吸引我們的用户。我們已經建立了一流的現場遊戲運營服務和專有技術平臺來支持我們的遊戲組合，使我們能夠推動強大的用户參與度和貨幣化。我們的遊戲是免費的，我們是在向用户提供新穎的、精心策劃的遊戲內容和優惠方面的專家，在他們的遊戲旅程中的最佳時間點。我們的玩家喜歡我們的遊戲，因為它們有趣、有創意、引人入勝，並通過發佈針對不同玩家細分市場定製的新功能而保持新鮮。因此，我們在很長一段時間內留住了付費用户。

我們主要通過收購來擴大我們的遊戲產品組合。一旦我們收購遊戲，我們尋求通過應用我們的現場運營服務和我們的技術平臺Playtika Boost平臺來提高這些遊戲的規模和盈利能力。通過利用這個平臺，我們的遊戲工作室可以將更多的時間投入到為玩家創造創新的內容、功能和體驗上。

我們擁有規模和運營現金流的強大組合。在截至2023年12月31日的年度，我們創造了25.67億美元的收入、2.35億美元的淨收入和8.322億美元的信用調整後EBITDA，淨利潤率為9.2%，信用調整後EBITDA利潤率為32.4%。

我們於2010年在以色列成立，當時我們發佈了第一款遊戲，斯洛託馬症，根據截至2023年12月31日的收入，這仍然是我們投資組合中的第二大遊戲。2021年1月15日，我們成為一家上市公司，我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼是PLTK。

我們的核心優勢

擁有忠實用户基礎的可持續、票房收入最高的遊戲組合

我們的戰略是專注於精選的一些遊戲，我們認為這些遊戲具有高收入和壽命的潛力，我們可以通過我們的現場運營專業知識繼續增長。我們的目標是創造高度吸引人的遊戲，並培養玩家之間的社交聯繫。我們通過僱傭創造性和技術人員的組合來構建長期、可持續的遊戲，其中包括講故事的人、程序員、藝術家和數據科學家。

我們是實況作業的專家

我們為我們的遊戲運行一流的現場運營，這推動了我們用户的成功參與和貨幣化。通過我們的現場運營，我們通過分析個人遊戲行為和設計適合用户偏好的遊戲體驗，積極管理和增強玩家的遊戲體驗。通過在用户玩遊戲的正確時間向他們提供內容、優惠和功能，我們推動了付費用户轉換、持續貨幣化和長期付費用户留存。我們專有的Playtika Boost平臺為我們的遊戲工作室提供了大規模運行遊戲所需的核心技術功能和現場運營服務基礎設施，並迅速整合了最新的可用功能增強。

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我們的財務紀律推動了我們的成功，併為我們提供了更大的靈活性來部署資本

我們具有吸引力的利潤率狀況是由我們長期留住付費用户的能力、我們對手機遊戲中使用的幾乎所有知識產權的所有權以及財務紀律推動的。這導致了更高的利潤率和現金流，我們可以用來再投資於收購和我們的業務。

創始人領導的管理團隊，長期在Playtika任職

我們由我們富有遠見的聯合創始人羅伯特·安託科爾領導，他從一開始就管理Playtika，通過多次收購和穩步的有機增長，將公司從一家小型遊戲公司轉變為世界上最大的移動遊戲平臺之一。此外，在公司歷史的大部分時間裏，我們的大多數高級管理團隊都在與我們合作。我們相信，我們執行管理團隊的任期創造了一種化學反應，加強了我們的文化和戰略的穩定性。

追求增值收購的成功記錄

我們的收購戰略專注於發現和收購具有廣泛吸引力的遊戲，我們相信這些遊戲可以從Playtika Boost平臺、我們的運營經驗和我們的現場運營服務中受益。我們對收購保持高度自律的態度，並有以有吸引力的價格進行收購併實現有意義的協同效應的成熟歷史。

數據驅動型績效營銷能力推動我們獲得高ROI用户

我們利用我們的集中式營銷團隊在我們的遊戲組合中實現效率。我們的績效營銷能力側重於以經濟高效的方式獲取用户。我們的用户獲取戰略以回收期方法為中心，我們優化了在獲取新用户和重新激活非活躍玩家之間的支出。我們的每日支付者轉化率從截至2022年12月31日的年度的3.3%增加到截至2023年12月31日的年度的3.6%，我們的ARPDAU從截至2022年12月31日的年度的0.76美元增加到截至2023年12月31日的年度的0.81美元。此外，在截至2022年和2023年12月31日的兩年中，我們的平均DPU保持在310萬。

我們的現場運營服務和Playtika Boost平臺

自我們成立以來，我們已經開發了大部分核心技術功能和服務，這些功能和服務構成了支持我們遊戲的支柱。我們已經構建了這些核心技術功能和服務，並創建了一個可擴展的專有技術平臺Playtika Boost平臺，以增強我們的現場運營服務。最近，我們的平臺由機器學習平臺和人工智能(AI)引擎提供支持，用於營銷、遊戲運營和盈利方面的各種用例。

Playtika Boost平臺包括：

•數字工作室套件，正在開發中，旨在使用數字和人工智能技術來優化營銷、遊戲運營和貨幣化，包括用於高效藝術流程以及我們的客户支持和VIP流程的生成性人工智能模型；
•元遊戲和貨幣化活動，包括錦標賽、挑戰和任務；
•支付系統，包括用於直接面向消費者和Playtika網店交易的支付頁面優化工具；
•忠誠度計劃；
•用户身份識別功能，支持用户註冊我們的遊戲和整個Playtika的投資組合；
•數據分析基礎設施，包括商業情報、模擬和建模框架及儀表盤；
•定製的用户數據，包括分段和分組，支持可定製的內容管理；
•社交遊戲基礎設施，包括多人遊戲服務、配對算法、部落和遊戲內社交網絡；以及
•客户服務、監控、災難恢復、警報和安全。
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我們的核心優勢之一在於我們有能力生成資產，保持我們投資組合中每一款遊戲的獨特風格和角色忠誠度。我們的努力包括使用最先進的生成性人工智能模型自動化為功能和宣傳生成創意內容的過程。我們還在VIP和客户支持領域使用生成式人工智能，我們的工程師將收到基於集成到他們的工作平臺中的大型語言模型的建議和推薦。

我們還根據製片廠的遊戲需求和策略，向製片廠提供一些額外的服務，包括：

•數字演播室：一套開發中的高級且易於使用的工具，以最大限度地提高效率，並通過個性化玩家體驗來增加收入；
•玩家之旅：專有軟件，允許遊戲運營商在不進行大量軟件開發的情況下實時創建和部署個性化遊戲內容；
•Campaign Manager：一套工具和系統，支持與玩家進行出站通信(推送通知、電子郵件、短信、社交網絡等)；
•營銷套件：根據人工智能驅動的終身價值預測和預算分配建議模型，加強數據驅動的工具，用於管理用户獲取和重新確定活動目標，減少運營時間和提高效率；通過管理自動和手動拍賣和投標，經營廣告貨幣化活動；
•AB Boost：一個端到端的系統，用於計劃、執行和分析AB測試的實驗，使用統計計算和AI建議提供自動化和優化；
•人工智能/機器學習：支持人工智能和機器學習模型的軟件和算法，以加強和補充傳統數據分析；
•客户服務：用於客户關係管理、帳户管理和客户服務活動的其他工具和軟件；以及
•後臺服務軟件(BOSS)：一整套後臺支持軟件，可幫助在一個地方管理日常遊戲操作和配置。

我們的現場運營服務和Playtika Boost平臺正在不斷髮展和擴大，因為我們的創新和優化文化使我們能夠在我們的遊戲和遊戲工作室組合中共享和實施改進。Playtika Boost平臺允許我們分析整個用户生命週期中的數據-從用户獲取到貨幣化和留存-幫助我們的工作室做出與玩家參與度和貨幣化相關的更明智的決策。我們能夠利用我們的規模對我們的遊戲運營進行重大洞察，並在功能創新、內容節奏、忠誠度獎勵、遊戲經濟和玩家細分方面改進和實施有效的戰略。Playtika Boost平臺還極大地增強了我們的收購和整合能力，為快速提升收購的遊戲和遊戲工作室的基礎設施、增長和成功提供了有效的方法。

功能開發

我們努力創造優化玩家參與度的功能和玩家體驗，旨在提高轉化率和貨幣化。我們專注於繼續實施和增強保持遊戲新鮮感和增加用户參與度的功能，包括獎勵遊戲中的虛擬物品，提供引人入勝的新遊戲主題、主題、挑戰和遊戲中的任務，以及遊戲中的聊天和消息功能。我們根據用户的喜好和每個玩家在遊戲過程中的最佳時機為他們提供這些功能。根據情況，這可能意味着增加或減少我們的玩家的新功能的數量。

我們的收購戰略

我們對收購保持高度自律的態度，並擁有以誘人的價格收購遊戲和遊戲工作室的成熟歷史，並通過利用我們的現場運營服務(包括Playtika Boost平臺)來推動這些遊戲的股東增值。在過去的12年裏，我們成功地收購了多家手遊和工作室，包括InnPlay Studios(2023)、友達遊戲(2023)、JustPlay(2022)、Reworks(2021)、Serious(2019)、SuperTreat(2019)、Wooga(2018)、Jelly Button(2017)、Fun of Fun(2014)、World Series of Poker(2013)和Bingo Blitz(2012)。

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一般來説，我們的戰略包括識別潛在的收購目標，這些目標分為以下五類之一：

•新開發的或表現不佳的遊戲，在我們的核心類型中具有經過驗證的遊戲概念，以促進參與度、盈利和留存率的提高；
•建立了我們的核心遊戲流派，增加了遊戲的軌跡；
•手機遊戲中的新商業模式，以及應用內購買手機遊戲中的新遊戲類型；
•使我們能夠進一步利用現有技術和能力向遊戲開發商提供實時運營和盈利解決方案的業務和應用程序；或
•收購以增強我們的營銷或技術能力。

收購後，我們部署我們的現場運營服務，如果適合收購的遊戲、應用程序或演播室，尋求將它們集成到Playtika Boost平臺，提供對我們技術基礎設施的訪問。我們能夠快速整合收購併實現協同效應，使我們能夠有效地與其他競標者競爭。此外，我們的地理多樣性使我們能夠整合收購目標，特別是位於歐洲的工作室，靠近我們在以色列的其他工作室和總部。我們認為收購是增加我們的手機遊戲產品和增強我們產品組合的多樣性和實力的關鍵戰略，從而促進其增長和擴張。

市場營銷和玩家生命週期管理

在我們的歷史中，我們在獲取新用户、將用户轉換為付款人、留住活躍用户和重新吸引非活躍用户方面積累了大量專業知識。我們的成功源於對適用於我們行業的基於數據的營銷策略的關鍵方面的深入而細緻的理解，包括如何衡量與手機遊戲相關的成功用户獲取，在哪裏分配營銷支出，如何優化媒體購買預算，以及如何設計美國存托股份以吸引可能安裝和玩我們遊戲的用户。

我們為用户生命週期的不同階段制定了量身定製的貨幣化和留存策略，包括在他們成為付費用户之前、成為付費用户之後以及不活躍的用户。我們運營着一個集中的營銷團隊，代表我們的不同製片廠執行媒體購買等關鍵職能。我們還進行了收購，將某些營銷能力帶到公司內部，以提高我們的效率。

面向回收期的用户獲取方法

我們嚴謹的用户獲取策略以回收期方法為中心，專注於用户貨幣化努力，在合理的時間框架內收回我們的營銷支出。我們專注於高效地獲取可以長期活躍的用户。我們從60多個不同的來源獲得用户，包括移動廣告網絡、搜索和社交網絡。

重新定位

我們使用重新定位活動來重新激活我們的非活躍用户。我們已經在我們的測量和重新定位能力方面進行了重大投資，並打算繼續專注於這些能力，特別是因為我們的許多遊戲都是幾年前發佈的。我們利用這些投資來創建個性化的重新定位活動，以重新吸引以前的用户。我們具有吸引力的利潤率狀況是由我們長期留住付費用户的能力、我們對手機遊戲中使用的幾乎所有知識產權的所有權以及財務紀律推動的。這導致了更高的利潤率和現金流，我們可以用來再投資於收購和我們的業務。

我們的遊戲組合

我們的投資組合包括24款遊戲，其中14款我們積極管理和推廣，我們的前9款遊戲合計佔我們截至2023年12月31日的年度收入的95.7%。我們的許多遊戲都是經典的，由於其高度吸引人的遊戲機制而具有大眾吸引力。我們的產品組合包括休閒和社交賭場主題的遊戲。在截至2023年12月31日的一年中，我們的休閒遊戲創造了我們收入的56.7%，我們的社交賭場主題遊戲
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佔剩餘的43.3%。我們最大的兩場比賽，斯洛託馬症和賓果閃電戰在截至2023年12月31日的財年中，約佔我們收入的46%。

排名前九的遊戲概述

•賓果閃電戰是一款賓果冒險遊戲，用户在全球主要城市的主題中通過不同級別的進步，並能夠與其他人聯繫以賺取虛擬物品和獎金，包括額外的虛擬硬幣和加電。
•斯洛託馬症是一款首屈一指的社交老虎機遊戲，擁有300多款原創老虎機遊戲，玩家在遊戲中賺取虛擬獎勵和虛擬硬幣，並有能力購買虛擬物品，包括虛擬硬幣、助推器和其他物品，以進一步發展和釋放更多虛擬獎勵。
•單人紙牌大豐收通過添加新的元素和挑戰，使經典的紙牌遊戲現代化。
•六月之旅是一款以20世紀20年代的S為背景的隱藏物體遊戲，玩家扮演業餘偵探瓊·帕克來調查神祕任務。
•趣味屋具有超過400個獨特主題的老虎機遊戲庫存，具有標準的升級系統，玩家在遊戲中賺取虛擬物品，包括虛擬獎勵、獎金和硬幣，通過定期更新的各種任務進行進展。
•世界紙牌集錦是世界撲克系列賽的官方社交應用，允許玩家與Friend和其他玩家競爭，贏得自己的虛擬撲克手環世界系列賽。
•凱撒老虎機提供了200多款老虎機遊戲的清單，這些遊戲的外觀和感覺與賭場中的遊戲相似，包括只有擁有一定數量虛擬硬幣的玩家才能進入的高賭注休息室，以及為玩家提供獨家功能的特殊“黃金房間”。
•最佳朋友是一款經典的Match-3遊戲，具有RPG式的角色發展，以神祕的細節世界為背景的廣闊故事為特色。
•雷迪科是一款結合了家居設計和移動遊戲元素的移動應用程序。

研究與開發

我們的研究和設計團隊在創建新內容和遊戲功能以及專有工具和系統方面擁有豐富的專業知識，以實現新內容和功能的高效設計、開發和實施。我們在研發方面投入了大量資金，我們大約76%的員工受僱於研發，這使我們能夠持續地為我們的遊戲引入更新和增強功能，我們努力在有效的基礎上做到這一點。

我們在包括以色列和德國在內的遊戲開發中心擁有多元化的人才庫。這為我們提供了內部開發的新遊戲概念的漏斗，改進我們系統的想法，以及與當地遊戲開發社區的密切關係。
競爭

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。我們的主要競爭對手包括騰訊控股控股公司、動視暴雪(微軟)、藝電、Take-Two Interactive/Zynga、Light&Wonder/SciPlay、AppLovin和Aristcrat/Pixel United。在最廣泛的範圍內，我們與其他形式的線下和在線娛樂(包括社交媒體、閲讀和其他視頻遊戲)競爭我們玩家的休閒時間、注意力和可自由支配的支出，其基礎是一系列因素，包括玩家體驗的質量、遊戲的廣度和深度、創建或許可引人注目內容的能力、品牌知名度和聲譽以及獲得分銷渠道的機會。

我們相信，除了其他因素外，這些因素使我們能夠在市場上有效地競爭。然而，我們的行業和我們的遊戲市場競爭激烈，發展迅速，支離破碎，受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及新遊戲、開發平臺和服務的頻繁推出的影響。我們戰略的成功執行有賴於我們持續不斷地吸引和留住玩家，為我們的遊戲擴大市場，將不活躍的玩家轉化為付費用户，保持技術優勢，併為玩家提供新的功能。在某些情況下，我們與遊戲運營商競爭，這些運營商可以擴大他們的產品線，包括更具直接競爭力的遊戲，這些遊戲可能會與我們的內容競爭。

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我們目前和潛在的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度，更長的運營歷史，更多的財務、技術和其他資源，在某些情況下，能夠迅速將在線平臺與全職和臨時員工結合起來。在國際上，當地競爭對手在他們當地的品牌認知度可能比我們更高，對當地文化和商業的瞭解也更強。他們也可以用我們不提供的當地語言提供產品和服務。

知識產權

我們認為我們的知識產權，包括我們的商標、版權和商業祕密，總體上對我們的業務來説是重要的。我們努力通過在我們開展業務的司法管轄區尋求適當的保護來保護我們在知識產權方面的投資。我們通常獲得商標保護，並經常尋求為我們營銷和許可我們的遊戲的名稱和設計註冊商標。截至2023年12月31日，我們在美國擁有約994個註冊商標，在美國以外的司法管轄區擁有約876個註冊商標。此外，我們遊戲的許多功能元素，包括遊戲角色，都受到版權保護。

除了我們擁有的知識產權外，我們還從第三方獲得某些知識產權的許可。特別是，我們許可與我們的凱撒老虎機和世界紙牌集錦遊戲，並已被授予與以下相關的某些知識產權的獨家、全球和承擔版税的許可世界紙牌集錦到2031年9月23日，以及對與以下內容相關的某些商標和域名的獨家、全球範圍內和承擔版税的從屬許可凱撒老虎機一直到2026年12月31日。這些許可證允許開發、設計、製造、發售、廣告、促銷、分銷、銷售和使用凱撒老虎機和世界紙牌集錦社交和免費遊戲中的知識產權。

我們相信，與我們的品牌和我們營銷和授權我們的遊戲的授權品牌相關的價值有助於我們遊戲的吸引力和成功，我們未來開發、收購或授權類似質量的新品牌名稱的能力對我們的持續成功非常重要。因此，我們繼續投資於我們的品牌和我們授權的品牌的認知度。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。在我們發行遊戲的美國或其他司法管轄區，可能無法提供有效的知識產權保護。此外，我們可能無法以優惠的條款續訂我們現有的品牌和內容許可證，或根本無法續訂，並無法獲得額外的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成嚴重損害。見“風險因素--與知識產權有關的風險”。

政府監管

我們受各種適用於在線運營公司的州、聯邦和國際法律法規的約束，包括在互聯網和移動平臺上運營的公司，例如與隱私、數據安全、消費者保護、未成年人保護、在線安全、廣告和營銷、知識產權、競爭和税收等相關的法律和法規，所有這些都在不斷演變和發展。當我們在全球許多國家提供我們的遊戲時，外國司法管轄區可能會要求我們遵守當地法律，包括在我們沒有當地存在、辦事處或其他設備的司法管轄區。隨着我們業務的增長和發展，我們的遊戲在更多的國家和地區進行，我們也可能會受到更多司法管轄區的法律和法規的約束。適用於我們或可能適用於我們的法律和法規的範圍和解釋往往是不確定的，可能會發生衝突。未來可能會在影響我們業務的這些領域和其他領域制定更多法律，這些法律可能會限制或要求我們改變經營業務的方式，並可能增加我們的合規成本，減少我們的收入。

如果我們根據額外的法律或法規承擔責任，或者我們無法遵守這些額外的法律或法規，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源、修改我們的遊戲或阻止來自特定司法管轄區的用户，每一項都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。
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我們的一些遊戲是基於傳統的賭場遊戲，如老虎機和撲克。我們認為我們的遊戲和遊戲功能不構成賭博，僅用於娛樂目的。我們的遊戲不提供贏得真錢的機會。然而，在一些司法管轄區，對社交遊戲（包括社交賭場遊戲）有很大的反對，一些司法管轄區已經表達了對社交賭場遊戲的擔憂，特別是對兒童和已經有賭博問題的人來説，社交賭場遊戲存在鼓勵賭博行為的重大風險。幾個州和國家的反博彩團體專門針對社交賭場遊戲，這可能導致這些司法管轄區通過立法或實施監管框架來專門管理社交遊戲或社交賭場遊戲。例如，雖然澳大利亞在2020年推出了一項禁止在線社交賭場遊戲的法案，（通過2001年互動賭博法的修正案）仍在考慮中，2023年5月，澳大利亞政府發佈了《電腦遊戲分類指南》，該指南將於2024年底生效，這將限制18歲及以上的成年人玩含有“模擬賭博”功能的遊戲。這些類型的反對努力可能導致社交遊戲或社交娛樂場遊戲被完全禁止，限制我們宣傳我們遊戲的能力或大幅增加我們遵守法規的成本，所有這些都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們無法預測任何此類法律或法規的可能性、時間、範圍或條款，或它們可能影響我們業務的程度。此外，於2020年及2021年，美國多個州的原告起訴蘋果、谷歌及Meta Platform（Facebook），指稱該等平臺允許原告下載及玩社交娛樂場遊戲（包括我們的若干社交娛樂場遊戲），違反了州賭博法。我們無法預測這些訴訟的結果，這些訴訟或未來的類似訴訟可能會導致Google，Apple，Facebook或其他第三方平臺提供商拒絕我們的社交賭場遊戲訪問其平臺，或者平臺可能會尋求根據我們與此類平臺協議中的賠償條款將這些訴訟的責任（包括辯護費用）轉嫁給我們，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。2023年12月，谷歌獲悉，谷歌將開始在中東和亞洲的13個國家執行現有的Play商店政策，禁止模擬賭博應用程序：阿爾及利亞、伊朗、約旦、利比亞、阿曼、巴勒斯坦、卡塔爾、沙特阿拉伯、韓國、敍利亞、突尼斯、阿拉伯聯合酋長國和也門。結果，谷歌阻止了 斯洛託馬症和凱撒老虎機在2023年12月和世界紙牌集錦2024年1月從這些國家。同樣，2024年1月，印度尼西亞通信和信息技術部報告稱，它在谷歌和蘋果平臺上進行了廣泛的在線賭博內容，包括含有賭博相關元素的非賭博遊戲。此後不久，斯洛託馬症在印度尼西亞的Google Play商店被屏蔽。儘管由於我們目前在受影響的司法管轄區的收入有限，我們的業務、財務狀況或運營結果沒有受到實質性影響，但如果我們的平臺提供商在對我們的運營更重要的司法管轄區採取這些行動，將對我們的業務造成傷害。

此外，美國第九巡迴上訴法院此前曾裁定，根據華盛頓州法律，我們的競爭對手之一製作的社交賭場遊戲應被視為非法賭博。針對包括我們在內的其他被告也提起了類似的訴訟。2018年4月，我們被聯邦地區法院提起集體訴訟，指控我們的某些社交賭場遊戲等違反了華盛頓州博彩法和消費者保護法。2020年8月，我們達成和解協議，以了結此事，並於2021年2月獲得法院批准。自那以後，我們在阿拉巴馬州和田納西州的法院被起訴，指控我們的某些社交賭場遊戲違反了這些州的博彩法，並根據佐治亞州、肯塔基州、馬薩諸塞州、新澤西州和俄亥俄州的法律啟動了幾項仲裁，提出了類似的指控。這些行動援引州博彩損失追回法規，以尋求追回在適用的限制期內，各自州的所有遊戲玩家所做的購買。迄今為止，所有已解決的仲裁要麼被駁回，要麼以最低的價值個別得到解決。這兩起法庭訴訟仍懸而未決。有關更多信息，請參閲“法律訴訟”。

2022年5月17日，蓋伊·David·本·優素福向特拉維夫-雅法以色列地方法院提交了一項動議，要求批准針對Playtika Group以色列有限公司(以下簡稱PGI)的集體訴訟，該訴訟代表PGI在提交動議前七年內作為PGI銷售的遊戲的一部分在以色列進行遊戲代幣購買的所有客户，以及在索賠解決之前購買代幣的所有此類遊戲的後續客户。動議稱，該公司的某些老虎機、撲克和紙牌主題遊戲，包括《懶漢狂》、《凱撒老虎機》、《紙牌大豐收》、《歡樂屋》和撲克熱度構成非法賭博，是以色列法律禁止的，根據以色列消費者保護法是誤導性的，並指控不當得利。該動議主張賠償5000萬新謝克爾。我們目前正在與對方就解決這一問題達成協議。其他法律程序，包括要求仲裁，針對我們的遊戲，並聲稱違反了州、聯邦或外國法律，包括賭博法，已經
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根據每個法域的獨特和特定法律，特別是在訴訟和條例不斷演變的情況下，已經發生並可能發生。有關更多信息，請參閲“法律訴訟”和“風險因素--法律訴訟可能對我們的業務和我們的經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響”。

在遊戲中購買虛擬物品和虛擬貨幣在我們的行業中的廣泛實施導致了現有法律或法規的擴大應用，並促使人們呼籲制定新的法律和法規來解決這些虛擬物品和貨幣存在的問題。家長們抱怨稱，為了繼續玩或繼續玩被宣傳為“免費玩”的遊戲，他們的孩子在網上購買虛擬貨幣、“生活”或“開機”時要支付高額費用，這引發了立法的呼聲。2022年12月，Epic遊戲和美國聯邦貿易委員會宣佈達成和解，其中包括Epic遊戲同意向聯邦貿易委員會支付2.45億美元，涉及Epic遊戲廣受歡迎的《堡壘之夜》遊戲的遊戲內購買。這可能會導致立法影響我們如何在具有這些功能的遊戲中廣告、運營和賺取收入。

人們越來越關注一種在遊戲行業被廣泛使用的機械師，這種機械師被稱為“戰利箱”(有時也被稱為“戰利箱”或“神祕獎品”)。獎品盒是一種機械師，它為玩家提供隨機的遊戲中虛擬物品，以換取現實世界中的貨幣或遊戲中的虛擬貨幣。在大多數國家，現在很明顯，獎品盒不構成賭博，因為提供給玩家的物品在現實世界中沒有價值。然而，也有一些例外--最近的一個例子是在奧地利，一家法院裁定，國際足聯終極團隊包中的獎品盒構成非法賭博，因為這些虛擬物品存在二級市場。無論如何，由於消費者和廣告法律法規、平臺所有者(如蘋果和谷歌)的要求，以及行業標準和做法的引入，如英國政府在2023年發佈的指導原則(The UK Prints)，使用獎品盒可能會導致監管合規和運營限制的負擔增加。儘管英國的原則目前只是以一套行業準則的形式表達，但如果該行業不執行這些準則，有可能會通過立法來執行這些或類似的準則。歐盟和世界其他地區也有可能採用類似的指導方針或立法，這類發展可能會進一步限制我們的業務或對我們的收入產生負面影響。

數據隱私和安全

我們是一家總部位於以色列的公司，用户遍及全球。我們收集、處理、存儲、使用和共享與業務運營相關的數據，其中一些數據包含個人信息。因此，我們的業務不僅受以色列第5741-1981號《隱私保護法》(PPL)和第5777-2017號《隱私保護條例(數據安全)》的約束，還受美國和國際上許多管理數據隱私和安全的法律和法規的約束，包括個人信息和其他消費者數據的收集、處理、存儲、使用、傳輸、共享和保護。此類法律和法規可能在不同司法管轄區之間不一致，或與其他規則相沖突。這些法律和法規對我們的適用性、它們的範圍和解釋往往是不確定的，特別是關於美國以外的法律和法規。

例如，歐盟採取了嚴格的數據隱私和安全法規。2018年5月生效的歐盟GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的要求，例如，包括獲得個人同意以處理其個人數據的更高標準，更有力地向個人披露，加強個人數據權制度，以及縮短數據泄露通知的時間。GDPR制定了適用於我們的業務和一些參與者的合規義務，這可能要求我們自行決定如何解釋和執行這些義務，改變我們的業務做法，並使我們面臨消費者或消費者組織因涉嫌違反數據保護法而提起的訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)。GDPR增加了對違規行為的經濟處罰(包括可能對上一財政年度的全球年收入處以最高4%的罰款，或對最嚴重的違規行為處以2000萬歐元(以較高者為準)的罰款)。聯合王國實行與歐洲聯盟不同但類似的制度，允許處以最高1750萬英鎊的罰款，或上一財政年度全球年營業額總額的4%。此外，我們必須遵守GDPR和英國GDPR(UK GDPR)，後者與經修訂的聯合王國2018年數據保護法一起，在聯合王國國家法律中保留了GDPR。這些法律法規導致了額外的成本，增加了我們的總體風險敞口。

此外，全球範圍內的數據隱私法規範圍也在繼續演變。此外，新的、越來越嚴格的法規正在世界各地生效，例如在中國、白俄羅斯、泰國和巴西，但也在
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美國。例如，2018年，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法，即CCPA，並於2020年1月1日生效。簡而言之，CCPA：

•自2023年1月1日起，為加州消費者和員工提供新的權限，以訪問和請求刪除其個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關如何收集、使用和共享其個人信息的詳細信息；

•由於CCPA對個人信息和銷售的廣泛定義，將影響營銷活動，以及

•規定了私人訴訟，並允許在數據泄露的情況下進行集體訴訟，這可能導致企業在涉及數千名受影響的消費者的案件中被處以鉅額法定罰款，而企業被發現未能實施和保持合理和適當的安全程序。

CCPA的影響是巨大的，我們需要並可能繼續要求我們修改我們的數據、安全和營銷實踐和政策，並在持續努力遵守CCPA和其他適用的數據保護法的過程中產生鉅額成本和開支。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA大大擴展了CCPA，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體，加州隱私保護局，以實施和執行該法律。CCPA和CPRA可能會讓我們承擔額外的合規成本，以及潛在的罰款、個人索賠和商業責任。CCPA只是美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始。科羅拉多州、猶他州和弗吉尼亞州等州已經制定了類似於CCPA的立法，特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、新澤西州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州等州也通過了類似的法律，將在未來幾個月和幾年內生效。

以色列還實施了數據保護法律和法規，包括PPL。《公共資料法》對包含個人資料的資料庫的擁有人施加某些義務，包括要求登記具有某些特徵的資料庫、通知資料當事人其個人資料被收集及處理的目的及向第三者披露該等資料的義務、迴應資料當事人要求查閲、更正及/或刪除與其有關的個人資料的某些要求，以及維持個人資料安全的義務。此外，2018年5月生效的第5777-2017號《隱私保護條例(數據安全)》對個人數據的處理提出了全面的數據安全要求。第5761-2001號《保護隱私條例(向海外數據庫轉移數據)》進一步對從以色列境內的數據庫越境轉移個人數據規定了某些條件。

違反PPL的某些行為被認為是刑事犯罪和/或民事犯罪，可能使違規實體面臨刑事、行政和金融制裁，以及民事訴訟。此外，以色列隱私保護局或隱私保護局可以發佈一份公開聲明，指出一個實體違反了PPL，這樣的裁決可能會在民事訴訟中被用於針對該實體。以色列司法部提出了PPL修正案，除其他外，旨在加強隱私保護局的調查和執法權力(包括罰款的權力)，並擴大數據主體的權利。

此外，目前還有一些與數據隱私和安全有關的其他提案正在幾個立法和監管機構待決。例如，歐洲聯盟正在考慮通過《隱私和電子通信條例》或《電子隱私條例》，該條例目前正在通過歐洲聯盟立法程序。目前的電子隱私條例草案規定了嚴格的選擇加入電子營銷規則，這些規則可能需要新的同意(企業對企業通信的有限例外)，並大幅增加罰款權力，使其達到與GDPR相同的水平。對Cookie和網絡信標的監管可能會導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制，包括努力瞭解追隨者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。

我們受制於美國和其他非美國司法管轄區關於數據隱私、網絡安全和消費者保護的各種法律，這些法律不斷演變和發展，其中包括上述法律，如歐盟數字服務法案、英國在線安全法案和澳大利亞在線安全法案等在線安全法規，競爭法律如歐盟數字市場法案，消費者保護法，如歐盟的
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消費者，告密法，如歐盟告密者指令，以及人工智能法規，如歐盟人工智能法案和美國關於安全、保障和值得信賴的人工智能開發和使用行政命令。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。隨着我們業務的增長和發展，以及我們的遊戲在更多的國家/地區進行，我們也可能會在更多的司法管轄區受到額外的數據隱私、網絡安全和消費者保護法律法規的約束。如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源、修改我們的遊戲或阻止來自特定司法管轄區的用户，每一項都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務和運營結果。

人力資本

截至2023年12月31日，我們約有3600名員工。我們相信，員工是我們最重要的資產之一，也是我們的關鍵競爭優勢。我們依靠我們的高技能、技術培訓和創造性的員工，包括遊戲設計師、工程師和項目經理，來開發新技術和創造創新的遊戲。

為了贏得和留住我們有才華的員工，我們投入了大量資源來識別、招聘、整合、發展職業生涯並留住這些員工。我們能夠通過創造一種挑戰和吸引員工的文化來吸引和留住頂尖人才，為他們提供學習、成長和實現其多重職業目標的機會，我們鼓勵內部流動與我們的人才興趣相一致。我們的經理和員工被要求每兩年進行一次績效和發展討論，使我們能夠確定併為我們的頂尖人才羣體提供一系列量身定做的解決方案。我們為員工提供一系列職業發展服務，包括講師指導培訓、通過我們的Playtika Academy計劃或外部資源提供不同的在線知識資源，以及包括指導機會在內的全面領導力發展之旅。此外，我們相信，我們對包容文化的承諾對於我們吸引和留住最優秀的人才並最終推動我們的業務業績的目標是不可或缺的。

我們為我們的員工提供全面的薪酬和福利方案，包括為我們的美國員工提供401(K)計劃、醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險以及人壽保險和意外死亡殘疾保險。一般來説，我們的非美國員工有資格獲得福利、年假、病假、療養費、交通費報銷、進修基金、人壽保險和殘疾保險以及其他習慣性或強制性的社會福利。我們還提供股票薪酬，作為吸引和留住關鍵人才的一種方式。看見附註13，股權交易和股權激勵計劃，請參閲我們經審計的綜合財務報表和《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--基於股票的薪酬》，以進一步討論我們的福利計劃和基於股票的薪酬。

網站和可用信息

我們的主要執行辦事處位於以色列Herzliya Pituach的HaChoshlim St 8 Herzliya Pituach，我們的電話號碼是972-73-316-3251。我們的網站地址是Www.playtika.com。通過我們網站投資者欄目的鏈接，我們在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的年度報告Form 10-K、我們的季度報告Form 10-Q、我們當前的Form 8-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的此類報告的任何修訂，以及據此頒佈的規則和法規。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息沒有通過引用併入本申請文件，也不是本申請文件的一部分。

這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

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第1A項。影響風險因素的因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，任何這些因素都可能隨後對我們普通股的交易價格產生不利影響，您應該仔細考慮這些因素。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下整體風險因素的討論，以及本Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含或以引用方式併入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

風險因素摘要

以下更全面描述的與我們業務相關的風險包括但不限於以下重要風險：

•我們依賴第三方平臺，如iOS應用商店、Facebook、Google Play Store來分發我們的遊戲和收取收入，這些平臺可能會對他們的政策產生不利影響；
•有限數量的遊戲創造了我們的大部分收入；
•一小部分總用户創造了我們大部分的收入；
•我們的免費商業模式，以及在我們遊戲中銷售的虛擬物品的價值，高度依賴於我們如何管理遊戲收入和定價模式；
•我們不能成功地進行收購和/或整合被收購的業務，可能會限制我們的增長或擾亂我們的計劃和運營；
•我們可能無法成功開發新遊戲；
•我們的新遊戲上線後可能不會成功；
•我們經營的行業競爭激烈，進入門檻低；
•我們負債累累，受債務工具所規定的義務和限制性契約的約束；
•我們由石玉柱控制，他在我們業務中的經濟利益和其他利益可能與你的不同；
•法律或法規限制或程序可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們業務的增長；
•經濟衰退或通脹上升時期的影響，以及家庭支出的任何削減對我們提供的可自由支配的娛樂類型的影響；
•我們的國際業務和所有權，包括我們在以色列、烏克蘭和白俄羅斯的重要業務，以及我們的控股股東是一家中國公司的事實；
•安全漏洞或其他幹擾可能危及我們的信息或我們玩家的信息，並使我們承擔責任；以及
•我們無法保護我們的知識產權和專有信息，可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們依靠第三方平臺，如iOS App Store、Facebook和Google Play Store來分發我們的遊戲並在這些平臺上收取收入，並依賴第三方支付服務提供商在我們自己的平臺上收取收入。

我們的遊戲主要是通過蘋果、Facebook和谷歌運營的平臺訪問和運營的。我們出售給付費玩家的大量虛擬物品是使用這些平臺的支付處理系統購買的，在截至2023年12月31日的一年中，我們70.5%的收入來自iOS應用商店、Facebook和Google Play Store。因此，我們的擴張和前景取決於我們與這些提供商以及被我們的目標參與者廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。我們受這些平臺提供商為應用程序開發商提供的標準條款和條件的約束，這些條款和條件規範了遊戲和其他應用程序在其平臺上的內容、推廣、分發和運營，以及平臺提供的支付處理服務的條款，平臺提供商可以在短時間內或在沒有通知的情況下單方面更改這些條款和條件。如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

•平臺提供商停止或限制我們訪問其平臺；
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•政府或私人方面，如互聯網提供商，實施帶寬限制或提高收費，或限制或禁止訪問這些平臺；
•平臺提高了向我們收取的費用；
•平臺修改自己的算法、開發者可用的溝通渠道、各自的服務條款或其他政策；
•平臺的受歡迎程度下降；
•平臺對其技術進行更改或更新，阻礙與其他軟件系統的集成，或要求我們修改我們的技術或更新我們的遊戲，以確保玩家可以繼續輕鬆訪問我們的遊戲和內容；
•這些平臺選擇或被要求改變他們對免費遊戲的標籤或接受遊戲內購買的付款方式；
•這些平臺阻止或限制對我們在任何司法管轄區提供的遊戲類型的訪問；
•這些平臺設置了限制或支出上限，或者讓玩家在遊戲中購買虛擬物品變得更加困難；
•這些平臺改變了向開發者提供玩家個人信息的方式，或者開發或擴大了他們自己的競爭產品；或者
•我們無法遵守平臺提供商的服務條款。

如果我們的平臺提供商沒有按照我們的平臺協議履行他們的義務，我們可能會受到不利影響。例如，在過去，其中一些平臺提供商短期內不可用，意外更改了條款或條件，或者在允許我們的玩家購買虛擬物品的功能上遇到了問題。此外，我們依賴兩個獨立的第三方在線支付服務提供商來處理在我們自己的Direct-to-Consumer平臺上訪問和運營的遊戲產生的任何付款。如果這些第三方服務提供商中的任何一家無法處理支付，即使是很短的一段時間，我們的業務也會受到損害。這些平臺和我們的第三方在線支付服務提供商也可能遇到安全漏洞或其他功能問題。此外，如果我們不遵守我們平臺提供商的條款和條件，平臺提供商可能會採取行動限制我們的遊戲在平臺上的運營、暫停我們的遊戲或將我們的遊戲從平臺上移除，和/或我們可能面臨責任或訴訟。由於我們運營的司法管轄區及其監管機構採用或修改法律法規，我們的平臺提供商可能會在解釋和實施該等法律法規時對本公司及其遊戲採取限制性政策或採取其他不利行動。例如，2023年12月，該公司被告知，谷歌開始執行現有的Play Store政策，禁止在中東和亞洲的13個國家/地區使用模擬賭博應用程序：阿爾及利亞、伊朗、約旦、利比亞、阿曼、巴勒斯坦、卡塔爾、沙特阿拉伯、韓國、敍利亞、突尼斯、阿拉伯聯合酋長國和也門。結果，谷歌屏蔽了斯洛託馬症和凱撒老虎機在2023年12月和世界紙牌集錦2024年1月從這些國家。同樣，2024年1月，印度尼西亞通信和信息技術部報告稱，它在谷歌和蘋果平臺上進行了廣泛的在線賭博內容，包括含有賭博相關元素的非賭博遊戲。此後不久，斯洛託馬症在印度尼西亞的Google Play商店被屏蔽。雖然我們正在採取措施反對並試圖扭轉這類行為，但由於我們目前在受影響司法管轄區的收入有限，我們的業務、財務狀況或運營結果尚未受到實質性影響，但如果我們的平臺提供商在對我們的運營更重要的司法管轄區採取這些行動，將對我們的業務造成傷害。

如果上述事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些第三方平臺和在線支付服務提供商遇到影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買的能力的問題，將對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有限的幾款遊戲創造了我們大部分的收入，我們可能無法抵消我們頂級遊戲收入的任何下降。

我們的業務依賴於有限數量的遊戲的成功，以及我們持續增強和改進獲得巨大人氣的遊戲的能力。從歷史上看，我們的大部分收入都依賴於這樣的遊戲，我們預計這種依賴在可預見的未來將繼續下去。例如，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，我們收入最高的兩款遊戲，斯洛託馬症和賓果閃電戰，合計為我們每個時期創造了大約46%的收入。要想讓一款遊戲保持流行並留住玩家，我們必須有效地
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使用玩家認為有吸引力的新功能、優惠和內容來增強、擴展和升級遊戲。我們在這些努力中可能不會成功，包括沒有提供足夠的新功能、優惠和內容，或者提供太多新功能、優惠和內容。我們的每一款遊戲都需要大量的產品開發、營銷和其他資源，才能通過定期升級、擴展和新內容來開發、推出和保持人氣，而且這些成本平均會隨着時間的推移而增加。即使有了這些投資，我們的任何遊戲的受歡迎程度可能會突然下降，日平均用户和月平均用户的數量也會出現波動。例如，通過以下方式產生的收入斯洛託馬症2023年下降了約9.0%。...的持續下降斯洛託馬症否則，我們其他任何一場頂級比賽的類似下滑都會對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們未能吸引和留住大量新的和現有的玩家加入我們的遊戲，或者我們最受歡迎的遊戲的玩家數量減少，或者發生與我們最受歡迎的遊戲相關的任何其他不利發展，我們的市場份額和聲譽可能會受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

一小部分總用户創造了我們大部分收入，我們可能無法吸引新的付費用户或留住現有付費用户並保持他們的支出水平。

免費遊戲的收入通常依賴於在遊戲中花費中等或大量資金的一小部分玩家，以獲得特殊優勢、級別、訪問和其他功能、優惠或內容。絕大多數用户免費玩遊戲，或者只是偶爾花錢玩遊戲。因此，與任何時期玩我們遊戲的所有用户相比，只有一小部分用户是付費用户。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們的平均日支付者轉化率為3.6%。此外，我們很大一部分收入來自這些付費用户中的一小部分。由於許多用户不會產生收入，每個付費用户產生的收入也不相等，因此對我們來説，留住一小部分付費用户並保持或增加他們的支出水平尤為重要。我們不能保證我們將能夠繼續留住付費用户，或者付費用户將保持或增加他們的支出。未來我們可能會失去比獲得更多的付費用户，這將導致我們遊戲的貨幣化減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們投資於新用户的獲取和貨幣化戰略，以將用户轉換為付費用户，保留我們現有的付費用户，並保持或增加我們付費用户的支出水平。隨着隱私規則的不斷演變，我們的用户獲取活動的有效性可能會下降，而這些活動的成本可能會增加。如果我們在新用户獲取和貨幣化戰略上的投資不能產生預期的結果，我們可能無法吸引、留住用户或將用户貨幣化，並可能經歷現有付費用户支出水平的下降，其中任何一項都將導致我們遊戲的收入下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們認為，吸引和留住付費用户的關鍵因素包括我們以特別吸引付費用户的方式增強現有遊戲和遊戲體驗的能力。這些能力受到各種不確定因素的影響，包括但不限於：

•我們有能力為付費用户提供增強的體驗，而不會對非付費用户的遊戲體驗產生不利影響；
•我們能夠持續預測和響應不斷變化的用户興趣和偏好，以及遊戲行業的變化；
•我們有能力向我們的玩家介紹有效數量的新內容；
•我們有能力在基本上沒有進入壁壘的情況下，成功地與數量龐大且數量不斷增加的行業參與者競爭；
•我們僱用、整合和留住技術人員的能力；
•我們有能力增加人口市場的滲透率，並進入新的人口市場；
•我們有能力從用户獲取和其他營銷投資中獲得正回報，並推動有機增長；以及
•我們能夠最大限度地減少並快速解決錯誤或停機。

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我們的一些用户還依賴我們的客户支持組織來回答與我們的遊戲相關的問題。我們提供高質量有效客户支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、資源和留住員工的能力，這些員工不僅有資格支持我們的用户，而且非常精通我們的遊戲。任何未能維持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量客户支持的看法，都可能損害我們的聲譽，並對我們向現有和潛在用户銷售遊戲中的虛擬物品的能力產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住用户，特別是付費用户，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們採用免費商業模式，這取決於玩家在遊戲中進行可選的購買，而在我們的遊戲中出售的虛擬物品的價值高度依賴於我們如何管理遊戲收入和定價模式。

我們的遊戲對玩家是免費的，當玩家在遊戲中自願購買時，我們幾乎所有的收入都來自虛擬物品的銷售。例如，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我們分別有98.4%和97.9%的收入來自遊戲內購買。

付費用户通常會在我們的遊戲中花錢，因為我們提供購買的虛擬物品的感知價值。這些虛擬物品的感知價值可能會受到我們在遊戲中採取的各種行動的影響，例如提供折扣、在促銷中贈送虛擬物品或提供更容易的免費手段來確保這些虛擬物品的安全。如果我們不能妥善管理我們的遊戲經濟，玩家在遊戲中花錢的可能性可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

無關的第三方已經開發，並可能繼續開發“作弊”或指南，使玩家能夠在我們的遊戲中進步或導致其他類型的故障，這可能會減少對遊戲中虛擬物品的需求。特別是對於我們的遊戲，玩家之間相互競爭，比如我們的世界紙牌集錦在遊戲中，存在更高的風險，即這些“作弊”將使玩家獲得不公平的優勢，而不是那些公平比賽的玩家，並損害這些玩家的體驗。此外，這些無關的第三方可能會試圖用虛擬物品或其他遊戲福利的虛假報價來欺騙我們的玩家。這些騙局可能會損害我們玩家的體驗，擾亂我們遊戲的經濟，減少對我們虛擬物品的需求，這可能會導致打擊此類程序和詐騙的成本增加，虛擬物品銷售收入的損失和玩家的損失。因此，玩家可能會有負面的遊戲體驗，不太可能在遊戲中花錢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們無法成功地進行收購和整合任何被收購的業務，這可能會限制我們的增長或擾亂我們的計劃和運營。

從歷史上看，我們的增長在很大程度上是由於我們收購了互補的工作室和遊戲，而不是內部開發，包括我們在2018年收購了Wooga GmbH，2019年收購了SuperTreate GmbH，認真地持有Corp.，或認真地説，2019年，2021年收購了Reworks Oy，2022年收購了JustPlay.LOL，2022年收購了JustPlay，2023年收購了友達遊戲的紙牌遊戲組合，2023年收購了G.S InnPlay Labs Ltd.，或InnPlay Labs，我們預計這些收購將在不久的將來繼續成為重要的增長來源。我們成功實施戰略的能力在某種程度上將取決於我們識別優質遊戲、應用程序和業務並完成商業上可行的收購的能力。我們不能向您保證，收購機會將以可接受的條款獲得或根本不存在，或者我們將能夠獲得必要的融資或監管批准，以完成潛在的收購。我們能否通過這些類型的交易實現成功增長，還取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標企業、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力，並面臨許多風險，包括：

•未能確定我們認為合適或以有利條件獲得的收購、投資或其他戰略聯盟機會；
•整合收購的業務、技術或產品的問題，包括維護統一的標準、程序、控制和政策，或將Boost應用於我們的新遊戲；
•在進入新的遊戲和應用類別，包括設計、娛樂和家居設計方面，擴大規模的努力不成功和意想不到的挑戰；
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•對潛在收購進行適當估值的問題，特別是那些運營歷史有限的收購；
•未能充分識別與被收購企業相關的潛在風險和負債；
•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；
•對我們的整體利潤率產生不利影響；
•將管理層的注意力從我們現有業務的日常運營中轉移；
•被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及
•法律和會計合規成本增加。

此外，與這類收購相關的預期成本協同效應可能無法在預期金額或預期時間框架內完全實現，這可能導致成本增加，並對我們的前景、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們預計會產生與整合活動有關的增量成本和資本支出。收購交易還可能擾亂我們正在進行的業務，因為收購的整合將需要管理層投入大量時間和精力，並可能推遲我們戰略目標的實現。

如果我們無法確定合適的目標業務、技術或產品，或者如果我們無法有效整合任何收購的業務、技術和產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響，我們不能保證我們能夠充分補充任何此類無法成功收購有機增長並與之整合的能力。此外，雖然我們採用了幾種不同的方法來評估潛在的商業機會，但我們可能收購的業務可能不會達到或超過我們的預期。

我們經營的行業競爭激烈，進入門檻低，我們的成功取決於我們有效競爭的能力。

手機遊戲行業是一個快速發展的行業，進入門檻較低，我們預計將有更多公司進入該行業，並推出更廣泛的競爭遊戲。因此，我們依賴於我們成功地與數量龐大且數量不斷增加的行業參與者競爭的能力。我們目前和潛在的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多的財務、技術和其他資源。特別是，我們的社交賭場老虎機遊戲的某些競爭對手也提供真金白銀的賭博產品，這可能會使他們在可識別的老虎機內容方面具有優勢。在國際上，當地競爭對手在他們當地的品牌認知度可能比我們更高，對當地文化和商業的瞭解也更強。他們也可以用我們不提供的當地語言提供產品和服務。此外，我們的遊戲市場的特點是技術發展迅速，新遊戲的頻繁推出和對現有遊戲的增強，玩家需求和行為的變化，創新進入者的顛覆以及不斷髮展的商業模式和行業標準。因此，我們的行業正在不斷地改變遊戲和商業模式，以採用和優化新技術，提高成本效率，並適應玩家的偏好。我們的競爭對手可能會更快或更有效地適應新興技術或商業模式，開發技術優於我們、更吸引消費者或兩者兼而有之的產品和遊戲或商業模式。潛在的新競爭對手可能擁有大量資源來開發、增強或收購遊戲和遊戲公司，也可能能夠將自己的強大品牌和資產整合到他們的遊戲或遊戲分銷中。我們還面臨着來自大量小公司和個人的競爭，這些小公司和個人可能成功地利用相對有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識為這些設備和平臺創建和推出遊戲和其他內容。新的遊戲開發商不斷進入遊戲市場，其中一些在短時間內取得了巨大成功。每天都會有大量的新書面世。

此外，在我們運營的平臺上獲得並保持我們遊戲的高評級也很重要，因為它們有助於推動用户找到我們的遊戲。如果我們的任何一款遊戲的評級下降，或者如果我們收到了導致我們評級下降的重大負面評論，玩家可能更難找到或推薦我們的遊戲。此外，我們可能會受到負面評論活動或誹謗活動的影響，這些活動旨在損害我們的評級。任何這樣的下降都可能導致用户和收入的損失，額外的廣告和營銷成本，以及聲譽損害。

此外，如果我們的平臺提供商單獨或與一個或多個競爭對手合作開發有競爭力的產品，我們的增長前景可能會受到負面影響。例如，蘋果開發了自己的視頻遊戲訂閲服務Apple Arade，這可能會進一步與我們的遊戲競爭。競爭加劇，其他競爭對手取得成功
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品牌、流派、商業模式和遊戲可能會導致玩家流失，或者對我們以成本效益獲得新玩家的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，當前和未來的競爭對手也可能進行戰略收購或在他們之間或與其他人建立合作關係，包括我們當前或未來的業務合作伙伴或第三方軟件提供商。通過這樣做，這些競爭者可以擴大規模，提高滿足現有或潛在參與者需求的能力，並爭奪類似的人力資源。如果我們無法有效、成功地以合理的成本與現有和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績、現金流和財務狀況將受到不利影響。

我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本或為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，使我們面臨利率風險，限制我們對經濟變化作出反應的能力，並阻止我們支付償債費用。此外，我們須遵守債務工具項下的責任及限制性契諾，該等責任及限制性契諾可能會損害我們的經營能力或我們可能無法遵守。

我們是一家高槓杆的公司。於2021年3月，我們根據日期為2021年3月11日的契約（“契約”）進行私人發售，發行本金總額為6. 00億美元於2029年到期的4. 250%優先票據（“票據”）。截至2023年12月31日，我們的未償還債務本金總額為24. 525億美元，此外，我們的循環信貸融資於該日可供借款的金額為6. 00億美元。截至2023年12月31日止年度，我們支付本金淨額1，430萬美元，並支付利息1. 46億美元（扣除對衝）。我們的債務也可能包括高級擔保信貸融資（如果提取），我們在此稱之為信貸融資，包括6億美元的高級擔保循環信貸融資（我們在此稱之為循環信貸融資）和19億美元的高級擔保第一留置權定期貸款（我們在此稱之為定期貸款）。信貸融資乃根據信貸協議（吾等在此稱為信貸協議）由吾等、貸款方及Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch（作為行政代理及抵押品代理）以及其他訂約方（經修訂）於二零一九年十二月十日訂立並於二零二一年三月十一日修訂而提供。

我們的鉅額債務可能對我們產生重要影響，包括但不限於以下方面：

•限制我們借錢用於營運資本、資本支出、償債要求、收購、研發、戰略舉措或其他目的的能力；
•使我們更難履行我們的義務，任何未能履行我們的任何債務工具的義務，包括限制性契約、金融契約和借款條件，都可能導致根據管理我們債務的協議發生違約事件；
•要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付利息和償還債務，從而減少了我們可用於其他目的的資金；
•限制我們在計劃或應對我們的運營或業務以及我們所在行業的變化方面的靈活性；
•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，因此可能能夠利用我們的槓桿阻礙我們探索的機會；
•增加我們在普遍不利的經濟行業和競爭條件下的脆弱性；
•限制我們進行戰略性收購、從事開發活動、引進新技術或開拓商機；
•潛在地限制了我們和我們的子公司未來可用於根據適用税法從應納税所得額中扣除的淨利息支出金額；
•導致我們進行非戰略性資產剝離；
•限制我們借入更多資金、進行投資或處置資產的能力，以及管理我們債務的協議中的金融和其他限制性公約；
•限制我們回購股票和支付現金股息的能力；以及
•使我們面臨利率上升的風險。

此外，我們的信貸協議包含適用於其下的循環信貸安排的財務契約，而我們的信貸協議和契約均包含限制性契約，這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力，其中包括我們的能力：
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•在某些情況下產生額外債務；
•設立或產生某些留置權，或允許留置權存在；
•進行某些銷售和回租交易；
•進行一定的投資和收購；
•合併、合併或以其他方式轉讓、出售或處置我們的資產；
•支付股息、回購股票和進行其他某些限制性付款；或
•與附屬公司進行某些類型的交易。

如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們幾乎所有債務的加速。在發生此類違約時，吾等信貸協議項下的貸款人可選擇終止其在信貸協議項下的承諾，並停止提供進一步貸款，而吾等信貸協議項下的貸款人及票據項下的受託人均可對吾等的資產提起止贖程序，而吾等可能被迫破產或清盤。

受信貸協議和契約所載限制的限制，我們未來可能會產生大量額外債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，上述相關風險可能會加劇。此外，定期貸款將於2028年3月到期，循環信貸安排將於2026年3月到期，票據將於2029年3月到期。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或根據我們的信貸協議，我們未來將獲得足夠的借款，或來自足以使我們償還或再融資債務或為我們的其他流動資金需求提供資金的新債務。

我們預計，在到期或到期之前，我們將需要對我們的全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以可比利率、商業上合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資。如果此類再融資債務不能以與我們現有債務相當的利率獲得，我們的利息支出可能會大幅增加，這將對我們的運營業績產生負面影響。如果我們不能及時為我們的債務進行再融資，我們可能不得不採取行動，如發行額外的股本，以及減少、推遲或放棄資本支出、戰略收購和投資。我們不能向您保證，如有必要，任何此類行動都可以在商業上合理的條款下實施，或者根本不能實施。

我們成功吸引遊戲內廣告商的能力取決於我們設計吸引玩家的廣告模式的能力。

雖然我們的絕大部分收入來自遊戲內購買，但我們的部分收入來自遊戲內廣告的銷售。例如，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我們分別有1.6%和2.1%的收入來自遊戲內廣告。如果我們無法吸引和保持足夠的玩家基礎，或無法提供有吸引力的遊戲內廣告模式，廣告商可能沒有興趣在我們的遊戲中購買此類廣告，這可能會對我們來自遊戲內廣告的收入產生不利影響。或者，如果我們的廣告庫存不可用，並且供不應求，這將限制我們從遊戲中的廣告中獲得進一步收入的能力，特別是在高峯期和關鍵地區。此外，完整的庫存可能會分散廣告商在未來尋求從我們那裏獲得廣告庫存的注意力，從而剝奪我們未來潛在的遊戲內廣告收入。這可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們在我們的遊戲中加入玩家認為過度的遊戲內廣告，這種廣告可能會大大降低玩家的遊戲體驗，從而造成玩家的不滿，這可能會導致我們失去玩家和收入，並對在我們的遊戲中購買虛擬物品的玩家的遊戲體驗產生負面影響。

施玉柱通過其在Playtika Holding UK II Limited的間接權益控制我們，其對我們普通股的所有權將阻止您和其他股東影響重大決策。

截至2023年12月31日，施玉柱通過間接持有Playtika Holding UK II Limited或Playtika Holding UK及其關聯公司的股份，控制了我們合併投票權的大部分股份。只要施玉柱繼續控制代表我們投票權多數的股份，他通常就能決定所有
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需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事（除非適用法律和我們修訂和重述的公司註冊證書要求對此類事項進行絕對多數批准）。在其日常業務活動中，史玉柱可能從事其利益可能與我們其他股東的利益不相同或可能衝突的活動。即使史玉柱控制的投票權少於我們的大多數，只要他控制我們的大部分投票權，他就可能能夠影響公司行動的結果。例如，正如我們先前於2021年6月披露的，史玉柱及其若干聯屬公司訂立了一項協議，該協議若完成，將賦予巨人網絡集團有限公司，或深圳證券交易所上市公司捷安特，轉讓目前由施先生及其關聯公司持有的我們某些股份的實益擁有權，其結果將是捷安特將控制我們普通股股份的投票權，並允許捷安特出於會計目的合併我們。如果該交易完成，巨人通知我們，他們將被要求獲得其董事會批准其或其合併子公司的幾乎所有潛在收購，包括我們的收購，在某些情況下，巨人的股東批准，這可能會在我們的收購戰略上造成史玉柱的關聯公司和我們之間的潛在衝突。此外，Giant告知我們，如果交易完成，Playtika進行的幾乎所有衍生品交易和其他非常規交易都需要得到Giant董事會的批准。雖然該交易已被放棄，但施先生及其關聯公司可能會自行決定在未來完成類似的交易，我們無法阻止此類交易的完成。此外，施先生及其關聯公司過去曾告知本公司某些持續的流動性需求，這些需求可能會推動參與影響本公司的某些交易的願望或需要，包括通過潛在出售本公司股份。2022年1月，施先生及其關聯公司宣佈，他們正在探索出售公司約15-25%的流通股。因此，本公司成立了董事會特別委員會，以評估本公司的戰略替代方案。雖然戰略替代方案的過程已經暫停，但該過程的一個結果是該公司的自我投標報價，以回購高達6億美元的普通股，並於2022年秋季完成。自我投標是該公司至少部分由於施先生需要流動資金而進行的交易的一個例子。這些流動性需求可能會在未來引起公司的其他交易，包括施先生的利益可能與我們其他股東的利益不相同或衝突的交易。

我們的股東不能影響任何股東投票的結果，而史玉柱控制着我們大多數的投票權（或者，在罷免董事的情況下，我們三分之二的投票權）。由於他在我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程細則下的所有權和權利，在適用法律的限制下，史玉柱控制着我們董事會的組成，董事會反過來控制着影響我們的所有事項，其中包括：

•關於我們的業務方向和政策的任何決定，包括高級管理人員的任免，以及如果我們的董事會出現空缺，增加或更換董事；
•與合併、企業合併或資產處置有關的任何決定；
•確定我們的管理政策；
•董事會會議記錄應當在公司章程中載明。
•我們的融資政策；
•我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決定;
•任何可能對我們產生不利影響的其他協議的變更;
•支付我們普通股的股息;以及
•關於我們的納税申報表的決定。

此外，史玉柱所有權的集中也可能會阻礙其他人提出收購要約，這可能會阻止持有人獲得普通股溢價。由於史玉柱的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，他對我們採取的行動，作為我們的控股股東，可能不利於我們或您或我們的其他股東。

數字平臺規則的變化，包括與“獎品盒”相關的規則，或者可能採用的影響獎品盒的法規或立法，可能需要我們對一些遊戲的經濟或設計做出改變，這可能會對這些遊戲的貨幣化產生負面影響，從而減少我們的收入。

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2017年12月，蘋果更新了服務條款，要求包括“獎品箱”在內的應用程序的發佈者在購買前向客户披露每個獎品箱內每種類型物品的收到機率。谷歌在2019年5月也同樣更新了服務條款。獎品盒是免費手遊中常用的一種貨幣化技術，玩家可以獲得一個虛擬獎品盒，但在打開獎品盒之前，玩家不知道他或她將收到哪個虛擬物品(S)(可能是常見的、罕見的或極其稀有的物品，也可能是玩家庫存中已有物品的複製品)。當玩家打開獎品箱時，他或她將總是收到一個或多個虛擬物品。

蘋果、谷歌和Facebook都是集體訴訟的被告，指控包括通過各自平臺提供的社交賭場遊戲構成非法賭博，除了尋求金錢賠償外，原告還要求這些平臺取消對社交賭場遊戲的訪問。

如果Apple、Google、Facebook或我們的任何其他平臺提供商改變其開發者服務條款，以包括更苛刻的要求，或者如果我們的任何平臺提供商禁止在其數字平臺上分發的遊戲中使用獎品盒，我們將被要求重新設計受影響遊戲的經濟性，以便繼續在受影響的平臺上分發，這可能會導致這些遊戲產生的收入下降，並要求我們產生額外的成本。

此外，美國、歐洲、澳大利亞和其他司法管轄區正在進行大量的學術、政治和監管討論，討論某些遊戲機制，如獎品盒，是否應該受到比其他遊戲類型或機制更高水平或不同類型的監管，以保護消費者，特別是未成年人和易上癮的人，如果是的話，這種監管應該包括什麼。此外，彩盒遊戲機制一直是越來越多公眾討論的主題-例如，聯邦貿易委員會(FTC)在2020年8月發佈了一份工作人員視角，強調了2019年8月舉行的關於彩盒的公開研討會上提出的問題，這鼓勵該行業繼續努力，向消費者提供關於遊戲中彩盒和相關微交易的明確和有意義的信息。雖然自2020年以來，聯邦貿易委員會沒有任何重大更新或官方行動，但聯邦貿易委員會繼續監測圍繞贓物盒的事態發展，並可能採取適當措施，防止不公平或欺騙性做法。2020年9月，英國數字、文化、媒體和體育部在英國政府審查2005年《賭博法案》(英國的主要賭博法規)時，發起了一項關於獎品盒對遊戲中支出和類似賭博行為的影響的證據徵集活動，政界人士將獎品盒作為最近需要政府監管的技術創新的一個例子。2022年7月，英國政府發佈了一份關於徵集證據的結論，雖然它沒有呼籲將付費獎品盒視為賭博，但它呼籲該行業的公司參與自律，包括採取行動保護兒童以及他們獲取和購買獎品盒的能力。因此，在2023年7月，行業組織英國互動娛樂發佈了關於贓物盒的行業指南，旨在解決政府提出的擔憂。指導意見規定了12個月的執行期。2020年10月，荷蘭一家地區行政法院維持了荷蘭博彩管理局的一項行政命令，該行政命令要求藝電從其一款遊戲中移除某些掠奪盒，因為它們違反了荷蘭博彩法，並建議對不遵守行政命令的行為處以最高1000萬歐元的罰款。荷蘭地區行政法院首次裁定，虛擬物品可以構成賭博立法的獎品。然而，2022年3月，荷蘭最高行政法院做出了有利於藝電的最終上訴，並裁定其FIFA遊戲中的獎品盒沒有違反荷蘭博彩法。2023年6月，荷蘭經濟事務大臣致信議會，概述了她的消費者議程，其中包括在歐盟和荷蘭禁止義賣盒子，以及修改立法，將義賣盒子定性為不公平的商業行為。然而，關於這項禁令的實施和時間表的細節仍不清楚。2023年2月，奧地利一家法院裁定，由於存在這些虛擬物品的二級市場，國際足聯終極團隊包中的獎品盒構成了非法賭博。法院認為，這種二級市場活動賦予了贓物盒經濟價值，再加上這些隨機的獎勵機制，滿足了奧地利法律規定的賭博的關鍵標準。

其他法院或監管機構也有可能採用類似的寬泛定義。此外，在比利時和荷蘭受到限制後，英國政府結束了對贓物箱的諮詢，並決定對贓物箱採取行業自律方法，並於2023年7月公佈了指導原則。請參閲“企業-政府監管”。在澳大利亞，將於2024年底生效的《2023年電腦遊戲分類指南》將限制包含模擬賭博功能的遊戲僅限於18歲及以上的成年人，並要求不包含模擬賭博功能的遊戲
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包含模擬賭博，但包含獎品盒，被評為M(成熟)，這意味着它們只適合15歲及以上的玩家。有關保護特定未成年人的立法，請參閲“風險因素--與我們的信息技術和數據安全有關的風險”。我們開展業務所在司法管轄區的數據隱私和安全法律法規可能會增加我們的運營成本，並使我們面臨可能的制裁、民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)和其他處罰；此類法律法規正在不斷演變。我們的平臺和服務提供商實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

在我們的一些遊戲中，某些機械師可能會被認為是戰利箱。聯邦貿易委員會、美國各州或其他國際司法管轄區的新法規可能會因司法管轄區的不同而有很大差異，我們可能會被要求遵守這些法規，這些法規可能會要求修改這些遊戲機制或將其從遊戲中移除，由於披露或其他法規要求而增加我們遊戲的運營成本，影響玩家參與度和貨幣化，或以其他方式損害我們的業務表現。很難預測現有或新的法律將如何應用於這些或類似的遊戲機制。如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或修改我們的遊戲，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

法律或法規限制可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們業務的增長。

在一些司法管轄區，人們強烈反對社交遊戲，包括社交賭場遊戲。2018年9月，世界衞生組織將遊戲障礙添加到國際疾病分類中，將遊戲障礙定義為一種行為模式，其特徵是對遊戲的控制受損，遊戲的優先級高於其他興趣和日常活動。此外，公眾對每天使用手機、平板電腦和電腦的時間越來越關注，隨着新冠肺炎疫情導致的居家訂單期間，人們在家裏和設備上花費的時間更多，這些擔憂也加劇了。一些州或國家有專門針對社交賭場遊戲的反遊戲組織。這種反對可能會導致這些司法管轄區通過立法或實施監管框架，專門監管互動社交遊戲或社交賭場遊戲。這可能導致完全禁止互動社交遊戲或社交賭場遊戲，限制我們為我們的遊戲做廣告的能力，或者大幅增加我們遵守這些規定的成本，所有這些都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們無法預測任何此類立法或法規的可能性、時間、範圍或條款，或它們可能影響我們業務的程度。

美國第九巡迴上訴法院裁定，根據華盛頓州法律，我們的競爭對手之一製作的社交賭場遊戲應被視為非法賭博。針對包括我們在內的其他被告也提起了類似的訴訟和仲裁程序。例如，2018年4月，聯邦地區法院提起了一起推定的集體訴訟，聲稱針對我們的社交賭場遊戲的訴訟原因基本相同。2020年8月，我們達成和解協議，以了結此事，並於2021年2月獲得法院批准。此外，2022年5月17日，蓋伊·David·本·約瑟夫代表所有在以色列購買遊戲代幣的客户，代表在動議提交前七年內作為PGI銷售的遊戲的一部分在以色列購買遊戲代幣的所有PGI客户，向特拉維夫-雅法以色列地區法院提交了一項集體訴訟，要求批准對Playtika Group以色列有限公司的集體訴訟，以及在索賠解決之前購買代幣的所有此類遊戲的後續客户。動議稱，該公司的某些老虎機、撲克和紙牌主題遊戲，包括《懶漢狂》、《凱撒老虎機》、《紙牌大豐收》、《歡樂屋》和撲克熱火，這構成非法賭博，是以色列法律禁止的，根據以色列消費者保護法是誤導性的，並聲稱不當得利。該動議主張賠償5000萬新謝克爾。在美國，2023年在阿拉巴馬州和田納西州對我們提起了兩起訴訟，指控我們的社交賭場主題遊戲根據適用的州法律構成非法賭博，並尋求追回適用州居民與此類遊戲相關的金額。此外，我們在2022年底和2023年初收到七項仲裁請求，聲稱根據適用的州法律，我們的遊戲構成非法賭博。見“-法律訴訟可能對我們的業務和我們的經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響”和“商業-法律訴訟”。

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2018年9月，16家博彩監管機構簽署了一份聲明，對博彩和視頻遊戲產品(包括社交賭場遊戲)之間的界限模糊表示擔憂。監管機構承諾共同分析視頻遊戲和社交遊戲的特點，並與視頻遊戲和社交遊戲行業進行知情對話，以確保適當和有效地實施適用的法律法規。監管機構還表示，他們將與消費者保護執法機構密切合作。2019年5月，監管機構提出了他們的結論，並鼓勵各國消費者保護部門繼續參與關於賭博和視頻遊戲產品之間界限模糊的辯論，同時認識到，這些活動最終是否會引發賭博監管的實施，將取決於每個國家對賭博的定義。美國還提起了許多其他類似的案件，涉及對贓物盒和視頻遊戲產品中據稱的賭博的合法性的指控。例如，自2020年以來，已有許多針對社交賭場遊戲開發商和我們的第三方平臺提供商的訴訟，指控社交賭場遊戲違反了多個州的博彩法，包括加利福尼亞州、華盛頓州、密西西比州、阿拉巴馬州、康涅狄格州、佐治亞州、紐約州、俄亥俄州和新墨西哥州。我們無法預測採取任何行動的可能性、時機、範圍或條款，我們也不能預測任何訴訟的結果，作為聲明的結果，賭博監管機構得出的結論或未來的任何聲明。

關於像我們這樣的遊戲的消費者保護問題，過去也曾提出過，未來可能還會再次提出。這些擔憂包括：(I)社交賭場遊戲是否可能被證明是青少年進行真金白銀賭博的門户；(Ii)限制兒童在遊戲中購買能力的方法；以及(Iii)手機遊戲公司正在使用大數據和先進技術來預測和瞄準可能在手機遊戲上花費大量時間和金錢而不是其他活動的“弱勢”用户。這導致政府對另一家遊戲公司採取行動。2022年12月，Epic遊戲和美國聯邦貿易委員會宣佈達成和解，Epic遊戲同意向聯邦貿易委員會支付2.45億澳元，涉及Epic遊戲廣受歡迎的遊戲堡壘之夜的遊戲內購買。這些擔憂可能會導致對我們遊戲的設計、開發、分發和呈現方式進行更嚴格的審查。我們無法預測任何擔憂達到影響我們業務的程度的可能性、時間或範圍，也無法預測我們的運營結果、現金流和財務狀況是否會受到任何不利影響。

此外，新的法律法規或對現有法律法規的新解釋或應用與我們的做法不符，已經並可能繼續限制我們的遊戲，限制我們追求某些商業模式的能力，要求我們招致鉅額成本，使我們承擔民事或刑事責任，或導致我們改變我們的商業做法。這些法律和法規正在演變，涉及與我們業務相關的事項，其中包括在線安全法規，如歐盟數字服務法案、英國在線安全法案和澳大利亞在線安全法案，競爭法律，如歐盟數字市場法案，消費者保護法，如澳大利亞的《2023年計算機遊戲分類指南》，歐盟的消費者新政和舉報法，如歐盟舉報人指令，以及人工智能法規，如歐盟人工智能法案和美國關於安全、安全和值得信賴的人工智能開發和使用的行政命令，這可能導致罰款，併產生一系列新的合規義務。

法律程序可能會對我們的業務和我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們一直是、目前是、將來可能會在我們的業務運營中面臨額外的法律程序，包括但不限於消費者保護、賭博相關事項、證券法事項、員工事項、據稱的服務和系統故障、指稱的知識產權侵權以及與我們的合同、許可證和戰略投資相關的索賠。

請參閲“商務-法律訴訟”。任何證券集體訴訟都可能使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。這些因素可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，我們的遊戲可能會牽涉到我們不是被點名被告的訴訟中。例如，2020年10月和2021年1月，美國多個州的原告起訴蘋果和/或谷歌，指控這些平臺允許原告下載和玩社交賭場遊戲，包括我們的某些社交賭場遊戲，違反了州博彩法。這些訴訟或未來的類似訴訟可能會導致谷歌、蘋果或其他第三方平臺提供商拒絕我們的社交賭場遊戲進入他們的平臺，或者這些平臺可能尋求轉嫁責任，包括辯護
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根據我們與此類平臺的協議中的賠償條款，這些訴訟可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

根據每個司法管轄區的獨特和特定法律，可能會發生針對我們的遊戲並聲稱違反州、聯邦或外國法律的額外法律程序，特別是隨着訴訟索賠和法規的不斷髮展。我們無法預測我們可能參與的任何法律程序的結果，任何可能對我們的運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的法律程序。

我們收入的很大一部分依賴於有限的地理位置。

儘管我們在全球各地都有玩家，但我們很大一部分收入來自有限的幾個國家，並依賴於進入這些市場。例如，在截至2023年12月31日的年度中，我們69.2%的收入來自位於美國的用户，95.2%來自位於美國、加拿大、歐洲和澳大利亞的用户。我們留住付費玩家的能力取決於我們在這些地區的成功，如果我們因任何原因失去進入這些市場的機會或經歷這些地區玩家的減少，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行和類似的健康流行病、傳染性疾病的爆發和公眾對其的看法可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響。

COVID-19大流行、流行病、醫療緊急情況及其他我們無法控制的公共衞生危機可能對我們的業務產生負面影響。大規模的醫療緊急情況可以採取多種形式，並可能導致廣泛的疾病和死亡。例如，2019年12月，一種冠狀病毒株在中國武漢出現，儘管多個司法管轄區批准了多種疫苗，但無論疫苗供應情況和疫苗接種率如何，包括由於新變種，全球各地仍存在病例。COVID-19疫情等公共衞生危機可能影響我們員工的健康，或以其他方式影響我們員工、我們合作的第三方組織或我們依賴的監管機構的生產力，這可能會阻止我們及時交付內容或以其他方式執行我們的業務戰略。這些類型的健康危機也可能影響我們消費者的健康，這可能會影響我們遊戲中虛擬物品的銷售，或導致我們舉辦的活動的出席率低於預期或取消（正如許多預定活動已經發生的那樣）。這些事件可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響，並加劇這些“風險因素”中描述的許多其他風險。

如果整體經濟狀況下滑，對我們遊戲的需求可能會下降。此外，我們的業務易受經濟狀況變化及其他對博彩業產生不利影響的因素影響，這可能對我們的業務產生負面影響。

遊戲內購買涉及消費者的可自由支配支出。消費者通常更願意在有利的經濟條件下進行自由支配的購買，包括購買像我們這樣的遊戲和服務。因此，我們的遊戲可能對一般經濟狀況和經濟週期敏感。國內或國際消費者支出的減少或轉移可能導致我們的營銷和促銷費用增加，以抵消這種減少，並可能對我們的業務產生負面影響。出於我們無法控制的原因，例如自然災害、戰爭行為、流行病、恐怖主義、交通中斷、氣候變化或惡劣天氣狀況，娛樂活動的可支配支出可能進一步下降。此外，可用於自由支配支出的可支配收入可能會因失業、更高的住房、能源、利息或其他成本而減少，或者由於住宅房地產價值降低、止贖率增加、通貨膨脹、税率增加或其他經濟幹擾等情況而導致客户的實際或感知財富減少。此外，在通脹上升的時期，例如2021年下半年開始的時期，通脹壓力已經導致並預計將繼續導致消費者所需的其他產品和服務的成本大幅增加，例如汽油、家庭取暖和製冷燃料、住房和租金成本或雜貨，這反過來可能會減少家庭在我們提供的可自由支配娛樂類型上的支出，並可能限制我們預測未來遊戲需求的能力。消費者在娛樂活動上的支出的任何長期或大幅減少可能導致我們的遊戲支出減少，並可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。該公司的總收入在2023年下降了1.9%，
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特別是社交娛樂場遊戲組合的收入下降了8.1%。如果我們經營的手機遊戲行業或該行業的子行業（如社交娛樂場遊戲）下滑，而我們的收入下降速度快於該行業，則可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的系統和運營容易受到自然災害、停電、電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入和類似事件的破壞或中斷。

我們過去經歷過，並可能繼續經歷災難性事件造成的破壞。例如，我們以前在克里米亞設有辦事處，但由於克里米亞在2014年被俄羅斯吞併，我們的人員被迫關閉和搬遷。此外，我們的主要辦事處位於以色列，我們在白俄羅斯和烏克蘭設有大型辦事處，因此面臨軍事和政治不穩定的更大風險。有關我們在以色列業務相關風險的更多信息，請參閲“-我們在以色列設有辦事處和其他重要業務，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響，包括以色列正在進行的戰爭。有關我們在白俄羅斯的業務相關風險的更多信息，請參閲“-我們的業務可能受到白俄羅斯、烏克蘭或羅馬尼亞持續發展的不利影響”。

在發生災難性事件時，包括新冠肺炎這樣的全球性流行病或氣候變化的後果，我們可能無法繼續運營，可能會承受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據(如玩家、客户和計費數據以及知識產權、軟件版本或其他與運營相關的數據)的丟失，並且無法保證我們的保單將足以賠償因此而產生的任何損失，這些損失可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持足夠的保險，我們的保險可能不能為索賠提供足夠的承保水平。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能遭受的某些類型的損失是無法投保的，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得或續期某些保單。

此類損失或無法維持保險，可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們主要依靠具有創造性和技術背景的熟練員工。失去一名或多名關鍵員工，或我們未來未能吸引和留住其他高素質員工，或任何勞資糾紛，都可能嚴重損害我們的業務。

我們主要依靠我們高技能、受過技術培訓和有創造力的員工來開發新技術和創造創新遊戲。這些員工，特別是具有理想技能的遊戲設計師、工程師和項目經理的需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、培訓、成功整合和留住這些員工。我們歷來通過收購聘請了一些關鍵人員，隨着與其他幾家遊戲公司競爭的加劇，我們可能會在繼續這種做法時產生鉅額費用。員工流失或無法根據需要僱用更多熟練員工可能會對我們的業務造成重大中斷，而替代人員的整合可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。此外，該公司最近的裁員可能會影響其聲譽和未來招聘新員工的能力。

我們高度依賴我們關鍵人員的持續服務和表現，特別是我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會主席羅伯特·安託科爾，以及我們的其他高管和高級管理團隊。特別是，安託科爾先生負責監督我們的公司，併為我們的增長和業務戰略提供領導。此外，我們的成功在很大程度上取決於安託科爾先生的決策過程對我們業務的日常和持續需求的能力，以及他作為Playtika聯合創始人對我們公司的理解。儘管我們已經與安託科爾先生簽訂了僱傭協議，但該協議沒有具體的
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他可以在任何時間終止其僱用，但須遵守某些商定的通知期和終止後的限制性契約。我們不為安託科爾先生或任何其他高管或我們高級管理團隊的成員提供關鍵人物保險。此外，安託科爾先生和其他一些高管和高級管理層成員也是Playtika Holding Corp.保留計劃(“2021-2024年保留計劃”)的參與者，該計劃過去提供了他們總薪酬的很大一部分。2021-2024年留任計劃將於2024年底到期，如果公司不以其他形式的長期激勵或留任計劃取代2021-2024年留任計劃，可能會對公司留住包括安託科爾先生在內的關鍵人員的能力產生不利影響。

此外，我們的遊戲在我們內部的遊戲工作室中創建、開發、增強和支持。關鍵遊戲工作室人員的流失，包括管理層成員以及關鍵工程、遊戲開發、藝術家、產品、營銷和銷售人員，可能會擾亂我們當前的遊戲，推遲新遊戲開發或遊戲增強，並減少玩家留存率，這將對我們的業務產生不利影響。

我們不能保證我們會繼續吸引我們需要的人才來保持我們的競爭地位。特別是，我們預計在招聘這類人員以及在多個國際司法管轄區招聘合格員工方面，將面臨來自其他公司的激烈競爭。此外，我們的競爭對手可能會通過提供我們的人員認為更有利的聘用條件來吸引我們現有的人員。隨着我們的成熟，我們通過股權獎勵或未來安排(如現金獎金)提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。此外，與員工或工會的糾紛或涉及我們員工的其他活動可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才，或者留住和激勵現有的人才，我們可能無法有效地增長。

我們使用內部和第三方工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證此類指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有的挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們使用內部和第三方分析工具的組合來跟蹤某些性能指標，包括我們遊戲的活躍玩家和付費玩家的數量，包括蘋果、Facebook和谷歌提供的此類工具。我們的績效指標工具有許多限制(包括對第三方工具的限制，可能會被相關第三方單方面更改)，我們用於跟蹤這些指標或訪問這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們報告的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部或外部工具低估或高估了性能或包含技術錯誤，我們報告的數據可能不準確，我們可能無法檢測到此類不準確，特別是與第三方分析工具有關的數據。此外，有關我們如何衡量數據(或第三方如何向我們提供數據)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。我們也可能無法獲得我們在整合之前獲取的遊戲的可比質量數據，這可能會影響我們依賴此類數據的能力。此外，這樣的限制或錯誤可能會導致玩家、分析師或業務合作伙伴認為我們的績效指標不可靠或不準確。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、玩家基礎或流量水平，如果我們發現指標中存在重大不準確之處，或者如果我們用來跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務或發生其他變化，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務依賴於我們收集和使用數據來提供相關內容和廣告的能力，而對這些數據的收集和使用的任何限制都可能導致我們損失收入。

當我們的玩家使用我們的遊戲時，我們可能會收集玩家的個人身份數據和非個人身份數據。通常，我們使用其中的一些數據來通過提供相關內容和廣告來為玩家提供更好的體驗。我們的玩家可能決定不允許我們收集部分或全部這些數據，或者可能限制我們使用這些數據。我們收集玩家和遊戲互動數據的能力受到任何限制，都可能使我們更難向玩家提供有針對性的內容和廣告，以及整體遊戲體驗。我們的數據收集、分析和存儲系統中的中斷、故障或缺陷，以及隱私問題和有關數據收集的監管限制，也可能限制我們收集和分析玩家數據的能力。如果發生這種情況，我們可能無法
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成功適應玩家喜好以改進和增強我們的遊戲，留住現有玩家並保持我們遊戲的受歡迎程度，這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營結果受到影響。

此外，連接互聯網的設備和由第三方控制的操作系統越來越多地包含一些功能，允許設備用户禁用允許在他們的設備上投放廣告的功能，包括通過蘋果的廣告識別符(IDFA)或谷歌的廣告ID(針對Android設備)。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包括或擴展。例如，當蘋果宣佈UDID(一些應用程序中使用的標準設備標識符)將被取代並不再受支持時，應用程序開發商被要求更新他們的應用程序，以使用替代設備標識符，如通用唯一標識符，或最近的IDFA，它簡化了蘋果用户選擇退出行為目標的過程。如果玩家選擇更多地使用選擇退出機制，我們投放有效廣告的能力將受到影響，這可能會對我們來自遊戲內廣告的收入產生不利影響。

我們與其他形式的休閒活動競爭，如果與此類活動競爭失敗，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着對休閒時間、注意力和球員可自由支配支出的競爭。其他娛樂形式，如離線、傳統在線、個人電腦和遊戲機遊戲、電視、電影、體育和互聯網，共同代表着更大或更成熟的市場，我們的玩家可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。消費者對休閒活動的品味和偏好也會因為新的創新、發展或產品推出而突然或不可預測地發生變化。如果消費者認為我們的遊戲沒有吸引力，或者如果我們的玩家認為其他現有的或新的休閒活動提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和整體享受，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們前幾個季度的收入增長率和財務表現可能不能反映未來的業績，與前幾個季度相比，我們的收入增長率可能會下降，或者我們的收入可能會下降。

儘管我們的收入在2023年降至25.67億美元，但在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們經歷了前幾個季度的收入增長，收入分別為26.155億美元和25.83億美元。隨着我們繼續運營和努力發展我們的業務，我們的收入增長率可能會下降，或者我們的收入可能會比上一財年下降，原因可能包括與前幾個財年相比更具挑戰性的比較，我們整體市場增長的下降或市場飽和，對我們遊戲的需求放緩，我們無法繼續收購遊戲或遊戲工作室，以及我們無法利用增長機會。此外，由於全球社會和經濟動盪，例如與全球衝突或公共衞生危機(如新冠肺炎大流行和相關政府應對措施)有關的動盪，我們的增長率可能會經歷更大的波動性。

如果我們不能成功地管理好未來的增長，我們的業務可能會受到影響。

我們打算繼續擴大我們提供的遊戲的範圍。未來的任何增長，特別是我們經歷快速增長的程度，都可能對我們的管理和運營提出重大要求。我們能否成功管理我們的增長，在很大程度上將取決於我們的行政人員和其他高級管理人員有效運作的能力，以及我們改善和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外，我們的業務增長部分是通過收購和整合互補業務實現的，我們的持續增長在一定程度上將取決於我們繼續尋找更多商業上可行的戰略收購或擴大我們的內部發展的能力。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐；在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的股票價格產生負面影響。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及
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可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估關於我們財務報告內部控制的報告。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所為我們的評估提供證明。實施我們的內部控制和遵守第404條的過程現在和將來都是昂貴和耗時的，需要管理層的高度重視。我們不能肯定這些措施將確保我們在未來對我們的財務流程和報告實施和保持適當的控制。即使我們得出結論，而且我們的獨立註冊會計師事務所同意，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性提供了合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點，披露這一事實，即使很快得到補救，也可能會降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價。此外，延遲遵守第404條可能使我們受到各種行政制裁，包括取消短格式轉售登記的資格、美國證券交易委員會採取行動、暫停我們的普通股或將其從市場退市，以及註冊經紀自營商無法在我們的普通股中做市，這將進一步壓低我們的股票價格，並可能損害我們的業務。

我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務並支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

根據我們目前的計劃和市場狀況，我們相信，我們的運營產生的現金流、我們2021年1月首次公開募股、我們票據的發行和銷售以及我們循環信貸安排下的借款能力將足以滿足我們在可預見的未來的正常業務過程中預期的現金需求。然而，我們打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發新的遊戲和功能或增強我們的現有遊戲，改善我們的運營基礎設施或收購補充業務、人員和技術，或者如果我們決定像我們所做的那樣向股東返還自由現金流，例如通過2022年秋季的6億美元自我招標或支付股息。因此，除了我們的循環信貸安排外，我們可能還需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能包括與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能遭受的某些類型的損失是無法投保的，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

税法、税率或税收規則的變化，或對我們税務狀況的審查，可能會對我們的財務狀況、有效税率、未來的盈利能力和經營結果產生重大影響。

税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。我們現有的公司結構和公司間安排以我們認為符合的方式實施
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遵守現行現行税法。然而，由於美國和包括以色列在內的其他適用司法管轄區税法的變化，我們利用的税收優惠可能會受到破壞。此外，美國和其他司法管轄區的税務機關會定期審查我們的收入和其他納税申報表，我們預計他們可能會審查我們的收入和其他納税申報表。這些檢查的最終結果不能肯定地預測。

本公司認為，由於以色列在截至2017年至2021年的納税年度進行公開審查，未確認的税收優惠總額有可能大幅增加。如果在審查過程中這些税收狀況得不到充分維持，應繳納的物質所得税，包括利息和罰款，可能會加速增長。因此，支付所得税、利息和罰款所需的現金在作出這一決定的期間可能是重要的。此外，如果此類税收狀況不能完全維持，可能會影響我們未來利用與首選技術企業制度相關的某些税收優惠的能力。於2022年第四季度，本公司收到以色列税務當局就優先科技企業制度作出的2017税務年度評税。該公司完成了對評估的審查，並在2023年第一季度提交了一份答覆，對評估提出異議。我們目前還對一項360萬美元的赤字通知提出異議，該通知涉及購買我們從以色列機場管理局收到的一架私人飛機。請參閲“商務-法律訴訟”。我們無法預測這些糾紛解決的最終結果，它們可能會對我們未來的有效税率、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

該公司在多個司法管轄區有未確認的税收優惠負債總額和抵銷税收優惠總額，與潛在的轉讓定價調整相關。某些税務機關可能會審查公司的歷史轉讓定價方法，並提出調整建議，從而導致額外的税費支出。雖然各國之間存在減少雙重徵税風險的税收條約，但如果針對我們的轉讓定價方法進行審查，這些國家税務當局之間的談判可能與公司的預期不符，從而導致淨税收支出超過估計。

雖然我們相信我們的儲備足以應付合理預期的税務風險，但不能保證在所有情況下，税務機關提出的問題都會以不超過我們相關儲備的財務成本解決，而該等解決可能會對我們未來期間的有效税率、財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。

我們2023年的有效税率為40.1%，而2022年為23.7%。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--所得税”。總體而言，適用的美國聯邦、州和外國税收法律和法規的變化，或其解釋和應用，包括追溯效力的可能性，可能會影響我們的税費。我們經營業務的許多司法管轄區的税務當局可能會建議修改其税收法律和法規，以應對不斷變化的全球税收格局等。這些潛在的變化可能會對我們的有效税率、長期税務規劃和財務業績產生實質性影響。

在過去的幾年裏，經濟合作與發展組織(“OECD”)一直在致力於一個税基侵蝕和利潤轉移項目，該項目將改變我們在許多開展業務的國家確定納税義務的現有框架的各個方面。2021年10月，經合組織/二十國集團關於税基侵蝕和利潤轉移的包容性框架(簡稱包容性框架)發表了一份聲明，更新並敲定了全球税制改革雙支柱計劃的關鍵組成部分，該計劃現已得到大多數經合組織成員國的同意。支柱一允許各國將全球年營業額超過200億歐元、利潤率超過10%的跨國公司賺取的剩餘利潤的一部分重新分配給其他市場司法管轄區。第二支柱要求全球年營業額超過7.5億歐元的跨國公司繳納15%的全球最低税率。2022年12月15日，歐盟成員國正式通過歐盟《第二支柱指令》。2023年7月11日，英國類似地實施了頒佈第二支柱指令的措施。針對該指令的不同方面，歐盟和英國的生效日期分別為2024年1月1日和2025年1月1日。包括美國和以色列在內的許多其他國家預計也將實施類似的立法，但未來的生效日期會有所不同。本公司正在繼續評估第二支柱框架對未來期間的潛在影響，等待更多國家立法通過，因為該框架的影響取決於司法管轄區採用的程度和時間，以及由此產生的司法管轄區之間的相互影響。目前，我們無法預測這些立法是否以及如何
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這些變化將成為法律，它們可能會對我們的公司納税義務和我們的全球有效税率產生實質性影響。

從2022年1月1日起，根據2017年減税和就業法案，研發費用必須資本化和攤銷用於税收目的，這推遲了這些費用的扣除，並增加了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內繳納的現金税額。我們將在以後的幾年收回這些費用，因此增加的現金支出是暫時的。未來，除其他事項外，國會可能會考慮將資本化要求推遲到以後幾年或取消資本化要求的立法，可能具有追溯效力，和/或美國國税局可能會就當前頒佈的税法發佈與我們的解釋不同的指導意見。新立法的頒佈和/或美國國税局指引的發佈可能會對我們未來的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

我們可以獲得的某些税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

我們認為，我們的以色列子公司有資格享受1959年《以色列鼓勵資本投資法》或《投資法》為首選技術企業提供的某些税收優惠，其中包括，根據《投資法》及其條例的規定，對以色列首選技術應税收入降低企業税率。為了繼續享受首選技術企業制度下的税收優惠，我們的以色列子公司必須繼續滿足《投資法》及其修訂條例規定的某些條件。如果我們的以色列子公司不能繼續滿足這些條件，那麼我們的以色列子公司將沒有資格享受這種税收優惠，我們在以色列的應税收入將受到以色列正常公司税率的影響。此外，如果我們的以色列子公司通過收購增加其在以色列境外的活動，它們擴大的活動可能沒有資格被納入未來的以色列税收優惠計劃。如上所述，本公司於2022年收到以色列税務當局就2017課税年度有關首選科技企業制度的評税。儘管我們在2023年第一季度審查了評估並提交了對評估有爭議的迴應，但我們無法預測爭議解決的最終結果，而且它可能會對我們的有效税率、財務狀況、運營結果和未來的現金流產生實質性影響。

我們可能會被要求收取額外的銷售税，或對過去的銷售承擔其他税收責任。

美國的一個或多個州或國家可能尋求對我們徵收增值税或新的銷售税、增值税或其他税收義務。雖然我們通常不負責通過第三方平臺訪問和運營的遊戲產生的税收，但我們負責收集和減免在我們自己的平臺上訪問和運營的遊戲產生的收入的適用銷售，增值或其他類似税收。從歷史上看，我們在美國各州為我們自己的平臺上訪問的遊戲所產生的收入納税，根據我們在美國的辦公室和服務器的位置，我們在這些州有足夠的物理存在或“聯繫”。然而，對於美國州政府對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費，什麼構成足夠的實體存在或聯繫還存在不確定性。此外，美國越來越多的州已經考慮或通過法律，試圖對州外公司徵收税款。歐洲聯盟的情況也是如此，可能對向歐洲聯盟內的消費者進行數字銷售的非歐洲聯盟公司徵收增值税。此外，美國最高法院裁定， 南達科他州訴WayFair，Inc.等人, 或維福爾在線銷售者可以被要求收取銷售和使用税，儘管在客户所在州沒有實際存在。響應於 維福爾或以其他方式，美國各州或地方政府可能會採納或開始執行法律，要求我們計算、徵收和匯出其管轄區內的銷售税。由於上述原因，我們將繼續與各個司法管轄區合作，以遵守與我們的活動相關的申報要求，這些活動在我們歷史上沒有註冊的其他州或司法管轄區產生了銷售税，使用税，增值税和任何其他税收。如果一個或多個税務司法管轄區要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者在我們目前徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，則可能導致大量負債，包括對過去銷售的税收，以及利息和罰款，並可能給我們帶來重大的行政負擔或以其他方式損害我們的業務。

如果《國內税收法》第7874條規定的某些美國聯邦所得税規則適用於我們，則此類規則可能會導致不利的美國聯邦所得税後果。

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一般而言，1986年美國國內税收法第7874條（經修訂）或本法典適用於以下情況：（i）外國公司（或根據一項計劃或一系列相關交易，兩個或兩個以上外國公司合計）直接或間接收購《法典》第7874條所指的美國公司的幾乎所有財產，（ii）被收購美國公司的前股東，以投票權或價值持有，在收購後，外國收購公司至少60%的股份是由於持有美國被收購公司的股份，以及（iii）外國公司的“擴大的附屬集團”在外國公司中沒有實質性的商業活動。與該擴大的關聯集團的全球活動相關的税務居住國。如果《法典》第7874條適用於被收購的美國公司，那麼就這些規則而言，它將被視為“外籍實體”。因此，《法典》第7874條將限制此類被收購的美國公司及其美國關聯公司使用美國聯邦所得税屬性（包括淨經營虧損和某些税收抵免）來抵消某些交易產生的美國應納税收入的能力，並導致某些其他潛在的不利税收後果。

我們及我們的聯屬公司於2021年1月首次公開發售前曾進行若干涉及向外國公司轉讓物業及股份的交易，或首次公開發售前交易。根據與上市前交易和我們的首次公開募股有關的各種事實和法律問題，以及我們現有股東隨後出售股份的情況，代碼第7874條可能適用於使我們成為美國聯邦所得税目的的“外籍實體”。如果我們被視為外籍實體，可能會對我們產生重大的不利税務後果。《法典》第7874條下的規則非常複雜，並受到詳細規定（其應用在各個方面都不確定，並將受到美國財政部法規變化的影響，可能具有追溯力）和事實不確定性的影響。因此，無法保證IRS不會主張《守則》第7874條適用於我們，或此類主張不會得到法院的支持。

我們利用或可能無法利用淨經營虧損結轉來減少未來納税義務的能力可能有限。

我們在某些司法管轄區有淨運營虧損結轉，包括以色列，芬蘭和美國分別為1.267億美元，3380萬美元和840萬美元。以色列和美國的淨運營虧損將無限期結轉。芬蘭的淨運營虧損將於2031年至2033年到期。我們認為，某些淨經營虧損結轉的收益很可能無法實現，因此，我們為4070萬美元的淨經營虧損提供了估值備抵。

根據納斯達克的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。如果我們依賴於“受控公司”的豁免，你將無法獲得與受此類公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的控股股東Playtika Holding UK（由史玉柱及其關聯公司間接控制）繼續控制我們大部分的流通普通股。因此，我們是納斯達克規則公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，一間上市公司如超過50%的投票權由一名個人、集團或另一間公司持有，即屬“受控制公司”，並可選擇不遵守若干企業管治規定，包括：

•要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；
•要求其董事提名由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會作出或向全體董事會推薦，並要求其通過書面章程或董事會決議，説明提名過程;以及
•要求公司設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並以書面形式説明委員會的目的和職責。

雖然我們目前不依賴於“受控公司”的豁免，但我們將來可能會選擇依賴這些豁免。因此，我們的董事會可能沒有大多數獨立董事，我們的薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成，和/或我們的董事可能不是由獨立董事提名或選擇的。因此，如果我們將來選擇依賴這些豁免，您將無法獲得
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同樣的保護提供給那些受納斯達克規則所有公司治理要求約束的公司的股東。

與我們的國際業務和所有權相關的風險

由於我們在多個國家的運營和分銷，我們面臨着更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險，其中任何一項都可能增加我們的成本並阻礙我們的增長。

我們的很大一部分業務在美國以外，包括我們在以色列的主要執行辦公室以及在烏克蘭和白俄羅斯的大型開發中心，我們的收入有很大一部分來自美國以外的業務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我們分別約有30.8%和29.5%的收入來自對美國以外的玩家的銷售。我們在外國司法管轄區的業務可能會使我們面臨通常與此類業務相關的額外風險，包括：

•距離、語言和文化差異帶來的挑戰；
•外國法律、法規和市場的複雜性；
•在外國司法管轄區執行補救措施的不確定性；
•與在國際上做生意相關的成本更高；
•貨幣匯率波動的影響；
•在人員配置和管理國際業務方面遇到困難；
•外國勞動法和糾紛的影響；
•在外國司法管轄區吸引和留住關鍵人員的能力；
•一些國家偏袒當地企業的保護主義法律和商業做法；
•地方政府的經濟、税收和監管政策；
•遵守適用的反洗錢、反賄賂和反腐敗法律，包括美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止美國個人和公司及其代理人為獲得或保留業務的目的向外國政府官員提供、承諾、授權或支付不當款項；
•資金匯回的限制和相關費用；
•遵守與某些人或國家進行交易的適用制裁制度；
•限制技術的出口或進口，或限制我們在這些司法管轄區的運作能力；
•貿易和關税限制；
•關税、配額、税收和其他市場壁壘的變化；以及
•在美國以外的國家執行知識產權方面的困難。

其中某些法律還包含要求準確保存記錄的條款，並進一步要求公司制定和維持適當的內部會計控制制度。儘管我們有旨在確保遵守這些法律的政策和控制措施，但如果這些控制措施無效，或者員工或中介機構未能遵守適用的法規和政策，或者如果這些政策和控制措施的設計不完整或不充分，我們可能會受到刑事和民事制裁以及其他處罰。任何此類違規行為都可能擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，當我們在國際上經營和銷售時，我們受到《反海外腐敗法》和其他法律的約束，這些法律禁止為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員、政黨和其他商業實體支付或提供不正當的付款。雖然我們試圖實施保障措施，以阻止我們的員工、顧問和代理人的這些做法，但違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，我們在外國司法管轄區成功擴張的能力還涉及其他風險，包括整合外國業務的困難、與進入我們可能缺乏經驗的司法管轄區相關的風險，以及對一家不斷增長和日益多樣化的公司的日常管理。我們可能無法實現我們在外國司法管轄區的投資預期的運營效率、競爭優勢或財務結果。此外，我們的國際商業運作可能會受到恐怖主義活動、政治動盪或其他經濟或政治不確定性的幹擾和負面影響。此外，外國司法管轄區可以對我們的國際銷售施加關税、配額、貿易壁壘和其他類似的限制。
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此外，雖然我們在美國設有辦事處，但我們的大多數高級管理人員和員工都在我們的國際辦事處，包括我們在以色列、白俄羅斯、烏克蘭和羅馬尼亞的辦事處，這使我們面臨更多的商業、政治和經濟風險。截至2023年12月31日，我們在澳大利亞、奧地利、白俄羅斯、芬蘭、德國、印度、以色列、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、西班牙、瑞士、烏克蘭、英國和美國都有業務。由於我們所在國家發生的災難性事件，我們過去曾經歷過並可能繼續經歷破壞。例如，我們之前在克里米亞保留了一個小辦公室，但由於2014年克里米亞被俄羅斯吞併，我們的人員被迫關閉和搬遷。有關我們在以色列的行動相關風險的更多信息，請參見“-我們在以色列有辦事處和其他重要行動，因此，我們的結果可能受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響，包括以色列正在進行的戰爭。”有關我們在白俄羅斯、烏克蘭和羅馬尼亞業務相關風險的更多信息，請參見“-我們的業務可能受到白俄羅斯、烏克蘭或羅馬尼亞持續事態發展的不利影響。”

我們在以色列設有辦事處和其他重要行動，因此，我們的成果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響，包括以色列正在進行的戰爭。

雖然我們在美國設有辦事處，但我們在以色列設有辦事處並開展重大業務，我們的大多數高級管理人員都設在以色列。此外，我們的許多僱員和官員都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務。例如，在以色列目前的政治局勢中，執政黨試圖執行基本上允許議會先發制人地頒佈不受司法審查的法律，這可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。此外，涉及以色列的任何敵對行動或中斷或減少以色列與其貿易夥伴之間的貿易，都可能對我們的業務和行動結果產生不利影響。自以色列國建立以來，以色列與其鄰國之間發生了一些武裝衝突，敵對分子在以色列境內犯下了恐怖主義行為。此外，包括敍利亞在內的中東各國最近發生的政治起義和衝突正在影響這些國家的政治穩定。此外，以色列和伊朗以及該地區某些極端組織之間的緊張局勢今後可能升級並演變成暴力，這可能會影響到整個以色列經濟，特別是我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業條件產生不利影響，可能損害我們的業務成果，並可能使我們更難籌集資金。與我們做生意的各方有時可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時作出替代安排，以便與我們的商業夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行義務的協議的當事方聲稱，根據這些協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其根據這些協議所作的承諾。我們的商業保險不包括因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失，但有限的例外情況除外。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些損害的恢復價值，但我們不能向你保證，這一政府保險將保持下去，或者如果維持下去，將足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們員工的生活造成重大幹擾，並可能危及他們的生命，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。該區域的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對整個商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

2023年10月7日，以色列國遭到被美國認定為恐怖組織的哈馬斯的襲擊，以色列國隨後向哈馬斯宣戰。雙方都遭受了傷亡，以色列國召集了一定比例的人口現役，其中包括該公司的僱員。我們無法預測以色列戰爭事態發展的結果，也無法預測其他國家或國際當局對這種事態發展的反應，特別是在衝突已在世界各地引發外交裂痕和抗議的情況下。真主黨是一個被美國認定為恐怖組織的組織，它控制着黎巴嫩南部與以色列接壤的土地。自2023年10月7日哈馬斯發動襲擊以來，真主黨和以色列軍隊一直髮生衝突。衝突的升級或繼續可能導致額外的軍事預備役徵召，對以色列的基礎設施造成破壞，以及可能對我們的行動產生實質性不利影響的其他後果。
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可能很難執行美國法院對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，很難在以色列主張美國證券法索賠，或者向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

我們在以色列設有辦事處，我們的許多僱員、官員和董事都是以色列居民。我們的某些資產和這些人的資產位於以色列。此外，我們的一些董事是中國的居民。因此，對我們或任何這些人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不會在美國收取，也不一定由以色列或中國法院執行。在以色列或中國提起的原始訴訟中，可能也很難影響在美國向這些人送達訴訟程序，或主張美國證券法索賠(視情況而定)。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟(如果適用)。以色列或中國法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列或中國(如果適用)不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列或中國法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列或中國法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列或中國法律的管轄，視情況而定。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

根據以色列和加利福尼亞州的現行法律，我們可能無法執行不競爭契約，這可能會導致我們的產品面臨更多競爭。

我們與我們的大多數以色列員工和以色列執行官員，包括我們的首席執行官兼董事會主席羅伯特·安託科爾簽訂了競業禁止協議或條款。這些協議或條款受以色列法律管轄，禁止我們的員工與我們競爭或為我們的競爭對手工作，通常是在他們受僱於我們期間和終止後一年內。然而，以色列法院不願執行前僱員的競業禁止承諾，並傾向於在相對較短的時間內或在受限的地理區域內執行這些規定。此外，以色列法院通常要求存在其他情形，例如在對僱員強制執行競業禁止承諾之前，證明僱主的合法利益受到損害；違反受託責任、忠誠和不誠信行為；支付僱員競業禁止義務的特別對價；披露僱主的商業祕密存在重大關切；或證明僱員對僱主的業務具有獨特的價值。

此外，除某些例外情況外，就業後限制性契約在我們開展業務的某些美國州是不可執行的，包括加利福尼亞州，這可能會造成類似的競爭風險。我們的兩位高管，包括我們的總裁和首席財務官，都位於加利福尼亞州。儘管我們與這類官員的競業禁止協議將持續到2024年底，但加州法院或加州法律不太可能執行這些協議。

我們受到某些員工遣散費義務的約束，這可能會導致我們的支出增加。

根據以色列第5723-1963號《遣散費支付法》或《遣散費支付法》，僱主必須向被解僱的僱員和在某些其他情況下離職的僱員支付遣散費，其依據是他們每一年或不足一年的最新月薪。這些法定遣散費義務通常比美國法律規定的範圍更廣，如果我們選擇終止在以色列的員工，這一義務可能會導致我們的鉅額額外費用，包括應計費用。

本公司及其以色列子公司已選擇將其以色列僱員納入《工資法》第14節，即第14節。第14節規定，這些僱員有權按月工資的8.33%在第三方保險公司和養老基金存款。這些付款使公司免除了以色列遣散費支付法規定的未來義務。因此，應付該等僱員的任何遣散費負債及第14條下的按金不會在本公司的綜合資產負債表中列為資產。

我們的行動可能會因為管理層或關鍵人員履行服兵役的義務而中斷。
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我們在以色列的員工和顧問，包括我們的高級管理人員，可能有義務履行一個月，在某些情況下更長時間的年度軍事預備役義務，直到他們年滿40歲（或更大，對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職位的公民），並且在發生軍事衝突時，可能被要求服現役。為了應對恐怖活動的增加，曾有過大量徵召預備役軍人的時期。例如，由於2023年10月7日哈馬斯對以色列國的襲擊以及隨後的戰爭，該公司數十名員工被召入現役。今後可能還會有類似或更大規模的軍事預備役徵召。我們的業務可能會因大量高級職員、董事、僱員及顧問缺席而中斷。有關中斷可能對我們的業務及營運造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到白俄羅斯、烏克蘭或羅馬尼亞持續發展的不利影響。

我們在中歐和東歐有重要的業務。自20世紀90年代初以來，俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭、羅馬尼亞等中東歐國家都在不同程度上尋求從中央計劃經濟的一黨制國家向市場經濟的民主國家轉型。儘管進行了各種改革，其中許多國家的政治制度仍然脆弱和不穩定。此外，這些國家的政治和經濟局勢受到全球經濟危機和世界某些地區經濟衰退的不利影響。

白俄羅斯

白俄羅斯的政治、民事和安全局勢無法準確預測。白俄羅斯在2020年8月選舉後，全國各地發生了大規模抗議活動，以迴應對政府腐敗和選舉欺詐的指控。儘管白俄羅斯當局威脅要起訴和逮捕示威者，但示威者繼續示威。2020年8月，互聯網接入僅限於白俄羅斯公民，許多公民和專家將此歸咎於政府，儘管政府聲稱中斷是由網絡安全攻擊造成的。白俄羅斯與俄羅斯和烏克蘭接壤，2022年2月，由於俄羅斯和烏克蘭的緊張局勢升級，駐紮在白俄羅斯的俄羅斯軍事人員是俄羅斯軍隊入侵烏克蘭的一部分。此後，據報道白俄羅斯參與並支持俄羅斯在烏克蘭的努力。針對白俄羅斯對入侵和持續衝突的支持和便利，美國、歐洲聯盟和其他國家對白俄羅斯的多個個人和實體實施制裁。2023年1月，白俄羅斯通過立法，允許其用外國股東取代白俄羅斯實體的管理層，並沒收這些實體的財產。美國和其他國家可能採取其他潛在的報復措施。雖然我們繼續密切關注白俄羅斯的局勢，但任何長期或擴大的動亂、軍事活動或制裁，如果實施，都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們目前在白俄羅斯設有一個研發中心，因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到白俄羅斯經濟、政治和法律發展的影響。

烏克蘭

自2014年2月下旬總裁·亞努科維奇被烏克蘭議會罷免以來，烏克蘭的政治、民事和安全局勢無法準確預測，隨後有報道稱俄羅斯在克里米亞地區開展軍事活動，2019年5月弗拉基米爾·澤連斯基當選，以及與俄羅斯的軍事、政治和經濟衝突，包括2022年2月開始的俄羅斯軍隊軍事入侵。烏克蘭的政治活動仍然不穩定，不受我們的控制。由於俄羅斯政府決定吞併烏克蘭的克里米亞地區，美國和歐盟對俄羅斯實施了經濟制裁。自2021年秋季以來，俄羅斯一直在烏克蘭邊境附近集結軍事人員，2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動軍事入侵。美國、歐盟、英國、加拿大和日本已經對涉及俄羅斯的制裁和出口管制實施了制裁，美國和其他國家可能採取其他潛在的報復措施。我們無法預測烏克蘭事態發展的結果，也無法預測美國、歐洲、聯合國或其他國際機構對此類事態發展的反應。雖然我們繼續密切關注烏克蘭的局勢，但任何長期或擴大的動亂、軍事活動或制裁，如果得到實施，都可能對我們的行動產生實質性的不利影響。我們在烏克蘭擁有重要的研發中心，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都受到烏克蘭經濟、政治和法律發展的影響。

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羅馬尼亞

羅馬尼亞目前的政治環境充滿活力，可能會變得不穩定。2017年1月，社會民主黨領導的新當選聯合政府通過了一項法令，將某些重大腐敗案件合法化，這在羅馬尼亞各地引發了大規模的公眾抗議。總理弗洛林·庫圖於2020年12月接任總理一職，隨後在2021年10月5日的議會信任投票中失利後被解職。另外，烏克蘭最近持續的軍事衝突在該地區造成了負面影響，影響了羅馬尼亞的政治和經濟前景。羅馬尼亞與烏克蘭有很大的陸地邊界，因此，由於制裁，烏克蘭持續的不穩定或軍事衝突可能直接或間接地對羅馬尼亞的經濟和金融穩定產生重大不利影響。我們在羅馬尼亞有一個重要的研發中心和客户服務中心，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都受到羅馬尼亞經濟、政治和法律發展的影響。

我們在白俄羅斯、烏克蘭或羅馬尼亞業務的任何中斷都可能會延長，並要求我們重新評估我們在這些國家的業務，這可能會更加昂貴，並損害我們的業務。

我們的業務可能會受到針對俄羅斯和白俄羅斯的制裁、出口管制和類似措施，以及對俄羅斯入侵烏克蘭的其他迴應的影響。

由於俄羅斯在烏克蘭的軍事衝突，美國、歐盟和英國等國政府當局啟動了許多制裁和出口管制措施，包括：

•阻止對俄羅斯和白俄羅斯一些最大的國有和私營金融機構的制裁(以及隨後將它們從SWIFT除名)；
•阻止對俄羅斯和白俄羅斯個人，包括俄羅斯人總裁和白俄羅斯人總裁、其他政客和與政府有聯繫或參與俄羅斯軍事活動的人實施制裁；
•擴大俄羅斯和白俄羅斯經濟和國防部門的部門制裁，包括禁止俄羅斯石油進口和購買；
•聯合王國制裁對向與俄羅斯有關的人提供貸款和交易其發行的證券作出限制，並對貿易進行限制，包括某些與安全有關的貨物和技術、鋼鐵產品、攔截和監測服務、海運貨物和技術、航空燃料和燃料添加劑以及英國和歐盟的紙幣；
•限制進入歐洲聯盟的金融和資本市場；
•禁止美國人在俄羅斯進行新的投資；
•制裁禁止美國和歐盟人員在克里米亞和塞瓦斯托波爾的大部分商業活動；
•加強針對俄羅斯整個技術產品進口的出口管制和貿易制裁，包括更嚴格地控制兩用物品的出口和再出口，在發放出口許可證方面實行更嚴格的許可證政策，和/或更多地使用“最終用途”管制來阻止出口或對出口實施許可證要求，以及提高進口關税和禁止向俄羅斯和白俄羅斯出口奢侈品。
•在俄羅斯於2022年10月6日企圖吞併烏克蘭的頓涅茨克、盧甘斯克、赫森和扎波里日日亞地區後，俄羅斯對烏克蘭實施了額外的制裁。

隨着烏克蘭衝突的持續，美國、歐盟、英國或其他國家的政府當局是否會對俄羅斯、白俄羅斯或其他領土實施額外的制裁、出口管制、貿易限制或其他措施，目前尚不確定。

我們的業務必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關政府機構管理和執行的法律和法規，包括在英國、歐盟和我們開展業務的其他司法管轄區。我們必須準備遵守與烏克蘭衝突有關的現有措施和任何其他可能的額外措施。實施此類措施可能會對我們的業務造成不利影響，包括阻止我們履行現有合同、確認收入、尋求新的商業機會或接受已經向客户提供的產品或服務的付款。
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我們審查和監測我們與供應商的合同關係，以確定是否有任何供應商是適用制裁的目標。如果我們確定與我們有業務關係的一方是適用制裁的目標，這是不太可能的情況，我們將立即開始對導致業務關係(包括任何合同)的原因進行法律分析，以評估遵守制裁規定的最適當行動方案，以及根據適用法律終止合同的影響，然後按照監管當局的要求進行。然而，考慮到可能的結果範圍，我們業務的全部成本、負擔和限制可能會變得非常重要。

此外，即使一個實體沒有受到正式制裁，該實體的供應商、客户和商業夥伴也可以出於聲譽或其他原因決定重新評估或取消與該實體的項目。由於烏克蘭持續的衝突，美國、歐洲和其他多個行業的許多跨國企業，包括消費品和零售、食品、能源、銀行和金融、媒體和娛樂、科技、旅遊和物流、製造業等，已無限期暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務，並暫停所有商業活動。根據可能與烏克蘭衝突有關的制裁、出口管制和其他措施的程度和廣度，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的功能貨幣是美元，我們的大部分收入和支出主要以美元計價。然而，未來國際銷售的增加可能會導致更多的外幣計價銷售，增加我們的外匯風險。

此外，我們與員工人數有關的開支中，有很大一部分主要包括薪金及相關人事開支，以及在美國以外以外幣計價的租賃及某些其他營運開支，這些開支不斷增加，並會因外幣匯率的變動而出現波動。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。到目前為止，我們已經就以色列謝克爾(ILS)、波蘭茲羅提(PLN)和羅馬尼亞列伊(RON)進行了套期保值交易，以努力減少我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行額外的對衝交易，但這些對衝交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功對衝我們的風險，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

施玉柱是中國公民，巨人是一家中國公司，間接控制着我們的控股股東Playtika Holding UK。只要中國個人或公司繼續對我們行使多數表決權，未來美國和中國法律的變化可能會使我們更難在美國作為上市公司運營。

美國和中國法律的未來發展可能會限制我們作為一家上市公司在美國運營的能力或意願，只要中國公民施玉柱和中國公司巨人或其他中國投資者繼續實益擁有我們相當大比例的流通股普通股。中國與美國的關係在不斷變化。總裁在任期間，唐納德·J·特朗普發佈了一份備忘錄，指示總裁的金融市場工作組召開會議，討論美國投資者在中國公司面臨的風險，併發布了幾項限制中國公司在美國運營的行政命令，比如擁有TikTok的公司。此外，聯邦政府最近通過了《讓外國公司承擔責任法案》等立法，旨在保護美國在中國公司的投資，並提出了額外的立法，旨在提高美國公司和技術與中國技術競爭的能力。在總裁約瑟夫·R·拜登政府的領導下，中國和美國之間的關係仍然複雜和不確定。總裁·拜登發佈了行政命令，禁止美國投資某些中國公司，並啟動了對與中國等外國對手有關的軟件應用程序的國家安全審查，美國政府已經制裁了大量中國公民，並將中國公司列入商務部實體名單。中國政府也採取了類似的措施，包括通過反外國制裁
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法律，並對美國國民和組織實施制裁。此外，多家基於股票的研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於中國公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。雖然我們不是一家中國公司，但對我們的任何類似審查，無論其優點如何，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。此外，如果我們成為旨在保護美國在中國或中國所有公司的投資的新立法或行政命令的對象或間接涵蓋的對象，我們的收入和盈利能力將大幅下降，我們的業務和運營結果將受到嚴重損害。

美國外國投資委員會可能會修改、推遲或阻止我們未來的收購或投資活動。

只要巨人對我們保留實質性的所有權權益，根據美國外國投資委員會(CFIUS)的相關規定，我們將被視為“外國人”。因此，我們可能希望進行的對美國企業或具有美國子公司的外國企業的收購或投資可能受到CFIUS審查，其範圍最近被2018年外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)擴大到包括某些非被動、非控制性投資(包括對持有或處理美國國民個人信息的實體的某些投資)、某些房地產收購，即使沒有基礎的美國業務，旨在或意在逃避或規避CFIUS管轄權的交易，以及任何導致外國人士在美國企業中的“權利變化”的交易，前提是這種變化可能導致對該企業的控制或所涵蓋的非控制性投資。FIRRMA還要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果對美國企業的特定擬議收購或投資屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定，在交易完成之前或之後，我們必須提交強制性申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在不提交CFIUS的情況下繼續交易並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的收購或投資，對此類收購或投資施加條件，或命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們進行某些我們認為對我們和我們的股東有利的收購或投資。我們無法成功完成收購和整合這些業務，可能會限制我們的增長或擾亂我們的計劃和運營。此外，除其他事項外，FIRRMA授權CFIUS在不同的情況下制定不同的法規來定義“外國人”，這可能會導致對來自“特別關注”國家的公司的投資和收購不太有利的待遇。如果未來的法規對涉及中國和中國投資者控制實體的收購和投資活動施加額外負擔，我們完成美國外國投資委員會管轄範圍內的交易的能力將受到阻礙，否則這些交易可能對我們和我們的股東有利。

與信息技術和數據安全相關的風險

我們的成功取決於我們適應和跟上技術、平臺和設備以及不斷髮展的行業標準變化的能力。

我們的成功取決於我們吸引和留住玩家的能力，這在很大程度上是通過保持和提高我們遊戲的質量和內容來推動的。為了讓玩家滿意，我們需要繼續改善他們的體驗，創新和推出玩家認為有用的遊戲，讓他們更頻繁地回到我們的遊戲套件中。這包括繼續改進我們的技術，以使我們的遊戲產品符合更多地理和市場細分的偏好和要求，並適應新設備和平臺的發佈，以及提高我們遊戲的用户友好性和整體可用性，所有這些都可能成本高昂併產生風險。我們預測或響應不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準，並及時開發和引入改進和增強遊戲的能力，是影響我們保持競爭力、擴大和吸引新玩家以及留住現有玩家能力的一個重要因素。我們不能向您保證，我們將實現必要的技術進步，或擁有及時推出新遊戲或改進和增強遊戲所需的財政或其他資源。此外，我們增加遊戲玩家數量的能力將取決於玩家對此類遊戲的持續採用。因此，我們未能根據技術、平臺、設備和運營模式的變化以及不斷髮展的行業標準進行開發或調整，可能會對我們的業務產生不利影響。即使在我們能夠成功適應變化的地方
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考慮到技術、平臺、設備和運營模式以及不斷髮展的行業標準，我們可能需要大量支出才能做到這一點，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統，以及提供這些應用程序和系統的第三方平臺，可能包含未檢測到的錯誤。

我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統，以及提供它們的第三方平臺，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷、損壞的數據、缺陷和其他漏洞，這些可能會對我們的遊戲性能產生不利影響。這些缺陷可能只有在我們推出新遊戲或發佈現有遊戲的更新後才會變得明顯，特別是在我們推出新遊戲或更新並在緊迫的時間限制下快速發佈現有遊戲的新功能時。例如，這些錯誤可能會阻止玩家在遊戲中購買虛擬物品，這可能會損害我們的聲譽或運營結果。這些錯誤還可能被作弊程序和其他形式的挪用行為所利用，被邪惡的行為者利用來暴露個人數據，或者製造其他問題或問題，損害我們玩家的整體遊戲體驗。這可能會導致玩家減少他們的遊戲時間或在遊戲中購買，完全停止玩我們的遊戲，或者不向其他玩家推薦我們的遊戲，這可能會進一步損害我們的聲譽或運營結果。此類錯誤還可能導致我們的遊戲不符合適用法律，或為我們帶來法律責任。解決此類錯誤可能會擾亂我們的運營，導致我們從其他項目中轉移資源，或損害我們的運營結果。

我們網絡中的任何故障或重大中斷都可能影響我們的運營並損害我們的業務。

我們的技術基礎設施對我們遊戲的表現和玩家滿意度至關重要。我們的大多數遊戲運行在我們的私有云計算系統上，這些系統通過美國的兩個主要數據中心和歐盟的一個主要數據中心運行。我們位於這些數據中心的服務器容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。任何這些事件的發生都可能導致我們的遊戲在短時間或長時間內無法使用。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素造成的網站中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、惡意嘗試導致平臺不可用以及容量限制。如果在玩家嘗試訪問某個特定遊戲時該遊戲不可用，或者在遊戲中導航的速度比他們預期的要慢，則玩家可能會停止玩該遊戲，並且可能不太可能經常返回該遊戲(如果有的話)。同樣，某些遊戲依賴於第三方數據中心，這可能會有類似的風險，但我們對此控制較少。如果我們的遊戲服務出現故障或嚴重中斷，將損害我們的聲譽和運營。我們預計將繼續對我們的技術基礎設施進行重大投資，以保持和提高玩家體驗和遊戲性能的方方面面。如果我們的災難恢復系統不夠用，或者我們沒有有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應不斷增長的流量，我們的業務和運營結果可能會受到影響。除因網絡攻擊造成的損失外，我們並不保有與我們的系統有關的損失的保險單，我們對這些損失的承保範圍有限，我們也沒有業務中斷保險，這可能會增加業務可能因系統故障或業務中斷而遭受的任何潛在損害。

我們的成功取決於我們提供的遊戲的安全性和完整性，安全漏洞或其他中斷可能會危及我們的信息或我們玩家的信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於為我們的玩家提供安全的遊戲。我們的業務有時涉及收集、存儲、處理和傳輸玩家的專有、機密和個人信息。我們還保留與我們的業務有關的某些其他專有和機密信息以及我們人員的個人信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的遊戲可能容易受到黑客、玩家、供應商或員工的攻擊，或者由於瀆職或其他中斷而被入侵。我們已經經歷或未來可能經歷的任何安全漏洞或事件都可能導致或已經導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或我們玩家的數據，這些數據的丟失、損壞或更改，我們的運營中斷，或我們的計算機或系統或我們玩家或第三方平臺的損壞。其中任何一項都可能使我們面臨索賠、監管調查、訴訟(包括集體訴訟)、罰款和潛在責任、導致我們失去現有或未來客户的負面聲譽影響，和/或重大事件響應、系統恢復或補救和未來
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合規成本。上述任何或全部情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

越來越多的在線服務披露了安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜和高度針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前是不可預見或無法識別的，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的對我們安全的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去球員。數據安全漏洞和其他數據安全事件也可能是非技術手段造成的，例如員工或承包商的行為。對我們安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任，而這些責任並不總是限於我們的保險金額。任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，並使人們對我們的安全措施失去信心。這些影響中的任何一個都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們防止異常以及監控和確保我們遊戲和軟件的質量和完整性的能力會定期進行審查和增強，但可能不足以防止未來的攻擊、入侵或中斷。同樣，我們評估我們的安全系統的充分性，包括我們的遊戲和軟件的安全性，以防止我們的任何玩家遭受任何重大損失，以及我們的遊戲對玩家的完整性。然而，我們不能保證我們的業務不會受到安全漏洞或失誤的影響。

如果我們持續遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。

我們的信息技術已經並在未來可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、電腦黑客、員工錯誤或瀆職或其他安全漏洞的影響。雖然到目前為止，沒有任何事件對我們的運營或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證未來不會發生重大事件。黑客和數據竊賊、國家支持的威脅行為者、犯罪行為者、黑客活動家和其他人越來越複雜，並通過各種媒介(如社會工程/網絡釣魚、公司內部人員、供應商或提供商)以及人為或技術錯誤(包括錯誤配置、錯誤或軟件和硬件中的其他漏洞)運行大規模且複雜的自動化攻擊。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制，挪用或泄露敏感的個人、專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。他們還可以開發和部署惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的有組織攻擊、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統和存儲在這些系統上的數據以及我們業務合作伙伴的數據產生負面影響。此外，向我們提供服務的第三方，如託管解決方案提供商，在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時也可能成為安全風險的來源。

隨着威脅參與者在使用包括人工智能在內的技術和工具方面變得越來越複雜，這些技術和工具繞過安全控制、逃避檢測並移除法醫證據，預計網絡攻擊將在全球範圍內加快頻率和規模。因此，我們可能無法檢測、調查、補救或從未來的攻擊或事件中恢復，也無法避免對我們的安全系統和基礎設施以及對我們的機密信息和業務的保護造成重大不利影響。

在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能是巨大的。我們的補救努力可能不會成功，並可能導致服務中斷、延誤或停止，以及失去現有或潛在的供應商或參與者。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長，我們可能還會發現有必要進行進一步的投資來保護我們的數據和基礎設施，這可能會影響我們的運營結果。雖然我們有針對網絡攻擊的保險，但它可能不足以覆蓋所有可能因安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法活動或此類事件造成的任何中斷而引起的索賠，我們可能會遭受可能對我們的業務產生重大不利影響的損失，或者未來將以經濟合理的條款或根本不提供適用的保險。我們也可能受到以下負面影響
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美國、以色列、歐盟和我們開展業務的其他司法管轄區的現有和擬議的法律和法規，以及與網絡安全、數據隱私、數據本地化和數據保護相關的政府政策和做法。

此外，我們發佈遊戲的平臺可能會鼓勵或要求遵守某些安全標準，如美國國家標準與技術研究所發佈的自願網絡安全框架，該框架包含旨在識別和管理網絡安全風險的控制措施，如果我們無法遵守這些標準，可能會受到負面影響。

我們依賴信息技術和其他系統，系統中的任何故障或遊戲中的錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任並擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴對我們業務運營至關重要的信息技術系統，其中部分系統由第三方管理。這些第三方通常沒有義務續訂協議，並且無法保證我們能夠以商業上合理的條款續訂這些協議，或者根本無法續訂這些協議。該等系統用於處理、傳送及儲存電子資料，管理及支援我們的業務營運，以及維持對我們財務報告的內部監控。此外，我們收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並可能在我們的某些業務中訪問機密或個人信息，這些信息受隱私和安全法律法規的約束。我們在開發新系統、維護和升級現有系統以及防止安全漏洞方面可能會遇到困難。除其他事項外，我們的系統容易因火災、洪水、停電、闖入、網絡攻擊、網絡滲透、拒絕服務攻擊和類似事件而損壞、中斷、中斷或關閉。我們的計算機系統或電信服務的任何故障都可能影響我們運營遊戲或開展業務的能力。

我們的部分信息技術基礎設施，包括由第三方運營的信息技術基礎設施，可能會遇到服務中斷、延遲或停止，或在不時發生的系統集成或遷移工作中產生錯誤。我們可能無法成功地實施新系統和轉移數據，這可能會導致業務中斷，並且成本更高，更耗時，更具破壞性和資源密集型。我們無法控制向我們提供服務的第三方，這些第三方可能會遇到問題或做出不利於我們業務的決定。我們已制定應急計劃，以防止或減輕該等事件的影響。然而，此類中斷可能會對我們向玩家提供遊戲的能力產生重大不利影響，並中斷其他流程。如果我們的信息系統不允許我們向關鍵決策者傳輸準確的信息，即使是短時間內，管理我們業務的能力可能會受到幹擾，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。未能妥善或充分地解決這些問題可能會影響我們進行必要業務運營的能力，從而對我們的聲譽、競爭地位、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們所有的遊戲基本上都依賴於通過互聯網（包括無線互聯網）傳輸的數據。及時訪問互聯網是為我們的遊戲玩家提供滿意的玩家體驗所必需的。第三方（如電信公司）可能會阻止訪問互聯網或限制我們的數據傳輸速度，無論是否有理由，都會對我們的玩家體驗造成不利影響，從而可能對我們的聲譽、競爭地位、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，電信公司可能會實施某些措施，例如增加成本或根據傳輸的數據類型或數量進行限制，這將影響消費者訪問我們的遊戲的能力，從而對我們的聲譽、競爭地位、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，互聯網普及率可能會受到全球經濟困難或政府取消寬帶接入計劃的不利影響。

我們的業務依賴於無線通信基礎設施的增長和維護。

我們的成功取決於美國和國際上無線通信基礎設施的持續增長和維護。這包括部署和維護可靠的下一代數字網絡，其速度、數據容量和安全性是提供可靠的無線通信服務所必需的。無線通信
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如果訂户的數量繼續增加，或者如果現有或未來的訂户增加其帶寬需求，則基礎設施可能無法支持對其提出的需求。由於基礎設施和設備故障，無線通信經歷了各種中斷和其他延遲，並且將來可能面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能會降低無線通信的使用水平以及我們成功分發遊戲的能力。此外，無線運營商對網絡基礎設施的更改可能會干擾我們遊戲的下載，並可能導致玩家失去他們已經下載的遊戲功能。這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。

我們開展業務所在司法管轄區的數據隱私和安全法律法規可能會增加我們的運營成本，並可能使我們受到制裁、民事訴訟（包括集體訴訟或類似的代表訴訟）和其他處罰;此類法律法規正在不斷髮展。我們或我們的平臺和服務提供商實際或被認為未能遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

我們收集、處理、存儲、使用和共享數據，其中一些包含個人信息，包括我們球員的個人信息。因此，我們的業務受多項聯邦、州、地方和外國法律、法規、監管代碼和指導方針的約束，這些法規和準則涉及數據隱私、數據保護和安全，包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護。此類法律、法規、監管規範和準則可能在不同司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。

全球數據隱私和安全法規的範圍在繼續發展，我們認為，美國和其他司法管轄區可能會在這一領域採用越來越嚴格的法規。例如，2018年，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民新的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關如何收集、使用和共享他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加安全違規訴訟的安全違規行為的私人訴權。《全面合作伙伴關係協定》的影響是重大的，需要並可能繼續要求我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量費用和開支以努力遵守。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA大大擴展了CCPA，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體，加州隱私保護局，以實施和執行該法律。此外，目前還有一些與數據隱私或安全相關的額外提案正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構審議，美國一些州已經通過了類似於CCPA的消費者保護法。這項立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

此外，歐洲聯盟還通過了全面的數據隱私和安全法規。歐盟2016年4月27日關於在處理個人數據和自由流動這類數據方面保護自然人的歐洲議會和理事會條例(EU)2016/679，並廢除了於2018年5月生效的第95/46/EC(一般數據保護條例)指令，或GDPR，對歐洲經濟區(EEA)的個人數據控制器和處理器提出了嚴格要求，例如，包括獲得個人同意以處理其個人數據的更高標準，更有力地向個人披露和加強個人數據權利制度，以及縮短數據泄露通知的時間。GDPR制定了適用於我們的業務和一些參與者的合規義務，這可能要求我們自行決定如何解釋和執行這些義務，改變我們的業務做法，並使我們面臨消費者或消費者組織因涉嫌違反數據保護法而提起的訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)。GDPR增加了對違規行為的經濟處罰(包括可能對上一財政年度的全球年收入處以最高4%的罰款，或對最嚴重的違規行為處以2000萬歐元(以較高者為準)的罰款)。聯合王國實行與歐洲聯盟不同但類似的制度，允許處以最高1750萬英鎊的罰款，或上一財政年度全球年營業額總額的4%。此外，從2021年1月1日起，我們被要求遵守GDPR和英國GDPR(英國GDPR)，這與修訂後的美國
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《2018年英國數據保護法》將GDPR保留在英國國家法律中。這些法律法規導致了額外的成本，增加了我們的整體風險敞口。

近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構表達了對電子營銷以及使用第三方Cookie、網絡信標和類似技術進行在線行為廣告的擔憂。在歐洲聯盟，營銷的定義很廣泛，包括任何促銷材料，目前關於電子營銷的具體規則載於《電子隱私指令》，該指令將被新的《電子隱私條例》取代。雖然電子隱私條例原本打算在2018年5月通過(與GDPR一起)，但它仍在歐洲立法程序中。目前的電子隱私條例草案規定了嚴格的選擇加入電子營銷規則，對企業對企業的通信有有限的例外，並大大增加了罰款權力，使其達到與GDPR相同的水平。對Cookie和網絡信標的監管可能會導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制，包括努力瞭解追隨者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。

以色列還實施了數據保護法律和法規，包括以色列《隱私保護法》，5741-1981，或PPL。《公共資料法》對包含個人資料的資料庫的擁有人施加某些義務，包括要求登記具有某些特徵的資料庫、通知資料當事人其個人資料被收集及處理的目的及向第三者披露該等資料的義務、要求資料當事人迴應查閲、更正及/或刪除與其有關的個人資料的某些要求，以及維持個人資料安全的義務。此外，2018年5月生效的第5777-2017號《隱私保護條例(數據安全)》對個人數據的處理提出了全面的數據安全要求。第5761-2001號《保護隱私條例(向海外數據庫轉移數據)》進一步對從以色列境內的數據庫越境轉移個人數據規定了某些條件。

違反PPL的某些行為被認為是刑事犯罪和/或民事犯罪，可能使違規實體面臨刑事、行政和金融制裁，以及民事訴訟。此外，以色列隱私保護局或隱私保護局可以發佈一份公開聲明，指出一個實體違反了PPL，這樣的裁決可能會在民事訴訟中被用於針對該實體。以色列司法部提出了PPL修正案，除其他外，旨在加強隱私保護局的調查和執法權力(包括罰款的權力)，並擴大數據主體的權利。

關於向美國轉移我們的員工、歐洲用户和其他第三方的個人數據(GDPR和適用的歐盟成員國法律中使用了該術語)，我們使用歐盟委員會(SCCS)批准的某些標準合同條款。SCC和其他跨境數據傳輸機制過去一直是法律挑戰和監管審查的對象，可能面臨額外的法律挑戰，或者成為額外的立法活動和監管指導的對象。我們可能需要實施不同的或額外的措施，以建立或維護從歐洲經濟區、瑞士和英國向美國(和其他國家)傳輸和接收個人數據的合法手段，除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，我們可能面臨監管機構對從歐洲經濟區、瑞士和英國向美國(和其他國家)傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求對來自歐洲經濟區的某些數據流採取的措施進行驗證。瑞士和英國到美國(和其他國家)。如果我們的任何服務提供商或顧問一直依賴無效或不充分的傳輸機制(包括歐盟-美國隱私盾牌和/或合同保護)來遵守GDPR、瑞士隱私法和英國隱私法對跨境數據傳輸的不斷變化的解釋和指導，則我們還可能被要求與代表我們處理數據的第三方進行合同談判。在這種情況下，我們可能無法找到替代服務提供商，這可能會限制我們處理來自歐洲經濟區、瑞士或英國的個人數據的能力，並增加我們的成本和/或影響我們的遊戲或其他產品。我們可能會面臨歐洲經濟區、瑞士和英國的數據保護當局對個人數據傳輸採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理和技術人員的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

為了遵守這些和其他可能頒佈的數據隱私和安全限制，我們可能需要修改我們的數據處理做法和政策，並增加我們的運營成本。沒有遵守該等限制
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可能會使我們受到刑事和民事制裁以及其他懲罰。部分由於法律環境的不確定性，遵守法規以及監管機構或自律組織有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的任何適用規則或指導，可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們吸引或留住參與者的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律敞口、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守我們公佈的隱私政策、我們對玩家或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或監管要求，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠（包括集體訴訟），或消費者權益團體或其他人針對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的玩家對我們失去信任，以及對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。此外，遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們的遊戲的採用和使用，並減少對我們遊戲的整體需求。此外，如果我們與之合作的第三方（如我們的服務提供商或數據共享合作伙伴）違反適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的玩家和/或員工的數據面臨風險，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟，權利要求（包括集體訴訟索賠）或消費者權益團體或其他人針對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的玩家對我們失去信任，並對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。此外，對科技公司或其數據處理或數據保護做法的公眾審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對科技公司（包括我們）的審查增加，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

雖然我們的大多數遊戲並不以18歲以下的兒童為主要受眾，但FTC和消費者組織可能會認為我們的一些遊戲的特點吸引了13歲以下的兒童。美國《兒童在線隱私保護法》（COPPA）規定了對13歲以下兒童個人信息的收集、使用和披露。FTC已對另一家涉及兒童隱私的遊戲公司採取行動，2022年12月，熱門遊戲Fortnite的製造商Epic Games同意因涉嫌違反COPPA而支付2.75億美元的罰款，並採取其他糾正措施。雖然我們的遊戲都不針對13歲以下的兒童，但如果COPPA適用於我們，不遵守COPPA可能會增加我們的成本，使我們受到昂貴和分散注意力的政府調查，並可能導致鉅額罰款。儘管我們已採取措施確定我們的哪些遊戲因其兒童吸引力的性質而受到COPPA的約束，並遵守與這些遊戲相關的COPPA，但如果COPPA以我們評估或準備的方式以外的方式適用於我們，我們實際或聲稱未能遵守COPPA可能會增加我們的成本，使我們面臨昂貴且分散注意力的訴訟或政府調查，可能導致鉅額罰款或民事損害賠償，並可能導致我們暫時或永久停止某些遊戲或遊戲中的某些功能。

雖然我們的大多數遊戲並非主要針對18歲以下的兒童作為主要受眾，但英國根據《2018年英國數據保護法》頒佈了《適齡設計準則》（通常稱為《兒童準則》），這是一項法定實務準則。該守則於2020年9月2日生效，並於2021年9月2日開始執行。該準則要求在線服務，包括可能由18歲以下兒童訪問的遊戲，在遊戲的設計，開發和數據相關行為中將兒童隱私的最佳利益放在首位。英國政府也在單獨就與用户在線安全有關的立法進行諮詢。愛爾蘭數據保護委員會發布了《面向兒童的數據處理方法基礎》，介紹了某些針對兒童的數據保護措施。歐盟內外的其他國家可能會遵循他們自己的關於處理兒童個人信息或在線危害的準則或指導文件;目前，其他國家正在考慮或已經發布了類似的準則草案，包括：法國，丹麥，瑞士。這可能會導致大量成本，並可能需要改變我們的商業慣例，這可能會損害我們的增長戰略，對我們吸引，貨幣化或留住玩家的能力產生不利影響，並對我們的業務，聲譽，法律風險，財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，在某些情況下，我們依賴我們的平臺提供商徵求、收集和向我們提供有關我們的玩家的信息，這些信息是遵守這些不同類型的法規所必需的。我們的業務，包括我們在國際上運營和擴張的能力，可能會受到不利影響，如果法律或法規的採用，解釋或
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實施方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們的遊戲設計、功能或我們的隱私政策進行更改。這些平臺提供商可能規定的規則、行為或技術特徵不符合管理數據隱私、數據保護和安全的聯邦、州、當地和外國法律、法規和監管規範和指導方針，包括與收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據有關的規則、行為或技術特徵。此外，這些平臺可能會規定與收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據有關的規則、行為或技術特徵，這可能會導致大量成本，並可能需要改變我們的業務做法，進而可能危及我們的增長戰略，對我們吸引、貨幣化或留住玩家的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未能或被認為未能遵守這些平臺規定的規則、行為或技術特徵，可能會導致平臺主導的調查或執法行動、訴訟或針對我們的公開聲明，進而可能導致我們與這些平臺的重大責任或暫時或永久暫停業務活動，導致我們的玩家失去對我們的信任，否則會危及我們的增長戰略，對我們吸引、貨幣化或留住玩家的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。

玩家與我們遊戲的互動受我們的隱私政策和服務條款的約束。如果我們不遵守我們張貼的隱私政策或服務條款，或者如果我們不遵守現有的隱私相關或數據保護法律和法規，可能會導致政府當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟，這可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，影響我們的財務狀況，並損害我們的業務。如果監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出任何擔憂，即使沒有根據，也可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況產生負面影響，損害我們的業務。

在信息安全和數據保護方面，許多司法管轄區通過了法律，要求在發生涉及個人數據的安全漏洞時予以通知，或要求採用通常定義含糊且難以實施的最低信息安全標準。我們的安全措施和標準可能不足以保護個人信息，我們不能保證我們的安全措施將防止安全漏洞。泄露個人信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並導致玩家和/或員工對我們的遊戲失去信心，最終導致玩家流失，這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。安全漏洞還可能涉及業務關鍵數據的丟失或不可用，並可能需要我們花費大量資源來緩解和修復漏洞，這反過來可能會危及我們的增長，並對我們吸引、盈利或留住玩家的能力產生不利影響。這些風險還可能使我們根據適用的安全違規相關法律和法規承擔責任，並可能導致額外的合規成本、與監管查詢和調查相關的成本，以及無法開展我們的業務。

有關知識產權的風險

我們的業務有賴於知識產權和專有信息的保護。如果我們無法為我們的遊戲獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化基本上與我們的遊戲相似的遊戲，我們成功將我們的遊戲商業化的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功在一定程度上取決於保護我們在美國和其他國家擁有和許可的知識產權，我們努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護這些知識產權。我們的知識產權包括與我們運營的遊戲或技術相關的某些商標、版權、專利和商業祕密，以及不受正式知識產權保護的專有或機密信息。我們的成功可能在一定程度上取決於我們和我們的許可方保護商標、商業外觀、名稱、徽標或符號的能力，以及獲得和維護我們遊戲和業務中使用的技術、設計、軟件和創新的專利、版權、商業祕密和其他知識產權保護的能力。儘管我們擁有與我們的技術和遊戲相關的某些專利和專利申請，但包括我們的競爭對手在內的第三方可能會開發不在我們專利範圍內的類似技術，這將限制我們專利技術的競爭優勢，或者獲得與我們的技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得關於以下方面的專利保護
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這些技術，他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利，並試圖向我們收取許可費或以其他方式阻止使用我們的技術。我們已經並將繼續在美國和某些外國司法管轄區申請專利和註冊商標，這一過程既昂貴又耗時，而且可能不會成功。我們可能無法獲得知識產權保護，即使我們成功獲得有效的專利、商標和版權保護，維護這些權利的成本也很高，維護我們權利的成本可能很高。此外，我們未能開發及妥善管理新知識產權可能會損害我們的市場地位及商機。此外，知識產權法律的變化可能會危及我們知識產權組合的可驗證性和有效性，並損害我們獲得知識產權保護的能力。

此外，我們無法向您保證，我們將能夠在我們的技術、設計、軟件和創新中維護我們的商標、版權或其他知識產權的消費者價值，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不會為我們提供競爭優勢。如果我們不能充分保護我們的知識產權和其他專有權利，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害。我們擁有或許可的任何知識產權可能受到質疑、無效、規避、侵犯、盜用或侵犯，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式披露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢，這可能導致競爭損害。例如，2016年12月，Enigmatus s.r.o.向加拿大法院提起商標侵權訴訟。針對Playtika Ltd.和CIE關於我們使用 斯洛託馬症商標，目前仍在申請中。見“商業法律訴訟”。此外，在2020年10月，專利侵權索賠， NEXRF公司訴Playtika有限公司，Playtika Holding Corp.和Caesars Interactive Entertainment LLC是針對Playtika控股公司提起的，Playtika有限公司，我們的子公司和CIE在美國內華達州地方法院指控原告的遊戲侵犯了某些專利。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

我們依靠商業祕密和專有知識來保護我們的非專利知識、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。我們與我們的員工和獨立承包商就我們的商業祕密和專有信息簽訂保密協議，以限制訪問、披露和使用我們的專有信息，但我們不能保證我們已與可能或已經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂此類協議。此外，我們無法向您保證將履行對我們的商業祕密和專有信息保密的義務。任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違約行為獲得充分的補救措施。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的主張是困難的，昂貴的，耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和諮詢師目前或以前曾在我們領域的其他公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和諮詢師在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，稱我們或這些個人使用或披露了任何此類個人現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

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此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際構思或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動執行，或轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們知識產權的所有權。上述任何情況都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方，包括我們的競爭對手，可能會侵犯，盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們為保護我們的專有權利而採取的措施可能不足以執行我們的權利，以防止侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為。我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當措施來執行。任何無法有效執行我們知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們遊戲的需求。

將來，我們可能會對第三方提出侵權索賠，或提出第三方知識產權無效或不可執行的索賠。這些主張可以：

•使我們在保護我們的知識產權方面承擔更大的成本和費用;
•可能對我們的知識產權造成負面影響，例如，導致我們的一項或多項知識產權被裁定或變得不可執行或無效;或
•轉移管理層的注意力和我們的資源

在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不涵蓋相關技術為由，拒絕阻止另一方使用相關技術。此外，在此類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。

與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，即使以有利於我們的方式解決，也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或進展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的部分競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔該等訴訟或法律程序的成本，原因是他們擁有更大的財務資源及更成熟及發達的知識產權組合。因知識產權訴訟的啟動和繼續而導致的不正當行為可能會損害我們在市場上的競爭能力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。上述任何情況都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。

未能以優惠條款或根本未能續訂我們現有的品牌和內容許可證以及未能獲得額外許可證，將損害我們推出新遊戲、改進或增強功能的能力，或繼續提供基於第三方內容的現有遊戲並提供其品牌和內容的能力。

我們從第三方許可某些知識產權，將來我們可能會簽訂其他協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。特別是，我們許可與我們的產品相關的知識產權。 凱撒老虎機和世界紙牌集錦來自CIE的遊戲。在截至2023年12月和2022年12月的年度中，來自這些遊戲的總收入分別佔我們收入的12.7%和14.1%。即使基於許可內容或品牌的遊戲仍然很受歡迎，我們的任何許可方都可以決定不續簽我們現有的許可，或者不向我們許可額外的知識產權，而是向我們的競爭對手許可
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或者開發和發佈自己的遊戲或其他應用程序，與我們在市場上競爭。其中許多許可方已經為其他平臺開發了遊戲，如果他們決定與我們競爭而不是許可給我們，他們可能擁有豐富的經驗和開發資源。

CIE已經向我們授予了與以下相關的某些知識產權的獨家、全球範圍的和承擔版税的許可世界紙牌集錦到2031年9月23日，以及對與以下內容相關的某些商標和域名的獨家、全球範圍內和承擔版税的從屬許可凱撒老虎機一直到2026年12月31日。與以下內容相關的商標和域名凱撒老虎機由凱撒娛樂運營公司或CEOC及其某些附屬公司授權給CIE。這些許可證允許開發、設計、製造、發售、廣告、促銷、分銷、銷售和使用凱撒老虎機和世界紙牌集錦社交遊戲的遊戲。這個凱撒老虎機許可證包括禁止競爭條款，這些條款阻止我們與其他賭場公司達成營銷安排。許可證競爭的加劇可能會導致我們在許可證條款到期時必須向許可人支付更大的擔保、預付款和特許權使用費，這可能會顯著增加我們的收入和現金使用成本。我們可能無法續訂這些許可證，或無法以對我們有利的條款續訂這些許可證，並且我們可能無法及時獲得替代方案。如果不能維護或續訂我們現有的許可證或獲得額外的許可證，將削弱我們推出新遊戲或繼續提供我們現有遊戲的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。如果我們違反現有或未來許可規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可或將獨家許可更改為非獨家許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能抑制我們將未來遊戲商業化的能力，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，某些知識產權可能會以非排他性的方式授權給我們。非獨家許可知識產權的所有者可以自由地將這些權利許可給第三方，包括我們的競爭對手，條件可能比我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未被許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

未來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權，包括開發新遊戲或將其商業化。但是，此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能被要求根據我們的淨銷售額向許可方支付大量的版税。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同知識產權。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果我們的許可人未能阻止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

即使我們成功地獲得了新的許可證或延長了現有許可證，我們在選擇授權哪些品牌或其他內容時也可能無法預料到玩家的娛樂偏好。如果玩家的娛樂偏好轉向我們與之沒有關係的公司擁有或開發的內容或品牌，我們可能無法與這些開發商和所有者建立和維護成功的關係，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。此外，有些權利是從有或可能出現財務困難並可能根據美國聯邦法律或其他國家/地區的法律進入破產保護的許可人那裏獲得許可的。特別是，中海油所在的行業容易受到經濟狀況變化的影響。例如，2015年，中海油申請破產。如果CEOC再次申請破產，或者如果我們的任何許可人申請
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如果破產，我們的執照可能會受損或作廢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們在某些遊戲中使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、遊戲和服務構成特別的風險，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在技術和遊戲中使用開源軟件。開源代碼的原始開發人員對此類代碼不提供任何保證，開源軟件可能存在未知的錯誤，故障和其他安全漏洞，這些漏洞可能會影響我們技術的性能和信息安全。某些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其專有軟件的一部分分發的人公開披露此類軟件的全部或部分源代碼，和/或以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。我們可能會不時面臨開源軟件版權持有人的索賠，聲稱侵犯版權和違反合同，未能滿足開源許可條款，例如未能公開披露我們的專有代碼，這是開源軟件的衍生作品。此外，開源軟件的版權所有者可以要求發佈作為開源軟件衍生作品的任何我們專有代碼的源代碼，或以其他方式尋求強制執行，讓我們具體執行，或因涉嫌侵權或違反適用開源許可證的條款而獲得損害賠償。這些索賠也可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來改變我們的遊戲。法院對各種開源許可證的條款進行了非常有限的解釋，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能會以一種對我們使用開源軟件施加意外條件、義務或限制的方式進行解釋。我們監控我們對開源軟件的使用，並嘗試以符合開源許可證條款的方式使用開源軟件，同時不要求披露我們專有軟件的源代碼。如果我們未能遵守開源許可證的條款，我們可能需要更換我們遊戲中使用的某些代碼，支付使用某些開源代碼的版税或許可費，公開我們遊戲的源代碼，支付侵犯版權或違反開源許可證合同的賠償金，或暫時或永久停止某些遊戲。上述風險可能對我們的競爭地位、業務、聲譽、法律風險、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

他人的知識產權可能會阻止我們開發新遊戲和服務或進入新市場，或可能使我們承擔責任或面臨昂貴的訴訟。

我們的成功部分取決於我們不斷調整我們的遊戲以融入新技術以及與遊戲機制和程序相關的知識產權的能力，並擴展到這些新發展可能創造的市場。如果技術受到其他人（包括我們的競爭對手）的知識產權保護，我們可能無法推出基於這些技術的遊戲或擴展到這些技術創造的市場。

我們無法向您保證我們的業務活動和遊戲不會侵犯他人的專有權利，或者其他方不會對我們提出侵權索賠。我們過去和將來都可能受到訴訟，指控我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括我們的競爭對手、非執業實體和我們員工的前僱主。例如，2016年12月，Enigmatus s.r.o.向加拿大法院提起商標侵權訴訟。針對Playtika Ltd.和CIE關於我們使用 斯洛託馬症商標，目前仍在申請中。見“商業法律訴訟”。 此外，2020年10月26日，在美國內華達州地方法院對Playtika Holding Corp.提起專利侵權訴訟，Playtika有限公司和CIE關於我們使用與被告的某些遊戲有關的某些專利。 第三方就使用我們的技術、遊戲機制或程序對我們、我們的遊戲或我們的許可證持有人提出的侵權索賠成功，或我們對第三方或其產品或遊戲提出的侵權索賠不成功，可能會對我們的業務產生不利影響或給我們造成財務損失。任何此類索賠和由此產生的任何訴訟，如果發生，可能：

•進行辯護或要求我們支付鉅額損害賠償的費用昂貴且耗時;
•導致我們的專有權利無效或使我們的專有權利無法執行；
•使我們停止製作、許可或使用包含適用知識產權的遊戲;
•要求我們重新設計，重新設計或重新命名我們的遊戲，或限制我們未來將新遊戲推向市場的能力;
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•要求我們簽訂昂貴或繁瑣的特許權使用費、許可或和解協議，以獲得使用產品或流程的權利;
•在索賠未決期間影響索賠標的遊戲的商業可行性;或
•要求我們停止銷售侵權遊戲。

如果我們的任何技術或遊戲被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可證，才能繼續將該技術或遊戲商業化或使用。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們還可能被強迫，包括通過法院命令，停止將侵權技術或遊戲商業化或使用。因此，我們可能被迫圍繞這種侵犯知識產權進行設計，這可能是昂貴的、耗時的或不可行的。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，也可能同樣損害我們的業務。如果我們因任何知識產權侵權、挪用或侵權索賠而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，此類支付、成本或行為可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

我們可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的專有技術和內容，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。在世界各地的所有司法管轄區對我們的知識產權提起訴訟、起訴、維護、辯護和執行的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些司法管轄區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。競爭對手可以在我們沒有獲得保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的遊戲，此外，可能會將其他違反規定的遊戲出口到我們有保護但執法力度不如美國的地區。這些遊戲可能會與我們的遊戲競爭，而我們的知識產權可能不能有效或不足以阻止這種競爭。此外，一些外國司法管轄區的法律不像美國法律那樣保護專有權，許多公司在美國境外建立和執行專有權時遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國以外建立和執行知識產權的規則和方法的不適用或不一致造成的。此外，一些司法管轄區的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成執行知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。因此，我們可以選擇不在某些司法管轄區尋求保護，我們也不會在這些司法管轄區獲得保護。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些司法管轄區保護知識產權的努力可能並不足夠。此外，美國和外國司法管轄區法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的遊戲獲得足夠保護的能力。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所需的。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功地註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們在挑戰此類第三方權利方面沒有成功，我們可能無法利用這些商標來發展我們遊戲的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們不能根據我們的商標建立名稱識別
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我們可能無法有效地競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

一般風險

我們普通股的價格可能會有很大波動。

自2021年1月首次公開募股以來，我們普通股的市場價格一直波動，最低為7.01美元，最高為36.06美元。我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動，可能會因為各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素不在我們的控制範圍內，或者以複雜的方式相關，包括：

•分析師估計的變化、投資者的看法、證券分析師的建議或我們未能實現分析師的估計；
•我們或我們的競爭對手的經營業績的季度變化；
•我們收入的週期性波動，這可能部分歸因於我們確認收入的方式；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的股東未來出售我們的普通股或其他證券，以及預期的鎖定解除或鎖定豁免；
•我們普通股的交易量；
•與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的一般市場狀況和其他因素；
•其他科技和娛樂公司，特別是遊戲行業公司的經營業績和股票估值的變化；
•本行業監管監管的實際或預期變化；
•關鍵人員的流失，包括董事會和管理層的變動；
•與我們的產品相關的編程錯誤或其他問題；
•立法或監管我們的市場；
•威脅或提起針對我們的訴訟，包括現任或前任員工指控錯誤解僱、性騷擾、告密者或其他索賠；
•我們或我們的競爭對手宣佈新的遊戲、產品或產品增強；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；
•向我們或我們的競爭對手發佈與專利有關的公告和相關訴訟；
•我們股東的公告和涉及的交易，包括Playtika Holding UK；以及
•我們行業的發展。

近年來，股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

此外，在過去，股東曾在市場波動時期後提起證券集體訴訟。2021年11月23日，在紐約東區美國地區法院提起的一項可能的集體訴訟(Bar-Asher訴Playtika Holding Corp.等)中，公司、其董事和某些高級管理人員被點名。據稱，這起訴訟是代表在2021年1月15日至2021年11月2日期間購買該公司證券的一類買家提出的，並指控被告在所謂的類別期間因據稱的錯誤陳述或遺漏而違反了聯邦證券法。修改後的起訴書聲稱違反了1933年證券法第11條和第15條，並要求代表假定的類別要求損害賠償、律師費和費用等。請參閲“商務-法律訴訟”。任何證券集體訴訟都可能使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。這些因素可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
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我們的股價和交易量可能會受到分析師和投資者對我們財務信息和其他披露信息的解讀方式的很大影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，而不考慮準確性，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。發佈我們普通股信息的分析師可能對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

即使我們的普通股被分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們的未來業績。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售其股票的看法，可能導致我們普通股的市場價格下降，包括與潛在的未來發行相關的價格。

2022年1月24日，我們和我們的最大股東Playtika Holding UK宣佈，Playtika Holding UK已決定探索可能出售Playtika Holding UK持有的部分我們普通股的選擇，其中可能包括以私募、公開發行或其他交易的方式。Playtika Holding UK進行任何此類潛在交易的決定及其時間是不確定的，可能取決於任何此類潛在交易的價格和條款、一般市場和經濟狀況以及適用各方之間的任何談判結果。不能保證上述對潛在交易的探索將導致Playtika Holding UK同意或完成任何交易，並且任何此類可能交易的完成可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

於2022年6月28日，Playtika Holding UK於附表13 D宣佈，Playtika Holding UK已訂立股份購買協議，（“Playtika Holding UK - Joffre SPA”），日期為2022年6月27日，與Joffre Palace Holdings Limited（“Joffre”），據此，除其他事項外，Joffre同意收購106，102，467股（“購入股份”），惟須受若干條款及條件規限。 2023年1月3日，Playtika Holding UK在附表13 D上宣佈，2023年1月1日，Playtika Holding UK通知
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Joffre説，它正在終止Playtika控股英國- Joffre SPA。Playtika Holding UK可能會選擇在未來進行類似的交易，這同樣可能對我們的普通股價格產生潛在的負面影響。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能會因其股份而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會挫敗或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖，使股東更換董事會成員變得更加困難。因為我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些條款反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現任成員的任何企圖。除其他外，這些規定包括：

•我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或被免職而產生的空缺的專有權利，這使得股東無法填補我們董事會的空缺;
•在Playtika Holding UK及其關聯公司不再實益擁有本公司有權在董事選舉中進行一般投票的股份的投票權的總計超過50%的日期之後（“觸發事件”），我們的董事會將分為三類，第一類，第二類和第三類，每一類任期三年，這可能會延遲股東改變我們董事會大多數成員的能力;
•在觸發事件發生後，我們的股東不得通過書面同意採取行動，這將迫使我們的股東在年度會議或特別會議上採取行動；
•股東特別會議只能由董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
•我們修改和重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•董事會可以在未經股東批准的情況下修改公司章程；
•在董事選舉中有權投票的股份的至少三分之二的持有者批准通過、修改或廢除我們的附例或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的條款；
•股東必須提供預先通知和補充披露，以便提名個人參加董事會選舉，或提出可在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及
•我們的董事會被授權發行優先股，並決定這些股票的條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

沒有人能保證我們將來會分紅。

雖然我們最近宣佈，我們的董事會採取了按季度發放股息的政策，但不能保證我們未來會派發股息。我們支付股息的能力僅限於我們合法可供分配的資產，一旦發生本文所述的任何風險，我們的支付能力可能會受到不利影響。此外，我們支付股息還必須遵守我們目前和未來債務安排以及我們未來可能發行的任何優先股中包含的限制。任何未來的股息，以及此類股息的金額，
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將只由我們的董事會酌情支付，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、現金的可獲得性以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。不按照我們的政策支付股息或根本不支付股息可能會導致我們的股價下跌，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們造成不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或美國特拉華州地區法院)將是我們與我們的股東之間幾乎所有爭議的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院；前提是，獨家法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法或證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的訴因的獨家論壇。我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在針對我們提起的任何適用訴訟中發現，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

項目1B。**有未解決的員工評論

不適用。

項目1C。****安全風險管理和戰略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。

我們使用NIST網絡安全框架和獨聯體關鍵安全控制作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求。

我們的網絡安全風險管理計劃是我們整體企業風險管理計劃的一個組成部分，該計劃按學科領域組織。我們的網絡安全風險管理計劃共享適用於整個企業風險管理計劃的通用報告渠道和治理流程，適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括以下關鍵要素：

•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險；
•在我們產品的整個生命週期中與軟件開發程序和流程集成。
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•由IT安全、IT工程和IT合規人員組成的團隊，主要負責指導(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全流程，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
•酌情利用外部網絡安全服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全進程的各個方面；
•對有權訪問我們的IT系統的員工和公司各部門指定的安全專家進行網絡安全意識培訓；
•網絡安全事件響應計劃和安全運營中心(SOC)，以應對網絡安全事件；
•服務提供商的第三方風險管理流程。

我們不能保證我們的網絡安全風險管理計劃，包括我們的控制、程序和流程，將完全遵守，或者我們的計劃將在保護我們的信息系統、產品和網絡的機密性、完整性和可用性方面完全有效。風險因素-我們的成功取決於我們提供的遊戲的安全性和完整性，安全漏洞或其他中斷可能會危及我們的信息或我們玩家的信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險，如果這些威脅成為現實和實質性的，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見“風險因素--如果我們持續網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞，我們可能遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。”

網絡安全治理

我們的董事會認為網絡安全風險對企業至關重要，並將網絡安全風險監督職能委託給審計委員會。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的設計、實施和執行。

我們的首席信息安全官定期向董事會報告，並領導公司的整體網絡安全職能。審計委員會定期收到CISO關於我們的網絡安全風險的報告，包括關於我們的網絡風險管理計劃和任何網絡安全事件的簡報。董事會成員還定期收到我們的CISO或首席技術官關於網絡安全主題的報告。

我們的CISO通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括外部網絡安全服務提供商)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具產生的警報和報告。

我們的CISO負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的CISO主要負責領導我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和外部網絡安全服務提供商。我們的CISO在管理和領導IT和網絡安全團隊方面擁有豐富的經驗。在加入公司之前，他曾擔任一家專門從事網絡安全服務和軟件的公司的首席技術官和聯合創始人。我們的CISO直接向我們的首席技術官彙報，他在技術和IT領域擁有20多年的經驗，包括在大型跨國公司擔任過的職務。

項目2.管理所有財產

我們在全球約20個地點租賃設施，包括以色列、美國、澳大利亞、奧地利、白俄羅斯、芬蘭、德國、波蘭、羅馬尼亞、瑞士、烏克蘭和英國。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。隨着我們增加員工和擴展到新的地點，我們可能會增加新的設施和擴大現有的設施。我們相信，如有需要，我們會提供適當的額外空間，以應付我們的需要。

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項目3.開展法律訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會受到各種索賠、投訴和法律行動的影響。此外，我們可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的通知。

2013年11月，該公司的子公司Playtika，Ltd.向捷克共和國的遊戲開發商Enigmatus s.r.O.發出了一封初步要求函，要求其停止使用Slotopoly商標。Enigmatus s.r.O.擁有與該公司的Sloto形成商標名稱相似的各種美國商標註冊。作為迴應，Enigmatus s.r.o。聲稱自己是Sloto-Form商標的所有者，並否認其遊戲名稱侵犯了公司的商標。英格馬託斯·S·r.O.申請在英國和歐盟註冊該公司的一個商標，該公司成功地拒絕了其申請。2016年12月，Enigmatus s.r.O.提起商標侵權訴訟，Enigmatus s.r.O.訴Playtika Ltd和Caesars Interactive Entertainment，Inc.在加拿大聯邦法院起訴Playtika，Ltd.和Caesars Interactive Entertainment LLC，聲稱該公司使用斯洛託馬症商標侵犯了其專有權和商標權。原告尋求禁制令救濟和金錢賠償。雙方已經交換了訴狀，並完成了紀錄片披露。2023年6月27日至29日舉行了簡易程序審判聽證會。該公司已積極為此案辯護，並會繼續這樣做。由於案件處於初步階段，公司無法估計訴訟可能對其運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

2021年11月23日，在紐約東區美國地區法院提起的一項可能的集體訴訟(Bar-Asher訴Playtika Holding Corp.等)中，公司、其董事和某些高級管理人員被點名。據稱，這起訴訟是代表在2021年1月15日至2021年11月2日期間購買該公司證券的一類買家提出的，並指控被告在所謂的類別期間因據稱的錯誤陳述或遺漏而違反了聯邦證券法。2022年3月10日，法院指定LBMotion Ltd為主要原告，原告於2022年5月6日提出修改後的起訴書。修改後的起訴書聲稱違反了1933年證券法第11條和第15條，並要求代表假定的類別要求損害賠償、律師費和費用等。修改後的起訴書還增加了作為該公司IPO承銷商的公司作為訴訟被告。2022年9月15日，根據法院當地規則，本公司和案件中的其他被告提交了一封信函，通知法院被告已向原告送達了駁回原告經修改的申訴的動議通知和支持被告駁回經修訂的申訴的動議的法律備忘錄。2022年11月30日，公司向法院提出解散動議。由於案件處於初步階段，公司無法估計訴訟可能對其運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。該公司已積極為此案辯護，並會繼續這樣做。

2022年11月4日，在美國紐約東區地區法院提起的衍生訴訟(Bushansky訴Antokol等)中，公司及其某些董事被點名。這起訴訟是由一名假定的股東代表公司提出的，指控被點名的董事在監督公司委託書的準備過程中玩忽職守，涉嫌違反聯邦證券法，並且這些董事在相關指控中違反了受託責任。起訴書還主張對捐款和賠償以及協助和教唆的索賠。起訴書要求的內容包括損害賠償、董事被告的賠償和歸還，以及律師費和費用。根據原告、本公司和其他被告的協議，2023年2月13日，法院擱置了這起訴訟，直到Bar-Asher訴Playtika Holding Corp.集體訴訟的駁回動議得到解決。由於案件仍處於初步階段，公司無法估計訴訟可能對其運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。該公司打算對此案進行有力的辯護。

2022年5月17日，蓋伊·David·本·優素福向特拉維夫-雅法以色列地方法院提交動議，要求批准針對Playtika Group以色列有限公司(以下簡稱PGI)的集體訴訟，代表在提交動議前七年內作為PGI營銷遊戲的一部分在以色列購買遊戲代幣的所有PGI客户，以及在索賠解決之前購買代幣的所有此類遊戲的後續客户。動議聲稱，該公司的某些老虎機、撲克和紙牌主題遊戲，包括《懶漢狂》、《凱撒老虎機》、《紙牌大豐收》、《歡樂屋》和撲克熱度構成非法賭博，是以色列法律禁止的，根據以色列消費者保護法是誤導性的，並指控不當得利。動議主張損害賠償5000萬新謝克爾。2023年1月12日，PGI提交了對動議的迴應以供批准。2023年3月5日，申請人向PGI提交了回覆
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迴應。2023年5月4日舉行了預審聽證會。雙方同意任命一名調解人試圖解決爭端。第一次調解會於2023年8月16日舉行，第二次調解會於2024年1月7日舉行。雙方正在積極努力達成和解協議，以迴應這一問題，預期的損失範圍對公司整體財務報表並不重要。如果不能達成調解解決方案，公司將繼續積極為此案辯護。

2023年4月10日，公司控股股東Playtika Holding UK II Limited和公司某些高管被起訴(Kormos訴Playtika Holding UK II Limited等)。在特拉華州衡平法院。訴訟總體上聲稱，被告違反了就控股股東表示有興趣出售其部分或全部股份以及由此產生的戰略審查程序和自我投標要約而對公司及其股東承擔的受託責任。2023年8月18日，被告向法院提出動議，要求駁回索賠。駁回動議的聽證會於2023年11月21日舉行。2024年1月18日，法院在口頭裁決中駁回了Playtika Holding UK II Limited提出的駁回動議，但保留了駁回針對公司高管提出的書面意見的動議的決定。由於案件處於初步階段，公司無法估計訴訟可能對其運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

2023年11月13日，原告吉娜訴伯特在田納西州咖啡縣巡迴法院對該公司及其子公司Playtika Ltd.提起訴訟，指控該公司的社交賭場主題遊戲根據田納西州法律是非法賭博。這起訴訟尋求追回田納西州居民在提起訴訟前一年至案件解決前一年內與該公司遊戲相關的所有支付金額，但不包括在此期間花費75,000美元或更多的任何居民。在該公司將案件轉移到美國田納西州東區地區法院後，原告提出動議，將案件發回科菲縣巡迴法院。公司提交了駁回動議和強制仲裁動議，並打算反對原告的還押動議。由於案件處於初步階段，公司無法估計訴訟可能對其運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。該公司打算對此案進行有力的辯護。

2023年3月8日，原告蓋拉·漢密爾頓·米爾斯向阿拉巴馬州富蘭克林縣巡迴法院提起訴訟，指控該公司及其子公司Playtika Ltd.根據阿拉巴馬州的法律，該公司的社交賭場主題遊戲是非法賭博。這起訴訟尋求追回阿拉巴馬州居民在提起訴訟前一年至案件解決前一年期間支付給該公司的所有與其遊戲有關的金額。在該公司將案件轉移到美國阿拉巴馬州北區地區法院後，原告駁回了申訴，並於2023年8月25日向阿拉巴馬州富蘭克林縣巡迴法院提出了非常類似的新申訴。新的起訴書聲稱了同樣的訴訟理由和救濟依據，但將要求的追回僅限於那些在提起訴訟前一年內花費不到7.5萬美元直到案件解決的阿拉巴馬州居民支付給公司的與遊戲相關的金額。2023年9月28日，該公司及時將新的申訴提交給同一美國地區法院。2023年10月20日，原告提出動議，將案件發回富蘭克林縣巡迴法院，並就還押動議交換了訴狀。由於案件處於初步階段，公司無法估計訴訟可能對其運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。該公司打算對此案進行有力的辯護。

2023年2月27日，該公司收到本古裏安機場海關關於購買私人飛機的赤字通知。赤字通知聲稱，該公司購買這架飛機是以色列的進口，因此，它有義務為這筆收購支付購置税和增值税。該公司否認有任何税款或增值税被拖欠。2023年7月26日，收到海關的最終答覆，赤字通知仍然完好無損。目前對赤字通知的索賠金額約為360萬美元。該公司支付了被抗議的赤字通知，並於2023年12月12日向地區法院提出索賠。該公司打算積極追查這起案件。

該公司在2022年底和2023年初收到了七次仲裁請求，聲稱根據適用的州法律，其遊戲構成非法賭博。這些要求通常試圖通過國家博彩損失追償法規追回第三方在該公司遊戲上花費的金額。所有這些要求要麼被駁回，要麼在個人基礎上以非實質性的價值得到解決。

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項目4.披露煤礦安全情況

不適用。
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第II部
項目5.登記人普通股的市場，相關股東事項
和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼是PLTK。

截至2024年2月22日，我們的普通股約有11名登記在冊的股東。

分紅

2024年2月25日，公司董事會宣佈派發現金股息，每股現金股息為公司已發行普通股的0.10美元，將於2024年4月5日支付給截至2024年3月22日收盤時登記在冊的股東，未來的股息將視市場情況和董事會批准而定。

股票表現圖表

下圖比較了2021年1月14日至2023年12月31日期間，我們普通股的累計股東總回報與S指數和納斯達克綜合指數的累計總回報。該圖假設在2021年1月14日收盤時，100美元投資於我們的普通股，任何股息都進行了再投資。所示期間的股東回報不應被認為是未來股東回報的指標。
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在“股票表現曲線圖”標題下提供的信息，包括表現曲線圖，不應被視為就交易法第18節的目的而言已“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用而併入1933年證券法(經修訂)或交易法下的任何其他申請，除非在此類申請中明確規定的具體引用。

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項目6. 保留

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項目7.公司管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
行動的結果

以下討論和分析應與合併財務報表和本年度報告中其他表格10-K中的相關附註一併閲讀。本討論和分析包含涉及某些風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告中關於Form 10-K的下文和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分。

概述

我們是世界領先的手機遊戲開發商之一，創造有趣、創新的體驗，娛樂和吸引我們的用户。我們已經建立了一流的現場遊戲運營服務和專有技術平臺來支持我們的遊戲組合，使我們能夠推動強大的用户參與度和貨幣化。我們的遊戲是免費的，我們是在向用户提供新穎的、精心策劃的遊戲內容和優惠方面的專家，在他們的遊戲旅程中的最佳時間點。我們的玩家喜歡我們的遊戲，因為它們有趣、有創意、引人入勝，並通過發佈針對不同玩家細分市場定製的新功能而保持新鮮。

以色列的戰爭

2023年10月7日，以色列國遭到哈馬斯襲擊，以色列國隨後向哈馬斯宣戰。儘管截至本文件提交之日，這場戰爭尚未對該公司產生直接的實質性財務影響，但該公司在以色列僱傭了大約1100名專業人員。該公司正在積極關注這場戰爭的發展。

影響我們業務的關鍵因素

有許多因素會影響我們的業務表現，以及不同時期我們業績的可比性，包括：

•將玩家轉化為付費用户並持續盈利。雖然我們的遊戲是免費的，但我們幾乎所有的收入都來自玩家購買遊戲中的虛擬物品。我們的財務業績在一定程度上取決於我們將活躍玩家轉變為付費玩家並長期可持續增長用户支出的能力。我們提供引人入勝的內容和個性化用户體驗的能力會影響我們玩家持續進行應用內購買的意願。

•收購遊戲和新技術。我們已經成長，並希望通過收購遊戲和遊戲工作室來繼續增長我們的業務，我們相信這些遊戲和遊戲工作室可以從我們的現場運營服務、我們的Playtika Boost平臺、我們的設計經驗和我們的規模中受益。當我們收購遊戲和工作室時，我們專注於為現有觀眾提供經過驗證的內容，並應用我們的現場運營為用户創造更好的遊戲體驗。我們還尋求在技術方面進行收購，以增強我們的營銷、人工智能和研發能力。

•提供新遊戲併發布新內容、優惠和功能。我們的主要收入來源包括改進現有遊戲的內容、優惠和功能，以及收購新遊戲。為了增強我們現有遊戲的內容、優惠和功能，並開發或收購新遊戲，我們必須投入大量的技術和創意資源，確保我們支持有效的新內容創作節奏，以推動轉換和持續的貨幣化。這些支出通常發生在發佈新內容或推出或收購新遊戲的幾個月前。

•用户獲取。我們相信，我們將能夠繼續擴大我們的用户基礎，包括通過傳統的營銷和廣告、非正式的營銷活動，以及我們遊戲之間的交叉推廣，包括我們開發或收購的新遊戲。我們打算繼續尋找新的機會來加強和完善這些
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爭取新用户的營銷努力，包括識別潛在技術，以增強我們的營銷和廣告能力。

我們運營結果的組成部分

收入

我們主要從銷售與在線遊戲相關的虛擬物品中獲得收入。

我們通過各種網絡和移動平臺，如蘋果、Facebook、谷歌和其他網絡和移動平臺，加上我們自己的直接面向消費者平臺，將我們的遊戲分發給最終客户。通過這些平臺，用户可以下載我們的免費遊戲，並可以購買虛擬物品來增強他們的遊戲體驗。玩家可以通過遊戲中提供的各種廣泛接受的支付方式購買虛擬物品。玩家為虛擬物品支付的費用是不可退還的，並且涉及到規定了我們的義務的不可取消的合同，並且不能兑換現金，也不能在我們的遊戲中兑換虛擬物品以外的任何東西。

我們的遊戲是在各種第三方平臺上玩的，平臺提供商向我們的客户收取收益，並在扣除平臺費用後向我們支付一定金額。對於通過第三方和Direct-to-Consumer平臺進行的購買，我們主要負責履行虛擬物品，控制遊戲的內容和功能，並有權酌情確定虛擬物品的價格。因此，我們是本金，因此，收入是按毛數記錄的。支付給平臺提供商的支付處理費用記在收入成本內。
收入成本

收入成本包括支付處理費、客户支持、託管費以及與直接參與產生收入的資產(包括服務器和內部使用軟件)相關的折舊和攤銷費用。平臺提供商(如蘋果、Facebook和谷歌)收取交易支付手續費，以接受我們的玩家購買應用內虛擬商品的付款。通過我們的Direct-to-Consumer平臺進行的應用內購買的支付處理費用和其他相關費用通常為3%-4%，而第三方平臺的平臺費用為30%。我們通常預計收入成本會隨着收入的變化而成比例波動。

研發

研究和開發包括工資、獎金、福利和其他薪酬，包括基於股票的薪酬和分配的管理費用，與工程、研究和開發有關。此外，研究和開發費用包括與我們的研究和開發工作相關的資產的折舊和攤銷費用。我們預計，與新遊戲開發相關的研發費用將隨着時間的推移而波動。

銷售和市場營銷

銷售和營銷包括與廣告和用户獲取相關的成本，包括與工資、獎金、福利和其他薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬和分配的管理費用。此外，銷售和營銷費用包括與我們的銷售和營銷工作相關的資產的折舊和攤銷費用。我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資，以留住和獲取用户。然而，銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會波動，這取決於我們營銷努力的時機和效率。

一般和行政

一般和行政費用包括工資、獎金、福利和其他薪酬，包括基於股票的薪酬，用於我們所有的公司支持職能領域，包括我們的高級領導層。此外，一般和行政費用包括外包的專業服務，如諮詢、法律和會計服務、税費和會費、保險費以及與物業和基礎設施維護相關的成本。一般和行政費用還包括與不直接歸屬於以下任何資產的折舊和攤銷費用
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上面的費用類別。我們還將收購日期後記錄的或有對價和法律和解費用的調整記錄為一般和行政費用的組成部分。

無形資產減值準備

我們的無形資產減值是指我們的可識別無形資產的賬面價值超過估計公允價值而記錄的費用。當根據未貼現的預計未來現金流量總額與資產的賬面金額進行比較而確定長期資產的賬面價值可能無法收回時，就會出現這種情況。

利息支出和其他，淨額

我們的利息支出包括根據我們的2019年12月信貸協議產生的利息和遞延融資成本的攤銷。根據我們的信貸協議，我們預計將繼續產生利息支出，儘管該等利息支出將根據相關的浮動利率而波動。我們在2021年3月和2023年1月達成了多項利率互換協議，名義總價值達到10億美元，降低了我們對浮動利率的總體敞口。

利息收入由現金和現金等價物賺取的利息組成。

外幣折算調整淨額包括因重新計量某些非美元計價的資產負債表時間而產生的損益。

所得税撥備

所得税撥備包括我們應課税的各個司法管轄區(主要是美國、英國、以色列、德國和奧地利)的現行所得税，以及反映每個司法管轄區用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異所產生的遞延所得税淨額影響。根據美國現行税法，適用於公司的聯邦法定税率為21%。我們的有效税率可能會根據各種因素而波動，包括我們的財務結果及其相關的地域組合、特殊税收制度的適用性、我們業務或運營的變化、與考試相關的事態發展和不確定的税收狀況，以及税法的變化。

淨收入

我們將淨收入計算為收入減去收入、研發、銷售和營銷、一般和行政費用、利息和税金的成本。

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經營成果

下表顯示了我們在所示時期的主要財務和運營指標的結果。

我們使用幾個關鍵的財務指標來衡量我們的業務表現，包括收入和運營收入，以及運營指標，包括每日活躍用户、每位每日活躍用户的平均收入、付費用户和每位付費用户的平均收入。這些運營指標幫助我們的管理層瞭解和衡量公司玩家的參與度、受眾規模和覆蓋範圍。關於這些措施的更多信息，見“列報基礎”和“彙總綜合財務和其他數據”。

Year ended December 31,
(單位：百萬，不包括百分比、平均DPU和ARPDAU)202320222021
收入$2,567.0 $2,615.5 $2,583.0 
總成本和費用$2,065.4 $2,144.1 $2,020.8 
營業收入$501.6 $471.4 $562.2 
淨收入$235.0 $275.3 $308.5 
信貸調整後的EBITDA$832.2 $805.1 $848.7 
非財務業績指標
平均DAU8.7 9.4 10.4 
平均DPU（單位：千）310 314 300 
平均每日付款人轉換3.6 %3.3 %2.9 %
ARPDAU$0.81 $0.76 $0.68 
平均每月活躍用户29.4 31.4 34.0 

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度的比較

Year ended December 31,
(單位：百萬)20232022
通過第三方平臺獲得的收入$1,927.6 $2,008.6 
通過直接面向消費者平臺獲得的收入639.4 606.9 
收入$2,567.0 $2,615.5 
收入成本$718.5 $735.7 
研發費用406.4 472.3 
銷售和市場營銷費用585.7 603.7 
一般和行政費用303.5 332.4 
無形資產減值準備51.3 — 
總成本和費用$2,065.4 $2,144.1 

收入

截至2023年12月31日止年度的收益較截至2022年12月31日止年度減少48. 5百萬元。我們收購友達遊戲的卡牌遊戲組合和InnPlay Labs為截至2023年12月31日止年度的收入做出了貢獻，如果沒有這些貢獻，我們收入的同比下降幅度會更大。休閒遊戲的收入增長無法抵消社交娛樂場主題遊戲收入的下降。
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平板電腦設備.來自直接面向消費者平臺的收入佔總收入的百分比增加，原因是通過這些平臺提供的遊戲的營銷活動。

收入成本

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本減少了1720萬美元。收入成本的下降包括與收入減少相關的平臺費用減少約1680萬美元，以及我們的Direct-to-Consumer平臺產生的收入的更大比例，以及折舊和攤銷費用減少330萬美元。由於更高的費用以及收購友達和InnPlay，服務器託管成本增加，抵消了這一下降。

研發費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研發費用減少了6590萬美元。研發支出主要受現有研發業務的員工人數和相關薪資成本減少約5,800萬美元，以及與2022年發生的遣散費和留任費用相關的成本影響，而2023年沒有相應的支出。此外，由於正在進行的項目數量減少，與研發相關的外包成本從2022年下降到2023年。

銷售和市場營銷費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用減少了1800萬美元。銷售和營銷費用的減少主要是由於線下媒體費用、折舊和攤銷費用的減少，以及員工人數的減少和相關工資成本的降低。

一般和行政費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用減少了2890萬美元。包括在截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用中，沒有截至2023年12月31日的年度的可比金額，包括與收購返工和某些辦公室關閉有關的750萬美元的成本，以及與收購JustPlay和返工有關的1410萬美元的或有對價費用的沖銷。2023年12月31日的一般和行政費用包括在抗議下支付的100萬美元的納税評估。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司分別產生了660萬美元和2470萬美元的與戰略替代方案相關的成本。經這些項目調整後，一般和行政費用其餘減少約1 980萬美元，主要原因是補償費用減少，其次是烏克蘭戰爭導致與搬遷和向僱員提供支助有關的費用減少。

無形資產減值準備

於截至2023年12月31日止年度內，本公司記錄了與Redecor遊戲標題有關的減值費用4,160萬美元，原因是該遊戲的表現低於預期，而該遊戲的表現低於預期。該公司最近發佈了對遊戲操作和機制的某些更改，以努力提高這款遊戲的表現。鑑於最近遊戲更新的性質，現在確定這樣的變化是否會對遊戲產生積極影響還為時過早。如果遊戲最近的這些變化不能提振Redecor遊戲的表現，Redecor遊戲標題的餘額約為4100萬美元，可能會在未來減值。

在截至2023年12月31日的財年中，還包括對JustPlay.LOL有限公司遊戲標題970萬美元的註銷。

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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

Year ended December 31,
(單位：百萬)20222021
通過第三方平臺獲得的收入$2,008.6 $2,054.0 
通過直接面向消費者平臺獲得的收入606.9 529.0 
收入$2,615.5 $2,583.0 
收入成本$735.7 $729.0 
研發費用472.3 386.7 
銷售和市場營銷費用603.7 581.7 
一般和行政費用332.4 323.4 
總成本和費用$2,144.1 $2,020.8 

收入

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了3250萬美元。這一同比比較包括該公司2021年8月收購返工產生的3430萬美元的增量收入。如果沒有這次收購，2022年的收入與2021年相比有所下降，因為我們更廣泛的遊戲產品組合中新內容和產品功能的改善和收入的增加無法抵消2022年由於Covid疫情而確認的收入增長。2021年初異常高的DAU，加上公司繼續將營銷努力的重點放在球員轉換上，而不是增加球員流量，導致2022年的DAU與2021年相比有所下降。對玩家轉換的同樣關注，加上對貨幣化、新內容和新產品功能的改進，推動了2022年DPU與2021年相比的增長。直接面向消費者平臺產生的收入佔總收入的百分比增加，這是通過這些平臺提供的遊戲的營銷活動所產生的。

收入成本

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了670萬美元。收入成本的增加包括與2021年8月收購ReWorks相關的大約1,000萬美元的平臺費用增量。如果沒有這次收購，與2021年相比，2022年的收入成本將會下降，這主要是因為通過我們的Direct-to-Consumer平臺產生的收入增加，但部分被增加的折舊和攤銷費用所抵消。

研發費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研發費用增加了8,560萬美元。研發支出受到現有研發業務員工人數增加和相關薪資成本的不利影響，包括與2022年第四季度因裁員而產生的遣散費相關的成本。此外，與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，計入研發費用的股票薪酬成本(扣除資本化金額)增加了1570萬美元。

銷售和市場營銷費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加了2200萬美元。銷售和營銷費用的增加主要與攤銷費用增加、媒體購買費用增加、基於股票的薪酬成本增加以及員工人數增加和相關工資成本上升有關。

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一般和行政費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了900萬美元。一般和行政支出包括截至2022年12月31日的年度基於股票的薪酬支出6950萬美元，而截至2021年12月31日的年度為6440萬美元。包括在截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用中，沒有截至2022年12月31日的年度的可比數額，是由於公司股票在2021年1月成功首次公開發行而支付的大約3540萬美元的獎金費用。經這些項目調整後，一般和行政費用增加了約3930萬美元，主要原因是與長期獎勵計劃有關的薪酬費用和與探索戰略替代辦法有關的費用增加，但因將或有對價調整為公允價值而減少的費用部分抵消了這些費用。

其他影響淨收入的因素
Year ended December 31,
(單位：百萬)202320222021
利息支出$153.0 $117.5 $149.2 
利息收入(42.7)(14.1)(0.8)
外幣兑換，淨額(1.3)7.0 5.7 
其他0.5 0.2 (0.3)
所得税157.1 85.5 99.9 

利息支出

2023年、2022年和2021年的利息支出主要與2019年12月信貸安排下借入的金額有關。

與2022年相比，2023年的利息支出增加主要與平均利率上升有關。與2021年相比，2022年的利息支出減少主要是由於我們的定期貸款通過新的利差較低的安排進行再融資。

於2021年3月11日，本公司修訂信貸協議，其中包括通過根據信貸協議借入一筆新的19億美元優先擔保第一留置權定期貸款對舊期限貸款進行再融資。同樣在2021年3月11日，該公司發行了本金總額為600.0美元的2029年到期的4.250%優先債券，該債券的日期為2021年3月11日。這兩筆2021年3月的交易大大降低了我們未償債務的平均利率。

利息收入

2023年、2022年和2021年的利息收入主要與現金、現金等價物和短期銀行存款賺取的利息有關。

與前幾年相比，2023年利息收入增加的主要原因是利率上升以及將多餘現金更積極地投資於有收入的投資。

所得税

截至2023年12月31日止年度的所得税撥備為1.571億美元，實際所得税率為40.1%。實際所得税税率與美國法定税率之間的差異主要是由於某些經常性項目的不利影響，包括外國司法管轄區的税率和在這些司法管轄區賺取的收入的相對金額、未確認的税收優惠以及納入GILTI。這些不利影響被以色列優先技術企業制度的有利影響部分抵消。可在以下位置獲得全費率對賬附註21，所得税。

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截至2022年12月31日止年度的所得税撥備為8,550萬美元，實際所得税率為23.7%。實際所得税率與美國法定税率之間的差異主要是由於某些經常性項目的不利影響，例如外國司法管轄區的税率和在這些司法管轄區賺取的收入的相對金額、未確認的税收優惠以及納入GILTI。這些不利影響被以色列優先技術企業制度反覆出現的有利影響部分抵消。它也受到年復一年不一致的項目的有利影響。在這些項目中，主要差異涉及與外國淨營業損失和返回準備金調整有關的估值津貼的沖銷。

截至2021年12月31日的年度所得税撥備為9,990萬美元，實際所得税税率為24.5%。實際所得税率與美國法定税率之間的差異主要是由於某些經常性項目的不利影響，例如外國司法管轄區的税率和在這些司法管轄區賺取的收入的相對金額、未確認的税收優惠以及納入GILTI。這些不利影響被以色列優先技術企業制度反覆出現的有利影響部分抵消。它也受到年復一年不一致的項目的有利影響。在這些項目中，主要的差異與遞延税項負債的沖銷有關，這是由於與本年度我們某些非美國子公司的未分配收益有關的再投資主張的變化。

淨收入

綜合上述經營業績的所有組成部分後，截至2023年12月31日的年度淨收入與2022年相比減少了4030萬美元。截至2022年12月31日的一年，與2021年相比，淨收入減少了3320萬美元。

信貸調整後EBITDA與淨收入的對賬

經信貸調整EBITDA為非公認會計原則財務指標，不應被理解為淨收益作為經營業績指標的替代指標，也不應被解釋為經營活動提供的現金流作為流動資金指標的替代方案，或根據公認會計準則確定的任何其他業績指標。

以下是信用調整後EBITDA與淨利潤的對賬，這是最接近GAAP的財務指標。吾等的信貸協議將經調整EBITDA(我們稱為“經信貸調整EBITDA”)定義為扣除(I)利息開支、(Ii)利息收入、(Iii)所得税撥備、(Iv)折舊及攤銷開支、(V)無形資產減值、(Vi)股票薪酬、(Vii)或有代價、(Viii)收購及相關開支及(Ix)若干其他項目前的淨收入。我們計算信用調整後EBITDA利潤率為信用調整後EBITDA除以收入。

本文計算的信貸調整後EBITDA和信貸調整後EBITDA利潤率可能無法與行業內其他公司報告的類似名稱計量進行比較，也不是根據公認會計準則確定的。我們列報的經信貸調整EBITDA和經信貸調整EBITDA保證金不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或意外項目的影響。
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Year ended December 31,
(單位：百萬)202320222021
淨收入$235.0 $275.3 $308.5 
所得税撥備157.1 85.5 99.9 
利息支出和其他，淨額109.5 110.6 153.8 
折舊及攤銷158.0 162.0 145.5 
EBITDA659.6 633.4 707.7 
基於股票的薪酬(1)
110.0 123.5 100.4 
無形資產減值準備51.3 — — 
或有對價1.4 (14.3)(6.6)
購置費及相關費用(2)
6.5 24.7 43.3 
其他項目(3)
3.4 37.8 3.9 
信貸調整後的EBITDA$832.2 $805.1 $848.7 
淨利潤率9.2 %10.5 %11.9 %
信貸調整後的EBITDA利潤率32.4 %30.8 %32.9 %
__________

(1)這反映了所有年份與向員工發放股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出。
(2)截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的款項主要涉及本公司因評估本公司的戰略選擇而產生的開支。截至2021年12月31日止年度的金額主要涉及因本公司股票於2021年1月成功首次公開發售而支付的獎金開支。
(3)截至2023年12月31日止年度的款項主要包括本公司因遣散費產生的180萬美元及因抗議而支付的評税100萬美元。截至2022年12月31日的年度包括公司因遣散費產生的1,320萬美元、因烏克蘭戰爭而產生的公司搬遷和向員工提供支持的410萬美元以及與宣佈的重組活動相關的1,640萬美元。截至2021年12月31日的年度金額包括業務優化費用。

流動性與資本資源

資本支出

我們在正常的業務過程中產生資本支出，並對我們的社交和手機遊戲進行持續的增強和更新，以保持其質量標準。在正常業務過程中用於資本支出的現金通常來自經營活動產生的現金流。我們還可能尋求其他業務或社交或移動遊戲的收購機會，以滿足我們的戰略和投資回報標準。資本需求是在個人投資的基礎上評估的，可能需要大量的資本承諾。

流動性

我們流動性的主要來源是我們運營產生的現金流、目前可用的不受限制的現金和現金等價物、短期高流動性投資以及我們信貸額度和Revolver項下的借款。於2023年12月31日及2022年12月31日，我們的現金及現金等價物總額分別為1，029. 7百萬美元及768. 7百萬美元。截至2023年及2022年12月31日，我們根據循環信貸融資擁有6億美元的額外借貸能力。短期債務、向股東派發股息及其他承擔預期將以資產負債表上的現金及經營現金流量支付。長期債務預計將通過經營現金流支付，或在必要時通過我們的循環信貸融資下的借款支付，或在必要時通過額外的定期貸款或發行股權支付。

我們的受限制現金總額分別為2023年12月31日和2022年12月31日的200萬美元和170萬美元。受限制現金主要包括為我們的經營租賃協議項下的義務提供擔保的存款，以及為我們的業務提供擔保的存款。
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公司發行的信用卡。受限制現金分類為流動及長期取決於各特定儲備之擬定用途。

2024年2月，我們的董事會選擇宣佈公司發行在外的普通股每股0.10美元的現金股息。我們將通過對併購機會和股東股息的平衡評估，同時為持續運營保持充足的資本要求，繼續關注財務紀律。董事會將繼續評估經濟環境、我們的現金需求、現金的最佳用途及其他適用因素，並可能選擇於未來期間對股息（如有）作出額外變動。

我們為運營提供資金、償還債務和為計劃資本支出提供資金的能力部分取決於我們無法控制的經濟和其他因素，資本市場的中斷可能會影響我們通過融資活動獲得額外資金的能力。我們相信，我們的現金和現金等價物餘額、受限制現金、循環信貸融資下的借款能力以及經營活動產生的現金流將足以滿足未來12個月和可預見未來的正常經營需求，併為資本支出提供資金。



現金流

下表呈列所示期間我們的現金流量概要（以百萬計）：
Year ended December 31,
202320222021
經營活動提供的現金流量淨額$515.6 $493.7 $551.7 
用於投資活動的現金流量淨額(240.2)(74.6)(609.4)
融資活動提供(用於)的現金流量淨額(18.2)(652.0)559.7 
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響4.1 (15.7)(6.6)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化$261.3 $(248.6)$495.4 

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金流量淨額較截至2022年12月31日止年度增加2，190萬元。截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金流量淨額較截至2021年12月31日止年度減少58. 0百萬元。

各期經營活動提供的現金流量淨額主要包括期內產生的淨收入，不包括折舊、攤銷和股票報酬等非現金費用，以及正常時間差異影響的營運資金變動。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金流量淨額較截至2022年12月31日止年度增加165. 6百萬元，主要由於就2023年收購友達遊戲及G.S InnPlay Labs Ltd.支付代價（扣除所收購現金）159. 6百萬元所致。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金流量淨額較截至2021年12月31日止年度減少5.348億元，主要由於支付代價3.941億元所致（扣除所收購現金）及100. 0百萬元於2021年用於短期銀行存款投資，由2022年短期銀行存款所得款項100. 1百萬元抵銷。
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融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金流為1820萬美元，主要與償還銀行借款有關。截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金流量淨額為6.52億美元，主要與公司2022年10月的投標要約有關。截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金流量淨額為5.597億美元，主要與本公司於2021年1月首次公開發售其股權及於2021年3月對其舊貸款(定義見下文)進行再融資有關。

資本資源

於2019年12月10日，吾等訂立27.5億美元優先擔保信貸安排(“信貸安排”)，包括2.5億美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)及25億美元第一留置權定期貸款(“舊定期貸款”)。信貸安排是根據日期為2019年12月10日的信貸協議，由貸款方Playtika與瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理(以該身份為“行政代理”)及抵押品代理(以該身份為“抵押品代理”)提供。於結算日根據信貸安排借入的款項已用來償還我們先前債務安排的未償還餘額。2020年6月15日，我們將循環信貸安排的能力提高到3.5億美元。2021年1月15日，我們將循環信貸機制的借款能力從3.5億美元提高到5.5億美元。

於2021年3月11日，信貸協議根據第三號增量假設協議及信貸協議第二修正案(“第二修正案”)修訂。

第二修正案(其中包括)以根據信貸協議借入的新19億美元優先擔保第一留置權定期貸款(“新定期貸款”)對舊期限貸款進行再融資，將循環信貸安排增加至6億美元，並將循環信貸安排的到期日延長至2026年3月11日。新期限貸款將於2028年3月11日到期，需要按計劃按季度支付本金，金額相當於新期限貸款原始本金總額的0.25%，餘額在到期時到期。

於2023年6月19日，本公司根據信貸協議第三修正案(“第三修正案”)修訂信貸協議。第三修正案修訂了信貸協議，自2023年第三季度開始，以美元計價的利息或招致費用及其他金額將基於調整後期限擔保隔夜融資利率(SOFR)加上適用的利差調整，而不是先前允許的調整後歐洲貨幣利率。該修訂對本公司的綜合財務報表或本公司利率互換協議的有效性並無影響。

同樣在2021年3月11日，我們發行了本金總額為600,000,000美元的2029年到期的4.250釐優先債券(“債券”)。該批債券將於二零二九年三月十五日期滿。該批債券的利息將按年息4.250釐計算。該批債券的利息每半年派息一次，由二零二一年九月十五日開始，每半年派息一次，日期為每年三月十五日及九月十五日。

信貸安排、新定期貸款及票據的重要條款，包括未償還餘額、利息及費用、強制性及自願性提前還款規定、抵押品及擔保人及限制性契諾，詳見附註12，債務，對本文件其他部分包括的財務報表。

關鍵會計政策和估算

我們按照美國公認會計準則編制財務報表。

某些會計政策要求我們在確定計算財務估計的適當假設時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷將受到固有程度的不確定性的影響。我們的判斷是基於我們管理層的歷史經驗、現有合同條款、對行業趨勢的遵守、我們的客户提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。

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在下列情況下，我們認為會計估計是關鍵的會計政策：

•估計涉及在作出會計估計時高度不確定的事項；以及
•不同的估計或估計的變化可能會對報告的財務狀況、財務狀況的變化或經營結果產生重大影響。

當一個以上的會計原則或其應用方法被普遍接受時，我們選擇我們認為在特定情況下最合適的原則或方法。這些會計原則的應用要求我們對現有不確定性的未來解決作出估計。由於涉及估計的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與此類估計不同。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲附註1，重要會計政策的組織和摘要，包括在本文件其他地方的財務報表。

企業合併

我們適用ASC 805的規定，企業合併並將購買對價的公允價值按其估計公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。

對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度來看，來自收購技術、收購商標和收購用户基礎的未來預期現金流、可用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

我們還適用ASU 2021-08的規定，企業合併(主題805)(“ASU 2021-08”) 這要求我們根據ASC 606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，而於收購日期，吾等根據ASC 606對相關收入合約進行會計處理，猶如發出該等合約一樣。

當業務合併包括溢價或或有代價，而該溢價或或有代價體現了吾等在特定商定日期轉讓資產的無條件義務時，該負債於收購日期及每個報告日期按公允價值計量，直至債務清償為止。對這類負債進行估值的重大估計包括但不限於未來的財務模型和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

軟件開發成本

我們審查與基礎設施和新遊戲或現有遊戲更新相關的內部使用軟件開發成本，以確定這些成本是否有資格資本化。在應用程序開發階段發生的與基礎設施相關的開發成本被資本化。內部使用軟件計入商譽以外的無形資產，淨額計入隨附的綜合資產負債表。這種費用的資本化從項目初步階段完成時開始，到項目基本完成並準備達到預期目的時停止。關於新遊戲或對現有遊戲的更新，初步項目階段一直在進行，直到全球發佈之前。與新遊戲或更新現有遊戲有關的開發成本在綜合全面收益表中計入研發費用。

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商譽

收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的標的資產和承擔的負債。吾等在審閲及考慮相關資料(包括貼現現金流量、報價市價及管理層作出的估計)後，釐定收購資產及承擔負債的估計公允價值。如果購買價格超過所收購的可確認有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值，則該超出部分計入商譽。在ASC 350下，無形-商譽和其他，商譽不攤銷，而是接受年度減值測試。

我們測試了10月1日起的商譽減值ST如果事件或環境變化表明這項資產可能減值，則更頻繁。為進行減值測試，我們已確定我們有一個報告單位。在進行年度商譽減值測試時，我們要麼進行定性評估，以確定資產是否更有可能減值，要麼選擇繞過這一定性評估，進行減值量化測試。

在定性評估中，我們考慮正面和負面因素，包括宏觀經濟狀況、行業事件、財務表現和其他變化，並確定商譽的公允價值是否很可能低於其賬面值。倘在評估定性因素後，我們確定資產極有可能出現減值，則會進行定量測試，將報告單位的估計公平值與其賬面值（包括商譽）進行比較。倘於評估定性因素後，我們釐定資產不大可能出現減值，則商譽被視為並無減值，且毋須採取額外步驟。

如果需要進行定量分析，我們會將報告單位的公允價值與賬面價值進行比較。我們根據市場倍數及按與可比較市場參與者的資本架構及資本成本相稱的利率貼現的估計未來現金流量的組合釐定估計公平值，並適當考慮行業內普遍的現行借貸利率。市場倍數和貼現現金流是我們行業中用於評估企業價值的常用指標。

倘估計公平值超過賬面值，則商譽被視為並無減值。然而，倘賬面值超過估計公平值，則確認減值虧損，金額相等於超出部分。

商譽之年度評估須使用有關未來經營業績、估值倍數及貼現率之估計以釐定其公平值。該等假設之變動可對該等估計產生重大影響。因此，如果我們的盈利能力在不久的將來惡化，貼現率大幅增加，或者我們沒有達到我們的預期業績，我們可能會在未來12個月內記錄減值，並且這些減值可能是重大的。

長期資產減值準備

我們將持有或使用的長期資產，包括使用權（“ROU”）資產，以及須攤銷的可識別無形資產，根據ASC 360，每當事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法收回時，都會進行減值測試， 長期資產減值或處置的會計處理。 我們根據資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額確認減值。公平值一般根據市場報價（如有）或貼現現金流量分析估計。

當根據未貼現的預計未來現金流量總額與資產賬面值的比較，確定長期資產的賬面值可能無法收回時，賬面值超出估計公平值的部分將記錄減值支出。我們在任何減值分析中使用的預測及預測存在固有的不確定性，不同的假設及估計可能導致不同的減值測試結果，而該等結果可能有重大差異。

編制用於任何減值指標測試或公平值分析的現金流量預測，要求管理層根據其
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性質、主觀及實際結果可能與該等估計有重大差異。由於現金流量估計乃根據現時監管、政治及經濟環境、近期經營資料及預測作出，故不可預測及固有不確定性。此類估計可能會受到聯邦、州或地方法規的變化、經濟衰退、競爭、影響各種形式的旅行和訪問我們的財產的事件以及其他因素的負面影響。如果我們對未來現金流量的估計未能實現，或如果估計過程中使用的重大假設和判斷髮生變化，我們可能需要在未來記錄減值支出。

收入確認

我們的收入主要來自銷售與網絡遊戲相關的虛擬物品。我們通過各種網絡和移動平臺（如Apple，Facebook，Google和其他網絡和移動平臺）將我們的遊戲分發給最終客户。通過這些平臺，用户可以下載我們的免費遊戲，並可以購買虛擬貨幣，在遊戲中兑換虛擬物品，或玩家可以直接購買虛擬物品（統稱為虛擬物品），以提升他們的遊戲體驗。

遊戲的初始下載不會在ASC 606下創建合同， 來自與客户的合同收入，或ASC 606;然而，玩家進行應用內購買的單獨選擇滿足用於創建合同的ASC 606標準。

玩家可以通過遊戲中提供的各種廣泛接受的支付方式來支付他們的虛擬物品購買。玩家購買虛擬物品時必須付款，不可退款，並且與指定我們義務的不可撤銷合同有關，不能兑換現金或交換我們遊戲中虛擬物品以外的任何東西。購買價為固定金額，反映我們預期有權就客户使用虛擬物品而收取的代價。平臺供應商向遊戲玩家收取收益，並於扣除彼等各自的平臺費用後將收益滙予我們。
我們主要負責提供虛擬物品，控制遊戲的內容和功能，並有權自行確定虛擬物品的價格。因此，我們是本金，因此，收入是按毛數記錄的。支付給平臺提供商的支付處理費用記在收入成本內。我們的履行義務是在支付費用的玩家的預計壽命內顯示遊戲中的虛擬物品，或者根據虛擬物品的性質在遊戲中消費虛擬物品。

我們將虛擬物品歸類為消耗品或耐用品。我們的大部分遊戲只銷售可消費的虛擬物品。可消費虛擬物品表示可以由特定玩家動作消費的物品，並且不會在消費之後為玩家提供任何持續的好處。對於消耗性虛擬物品的銷售，我們將收入確認為物品的消費(即隨着時間的推移)，通常最長為一個月。我們通過對遊戲行為的審查確定，在現有虛擬貨幣餘額大量消耗之前，玩家通常不會購買額外的虛擬貨幣。這一審查是在逐個遊戲的基礎上進行的，包括對遊戲玩家的歷史游戲行為、購買行為和未償還虛擬貨幣數量的分析。基於這一分析，我們估計了在每個遊戲中玩遊戲期間虛擬貨幣的消費速度。因此，收入是通過使用這些估計消費率的基於用户的收入模型來確認的。我們每季度監控我們對客户遊戲行為的分析。

耐用虛擬物品表示玩家在較長時間內可以接觸到的物品。我們在付費玩家的估計平均壽命內按比例確認耐用虛擬物品的銷售收入，估計平均壽命是逐個遊戲估計的，一般從8個月到14個月不等。我們根據歷史付費玩家模式和每個提供耐用虛擬物品的特定遊戲中的遊戲行為來估計付費玩家的平均壽命。我們監控我們的運營數據和玩家模式，並每季度重新評估我們的估計。

遞延收入代表合同負債，主要是指為資產負債表日期未消費的虛擬物品或仍活躍在遊戲中的玩家收取的未確認費用。

代表政府當局向客户徵收的銷售税和其他税是按淨額計算的，不包括在收入或業務費用中。
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我們還與某些廣告服務提供商建立了合作關係，在我們的遊戲中投放廣告，這些廣告提供商的收入來自於印象、點擊、美國存托股份橫幅和優惠。我們已經確定，在手機遊戲中顯示廣告被確定為一項單一的履行義務。廣告安排中的交易價格由我們的廣告服務提供商確定，通常是交付的廣告單位數量(例如，印象、完成的報價等)的乘積。以及合同約定的單位價格。來自廣告和要約的收入在廣告在遊戲中顯示或要約已經由用户完成的時間點被確認，因為客户同時接收和消費從這些服務提供的好處。我們已經確定，我們在我們的廣告安排中通常是代理，因為廣告服務提供商維持與客户的關係，控制廣告的定價，使我們不知道客户支付給服務提供商的總價，並通過廣告在我們的遊戲中顯示的時間控制廣告產品。因此，我們在淨額的基礎上確認與這些安排相關的收入。

基於股票的薪酬費用

我們有基於股票的薪酬計劃，提供股權獎勵，包括基於時間的股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。基於股票的薪酬支出在授予之日根據獎勵的估計公允價值計量，並在期權和RSU的必要服務期內以直線方式確認為費用，對於PSU則以加速的方式確認。本公司將沒收記錄為在發生沒收時減少基於股票的補償費用。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計與股票期權相關的公允價值和補償成本。由於我們的普通股沒有很長的市場價格歷史，因為我們的股票在2021年1月之前沒有公開交易，我們使用了一組授予條款基本相似的期權的同行公司的可觀察數據，以幫助開發我們的波動性假設。股票的預期波動率是使用隱含波動率和我們同行公司集團的歷史波動率的加權平均衡量方法確定的，期間與期權的預期壽命相同。加權平均無風險利率是以美國國債利率為基礎的。預期期限假設是使用簡化方法得出的，該方法基於期權的每個歸屬日期和到期日之間的平均值。之所以選擇這種方法，是因為由於我們是私人持有的，沒有歷史上的期權行使經驗。2024年2月之前授予的期權的公允價值是基於我們不會為普通股股票支付現金股息的假設而確定的。2024年2月之後的期權授予將在我們計算估計公允價值時使用適當的股息收益率。股票期權的合同期限為10年。除非我們與僱員之間的協議另有規定，否則如果僱員被解僱(自願或非自願)，截至解僱之日的任何未歸屬獎勵將被沒收。

如果因素髮生變化，我們採用不同的假設，未來獎勵的基於股票的薪酬成本可能與我們過去記錄的顯著不同。較高的波動性和較長的預期期限導致在授予之日確定的基於股票的薪酬增加。如果我們向員工授予額外的股權獎勵或承擔與收購相關的未歸屬股權獎勵，未來基於股票的薪酬成本和未確認的基於股票的薪酬將會增加。如果基礎未歸屬股權獎勵有任何修改或取消，我們可能被要求加快任何剩餘的基於未賺取股票的補償成本或產生增量成本。

我們使用授予時的相關每股價值來確定與授予的RSU和PSU相關的待確認補償成本。對於PSU，我們根據定義的標準定期審查業績估計，以評估每一筆未償還贈款的預期支出，並相應調整股票補償費用。

對於RSU，股票在歸屬日期發行，扣除我們將代表我們的員工支付的適用法定所得税預扣。其結果是，發行的股票數量通常少於已發行的RSU數量，預扣所得税被記錄為額外實收資本的減少。

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我們的基於股票的補償費用記錄在與每個獲獎者相關的財務報表行項目中。看見附註13，股權交易和股權激勵計劃，本文件中其他地方的財務報表供進一步討論。

衍生工具

利率互換協議

我們使用利率掉期合約，以減少與浮息債務相關的利率波動風險，並有效增加我們支付固定利率的債務部分。我們的利率掉期協議被指定為ASC 815，衍生工具和對衝（“ASC 815”）項下的現金流對衝，涉及從交易對手收取可變金額，以換取我們在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。該等對衝在抵銷因浮息債務波動而導致的未來預期現金流量變動方面非常有效。

我們每季度從質量和數量上監控對衝的有效性。我們在對衝關係開始時和期末進行了迴歸分析，比較了掉期交易的公允價值變化和假設利率掉期的公允價值變化，假設利率掉期的條款與債務利率支付的歷史掉期利率的條款完全匹配。我們相信，對衝工具預期可高度有效地抵銷對衝交易因對衝風險而產生的變動。於未來各報告期間，我們將繼續透過更新對衝關係開始時編制的迴歸分析，在單一回歸分析中對對衝有效性進行追溯及前瞻性評估。

外匯對衝協議

我們使用外幣衍生工具合約，以減少美元（作為我們的功能貨幣）與以以色列謝克爾（“ILS”）、波蘭茲羅提（“PLN”）及羅馬尼亞列伊（“RON”）計值的若干開支項目之間的匯率波動風險。我們的衍生工具合約根據ASC 815被指定為現金流量對衝。我們每季度從質量和數量上監控對衝的有效性，並預計這些對衝在各自的到期日內在抵消匯率波動方面保持高度有效。看到 附註14，衍生工具，本文件中其他地方的財務報表供進一步討論。

衍生金融工具的公允價值於每個資產負債表日確認為資產或負債，並在綜合全面收益表的其他全面收益中記錄公允價值變動，直至未來相關交易發生為止。公允價值接近於如果這些合同在各自的估值日期結算時我們將支付或收到的金額。用於測量我們的利率掉期協議的公允價值的輸入被歸類為ASC 820建立的公允價值層次中的第二級，公允價值計量(“ASC 820”)。用於計量我們的外幣衍生合約的公允價值的投入在ASC 820確立的公允價值等級中被歸類為第二級。

所得税

估值免税額

如果根據現有證據，遞延税項資產更有可能無法變現，我們會將遞延税項資產的賬面金額減去估值撥備。因此，根據更可能的變現門檻定期評估是否需要為遞延税項資產設立估值撥備。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在經營虧損及税項抵免方面的經驗、未使用的期滿結轉及税務籌劃替代方案。

81

不確定的税收狀況

該公司在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税。對該公司不確定税收狀況的評估涉及對GAAP和複雜的國內和國際税法的解釋和應用的重大判斷，以及與國際税權在國家之間的分配有關的事項。儘管管理層相信本公司的儲備是合理的，但不能保證這些不確定性的最終結果不會與本公司的儲備所反映的結果不同。準備金是根據不斷變化的事實和情況進行調整的，例如結束税務審查。以與管理層預期不符的方式解決這些不確定性，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

最近發佈的會計聲明

看見附註1，重要會計政策的組織和摘要，關於最近通過的會計聲明和最近發佈的會計聲明的説明，請參閲本文件其他部分所列財務報表，以瞭解截至本文件提交日期尚未通過的會計聲明。

第7A項。*加強對市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險、投資風險和外匯風險，具體如下：
利率風險

我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們的定期貸款和循環信貸安排有關。定期貸款和我們的循環信貸安排是浮動利率安排。因此，利率的波動將影響我們所產生和必須支付的利息支出。

2021年3月，我們簽署了兩項利率互換協議，每項協議名義價值2.5億美元。這些互換協議中的每一項都與不同的金融機構作為交易對手，以降低我們的交易對手風險。每筆掉期交易要求我們支付0.9275%的固定利率，以換取1個月期倫敦銀行同業拆借利率。利率互換協議於2021年4月開始按月結算，至2026年4月30日終止。2023年6月，這兩個利率互換協議被修訂，從2023年7月31日起，我們將支付0.85%的固定利率，以換取一個月期限的SOFR。

2023年1月，我們達成了兩項利率互換協議，每項協議名義價值2.5億美元。每一份掉期協議都是與不同的金融機構達成的，每一份掉期協議要求我們支付3.435%的固定利率，以換取6個月的1個月期LIBOR和之後的1個月期限SOFR。利率互換協議於2023年2月開始按月結算，至2028年2月28日終止。

我們利率互換協議的估計公允價值是根據貼現現金流分析得出的。

於2023年12月31日及2022年12月31日，我們的定期貸款項下的未償還借款賬面價值分別為18.228億美元及18.312億美元，於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的加權平均利率分別為7.840%及4.440%。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我們的循環信貸安排沒有借款。該批債券的固定息率為年息4.250釐，因此不會隨當時的利率變動。

假設我們的定期貸款和循環信貸融資項下的加權平均利率增加或減少100個基點，我們截至2023年和2022年12月31日止年度的利息支出將分別增加或減少850萬美元和1370萬美元，包括考慮假設基點變動對我們的利率掉期協議的影響。

82

我們信貸融資的公允價值一般會隨利率變動而波動，在利率下降期間增加，在利率上升期間減少。我們無法估計假設加權平均利率上升或下降100個基點對我們債務公允價值的影響

投資風險

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金及現金等價物（包括受限制現金）總額分別為10.317億美元和7.704億美元。我們的投資政策及策略主要是在不大幅增加風險的情況下，儘量保存資本及滿足流動資金需求。我們的現金及現金等價物主要包括商業票據、銀行存款及貨幣市場基金。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資屬相對短期性質，利率變動將主要影響利息收入。由於這些工具的短期性質，假設利率上升100個基點不會對其截至2023年12月31日的公允價值產生重大影響。

外幣風險

我們的功能貨幣為美元，我們的大部分收入以美元計值。然而，我們的外匯風險與大部分經營開支有關，包括員工相關開支以及租賃及若干其他經營開支，以美元以外的貨幣計值，主要為以色列謝克爾（“ILS”）、英鎊、歐元、波蘭茲羅提（“PLN”）及羅馬尼亞列伊（“RON”）。因此，未來匯率的變化可能會對我們以美元表示的未來收入和其他經營業績產生負面影響。由於我們以美元以外的貨幣確認的收入分散於不同的地理區域，並且我們在這些地區以相同的貨幣產生費用，因此我們的外幣風險得到部分緩解。

我們已經經歷並將繼續經歷淨收入的波動，這是由於與重新計量我們的資產和負債餘額有關的交易收益或虧損，這些資產和負債餘額以記錄實體的功能貨幣以外的貨幣計值。

截至2023年12月31日，我們已訂立衍生工具合約，以於未來日期購買若干外幣，包括ILS、RON及PLN。套期保值金額約為2.086億美元，所有合同預計將在未來12個月內到期。
83

項目8. 財務報表和執行數據


Playtika Holding Corp.
合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
（PCAOB ID# 1281)
85
合併資產負債表
89
綜合全面收益表
90
合併股東權益報表(虧損)
91
合併現金流量表
92
合併財務報表附註
94-133

84


獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Playtika Holding Corp.


對財務報表的幾點看法

我們審計了Playtika Holding Corp.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關全面收益、股東權益(虧損)和現金流量表，以及列於指數第15項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月26日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供獨立意見。


85

返工資產組減值測試
有關事項的描述正如綜合財務報表附註1所述，須攤銷的可識別無形資產於發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，須評估其可收回程度。本公司確定了觸發事件，並對返工資產組進行了減值評估。本公司對返工資產潛在減值的評估是在資產組層面上通過比較未貼現的預計未來現金流量與資產組的賬面金額來計量的。當資產組的賬面金額不可收回時，則進行公允價值測試以量化減值。減值損失是根據資產組的賬面金額超過其公允價值計算的。本公司根據貼現現金流量(“DCF”)法估計資產組公允價值。
審計公司對返工資產組的估值是複雜和高度判斷的，這是因為管理層在確定資產組的公允價值時所使用的假設中的重大估計。這些假設包括資產集團預計的未來現金流、收入增長率和加權平均資本成本。這些假設是敏感的，受特定的市場和行業質量因素的影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的我們得到了瞭解，評估了設計，並測試了對公司返工資產組估值的控制的操作有效性。
為了測試公司對返工資產組的估值，我們執行了審計程序，其中包括測試重大假設，包括管理層在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們將管理層使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢以及歷史財務結果進行了比較。我們讓我們的估值專家參與評估資產集團預測未來現金流量的適當性，包括評估收入增長率和加權平均資本成本，並進行與重大假設相關的敏感性分析。
我們還評估了本公司在合併財務報表附註1和7中的披露情況。


/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會員
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2024年2月26日


86

獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Playtika Holding Corp.


財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，對Playtika Holding Corp.(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，Playtika Holding Corp.(本公司)根據COSO標準，從各個重要方面對截至2023年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益表、股東權益(虧損表)和現金流量表，以及2024年2月26日的相關附註和我們的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

87


由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ KOST FORER GABBAY & KASIELER
安永全球會員
特拉維夫，以色列
2024年2月26日
88

合併資產負債表
(單位：百萬，每股數據除外)

十二月三十一日，
20232022
資產
流動資產
現金和現金等價物$1,029.7 $768.7 
受限現金2.0 1.7 
應收賬款171.5 141.1 
預付費用和其他流動資產147.9 113.4 
流動資產總額1,351.1 1,024.9 
財產和設備，淨額119.9 125.7 
經營性租賃使用權資產100.3 104.2 
商譽以外的無形資產，淨額311.2 354.0 
商譽987.2 811.2 
遞延税項資產，淨額99.3 68.3 
未合併實體投資54.4 52.6 
其他非流動資產151.6 156.7 
總資產$3,175.0 $2,697.6 
負債和股東權益(赤字)
流動負債
長期債務當期到期日$16.8 $12.4 
應付帳款65.0 50.7 
經營租賃負債，流動19.5 13.5 
應計費用和其他流動負債438.3 385.2 
流動負債總額539.6 461.8 
長期債務2,399.6 2,411.2 
或有對價20.8 — 
其他長期負債，包括與僱員有關的福利318.7 252.1 
長期經營租賃負債88.2 94.5 
遞延税項負債29.6 46.6 
總負債3,396.5 3,266.2 
承付款和或有事項(附註16)
股東權益(虧損)
普通股：美元0.01面值：1,600.0授權股份；370.0和363.6於二零二三年及二零二二年十二月三十一日已發行及流通股
4.1 4.1 
按成本價計算的庫存股(51.82023年12月31日和2022年12月31日的股票)
(603.5)(603.5)
額外實收資本1,264.9 1,155.8 
累計其他綜合收益20.6 17.6 
累計赤字(907.6)(1,142.6)
股東總虧損額(221.5)(568.6)
總負債和股東赤字$3,175.0 $2,697.6 


附註是這些合併財務報表的組成部分。
89

綜合全面收益表
(單位：百萬，每股數據除外)

Year ended December 31,
202320222021
收入$2,567.0 $2,615.5 $2,583.0 
成本和開支
收入成本718.5 735.7 729.0 
研發406.4 472.3 386.7 
銷售和市場營銷585.7 603.7 581.7 
一般和行政303.5 332.4 323.4 
無形資產減值準備51.3 — — 
總成本和費用2,065.4 2,144.1 2,020.8 
營業收入501.6 471.4 562.2 
利息和其他，淨額109.5 110.6 153.8 
所得税前收入392.1 360.8 408.4 
所得税撥備157.1 85.5 99.9 
淨收入235.0 275.3 308.5 
其他全面收益(虧損)
外幣折算5.6 (13.7)(18.6)
衍生工具公允價值變動(2.6)28.1 5.1 
其他全面收益(虧損)合計3.0 14.4 (13.5)
綜合收益$238.0 $289.7 $295.0 
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益 $0.64 $0.69 $0.75 
普通股股東每股攤薄後淨收益$0.64 $0.69 $0.75 
用於計算普通股股東每股淨收益的加權平均股份，基本366.3 401.0 408.9 
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益的加權平均數，稀釋後366.8 401.6 411.0 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
90

合併股東權益報表(虧損)
(單位：百萬)

股本
股票金額庫存股其他內容
實收資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		保留
收益
(赤字)		總計
股東的
權益(赤字)
截至2021年1月1日的餘額391.1 $3.9 $— $462.3 $16.7 $(1,726.4)$(1,243.5)
淨收入— — — — — 308.5 308.5 
在IPO中發行普通股，扣除承銷佣金和發行成本18.5 0.2 — 467.5 — — 467.7 
基於股票的薪酬— — — 103.1 — — 103.1 
在歸屬RSU時發行股份1.5 *— (*)— — — 
其他綜合收益— — — — (13.5)— (13.5)
截至2021年12月31日的餘額411.1 4.1 — 1,032.9 3.2 (1,417.9)(377.7)
淨收入— — — — — 275.3 275.3 
普通股回購(51.8)— (603.5)— — — (603.5)
基於股票的薪酬— — — 125.5 — — 125.5 
在歸屬RSU時發行股份4.3 *— (*)— — — 
與歸屬限制性股票單位和其他資產有關的預提所得税— — — (2.6)— — (2.6)
其他綜合損失— — — — 14.4 — 14.4 
截至2022年12月31日的餘額363.6 4.1 (603.5)1,155.8 17.6 (1,142.6)(568.6)
淨收入— — — — — 235.0 235.0 
基於股票的薪酬— — — 113.0 — — 113.0 
在歸屬RSU時發行股份6.4 *— (*)— — — 
與歸屬限制性股票單位和其他資產有關的預提所得税— — — (3.9)— — (3.9)
其他綜合收益— — — — 3.0 — 3.0 
截至2023年12月31日的餘額370.0 $4.1 $(603.5)$1,264.9 $20.6 $(907.6)$(221.5)
_________

*1美元代表少於0.1或1美元的金額0.1

附註是這些合併財務報表的組成部分。
91

合併現金流量表
(單位：百萬)
Year ended December 31,
202320222021
經營活動的現金流
淨收入$235.0 $275.3 $308.5 
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整：
折舊45.7 45.9 42.5 
無形資產攤銷112.3 116.1 103.0 
無形資產減值準備51.3 — — 
基於股票的薪酬110.0 123.5 100.4 
遞延税金變動，淨額(46.6)(46.0)(72.7)
貸款貼現攤銷及核銷7.0 7.4 31.5 
或有對價的變動1.4 (13.1)(5.0)
出售投資所得資本收益— — (1.2)
外幣損失(收益)(2.8)8.8 (0.2)
非現金租賃費用(收入)3.5 (6.2)0.2 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(25.6)1.0 (7.5)
預付費用及其他流動和非流動資產(35.0)(142.0)28.8 
應付帳款(9.3)5.7 5.9 
應計費用及其他流動和非流動負債68.7 117.3 17.5 
經營活動提供的淨現金515.6 493.7 551.7 
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(32.6)(68.3)(47.4)
內部使用軟件成本資本化(37.4)(30.1)(33.1)
購買供內部使用的軟件(9.2)(11.6)(19.1)
企業合併付款，扣除購入現金後的淨額(159.6)(29.9)(394.1)
來自銀行短期存款的收益— 100.1 — 
投資於短期銀行存款— — (100.0)
對未合併實體的投資(1.8)(34.8)(17.8)
其他投資活動0.4 — 2.1 
用於投資活動的現金淨額(240.2)(74.6)(609.4)
融資活動產生的現金流
銀行借款所得，淨額— — 887.7 
償還銀行借款(14.3)(19.0)(965.3)
發行無擔保票據所得款項，淨額— — 178.9 
發行普通股所得款項淨額— — 470.4 
支付債務發行成本— — (12.0)
收購要約的付款— (603.5)— 
股票支付預提税款的支付(3.9)(2.6)— 
用於企業收購和其他業務的淨現金流出— (26.9)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額(18.2)(652.0)559.7 
匯率變動對現金及現金等價物的影響4.1 (15.7)(6.6)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化261.3 (248.6)495.4 
期初的現金、現金等價物和限制性現金770.4 1,019.0 523.6 
期末現金、現金等價物和限制性現金$1,031.7 $770.4 $1,019.0 
92

Year ended December 31,
202320222021
補充現金流量披露
繳納所得税的現金$169.8 $160.7 $102.3 
支付利息的現金$146.0 $107.5 $93.9 
收到的利息現金$38.3 $13.5 $0.5 
非現金融資和投資活動
與企業收購相關的或有對價$65.4 $11.4 $33.7 
應計購置的財產和設備以及無形資產$17.0 $— $— 
根據經營租賃獲得的使用權資產$14.6 $44.9 $41.0 
基於股票的薪酬成本資本化$3.0 $2.0 $2.7 


附註是這些合併財務報表的組成部分。
93

合併財務報表附註
(除非另有説明，以百萬為單位)

注1.交易記錄。重要會計政策的組織和彙總

業務和組織描述

Playtika Holding Corp.(“Playtika”)及其子公司(連同Playtika，“公司”)是世界領先的移動遊戲開發商之一，創造娛樂和吸引用户的有趣、創新的體驗。它建立了一流的現場遊戲運營服務和專有技術平臺來支持其遊戲組合，使其能夠推動強大的用户參與度和貨幣化。該公司的遊戲是免費的，該公司尋求在用户的遊戲旅程中的最佳時間點向其用户提供新穎的、經過策劃的遊戲內容和優惠，以促進用户的參與度和貨幣化。截至2023年12月31日，該公司在阿根廷、澳大利亞、奧地利、白俄羅斯、芬蘭、格魯吉亞、德國、印度、以色列、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、西班牙、瑞士、烏克蘭、英國和美國擁有業務。

列報和合並的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Playtika和本公司擁有控股權的所有子公司。控制通常等同於所有權百分比，據此(I)擁有超過50%股權的聯營公司被合併；(Ii)於聯營公司的投資於50%或以下但高於20%的投資一般採用權益法入賬，而本公司已確定其對實體具有重大影響力；及(Iii)於聯營公司的投資20%或以下一般按成本減去減值(如有)入賬，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。管理層認為，公允列報所需的所有調整均已記錄在所附財務報表中，包括正常的經常性調整，所有公司間結餘和交易均已在合併中註銷。

未合併實體投資

本公司於多個未合併實體持有若干股權投資，而根據該等投資的結構，該等投資不在權益法投資會計的範圍內，而權益法投資會計將導致上述合併結論。相反，這些投資屬於ASC 321的範圍，投資--股票證券。在該指引允許的情況下，本公司已選擇按成本扣除減值對該等投資進行會計處理，並就同一發行人於各交易日期的相同或類似投資的可觀察交易的公允價值變動作出調整。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，賬面值並無變動。

預算的使用

編制符合美國公認會計原則的合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是合理的，基於當時可獲得的信息。該等估計、判斷及假設可影響財務報表日期之資產及負債之呈報金額及或然負債之披露，以及報告期內之收入及開支之呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。

以美元計的財務報表

Playtika及若干附屬公司進行業務的主要經濟環境的貨幣為美元（“美元”）;因此，美元為Playtika及若干附屬公司的功能貨幣。

Playtika及若干附屬公司以美元計值之交易及結餘按其原有金額呈列。非美元交易和餘額已根據ASC 830重新計量為美元， 外幣
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事務.所有因重新計量以非美元貨幣計值之貨幣資產負債表項目而產生之交易收益及虧損於全面收益表內反映為財務收入或開支（如適用）。

就功能貨幣已釐定為非美元貨幣之綜合附屬公司而言，資產及負債按年終匯率換算，而收益表項目則按交易日期之匯率或年內適用之平均匯率換算。該等換算調整作為累計其他全面收益（虧損）的獨立部分於股東權益（虧絀）入賬。

信用風險和重要客户的集中

可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款及衍生工具合約。公司的投資政策對公司的投資組合施加了一定的到期限制，並將允許的投資限制為購買銀行存款和高評級的固定收益證券。

蘋果、Facebook和谷歌是該公司遊戲的重要分銷、營銷、推廣和支付平臺。公司收入的很大一部分來自通過這些平臺訪問公司遊戲的玩家。因此，本公司的應收賬款主要來自通過這些銷售 三平臺本公司持續對客户進行信用評估。

下表彙總了截至所示日期本公司主要應收賬款佔應收賬款總額的比例：
十二月三十一日，
20232022
%
蘋果5643
谷歌2835
Facebook47

應收賬款按其交易金額入賬，不計息。本公司的信貸損失準備是根據管理層根據歷史收集經驗以及當前和預期的未來經濟和市場狀況對本公司現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計得出的。
現金和現金等價物

現金及現金等價物包括現金及短期高流動性投資，可隨時轉換為原始到期日為三個月或以下的現金。現金等價物包括對定期存款、商業票據和貨幣市場基金的投資，這些投資可以當前資產淨值立即贖回。

受限現金

限制性現金主要包括存款，以保證公司經營租賃協議下的義務，並確保公司發行的信用卡.

財產和設備，淨額

該公司按成本列報財產和設備。本公司使用直線法計算有關資產的估計可用年限折舊，或如屬租賃改善，則計算有關資產的租賃期(以較短者為準)。該公司每年審查全額折舊資產，並註銷不再使用的資產。

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公司財產和設備的折舊期如下：
使用壽命
計算機和外圍設備
3至5年份
辦公傢俱和設備
4至14年份
車輛和飛機
3至7年份
租賃權改進較短的估計使用年限或剩餘租賃期

軟件開發成本

該公司審查與基礎設施和新遊戲或現有遊戲的重大更新相關的內部使用軟件開發成本，以確定這些成本是否有資格資本化。在應用程序開發階段發生的與基礎設施相關的開發成本被資本化。內部使用軟件計入商譽以外的無形資產，淨額計入隨附的綜合資產負債表。這種費用的資本化從項目初步階段完成時開始，到項目基本完成並準備達到預期目的時停止。關於新遊戲或對現有遊戲的更新，初步項目階段一直在進行，直到全球發佈之前。新遊戲的開發成本或對現有遊戲的更新在綜合全面收益表中計入研發費用。

資本化的內部使用軟件成本約為$40.4百萬，$32.1百萬美元和美元35.5在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。資本化成本的估計使用年限一般為三年。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，資本化軟件成本的攤銷總額約為$31.7百萬，$25.0百萬美元和美元21.8分別為100萬美元。

業務合併

本公司適用ASC 805的規定，業務合併並根據購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。

對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度來看，來自收購技術和收購商標和用户基礎的未來預期現金流、可用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。

當業務合併包括溢價或或有對價，體現了公司在特定商定日期轉移資產的無條件義務時，該負債在收購日和每個報告日按公允價值計量，直至債務清償。對這類負債進行估值的重大估計包括但不限於未來的財務模型和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

商譽

商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。在ASC 350下，無形-商譽和其他(“ASC 350”)，商譽不攤銷，而是要接受年度減值測試。

該公司自每年10月1日起對商譽進行減值測試，如果發生的事件或情況的變化表明這項資產可能減值，則測試的頻率更高。就減值測試而言，公司已確定其已一報告單位。在進行年度商譽減值測試時，本公司或進行
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定性評估，以確定資產是否更有可能減值，或選擇繞過這一定性評估，執行減值的定量測試。在定性評估下，本公司同時考慮正面和負面因素，包括宏觀經濟狀況、行業事件、財務業績和其他變化，並決定商譽的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果在評估質量因素後，本公司確定資產更有可能減值，則會進行量化測試，將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，減值損失將確認為相當於超出的金額，但限於分配給報告單位的商譽金額。

商譽以外的無形資產，淨額

商譽以外的無形資產採用直線法在其估計使用壽命內攤銷，使用的使用壽命範圍如下：
使用壽命
開發遊戲並獲得技術
1至10年份
商標和用户羣
1至5年份
內部使用軟件3年份

長期資產減值準備

公司將持有或使用的長期資產，包括使用權(ROU)資產，以及需要攤銷的可識別無形資產，根據美國會計準則第360條的規定，只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就進行減值測試。長期資產減值或處置的會計處理。減值指標包括公司資產使用方式的任何重大變化以及行業或經濟趨勢的重大負面影響。當存在減值指標時，本公司通過將未貼現的預測未來現金流量總額與資產組的賬面金額進行比較來評估資產組的可回收能力。如該等評估顯示該資產組別的賬面金額不可收回，則按該資產組別的賬面金額超出其公允價值計算減值損失。公允價值一般根據貼現現金流分析進行計量。

當根據未折現的預計未來現金流量總額與資產賬面值的比較，確定長期資產的賬面值可能無法收回時，賬面值超出公允價值的部分將記錄減值費用。

租契

公司是不可撤銷的辦公房地產和數據中心租賃的承租人。本公司將其租賃入賬， ASC 842，租賃，並在合同開始或修改時確定合同是否包含租賃。經營租賃使用權（“使用權”）資產指本公司於租賃期內使用相關資產的權利，而經營租賃負債指本公司因租賃產生的租賃付款責任。使用權資產及負債於開始日期根據於界定租期內收取的租賃付款及租賃優惠的現值確認。由於本公司的租賃一般不提供隱含利率，本公司使用其增量借款利率（根據本公司的資本結構和租賃開始日可獲得的其他信息估計）確定租賃付款的現值。當易於確定時，將使用隱式速率。公司的租賃條款可能包括延長租賃的選擇權。該等選擇權於合理確定將予行使時計入租賃條款。使用權資產亦包括任何預付租賃款項及扣除租賃優惠。租賃付款的租賃開支於租期內按直線法確認。公司的房地產租賃協議和數據中心租賃不包含任何重大剩餘價值
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擔保、限制或契約。本公司包含租賃和非租賃部分的租賃協議單獨核算。本公司並無就為期12個月或以下的經營租賃記錄資產或負債。

收入確認

該公司主要從銷售與網絡遊戲相關的虛擬物品中獲得收入。該公司通過各種網絡和移動平臺（如Apple，Facebook，Google和其他網絡和移動平臺）將其遊戲分發給最終客户。通過這些平臺，用户可以下載本公司的免費遊戲，並可以購買虛擬貨幣，在遊戲中兑換虛擬物品，或者玩家可以直接購買虛擬物品（統稱為虛擬物品），以提升他們的遊戲體驗。

遊戲的初始下載不會在ASC 606下創建合同， 與客户簽訂合同的收入然而，玩家進行應用內購買的單獨選擇滿足用於創建合同的ASC 606標準。
玩家可以通過遊戲中提供的各種廣泛接受的支付方式來支付他們的虛擬物品購買。玩家購買虛擬物品時必須付款，不可退款，並且與指定公司義務的不可撤銷合同有關，不能兑換現金或交換公司遊戲中虛擬物品以外的任何東西。購買價為固定金額，反映本公司預期有權就換取其客户使用虛擬物品收取之代價。平臺供應商向遊戲玩家收取所得款項，並於扣除彼等各自的平臺費用後將所得款項滙予本公司。

本公司主要負責提供虛擬物品，控制遊戲的內容及功能，並可酌情釐定虛擬物品的價格。因此，本公司為委託人，因此收入按總額入賬。支付予平臺供應商的付款處理費計入收益成本。公司的履約義務是在付費玩家的估計壽命內或根據虛擬物品的性質在遊戲中消耗虛擬物品之前，在遊戲中展示虛擬物品。

公司將其虛擬物品分為消耗品和耐用品。該公司的絕大多數遊戲只出售可消耗的虛擬物品。可消耗虛擬物品表示可以由特定玩家動作消耗並且在消耗之後不向玩家提供任何持續利益的物品。對於可消耗虛擬物品的銷售，公司在物品被消耗時確認收入，通常在一個月內。該公司通過對遊戲行為的審查確定，玩家通常不會購買額外的虛擬貨幣，直到他們現有的虛擬貨幣餘額已被大量消耗。這項審查是在逐個遊戲的基礎上進行的，包括對遊戲玩家的歷史游戲行為、購買行為和虛擬貨幣餘額的分析。根據這一分析，公司估計了遊戲過程中虛擬貨幣的消耗率。因此，收入使用基於用户的收入模式確認，該模式使用該等估計消耗率。本公司每季度監控其對客户遊戲行為的分析。

耐用的虛擬物品表示玩家在延長的時間段內可訪問的物品。公司在付費玩家的估計平均壽命內按比例確認銷售耐用虛擬物品的收入，該估計平均壽命是在單個遊戲的基礎上估計的，一般範圍為 八個月至十四個月.該公司根據歷史付費玩家模式和提供耐用虛擬物品的每個特定遊戲中的遊戲行為來估計付費玩家的平均壽命。本公司監察其營運數據及玩家模式，並按季度重新評估其估計。

遞延收入代表合同負債，主要是指為資產負債表日期未消費的虛擬物品或仍活躍在遊戲中的玩家收取的未確認費用。

代表政府當局向客户徵收的銷售税和其他税是按淨額計算的，不包括在收入或業務費用中。

該公司還與某些廣告服務提供商建立了在其遊戲中投放廣告的關係，這些廣告提供商的收入來自於印象、點擊、橫幅美國存托股份和優惠。這個
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該公司已確定，在手機遊戲中展示廣告被確定為一項單一的履行義務。廣告安排中的交易價格由我們的廣告服務提供商確定，通常是交付的廣告單位數量(例如，印象、完成的報價等)的乘積。以及合同約定的單位價格。來自廣告和要約的收入在廣告在遊戲中顯示或要約已經由用户完成的時間點被確認，因為客户同時接收和消費從這些服務提供的好處。本公司已確定其在其廣告安排中一般是作為代理，因為廣告服務提供商維持與客户的關係，控制廣告定價，使公司不知道客户支付給服務提供商的總價，並通過廣告在我們的遊戲中顯示的時間控制廣告產品。因此，該公司按淨額確認與這些安排有關的收入。

廣告費

本公司遊戲的營銷和廣告成本主要在發生時支出，並計入本公司綜合全面收益表中的銷售和營銷費用。這類成本主要包括球員收購成本。廣告費是$451.8百萬，$464.6百萬美元和美元457.8在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，分別為100萬。

基於股票的薪酬費用

該公司有一個基於股票的薪酬計劃，提供股權獎勵，包括基於時間的股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。基於股票的薪酬支出在授予之日根據獎勵的估計公允價值計量，並在期權和RSU的必要服務期內以直線方式確認為費用，對於PSU則以加速的方式確認。本公司將沒收記錄為在發生沒收時減少基於股票的補償費用。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計與股票期權相關的公允價值和補償成本。由於其普通股的市場價格沒有很長的歷史，因為該股票在2021年1月之前沒有公開交易，該公司使用了一組授予條款基本相似的期權的同行公司的可觀察數據，以幫助制定其波動性假設。

如果因素髮生變化，公司採用不同的假設，未來獎勵的基於股票的薪酬成本可能與公司過去記錄的大不相同。較高的波動性和較長的預期期限導致在授予之日確定的基於股票的薪酬增加。如果公司向員工授予額外的股權獎勵或承擔與收購相關的未歸屬股權獎勵，未來基於股票的薪酬成本和未確認的基於股票的薪酬將會增加。如果基礎未歸屬股權獎勵有任何修改或取消，本公司可能被要求加速任何剩餘的基於未賺取股票的補償成本或產生增量成本。

本公司使用授予時的相關每股價值來確定與授予的RSU和PSU相關的待確認補償成本。本公司根據已定義的標準審查業績估計，以評估每季度未支付的PSU贈款的預期支出，或更頻繁地評估事件或情況變化表明可能發生變化時的預期支出，並相應調整股票薪酬支出。

至於RSU，股份於歸屬日期發行，扣除本公司將代表其僱員支付的適用法定所得税預扣。其結果是，發行的股票數量通常少於已發行的RSU數量，預扣所得税被記錄為額外實收資本的減少。

公司基於股票的補償費用記錄在與每個獲獎者相關的財務報表項目中。看見附註13，股權交易和股權激勵計劃，要求更多的披露。

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所得税

本公司採用資產及負債法核算所得税，遞延税項資產及負債賬户結餘根據財務報告及資產及負債税基之間的差異釐定，並使用預期當差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。如有必要，本公司提供估值津貼，以將遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。遞延税項資產和遞延税項負債分別列報在長期資產和長期負債項下。
根據更有可能的變現門檻，定期評估是否需要為遞延税項資產設立估值準備。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司在經營虧損及税項抵免方面的經驗，以及未使用及税務籌劃替代方案的到期情況。

該公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為超過50最終結算時可能變現的百分比(累計基準)。

減税和就業法案(TCJA)要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(GILTI)徵税。該公司可以做出會計政策選擇，要麼將GILTI納入時應繳的税款視為當期費用，要麼將這些金額計入遞延税款的計量中。該公司選擇將GILTI的所得税影響作為“期間成本”或税收發生當年的所得税支出進行會計處理。

本公司將所得税(包括不確定的税種)的利息和罰款歸類為所得税。

與員工相關的福利

增值和留存計劃

2019年8月，公司通過了Playtika Holding Corp.留任計劃(“2021-2024年留任計劃”)，以留住關鍵員工，並獎勵他們為公司的成功做出貢獻。根據2021-2024年留任計劃，符合條件的員工可以獲得留任單位，使他們能夠獲得按比例分配的留職池部分，保留池為$25每一計劃年度每年百萬美元，還可授予增值單位，允許員工按比例獲得按比例計算的每一計劃年度保留計劃調整後EBITDA的增值部分，如中進一步描述的附註19：增值和保留計劃.

2021-2024年保留計劃的每個單位的價值正在使用直線法攤銷到補償費用中，這將導致在計入計劃計量中使用的基本EBITDA的同一年確認補償成本。

遣散費

本公司在以色列的僱員在遣散費方面的責任是根據第5723-1963號《遣散費支付法》第14節(“第14節”)計算的。第14條規定，公司的遣散費供款應代替遣散費補償。在根據第14條向員工交存相關義務後，雙方之間不得就遣散費問題承擔任何額外義務，公司也不需要向員工支付額外款項。

2023年、2022年和2021年12月31日終了年度根據第14款繳款產生的支出為#美元。7.6百萬，$8.5百萬美元和美元7.1分別為100萬美元。

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退出或處置活動
公司根據ASC 420-10對退出或處置成本債務進行會計處理，包括重組活動。退出或處置費用債務，這要求公司只有在發生此類負債時才記錄此類活動的負債。在2022年第二季度，該公司宣佈關閉其蒙特利爾、洛杉磯、赫爾辛基和倫敦製片廠，以及有限的其他成本削減活動。與這些關閉有關的遣散費被記錄為負債，並在這類付款賺取期間確認為費用。

在2022年第四季度，該公司裁員約十百分比。隨着部隊減少的完成，與減少部隊有關的遣散費債務也被記錄下來。

在截至2022年12月31日的一年中，關閉站點和裁減兵力的遣散費總額約為#美元16.4100萬美元，計入綜合全面收益表的業務費用，其中#美元10.1截至2022年12月31日，應計費用和其他流動負債應計100萬美元。

本公司的結論是，某些已宣佈的活動，包括上述活動，正在觸發ASC 360項下的潛在減值事件。物業、廠房和設備，因此對相關資產組進行了減值評估。基於這一評估，公司確定截至2022年12月31日的年度不需要減值。

衍生工具

該公司使用利率互換合同，以減少其對與公司可變利率債務相關的浮動利率的風險敞口，並有效增加公司支付固定利率的債務部分。根據ASC 815，本公司的利率互換協議被指定為現金流對衝，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，涉及從交易對手收取可變金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率付款，而不交換相關名義金額。這些套期保值在抵消由於公司可變利率債務波動而導致的公司未來預期現金流的變化方面非常有效。

該公司每季度對其套期保值的有效性進行定性和定量的監測。本公司於對衝關係開始時及期末進行迴歸分析，將掉期交易的公允價值變動與假設利率掉期的公允價值變動作比較，而假設利率掉期的條款與債務的利率支付條款相同。本公司相信，該等對衝工具可望有效抵銷因對衝風險而導致的對衝交易的變動。對於未來每個報告期，本公司將繼續通過更新對衝關係開始時準備的迴歸分析，在單一回歸分析中對對衝效果進行回顧和預期評估。

該公司使用外幣衍生品合約，以減少美元(作為公司的職能貨幣)與以以色列謝克爾(ILS)、波蘭茲羅提(PLN)和羅馬尼亞列伊(RON)計價的某些費用額度之間匯率波動的風險。根據ASC 815，該公司的衍生合約被指定為現金流對衝。該公司每季度在質量和數量上監測其套期保值的有效性，並預計這些套期保值在抵消各自到期日的匯率波動方面將保持高度有效。看見附註14，衍生工具，以供進一步討論。

衍生金融工具的公允價值於每個資產負債表日確認為資產或負債，並在綜合全面收益表的其他全面收益中記錄公允價值變動，直至未來相關交易發生為止。公允價值與該等合約於有關估值日期結算時本公司將支付或收取的金額大致相同。用於衡量本公司利率互換協議的公允價值的投入被歸類為ASC 820建立的公允價值層次結構中的第二級。公允價值計量(“ASC 820”)。用於計量本公司外幣衍生合約的公允價值的投入在ASC 820確立的公允價值等級中被歸類為第二級。

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衍生工具的現金流量被指定為會計套期保值，其列報與相關套期保值項目的現金流量分類一致。

金融工具的公允價值

本公司根據ASC 820會計準則進行公允價值核算。根據ASC 820，公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。根據ASC 820，用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該公司採用三級層次結構，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級-1級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或其他可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入。

3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

由於預期支付或收到現金的時間較短，應收賬款和應付款項以及公司的現金和現金等價物以及限制現金的賬面價值接近公允價值。

普通股股東每股淨收益

在本文所述的所有期間，每股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以已發行的加權平均普通股。每股攤薄淨收入反映所有潛在攤薄普通股的影響，方法是將淨收益除以所有已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均值。業績存量單位(“PSU”)自實現基本業績指標的報告期的第一天起被視為潛在攤薄。如果發生虧損，稀釋後的股票不會被考慮，因為它們具有反稀釋的作用。本公司在逐個授予的基礎上使用庫存股方法，作為確定期權、RSU和PSU稀釋效果的方法。根據這一方法，假設結算時收到的假設收益用於按期內平均市場價格回購普通股。

公司最近採用的會計準則

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)(“ASU 2021-08”).ASU 2021-08要求收購實體根據ASC 606確認和計量在業務組合中收購的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，而在收購日期，收購方按照ASC 606對相關收入合同進行會計處理，猶如該等合同是由其發起的。本公司於2023年1月1日採用該準則，並未對本公司的合併財務報表產生影響。

2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06號，參考匯率改革(主題848)：推遲主題484的日落日期(“ASU 2022-06”).ASU第2020-06號修正案僅適用於參考LIBOR或其他參考利率的合約、對衝關係和其他交易，這些交易預計將因參考利率改革而停止。本公司於2023年1月1日採用該準則，並未對本公司的合併財務報表產生影響。

最近發佈的會計準則尚未被公司採用

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，它要求公共實體
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在中期和年度基礎上披露其應報告部門的重大支出和其他部門項目的信息。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和核對要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(話題740)。ASU 2023-09要求公共企業實體擴大其與比率調節和已支付所得税相關的年度披露，並在所得税費用和所得税費用或持續經營收益之前提供國內外持續經營收入或虧損的分類列報。本指導意見適用於2024年12月15日以後的年度期間。公司目前正在評估採用ASU 2023-09的影響。

注2.交易記錄。企業合併

收購ReWorks Oy

於二零二一年八月三十一日，本公司訂立股份買賣協議，根據該協議，本公司(I)收購80根據芬蘭法律註冊成立的有限責任公司ReWorks Oy所有已發行和登記的股份及期權(“股份資本”)的百分比，以換取現金對價$4001000萬美元，視慣例成交調整而定，以及(Ii)將收購剩餘股份20用於額外現金對價(“盈利支付”)的股本的百分比，金額將根據2022日曆年的某些業績指標確定。根據合同，溢價付款是根據2022年日曆年“公司息税折舊及攤銷前利潤”(見SPA)的金額超過#美元。10.31000萬乘以6.0，不超過$2002000萬美元，如SPA中進一步描述的那樣。在此情況下，“公司EBITDA”(如SPA中所定義)為$10.31000萬或更少，溢價支付將是$1.

收購日期溢價付款的公允價值由管理層在第三方估值專家的協助下，根據多項貼現現金流分析的概率加權公允價值估算。根據ASC 480，該負債於購置日已按公允價值計量，並於隨後的每個報告日按公允價值重新計量，直至或有事項解決為止。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得有利公允價值調整數美元6.51000萬美元，部分抵消1.5於所附綜合全面收益表中分別計入一般及行政開支及利息開支的利息開支，以將或有對價調整至估計公允價值。截至2021年12月31日，約為111百萬美元被記錄為薪酬支出，並在公司綜合資產負債表上被歸類為與員工相關的流動負債。

2022年上半年，公司確認淨支出為#美元5用於將分紅付款調整為估計公允價值的一般費用和行政費用中的100萬美元。於2022年8月1日，本公司訂立綜合協議，收購剩餘股份及返工期權的所有權，以換取$45向賣方支付100萬美元現金，以代替溢價付款。這筆現金支付是在2022年第三季度。因此，在這筆付款之後，公司沒有與返工收購相關的溢價義務。

此次收購被視為與該公司合併2021年8月31日完成日期後的返工工作的業務合併。收購的資產及承擔的負債已按收購日期的估計公允價值確認，其釐定已於2021年第四季度完成，並無重大調整。商譽一般歸因於公司和ReWorks各自的工作室運營和應用程序之間的協同效應，在税收方面是不可扣除的。

103


下表彙總了購置的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位：百萬)：

考慮事項
總對價$438.7 
減去：獲得的現金(10.9)
總對價，扣除取得的現金後的淨額427.8 
減去：購置日期或有對價的公允價值(33.7)
截至2021年8月31日支付的對價$394.1 
取得的可確認資產和承擔的負債
應收賬款$9.4 
商譽以外的無形資產143.0 
商譽312.6 
遞延税項負債(28.6)
或有對價(33.7)
承擔的負債(8.6)
取得的可確認資產和承擔的負債總額$394.1 

上表所列已開發遊戲和用户基礎無形資產按直線攤銷，按其預計使用年限攤銷。六年和一年分別與無形資產經濟效益的預期實現模式相接近。

該公司因收購ReWorks而產生的交易成本約為$1.0在截至2021年12月31日的年度內，在綜合全面收益表中記入一般費用和行政費用。這項收購在2021年8月31日收購日期之後的預計運營結果尚未公佈，因為返工產生的增量結果對本文所述的綜合全面收益表並不重要。

收購JustPlay.LOL Ltd.

2022年3月21日，公司收購了JustPlay.LOL有限公司(“JustPlay”)的所有已發行和流通股，這符合公司增加其娛樂流派的廣度和利用公司的Boost平臺來增強遊戲運營的戰略。收購協議的條款包括初始現金對價#美元。301000萬美元，外加基於收購業務表現的分紅，最高總對價為$1201000萬美元，視慣例調整而定。這筆收購被視為一項業務合併。

在隨附的合併財務報表中，管理層根據管理層對本次收購的財務模型以及以前收購的類似分配，記錄了對收購中收購的資產和承擔的負債的最終估計，以及應支付或有對價的公允價值估計。本公司已聘請第三方估值專家協助本公司，該等估值已於2022年第三季度完成。

商譽一般歸因於公司和JustPlay各自的工作室業務和遊戲之間的協同效應，在税收方面是不可扣除的。

104


下表彙總了購置的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位：百萬)：

考慮事項
總對價$42.0 
減去：獲得的現金(0.7)
總對價，扣除取得的現金後的淨額41.3 
減去：購置日期或有對價的公允價值(11.4)
截至2022年3月23日支付的對價$29.9 
取得的可確認資產和承擔的負債
應收賬款$1.0 
財產和設備0.1 
商譽以外的無形資產12.3 
商譽29.7 
或有對價(11.4)
遞延税項負債(1.5)
承擔的負債(0.3)
取得的可確認資產和承擔的負債總額$29.9 

上表中所列的已開發遊戲資產在其估計使用年限內按直線攤銷六年，這與無形資產的經濟效益預期實現的模式接近。

該公司因收購JustPlay而產生的交易成本約為$0.5在截至2022年12月31日的年度內，在綜合全面收益表中記入一般費用和行政費用。這項收購在2022年3月23日收購日期之後的預計運營結果尚未公佈，因為JustPlay的增量結果對本文所述的綜合全面收益表並不重要。

收購完成後，公司減少了預期支付的或有對價金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司沒有反映在本財務報表中的剩餘負債。

收購友達遊戲

2023年8月28日，公司完成了對阿塞拜疆集團N.V.友達遊戲(“友達遊戲”)產品組合的收購，這符合公司增加娛樂流派的廣度和利用公司的技術平臺和現場運營的戰略。收購協議的條款包括初始現金對價歐元81.31000萬歐元，外加基於收購業務表現的派息，最高總對價為歐元1501000萬美元，視慣例調整而定。這筆收購被視為一項業務合併。

在隨附的合併財務報表中，管理層根據管理層對本次收購的財務模型以及以前收購的類似分配，記錄了收購中收購的資產和承擔的負債，以及其對或有對價的公允價值估計。本公司已聘請第三方估值專家協助本公司估計收購日期所收購無形資產的公允價值及應付或有代價。這一估值是在2023年第四季度敲定的，沒有對公司的初始估計進行重大調整。

商譽可扣税，一般歸因於公司和友達遊戲各自的工作室業務和遊戲之間的協同效應。
105



下表彙總了購置的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位：百萬)：

考慮事項
總對價$89.9 
減去：購置日期或有對價的公允價值(2.4)
截至2023年8月28日支付的對價$87.5 
取得的可確認資產和承擔的負債
商譽以外的無形資產$45.3 
商譽44.6 
或有對價(2.4)
取得的可確認資產和承擔的負債總額$87.5 

上表中所列的已開發遊戲資產在其估計使用年限內按直線攤銷八年，這與無形資產的經濟效益預期實現的模式接近。

該公司因收購友達遊戲而產生的交易成本約為$1.6在截至2023年12月31日的年度內，已在綜合全面收益表中記入一般費用和行政費用。本次收購在2023年8月28日收購日期之後的預計運營結果尚未公佈，因為友達遊戲的增量結果對本文所示的綜合全面收益表並不重要。

收購G.S InnPlay Labs Ltd.

於2023年9月14日，本公司訂立股份購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意收購G.S InnPlay Labs Ltd.(“InnPlay”)的全部已發行及已發行股本，總購買價相等於(I)$802000萬美元，取決於慣例的結賬調整；(2)最高可達#美元的分期付款2202000萬美元，其中的金額將基於InnPlay在兩年在交易結束後。此次收購符合該公司的戰略，即增加其娛樂類型的廣度，並利用該公司的技術平臺和現場運營專業知識來增強遊戲運營。收購交易於2023年9月28日完成，並作為業務合併入賬。

在隨附的合併財務報表中，管理層根據管理層對本次收購的財務模型以及以前收購的類似分配，記錄了收購中收購的資產和承擔的負債，以及應付或有對價的公允價值估計。本公司已聘請第三方估值專家協助本公司估計收購日期所收購無形資產的公允價值及應付或有代價。這一估值是在2023年第四季度敲定的。

根據最終估值程序，收購日的或有對價估計公允價值比公司最初估計減少#美元。121000萬美元，商譽相應減少。正式估值還使本公司得以確定並記錄所收購的商譽以外的無形資產的價值#美元。14.81000萬美元，商譽相應減少。除上述兩項計價期間調整外，在計價期間內完成估值程序後，初始採購價格分配並無其他重大變動。

商譽一般歸因於公司和InnPlay各自的工作室業務和遊戲之間的協同效應，在税收方面是不可扣除的。

106


下表彙總了購置的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位：百萬)：

考慮事項
總對價$140.5 
減去：獲得的現金(0.8)
總對價，扣除取得的現金後的淨額139.7 
減去：遞延對價(3.7)
減去：購置日期或有對價的公允價值(63.0)
截至2023年9月28日支付的對價$73.0 
取得的可確認資產和承擔的負債
應收賬款$3.9 
其他流動資產0.3 
財產和設備0.2 
商譽以外的無形資產14.8 
商譽127.6 
遞延税項資產3.4 
遞延對價(3.7)
或有對價(63.0)
遞延税項負債(3.4)
承擔的負債(7.1)
取得的可確認資產和承擔的負債總額$73.0 

該公司因收購InnPlay而產生的交易成本約為$1.3在截至2023年12月31日的年度內，已在綜合全面收益表中計入一般和行政費用。本次收購在2023年9月28日收購日期之後的預計運營結果尚未公佈，因為InnPlay的增量結果，無論是單獨的，還是與友達預計運營結果合計時的增量結果，對本文所述的綜合全面收益表並不重要。

其他開發交易

在2021年、2022年和2023年期間，公司對早期高增長潛力遊戲開發商進行了少量少數股權投資，這些投資都計入了對未合併關聯公司的投資。

注3.交易記錄。現金等價物

2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的現金等價物如下(單位：百萬)：

十二月三十一日，
20232022
貨幣市場基金$524.4 $294.8 
定期存款290.3 243.3 
商業票據104.8 79.9 
現金等價物合計$919.5 $618.0 

107

注4.交易記錄。預付費用和其他流動資產

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產如下(單位：百萬)：

十二月三十一日，
20232022
政府當局$86.8 $57.0 
衍生工具.利率互換25.3 19.5 
預付費用15.4 16.0 
遞延費用12.5 10.8 
其他7.9 10.1 
預付費用和其他流動資產總額$147.9 $113.4 

注5.交易記錄。財產和設備，淨額

截至2022年12月31日、2023年和2022年的財產和設備淨額如下(單位：百萬)：

十二月三十一日，
20232022
計算機和外圍設備$228.2 $205.7 
辦公傢俱和設備19.2 17.1 
車輛和飛機9.0 8.1 
租賃權改進59.2 53.0 
財產和設備總額(毛額)315.6 283.9 
累計折舊(195.7)(158.2)
財產和設備合計(淨額)$119.9 $125.7 

折舊費用為$45.7百萬，$45.9百萬美元和美元42.5在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，分別為100萬。

注6.交易記錄。商譽

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的商譽變動情況如下(單位：百萬)：

Year ended December 31,
20232022
期初餘額$811.2 $788.1 
年內取得的商譽172.2 29.7 
外幣折算調整3.8 (6.6)
期末餘額$987.2 $811.2 

截至每年10月1日，該公司對其報告部門進行了定性評估，並得出結論，定性評估不會導致更有可能出現減值跡象，因此不需要進一步的減值測試。因此，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，不是已確認減值費用。

108


注7.交易記錄。商譽以外之無形資產

收購的商譽以外的無形資產於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的賬面金額和累計攤銷費用(單位：百萬)，包括外幣兑換折算的影響：

2023年12月31日
加權平均剩餘有用
壽命(以年為單位)
天平
2022年12月31日
歷史成本基礎：
開發遊戲並獲得技術2.7$661.4 $599.2 
商標和用户羣1.037.1 31.0 
內部使用軟件2.3166.7 126.2 
865.2 756.4 
累計攤銷
開發遊戲並獲得技術(433.6)(315.4)
商標和用户羣(32.5)(31.0)
內部使用軟件(87.9)(56.0)
(554.0)(402.4)
商譽以外的無形資產，淨額$311.2 $354.0 

該公司已將直接歸因於創收活動的已收購無形資產的攤銷計入收入成本。該公司已將非直接歸因於創收活動的已收購無形資產的攤銷計入運營費用。

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司錄得攤銷費用為$112.3百萬，$116.1百萬美元和美元103.0分別為100萬美元。

在2023年第二季度，本公司記錄了無形資產減值#美元9.71000萬美元與JustPlay.LOL有限公司的遊戲標題相關。

於2023年第三季度，本公司計入減值費用#美元41.6由於Redecor遊戲標題的表現低於預期，該遊戲的表現與該遊戲相關。該公司最近發佈了對遊戲操作和機制的某些更改，以努力提高這款遊戲的表現。鑑於最近遊戲更新的性質，現在確定這樣的變化是否會對遊戲產生積極影響還為時過早。在遊戲最近的這些變化不能提振Redecor遊戲的表現的程度上，Redecor遊戲標題的剩餘餘額約為$41在未來一段時間內，可能會有1.8億美元減值。

曾經有過不是截至2022年和2021年12月31日止年度的無形資產減值。

截至2023年12月31日，與無形資產相關的預期未來攤銷總額如下(單位：百萬)：
2024$104.2 
202586.4 
202671.1 
202725.0 
此後24.5 
總計$311.2 

109


注8.調查結果。其他非流動資產

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的其他非流動資產如下(單位：百萬)：
十二月三十一日，
20232022
長期納税資產$133.4 $123.5 
未確認的利率掉期收益15.2 29.3 
存款2.7 3.2 
其他0.3 0.7 
其他非流動資產合計$151.6 $156.7 

注9.調查結果。應計費用和其他流動負債

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應計費用和其他流動負債情況如下(單位：百萬)：

十二月三十一日，
20232022
僱員及相關開支$162.5 $170.3 
應計費用93.9 110.1 
媒體購買54.5 41.3 
遞延收入46.0 38.6 
或有對價46.0 — 
應計税額35.4 24.9 
應計費用和其他流動負債總額$438.3 $385.2 

注10.調查結果。其他長期負債，包括與僱員有關的福利

其他長期負債，包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的員工相關福利如下(單位：百萬)：

十二月三十一日，
20232022
長期税收準備金$312.9 $248.6 
未確認的利率掉期損失4.4 — 
其他1.4 3.5 
其他長期負債總額，包括與僱員有關的福利$318.7 $252.1 

注11.交易記錄。租契

該公司的租約包括其全球設施的寫字樓和數據中心租約，這些租約均被歸類為運營租約，到期日期各不相同，最近的一次是2035年12月。某些租賃協議包括根據消費者物價指數(“CPI”)定期調整的租金支付。該公司的淨資產和租賃負債是使用初始消費物價指數計算的，隨後將不會進行調整。某些租約包括合理確定將被行使的續期選擇權。

110


以下是該公司所有經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率的摘要：
2023年12月31日2022年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)6.87.8
加權平均貼現率4.3 %4.1 %

經營租賃費用總額為$23.3百萬，$25.5百萬美元和美元21.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。18.4百萬，$24.5百萬美元和美元21.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

租賃負債的到期日如下(單位：百萬)：
2024$24.2 
202521.7 
202619.1 
202714.4 
202810.3 
此後32.7 
未貼現現金流合計122.4 
減去：推定利息(14.7)
租賃負債現值$107.7 

附註12.調查結果。債務

2023年12月31日2022年12月31日
(單位：百萬，不包括利率)
成熟性
利率(S)
賬面價值
面值
賬面價值
定期貸款20288.220%$1,822.8 $1,852.5 $1,831.2 
高級附註20294.250%593.6 600.0 592.4 
循環信貸安排2026不適用— — — 
債務總額2,416.4 2,452.5 2,423.6 
減去：長期債務的當前部分(16.8)(23.8)(12.4)
長期債務$2,399.6 $2,428.7 $2,411.2 

上表中債務的賬面價值是扣除遞延發行成本和原始發行折價#美元后的淨值。36.1百萬美元和美元43.2分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。

信貸協議

2019年12月10日，本公司簽訂了2,7501億美元的高級擔保信貸安排(“信貸安排”)，包括1美元2501億美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)和1美元2,500第一留置權定期貸款(“舊定期貸款”)。信貸安排是根據日期為2019年12月10日的信貸協議(“信貸協議”)由貸款方Playtika與瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理(以該身份為“行政代理”)及抵押品代理(以該身份為“抵押品代理”)之間提供的。於截止日期根據信貸安排借入的款項用於償還本公司先前債務安排的未償還餘額。2020年6月15日，公司增加了循環信貸能力
111

設施費用增加到$3501000萬美元。2021年1月15日，公司將循環信貸貸款的借款能力從1美元提高到1美元。3502000萬美元至2000萬美元5501000萬美元。

於2021年3月11日，本公司根據第三號遞增假設協議及信貸協議第二修正案(“第二修正案”)修訂信貸協議。第二修正案，除其他事項外，用新的美元對舊定期貸款進行了再融資1.930億優先擔保第一留置權定期貸款(“新定期貸款”)，將循環信貸安排增加至#美元。6009億美元，並將循環信貸安排的到期日延長至2026年3月11日。新定期貸款將於2028年3月11日到期，要求按計劃每季度支付一次本金，金額為0.25新期限貸款原本金總額的%，餘額在到期時到期。

信貸協議允許本公司申請一項或多項增量定期貸款融資、增量循環信貸融資和/或增加新定期貸款或循環信貸融資，總金額最高為(X)(1)$8001000萬美元和(2)1.00乘以EBITDA(定義見信貸協議)加(Y)若干債務自願預付款額加(Z)該等額外金額，只要：(I)如屬以信貸協議抵押品上的留置權作抵押的額外信貸安排下的貸款，本公司按預計基準計算的總有擔保槓桿率淨額不會超過3.50至1.00(或如屬為若干投資及收購提供資金的增量融資安排，則為緊接該等貸款發生前的淨擔保總槓桿率)及(Iii)如屬額外信貸安排項下的任何其他貸款，本公司按備考基準計算的固定收費覆蓋比率將不低於2.00至1.00(或在為某些投資和收購提供資金的遞增融資的情況下，指緊接發生這種情況之前的固定費用覆蓋率)，在某些條件和現有或更多金融機構或機構貸款人接受承諾的情況下。
除某些例外情況外，信貸協議下的所有未來借款均須符合慣常條件，包括無違約及陳述和擔保的準確性。

利息和費用

信貸協議項下借款的利息利率為：(A)倫敦銀行同業拆放利率(LIBOR)參考與借款有關的利息期間的歐洲美元存款資金成本而釐定，經若干額外成本調整後，下限為0%或(B)參考(I)聯邦基金利率加最高者確定的基本利率0.50%，(Ii)由行政代理確定的最優惠利率和(Iii)一個月調整後的LIBOR利率加1.00%，在每種情況下加一個適用的保證金。該適用保證金是(X)關於新的定期貸款，2.75如屬任何倫敦銀行同業拆息貸款或1.75任何基本利率貸款的年利率，但須受一0.25%-基於公司的信用評級和(Y)在循環信貸安排的情況下，範圍為2.25%至3.00如屬任何倫敦銀行同業拆息貸款，年利率為1.25%至2.00如屬任何基本利率貸款，則按本公司的淨優先擔保槓桿率計算，年利率為%。

於2023年6月19日，本公司根據信貸協議第三修正案(“第三修正案”)修訂信貸協議。第三修正案修訂了信貸協議，自2023年第三季度開始，以美元計價的利息或招致費用及其他金額將基於調整後期限擔保隔夜融資利率(SOFR)加上適用的利差調整，而不是先前允許的調整後歐洲貨幣利率。該修訂對本公司的綜合財務報表或本公司利率互換協議的有效性並無影響。

此外，本公司須就循環信貸安排下任何未使用的承諾額，按季度向循環信貸安排下的每名貸款人支付承諾費，款額為0.50貸款人每日未使用的承諾額本金的百分比，但須逐步降至0.375%和0.25%基於本公司的高級擔保槓桿率。公司還被要求支付慣例代理費以及未付信用證的參與信用證費用。

信貸協議允許自願提前還款，並要求在某些情況下強制提前還款，50%(受降級至25%和0%基於公司的淨總擔保槓桿率)公司的超額現金流超過$103.8億，某些非普通現金淨收益
112

資產出售交易(受再投資權的約束)，以及100發行任何債務的淨收益的百分比(信貸協議允許發生的債務除外)。本公司不需要根據其2023年的擔保槓桿率支付超額現金流。

抵押品及擔保人

信貸協議項下的借款由本公司若干重大、全資擁有的受限制附屬公司擔保，並以本公司及擔保人(除例外情況除外)的幾乎所有現有及未來財產及資產的質押作抵押，包括質押本公司及境內擔保人持有的境內附屬公司的股本。65%(或100(就某些擔保人而言)本公司及境內擔保人所持有的第一級境外附屬公司的股本(%)，兩者均受例外情況所規限。

信貸協議要求本公司和擔保人(A)至少80.0本公司及其受限制附屬公司在每個財政季度結束前最近四個財政季度的EBITDA的百分比，以及(B)擁有所有“重大知識產權”(定義為存在於任何遊戲名稱或標識中的任何知識產權，而該等知識產權產生的收益超過5本公司及其受限制附屬公司最近截至四個財政季度的EBITDA的百分比)在每個財政季度結束前的四個財政季度的最後一天。如果本公司和擔保人不滿足該要求，則本公司必須促使足夠多的其他子公司(受某些限制，可能包括位於美國、英格蘭和威爾士以及以色列以外司法管轄區的擔保人)成為擔保人，以滿足該要求。於截至2021年12月31日止年度內，本公司自願指定位於德國、奧地利及芬蘭的若干附屬公司為額外擔保人。截至2023年12月31日，公司符合這些要求。

限制性契約

循環信貸安排包括最高優先淨優先擔保槓桿率財務維持契約6.25至1.00，計算方法為第一留置權優先擔保淨債務總額除以信用調整後的EBITDA。於2023年12月31日，本公司的優先淨高級擔保槓桿率為0.99至1.00，基於信貸調整後的EBITDA為$832.21000萬美元和淨債務(定義見信貸協議)#823.31000萬美元。

此外，信貸協議包括負面契諾，除某些例外情況外，限制或限制本公司的能力及其受限制附屬公司的能力，除其他事項外：(I)進行非正常過程資產處置；(Ii)進行若干合併及收購；(Iii)完成股息及股票回購及可選擇贖回(及可選擇預付)次級債務；(Iv)避免負債；(V)作出若干貸款及投資；(Vi)產生留置權及若干固定收費；(Vii)與聯屬公司進行交易；(Viii)更改本公司及其受限制附屬公司的業務；(Ix)進行出售/回租交易；(X)允許限制負質押及受限制附屬公司派發股息或分派的能力；(Xi)更改財政年度及(Xii)修改次級債務文件。根據信貸協議，本公司可能須符合指定的槓桿比率或固定收費覆蓋比率，才可採取若干行動，例如招致若干債務或留置權或作出若干投資。

截至2023年12月31日，公司遵守了信貸協議下的財務和其他契諾。

與債務變更有關的費用

本公司根據適用於問題債務重組、債務修改和債務清償的會計準則對其債務協議的重組進行會計處理。根據適用的會計準則，本公司確定2021年3月的融資交易有資格進行會計修改。因此，該公司支出了#美元。14.5與債務修改有關的600萬美元，註銷了$22.9以前遞延的融資成本，與修改與公司舊期限貸款有關的債務有關，並結轉#34.9新定期貸款的遞延融資成本為1.5億歐元。

113

提供4.2502029年到期的優先債券百分比

壓痕

2021年3月11日，公司發行了美元600.02,000,000美元的本金總額4.250%根據日期為2021年3月11日的契約(“契約”)於2029年到期的優先票據(“票據”)由本公司、附屬擔保方及作為受託人(“受託人”)的全國協會Wilmington Trust(“受託人”)訂立。

到期和利息

該批債券將於二零二九年三月十五日期滿。債券的利息將按下列利率計算：4.250年利率。債券每半年派息一次，分別於每年3月15日及9月15日派息一次，利息由2021年9月15日開始計算。

擔保

票據由為信貸協議項下責任提供擔保的本公司現有及未來受限制附屬公司(“附屬擔保人”)按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。

排名

票據及票據擔保對本公司及附屬擔保人的所有現有及未來優先債務具有同等的償付權，對本公司及附屬擔保人的所有未來次級債務具有優先償付權。票據及票據擔保實際上從屬於本公司及附屬擔保人的任何現有及未來有擔保債務，但以擔保該等債務(包括信貸協議下的未償還債務)的資產價值為限。此外，票據及票據擔保在結構上從屬於本公司非擔保人附屬公司的現有及未來負債。

救贖

本公司可於2024年3月15日前隨時贖回全部或部分票據，贖回價相當於 100應計本金額的%，另加計至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有），另加全數補價。

本公司可於二零二四年三月十五日或之後隨時贖回全部或部分票據，贖回價相等於（i） 102.125倘有關贖回於二零二五年三月十五日之前發生，則為本金額的%，（ii） 101.063倘有關贖回於二零二六年三月十五日之前發生，則為本金額的%，及（iii） 100.000倘有關贖回於二零二六年三月十五日或之後發生，則須支付本金額之%，在各情況下另加至贖回日期（但不包括贖回日期）之應計及未付利息（如有）。

此外，在2024年3月15日之前的任何時間，本公司可贖回最多 40以若干股本發售所得現金淨額發行之所有票據原本金總額之%，贖回價為 104.250贖回本金額的%，另加計至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有），只要最少 50於緊接有關贖回發生後，票據本金總額的%仍未償還，而贖回日期為 90完成任何此類股票發行的天數。

聖約

契約包含限制公司能力的慣例契約，在某些情況下，限制公司子公司的能力，借款，資產留置權，分配和支付股息或贖回或回購股票，進行某些類型的投資，出售某些子公司的股票，簽訂限制子公司股息或其他付款的協議，與關聯公司進行交易，發行債務擔保，以及
114

出售資產或與其他公司合併。這些限制受到契約中規定的一些重要例外和限制。

控制權的變更

倘控制權發生變動，本公司必須按相等於以下金額之購回價提出購回票據： 101%，另加計至購回日期（但不包括該日）的應計及未付利息（如有）。

違約事件

契約項下的違約事件包括（其中包括）以下有關票據的違約事件： 30支付票據利息的天數；拖欠票據的本金或溢價(如有的話)；沒有遵守契約中的某些契諾60天數(或120與提供財務報告有關的公約的天數)在收到受託人或至少25債券本金總額的百分比；本公司或其若干附屬公司的債務加速或拖欠超過指定數額，而該等債務在適用的寬限期後仍未清償；對本公司或其若干附屬公司不利的最終判決超過指明數額而仍未償還45天數；以及與公司或其某些子公司有關的某些破產或無力償債事件。如本公司或其若干附屬公司因某些破產或無力償債事件而發生違約事件，所有當時未償還的票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如果債券發生任何其他違約事件，受託人或至少25債券的本金總額可宣佈所有當時未償還的債券即時到期及應付。

長期債務的預定本金支付

計劃支付的長期債務本金如下(單位：百萬)：
2024$23.8 
202519.0 
202619.0 
202719.0 
2028年及其後2,371.7 
總計$2,452.5 

注13.調查結果。股權交易和股權激勵計劃

普通股

以下是公司普通股的權利和特權：

分紅-公司普通股的流通股持有者有權在公司董事會決定的時間和數額內從合法可用資金中獲得股息。

投票權-公司普通股持有人有權一按股投票。

清算-在公司清算、解散或清盤時，可合法分配給公司股東的資產將按比例在公司普通股持有人之間分配。

優先購買權或類似權利-該公司的任何普通股都無權優先購買權或被贖回。

115

股票激勵計劃概述

2020年5月26日，公司董事會批准了Playtika Holding Corp.2020年度激勵獎勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃授權發行股票期權、限制性股票、RSU、股息等價物、股票增值權、業績紅利獎勵和其他激勵獎勵。該計劃授權向公司的僱員、非僱員董事和顧問授予獎勵。

截至2023年12月31日，共有56,232,228公司普通股的股票已分配給根據該計劃授予的獎勵，5,779,753股票仍可用於未來的授予。

股權交易

2020年5月26日，公司董事會通過了《公司註冊證書修正案》(《股票拆分》)，將公司普通股的法定股數從10股增加到10股(10)股份增至100萬股(1,000,000)股份，將公司普通股每股面值從$1.00每股減至$0.01每股，並將緊接股票拆分前發行和發行的每股普通股重新分類為94,500普通股。

2021年1月5日，公司董事會批准了修訂後重述的公司成立證書，生效日期為400-公司已發行普通股和已發行普通股的1股拆分，以及將我們的普通股和優先股的授權股份增加到1,600 萬股和 100分別為2.5億股和2.5億股。拆分和增加公司普通股的授權股份於2021年1月6日生效，每股面值沒有任何變化。

本文中與公司普通股和股票獎勵相關的所有信息均已追溯調整，以使2020年5月26日的股票分割和2021年1月5日的股票分割生效。

於二零二一年一月，緊隨本公司首次公開招股定價後，Playtika Holding Corp.2020年激勵獎勵計劃（“計劃”）項下可供發行的股份數目增加了 14,335,499普通股，代表 3.5首次公開募股完成後立即發行在外的股份總數的%。如果截至2030年1月的每年1月1日，可供授予的股份數量少於 3.5本公司已發行普通股股份總數的%，則可供授出的股份數目將增加至相等於以下兩者中的較低者： 3.5（二）董事會決議的表決權和執行董事人數; 2024年1月1日、2022年1月1日，本計劃發行股份數量分別增加 7.2百萬美元和14.0百萬，分別。2023年1月1日， 不是增加根據該計劃可供發行的股份數量。

就其2021年1月15日首次公開募股而言，本公司授予 7,985,297股票期權和4,299,077受限制股份單位向其若干僱員。股票期權和受限制股份單位一般歸屬於 25於授出日期的第一個週年日， 75%的購股權及受限制股份單位於 三年在授予日期的第一個週年之後。

期權重新定價

2022年2月7日，本公司董事會薪酬委員會批准了對《公司章程》的修訂， 5,303,242於二零二一年授出並計劃於授出日期起計一週年後歸屬之購股權（“經調整部分”）。經調整部分經修訂以將該經調整部分之每股行使價減至$18.71。該公司將重新定價計入修改，並記錄了大約#美元的遞增補償費用8.8從重新定價之時到剩餘的歸屬期間。根據1934年證券交易法第16條的規定，此次重新定價不包括對任何被點名的高管或其他被定義為內部人士的高管的獎勵。

116

投標報價

2022年8月29日，該公司宣佈了一項收購至多51,813,472其已發行和已發行普通股的股份，面值$0.01每股(每股，“股份”，統稱為“股份”)或經適當投標但沒有適當撤回的較少數目的股份，價格為$11.58每股(“投標要約”)。2022年10月10日，公司宣佈接受採購51,813,472股票，總成本為$600600萬美元，不包括與投標報價相關的費用和支出。公司在投標要約中接受購買的股份數量約為12.6佔截至2022年9月30日已發行股票總數的百分比。列報了公司的流通股和庫存股，並計算了基本每股收益和稀釋後每股收益，好像整個51,813,472在投標要約中接受的股票是在投標要約截止日期購買的。

期權交易所

2022年11月14日，公司啟動了一項自願的一次性股票期權交換計劃(“期權交易所”)，根據該計劃，符合條件的服務提供商(包括符合條件的員工)可以用未償還的股票期權換取較少數額的根據該計劃發行的新的RSU。董事會沒有成員持有未償還股票期權，因此沒有參與期權交易所。選擇參與期權交換的服務提供商每獲得一個RSU2.5符合條件的期權所涉及的Playtika普通股的股票已經放棄。這一“兑換率”(2.5-for-1)是在逐筆贈款的基礎上實施的。

2022年12月15日，10,886,748期權被交換為4,353,438RSU。該公司將期權交換作為一項修改入賬，並記錄了大約#美元的遞增補償費用10.1自期權交換之日起至剩餘歸屬期間止的1,500,000,000美元。

股票期權

下表彙總了公司的股票期權活動：

庫存加權加權
選項平均值平均值固有的
傑出的剩餘鍛鍊價值
(單位：百萬)期限(年)價格(單位：百萬)
截至2023年1月1日未償還
3.4 8.2$19.08 
授與0.1 $10.29 
已鍛鍊— 
取消(1.8)$20.14 
過期— $— 
截至2023年12月31日的未償還債務
1.7 7.6$17.72 $— 
可於2023年12月31日行使
0.9 7.4$19.80 $— 

有幾個不是在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度內行使的股票期權。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度內授予的股票期權的加權平均授出日公允價值為$10.29每股及$6.43分別為每股。

公司將在行使股票期權時發行新的普通股。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計與員工股票期權相關的公允價值和薪酬成本，這受到以下關於複雜和主觀變量的假設的影響。這些假設的任何變化都可能對基於股票的獎勵的估計公允價值產生重大影響。

117

–普通股公允價值-公司使用其普通股在納斯達克股票市場的公開交易價格來確定其普通股的公允價值。

–無風險利率-無風險利率是根據授予時有效的美國國債收益率曲線估計的，其到期日與相應股票期權獎勵的預期期限一致。

–預期股息率-2024年2月之前授予的期權的公允價值是基於我們不會為普通股股票支付現金股息的假設而確定的。

–預期期限-本公司根據歸屬日期至到期日之間的平均時間估計預期期限。十年在授予日期之後，相應的股權期權獎勵。

–預期波動率-在本公司於2021年1月首次公開招股之前，由於本公司在估值時是一傢俬人公司，本公司根據可比上市公司和本公司資本結構所表現的波動性估計波動性，並利用一組授予條款基本相似的期權的同行公司的可觀察數據來幫助制定其波動率假設。在公司首次公開招股後，公司繼續以同樣的方式估計波動性，因為它還沒有建立足夠的歷史來估計自己的波動性。

下表彙總了在每個期間授予的期權以及2022年第一季度重新定價的期權所使用的假設：

Year ended December 31,
20232022
無風險利率
3.34% - 3.79%
0.67% - 3.88%
預期股息收益率——
預期期限(以年為單位)6.16.1
預期波動率
52.13% - 52.79%
40.96% - 52.82%

對於選項， 25%的購股權一般於授出日期起計滿一週年時歸屬，而餘下的購股權則於授出日期起計滿一週年時歸屬。 75%的購股權於年內按季度分期等額歸屬。 三年在授予日期的第一個週年之後。股票期權的合同期限為 十年.除本公司與僱員訂立的購股權協議所規定者外，倘僱員被終止（自願或非自願），則於終止日期任何未歸屬的獎勵將被沒收。

RSU

RSU通常歸屬於 25於授出日期的第一個週年日， 75受限制股份單位的百分比於 三年在授予日期的第一個週年之後。授予本公司董事會的受限制股份單位即時歸屬。於二零二三年十二月授出的若干受限制股份單位歸屬 12.5% 18個月在授予日期後，然後在以下期間按季度分期支付 3.5因期權交換而於2022年授出的受限制股份單位一般於2023年及2024年按季度等額歸屬， 三年。除本公司與員工之間的獎勵協議另有規定外，如果員工被解僱(自願或非自願)，截至解僱之日的任何未歸屬獎勵將被沒收。RSU在歸屬時接受公司普通股的流通股。

118

下表彙總了公司的RSU活動：
加權總公平
平均值的價值
股票授予日期已歸屬股份
(單位：百萬)公允價值(單位：百萬)
在2021年1月1日未償還
5.9 $21.04 
授與7.5 $28.23 
既得(1.5)$21.17 $26.6 
取消(0.5)$30.62 
截至2021年12月31日的未償還債務
11.4 $25.29 
授與(1)
11.0 $15.43 
既得(4.5)$24.92 $55.1 
取消(3.0)$22.30 
在2022年12月31日未償還
14.9 $18.69 
授與13.8 $8.81 
既得(6.4)$19.00 $61.6 
取消(1.0)$17.67 
截至2023年12月31日的未償還債務
21.3 $12.24 
__________
(1)**授予的RSU數量包括期權交易所產生的RSU數量。

PSU

2022年2月7日，公司董事會薪酬委員會根據該計劃批准向某些員工發放PSU。對於由2022年至2025年日曆年組成的每個年度業績期間，最高可達25%的PSU將有資格根據公司在適用業績期間相對於門檻、目標和最大成就水平的年收入增長率來授予。

如果公司在一個業績期間的年收入增長率介於兩個業績水平之間，則業績百分比將由適用的業績水平之間的線性插值法確定。儘管有上述規定，在任何情況下，不得低於25在每一次表演期間，以色列參賽者都會獲得PSU。

下表總結了該公司的PSU活動：
加權總公平
平均值的價值
股票(1)
授予日期已歸屬股份
(單位：百萬)公允價值(單位：百萬)
在2022年1月1日未償還
— $— 
授與3.5 $9.72 
既得— $— $— 
取消(0.3)$9.72 
在2022年12月31日未償還
3.2 $9.72 
授與— $— 
既得(0.4)$9.72 $4.2 
取消(0.6)$9.72 
截至2023年12月31日的未償還債務2.2 $9.72 
__________
(1)    被列為已授予的PSU的股份數量表示，如果公司達到其在適用期間的最高指定業績目標，則向有資格歸屬的每個接收者授予的PSU的總數。
119


2022年11月10日，公司董事會薪酬委員會批准了對績效股票單位協議的修訂，從而修改了PSU獎勵和基於股票的薪酬支出。

截至2023年12月31日，本公司相信修訂後的獎勵協議中概述的2024年和2025年業績目標很可能實現75%和50分別達到定義的收入增長成就百分比。因此，75%和五十分別與2024年和2025年付款有關的潛在支出的百分比已在或將在各自付款的適用履約期內確認。

2023年2月9日，公司董事會批准了公司2022年收入年增長率，批准了50.9有資格在2022年業績期間授予的PSU獎勵的百分比。2024年2月7日，公司董事會批准了公司2023年收入年增長率。有資格授予2023年績效指標的PSU獎項均未獲得批准授予。

基於股票的薪酬

下表按獎勵類型彙總了基於股票的報酬成本(以百萬為單位)：
Year ended December 31,
202320222021
股票期權$3.4 $24.2 $35.2 
RSU106.7 96.1 67.9 
PSU2.9 5.2 — 
基於股票的薪酬總成本$113.0 $125.5 $103.1 

下表彙總了公司綜合全面收益表中報告的扣除資本化金額後的基於股票的薪酬成本(以百萬為單位)：
Year ended December 31,
202320222021
研發費用$37.4 $43.4 $27.7 
銷售和市場營銷費用9.1 10.6 8.3 
一般和行政費用63.5 69.5 64.4 
基於股票的薪酬成本總額，扣除資本化金額$110.0 $123.5 $100.4 

在截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，公司資本為3.01000萬，$2.01000萬美元和300萬美元2.7以股票為基礎的薪酬成本分別為1.8億歐元。

截至2023年12月31日，公司與股票期權、RSU和PSU相關的未確認股票薪酬支出約為$5.81000萬，$247.01000萬美元和300萬美元4.7分別為2.5億美元和2.5億美元。與股票期權、RSU和PSU有關的費用預計將在以下加權平均期內確認1.7幾年來，3.0年和1.5分別是幾年。

注14.調查結果。衍生工具

利率互換協議

2021年3月，本公司簽訂了二利率互換協議，每份名義價值為#美元2501000萬美元。這些互換協議中的每一項都與不同的金融機構作為交易對手，以降低公司的交易對手風險。每一次掉期都需要公司支付固定利率0.9275%，以換取一個月期LIBOR。利率互換協議於2021年4月開始按月結算，至2026年4月30日終止。本公司利率互換協議的估計公允價值是根據貼現現金流分析得出的。2023年6月，這些二利率互換協議被修改，從2023年7月31日起，
120

公司將支付固定利率為0.85%作為接收按月期限SOFR的交換。修正案沒有影響套期保值的有效性。

2023年1月，本公司簽訂了二利率互換協議，每份名義價值為#美元2501000萬美元。這些掉期協議中的每一項都是與不同的金融機構達成的，每一次掉期都要求公司支付3.435%，以換取一個月LIBOR， 六個月一個月後，利率掉期協議自2023年2月起至其終止日期2028年2月28日止每月結算。本公司利率掉期協議的估計公允價值來自貼現現金流分析。

該公司的利率掉期協議的總公允價值為資產美元36.1截至2023年12月31日止，本集團的應收賬款為人民幣100，000，000元，並根據相關預期現金流量的時間在隨附的綜合資產負債表中計入預付費用與其他流動資產、其他非流動資產及其他長期負債。該公司的利率掉期協議的總公允價值為資產美元48.8截至2022年12月31日止，本集團的應收賬款為人民幣100，000，000元，並根據相關預期現金流量的時間在隨附的綜合資產負債表中計入預付費用與其他流動資產及其他非流動資產。

外匯對衝協議

於2023年12月31日，本公司擁有於未來日期購買若干外幣（包括ILS、RON及PLN）的未到期衍生工具合約。本公司已對衝之未來薪金開支金額約為$208.6萬美元，預計所有合同將在即將到來的 12個月本公司衍生工具合約的總公平值為淨資產$3.4截至2023年12月31日止，本集團的流動資產為人民幣100，000，000元，並於隨附的綜合資產負債表中計入預付費用及其他流動資產以及應計費用及其他流動負債。本公司衍生工具合約的總公平值為淨負債$5.3截至2022年12月31日止，本集團的流動資產為人民幣100，000，000元，並於隨附的綜合資產負債表中計入預付費用及其他流動資產以及應計費用及其他流動負債。2022年第二季度，在宣佈關閉加拿大業務的同時，公司終止了購買加元的衍生品合約，從而產生了非實質性收益。

注15.交易記錄。公允價值計量

公司對商譽和其他無形資產的減值評估包括使用各種第2級（貼現率）和第3級（預測現金流）輸入進行評估。

下表彙總了本公司長期債務的公允價值計量（單位：百萬元）：
2023年12月31日
面值公允價值公允價值層次結構
定期貸款$1,852.5 $1,847.9 2級
高級附註600.0 525.8 2級
債務總額$2,452.5 $2,373.7 

2022年12月31日
面值公允價值公允價值層次結構
定期貸款$1,866.8 $1,794.5 2級
高級附註600.0 468.0 2級
債務總額$2,466.8 $2,262.5 

本公司定期貸款的估計公允價值是根據本公司債務在緊接資產負債表日期前幾天的交易價格計算的。由於公司債務的交易量相對於整體債務較低
121

儘管如此，本公司並不相信相關交易代表活躍的市場，因此，這項價值顯示代表第二級公允價值投入。
下表列出了公司綜合資產負債表中按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：百萬)：
公允價值在
定價
類別		2023年12月31日2022年12月31日
現金等價物
貨幣市場基金1級$524.4 $294.8 
定期存款1級290.3 243.3 
商業票據2級104.8 79.9 
預付費用和其他流動資產
衍生工具.利率互換2級$25.3 $19.5 
衍生工具.外幣衍生合約2級4.3 2.2 
其他非流動資產：
衍生工具.利率互換2級$15.2 $29.3 
應計費用和其他流動負債：
衍生工具.外幣衍生合約2級$0.9 $7.5 
其他長期負債，包括與僱員有關的福利
衍生工具.利率互換2級$4.4 $— 

由於這些金融工具的存續期較短，本公司現金等價物的賬面價值接近公允價值。

本公司根據市場收益率曲線，通過對固定利率和浮動利率支付的未來現金流進行貼現來估計利率掉期合同的公允價值。用於計量本公司利率掉期合約的公允價值的投入在ASC 820確立的公允價值等級中被歸類為第二級。

公司外幣合同的公允價值接近於如果這些合同在各自的估值日期結算時公司將支付或收到的金額。用於計量公司外幣合同公允價值的投入在ASC 820建立的公允價值等級中被歸類為第二級。

應付或有對價的公允價值變化使用重大的不可觀察的投入(第3級)進行估值，包括在公司綜合全面收益表的一般和行政費用中，幷包括以下內容(以百萬計)：

截至2021年12月31日的餘額
$28.7 
與收購交易有關的記錄11.4 
根據後續結算協議進行調整(1)
(28.7)
基於收購後業績的公允價值調整(11.4)
截至2022年12月31日的餘額
— 
與收購交易有關的記錄(2)
65.4 
基於收購後業績的公允價值調整1.4 
截至2023年12月31日的餘額(3)
$66.8 
122

_______
(1)    看見附註2，企業合併，收購Reworks Oy，以供進一步討論。
(2)這筆錢包括美元。63.01000萬美元和300萬美元2.4分別用於InnPlay和友達的收購。
(3)這筆錢包括美元。64.41000萬美元和300萬美元2.4分別用於InnPlay和友達的收購。

本公司使用概率加權貼現現金流分析估計其或有對價負債的公允價值。這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表ASC 820中定義的3級計量。實際結果與概率加權分析中所作假設的差異程度將導致在未來期間對這一負債進行調整。

截至2022年12月31日，該公司沒有按公允價值計量的金融資產或負債。

本公司尚未根據美國公認會計原則為其任何符合該標準選項的資產或負債選擇可用的公允價值計量選項。

注16.交易記錄。承付款和或有事項

2013年11月，該公司的子公司Playtika，Ltd.向捷克共和國的遊戲開發商Enigmatus s.r.O.發出了一封初步要求函，要求其停止使用Slotopoly商標。Enigmatus s.r.O.擁有與該公司的Sloto形成商標名稱相似的各種美國商標註冊。作為迴應，Enigmatus s.r.o。聲稱自己是Sloto-Form商標的所有者，並否認其遊戲名稱侵犯了公司的商標。英格馬託斯·S·r.O.申請在英國和歐盟註冊該公司的一個商標，該公司成功地拒絕了其申請。2016年12月，Enigmatus s.r.O.提起商標侵權訴訟，Enigmatus s.r.O.訴Playtika Ltd和Caesars Interactive Entertainment，Inc.在加拿大聯邦法院起訴Playtika，Ltd.和Caesars Interactive Entertainment LLC，聲稱該公司使用斯洛託馬症商標侵犯了其專有權和商標權。原告尋求禁制令救濟和金錢賠償。雙方已經交換了訴狀，並完成了紀錄片披露。2023年6月27日至29日舉行了簡易程序審判聽證會。該公司已積極為此案辯護，並會繼續這樣做。由於案件處於初步階段，公司無法估計訴訟可能對其運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

2021年11月23日，在紐約東區美國地區法院提起的一項可能的集體訴訟(Bar-Asher訴Playtika Holding Corp.等)中，公司、其董事和某些高級管理人員被點名。據稱，這起訴訟是代表在2021年1月15日至2021年11月2日期間購買該公司證券的一類買家提出的，並指控被告在所謂的類別期間因據稱的錯誤陳述或遺漏而違反了聯邦證券法。2022年3月10日，法院指定LBMotion Ltd為主要原告，原告於2022年5月6日提出修改後的起訴書。修改後的起訴書聲稱違反了1933年證券法第11條和第15條，並要求代表假定的類別要求損害賠償、律師費和費用等。修改後的起訴書還增加了作為該公司IPO承銷商的公司作為訴訟被告。2022年9月15日，根據法院當地規則，本公司和案件中的其他被告提交了一封信函，通知法院被告已向原告送達了駁回原告經修改的申訴的動議通知和支持被告駁回經修訂的申訴的動議的法律備忘錄。2022年11月30日，公司向法院提出解散動議。由於案件處於初步階段，公司無法估計訴訟可能對其運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。該公司已積極為此案辯護，並會繼續這樣做。

2022年11月4日，在美國紐約東區地區法院提起的衍生訴訟(Bushansky訴Antokol等)中，公司及其某些董事被點名。這起訴訟是由一名假定的股東代表公司提出的，指控被點名的董事在監督公司委託書的準備過程中玩忽職守，涉嫌違反聯邦證券法，並且這些董事在相關指控中違反了受託責任。起訴書還主張對捐款和賠償以及協助和教唆的索賠。起訴書要求的內容包括損害賠償、董事被告的賠償和歸還，以及律師費和費用。根據原告、本公司和其他被告的協議，2023年2月13日，法院擱置了這起訴訟，直到駁回集體訴訟的動議得到解決
123


Bar-Asher訴Playtika Holding Corp.案件由於案件仍處於初步階段，該公司無法估計訴訟可能對其運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。該公司打算對此案進行有力的辯護。

2022年5月17日，蓋伊·David·本·優素福代表Playtika Group以色列有限公司的所有客户，在特拉維夫-雅法以色列地區法院提出動議，要求批准針對Playtika Group以色列有限公司的集體訴訟，這些客户在以色列購買遊戲代幣，作為PGI在七年了在提交動議之前，以及在索賠解決之前購買代幣的所有此類遊戲的後續客户。動議聲稱，該公司的某些老虎機、撲克和紙牌主題遊戲，包括《懶漢狂》、《凱撒老虎機》、《紙牌大豐收》、《歡樂屋》和撲克熱度構成非法賭博，是以色列法律禁止的，根據以色列消費者保護法是誤導性的，並指控不當得利。動議主張NIS的損害501000萬美元。2023年1月12日，PGI提交了對動議的迴應以供批准。2023年3月5日，申請人提交了對PGI迴應的答覆。2023年5月4日舉行了預審聽證會。雙方同意任命一名調解人試圖解決爭端。第一次調解會於2023年8月16日舉行，第二次調解會於2024年1月7日舉行。雙方正在積極努力達成和解協議，以迴應這一問題，預期的損失範圍對公司整體財務報表並不重要。如果不能達成調解解決方案，公司將繼續積極為此案辯護。

2023年4月10日，公司控股股東Playtika Holding UK II Limited和公司某些高管被起訴(Kormos訴Playtika Holding UK II Limited等)。在特拉華州衡平法院。訴訟總體上聲稱，被告違反了就控股股東表示有興趣出售其部分或全部股份以及由此產生的戰略審查程序和自我投標要約而對公司及其股東承擔的受託責任。2023年8月18日，被告向法院提出動議，要求駁回索賠。駁回動議的聽證會於2023年11月21日舉行。2024年1月18日，法院在口頭裁決中駁回了Playtika Holding UK II Limited提出的駁回動議，但保留了駁回針對公司高管提出的書面意見的動議的決定。由於案件處於初步階段，公司無法估計訴訟可能對其運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

2023年11月13日，原告吉娜訴伯特在田納西州咖啡縣巡迴法院對該公司及其子公司Playtika Ltd.提起訴訟，指控該公司的社交賭場主題遊戲根據田納西州法律是非法賭博。訴訟尋求追回田納西州居民在開始期間支付給該公司的與其遊戲有關的所有金額一年在提起訴訟之前，直到案件解決，但不包括任何花費$75,000或更多在該時間段。在該公司將案件轉移到美國田納西州東區地區法院後，原告提出動議，將案件發回科菲縣巡迴法院。公司提交了駁回動議和強制仲裁動議，並打算反對原告的還押動議。由於案件處於初步階段，公司無法估計訴訟可能對其運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。該公司打算對此案進行有力的辯護。

2023年3月8日，原告蓋拉·漢密爾頓·米爾斯向阿拉巴馬州富蘭克林縣巡迴法院提起訴訟，指控該公司及其子公司Playtika Ltd.根據阿拉巴馬州的法律，該公司的社交賭場主題遊戲是非法賭博。訴訟尋求追回阿拉巴馬州居民在開始期間支付給該公司的與其遊戲有關的所有金額一年在提起訴訟之前，直到案件解決。在該公司將案件轉移到美國阿拉巴馬州北區地區法院後，原告駁回了申訴，並於2023年8月25日向阿拉巴馬州富蘭克林縣巡迴法院提出了非常類似的新申訴。新的起訴書聲稱了相同的訴訟理由和救濟依據，但將要求的追回僅限於那些花費不到美元的阿拉巴馬州居民支付給公司的與遊戲相關的金額75,000在此期間一年在提起訴訟之前，直到案件解決。2023年9月28日，該公司及時將新的申訴提交給同一美國地區法院。2023年10月20日，原告提出動議，將案件發回富蘭克林縣巡迴法院，並就還押動議交換了訴狀。由於案件處於初步階段，公司無法估計訴訟可能對其運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。該公司打算對此案進行有力的辯護。

2023年2月27日，該公司收到本古裏安機場海關關於購買私人飛機的赤字通知。赤字公告稱，該公司購買這架飛機是對以色列的進口，
124


因此，它不得不為這筆收購支付購置税和增值税。該公司否認有任何税款或增值税被拖欠。2023年7月26日，收到海關的最終答覆，赤字通知仍然完好無損。目前的赤字通知索賠金額約為#美元。3.61000萬美元。該公司支付了被抗議的赤字通知，並於2023年12月12日向地區法院提出索賠。該公司打算積極追查這起案件。

該公司收到了七2022年底和2023年初要求仲裁，聲稱根據適用的州法律，其遊戲構成非法賭博。這些要求通常試圖通過國家博彩損失追償法規追回第三方在該公司遊戲上花費的金額。所有這些要求要麼被駁回，要麼在個人基礎上以非實質性的價值得到解決。

注17.交易記錄。與客户簽訂合同的收入

下表提供了按公司玩家的地理位置和平臺類型分類的收入信息(單位：百萬)：
Year ended December 31,
202320222021
地理位置
美國$1,777.5 $1,843.0 $1,816.7 
歐洲、中東和非洲地區431.9 390.1 383.8 
APAC180.9 201.5 206.9 
其他176.7 180.9 175.6 
總計$2,567.0 $2,615.5 $2,583.0 

通過第三方平臺和公司自己的直接面向消費者平臺的收入如下(單位：百萬)：
Year ended December 31,
202320222021
收入
第三方平臺$1,927.6 $2,008.6 $2,054.0 
直接面向消費者平臺639.4 606.9 529.0 
總計$2,567.0 $2,615.5 $2,583.0 

合同餘額

玩家對虛擬物品的付款由平臺提供商或支付處理商收取，並通常在以下時間內匯給公司(扣除平臺或清算費用)45在球員交易的幾天後。本公司收取平臺供應商或支付處理商收取的款項的權利被記錄為應收賬款，因為收取款項的權利是無條件的。遞延收入是一項合同負債，主要是指在資產負債表日尚未消耗的虛擬項目的未確認費用。支付給平臺提供商或支付處理商的與遞延收入相關的平臺費用是一項合同資產。

125

本公司合同資產和負債餘額如下(單位：百萬)：
十二月三十一日，
20232022
應收賬款$171.5 $141.1 
合同資產(1)
12.5 10.8 
合同責任(2)
46.0 38.6 
_______

(1)    合同資產在公司的綜合資產負債表中作為“遞延費用”計入預付費用和其他流動資產。
(2)    合同負債計入應計費用和其他流動負債，作為公司綜合資產負債表中的“遞延收入”。

在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了截至2022年12月31日的所有合同負債餘額。

未履行的履約義務

該公司幾乎所有未履行的履約義務都與最初預期期限為一年或更短的合同有關。

注18.中國政府。細分市場信息

公司的業務運營方式為一運營部門和一可報告的部分。

公司的長期資產淨值，按註冊國分列如下(以百萬為單位)：
十二月三十一日，
20232022
以色列$94.0 $100.9 
美國64.8 62.0 
烏克蘭21.8 26.1 
其他39.6 40.9 
長期資產總額，淨額$220.2 $229.9 

注19. 增值和保留計劃

2019年8月，董事會批准了2021-2024年保留計劃。根據2021-2024年留任計劃，符合條件的員工可獲得留任獎勵，使他們能夠獲得按比例分配的留任池中的$25在每個計劃年度，每年可獲得1000萬歐元，還可獲得增值單位，允許員工在每個計劃年度按比例獲得按比例計算的保留計劃調整後EBITDA的增值部分，確定如下：

2021年，(A)14該日曆年2021-2024年保留計劃調整後EBITDA的百分比，減去(B)美元25,000,000.

2022年，(A)14.5該日曆年2021-2024年保留計劃調整後EBITDA的百分比，減去(B)美元25,000,000.

2023年和2024年，(A)15.0該日曆年2021-2024年保留計劃調整後EBITDA的百分比，減去(B)美元25,000,000.
126


2019年8月，根據《2021-2024年保留計劃》給予了初步獎勵，隨後由管理人酌情給予在該日期之後聘用或保留的僱員或顧問獎勵。有關這一計劃和高管薪酬的其他披露可在公司的委託書中找到。

對於某些參與者，如果參與者無故或因正當理由辭職而被解僱，或因死亡或殘疾而被終止，他或她將有資格獲得一筆現金付款，金額相當於他或她在2021-2024年保留計劃終止之日剩餘期限內未支付的保留池中他或她的比例份額(基於截至該日期的未完成和有資格支付的保留單位的數量)，該金額應在60終止日期後的幾天內。在此類終止的情況下，此類參與者仍有資格在終止日期之前尚未發生的所有歸屬日期內獲得有關其增值單位的付款，這些付款將在向其他增值單位持有人支付此類款項時支付。

對於所有其他參與者，如果在2021年1月1日或之後但在2024年12月31日之前因死亡或殘疾而被終止，參與者將收到關於其在2021-2024年保留計劃終止日期剩餘時間內總保留池中未支付部分的比例份額(基於截至該日期的未完成保留單位數和有資格支付的保留單位數)，按比例在終止前已過去的2021年1月1日至2024年12月31日期間按比例支付60終止後的天數。此外，參與者將保留就終止日期之前尚未發生的所有歸屬日期按比例收取其增值單位部分的付款的權利，這些付款將在向其他增值單位持有人支付此類款項時支付。

由僱傭或服務終止引發的所有付款將以執行以公司為受益人的全面索賠為前提。如果參與者因上述以外的任何原因終止服務，參與者將立即喪失與其未歸屬的保留單位和增值單位相關的所有未賺取的福利。

2020年10月，43,000根據2021-2024年保留計劃舉辦的欣賞單位被取消。根據2020年10月通過的《2021-2024年保留計劃》修正案，就該計劃而言，這些被取消的增值單位被視為“退役單位”，將被視為未清償單位，僅為確定應支付給參與者的每單位價值而有資格付款，但不是將支付與此類退役單位有關的金額。

保留計劃調整後的EBITDA代表信用調整後的EBITDA進一步調整，以反映基於現金的薪酬的某些元素，包括2021-2024年計劃下的保留單位獎勵和增值單位獎勵，以及對被收購公司的關鍵個人的保留獎勵。

公司在2021-2024年計劃下確認了與留用獎金和增值單位獎勵有關的補償費用#美元111.9百萬，$106.2百萬美元和美元112.7在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。
該公司還向與被收購公司有關聯的關鍵個人授予留任獎勵，以鼓勵長期留住這些個人。該公司確認了與這些與開發有關的保留付款相關的補償費用#美元0.3百萬，$7.7百萬美元和美元21.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
                                                                                    
127

附註20.交易記錄。利息支出和其他，淨額

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的利息支出和其他淨額如下(單位：百萬)：                                                                                    
Year ended December 31,
202320222021
利息支出$153.0 $117.5 $149.2 
利息收入(42.7)(14.1)(0.8)
外幣折算差額，淨額(1.3)7.0 5.7 
其他0.5 0.2 (0.3)
利息支出和其他淨額共計$109.5 $110.6 $153.8 

注21. 所得税

遞延税項資產和負債

遞延税項反映就財務報告而言資產及負債賬面值與就税務而言入賬之金額之間暫時差額之税務影響淨額。 本公司遞延税項資產及負債的主要組成部分如下（以百萬計）：
十二月三十一日，
20232022
遞延税項資產
營業淨虧損結轉$32.6 $29.3 
應計僱員費用8.7 8.3 
研發費用57.7 41.8 
經營租賃負債20.9 21.4 
基於股票的薪酬19.7 12.4 
利息支出17.9 4.8 
國外税收抵免結轉37.2 37.2 
其他13.4 11.7 
遞延税項資產208.1 166.9 
估值免税額(45.0)(39.4)
遞延税項淨資產163.1 127.5 
遞延税項負債
無形資產(36.4)(54.6)
未分配外匯收入(11.0)— 
發債成本(5.1)(6.1)
財產和設備(8.1)(9.0)
衍生工具(8.4)(11.3)
經營性租賃使用權資產(20.3)(20.6)
其他(4.1)(4.2)
遞延税項負債(93.4)(105.8)
遞延税項淨資產(負債)$69.7 $21.7 

128



遞延税金在隨附的綜合資產負債表中報告如下(單位：百萬)：
十二月三十一日，
20232022
遞延税項資產，淨額
$99.3 $68.3 
遞延税項負債，淨額
(29.6)(46.6)
遞延税金(負債)淨資產$69.7 $21.7 

根據現有的證據，管理層認為不太可能有那麼多美元45.0100萬美國和以色列遞延税項資產將完全變現。因此，在該等司法管轄區，本公司已就該等資產計提估值撥備。本公司根據所有可得的正面及負面證據，定期審核遞延税項資產的可回收性，重點放在過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有應課税暫時性差異的預期逆轉時間及司法管轄區的税務籌劃策略。

截至2021年12月31日止年度，本公司沖銷先前應計的未分配外匯收益遞延税項負債，並確認#美元46.2700萬美元的税收優惠。截至2023年12月31日，該公司已重新評估其説法，並認為其非美國子公司的部分未分配收益可能在不久的將來匯回國內。因此，該公司應計了#美元。11.0估計的預扣税負債為1.6億美元。該公司將其非美國子公司的所有剩餘未分配收益視為無限期再投資，但某些子公司可以免税匯回國內的除外。由於假設計算的複雜性，確定這些收益的任何遞延收入或預扣税負債的金額是不可行的。

營業淨虧損結轉

該公司在某些司法管轄區有淨營業虧損結轉，包括以色列、芬蘭和美國。126.71000萬，$33.82000萬美元，和美元8.4分別為2.5億美元和2.5億美元。以色列和美國的淨運營虧損將無限期結轉。芬蘭的淨營業虧損將於2031年至2033年到期。

該公司的所得税申報單受到聯邦、州和非美國税務機關的審查。2020至2022年的美國聯邦所得税申報目前是開放的納税年度，可供美國國税局審查。美國各州税收管轄區的訴訟時效法規一般從三至五年，本公司最早的開放納税年度為2018年。以色列是除美國以外的主要司法管轄區，2017年至2022年仍可供税務當局審查的年份。以色列税務當局目前正在審查2017至2021年的納税年度。

所得税前收入構成如下(單位：百萬)：
Year ended December 31,
202320222021
國內(美國)$97.2 $127.0 $52.9 
外國294.9 233.8 355.5 
所得税税前收入$392.1 $360.8 $408.4 

129



有效所得税税率調節：
Year ended December 31,
202320222021
美國法定税率21.0 %21.0 %21.0 %
國外税率差異3.3 %2.9 %2.6 %
“首選科技企業”地位的作用(4.6)%(3.8)%(6.4)%
不可扣除的股票薪酬1.5 %2.4 %2.0 %
162(M)限制1.0 %0.9 %1.1 %
GILTI與對外調整4.3 %4.3 %6.3 %
更改估值免税額1.1 %(4.0)%0.9 %
預提税金0.1 %1.3 %0.1 %
扣除聯邦福利後的州税2.0 %1.4 %0.3 %
不確定税收狀況的變化8.9 %0.6 %5.8 %
將未分配股息匯回國內2.8 %— %(11.3)%
返回撥備調整(1.2)%(4.7)%1.7 %
其他(0.1)%1.4 %0.4 %
實際税率40.1 %23.7 %24.5 %

本公司相信，根據以色列投資法(第5719-1959號)(“投資法”)，其若干以色列附屬公司符合優先科技企業的資格，並根據以色列投資法(“投資法”)的規定，自2017個課税年度起，對其優先科技收入享有12%的減税公司税率。優先技術企業成為特別優先技術企業，當其全球收入達到每年100億ILS時，其優先技術收入有權享受6%的降低公司税率。本公司預計，本年度符合優先技術企業資格的以色列子公司將繼續符合優先技術企業資格，或在隨後的納税年度成為特別優先技術企業。從2018年開始，不符合優先技術企業福利條件的收入將按23%的常規公司税率徵税。非以色列子公司根據其各自居住國的税法徵税。在2022年第四季度，本公司收到以色列税務當局的評估，聲稱本公司2017年的收益中，符合優先科技企業制度下降低税率的比例低於本公司在其納税申報單上所聲稱的比例。將同樣的斷言應用於2017至2023年的所有未結納税年度，評估的結果是總風險敞口約為#美元。133.3所得税比公司已在2017年至2022年的先前納税申報單中包括的，或預計將在即將到來的2023年納税申報單中包括的所得税多出100萬美元。2023年第一季度，本公司就2017年的評估提出上訴，並認為根據現有信息，其相關儲備是充足的。然而，與此納税評估相關的任何最終應付金額都有可能超過公司目前的準備金。

所得税準備金如下(以百萬計)：
Year ended December 31,
202320222021
當前$214.0 $134.2 $172.3 
延期(56.9)(48.7)(72.4)
總計$157.1 $85.5 $99.9 
國內(美國)$42.4 $(27.2)$(19.6)
外國114.7 112.7 119.5 
總計$157.1 $85.5 $99.9 


130



Year ended December 31,
202320222021
美國聯邦政府
當前$63.1 $(32.4)$24.9 
延期(30.8)(1.3)(48.5)
總計$32.3 $(33.7)$(23.6)
美國各州
當前$9.9 $9.2 $3.5 
延期0.2 (2.7)0.5 
總計$10.1 $6.5 $4.0 
外國
當前$141.0 $157.5 $143.9 
延期(26.3)(44.8)(24.4)
總計$114.7 $112.7 $119.5 

不確定的税收狀況

未確認税收優惠總額的期初和期末餘額對賬如下(以百萬計)：
Year ended December 31,
20232022
截至1月1日的餘額$231.4 $114.2 
與本年度有關的税務狀況增加56.7 44.5 
與前幾年有關的税收頭寸增加0.9 87.0 
與當局達成和解的減幅(4.3)(1.2)
與往年有關的税收減少額(0.2)(9.4)
匯率波動減少額(23.5)(3.7)
截至12月31日的餘額$261.0 $231.4 

於2023年12月31日，未確認税項利益總額結餘中包括$95.6如果確認，將影響公司的實際税率。截至2023年12月31日，與利息和罰款有關的應計餘額為$19.8萬公司認為，由於以色列對截至2017年至2021年的納税年度進行了公開審查，未確認的税收優惠總額可能在報告日期後12個月內發生重大變化。這種不確定性的性質主要與某些收入流的有利税率的適用性有關。然而，目前無法對可能發生的變化範圍作出合理估計。

截至2023年12月31日，本公司有未確認的税收優惠負債淨額$47.6 與潛在的轉讓定價調整相關的百萬美元。適用的指導原則禁止抵銷未確認的税收優惠負債和未確認的税收優惠資產金額，因此，本公司在資產負債表中以總額為基礎列報這些金額。

第二支柱

2021年10月，經濟合作與發展組織敲定了税基侵蝕和利潤轉移項目的主要組成部分，這是一項關於全球税制改革的兩大支柱計劃。第二支柱要求全球年營業額超過7.5億歐元的跨國企業繳納15%的全球最低税率。第二支柱法例已於英國及本公司經營所在的歐盟若干司法管轄區頒佈或實質頒佈，自二零二四年起生效。此外，該公司預計以色列將在可預見的未來頒佈立法。的
131



公司已根據現有信息對第二支柱所得税的潛在風險進行了初步評估，目前預計不會對其財務報表產生重大影響。

注22. 累計其他綜合收益

下表列示各期間累計其他全面收益（虧損）（扣除税項）之變動概要（以百萬計）：
外幣折算利率互換外幣衍生工具合約總計
截至2022年1月1日的餘額$(1.9)$4.2 $0.9 $3.2 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)(13.7)36.4 (13.0)9.7 
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額— (2.9)7.6 4.7 
截至2022年12月31日的餘額(15.6)37.7 (4.5)17.6 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)5.6 12.3 (1.7)16.2 
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額— (22.2)9.0 (13.2)
截至2023年12月31日的餘額$(10.0)$27.8 $2.8 $20.6 

以上累計其他綜合收益(虧損)表變動彙總表中的金額扣除税費/(福利)的淨額如下(以百萬計)：
Year ended December 31,
202320222021
利率互換$(3.0)$10.0 $1.3 
外幣衍生合約1.4 (1.0)— 

在截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的綜合全面收益表中，利率掉期和外幣衍生合約從累積的其他全面收益中重新分類的金額分別重新分類為利息費用和運營費用。

注23.調查結果。普通股股東應佔淨收益

下表列出了普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨收入的計算方法(單位：百萬，不包括每股數據)：
Year ended December 31,
202320222021
分子：
淨收入$235.0 $275.3 $308.5 
分母：
用於計算普通股股東每股淨收益的加權平均股份，基本366.3 401.0 408.9 
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益的加權平均數，稀釋後366.8 401.6 411.0 
基本每股淨收益$0.64 $0.69 $0.75 
稀釋後每股淨收益$0.64 $0.69 $0.75 

132



本公司在逐個授予的基礎上使用庫存股方法，作為確定期權、RSU和PSU稀釋效果的方法。根據這一方法，假設結算時收到的假設收益用於按期內平均市場價格回購普通股。以下未清償員工股權獎勵未計入每股攤薄淨收益的計算範圍，因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的(以百萬計)：
Year ended December 31,
202320222021
股票期權2.2 15.8 7.8 
RSU10.9 13.0 4.5 
總計13.1 28.8 12.3 

被視為反攤薄並在期權交易所修改的期權獎勵包括在期權交易所之前的2022年未償還期間的上表。此外,2.2由於尚未達到最低業績衡量標準，100萬PSU被排除在截至2023年12月31日的年度稀釋後每股淨收入的計算之外。

注24.交易記錄。後續事件

2024年2月25日，公司董事會宣佈派發現金股息$0.10每股公司已發行普通股，於2024年4月5日支付給截至2024年3月22日交易結束時登記在冊的股東，未來的股息取決於市場狀況和董事會的批准。

截至綜合財務報表發佈之日，公司管理層對後續事件進行評估。除以下披露的股息公告及與股權有關的項目外附註13，股權交易和股權激勵計劃，截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度，在該期間內並無其他後續事件需要在綜合財務報表中作出調整或披露。




133



項目9.報告會計和會計方面的變更和分歧
財務披露

沒有。

第9A項。管理控制和程序。

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，以實現以下目標：我們的交易所法案報告中的信息在指定的時間段內並根據美國證券交易委員會規則和表格的要求進行記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。

根據美國證券交易委員會規則13a-15(B)的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至2023年12月31日，即本Form 10-K年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制程序和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer進行審計，他們的報告在本年度報告的第二部分Form 10-K第8項中有所説明。

項目9B。*和其他信息

沒有。

134



項目9C。*拒絕披露有關阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

項目10.包括董事、高管和公司治理

本項目所要求的有關我們的董事會和審計委員會成員，包括我們的審計委員會財務專家的信息，將包括在我們提交給美國證券交易委員會的與我們的2024年年度股東大會有關的最終委託書中(“委託書”)，標題為“公司治理”、“高管”、“董事選舉”和“證券所有權”，並通過引用併入本文。

我們已經通過了適用於我們所有員工(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)的道德準則。道德守則旨在阻止不法行為，促進誠實和道德的行為以及遵守適用的法律和法規。我們的道德準則全文刊登在我們網站的“投資者-治理”部分，網址是：https://investors.playtika.com/corporate-governance/documents-and-charters.。

項目11.增加高管薪酬

本條款所要求的信息將包含在委託書的“董事薪酬”和“高管薪酬”兩個標題下，並以引用的方式併入本文。

項目12.保護某些實益所有人和管理層的擔保所有權，並
相關股東事項

本條款所要求的與某些受益所有人的擔保所有權有關的信息將包括在委託書的“證券所有權”標題下，並以引用的方式併入本文。

第十三項：建立某些關係和關聯交易，以及董事
獨立

本條款所要求的信息將包括在委託書的“某些關係和相關交易”和“公司治理”標題下，並以引用的方式併入本文。

項目14. 主要會計費用和服務

本項目所要求的信息將包括在委託書“獨立註冊會計師事務所”的標題下，並以引用的方式併入本文。

項目15.清單、展品和財務報表附表

(A)(1)本報告第二部分第8項提交的Playtika Holding Corp.合併財務報表(包括合併財務報表相關附註)如下：

獨立註冊會計師事務所報告
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益(虧損)合併報表
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表
合併財務報表附註

135



(a)(2)    附表二-估值及合資格賬目

所有其他時間表已被省略，因為它們不適用或以其他方式包括了所需的信息。

Playtika Holding Corp.
附表二-估值及合資格賬目
(單位：百萬)
期初餘額增加減少量期末餘額
遞延所得税估值免税額：
截至2023年12月31日的年度
$39.4 $5.8 $(0.2)$45.0 
截至2022年12月31日的年度
53.8 — (14.4)39.4 
截至2021年12月31日的年度
49.9 6.5 (2.6)53.8 


136



(一)(三)以下展品：
展品編號展品説明隨信存檔或提供
2.1
Playtika Ltd.、G.S.InnPlay Labs Ltd.和InnPlay Labs Ltd.股東之間的股份購買協議，日期為2023年9月14日(合併於此，參考2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件2.1)
3.1
修訂和重新簽署的公司註冊證書(合併於此，參考2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1)
3.2
2024年2月7日通過的Playtika Holding Corp第二次修訂和重新制定的章程(通過參考2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入本文)
4.1
普通股證書表格(參考2020年12月18日美國證券交易委員會備案的公司登記説明書S-1表附件4.1併入本文)
4.2
Playtika Holding Corp.與其某些股東之間的股權計劃股東協議，日期為2020年6月26日(本文通過參考2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件4.2併入本文)
4.3
Playtika Holding Corp.、其某些股東及其關聯方之間於2021年1月20日簽署的《股權計劃股東協議》的第1號修正案(合併於此，參考2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1)
4.4
證券説明(參考2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年報附件4.4併入本文)
4.5
第一補充契約和附屬擔保，日期為2021年8月26日，由Playtika Holding Corp.、Playtika ST Holding GmbH、Serious Digital Entertainment Oy、SuperTreate GmbH、Wooga GmbH、Wooga Parentco DE GmbH和全國協會Wilmington Trust作為受託人(本文通過參考2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件4.1併入本文)
4.6
Playtika Holding Corp.和Joffre Palace Holdings Limited於2022年7月11日簽署的股東協議(在此合併，參考2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1)
10.1
Playtika Holding Corp.與其董事和高級職員之間的賠償協議格式（通過引用於2020年12月18日向SEC提交的S-1表格上的公司註冊聲明附件10.1併入本文）
10.2#
Playtika Holding Corp. 2021-2024保留計劃（通過引用於2020年12月18日向SEC提交的S-1表格上的公司註冊聲明附件10.9併入本文）
10.3#
Playtika Holding Corp. 2021-2024保留計劃的第1號修正案（通過引用於2020年12月18日向SEC提交的S-1表格上的公司註冊聲明附件10.10納入本文）
10.4#
2021-2024年Playtika控股公司保留計劃下的高管保留獎勵協議格式（通過引用於2020年12月18日向SEC提交的S-1表格上的公司註冊聲明附件10.11納入本文）
10.5#
根據2021-2024 Playtika Holding Corp.保留計劃的非執行保留獎勵協議格式（通過引用於2020年12月18日向SEC提交的S-1表格上的公司註冊聲明附件10.12納入本文）
10.6#
根據2021-2024 Playtika Holding Corp.保留計劃（通過引用於2020年12月18日向SEC提交的S-1表格上的公司註冊聲明的附件10.13併入本文）
10.7#
根據2021-2024 Playtika Holding Corp.保留計劃的非執行讚賞單位獎勵協議格式（通過引用於2020年12月18日向SEC提交的S-1表格上的公司註冊聲明的附件10.14併入本文）
10.8#
2020年6月26日與美國高管簽訂的Playtika Holding Corp. 2021-2024保留計劃協議修訂表（通過引用於2020年12月18日向SEC提交的S-1表格上的公司註冊聲明附件10.15併入本文）
10.9#
根據Playtika Holding Corp.和Robert Antokol之間的2021-2024年Playtika Holding Corp.保留計劃，對增值單位獎勵協議的修正案（通過引用於2020年12月18日向SEC提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.16納入本文）
10.10#
2020年激勵獎勵計劃，包括以色列參與者子計劃（通過引用於2020年12月18日向SEC提交的S-1表格上的公司註冊聲明附件10.17納入本文）
10.11#
Playtika Holding Corp. 2020年激勵獎勵計劃第1號修正案（通過引用於2020年12月18日向SEC提交的S-1表格上的公司註冊聲明附件10.18納入本文）
10.12#
2020年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議格式（通過引用於2020年12月18日向SEC提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.19納入本文）
10.13#
2020年激勵獎勵計劃下以色列參與者的限制性股票單位協議格式（通過引用併入2020年12月18日向SEC提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.20）
10.14#
2020年激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式（通過參考2020年12月18日提交給SEC的公司S-1表格註冊聲明的附件10.21納入本文）
10.15#
2020年激勵獎勵計劃下以色列參與者的股票期權協議格式（通過引用於2020年12月18日向SEC提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.22納入本文）
137



10.16#
員工股票購買計劃（通過參考2021年1月7日提交給SEC的公司S-1表格註冊聲明1號修正案的附件10.23納入本文）
10.17
信貸協議，日期為2019年12月10日，Playtika控股公司，本協議的貸款方和Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch（作為行政代理和抵押品代理）以及本協議的其他方（通過引用本公司於2020年12月18日向SEC提交的S-1表格註冊聲明附件10.24納入本協議）
10.18
Playtika Holding Corp.之間於2020年6月15日簽訂的1號增量承擔協議，本協議的貸款方和Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch（作為行政代理和抵押品代理）以及本協議的其他方（通過引用本公司於2020年12月18日向SEC提交的S-1表格註冊聲明附件10.25納入本協議）
10.19
Playtika Holding Corp.之間於2020年10月23日簽署的信貸協議第一次修訂，本協議的貸款方和Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch（作為行政代理人和抵押品代理人）以及本協議的其他各方（通過引用於2021年1月7日向SEC提交的公司S-1表格註冊聲明1號修正案附件10.26納入本協議）
10.20
截至2021年1月14日，Playtika Holding Corp.，本協議的貸款方和Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch（作為行政代理和抵押品代理）以及本協議的其他方（通過引用本公司於2021年1月20日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件10.1納入本協議）
10.21#
Playtika Ltd.和Robert Antokol之間的僱傭協議，日期為2011年12月20日(通過參考2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表的附件10.27併入本文)
10.21.1#
Playtika Ltd.和Robert Antokol之間的僱傭協議修正案，日期為2022年12月12日(本文通過引用2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告的附件10.21.1併入本文)
10.22#
Playtika Ltd.和Nir Korczak之間的僱傭協議，日期為2017年3月15日(通過參考2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表的附件10.29併入本文)
10.23#
Playtika Ltd.和Yael Yehudai之間的僱傭協議，日期為2018年4月2日(通過參考2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表的附件10.30併入本文)
10.24#
Playtika Ltd.和Shlomi Aizenberg之間的僱傭協議，日期為2011年12月4日(通過參考2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件10.31併入本文)
10.25#
Playtika Ltd.和Ofer Kinberg之間的僱傭協議，日期為2011年5月25日(通過參考2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件10.32併入本文)
10.25.1#
Playtika Ltd.和Ofer Kinberg之間的僱傭協議修正案，日期為2014年12月15日(通過參考2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司註冊聲明表S-1的附件10.32.1併入本文)
10.26#
Playtika Ltd.和Erez Rachmil之間的僱傭協議，日期為2016年8月17日(本文通過參考2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1#併入本文)
10.27#
2020年激勵獎勵計劃下的績效股票單位協議表(結合於此，參考2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1)
10.28#
2020年激勵獎勵計劃下以色列參與者的績效股票單位協議表(結合於此，參考2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表的附件10.1)
10.29#
Playtika Ltd.和Eric Rapps之間的僱傭協議，日期為2016年12月6日(本文通過參考2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告的附件4.4併入本文)
10.30#
績效股票單位協議修訂表(結合於此，參考2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1)
10.31#
Playtika Ltd.和Gili Brudno之間的僱傭協議，日期為2022年11月30日(本文通過參考2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告的附件10.1併入本文)
10.32
Playtika Holding Corp.、貸款人一方、作為行政代理和抵押品代理的瑞士信貸集團開曼羣島分行以及其他當事人之間的信貸協議第三修正案，日期為2023年6月19日(本文通過參考2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1併入本文)
21.1
註冊人的重要子公司名單
X
23.1
獨立註冊會計師事務所的同意
X
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
X
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
X
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
X
97.1
Playtika Holding Corp.收回錯誤賠償的政策
X
101.INSXBRL內聯實例文檔X
138



101.SCHXBRL內聯分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL內聯分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL內聯分類擴展計算定義文檔X
101.LABXBRL內聯分類擴展標籤鏈接庫文檔X
101.PREXBRL內聯分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)X
__________

#B表示管理合同或補償計劃。


項目16.表格10-K摘要

沒有。
139



簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

Playtika Holding Corp.
註冊人
發信人：/S/羅伯特·安託科爾
羅伯特·安託科爾
首席執行官兼董事會主席
日期：2024年2月26日


140



根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2024年2月26日所示的身份簽署。

名字標題
/S/羅伯特·安託科爾首席執行官(首席行政官)和
羅伯特·安託科爾董事會主席
/S/克雷格·亞伯拉罕總裁和首席財務官
克雷格·亞伯拉罕(首席財務官)
/S/特洛伊·J·萬科首席會計官(首席會計官)
特洛伊·J.萬科
/發稿S/馬克·貝林森董事
馬克·貝林森
發稿S/袁冰冰董事
冰原
發稿S/田林董事
田林
/S/達娜·格羅斯董事
達娜·格羅斯
發稿S/洪都董事
洪都
141