彈性N.V.

修訂和重訂2012年股票期權計劃

(修訂於2021年12月9日)

1.本計劃的目的本修訂和重訂的2012年股票期權計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為員工和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予期權時確定，並受守則第422節及其頒佈的法規的適用條款的約束。股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股票也可以根據本計劃授予。

2.以下定義。如本文所用，應適用以下定義：

(A)“管理人”是指董事會或其任何委員會，如果根據計劃第4節的規定，有權管理計劃。

(B)“聯屬公司”指(I)與本公司共同受控於第三人或實體的附屬公司以外的實體及(Ii)本公司及/或一間或多間附屬公司擁有控股權的附屬公司以外的實體。

(C)“適用法律”是指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、任何證券交易所規則或法規，以及根據本計劃授予獎項或參與者居住或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則或法規，因為這些法律、規則和法規應不時生效。

(D)“獎勵”是指根據本計劃授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和績效股份的任何獎勵。

(E)“獎勵協議”是指期權協議、股票增值權協議、限制性股票購買協議、限制性股票單位協議、業績股份協議或業績單位協議。

(F)本“董事會”係指本公司董事會。

(G)“董事會規則”係指董事會通過的關於其內部組織、作出決定的方式、委員會的組成、職責和組織以及與董事會有關的任何其他事項的條例。

(H)“無現金行使”是指署長批准的一項計劃，在該計劃中，受購股權規限的股份可全部或部分支付期權行使價或預扣税款或其他所需扣除，包括向證券經紀發出不可撤銷的指示(以本公司訂明的格式)出售股份，並將全部或部分出售所得款項交付本公司以支付該款額，但除非本公司特別準許，否則任何此類無現金行使必須是經批准的經紀協助的無現金行使，或在無現金行使中扣留的股份必須僅限於避免適用會計準則下的財務會計費用，且任何此類交出的股份必須先前持有過

在適用的會計指導下，避免財務會計費用所需的最短持續時間。

(I)如果參與者的持續服務狀態因下列任何原因而終止，則終止參與者的持續服務狀態的理由將存在(除非在適用的獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中另有規定)：(I)參與者實質性違反參與者與公司之間的任何實質性書面協議，並且參與者未能在收到書面通知後30天內糾正該違規行為；(Ii)參與者未能遵守公司可能不時生效的重大書面政策或規則；(Iii)參與者疏忽或持續不能令人滿意地履行職責，以及參與者未能在收到書面通知後30天內糾正該情況；(Iv)參與者一再未能遵循董事會或首席執行官的合理和合法指示，並未能在收到書面通知後30天內糾正該情況；(V)參與者被判任何重罪或罪行，或認罪或不承認任何重罪或罪行，導致或合理地預期會對公司的業務或聲譽造成重大不利影響；(Vi)參與者實施或參與針對本公司的欺詐行為；(Vii)參與者故意對本公司的業務、財產或聲譽造成重大損害；或(Viii)參與者未經授權使用或披露本公司或因其與本公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密。為清楚起見，無故終止不包括因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。關於參與者的連續服務狀態是否已因此而終止的決定應由公司本着善意作出，並對參與者具有終局性和約束力。上述定義不以任何方式限制本公司在任何時候終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，術語“公司”將被解釋為包括任何子公司、母公司、附屬公司或其任何繼承者(如適用)。

(J)所謂“控制權的變更”是指：

I. 公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個人作為一個團體行事的日期。（“該人士”），收購本公司股本中股份的所有權，該等股份連同該人士持有的本公司股本中股份構成本公司股本中股份總投票權的50%以上；但是，就本款而言，（A）任何一個被認為擁有公司資本中股份總投票權50%以上的人收購公司資本中的額外股份不應被視為控制權的變更，及（B）倘緊接所有權變動前本公司股本中股份的持有人於緊接所有權變動後繼續保留，其比例與緊接所有權變更前持有本公司股本中股份的比例大致相同，直接或間接實益擁有本公司股本中股份總表決權或本公司最終母公司股本中股份總表決權的50%或以上，該事件將不被視為本款（i）項下的控制權變更。 為此目的，間接實益擁有權將包括但不限於直接或透過一個或多個附屬公司或其他業務實體擁有本公司的一個或多個公司或其他業務實體（視情況而定）的投票權證券的所有權所產生的權益；或

二. 於任何12個月期間，董事會大多數成員被委任或選舉在委任或選舉日期前未獲董事會過半數成員贊同的董事會成員取代當日，本公司實際控制權發生變動。就本款（ii）而言，如果任何人被認為是公司的實際控制權，則同一人對公司的額外控制權的收購將不被視為控制權的變更；或

三. 在任何人收購公司資產之日發生的重大部分所有權的變更。（或於截至該等人士最近收購日期止十二個月期間內已收購）本公司總公平市值等於或超過50%的資產，在緊接該等收購之前，本公司所有資產的總公允市值；但是，為本款第（iii）款的目的，以下情況不構成公司大部分資產所有權的變更：（A）轉讓予緊接轉讓後由本公司股本中股份持有人控制的實體，或（B）本公司轉讓資產予：（1）本公司股本中的股份持有人；（在緊接資產轉讓之前）以交換或關於公司在資本中的股份，（2）一個實體，其總價值或表決權的50%或以上由公司直接或間接擁有，（3）一個人，其直接或間接擁有，公司資本中所有已發行股份的總價值或表決權的50%或以上，或（4）一個實體，其總價值或表決權的至少50%直接或間接由本款（iii）（B）（3）所述的人擁有。就本款（iii）而言，總公平市價是指本公司資產的價值或被出售資產的價值，其釐定時不考慮與該等資產有關的任何負債。

就本定義而言，如屬公司的擁有人，該公司與本公司進行合併、合併、購買或收購股本中的股份，或與本公司進行類似的資本重組或業務合併交易，則該等人士將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，交易將不被視為控制權變更，除非該交易符合守則第409A條定義的控制權變更事件。

此外，為免生疑問，在下列情況下，交易將不構成控制權變動：（x）其唯一目的是改變公司註冊成立的狀態，（y）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接該交易前持有公司證券的人以大致相同的比例擁有，或（z）其唯一目的是透過董事會批准的本公司股本中股份擁有權的變動，為本公司提供私人融資。

（k） “法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。對《守則》的特定章節或其下的條例的提及，將包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似條款。

（l） “委員會”是指董事會根據下文第4節任命的符合適用法律的其他個人委員會，或董事會正式授權的委員會。

（m） "公司"是指Elastic N.V.，一家荷蘭公共有限公司（naamloze vennootschap）。

（n） “顧問”是指本公司或母公司、關聯公司或子公司聘用的向該實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問或董事，條件是該等服務（i）與在融資交易中的證券要約或銷售無關，且（ii）不直接促進或維持本公司證券的市場，在每種情況下，根據《證券法》頒佈的表格S—8的含義，並且進一步規定，顧問將僅包括根據《證券法》頒佈的表格S—8可以登記發行股票的人士。

（o） “持續服務狀態”是指沒有中斷或終止作為僱員或顧問的服務。在下列情況下，作為僱員或顧問的連續服務狀態不得被視為中斷或終止：（i）公司批准的病假；（ii）軍隊休假；（iii）本公司批准的任何其他真誠休假，但如果僱員持有激勵性股票期權且休假超過3個月，該僱員作為僱員的服務應在該3個月期限後的第一天被視為終止，此後，根據適用法律，該激勵性股票期權應自動成為非法定股票期權，除非合同或法規保證休假期滿後再就業，或除非公司書面政策另有規定。 此外，在公司各地點之間或公司、其母公司、子公司或關聯公司或其各自繼承人之間的轉移，或從僱員到顧問或從顧問到僱員的狀態發生變化的情況下，作為僱員或顧問的連續服務狀態不得被視為中斷或終止。

（p） “董事”是指董事會成員。

（q） “殘疾”指《守則》第22（e）（3）條所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的情況下，管理人可根據管理人不時採用的統一和非歧視標準酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

（r） “員工”是指本公司或任何母公司、子公司或關聯公司僱用的任何人員，其僱用狀況根據本公司認為適當的因素確定，但須遵守適用法律（包括本守則）的任何要求。董事的服務或公司支付的董事費均不足以構成公司或任何母公司、子公司或關聯公司對該董事的“僱傭”。

（s） “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

（t） “交換計劃”是指一項計劃，根據該計劃，（i）獎勵被交出或重新獲得，以換取相同類型的獎勵。（可能有更高或更低的行使價和不同的條款），不同類型的獎勵和/或現金，（ii）參與者將有機會將任何未償還的獎勵轉移給金融機構或管理人選擇的其他個人或實體，及╱或（iii）行使價；

優秀的獎勵增加或減少。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。

（u） “公平市值”指於任何日期，按以下方式釐定的普通股價值：

I. 就登記日授予的任何獎勵而言，公平市值將是向證券交易委員會提交的S—1表格登記聲明中所載的最終招股説明書中所載的對公眾的初始價格。

二. 就任何其他日期授出的任何獎勵而言，公平市值將為任何已建立的證券交易所或國家市場系統所報普通股的收市銷售價（包括但不限於紐約證券交易所，納斯達克全球精選市場，於釐定日期，普通股上市的納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場）（如果沒有銷售報告，則以成交價為準），如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道。倘公平市值之釐定日期為非交易日（即，在週末或節假日），公平市價將是緊接前一交易日的價格，除非管理人另有決定。倘普通股並無既定市場，其公平市值將由管理人真誠釐定。

為預扣税目的而確定的公平市場價值可由管理人酌情決定，但須遵守適用法律，且無需與為其他目的而確定的公平市場價值相一致。

（五） “家庭成員”是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子（包括收養關係）參與者，任何與參與者同住的人（租客或僱員除外），該等人士所持有的信託，（或參與者）擁有50%以上的實益權益，這些人在其中的基金會，（或參與者）控制資產管理，以及該等人士（或參與者）擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。

（w） “財政年度”是指本公司的財政年度，如本公司章程所述。

（十） “激勵性股票期權”是指旨在並且事實上確實符合《守則》第422條含義內的激勵性股票期權的期權。

（y） "非自願終止"是指（除非適用的獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中另有定義）終止參與者的持續服務狀態，但因（i）死亡、（ii）殘疾或（iii）原因由公司或母公司、子公司、關聯公司或其繼任者（視情況而定）除外。

（z） “上市證券”是指本公司在全國性證券交易所上市或批准上市或指定或批准指定為全國性市場的任何證券，

金融業監管局（或其任何繼任者）在交易商間報價系統上的系統安全。

（aa） “非執行董事”是指被任命為非執行董事的董事，而非僱員。

（bb） “非法定股票期權”是指不打算或事實上不符合激勵股票期權資格的期權。

（cc） “期權”是指根據本計劃授予的收購股份的期權。

（dd） “購股權協議”指書面文件，其格式應不時由管理人批准，反映根據本計劃授出的購股權條款，幷包括附於或納入該購股權協議的任何文件，包括但不限於股票購股權授出通知和行使通知的格式。

（ee） “普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.01歐元，並根據下文第15條進行調整。

（ff） “母公司”是指任何公司（除本公司外），無論現在或以後存在，在以本公司為終止的連續公司鏈中，如果在授予獎勵時，除本公司外的各法團擁有本公司資本中的50%股份。本公司資本中所有類別股份在該鏈中的其他法團中的總投票權或以上。在通過本計劃後的某一天獲得母公司地位的公司，應自該日期起被視為母公司。

（gg） “參與者”是指一個或多個獎勵或根據獎勵發行的股份的任何持有人。

（hh） “績效股份”是指在實現績效目標或管理人根據第11條確定的其他歸屬標準後，全部或部分獲得的獎勵。

（二） “績效股份協議”是指書面文件，其格式應不時由管理人批准，反映根據本計劃授予的績效股份條款，幷包括該協議所附的任何文件。

（jj） “績效單位”是指在實現績效目標或管理人可能確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得的獎勵，該獎勵可以根據第11條以現金、股份或其他證券或上述各項的組合結算。

（kk） “績效單位協議”是指書面文件，其格式應不時由管理人批准，反映根據本計劃授予的績效單位條款，幷包括該協議所附的任何文件。

（二） “計劃”指本修訂及重列的2012年股票期權計劃。

（mm） “註冊日期”是指公司提交的第一份註冊聲明的生效日期，並根據《交易法》第12（b）條宣佈生效，關於公司任何類別的證券。

（nn） “薪酬政策”指本公司於二零一八年九月二十八日股東大會批准的董事薪酬政策。

（oo） “限制性股票”是指根據以下第9節授予的購買或接收普通股的權利而獲得的股份。

（pp） “限制性股票購買協議”是指書面文件，其格式應不時由管理人批准，反映根據本計劃授予的限制性股票條款，幷包括該協議所附的任何文件。

（qq） “限制性股票單位”是指根據第10條授予的代表相當於一股股票公平市場價值的簿記記錄。各受限制股票單位代表本公司之無資金及無抵押責任。

（RR） “限制性股票單位協議”指書面文件，其格式應不時由管理人批准，反映根據本計劃授予的限制性股票單位的條款，幷包括該協議所附的任何文件。

（ss） “規則16b—3”是指根據《交易法》頒佈的規則16b—3，並不時修訂，或任何後續條款。

（tt） "第16條（b）款"是指《交易法》第16條（b）款。

（uu） “第409A條”是指法典第409A條，因為它已經和可能不時修訂，以及任何擬議或最終的財政條例和國税局指南已經頒佈或可能根據該條例不時頒佈。

（vv） “證券法”是指經修訂的1933年證券法。

（WW） “股份”是指根據下文第15條調整的普通股股份。

（二十） “股票增值權”是指單獨授予或與期權有關的獎勵，根據第8節被指定為股票增值權。

（yy） “股票增值權協議”是指書面文件，其格式應不時由管理人批准，反映根據本計劃授予的股票增值權條款，幷包括該協議所附的任何文件。

（zz） “聯交所”指任何證券交易所或綜合股價報告系統，其在任何特定時間報價普通股。

（） “子公司”是指任何公司（除公司外），無論現在或以後存在，在以公司開始的連續公司鏈中，如果在授予獎勵時，除最後一個公司外的每個公司

未中斷鏈擁有本公司股本中的股份，擁有該鏈中其他一家法團的本公司股本中所有類別股份的總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一天獲得子公司地位的公司，自該日期起應被視為子公司。

（bbb） “百分之十的持有人”是指擁有本公司股本中的股份的人，該股份佔本公司股本中的股份或任何母公司或子公司股本中的所有類別股份的投票權的10%以上，截至授予獎勵之日計算。

3. 受計劃約束的普通股。

（a） 受計劃約束的普通股。 根據下文第15節的規定，根據本計劃可發行的股份的最大總數為39，685，602股，所有這些股份可根據本計劃根據激勵性股票期權發行，且在公司的授權資本為該等股份發行提供資金的條件下發行。根據本計劃發行的股份可以是授權但未發行或重新收購的股份。

（b） 股票儲備自動增加。 根據本計劃第15條的規定，根據本計劃可供發行的股份數量將於2020財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，金額等於（i）900萬股股份，（ii）緊接上一財政年度最後一日已發行股份的5%或（iii）董事會釐定的股份數目。

（c） 失效的獎項 如果獎勵到期或在未全部行使的情況下無法行使，根據交換計劃被退回，或就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股份而言，由於未能歸屬而被公司重新收購或購回，則未購買的股份（或對於期權或股票增值權以外的獎勵，重新收購或購回的股份），該計劃將可供將來批出或出售（除非該計劃已終止）。就股票增值權而言，只有實際發行的股份（即，根據該計劃，根據股份增值權（即已發行股份淨額）將不再可供使用；根據該計劃，所有股份增值權項下的剩餘股份將繼續可供未來授出或出售（除非該計劃已終止）。根據本計劃在任何獎勵下實際發行的股份將不會返還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來分配；但是，如果根據限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績股票或業績單位發行的股份被公司回購，或者被公司沒收或註銷，該等股份將可供未來根據該計劃授出。 用於支付獎勵的行使價或履行獎勵相關的預扣税責任的股份將可供未來根據計劃授出或出售。倘計劃項下的獎勵以現金而非股份支付，則該現金支付不會導致根據計劃可供發行的股份數目減少。儘管有上述規定，但根據第15條的規定進行調整，激勵性股票期權行使後可發行的最大股份數量將等於第3（a）條所述的股份總數，加上，在《守則》第422條和據此頒佈的財政部條例允許的範圍內，根據第3（b）和第3（c）條，根據本計劃可供發行的任何股份。

（d） 股份儲備。 在本計劃有效期內，本公司將隨時保留並保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4. 計劃的管理。

（a） procedure.

I. 將軍 該計劃應由董事會管理。本計劃可由不同級別的參與者管理，並且，如果適用法律允許，董事會可授權一個由公司一名或多名管理人員組成的委員會，在董事會規定的參數範圍內，根據本計劃向員工和顧問（不受交易法第16條約束）頒發獎勵。

二. 委員會的組成。 如果已根據本第4條任命了一個委員會，該委員會應繼續以其指定的身份服務，直到董事會另有指示。管理局可不時增加任何委員會的人數，並委任額外委員、罷免委員、（有或無因由），並委任新成員代替，填補空缺。（無論如何導致）並解散一個委員會，然後在適用法律允許的範圍內直接管理本計劃，如屬按照《守則》第16b3條的規定管理該計劃的委員會，則在該等條文所允許或要求的範圍內。

三. 第16b—3條. 在符合第16b—3條規定的豁免條件的情況下，本協議項下的交易的結構應符合第16b—3條規定的豁免要求。

（b） 行政長官的權力。 在不違反本計劃的規定的情況下，如果是委員會，則在不違反執行局授予該委員會的具體職責的情況下，署長應有權全權酌情：

I. 根據上述第2（u）節確定公平市價，但該確定應一致適用於本計劃下的參與者；

二. 在適當遵守董事會規則和有關利益衝突的適用法律以及薪酬政策的情況下，選擇可不時授予獎勵的僱員和顧問；

三. 以確定每個獎勵所涵蓋的股份數量；

四. 批准本計劃下使用的協議格式和其他相關文件；

訴 確定本計劃授予的任何獎勵的條款和條件（不與本計劃的條款相牴觸），該條款和條件包括但不限於行使或購買價格、獎勵可以歸屬和/或行使的時間（可能基於表現標準），加速歸屬或豁免取消限制的情況（如有），以及任何關於獎勵或獎勵所涵蓋股份的限制或限制；

六. 修訂任何尚未行使的獎勵或與獎勵所涵蓋的任何股份有關的協議，包括任何調整歸屬的修訂（例如，（c）在該人向該人提供服務時所依據的條款或條件發生變化時，

公司），但未經參與者同意，不得作出任何會對任何參與者權利造成重大不利影響的修訂；

七. 根據適用法律，確定獎勵是否以及在何種情況下可以現金而非普通股結算；

八. 根據適用法律，在未經公司資本中股份持有人同意的情況下，實施交易計劃並制定該交易計劃的條款和條件，但未經其同意，不得對期權進行任何會對任何參與者權利產生重大不利影響的修訂或調整；

九. 根據下文第21條批准增編，或授予獎勵，或修改任何尚未完成的獎勵協議或與由外國公民或在美國境外工作的參與者持有的獎勵所涵蓋的任何股份相關的任何協議，其條款和條件是管理者認為必要或適當的，以適應當地法律的差異，在必要或適當的範圍內偏離本計劃中規定的條款和條件的税務政策或習慣，以適應此類差異；

X. 修訂和解釋本計劃的條款、任何獎勵協議以及與獎勵所涵蓋的任何股份相關的任何協議，這些解釋、解釋和決定應為最終的，對所有參與者具有約束力；

Xi. 授權任何人代表公司簽署任何必要的文書，以實現管理人先前授予的獎勵的授予；

十二. 允許參與者以第13條規定的方式履行預扣税義務；以及

十三. 作出所有被認為是必要或可取的其他決定，以管理本計劃。

（c） 管理員決定的效力。 管理人的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者和任何其他持有人都具有約束力。

（d） 賠償。 在適用法律允許的最大範圍內，董事會成員（如適用）應對（i）因任何索賠、訴訟、訴訟，或他或她可能是一方的程序，或他或她可能因採取的任何行動或未根據本計劃或根據任何裁決的條款和條件採取的行動而可能涉及的程序，但惡意採取的行動或未惡意採取的行動除外，及（ii）其在公司批准下為解決該等問題而支付的任何及所有款項，或其為履行鍼對其的任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決而支付的，惟該股東應給予本公司一個機會，自費處理和抗辯任何該等申索、訴訟，在他或她承諾為他或她自己處理和辯護之前，訴訟或程序。 上述彌償權不應排除該等人士根據本公司的組織章程細則、董事會規則、合約、法律或其他方式，或本公司可能擁有彌償或使其免受損害的任何其他權力而享有的任何其他彌償權。

5.他們沒有資格。

(A)獎勵接受者。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予員工和顧問。激勵股票期權只能授予員工，但附屬公司的員工沒有資格獲得激勵股票期權。

(B)禁止僱傭權利。本計劃或任何獎勵均不得賦予任何僱員或顧問任何有關繼續與本公司(任何母公司、附屬公司或聯營公司)的僱傭或諮詢關係的權利，亦不得以任何方式幹預該僱員或顧問或公司(母公司、附屬公司或聯營公司)隨時無故或無故終止其僱傭或諮詢關係的權利。

6.計劃的期限。根據本計劃第23條的規定，本計劃將於(I)董事會通過或(Ii)緊接註冊日期前一個工作日發生較晚的情況時生效。除非根據本計劃第17條提前終止，否則該計劃自生效之日起十(10)年內繼續有效。

7.提供更多選擇。

(A)購股權期限。每項購股權的期限應為購股權協議所述的期限；但期限不得超過授出日期起計10年或購股權協議可能規定的較短期限，並進一步規定，就授予時為百分之十持有人的獎勵股票購股權而言，購股權期限為自授出日期起計5年或購股權協議可能規定的較短期限。

(B)選擇選項的類型。

I.每個期權應在期權協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。

Ii.儘管上文第7(B)(I)節有任何規定，但只要任何參與者於任何日曆年(根據本公司或任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使指定為激勵性股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元，則該等超額期權應視為非法定股票期權。就本節第7(B)節而言，獎勵股票期權應按授予的順序考慮，受獎勵股票期權約束的股票的公平市值應在授予該期權之日確定。

(三)確定期權行權價和對價。

根據期權的行使而發行的股票的每股行使價格應為管理人確定並在期權協議中闡明的價格，但應受下列條件的限制：

(1)在激勵股票期權的情況下適用

A.授予在授予時為10%股東的員工，每股行使價格不得低於授予當日公平市值的110%；

B.對於授予任何其他員工的股份，每股行權價格不得低於授予當日公平市價的100%；

(2)除下文第(3)款規定的情況外，在非法定股票期權的情況下，每股行權價格應為管理人確定的價格，但如果每股行權價格低於授予日公平市值的100%，則應遵守所有適用法律，包括第409A節；以及

(3)儘管有上述規定，根據合併或其他公司交易，可按每股行權價授予購股權，但不包括上文所要求的價格。

允許的對價。對行使期權時發行的股票支付的對價，包括支付方式，應由管理人確定(對於激勵性股票期權，在適用法律要求的範圍內，應在授予時確定)，並可完全由(1)現金；(2)支票組成；(3)在適用法律允許的範圍內並按照適用法律，交付具有管理人認為適當的追索權、利息、擔保和贖回條款的本票；(4)免除債務；(5)在放棄之日具有等於行使選擇權的股份的總行權價格的其他以前擁有的股份；(6)無現金行使；(7)適用法律允許的其他對價和支付方式；或者(八)上述支付方式的任意組合。在決定接受何種對價時，管理人應考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利，而管理人可在行使任何購股權時全權酌情拒絕接受某一特定形式的對價。

(D)允許行使選擇權。

我是總司令。

(1)可行使性。根據本協議授予的任何期權應可在管理人決定的時間和條件下行使，符合計劃的條款並反映在期權協議中，包括關於公司、母公司、子公司或聯屬公司和/或參與者的歸屬要求和/或業績標準。

(2)休假。行政長官有權酌情決定是否以及在何種程度上應在任何休假期間對期權的授予收取費用；但如果沒有這種決定，期權的授予應在任何休假期間收取費用(除非適用法律另有要求)。儘管有前述規定，如果是軍人休假，歸屬應在此種休假的任何未付部分收取費用，但當參與者從軍人休假返回時

(在根據《統一服務就業和再就業權利法案》規定其有權在返回時獲得保護的條件下)，該參與者在整個休假期間繼續以其在該假期之前提供服務的相同條款向本公司(或任何母公司、子公司或附屬公司，如適用)提供服務的情況下，他或她將被給予與期權相同的歸屬積分。

(3)規定最低行權要求。不能對一小部分股份行使期權。管理人可要求行使關於最低股份數量的期權，但這一要求不得阻止參與者行使當時可行使的全部股份。

(4)有關行使購股權的程序及結果。當本公司收到本公司根據購股權協議條款發出有關行使購股權的書面通知，且本公司已就行使購股權的股份收取全數款項，並已按照下文第(13)節支付或安排支付任何適用的税項、預扣、所需扣減或其他所需付款時，即視為已行使購股權。行使購股權將導致其後可供本計劃及根據該購股權出售的股份數目按行使該購股權的股份數目減少。

(5)享有作為本公司股本股份持有人的權利。*在股份有效發行(包括以轉讓庫藏股的方式)前，即使行使購股權，本公司股本股份不存在投票權或收取股息的權利或作為股份持有人的任何其他權利。除下文第(15)節所規定外，對於記錄日期早於所有權記錄於本公司股東名冊的股息或其他權利，不會作出任何調整。

Ii.終止連續服務狀態。管理員應建立並在適用的期權協議中列出在參與者終止連續服務狀態後仍可行使的條款和條件，管理員可隨時放棄或修改這些條款和條件。如果期權協議沒有規定期權在參與者的持續服務狀態終止時終止的條款和條件，則應適用下列條款：

(1)一般規定。如果參與者(或其他有權行使期權的人)在以下規定的時間內沒有行使期權，期權將終止，受期權未行使部分的期權約束的股份應恢復到計劃。在任何情況下，不得在期權協議規定的期權期限到期後行使任何期權(並受第7節的約束)。

(2)非因傷殘或死亡或因其他原因而終止參加者的連續服務身分。

在以下第(3)至(5)節所述情況下，該參與者可於終止後3個月內(S)隨時行使任何尚未行使的購股權，只要該參與者獲授予受購股權規限的股份。

(3)參與者的傷殘情況。如果參與者的持續服務狀態因其傷殘而終止，該參與者可在終止後12個月內(S)隨時行使任何尚未行使的期權，只要該參與者被賦予受該期權約束的股份。

(4)參與者死亡。如果參與者在授予任何未決期權之日起的連續服務期間內死亡，或在參與者連續服務狀態終止後3個月內(S)死亡，則該期權可由按照下文第(19)款指定的受益人行使，如果沒有該受益人，則由參與者的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使選擇權的人在參與者持續服務狀態終止之日起12個月內的任何時間(S)行使。但僅限於參與者被賦予受該期權約束的股份的範圍。

（5） 因原因終止。 在參與者的持續服務狀態因原因終止的情況下，該參與者持有的任何尚未行使的期權（包括其任何已歸屬部分）應在首次通知參與者其持續服務狀態因原因終止後立即全部終止。 如果參與者的持續服務狀態在調查是否會因原因而終止之前被暫停，則參與者在任何期權下的所有權利，包括行使期權的權利，應在調查期間被暫停。本第7（d）（ii）（5）條的任何規定不得以任何方式限制本公司購買因行使適用期權協議中規定的期權而發行的未歸屬股份的權利。

（六） 收費表 參與者期權協議還可以規定：

a. 如果在參與者的連續服務狀態終止後行使選擇權，（除參與者死亡或殘疾外）將導致第16（b）條下的責任，則期權將於以下兩者中較早者終止：（A）期權協議中規定的期權期限屆滿，或（B）該項行使會導致第16（b）條下的法律責任的最後日期後的第十（10）天；或

B. 如果在參與者的持續服務狀態終止後（參與者死亡或殘疾除外）的行使在任何時候被禁止，僅僅因為發行股份違反了證券法的登記要求，則該選擇權將在（A）選擇權期限屆滿或（B）選擇權期限的較早者終止。

參與者的持續服務狀態終止後三十（30）天的期限屆滿，在此期間，期權的行使不會違反此類註冊要求。

8. 股票增值權

（a） 股票增值權的授予。 根據本計劃的條款和條件，股票增值權可在管理人全權決定的任何時間和不時授出。

（b） 股份數。 管理人將有完全的酌情權來決定受任何股票增值權限制的股份數目。

（c） 行使價及其他條款。 股份的每股行使價將決定行使第8（f）條所載股份增值權時所收取的付款金額，將由管理人釐定，且將不低於授出日期每股公平市值的100%。 否則，管理人在遵守本計劃的規定的情況下，將有完全的酌情權決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

（d） 股票增值權協議。 每項股票增值權將由股票增值權協議證明，該協議將列明行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理人全權決定的其他條款和條件。

（e） 股票增值權的行使。 根據本計劃授予的股票增值權將於管理人全權酌情決定的日期屆滿，並載於股票增值權協議。儘管有上述規定，第7（a）條有關最長期限的規則和第7（d）條有關行使的規則也適用於股票增值權。

（f） 支付股票增值權金額。 在行使股票增值權後，參與者將有權從本公司收取款項，金額由乘以下列各項決定：

I. 行使當日股份之公平市價與行使價之差額；倍

二. 行使股票增值權所涉及的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

9. 限制性股票。

（a） 購買權。 當根據本計劃授予購買或接收限制性股票的權利時，公司應以書面形式通知接收人與要約有關的條款、條件和限制，包括該人有權購買的股份數量、將支付的價格（如有）（由管理人決定，受適用法律，包括任何適用證券法），以及時間內

這個人必須接受這樣的提議。限制性股票的允許代價應由管理人決定，並應與上文第7（c）（ii）節中關於行使期權的規定相同。 收購股份的要約應通過執行由管理人決定的形式的限制性股票購買協議來接受。

（b） 回購選項。

I. 將軍 除非署長另有決定，限制性股票購買協議應授予公司一項回購選擇權，該回購選擇權可在參與者因任何原因自願或非自願終止其連續服務狀態時行使，（包括死亡或殘疾）股份的購買價等於買方就該等股份向本公司支付的原始購買價，並可通過註銷任何債務支付，購買者對公司。購回選擇權將按管理人決定的比率或歸屬標準失效。

二. 缺席的假期。 管理人應酌情決定是否以及在何種程度上應在任何休假期間對公司回購權的失效進行收費；但是，如果沒有該等決定，該等失效應在任何休假期間進行收費（除非適用法律另有要求）。 儘管有上述規定，在休兵役的情況下，公司回購權的失效應在該休假的任何未付部分期間生效，條件是，在參加者休完兵役返回時，（根據《統一服務就業和再就業權利法》規定，他或她在返回時有權獲得保護的條件），根據限制性股票購買協議購買的股份應獲得歸屬信貸，其適用程度與參與者繼續向公司提供服務的情況相同，（或任何母公司、子公司或關聯公司，如適用）在整個假期期間，其條款與他或她在假期前提供服務的條款相同。

（c） 其他條款。 限制性股票購買協議應包含管理人全權決定的與本計劃不相牴觸的其他條款、規定和條件。 此外，限制性股票購買協議的條款不必對每個參與者相同。

（d） 作為本公司股本股份持有人的權利。 一旦購買了限制性股票，參與者應享有與公司資本中股份持有人同等的權利，並且當其購買和發行股份被記錄在公司正式授權的轉讓代理人的記錄中時，參與者應是記錄持有人。 除非下文第15條另有規定，否則記錄日期在購買限制性股票之前的股息或其他權利將不會進行調整。

10. 限制性股票單位

（a） 格蘭特. 受限制股票單位可在管理人決定的任何時間及不時授出。 在管理人確定其將授予限制性股票單位後，它將告知限制性股票單位協議中的參與者與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

（b） 歸屬標準及其他條款。 管理人將酌情制定歸屬標準，並視乎符合標準的程度而定，將釐定將支付予參與者的受限制股票單位數目。 管理人可根據公司範圍、業務單位或個人目標（包括但不限於繼續僱用或服務）的實現情況，或管理人酌情決定的任何其他基準，設定歸屬標準。

（c） 賺取限制性股票單位。 於符合適用歸屬標準後，參與者將有權收取管理人釐定的付款。 儘管有上述規定，於授出受限制股票單位後，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須符合以收取股息的歸屬標準。

（d） 付款的形式和時間。 已賺取的受限制股票單位將於管理人所釐定及受限制股票單位協議所載的日期後儘快支付。 管理人可自行決定以現金、股份或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

（e） 完全免費 於受限制股票單位協議所載日期，本公司將重新收購所有未到期的受限制股票單位。

(F)允許請假。管理人有權酌情決定限制性股票單位的歸屬是否以及在何種程度上應在任何休假期間收取費用；但如果沒有這樣的決定，此類歸屬應在任何休假期間收取費用(除非適用法律另有要求)。儘管如上所述，如有軍人休假，受限股票單位的歸屬應在該假期的任何未付部分收取費用，但前提是，參與者從軍人休假返回時(條件是他或她有權在回國後根據制服兵役就業和再就業權利法案獲得保護)，他或她將獲得與參與者在整個休假期間繼續向本公司(或任何母公司、子公司或附屬公司，如適用)提供服務的相同程度的受限股票單位歸屬抵免，條款與其在緊接該假期之前提供服務的條款相同。

11.增加業績單位和業績份額。

(A)繼續授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和不時授予員工或顧問，這將由管理人自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。

(B)業績單位/股份的面值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。

(C)提出新的業績目標和其他條件。管理人應酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於持續服務狀態)，這些條款將根據達到這些目標的程度，確定將支付給參與者的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每個業績單位/股票獎勵將由業績單位協議或業績份額協議(視適用情況而定)予以證明。

這將具體説明履約期，以及署長可自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。

(D)增加業績單位/股份的淨收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。

(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。

(F)批准取消業績單位/股份。於業績單位協議或業績股份協議所載日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將由本公司重新收購，並再次可根據計劃授予。

12.取消董事非執行董事的限制。根據該計劃授予非執行董事的所有獎勵將受薪酬政策的限制。

13.取消税收。

(A)作為授予、歸屬和行使獎勵的條件，在根據獎勵交付股票或現金之前，公司將有權和有權扣除或扣留或要求參與者(或在參與者死亡或允許受讓人的情況下，則為持有或行使獎勵的人)向公司匯款一筆足以支付美國聯邦、州或地方税、非美國税、或因該獎勵(或其行使)而被要求扣繳的其他税款(包括社會保障繳費和社會保障保險費以及參賽者的FICA義務)。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股份或其他代價。

（b） 在適用法律允許的範圍內，管理員可以允許參與者（或在參與者死亡或被允許的受讓人的情況下，持有或行使獎勵的人）通過以下方式支付其全部或部分税款和社會保險費、預扣或任何其他要求的扣除或付款：（i）支付現金，（ii）選擇讓本公司扣留以其他方式交付的現金或公平市值不超過規定扣留的最高法定金額的股份（包括透過無現金行使），或（iii）向本公司交付公平市值不超過規定扣留的最高法定金額的已擁有股份。 任何通過向本公司交出股份而支付的税款、社會保障繳款和社會保障費可能會受到限制，

包括但不限於美國證券交易委員會規則所要求的任何限制。

（c） 獎勵的設計和操作方式應使其免受第409A條的應用或遵守第409A條的要求，以便授予，付款，結算或延期將不受第409A條適用的額外税款或利息的影響，除非管理員另有決定。 本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足第409A條的要求，並將根據該等意圖進行解釋和解釋，除非管理人另有決定。 在裁決或付款、或其結算或延期受第409A條約束的情況下，裁決將以符合第409A條要求的方式授予、支付、結算或延期，從而授予、付款、結算或延期將不受第409A條適用的額外税款或利息的約束。 在任何情況下，本公司（或本公司的任何母公司、子公司或關聯公司，如適用）均不會向參與者償還因第409A條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

14. 獎項的不可轉讓性。

（a） 將軍 除非管理人另有決定，否則獎金不得以遺囑或血統或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置。 參與者指定的受益人不構成轉讓。 購股權在參與者有效期內僅可由參與者行使。如果管理員將獎勵轉讓，該獎勵將包含管理員認為適當的額外條款和條件。

15. 資本化、合併或若干其他交易變動時的調整。

（a） 資本化的變化。 在適用法律要求本公司股本中股份持有人採取任何行動的前提下，（i）本公司股本中股份或其他股份或證券的數目和類別：（x）根據上文第3條可供未來獎勵，及（y）每項尚未行使的獎勵所涵蓋，（ii）每項該等尚未行使的購股權或股票增值權的每股行使價，及（iii）適用於根據任何獎勵發行股份的任何每股股份回購價格，在發生股份拆股、反向股份拆股、股息或其他分派時，為防止計劃下擬提供的利益或潛在利益減少或擴大，（無論是現金、股份、證券或其他財產形式）、資本重組、重組、合併、分拆、合併、股份重新分類或股份或本公司其他證券的拆細，購回或交換本公司股份或其他證券，或影響股份的本公司公司架構的其他變動。管理人作出的任何此類調整應由管理人全權酌情作出，且為最終調整，對本公司任何類別股本或可轉換為本公司任何類別股本股份的證券具有約束力，且不得因此而對受獎勵的股份數目或價格產生任何調整。 如果，由於本第15（a）條所述的交易或根據本第15（a）條進行的調整，參與者獎勵協議或與獎勵所涵蓋的任何股份相關的協議涵蓋公司資本或證券中的額外或不同股份，則該額外或不同股份以及獎勵協議或與獎勵所涵蓋的股份相關的協議，所有適用於獎勵或獎勵所涵蓋股份的條款、條件及限制，均須受有關調整前適用於獎勵或獎勵所涵蓋股份的所有條款、條件及限制規限。

（b） 解散或清算。 在本公司解散或清算的情況下，每項裁決，在之前尚未行使的範圍內，將立即在該行動完成之前終止，除非管理人另有決定。 管理人將在擬議交易生效日期前儘快通知各參與者。

（c） 公司交易。 如果本公司與另一公司或其他實體合併或控制權發生變化，則每個尚未頒發的獎項（已歸屬或未歸屬）將視行政長官決定而定。（受下一段限制的限制），該決定可在不經任何參與者同意的情況下作出，且無需處理所有尚未完成的獎勵。（或其中一部分）以相同的方式，包括但不限於承擔每項裁決，或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代等同的選擇權或權利。

如果任何獎勵或適用於任何獎勵的任何協議規定了與控制權變更當日或之後發生的任何持續服務狀態終止相關的加速歸屬，並且繼承人不同意承擔獎勵，或以同等獎勵或權利替代獎勵，則在終止持續服務狀態時發生的任何加速歸屬應在緊接之前發生，並視情況而定，控制權的改變。

如果繼承公司不承擔或替代裁決（或其中一部分），參與者將完全歸屬並有權行使其所有尚未行使的期權和股票增值權，包括該等獎勵不會以其他方式歸屬或行使的股份，對受限制股票、受限制股票單位、業績單位和業績股份的所有限制將失效，並且，對於基於業績歸屬的獎勵，在所有情況下，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的百分之百（100%）實現，並且所有其他條款和條件得到滿足，除非根據適用的獎勵協議或參與者與本公司或其任何子公司或母公司（如適用）之間的其他書面協議另有明確規定。 此外，如在合併或控制權變動的情況下，購股權或股票增值權未被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，購股權或股票增值權將在管理人全權決定的一段時間內行使，購股權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。

就本（c）款而言，倘在控制權變動後，獎勵賦予權利就緊接控制權變動前受獎勵規限的每股股份購買或收取代價，（無論是本公司股本中的股份，現金，或其他證券或財產）於交易生效日期持有的每股股份的控制權變動中收取（及如向持有人提供代價選擇，則為持有大多數已發行股份的持有人所選擇的代價類型）；但是，如果在控制權變更中收到的對價不僅僅是繼承公司或其母公司的普通股，管理人可在繼承公司的同意下，就受該獎勵的每股股份，規定在行使期權或股票增值權時，或在支付限制性股票單位、績效單位或績效股份時，收取的對價，僅為繼承法團或其母公司的普通股，其公平市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價。

儘管本第15（c）條中有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標時授予、獲得或支付的獎勵將不被視為假定；但前提是僅為反映繼任法團的職位而對此類績效目標的修改—控制權公司結構的變動不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。

（d） 非執行董事獎。 就授予非執行董事的獎勵而言，倘控制權發生變動，則參與者將完全歸屬並有權行使與該獎勵相關的所有股份（包括不會以其他方式歸屬或行使的股份）的購股權及╱或股票增值權，對受限制股票及受限制股票單位的所有限制將失效，及，對於基於業績歸屬的獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與公司之間的其他書面協議另有明確規定，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為百分之百（100%）實現。目標水平和所有其他條款和條件得到滿足。

16. 頒獎時間。 在所有情況下，授予獎勵的日期應為董事會作出授予該獎勵的決定的日期，或由管理人決定的其他日期。

17. 計劃的修改和終止。 董事會可隨時修訂或終止本計劃，但未經參與者同意，不得對任何未償獎勵項下的權利造成重大不利影響的修訂或終止。 此外，在遵守適用法律的必要和可取的範圍內，公司應按照要求的方式和程度，就任何計劃修訂獲得公司資本中的股份持有人的批准。

18. 發行股份的條件。 儘管本計劃有任何其他規定或本公司根據本計劃訂立的任何協議，本公司沒有義務也沒有責任根據本計劃發行或交付任何股份，除非該等發行或交付符合適用法律，該等合規性由本公司諮詢其法律顧問確定。 作為行使任何購股權或股票增值權或購買或接收任何限制性股票或限制性股票單位的條件，公司可要求行使、購買或接收適用獎勵的人在任何該等行使、購買或接收時陳述和保證受獎勵約束的股份正在被行使，購買或接收的股份僅用於投資，且目前無意出售或分配該等股份，如果公司律師認為此類陳述是可取的或適用法律要求的。 在普通股成為上市證券之日（如有）之前，就獎勵發行的股份應受以公司為受益人的優先購買權的約束，據此，參與者將被要求在出售或轉讓給任何第三方之前向公司發售股份，並受適用獎勵協議中反映的條款和條件的約束。

19. 受益人。 參加者可通過及時向本公司提交規定的表格，指定一名或多名獎勵受益人。 受益人指定可以在參與者去世前的任何時候通過向公司提交規定的表格來更改。 除獎勵協議另有規定外，如果沒有指定受益人或如果參與者沒有指定受益人倖存，則在參與者死亡後，任何既得獎勵應轉移或分配給參與者的遺產或有權通過遺贈或繼承獲得獎勵的任何人。

20. 批准本公司股本中股份持有人。 如適用法律要求，本計劃的延續須在本計劃獲採納之日或（在適用法律要求的範圍內）修訂本計劃的任何日期之前或之後的12個月內，在本公司股東大會上獲得本公司股本中股份持有人的批准。 此類批准應按照適用法律要求的方式和程度獲得。

21. 補遺 管理員可批准其認為必要或適當的本計劃增編，以向僱員或顧問頒發獎勵，獎勵可包含管理員認為必要或適當的條款和條件，以適應當地法律、税務政策或習慣的差異，這些差異可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同。 任何該等增編的條款應取代本計劃的條款，但不得以其他方式影響為任何其他目的而生效的本計劃條款。

22. 本公司股本中股份持有人的批准。 該計劃須待本公司股本中股份持有人於董事會採納該計劃日期後十二（12）個月內於本公司股東大會上批准。 本公司股本中股份持有人的批准將按適用法律規定的方式和程度獲得。

23. 克拉克 管理人可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或利益，除了獎勵的任何適用歸屬、履行或其他條件和限制外，將在某些特定事件發生時減少、取消、重新獲取和/或收回。 儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的獎勵應遵守公司可能不時制定和/或修訂的退還政策（如有）。 董事會可要求參與者取消或退還和/或償還全部或部分獎勵和/或根據獎勵發行的股份、根據獎勵支付的任何金額以及在處置根據獎勵發行的股份時支付或提供的任何付款或所得款項，根據該公司政策的條款或為遵守適用法律而必要或適當的情況。

24. 死亡加速 參與者死亡後，參與者尚未獲得的獎勵將加速並完全獲得；條件是，根據本第24條可能加速並完全歸屬的獎勵所涵蓋的股份，以及根據其他股權計劃和安排發行的公司股權獎勵所涵蓋的股份和其他證券的總公平市值，（統稱為“合資格獎勵”）根據該等其他股權計劃及安排的可比條文可加速及歸屬，總額不得超過1，000，000美元，受試者死亡之日（“死亡加速度極限”）。合資格獎勵將加速並生效至死亡加速限制的順序將按以下順序確定：（a）合資格獎勵將根據其類別加速並生效至死亡加速限制：（1）受限制股票，（2）受限制股票單位，及（3）期權及股票增值權，及（b）就同類別的合資格獎勵而言，授予日期較早的獎勵將加速並適用於授予日期較晚的合格獎勵之前的死亡加速限額。倘同一日期授出兩個或多個同類別合資格獎勵，則各合資格獎勵將加速授出並按比例歸屬。為免生疑問，本第24條所述的加速不適用於任何基於業績歸屬的合資格獎勵。儘管第24條中有任何相反的規定，如果參與者死於自殺，第24條中所述的加速和歸屬將完全由公司酌情決定，不會自動發生。

附錄A

修訂並重述2012年股票期權計劃

英國公司股票期權計劃（CSOP）（以下簡稱“計劃”）

由Elastic N. V董事會於2018年9月18日通過

（A） 本計劃構成Elastic N.V.修訂和重述的2012年股票期權計劃的一部分，包括但不限於第3節（受該計劃約束的股票）。

(B)根據2003年《所得税(收入和養老金)法》附表4，該計劃的目的是以股票期權的形式向員工和董事提供福利。

(C)在本計劃中，本計劃中定義的詞語在本計劃中使用時應具有相同的含義，彈性N.V.修訂和重訂的2012年股票期權計劃的規定應適用於本計劃的規定，除非本計劃有明確的變化。

(D)儘管計劃或任何期權協議中有任何規定，但不得更改未完成期權的條款，但下列條款除外：

(I)規定對行使價的任何變更必須按照附表4第22段進行；

(Ii)規定受購股權規限的股份數目或類別的任何更改，必須按照附表4第22段進行，或事先徵得有關英國參與者的書面同意；

(Iii)規定對受購股權規限的股份適用的限制的任何更改必須按照附表4第22段進行，或由於對該等限制的修訂得到本公司股東的普遍批准；

(Iv)規定對可全部或部分行使選擇權的時間的任何更改必須按照附表4第22段進行，或事先徵得有關聯合王國參與者的書面同意；

(V)規定對期權失效情況的任何變更必須按照附表4第22段進行，或事先徵得有關聯合王國參與者的書面同意；

(E)呼籲必須以公平合理的方式適用上文(D)段所述與未清償期權條款的某些變化有關的機制。

(F)：儘管計劃或任何期權協議中有任何規定，但不得對任何未完成的期權做出任何更改，因為這將導致不再滿足該法附表4各段的要求。

(G)根據該計劃，可能不會提供任何限制性股票。Elastic N.V.修訂和重訂的2012年股票期權計劃中與限制性股票有關的所有條款不適用於該計劃。

(H)為本計劃的目的，下列術語應具有以下含義：

（一） 本計劃下的購股權只可授予合資格僱員。

（J） 為本計劃的目的，本計劃的下列部分應按如下方式進行修訂、修改或刪除：

1. 第4（b）（i）條不適用於本計劃。

2. 第4（b）（iii）條不適用於本計劃，並由以下條款取代：

"確定每份購股權所涵蓋的股份數量，但授予合資格僱員的任何購股權應限於生效，以便緊接授予後，根據本計劃或本公司或聯營公司採納的根據附表4批准的任何其他購股權計劃，不得超過或進一步超過個人認可期權限額；"

3. 第4（b）（v）條不適用於本計劃，並由以下條款取代：

如果根據本計劃授予的任何期權，則確定與本計劃條款不相牴觸的條款和條件，該條款和條件包括但不限於期權歸屬和/或被行使的時間（可能基於業績標準），前提是任何該等條款和條件是客觀的，並在授予日期以書面形式説明。

4. 第4（b）（vii）條不適用於本計劃。

5. 第4（b）（viii）條不適用於本計劃。

6. 第4（b）（ix）條不適用於本計劃。

7. 第5條（a）款不適用於本計劃，並由以下條款取代：

“期權只能授予合資格的僱員。

8. 第5（b）條不適用於本計劃。

9. 第7（b）條不適用於本計劃。

10. 第7（c）（i）條不適用於本計劃，並由下列條文取代：

根據期權的行使而發行的股份的每股行使價應由管理人決定，並在期權協議中規定，但不得低於授予日期的股份市值，或如果管理人決定，則管理人可能決定的較早時間（經HMRC事先書面同意）。

11. 第7（c）（ii）條不適用於本計劃，並由下列條文取代：

在行使期權時發行的股份所需支付的代價，包括支付方法，應由管理人決定，並可全部包括（1）現金；（2）支票或（3）不影響期權附表4下批准狀態的其他代價和支付方法。

12. 第7（d）（i）（2）條不適用於本計劃。

13. 第7（d）（i）（3）條不適用於本計劃，並由以下條文取代：

“最低運動要求。 購股權不得行使一小部分股份。 管理人可要求行使購股權的最低股份數，惟有關規定須載於適用購股權協議，且不得阻止英國參與者行使購股權可不時行使的全部股份數。

14. 第7（d）（i）（4）條適用於本計劃，但須增加以下內容：

“根據該計劃交付給英國參與者的股份將在所有方面與當時已發行的股份享有同等地位。”

15. 第7（d）（ii）條應適用於本計劃，但不得使管理員放棄或修改有關終止已授予的期權的連續服務狀態的規定。

16. 第7（d）（ii）（3）條適用於本計劃，但須加以修改，以將“12個月”的提述改為“6個月”。

17. 第7（d）（ii）（4）條應適用於本計劃，但經修改後，只可由英國參與者的個人代表行使期權。

18. 第7（d）（iii）（6）條不適用於本計劃。

19. 第8至11條不適用於本計劃。

20. 第14條（a）款不適用於本計劃，並由以下條款取代：

“將軍。購股權不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置。 本條不應阻止已故英國參與者的遺產代理人根據本計劃和適用的期權協議行使期權。

21. 第15（a）條適用於本計劃，但根據該條作出的任何變更必須確保：

（A） 通過行使購股權而可能收購的股份的總市值在緊接該等變動後與緊接該等變動前大致相同；及

（B） 行使購股權時可收購股份的總價格，在緊接該等變動後，與緊接該等變動前大致相同。

22. 第15條（b）款適用於本計劃，但"除非管理員另有決定"改為：

“除非行政長官以公平合理的方式行事，否則”。

23. 第15條（c）款不適用於本計劃，並由以下條款取代：

”一些公司交易。

（i） 如因符合附表4第25A段規定的公司交易而購股權可予行使，則如管理人如此決定，則該購股權可在管理人可能決定的期間內行使，惟該期間不得超過附表4第25A段所允許的任何期間（視有關情況而定）。行政長官在行使其酌情權時，應公平合理地行事。

”批准的選項。

（二） 如果由於屬於附表4第26（2）段的公司交易，公司（“收購公司”）獲得本公司的控制權，任何英國參與者可在適當期間內的任何時間，通過與收購公司的協議，解除任何尚未失效的期權（“舊期權”）作為授予他期權的代價（“新選項”），（就附表4第27段而言）等同於舊購股權，但涉及不同公司的股份（不論是收購公司本身或屬附表4第16（b）或16（c）段所指的其他公司）。

㈢ 新選擇權不得視為第13（d）（i）條的目的。（如適用於本計劃），除非附表4第27（4）段所列的條件已獲符合，但為此目的，本計劃的條文須解釋為猶如（A）新選擇權是根據本計劃與舊選擇權同時批出的選擇權一樣；及（B）除“參與公司”及“附屬公司”的定義外，對“Elastic N.V.”的提述。的定義中

本計劃第2條所指的公司是指本計劃第13（d）（i）條所述的不同公司（適用於本計劃）。

24. 第15（d）條不適用於本計劃。

25. 第19條不適用於本計劃。

26. 第24條不適用於根據本計劃於二零二一年十二月九日前授出的購股權。

附錄B

以色列增編

Elastic N.V.董事會薪酬委員會於2020年4月28日通過

至

彈性N.V.

經修訂及重列2012年購股權計劃

Elastic N.V.（以下簡稱“公司”）經修訂並重申的2012年股票期權計劃（以下簡稱“計劃”）的本以色列附錄（以下簡稱“附錄”）僅適用於為以色列税務目的而屬於或被視為以色列國居民的人士（以下簡稱“以色列税務居民”）。

1.中國總司令

1.1. 除非本附錄另有規定，否則本附錄中所含大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

1.2. 管理員可自行決定向符合條件的參與者頒發獎勵，並應確定根據本計劃向以色列納税居民頒發的獎勵是102獎勵還是3（i）獎勵。授予以色列税務居民的每一項裁決均應以裁決協議作為證明，該協議應明確確定裁決類型，並採用管理人員不時認為適當的形式和條款。

1.3. 本計劃應適用於根據本附錄授予的任何獎勵，前提是，本附錄的規定應取代本附錄和本計劃之間的任何明確或暗示的不一致或衝突。

2.沒有明確的定義。

2.1. “3（i）獎勵”指根據本條例第3（i）條授予任何非僱員參與者的任何獎勵。

2.2. “102獎勵”是指任何旨在符合條件的獎勵（如適用的獎勵協議所述），並符合第102條的規定，但僅以股份結算。

2.3. “102資本收益軌道獎勵”指根據本條例第102（b）（2）或（3）條（如適用）在資本收益軌道下授予僱員的任何102獎勵。

2.4. “102非受託人裁決”是指根據本條例第102（c）條授予僱員的任何裁決，而沒有受託人。

2.5.“102普通收入軌道獎”是指根據本條例第102(B)(1)條在普通收入軌道下授予僱員的任何102獎。

2.6.所謂“102個受託人獎”，是指合計102個資本收益跟蹤獎和102個普通收益跟蹤獎。

2.7.本獎勵是指對本計劃下的期權或限制性股票單位的任何獎勵。

2.8.“控股股東”具有本條例第32(9)條規定的含義。

2.9.“選舉”一詞的含義與本增編第3.2節規定的含義相同。

2.10.“僱員”指條例第102(A)條所指的“僱員”(截至本附錄通過之日，指(I)受僱於僱主的個人，及(Ii)由僱主親自(而非透過實體)聘用為“公職人員”的個人，不包括任何控股股東)，但該僱員亦須符合本計劃的資格要求。

2.11.就第102受託人獎而言，“僱主”是指聯屬公司、附屬公司或母公司，而該聯屬公司、附屬公司或母公司是該條例第102(A)條所指並受其條件規限的“僱用公司”。

2.12.我們所説的“ITA”是指以色列税務局。

2.13.《條例》是指1961年《以色列所得税條例(新版)》，包括《規則》和根據該條例頒佈的任何其他條例、規則、命令或程序，這些條例、規則、命令或程序可不時予以修訂或取代。

2.14.“所需持有期”具有本附錄第3.5.1節規定的含義。

2.15.本《規則》係指第5763-2003號《所得税規則(員工股票發行中的税收優惠)》。

2.16“第102條”是指本條例的第102條。

2.17.本“信託協議”是指公司、僱主和受託人之間為第102條的目的而簽署的協議。

2.18.“受託人”是指由署長指定並經ITA批准的受託人，以持有授予以色列税務居民的某些獎勵和根據此類獎勵發行的股票。

2.19.不包括下文第5.5節所定義的“預扣債務”。

3.共頒發102個獎項

3.1.不同的軌道。根據本第3條授予的獎勵將作為102個資本收益跟蹤獎或102個普通收入跟蹤獎授予。102託管人獎勵的授予應遵循本第3節中包含的特殊條款和條件以及本計劃和適用獎勵協議的一般條款和條件，除非本計劃和適用獎勵協議的這些規定與適用於以色列税務居民的税收法律或法規相沖突。

3.2.支持軌道選舉。在符合適用法律的情況下，本公司在任何給定時間只能向根據本附錄將被授予102受託人獎勵的所有員工授予一種類型的102受託人獎勵，並應在授予任何102受託人獎勵的日期(“選舉”)之前向ITA提交關於其選擇授予的102受託人獎勵類型的選擇。該選舉亦適用於任何僱員因舉辦第102屆受託人獎而收取的任何其他證券。本公司可更改其選擇授予的第102受託人獎的類型，該類型僅在根據授予時生效的選舉或適用法律另有規定的第一次授予的年度結束起至少12個月屆滿後。選舉不應阻止本公司授予102項非受託人獎勵。

3.3.他們沒有資格獲得獎項。根據適用法律，102獎項只能授予員工。102獎項可在有受託人的情況下或在沒有受託人的情況下頒發。

3.4.截至102年度頒獎日期。

3.4.1. 根據本計劃的規定，每個102獎勵將被視為在管理人確定的日期授予，前提是（i）僱員簽署公司要求的或根據適用法律的所有文件，以及（ii）對於任何102受託人獎勵，公司根據ITA發佈的指導方針向受託人提供所有適用文件。

3.4.2. 除非本條例另有許可，否則於採納本計劃及本附錄或本計劃或本附錄（視屬何情況而定）之日或之後授予102項受託人獎勵，只有在計劃和本附錄或其任何修訂提交後三十（30）天屆滿時才能生效（視屬何情況而定）按照本條例與商標局訂立的協議，須以該30天期限屆滿為條件，而該條件須以提述方式閲讀並納入批准該等授出的任何法團決議及證明該等授出的任何授出協議內（不論是否明確提及該條件），授予日期應在該30天期限屆滿時，無論其中指明的授予日期是否符合本條規定。 如有任何矛盾，本條款及根據本協議確定的授出日期應取代並視為修訂任何公司決議或授出協議中所指明的授出日期。

3.5. 102名受託人獎

3.5.1. 每份102受託人獎勵、根據任何102受託人獎勵發行的每股普通股及據此授出的任何權利，均須分配或發行及登記予受託人，並須於條例訂明的必要期間（“規定持有期”）內以信託方式持有或由受託人以參與者利益控制。 倘未能符合第102條下有關獎勵資格為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可視為102非受託人獎勵或3（i）獎勵（由本公司酌情決定），所有這些均符合該條例的規定。 在所需持有期屆滿後，受託人可以解除該102受託人獎勵和根據該102受託人獎勵發行的任何股份，前提是（i）受託人已收到ITA的確認，即參與者已根據本條例支付任何適用的税款，或（ii）受託人及/或公司及/或僱主扣留因102受託人獎勵及/或行使時發行的任何股份而產生的所有適用税項及根據條例到期應付的強制性付款，（如適用）該102名受託人獎勵的歸屬。 受託人不得在全額支付參與者税款和因該102信託人獎勵和/或股份而產生的強制性付款或上文（ii）中提及的預扣税之前，解除因行使或（如適用）歸屬而發行的任何102信託人獎勵或股份。

3.5.2. 每項102受託人獎勵應遵守《條例》、《規則》以及ITA發佈的任何決定、裁決或批准的相關條款，這些條款應被視為102受託人獎勵的組成部分，並應優先於計劃、本附錄或適用的獎勵協議中與之不一致的任何條款。 本條例、規則的任何條款以及ITA在本計劃、本附錄或適用的獎勵協議中未明確規定的任何決定、裁定或批准，對於根據第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的，均應對參與者具有約束力。 獲授102信託人獎勵之任何參與者須遵守該條例及本公司與信託人訂立之信託協議之條款及條件。 參與者應簽署公司、僱主和/或受託人不時確定為遵守條例和規則所必需的任何和所有文件。

3.5.3. 在要求持有期內，參與者不得解除信託或出售、轉讓、轉讓或提供因行使或（如適用）歸屬102受託人獎勵而發行的股份和/或就此發行或分派的任何證券作為抵押品，直至要求持有期屆滿。 儘管有上述規定，如果在要求持有期內發生任何此類出售、放行或其他行動，則可能會導致第102條和規則下對參與者造成不利的税務後果，該後果應適用於該參與者並應由該參與者單獨承擔。 根據上述規定，受託人可以根據參與者的書面要求，但在遵守本計劃和本附錄的條款的情況下，釋放和轉讓該等股份給指定的第三方，前提是在釋放或轉讓之前已經滿足以下兩個條件：（i）已向ITA支付在釋放和轉讓股份時所需支付的所有税款和強制性付款，並且受託人和

（ii）受託人已收到本公司書面確認，根據本公司公司文件、任何管理股份的協議、本計劃、本附錄、適用的獎勵協議和任何適用法律的條款，已滿足有關解除和轉讓的所有要求。

3.5.4. 如果102受託人獎勵被行使或（如適用）歸屬，則在該行使或（如適用）歸屬時發行的股份應以受託人的名義發行，並以參與者的利益。

3.5.5. 在收到102受託人獎勵後，如有需要，參與者可能需要簽署一份承諾書，解除受託人對受託人就本計劃、本附錄或本協議項下授予該參與者的任何102受託人獎勵正式採取和真誠執行的任何行動或決定的任何責任。

3.6. 102非受託人獎 本第3條關於102個受託人獎勵的前述規定不適用於102個非受託人獎勵，但是，非受託人獎勵應受第102個相關規定和適用規則的約束。 管理人可酌情決定，102非受託人獎勵，行使時可發行的股份，（如適用）授予102非受託人獎勵和/或就此發行或分派的任何證券，應分配或發行予受託人，該人應為參與者和/或公司（視情況而定）的利益以信託方式持有該102非受託人獎勵及其所有應計權利（如有），直至102非受託人獎勵、102非受託人獎勵獲行使或（如適用）歸屬時可予發行的股份及╱或就此已發行或分派的任何證券悉數繳付税項為止。 本公司可要求參與者就參與者的税務義務向本公司提供令受託人和本公司滿意的擔保或其他擔保。

3.7. 參與者書面承諾。 對於任何102受託人獎勵，根據第102條和規則的要求，由於收到該獎勵，參與者被視為已提供、承諾和確認以下書面承諾：（且該承諾被視為納入參與者簽署的與授予該102受託人獎勵有關的任何文件中），以及該承諾應被視為適用並與授予參與者的所有102項受託人獎勵有關，無論是根據本計劃和本附錄或由公司維護的其他計劃，也無論是在本協議日期之前或之後：

3.7.1. 參與者應遵守第102條中關於“資本收益軌道”或“普通收入軌道”（如適用）的所有條款和條件，以及根據該條頒佈的適用規則和條例，並不時修訂；

3.7.2. 參與者熟悉並理解第102條的一般規定，特別是“資本利得軌道”或“普通收入軌道”下的税務安排，及其税務後果；參與者同意，102個受託人獎勵和股票，可能在行使，（如適用）102個受託人獎勵的歸屬（或其他與獎項有關的），將由根據第102條指定的受託人持有，至少在“持有期”期間（如第102條所定義）在“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下，如適用。 參與者明白，在持有期終止前，任何釋放該102份受託人獎勵或股份，或任何出售股份，如上文所定義，將導致按邊際税率徵税，並扣除適當的社會保障、健康税或其他強制性付款；及

3.7.3. 參與者同意公司、僱主和根據第102節指定的受託人之間簽署的信託協議。

4. 3（i）獎項

4.1. 根據本第4條授予的獎勵旨在構成3（i）獎勵，並應根據本計劃的一般條款和條件以及適用的獎勵協議授予，但本計劃和適用的獎勵協議的此類條款與税法或法規相沖突的除外

適用於以色列納税居民。 如果本第4條的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，應以本第4條為準。

4.2. 在本條例或ITA要求的範圍內，或管理員認為適當的其他情況下，根據本計劃授予的3（i）獎勵和/或就此發行或分派的任何股份或其他證券，應根據本條例的規定或受託人協議的條款（如適用）向管理員指定的受託人發行。 在這種情況下，受託人應持有該等獎勵和/或其他證券以信託方式發行或分配，直至參與者行使或（如適用）歸屬，並根據本公司與受託人之間訂立的信託協議中規定的本公司不時發出的指示，全額支付由此產生的税款。如管理人酌情決定，並在受該受託人協議的規限下，受託人亦將持有於行使或（如適用）歸屬3（i）獎勵時可予發行的股份，只要該等股份由參與者持有。如董事會或委員會決定，並受該信託協議的約束，受託人應負責預扣參與者在發行股份時可能承擔的任何税款，無論是由於行使或（如適用）授予獎勵而產生的。

5. 税務協議；免責聲明

5.1.如本公司有此規定，作為受託人行使或(如適用)授予獎勵或解除股份的條件，參與者應同意，參與者將於不遲於該事件發生之日向本公司(或受託人，如適用)支付或作出令本公司及受託人(如適用)滿意的有關支付任何適用税項及適用法律規定須扣繳或支付的任何種類的強制付款的安排。

5.2. 税務責任。 根據任何適用法律可能因授予任何獎項或執行或（如適用）轉讓、出售或處置根據本協議授出或於行使時發行的任何股份，（如適用）任何獎項的認可、認定、替代、取消或支付代替獎勵或與上述有關的任何其他行動（包括但不限於任何税收和強制性付款，如參與者或公司應支付的社會保險或健康税）應由參與者單獨承擔和支付，參與者應賠償公司、其家長，您明確理解和同意，中國線纜網不對因下述任一情況而發生的任何損失或損毀負責。 各參與方同意並承諾遵守經本公司批准的與上述有關的任何税務相關的任何裁定、結算、關閉協議或其他類似協議或安排。

5.3. 沒有税務建議。 建議參與者諮詢税務顧問，以瞭解根據本協議收取、執行、授權或處置獎勵的税務後果。 本公司不承擔任何責任就該等事項向參與者提供諮詢，而該等事項仍由參與者自行承擔。

5.4. 税收待遇。 公司及其附屬公司、子公司和附屬公司（包括僱主）不承擔或承擔任何責任或責任，大意是任何獎勵應符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或從任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠受益，以及公司及其專利，子公司和附屬公司（包括僱主）不對最終因税務欺詐而作出的任何獎勵的處理方式承擔任何責任，無論該獎勵是否被授予或意圖

在任何特定税務制度或待遇下支付。 本條款應取代任何獎勵決議或獎勵協議中所示的獎勵或税收確認，其在任何時候都應服從適用法律的要求。 本公司及其子公司、子公司和附屬公司（包括僱主）不承諾也不應被要求採取任何行動，以使任何獎勵符合任何特定税務待遇的要求，任何文件中任何旨在使任何獎勵符合任何税務待遇的説明均不妨礙該承諾。 本公司、其任何附屬公司、子公司或附屬公司（包括僱主）不保證在授予之日任何特定税收待遇將繼續存在，或者該獎勵將在授予、執行或處置該等税收待遇時與任何特定税收待遇相一致。 公司及其附屬公司、子公司和附屬公司在任何情況下，本公司（包括僱主）均不承擔任何責任或義務，無論本公司或其僱員，子公司或附屬公司（包括僱主）可能已採取任何行動以使該等認證得以滿足，且該等認證在任何時候和任何情況下仍然存在，風險由參與者自行承擔。 本公司及其子公司和附屬公司（包括僱主）不承擔或承擔任何責任，以協商決定或解釋（無論是書面或非書面）任何税收優惠，包括在任何特定税收制度或適用於特定税收待遇的規則下的確認。 如果獎勵不符合任何特定税務待遇，則可能會對參與者造成不利的税務後果。

5.5. 公司或其母公司、子公司和關聯公司（包括僱主）可酌情采取其認為必要或適當的行動，以預扣受託人、公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何税款和強制付款，或與此有關。任何適用法律要求（包括僱主）扣留任何獎勵，包括但不限於任何所得税、社會福利、社會保險、健康税、養老金、工資税，附加福利、消費税、預付款或其他與參與者參與本計劃有關且法律適用於參與者的税務相關項目（統稱為“預扣義務”）。 （i）要求參與者以現金方式向公司或僱主匯款，以滿足該等預扣税義務和任何其他税款和強制付款，由公司或僱主就裁決或行使，（如適用）歸屬；（ii）在適用法律的前提下，允許參與者放棄股份，其金額在當時，反映管理人認為足以履行該等預扣税義務的價值；（iii）以本公司認為足以履行該等預扣税義務的價值扣留在行使獎勵時本可發行的股份；或（iv）上述各項的任何組合。 公司沒有義務允許參與者或代表參與者行使或授予任何獎勵，直到由此產生的所有税務後果以公司可接受的方式解決。

5.6. 各參與者應迅速書面通知本公司，並在任何情況下，在該參與者首次獲悉税務局查詢、審計、斷言、裁定、調查或以任何方式與本協議項下授予或收到的獎勵或根據本協議發行的股份有關的問題後十（10）天內，並應持續通知本公司任何進展、訴訟程序，本公司應允許本公司及其代表參與有關該等事宜的任何程序和討論。 應要求，參與者應向公司提供與上一句所述任何事項有關的任何信息或文件，而公司酌情要求。

5.7. 關於102個非受託人獎勵，如果參與者不再受僱於公司或任何母公司、子公司或關聯公司（包括僱主），參與者應延長至

公司和/或僱主為支付股票出售時到期的税款提供擔保或擔保，所有這些都符合第102條和規則的規定。

6. 作為股東的權利和義務

6.1. 在102個獎項或3（i）獎項的情況下（如果該等獎勵由受託人持有），受託人作為本公司股東對該等獎勵所涵蓋的股份不享有任何權利，直到受託人成為該等股份的記錄持有人為止，在本公司的股東大會上，股東大會應當在股東大會上向股東大會提交書面通知。股份從受託人轉讓給參與人，並將該等股份的記錄所有權轉讓給參與人（但參與人有權從受託人處收取任何現金股息或分配，受任何税款預扣税和強制付款的限制）。 除非本計劃另有規定，否則記錄日期在參與者或受託人（如適用）成為獎勵所涵蓋股份記錄持有人之日之前的股息（普通或特別股息，無論是現金、證券或其他財產）或其他權利的分配不得進行調整。

7.制定適用法律。

7.1. 本附錄應受特拉華州內部實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄；但是，發行的公司法方面應受荷蘭法律管轄，且本附錄所產生的任何強制性税務事項應受適用的以色列法律、規則和法規（經修訂）管轄。

****

附錄C

法文增編

董事會薪酬委員會通過
關於Elastic N.V. 2020年6月1日

發送到

Elastic N.V.

經修訂及重列2012年購股權計劃

1. 介紹

Elastic N.V.（「本公司」）已設立經修訂及重列二零一二年購股權計劃（以下簡稱“計劃”），經本公司股東於2018年9月28日批准，並隨後可能不時修訂，為本公司或母公司、子公司或關聯公司的某些僱員和其他服務提供商的利益，包括本公司直接或間接持有至少10%股本的子公司或關聯公司（“法國實體”）的僱員。

本計劃授權管理人授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股份。 第4（b）（ix）條（"管理人的權力"）和21本計劃（“增編”）授權管理人批准增編或授予獎勵，或修改條款，任何尚未執行的獎勵協議或與外國公民或在美國境外工作的參與者持有的獎勵所涵蓋的任何股份有關的任何協議，其條款和條件由管理人認為為適應當地法律、税務政策或習慣中偏離本計劃中規定的條款和條件的差異而必要或適當的，以適應這些差異所必需或適當的程度。 因此，根據上述授權，署長打算為該計劃編制一份增編，以授予符合L節規定的特定税收和社會保障待遇的選擇權。225—177到L.經修訂的法國商法典第225—186—1條（“法國合格期權”），以及符合L節規定的特定税收和社會保障待遇的限制性股票單位（包括績效單位）。225—197—1到L.法國商業法典第225—197—6條（“符合法國資格的RSU”），為法國税務目的居住在法國和/或受法國社會保障制度約束的合資格參與者（“法國參與者”）。

本計劃的條款（本增編附於本增編）應構成本計劃對法國參加者的規則（"法國增編"）。 根據法國附錄授予法國參與者的購股權及受限制股票單位應為符合法國資格的購股權及符合法國資格的受限制股票單位。 然而，根據管理人的酌情決定，可根據本計劃而非法國附錄授予法國參與者期權和限制性股票單位。

2.測試定義。

本協議未另行定義的大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。 下列術語應具有以下含義：

（a） “關閉期”一詞是指：

（i） 對於符合法國資格的期權，“關閉期”應指第L節規定的特定期。法國商法典第225—177條修訂本，在此期間，法國合格期權不能授予，如下文第9（a）節所述，包括：（A）十（10）

本公司年度及中期合併財務報表或年度及半年度賬目公佈前一段時間及公佈之日；及（B）公司管理層擁有第596號法規第7條所指的機密信息的任何期間/2014年4月16日歐洲議會和理事會關於市場濫用的決議（市場濫用法規），取消2003/6/UE指令和2003/124/CE議會指令和2004/72/CE委員會指令，直至該信息向公眾披露之日，以及（C）股息分配後的二十（20）個報價日期間（即，除息日），提供股息或增資的權利。

（二） 對於符合法國資格的RSU，“關閉期”應指第L節規定的特定期。法國商法典第225—197—1號（經不時修訂），期間不得出售或轉讓法國合資格受限制股份單位歸屬時所收購股份，詳情見下文第10（c）節，包括：（A）中期財務報告公佈前三十（30）個日曆日期間或以下日期結束—公司須公開的年度報告；及（B）就該等人士而言，行政總裁在該等期間，（總幹事）、任何副首席執行官（董事長）或董事會任何成員（行政管理委員會），監事會（Conseil de Surveillance）或執行委員會（董事），或任何僱員知悉內幕消息（根據歐洲議會和理事會4月16日第596/2014號條例（EU）第7條的含義，2014年關於市場濫用（市場濫用法規）的規定，並取消了2003/6/UE指令以及2003/124/CE議會指令和2004/72/CE委員會指令），但尚未向公眾披露。

倘在採納法國附錄後，法國法律或法規修訂以修改封閉期的定義及╱或適用於法國合資格期權及╱或法國合資格受限制單位，則在法國法律允許或要求的範圍內，該等修訂應適用於根據本法國附錄授出的任何法國合資格期權及法國合資格受限制單位。

（b） “行使價”一詞為根據行使購股權而購買股份的每股價格。

（c） "合格殘疾"一詞是指符合L節第2類和第3類要求的殘疾。經修訂的《法國社會保障法典》第341—4條，但須滿足相關條件。

（d） “授出日期”一詞是指管理人（i）指定法國參與者，以及（ii）指定授予法國合格期權或法國合格受限制股份單位的條款和條件的日期，例如每項授予法國合格期權或法國合格受限制股份單位的股份數量、法國合格期權或法國合格受限制股份單位的歸屬條件，行使法國合資格購股權的條件，以及出售受法國合資格購股權或法國合資格受限制股份單位規限的股份的任何限制。

（e） “歸屬日期”一詞指法國合資格受限制股份單位已符合管理人指定的所有歸屬條件，而持有該等法國合資格受限制股份單位的法國參與者將有權收取該等法國合資格受限制股份單位相關股份而無須收取現金代價的有關日期。

3. 資格

儘管本法國附錄有任何其他條款，法國合格期權和法國合格RSU僅可授予持有低於百分之十（10%）的法國實體的僱員或公司董事。

公司發行在外的股份，以及符合本計劃第5（a）條（“補助金接受者”）的資格條件的人。

在符合以下段落的情況下，任何法國參與者在購股權和/或限制性股票單位的授出日期，並在法國法律規定的範圍內，根據僱傭合同的條款和條件受僱，（"contrat de travail"）由法國實體或法國實體的公司管理人員，應有資格接受，由管理人酌情決定，本法文增編中符合法國資格的期權和/或符合法國資格的RSU，前提是他或她還符合本計劃第5（a）節（"贈款接受者"）的資格條件。

除董事總經理（行政總裁、總經理）外，法國實體的公司管理人員不得向公司管理人員發放法國合格期權和法國合格RSU，除非公司管理人員是法國實體的僱員，如法國法律所定義。

儘管有上述規定，在法國税務和社會保障法允許的範圍內，包括法國税務和社會保障當局頒佈的指導方針和具體税務或社會保障規定，受僱於本公司或法國實體或本公司其他子公司或關聯公司的任何個人，均有資格根據法國附錄獲得法國合格期權和/或法國合格RSU（前提是他或她還符合第5條第（a）款的資格條件（“補助金受益人”），即使該個人在補助金日期不是法國税務居民和/或受法國社會供款制度約束，且在適用的情況下，應考慮該個人（由署長自行決定），作為本法文增編的法國參與者。

4. 就業權利

本法國附錄的採用不應賦予法國參與者或法國實體的任何僱員任何就業權利，也不應被解釋為法國實體與其僱員簽訂的任何僱傭合同的一部分。

5. 僅交付股份

在結算根據本法國附錄授出的法國合資格購股權及法國合資格受限制股份單位時，僅可向任何法國參與者交付股份而非現金付款。

6. 不可轉讓

儘管本計劃中有任何相反的規定，除死亡情況外，法國合格的期權和法國合格的RSU不能轉讓給任何第三方。 此外，在法國參與者有效期內，法國合資格購股權僅可由法國參與者行使，惟須受下文第9（c）（iii）及9（d）條的規限；而本公司僅可向法國參與者發行法國合資格受限制股份單位的相關股份，惟須受下文第10（b）及10（g）條的規限。

7. 取消符合法國資格的期權和符合法國資格的RSU的資格

倘法國合資格購股權及╱或法國合資格受限制股份單位之條款及條件因適用法律之任何規定或本公司股東或管理人之決定而有所變動，則根據本法國增編授之購股權及╱或受限制股份單位可能不再符合法國合資格購股權及╱或法國合資格受限制股份單位之資格。

如根據本法國附錄授出的購股權及/或受限制股票單位不再符合法國合資格購股權及/或受限制股票單位的資格，管理人可全權酌情決定取消、縮短或終止適用於該等購股權的歸屬或行使、該等受限制股票單位的歸屬或出售該等購股權及/或受限制股票單位相關股份的若干限制，這

根據本法國附錄或適用的授標協議，以獲得適用於法國合格期權和/或法國合格RSU的特定税務和社會保障待遇。 如果獎金不再合格，法國參與者應負責在法國法律允許的範圍內支付任何適用的法國税款和社會保障繳款。

8. 修正案

根據本計劃的條款，管理員保留隨時修改或終止法文附錄的權利。

9. 法國標準選項

（a） 法國限定期權的關閉期

法國合資格購股權不得於封閉期間授出，惟該封閉期間適用於本公司授出的法國合資格購股權。 如果本公司在適用的封閉期內的某個日期授出購股權，則法國參與者的授出日期應為封閉期屆滿後的第一個日期，前提是本計劃不禁止在該日期授出購股權。

（b） 法國合格期權的條款和條件

（i） 購股權可為“購買購股權”，即收購本公司於購股權可行使日期前購回之股份之權利，或“認購購股權”，即認購新發行股份之權利。

（二） 除本法國增編第9（e）節另有規定或法國法律另有授權外，購股權相關股份的行使價及數目不得於授出日期後修改。 本計劃允許的任何其他修改可能導致期權不再符合法國資格的期權資格。

㈢ 符合法國資格的購股權將根據計劃、本法國附錄以及適用的授標協議所載的條款和條件歸屬和行使。

㈣ 根據本法國附錄授出的法國合資格購股權應付的每股行使價應由管理人於授出日期釐定。 在任何情況下，行使價均不得低於以下各項中的最高者：

（A） 就購買購股權而言：股份於緊接授出日期前20個報價日期間平均收市價的80%或本公司就該等股份支付的平均購買價的80%兩者中的較高者；

（B） 就認購購股權而言：該等股份於緊接授出日期前20個報價日期間平均收市價的80%；及

（C） 該計劃允許的最低行使價。

（c） 行使符合法國資格的選擇權

（i） 在法國合資格購股權有效授出時，管理人應確定法國合資格購股權歸屬和可行使的期間（如有），並應確定法國合資格購股權可獲行使前必須滿足的任何條件

鍛鍊。 歸屬或行使法國合資格購股權的限制期應載於適用的授標協議。

（二） 於行使法國合資格購股權時，法國參與者須按適用授標協議所載支付全部行使價。

㈢ 如果法國參與者去世，其法國合格期權應立即歸屬，並可根據本法國附錄第9（d）節所述的條件全部行使。

㈣ 倘法國參與者的僱傭關係終止或法國參與者以其他方式停止向本公司或法國實體提供服務，其法國資格購股權將根據授標協議的條文行使。

（五） 在行使法國合格期權時獲得的股份應由法國參與者完全擁有，並以其名義記錄在賬户中，並且必須由本公司或經紀人持有，或以本公司可能另行決定的方式持有，以確保遵守法國法律。

㈥ 在適用於本公司授出的法國合資格購股權的範圍內及只要適用於本公司授出的法國合資格購股權，授予協議將對任何合資格為本公司董事總經理的法國參與者施加行使購股權的限制。

（d） 死亡

如果一名法國參與者在公司或法國實體的積極僱用期間死亡，該參與者持有的所有符合法國資格的購股權應立即歸屬和行使，並可在法國參與者的繼承人或其遺產的法定代表人自法國參與者之日起六（6）個月內全部行使，（a）死亡或其他符合法國法律所要求的期間。 倘法國參與者於終止與本公司或法國實體的有效僱傭關係後去世，法國合資格購股權將按適用授標協議的規定處理。 任何未行使的法國合格期權應在法國參與者死亡之日後六（6）個月或為遵守法國法律而要求的其他期限屆滿後到期。 六（6）個月的行使期（或為遵守法國法律而可能要求的其他期限）將適用，而不考慮本法國附錄第9（f）節所述的法國合格期權的期限。

（e） 調整—控制權變更

根據本法國附錄授出的法國合資格購股權的調整，以防止法國合資格購股權的利益被稀釋或擴大，只應就第L節所列交易作出。根據法國商法典第225—181條，經修訂，且本公司以高於公開市場股票報價的價格回購股份，並根據L節的規定。《法國商業法典》第228—99條，經修訂，以及根據具體法令。 根據本法國附錄授出的法國合格期權的調整除上文所述者外，可能導致該等期權不再符合法國法律規定的特定税務及社會保障待遇的資格。

然而，管理人可酌情決定對根據本法國附錄授予的法國合格期權進行調整，如第15節所述（“資本化、合併或某些其他交易變更後的調整”），根據法國法律，可能不允許對其進行調整，在這種情況下，這些期權可能不再符合法國資格的期權資格，並且可能失去特定税收和社會保障待遇。

（f） 法國限定期權的期限

根據本法國附錄授出的法國合資格購股權將於授出日期起計不遲於九年半（9. 5）年屆滿，除非適用授出協議另有規定。 法國合格期權的有效期僅在法國參與者死亡的情況下才會延長，但在任何情況下，法國合格期權的行使不得超過法國參與者死亡之日後六（6）個月或其他符合法國法律要求的期限。

10. 法國合格的RSU

（a） 符合法國資格的RSU的性質

每個法國合資格受限制單位代表有權收取一股股份（或，如屬計劃項下的表現單位的法國合資格受限制單位，則為受獎勵所規限的指定數目或百分比股份），惟須符合管理人訂立的所有適用歸屬標準以及計劃及適用獎勵協議項下的所有其他適用條款及條件。 直至股份有效發行前，受限制股票單位所規限的股份概不存在投票權或收取股息或作為本公司股本股份持有人的任何其他權利，儘管受限制股票單位已歸屬。

（b） 法國合格RSU的歸屬

儘管本計劃有任何其他規定，法國合資格受限制單位不得歸屬，而法國合資格受限制單位的相關股份不得在自授出日期起計算的最短一年期限屆滿前交付予法國參與者，或為遵守L節項下適用於法國合資格受限制單位的最短強制歸屬期所需的其他期限屆滿前交付予法國參與者。法國商業法典第225—197—1條，或法國税法或法國社會保障法典（經修訂）的相關章節，以受益於法國符合條件的限制性股票單位的特定税收和社會保障制度。 然而，儘管有上述歸屬要求，但如果法國參與者去世，其所有未償還的法國合格受限制單位應根據本法國附錄第10（g）條所述的條件歸屬。

（c） 股份持有期

根據符合法國資格的受限制股份單位發行的股份的出售或轉讓不得在管理人指定的授出日期的相關週年前進行，且在任何情況下不得在自授出日期起計算的至少兩年期限屆滿前進行（或（如較遲）法國合資格受限制股份單位相關股份發行予法國參與者之日），或為遵守L節下適用於法國合格受限制單位的最低強制持有期而要求的其他期限。法國商法典第225—197—1條（經修訂）或法國税法或法國社會保障法典（經修訂）的相關章節，以享受法國合格限制性股票單位的特定税收和社會保障制度，即使法國參與者不再是本公司或法國實體的僱員或公司管理人員。

此外，根據法國合資格受限制股份單位發行的股份不得於封閉期間出售或轉讓，只要該等封閉期間適用於法國合資格受限制股份單位相關股份。

（d） 董事總經理限制

在適用範圍及只要適用於本公司授出的法國合資格受限制股份單位的情況下，適用的獎勵協議將為任何合資格為本公司董事總經理的法國參與者規定出售或轉讓股份的特定持有期。

（e） 法國參與人賬户

根據法國合資格受限制股份單位發行的股份應由法國參與者完全擁有，並以其名義在本公司或本公司選定的經紀人的賬户中記錄和持有，或以本公司可能決定的其他方式記錄和持有，以確保遵守法國法律，包括任何規定的持有期。

（f） 調整—控制權變更

如果因本計劃第15條（“資本化、合併或某些其他交易變更後的調整”）所述的公司交易或事件而進行調整，則應根據本計劃以及適用的法國法律和税務規則對法國合格受限制股份單位或相關股份的條款和條件進行調整。 然而，管理人可酌情決定對根據本法國附錄授出的符合法國資格的受限制股份單位或收到的股份作出調整，倘交易或事件根據法國法律不得授權作出調整，在此情況下，該等受限制股份單位可能不再符合法國資格的受限制股份單位的資格，且可能失去特定税務及社會保障待遇。

（g） 死亡和傷殘

如果法國參與者死亡，法國參與者在死亡時持有的法國合格RSU應立即轉讓給法國參與者的繼承人，並且（i）任何基於時間或服務的歸屬條件將被視為在法國參與者死亡之日已經滿足，及（ii）達成任何以表現為基礎的歸屬條件將按適用獎勵協議所載及根據適用法國法律及税務規則釐定。 本公司應根據法國參與者的繼承人的要求向其發行相關股份，條件是繼承人在法國參與者去世後六（6）個月內或為遵守法國法律而可能要求的其他期限內與本公司聯繫，並受上句第（ii）部分的限制。 如果法國參與者的繼承人在法國參與者去世後六（6）個月內（或為遵守法國法律而可能要求的其他期間）未要求發行法國合格受限制單位的相關股份，則法國合格受限制單位將被沒收。

如果法國參與者因其合格殘疾而終止僱傭，行政長官可酌情決定如何處理當時尚未清償但未歸屬的任何法國合格RSU，包括該等法國合格RSU可被沒收，可繼續歸屬現有時間表，或可加速歸屬並在歸屬後儘快以股票結算，前提是該法國參與者提供充分證據證明其合格殘疾。

如果一名法國參與者因其合格殘疾而死亡或不再受僱於本公司或法國實體，則該法國參與者的繼承人或該法國參與者(視情況而定)不受上文第10(C)節規定的股份出售或轉讓的限制。

11.中國對此的解釋

根據本法國附錄授予的期權和受限股票單位應符合適用於根據經修訂的《法國商法典》L.225-177至L.225-186-1節授予的股票期權和根據L.225-197-1至L.225-197-6節授予的受限股票單位的特定税務和社會保障待遇，並符合法國税法和法國税務機關規定的相關規定，但公司不承諾保持該地位。

應根據法國税法和社會保障法以及法國税務和社會保障管理局和法國税務和社會保障法規定的有關規定，對法國附錄中的條款進行相應的解釋。

法國税務和社會保障當局發佈的相關準則，並須履行法律、税務和報告義務。

如果《法語附錄》的規定與本計劃的規定有任何衝突，本法語附錄的規定應對根據本附錄向法國參與者提供的任何符合法語條件的期權或符合法語條件的RSU的授予進行控制。

12.提供更多的選擇。

該法文增編於2020年6月1日獲署長通過，並於同日生效。