根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
* |
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | 非加速文件管理器 |
☐ | ||||||
新興市場和成長型公司 |
* | 其他客户:☐ | |||||||
* | ☐ |
目錄
頁面 | ||||||
引言 |
1 | |||||
前瞻性信息 |
2 | |||||
第I部分 |
3 | |||||
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 | ||||
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 | 3 | ||||
第三項。 |
關鍵信息 | 3 | ||||
第四項。 |
關於公司的信息 | 60 | ||||
項目4A。 |
未解決的員工意見 | 101 | ||||
第5項。 |
經營與財務回顧與展望 | 101 | ||||
第6項。 |
董事、高級管理人員和員工 | 116 | ||||
第7項。 |
大股東和關聯方交易 | 127 | ||||
第8項。 |
財務信息 | 129 | ||||
第9項。 |
報價和掛牌 | 130 | ||||
第10項。 |
附加信息 | 130 | ||||
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 145 | ||||
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 | 146 | ||||
第II部 |
149 | |||||
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 | 149 | ||||
第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 149 | ||||
第15項。 |
控制和程序 | 149 | ||||
項目16A。 |
審計委員會財務專家 | 150 | ||||
項目16B。 |
道德守則 | 151 | ||||
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 | 151 | ||||
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 | 151 | ||||
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 | 151 | ||||
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 | 152 | ||||
項目16G。 |
公司治理 | 152 | ||||
項目16 H. |
煤礦安全信息披露 | 153 | ||||
項目16I. |
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 153 | ||||
第三部分: |
154 | |||||
第17項。 |
財務報表 | 154 | ||||
第18項。 |
財務報表 | 154 | ||||
第19項。 |
陳列品 | 154 | ||||
簽名 |
159 |
引言
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告中提及:
• | “美國存託憑證”指的是可以證明美國存託憑證的美國存託憑證; |
• | “美國存托股票”指的是美國存托股份,每股美國存托股份代表十股A類普通股; |
• | “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
• | “A類普通股”是指我們的A類普通股,每股票面價值0.000005美元;“B類普通股”是指我們B類普通股,每股票面價值0.000005美元; |
• | “CRO”是與研究機構簽約的; |
• | “CSO”是指與銷售組織簽約; |
• | “五年”是指第一年保費,包括投保人有義務為短期保單支付的所有保費,以及投保人有義務在第一個保單年度為長期保單支付的保費; |
• | “香港”或“香港”指中華人民共和國香港特別行政區 |
• | “澳門”是指中華人民共和國澳門特別行政區 |
• | “非第一級城市“是指中國所在的城市,不包括北京、上海、深圳和廣州; |
• | “普通股”是指我們A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.000005美元; |
• | “VIE”是指北京追丘集智科技有限公司,或北京水滴虎寶科技有限公司,或北京水滴虎聯科技有限公司,或水滴虎聯,北京宗慶祥千科技有限公司,或宗慶祥千,北京光牧微辰科技有限公司,或光牧微辰; |
• | “我們的WFOE”是給水滴科技集團有限公司,或水滴科技,前身為北京絕對健康有限公司; |
• | “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣; |
• | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣; |
“水滴”、“我們的公司”及“我們的”指水滴、我們的開曼羣島控股公司及其附屬公司,以及在描述綜合財務信息時,其綜合可變權益實體及其於中國的綜合可變權益實體的附屬公司,包括但不限於該等可變權益實體。
我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算,以方便讀者。除非另有説明,否則所有人民幣兑換成美元的匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元,這是美聯儲於2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。
由於四捨五入的原因,本年度報告中所列數字的總和可能與所提供的總數不完全相同,而百分比可能也不能準確反映絕對數字。
1
前瞻性信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
• | 我們的使命、目標和戰略; |
• | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
• | 中國對保險、醫療眾籌、醫療保健行業的預期增長; |
• | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
• | 我們對我們與消費者、保險公司和其他合作伙伴關係的期望; |
• | 我們經營的行業中的競爭; |
• | 我們建議使用的收益;以及 |
• | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份年度報告還包含我們從政府和私人出版物獲得的統計數據和估計數字。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們經營的行業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這些行業未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外,這些行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響,這些因素包括“第3項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分所述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
2
第一部分
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息 |
水滴並非中國的營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,本身並無實質業務,於VIE(定義見下文)並無股權。我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)VIE開展業務,我們與VIE保持合同協議。中國法律法規對外商直接投資提供增值電信服務、保險經紀服務或保險代理服務的公司進行了限制和施加條件。因此,本公司於中國透過可變權益實體--追秋吉智、水滴虎豹、水滴虎聯、宗慶祥千及廣木微辰(在本年報中稱為VIE)經營該等業務,並依賴我們的中國附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排來控制VIE的業務運作。在2020、2021和2022財年,VIE貢獻的收入分別佔我們總淨收入的99.5%、99.6%和93.6%。在本年報中使用的“水滴”、“我們的公司”或“我們的”是指水滴及其子公司,在描述中國的合併財務信息時,指的是VIE及其子公司。因此,我們美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權,而是在購買開曼羣島控股公司水滴的股權。
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者不得直接持有VIE或VIE經營的業務的股權,VIE結構為涉及外國投資限制的公司提供了外國投資的合同敞口。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這可能導致VIE被解除合併,這將對我們的運營產生重大和不利影響,我們的美國存託憑證可能會大幅縮水或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,我們的普通股或我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。因此,VIE結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨着與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述,請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險.”
中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
3
我們的控股公司結構和VIE合同安排
水滴是一家控股公司,沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的中國子公司和VIE開展業務。吾等在中國的增值電訊服務、保險經紀服務或保險代理服務乃透過VIE進行,以符合中國法律及法規的規定,該等法規對涉及提供增值電訊服務、保險經紀服務或保險代理服務的公司的外國直接投資施加限制及施加條件。
下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構,包括我們的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司:
備註:
(1) | 沈鵬博士持有北京水滴呼寶科技有限公司100%股權。 |
(2) | 沈鵬博士和楊廣陽先生分別持有北京追秋極智科技有限公司99%和1%的股權。 |
(3) | 沈鵬鵬博士和陳偉然先生分別持有北京宗慶祥千科技有限公司99%和1%的股權。 |
(4) | 孫曉蕾女士和劉念女士分別持有北京光牧微辰科技有限公司99%和1%的股權。 |
4
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要透過中國附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。截至本年報日期,我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司已從中國政府機關取得對我們的控股公司、VIE及其附屬公司在中國的業務營運屬重大的必要牌照及許可證,包括(其中包括)從事保險經紀業務及保險代理業務的牌照、提供互聯網信息服務的牌照、或ICP證和互聯網醫藥信息服務資質證書。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性,我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外牌照、許可證、備案或批准。有關詳細信息,請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可證的情況都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
截至本年報日期,除已授出的牌照及批准外,以及除本年報所披露者外,我們、我們的中國附屬公司及VIE毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會、中國網絡空間管理局的批准或許可,或CAC或根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則需要批准VIE的運營或要求我們向外國投資者提供證券的任何其他實體。然而,就任何未來的海外資本市場活動而言,我們可能需要向中國證監會備案、接受中國證監會進行的網絡安全審查,或滿足中國當局未來可能採用的其他監管要求。在此類要求適用或變得適用的範圍內,我們無法向您保證我們將能夠遵守這些要求。任何未能取得或延遲取得有關批准或完成有關程序的行為,我們可能會受到中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構施加的限制和處罰,其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰,延遲或限制將我們的離岸發行所得款項匯回中國,或可能對我們的業務造成重大不利影響的其他行動,財務狀況、經營業績和前景,以及我們美國存託證券的交易價格。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。
此外,就向外國投資者發行證券而言,中國政府最近表示有意對海外發行及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們未來向投資者發行證券和接受外國投資的能力。有關詳細信息,請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律,我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求,並且,如果需要,我們無法預測我們是否能夠完成該等備案、獲得該等批准或滿足該等要求或需要多長時間。
《追究外國公司責任法案》
根據《外國控股公司會計法》,如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,而該審計報告連續兩年沒有受到PCAOB的檢查,SEC將禁止我們的股票或美國存託證券在全國性證券交易所或 非處方藥在美國的交易市場。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。2022年5月,SEC在表格上提交本年度報告後,最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人。 20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告,我們將在提交年度報告表格後被識別為委員會識別的發行人20-F相關財政年度。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被識別為證監會識別的發行人,如果我們連續兩年被識別,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB歷來無法就我們的審計師為我們的財務報表所進行的審計工作進行檢查,而PCAOB過去未能對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處”和“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB無法對位於中國的審計機構進行徹底的檢查或調查,我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。」
5
現金轉移與股利分配
水滴公司,我們的開曼羣島控股公司或母公司通過出資或提供貸款向我們的全資擁有的香港附屬公司轉移現金,而我們的香港附屬公司則通過出資或提供貸款向我們的中國附屬公司轉移現金。
由於母公司及其附屬公司透過合約安排控制可變利益實體,故彼等無法向可變利益實體及其附屬公司直接出資。然而,彼等可透過貸款或就集團間交易向可變利益實體付款的方式將現金轉移至可變利益實體。
下表載列於呈列期間的轉撥金額。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
母公司對其子公司的出資 |
1,555 | 2,679 | 182 | |||||||||
子公司向母公司提供的貸款 |
— | 382 | 777 | |||||||||
子公司從母公司收到的貸款償還額 |
— | 35 | 267 | |||||||||
子公司向VIE及其子公司提供的貸款 |
1,477 | 4,418 | 2,899 | |||||||||
子公司從VIE及其子公司收到的貸款償還 |
372 | 3,010 | 4,220 | |||||||||
外商獨資企業從VIE及其子公司收到的服務費 * |
455 | 718 | 749 |
注:
(1) | 我們的外商獨資企業與VIE及其附屬公司之間的現金流量包括就獨家業務合作協議擬提供的服務支付的服務費。 |
VIE可根據獨家業務合作協議,通過支付服務費向我們的WFOE轉移現金。根據VIE與我們的外商獨資企業訂立的該等協議,我們的外商獨資企業擁有向VIE提供VIE業務所需的諮詢、技術服務及其他服務的獨家權利。未經本公司的外商獨資企業事先書面同意,VIE不得在協議期限內接受任何第三方提供的相同或類似的諮詢、技術服務和其他服務。VIE同意每年根據VIE產生的經營溢利支付我們的WFOE服務費。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE根據協議向外商獨資企業支付服務費人民幣4. 55億元、人民幣7. 18億元及人民幣7. 49億元。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的附屬公司並無向母公司派付股息或分派。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,概無向美國投資者派發股息或分派。
6
為了説明起見,以下討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款,假設:(I)我們有應税收入,以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息:
税制改革情景(1) 法定税率和標準税率 |
||||
假想的税前收入(2) |
100 | % | ||
按法定税率25%的收入所得税(3) |
(25 | %) | ||
可供分配的淨收益 |
75 | % | ||
按標準税率10%預扣税(4) |
(7.5 | %) | ||
對母公司/股東的淨分配 |
67.5 | % |
備註:
(1) | 出於本例的目的,税務計算已被簡化。假想的書税前中國在不考慮時間差異的情況下,將收益金額假設為等於應納税所得額。 |
(2) | 根據VIE協議的條款,我們的WFOE可就向VIE提供的服務向VIE收取費用。該等費用應確認為VIE的費用,相應金額為我們的WFOE的服務收入,並在合併中予以抵銷。就所得税而言,我們的WFOE和VIE在單獨的公司基礎上提交所得税申報表。所支付的費用由VIE確認為税項減免,並由我們的WFOE確認為收入,且為税收中性。 |
(3) | 在中國,我們的某些子公司有資格享受15%的優惠所得税税率。然而,這樣的費率是有條件的,是暫時性的,在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。 |
(4) | 根據《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業向中國境外的直屬控股公司派發股息,徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高徵税方案,在該方案下將適用全額預扣税。 |
上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的外商獨資企業的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們WFOE的費用(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性並不被中國税務機關允許),作為最後的手段,VIE可以不可免賠額將滯留於VIE的現金金額轉移至我們的中國附屬公司。這將導致這種轉移是不可免賠額VIE的費用,但我們的WFOE仍應納税。
由於水滴為開曼羣島控股公司,本身並無重大業務,故其派發股息的能力取決於我們的中國附屬公司派發的股息。根據與VIE訂立的獨家業務合作協議,我們的中國附屬公司進而從其本身的業務中賺取收入,並享有所有經濟利益及收取VIE的服務費。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,管理其債務的工具可能會限制其向吾等分配收益或支付股息的能力。根據中國法律,我們的每一家子公司和中國的VIE都必須至少留出其税後如有利潤,每年為某些法定公積金提供資金,直至這些公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們的每一家子公司和中國的VIE可以分配一部分其税後根據中國會計準則的利潤可酌情撥入盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國,須經國家外匯管理局指定銀行審核,或外匯局申報繳納預提税金。此外,如果我們的中國子公司和VIE未來代表他們自己產生債務,管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司在中國實體的貸款及直接投資的監管,可能會延誤我們使用融資活動所得款項向我們在中國的子公司發放貸款或額外出資,以及向VIE發放貸款,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們收入的能力,並影響您的投資價值”。
7
與VIE相關的財務信息
下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的簡明綜合資產負債表數據。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 主要受益人: VIE的 |
其他非 VIE 附屬公司 |
他們之間的競爭和競爭 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
351,817 | 579,504 | 251,675 | 391,175 | — | 1,574,171 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
— | — | — | 517,364 | — | 517,364 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
310,799 | 1,472,034 | 347,544 | — | — | 2,130,377 | ||||||||||||||||||
應收賬款 |
— | 89,398 | 25 | 586,373 | — | 675,796 | ||||||||||||||||||
當前合同資產 |
— | — | — | 450,085 | — | 450,085 | ||||||||||||||||||
關聯方應得款項 |
— | — | — | 358 | — | 358 | ||||||||||||||||||
預付費用和其他資產 |
81,162 | 18,549 | 10,703 | 232,054 | — | 342,468 | ||||||||||||||||||
本公司內部實體應收賬款 |
118,426 | 1,446,143 | 4,624,598 | 433,075 | (6,622,242 | ) | — | |||||||||||||||||
非當前合同資產 |
— | — | — | 103,591 | — | 103,591 | ||||||||||||||||||
財產、設備和軟件,淨額 |
— | 24,061 | 6 | 7,330 | — | 31,397 | ||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
— | 18,171 | — | 53,192 | (14,749 | ) | 56,614 | |||||||||||||||||
長期投資 |
2,069 | — | — | 9,900 | — | 11,969 | ||||||||||||||||||
投資於非VIE附屬公司 |
4,914,981 | — | — | — | (4,914,981 | ) | — | |||||||||||||||||
對VIE及其子公司的投資 |
— | (730,423 | ) | — | — | 730,423 | — | |||||||||||||||||
使用權資產,淨額 |
— | 2,762 | 195 | 15,490 | — | 18,447 | ||||||||||||||||||
遞延税項資產 |
— | — | — | 6,166 | — | 6,166 | ||||||||||||||||||
商譽 |
— | — | — | 3,420 | — | 3,420 | ||||||||||||||||||
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總資產 |
5,779,254 | 2,920,199 | 5,234,746 | 2,809,573 | (10,821,549 | ) | 5,922,223 | |||||||||||||||||
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應付關聯方的款項 |
— | 11,509 | — | 44 | — | 11,553 | ||||||||||||||||||
應交保險費 |
— | — | — | 516,661 | — | 516,661 | ||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
7,380 | 120,296 | 2,451 | 453,996 | — | 584,123 | ||||||||||||||||||
流動租賃負債 |
— | 37 | 195 | 9,122 | — | 9,354 | ||||||||||||||||||
應付本公司內部實體的金額 |
1,005,746 | 2,650,573 | 81,011 | 2,526,194 | (6,263,524 | ) | — | |||||||||||||||||
非當前租賃負債 |
— | — | — | 4,701 | — | 4,701 | ||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
— | — | — | 29,278 | 425 | 29,703 | ||||||||||||||||||
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總負債 |
1,013,126 | 2,782,415 | 83,657 | 3,539,996 | (6,263,099 | ) | 1,156,095 | |||||||||||||||||
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截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 主要好處 VIES |
其他非 VIE 附屬公司 |
VIES和 他們的 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
8,483 | 3,813 | 74,234 | 731,189 | — | 817,719 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
— | — | — | 667,664 | — | 667,664 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
414,921 | 198,261 | 1,004,729 | 351,451 | — | 1,969,362 | ||||||||||||||||||
應收賬款 |
— | 8,608 | — | 635,235 | — | 643,843 | ||||||||||||||||||
當前合同資產 |
— | — | — | 563,611 | — | 563,611 | ||||||||||||||||||
關聯方應得款項 |
— | — | — | 1,049 | — | 1,049 | ||||||||||||||||||
預付費用和其他資產 |
14,993 | 35,638 | 3,723 | 315,440 | — | 369,794 | ||||||||||||||||||
本公司內部實體應收賬款 |
1,786 | 2,743,798 | 4,127,028 | 121 | (6,872,733 | ) | — | |||||||||||||||||
非當前合同資產 |
— | — | — | 29,889 | — | 29,889 | ||||||||||||||||||
財產、設備和軟件,淨額 |
— | 31,506 | — | 13,256 | — | 44,762 | ||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
— | 20,535 | — | 53,202 | (16,984 | ) | 56,753 | |||||||||||||||||
長期投資 |
1,912 | — | — | 9,900 | — | 11,812 | ||||||||||||||||||
投資於非VIE附屬公司 |
3,883,806 | — | — | — | (3,883,806 | ) | — | |||||||||||||||||
對VIE及其子公司的投資 |
— | (1,341,046 | ) | — | — | 1,341,046 | — | |||||||||||||||||
使用權資產,淨額 |
— | 27,984 | 519 | 30,578 | — | 59,081 | ||||||||||||||||||
遞延税項資產 |
— | — | — | 11,840 | — | 11,840 | ||||||||||||||||||
商譽 |
— | — | — | 3,420 | — | 3,420 | ||||||||||||||||||
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總資產 |
4,325,901 | 1,729,097 | 5,210,233 | 3,417,845 | (9,432,477 | ) | 5,250,599 | |||||||||||||||||
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應付關聯方的款項 |
— | 20,449 | — | — | — | 20,449 | ||||||||||||||||||
應交保險費 |
— | — | — | 685,028 | — | 685,028 | ||||||||||||||||||
遞延收入 |
— | — | — | 803 | — | 803 | ||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
3,734 | 81,402 | 178 | 413,438 | — | 498,752 | ||||||||||||||||||
流動租賃負債 |
— | 27,308 | 353 | 16,452 | — | 44,113 | ||||||||||||||||||
應付本公司內部實體的金額 |
348,741 | 2,549,294 | — | 3,617,123 | (6,515,158 | ) | — | |||||||||||||||||
非當前租賃負債 |
— | 1,388 | 168 | 12,921 | — | 14,477 | ||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
— | — | — | 13,126 | 425 | 13,551 | ||||||||||||||||||
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總負債 |
352,475 | 2,679,841 | 699 | 4,758,891 | (6,514,733 | ) | 1,277,173 | |||||||||||||||||
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8
下表呈列所列期間可變利益實體及其他實體之簡明綜合經營報表。
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 主要 VIE的好處 |
其他非VIE 附屬公司 |
他們之間的競爭和競爭 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
營業收入淨額 |
— | 775,573 | 1,795 | 2,623,738 | (599,338 | ) | 2,801,768 | |||||||||||||||||
運營成本 |
— | (120,168 | ) | (882 | ) | (1,118,686 | ) | 220,374 | (1,019,362 | ) | ||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(16,509 | ) | (118,106 | ) | (7,002 | ) | (482,861 | ) | — | (624,478 | ) | |||||||||||||
一般和行政費用 |
(121,636 | ) | (210,666 | ) | (2,070 | ) | (435,204 | ) | 380,925 | (388,651 | ) | |||||||||||||
研發費用 |
(15,458 | ) | (256,774 | ) | (27 | ) | (19,031 | ) | — | (291,290 | ) | |||||||||||||
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總運營成本和費用 |
(153,603 | ) | (705,714 | ) | (9,981 | ) | (2,055,782 | ) | 601,299 | (2,323,781 | ) | |||||||||||||
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營業(虧損)/利潤 |
(153,603 | ) | 69,859 | (8,186 | ) | 567,956 | 1,961 | 477,987 | ||||||||||||||||
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子公司和VIE利潤中的權益 |
730,943 | 718,807 | — | — | (1,449,750 | ) | — | |||||||||||||||||
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淨利潤/(虧損) |
607,717 | 822,606 | (91,663 | ) | 611,235 | (1,342,178 | ) | 607,717 | ||||||||||||||||
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截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 主要 VIE的好處 |
其他非VIE 附屬公司 |
他們之間的競爭和競爭 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
營業收入淨額 |
2,279 | 757,692 | 106 | 3,193,807 | (747,970 | ) | 3,205,914 | |||||||||||||||||
運營成本 |
— | (171,728 | ) | — | (882,747 | ) | — | (1,054,475 | ) | |||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(10,902 | ) | (160,242 | ) | (1,356 | ) | (2,932,269 | ) | — | (3,104,769 | ) | |||||||||||||
一般和行政費用 |
(214,856 | ) | (207,407 | ) | (1,198 | ) | (853,908 | ) | 746,847 | (530,522 | ) | |||||||||||||
研發費用 |
(25,056 | ) | (329,291 | ) | — | (24,643 | ) | — | (378,990 | ) | ||||||||||||||
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總運營成本和費用 |
(250,814 | ) | (868,668 | ) | (2,554 | ) | (4,693,567 | ) | 746,847 | (5,068,756 | ) | |||||||||||||
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營業虧損 |
(248,535 | ) | (110,976 | ) | (2,448 | ) | (1,499,760 | ) | (1,123 | ) | (1,862,842 | ) | ||||||||||||
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子公司和VIE虧損中的權益 |
(1,332,101 | ) | (1,250,773 | ) | — | — | 2,582,874 | — | ||||||||||||||||
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淨(虧損)/利潤 |
(1,574,080 | ) | (1,355,152 | ) | 23,051 | (1,253,808 | ) | 2,585,909 | (1,574,080 | ) | ||||||||||||||
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截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 主要 VIE的好處 |
其他非VIE 附屬公司 |
他們之間的競爭和競爭 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
營業收入淨額 |
— | 530,967 | 4,519 | 3,035,904 | (543,442 | ) | 3,027,948 | |||||||||||||||||
運營成本 |
— | (150,457 | ) | — | (591,801 | ) | — | (742,258 | ) | |||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(4,538 | ) | (59,015 | ) | (339 | ) | (2,066,643 | ) | — | (2,130,535 | ) | |||||||||||||
一般和行政費用 |
(211,596 | ) | (121,547 | ) | (2,084 | ) | (583,583 | ) | 511,639 | (407,171 | ) | |||||||||||||
研發費用 |
(13,279 | ) | (202,495 | ) | — | (28,456 | ) | — | (244,230 | ) | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
總運營成本和費用 |
(229,413 | ) | (533,514 | ) | (2,423 | ) | (3,270,483 | ) | 511,639 | (3,524,194 | ) | |||||||||||||
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營業(虧損)/利潤 |
(229,413 | ) | (2,547 | ) | 2,096 | (234,579 | ) | (31,803 | ) | (496,246 | ) | |||||||||||||
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子公司和VIE虧損中的權益 |
(286,022 | ) | (287,649 | ) | — | — | 573,671 | — | ||||||||||||||||
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淨(虧損)/利潤 |
(663,869 | ) | (288,938 | ) | 2,916 | (253,807 | ) | 539,829 | (663,869 | ) | ||||||||||||||
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下表提供了VIE和其他實體截至列報年度的簡明綜合現金流量數據。
9
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 主要好處 VIES |
其他非VIE 附屬公司 |
他們之間的競爭和競爭 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
534,951 | (50,520 | ) | (202,462 | ) | 483,736 | — | 765,705 | ||||||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(112,500 | ) | 252,633 | 139,584 | 347,545 | (767,081 | ) | (139,819 | ) | |||||||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(57,293 | ) | 372,836 | 181,567 | (1,321,648 | ) | 767,081 | (57,457 | ) |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 主要受益人: VIE的 |
其他非VIE 附屬公司 |
他們之間的競爭和競爭 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
320,097 | 154,955 | (652,024 | ) | (919,680 | ) | — | (1,096,652 | ) | |||||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(2,458,126 | ) | (148,189 | ) | (2,228,597 | ) | (99,240 | ) | 4,087,254 | (846,898 | ) | |||||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
2,128,529 | (8,859 | ) | 2,678,979 | 1,408,275 | (4,087,254 | ) | 2,119,670 |
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 主要受益人: VIE的 |
其他非VIE 附屬公司 |
他們之間的競爭和競爭 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(28 | ) | 96,129 | (320,677 | ) | (552,532 | ) | — | (777,108 | ) | ||||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(2,209,098 | ) | (1,419,047 | ) | 27,992 | (277,521 | ) | 2,659,973 | (1,217,701 | ) | ||||||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
2,048,986 | 1,904 | 1,554,995 | 1,104,978 | (2,659,973 | ) | 2,050,890 |
A. 選定的財務數據
以下精選的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合全面虧損數據報表、截至2021年12月31日和2022年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2018年和2019年12月31日年度的綜合全面虧損數據報表、截至2019年12月31日的精選資產負債表數據和截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。你應閲讀此“財務數據精選”一節,連同我們的綜合財務報表及相關附註,以及本年度報告其他部分所載的“第5項.營運及財務回顧及展望”。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。
下表彙總了截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的綜合全面虧損報表。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
營業收入淨額 |
238,149 | 1,510,965 | 3,027,948 | 3,205,914 | 2,801,768 | 406,218 | ||||||||||||||||||
營運成本及開支 |
||||||||||||||||||||||||
運營成本 |
(45,932 | ) | (291,310 | ) | (742,258 | ) | (1,054,475 | ) | (1,019,362 | ) | (147,794 | ) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(184,943 | ) | (1,056,494 | ) | (2,130,535 | ) | (3,104,769 | ) | (624,478 | ) | (90,541 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(126,242 | ) | (142,995 | ) | (407,171 | ) | (530,522 | ) | (388,651 | ) | (56,349 | ) | ||||||||||||
研發費用 |
(69,196 | ) | (214,646 | ) | (244,230 | ) | (378,990 | ) | (291,290 | ) | (42,233 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||||
總運營成本和費用 |
(426,313 | ) | (1,705,445 | ) | (3,524,194 | ) | (5,068,756 | ) | (2,323,781 | ) | (336,917 | ) | ||||||||||||
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營業(虧損)/利潤 |
(188,164 | ) | (194,480 | ) | (496,246 | ) | (1,862,842 | ) | 477,987 | 69,301 | ||||||||||||||
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其他收入/(支出) |
10
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
2,428 | 10,533 | 26,515 | 48,662 | 81,713 | 11,847 | ||||||||||||||||||
認股權證公允價值變動 |
— | — | (150,685 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
外幣兑換收益/(損失) |
66 | 4,152 | (1,335 | ) | 9,349 | 4,064 | 589 | |||||||||||||||||
其他,網絡 |
(1,967 | ) | 817 | 8,052 | 9,764 | 66,929 | 9,704 | |||||||||||||||||
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除所得税前(虧損)╱溢利及權益法應佔被投資單位業績 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (613,699 | ) | (1,795,067 | ) | 630,693 | 91,441 | ||||||||||||||
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|||||||||||||
所得税(費用)/福利 |
(21,503 | ) | (142,528 | ) | (50,155 | ) | 220,987 | (22,976 | ) | (3,331 | ) | |||||||||||||
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應佔被投資單位的權益法業績 |
(54 | ) | (29 | ) | (15 | ) | — | — | — | |||||||||||||||
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Waterdrop Inc.應佔淨(虧損)╱溢利。 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (663,869 | ) | (1,574,080 | ) | 607,717 | 88,110 | ||||||||||||||
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優先股修改的視為股息 |
— | — | (67,975 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
發行認股權證時的視為股息 |
— | — | (90,268 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (285,668 | ) | (152,287 | ) | — | — | ||||||||||||||
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普通股股東應佔淨(虧損)/溢利 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (1,107,780 | ) | (1,726,367 | ) | 607,717 | 88,110 | ||||||||||||||
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用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
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基本信息 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,174,583,516 | 2,990,507,749 | 3,921,388,720 | 3,921,388,720 | ||||||||||||||||||
稀釋 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,174,583,516 | 2,990,507,749 | 4,022,467,160 | 4,022,467,160 | ||||||||||||||||||
普通股股東應佔每股(虧損)╱溢利淨額 |
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基本信息 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.94 | ) | (0.58 | ) | 0.15 | 0.02 | ||||||||||||||
稀釋 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.94 | ) | (0.58 | ) | 0.15 | 0.02 |
下表呈列我們於二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
964,476 | 1,061,962 | 817,719 | 1,574,171 | 228,233 | |||||||||||||||
受限現金 |
329,676 | 261,387 | 667,664 | 517,364 | 75,011 | |||||||||||||||
短期投資 |
60,278 | 1,193,160 | 1,969,362 | 2,130,377 | 308,876 | |||||||||||||||
應收賬款淨額 |
252,499 | 539,791 | 643,843 | 675,796 | 97,981 | |||||||||||||||
合同資產 |
617,688 | 848,550 | 593,500 | 553,676 | 80,275 | |||||||||||||||
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總資產 |
2,555,906 | 4,705,055 | 5,250,599 | 5,922,223 | 858,643 | |||||||||||||||
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應付保險費(1) |
320,327 | 607,326 | 685,028 | 516,661 | 74,909 | |||||||||||||||
遞延收入(2) |
21,670 | 22,017 | 803 | — | — |
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截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
應計費用及其他流動負債(3) |
496,530 | 595,606 | 498,752 | 584,123 | 84,689 | |||||||||||||||
遞延税項負債(4) |
167,601 | 225,745 | 13,551 | 29,703 | 4,307 | |||||||||||||||
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總負債 |
1,054,394 | 1,524,743 | 1,277,173 | 1,156,095 | 167,618 | |||||||||||||||
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夾層總股本 |
2,207,831 | 4,837,336 | — | — | — | |||||||||||||||
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股東(赤字)/權益總額 |
(706,319 | ) | (1,657,024 | ) | 3,973,426 | 4,766,128 | 691,025 | |||||||||||||
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備註:
(1) | 包括於二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的綜合VIE及VIE的附屬公司的金額分別為人民幣320. 2百萬元、人民幣607. 3百萬元、人民幣685. 0百萬元及人民幣516. 7百萬元。 |
(2) | 包括於二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的綜合VIE及VIE的附屬公司的金額分別為人民幣21. 7百萬元、人民幣22. 0百萬元、人民幣0. 8百萬元及零。 |
(3) | 包括於二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的綜合VIE及VIE的附屬公司的金額分別為人民幣428. 8百萬元、人民幣447. 2百萬元、人民幣413. 4百萬元及人民幣454. 0百萬元。 |
(4) | 包括於二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的綜合VIE及VIE的附屬公司的金額分別為人民幣167. 2百萬元、人民幣225. 3百萬元、人民幣13. 1百萬元及人民幣29. 3百萬元。 |
下表載列截至二零一八年、二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (777,108 | ) | (1,096,652 | ) | 765,705 | 111,017 | ||||||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
31,988 | (45,955 | ) | (1,217,701 | ) | (846,898 | ) | (139,819 | ) | (20,272 | ) | |||||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
362,669 | 1,472,775 | 2,050,890 | 2,119,670 | (57,457 | ) | (8,330 | ) | ||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(1,973 | ) | 27,342 | (26,884 | ) | (14,086 | ) | 37,723 | 5,469 | |||||||||||||||
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
181,655 | 921,267 | 29,197 | 162,034 | 606,152 | 87,884 | ||||||||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金總額 |
191,230 | 372,885 | 1,294,152 | 1,323,349 | 1,485,383 | 215,360 | ||||||||||||||||||
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年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
372,885 | 1,294,152 | 1,323,349 | 1,485,383 | 2,091,535 | 303,244 | ||||||||||||||||||
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B. 資本化和負債化
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
12
D. 風險因素
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。
與我們的商業和工業有關的風險
• | 我們的業務和增長受到第三方保險經紀和代理、醫療眾籌和醫療保健行業未來前景的顯著影響,這些行業正在快速發展。 |
• | 我們有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。 |
• | 我們面臨着激烈的競爭,可能會失去市場份額,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。 |
• | 我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史,我們未來可能無法保持盈利能力或繼續從經營活動中產生正現金流。 |
• | 我們面臨着與監管制度變化相關的不確定性。 |
• | 適用於我們的條例的管理、解釋和執行正在演變,涉及不確定因素。我們可能無法始終遵守迅速演變的法規。 |
• | 任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可,都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。 |
• | 我們已經或可能因未能管理我們從事保險經紀活動的人員而受到處罰。 |
• | 我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的業績,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 |
• | 任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
• | 水滴為開曼羣島控股公司,於VIE並無股權,吾等於中國的業務主要透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)VIE,吾等與VIE維持合約安排。因此,我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國經營實體的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關詳情,請參閲第35頁“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構相關的風險--若中國政府發現為我們在中國的部分業務設立營運架構的協議不符合中國相關行業的法規,或如果該等法規或現有法規的解釋未來有所改變,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益”。 |
13
在中國做生意的相關風險
• | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。有關詳情,請參閲第40頁“主要資料-D.風險因素-在中國經商的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務及營運產生重大不利影響”。 |
• | 中國政府在監管我們的業務、監管和控制中國發行人在海外進行的證券發行和外國投資方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情,請參閲第41頁“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-中國政府對我們業務運作的重大監督及酌情決定權,可能導致我們的業務及我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。 |
• | 中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情,請參閲第41頁“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-中國法律制度的不明朗因素可能對我們造成不利影響”。 |
• | 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。詳情請參閲第49頁的風險因素。 |
• | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。有關詳情,請參閲第51頁的風險因素。 |
• | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。有關詳情,請參閲第51頁的風險因素。 |
與我們美國存託憑證相關的風險
• | 美國存託憑證的交易價格一直在波動,可能會出現波動,這可能會給投資者造成重大損失。 |
• | 如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。 |
• | 我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務和增長受到第三方保險經紀和代理、醫療眾籌和醫療保健行業未來前景的顯著影響,這些行業正在快速發展。
我們主要經營三個快速發展的行業。我們的業務和增長高度依賴於中國未來第三方保險經紀和代理、醫療眾籌和醫療保健行業的增長和擴散,這可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。
14
首先,中國的第三方保險經紀代理業在保險運營商方面可能受到在線基礎設施和技術的緊密結合和完善、有效接觸保險消費者、消費者基礎和洞察、消費者獲取成本以及保險產品設計與銷售分離的影響;從消費者方面來看,可能受到消費者在線保單購買習慣的持續形成、保險公司提供的保險產品的選擇、價格和受歡迎程度、第三方保險經紀和代理平臺的便利性需求、可靠性和安全性以及在線購買或理賠體驗的影響。此外,第三方保險經紀和代理業也可能受到健康和壽險業以及監管制度整體繁榮的影響。
其次,中國的醫療眾籌行業可能會受到患者承擔的醫療費用、行業領袖推動的自律慣例的發展、中國政府提供的中國國家社會醫療保險的覆蓋範圍以及監管政策的影響。
第三,我們的運營也可能受到中國醫療行業發展的重大影響,醫療行業是與第三方保險經紀和代理以及醫療眾籌行業相鄰的行業。醫療保健相關業務在中國中受到多項規定的約束,如藥房、藥品和保健品分銷、醫療保健、互聯網醫療保健、臨牀試驗和保險索賠處理的規定。新的法律、法規和監管要求已經並可能繼續不時地頒佈和實施。我們面臨着這些新法律、法規和監管要求帶來的挑戰,以及在解釋和應用這些法律、法規和監管要求方面的重大不確定性。此外,監管環境可能如何變化也存在不確定性。任何違反相關法律、規則和條例的行為都可能受到懲罰,在某些情況下還會承擔刑事責任。中國的主要互聯網公司或傳統在線醫療服務提供商可能會利用其龐大的用户基礎和交叉銷售優勢,開始提供或加強其在醫療行業的競爭產品和服務。因此,我們的業務和增長潛力可能會受到實質性的不利影響。
我們有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們於2016年開始運營。我們對業務的評估和對未來業績的預測可能不會像我們有更長的運營歷史時那樣準確。如果實際結果與我們的預期不同,或者我們在未來一段時間內調整我們的估計,投資者對我們業務和未來前景的看法可能會發生實質性變化,這可能會對我們的美國存托股份價格產生不利影響。
我們一直在積極探索我們業務的邊界和協同價值,並擴大我們的服務。2016年5月,我們開始提供互助計劃服務,作為互助計劃的運營商,我們獲得了管理費收入,然後在2016年7月推出了水滴醫療眾籌。2017年5月,我們開始在水滴保險市場分銷保險公司承保的保險產品,從中賺取佣金收入。我們從2022年初開始對醫療眾籌服務收取服務費。不能保證,如果患者或者在其他提供免費眾籌服務的平臺上發起眾籌活動,我們能否像以前一樣,以同樣的規模將新患者引入我們的水滴醫療眾籌平臺。見-如果我們不能在我們的水滴醫療眾籌平臺上引入新的患者並吸引更多的捐贈,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外,隨着我們開始對醫療眾籌服務收取服務費,我們還可能遇到聲譽風險、患者和捐贈者的負面反饋以及監管方面的不確定性。此外,我們還可能進入其他與醫療相關的行業,我們的使命是通過技術為數十億人帶來保險和醫療服務。如果我們的醫療保健相關產品和服務不能保持和推動客户的參與度,或者如果我們未能提供卓越的客户體驗,我們可能無法為我們的醫療保健相關業務吸引新客户或留住足夠的客户。我們的醫療保健業務在商業模式和規模方面都可能變得越來越複雜。此外,如果我們無法推動與醫療保健相關的業務和運營的增長,或無法成功實施我們的業務戰略,我們可能會停止或調整相關的商業模式。我們不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們可能遇到的風險和挑戰。
我們面臨着激烈的競爭,可能會失去市場份額,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
中國的第三方保險經紀代理行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括(I)線上的第三方經紀商和代理商,如螞蟻集團和WeSure;以及(Ii)線下的第三方經紀商和代理商,如泛華金控和大同。新的競爭對手隨時可能出現。我們還面臨着來自銀行保險、保險公司捆綁代理渠道和保險公司直銷渠道等傳統保險中介機構的競爭。
15
其他參與者也可能不時進入快速發展的醫療眾籌領域。隨着越來越多的公司進軍全球臨牀研發第三方服務市場,我們也面臨激烈的競爭。我們亦面對其他醫療服務市場的競爭,因為我們正探索與醫療相關的業務計劃。
現有或潛在的競爭對手可能比我們擁有更高的品牌知名度,並擁有更多的財務、營銷和研究資源。我們的競爭對手可能會推出更具吸引力的產品、內容和功能的平臺,或具有競爭力的定價或增強性能的服務或解決方案,而我們無法比擬。我們的一些競爭對手可能擁有更多資源來開發或獲取新技術,並更快地應對消費者不斷變化的需求。
此外,就我們經營的網上保險市場行業而言,我們的目標保單購買者(即有潛在保險需求的中國居民)可能會在設備完善及發達的鄰近保險市場尋求保險產品及服務。我們可能無法與鄰近保險市場的競爭對手和行業參與者進行有效競爭。
我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史,我們未來可能無法保持盈利能力或繼續從經營活動中產生正現金流。
我們過去錄得淨虧損及經營活動產生負現金流量,而未來我們可能無法維持盈利能力或繼續取得經營活動產生正現金流量。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別錄得淨虧損人民幣663. 9百萬元及人民幣1,574. 1百萬元,純利為人民幣607. 7百萬元(88. 1百萬美元)。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,經營活動所用現金淨額分別為人民幣775. 8百萬元、人民幣1,096. 7百萬元,經營活動提供的現金淨額分別為人民幣765. 7百萬元(111. 0百萬美元)。
隨着我們繼續發展業務、獲取新用户、投資及創新技術基礎設施、進一步發展產品及服務以及提高品牌知名度,我們的經營成本及開支於可見將來可能會增加。任何這些努力都可能產生重大的資本投資和經常性成本,改變我們現有的收入和成本結構,並影響我們維持盈利能力。倘我們未能維持盈利能力或繼續從經營活動中產生正現金流量,我們可能需要以股權或債務融資,而該等融資可能無法以有利我們的價格獲得或根本無法獲得。
我們面臨着與監管制度變化相關的不確定性。
我們在中國經營的行業受到高度監管,監管制度不斷髮展。中國銀行業和保險監督管理委員會(CBIRC)擁有廣泛的監管和監管中國保險業的權力。由於中國網絡保險行業發展迅速,銀保監會近年來一直在加強對該行業的監管,新的法律法規和監管要求不時頒佈實施。我們面對這些新法律、法規及監管要求帶來的挑戰,以及其詮釋及應用的重大不確定性。此外,監管環境可能如何改變也存在不確定性。
2020年12月7日,中國銀保監會發布《網絡保險業務監管辦法》,自2021年2月1日起施行。水滴保險經紀於中國從事網上保險經紀業務,並受監管辦法規限。《監管辦法》在多個方面顯著改變了網絡保險業務的監管制度。比如,《監管辦法》要求保險機構(包括保險公司和保險中介服務提供者,如保險經紀公司和保險代理公司)(i)制定有關人員管理、客户資料保護和內部監控的內部政策;(ii)加強宣傳材料和營銷活動的合規管理,(iii)符合銷售活動的某些詳細要求;及(iv)作出適當披露,保障消費者的知情權。特別是,《監管辦法》要求保險線上交易只能通過保險機構運營的線上接口進行,禁止保險機構在保險產品銷售過程中為客户設置默認選項、對取消自動支付進行任何限制,影響客户的選擇。《監管辦法》未明確允許非保險機構的主體開展網絡保險產品營銷活動。《監管辦法》禁止非保險機構的單位從事保險產品諮詢、保險產品比較、保險費試算、報價比較、為投保人起草保險計劃、辦理投保手續、收取保費等保險業務。
16
我們目前採用第三方用户獲取渠道,以吸引消費者購買我們平臺上提供的保險產品。如果我們與該等用户獲取渠道的合作被視為違反《監管辦法》,我們可能會被要求修改我們的商業慣例,這可能會導致我們對消費者的吸引力下降。此外,《監管辦法》為保險機構和網絡行業參與者提高IT基礎設施和網絡安全防護水平提出了更高的標準。例如,保險機構從事保險產品網絡銷售業務,應當具備經安全三級計算機信息系統認證及以上等級的IT系統。遵守監管辦法中的更高要求及標準,可能成本高昂。根據《監管辦法》,我們在合規方面存在若干不完善之處,例如:在登記、披露、運營和營銷管理等方面存在缺陷。《監管辦法》規定, 提升該過程允許市場參與者分階段實現完全合規,直至2022年2月1日。截至本年報日期,我們已採取措施遵守監管辦法的要求。然而,我們不能向您保證,我們目前的業務運營將始終完全遵守監管辦法,否則我們將能夠糾正 不遵守規定及時處理事件。《管理辦法》的具體內容見“第四項。公司信息—B業務概述—監管—互聯網保險業務的監管。
中國保險業的監管框架正在不斷演變併發生重大變化。監管的進一步發展可能會對我們的業務運營造成額外限制。我們可能需要調整業務常規及營運,以符合不斷變化的監管要求。2021年10月12日,中國銀保監會發布了《關於進一步規範互聯網人身保險業務若干問題的通知》,即中國銀保監會第108號文。CBIRC第108號通函要求某些短期(即,一年以下)的保險產品,如意外險和健康險,應分期等額支付。我們過去為消費者提供每月付款的選擇,而某些保險產品的首個月付款保費通常低於其後分期付款。我們曾因上述過往而受到中國銀保監會的行政處罰, 不遵守規定事件發生在2021年11月。截至本年度報告日期,我們已經調整了支付制度,並符合CBIRC第108號通告的規定。這種支付制度的調整可能會導致我們對潛在消費者的吸引力下降。銀監會第108號通告亦就若干保險產品的預定費率及平均補充費率的上限作出規定,這可能會影響我們就相關保險產品收取的保險經紀佣金金額,並對我們的財務狀況造成不利影響。此外,根據銀監會第108號通知,從事銷售普通壽險產品(不含定期壽險)和年金保險產品的保險中介機構銷售時間超過十年任期應滿足某些條件,除其他外,包括在過去12個月中未受到任何政府當局施加或採取的任何實質性行政處罰或監管行動。根據中國法律,我們一直並可能不時受到有關當局施加的行政處罰。例如,水滴保險經紀公司近年來因某些原因受到當地銀監會的行政處罰。不遵守規定在過去的業務運營中發現的事件,包括沒有在我們的平臺上向消費者提供法定的信息披露,我們的平臺上的保險產品信息不準確或不完整,我們過去的做法,在客户事先沒有同意的情況下回答客户關於保險產品的詢問,在其沒有設立分支機構的地區開展保險經紀業務,以及部分保險經紀人員沒有完成執業登記。雖然此等行政處罰並不構成CBIRC通告第108號所界定的重大行政處罰,但如果我們被中國政府當局施加重大行政處罰,我們將被限制根據CBIRC通告108銷售該等保險產品。由於銀監會第108號通函是新發出的,該通函將如何實施以及該通函是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響仍不確定。我們管理團隊的注意力可以轉移到這些努力上,以應對不斷變化的監管或競爭環境。與此同時,遵守限制可能會導致我們的業務範圍受到限制,我們的產品和服務受到限制,我們對消費者的吸引力也會降低。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
17
此外,我們的醫療眾籌業務目前還沒有具體的監管法律法規,因為這類行業相對較新,處於早期發展階段,我們預計隨着行業的快速發展,監管環境將得到加強。監管或行政當局可能會對我們未來經營醫療眾籌業務的新的和額外的許可證、許可和批准或治理或所有權結構施加新的要求。例如,如果中國主管部門未來頒佈新的法律或法規,需要批准、執照或許可才能經營我們的醫療眾籌業務,我們可能無法及時獲得所需的批准、執照或許可,甚至根本無法獲得。此外,對於捐贈者在我們的醫療眾籌平臺上貢獻的資金,我們與一家商業銀行達成了協議,根據協議,銀行提供資金託管服務。如果中國的監管部門未來頒佈新的法律或法規監管網絡眾籌業務,包括但不限於託管機制,我們可能需要修改相關協議或修改我們現有的業務做法,以符合新的監管要求,過程可能代價高昂和不確定,甚至終止相關業務。如果適用的中國法律和法規發生任何上述或其他變化,對我們的業務產生任何不利影響,我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。
適用於我們的條例的管理、解釋和執行正在演變,涉及不確定因素。我們可能無法始終遵守迅速演變的法規。
我們的業務受到多箇中國政府機構的政府監督和監管,監管機構可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解讀法律和法規。銀監會及其地方對應機構在這些法律、法規和監管要求的管理、解釋和執行方面擁有廣泛的自由裁量權,並有權對行業參與者實施監管制裁。在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被認為違反了適用的法律、法規或規章要求。例如,歷史上,我們曾為某些保險消費者提供免費保險範圍升級,作為我們銷售和營銷活動的一部分,我們的客户服務人員與此類用户的外展和交談被當地監管機構視為進行保險產品業務的電話銷售。根據中國有關法律,保險公司可以通過設立呼叫中心或與保險機構合作開展保險產品電話銷售業務。我們已經實施了各種措施,以迴應據稱的不合規。截至本年報日期,我們已與保險公司合作,通過泰瑞保險代理有限公司開展保險產品業務代理,有限公司,宗慶向前的全資附屬公司。特別是,我們亦檢討了我們的常規,並制定了嚴格的內部監控政策,以阻止我們的客户服務人員的不當行為,包括其中包括禁止我們的客户服務人員在未經用户事先同意的情況下主動撥打電話。然而,我們無法向閣下保證我們的客户服務人員不會有任何不當行為,且由於缺乏對該等規定的詳細解釋及執行,我們不確定我們的整改措施是否足以確保全面遵守該等規定。此外,由於缺乏進一步的解釋,現行監管制度下“經營保險產品業務”的確切定義及範圍並不明確。由於客户服務人員的談話,我們是否被視為經營保險產品銷售業務尚不確定。此外,現行中國法律及法規仍不清楚我們的客户服務人員是否須根據相關中國法律及法規完成保險經紀從業人員資格登記。鑑於保險業不斷演變的監管環境,我們無法向閣下保證,我們在未來不會被相關政府機關要求取得批准或牌照以繼續我們的客户服務或及時完成我們的客户服務人員的資格登記。倘我們未能遵守該等法律及法規,我們可能會受到處罰及營運中斷,而我們的財務狀況及營運業績可能會受到不利影響。
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此外,我們不時受到中國監管部門的質詢、檢查及調查,並於日後可能再次受到中國監管部門的質詢、檢查及調查。如果有的 不遵守規定如發現業務營運中出現的事故,我們可能會被要求根據適用法律及法規採取若干糾正措施,或我們可能會受到其他監管行動,例如行政處罰。例如,我們被確認 不遵守規定在我們沒有分支機構的地區經營保險業務的事故。我們正在糾正有關的 不遵守規定在不斷變化的監管環境下,我們所知的事件。2022年2月,中國銀保監會當地對口單位在對我們進行檢查後,發現我們的業務運營及內部監控存在若干違規事件,包括在開展互聯網保險營銷活動時未按照適用法律披露保險經紀人員的信息,以及未採取相關法律規定的有效措施保護消費者權益。我們被要求糾正, 不遵守規定在規定的時間內發生事件。2022年6月,我們被處以行政處罰, 不遵守規定檢查中發現的事件。截至本年報日期,我們已糾正該等事項。 不遵守規定檢查中發現的事件。然而,我們不能向你保證,我們將能夠完全糾正所有 不遵守規定我們將不會受到任何未來監管審查和檢查, 不遵守規定可能會發現可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響的事件。
此外,我們一直在擴大業務,並可能在我們認為合適的情況下進入新的業務領域。由於規管我們將經營業務的新行業的中國法律及法規的複雜性及不確定性,我們無法向閣下保證,我們未來的所有新業務將遵守適用於新行業的相關法律及法規。
任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可,都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的業務受監管,我們須取得來自不同中國監管機構的適用牌照、許可證及批准,以開展或擴大我們的業務,包括但不限於從事保險經紀及保險代理業務的牌照、提供互聯網信息服務的牌照或ICP許可證及互聯網醫藥信息服務資質證書。根據中國監管機構的要求,我們已取得及維持上述對我們業務至關重要的所有牌照及許可證。我們不能向您保證,我們將能夠維持現有的許可證和許可證,或在其當前期限到期時更新它們。倘我們無法維持一項或多項現有牌照及許可證,或獲得有關續期,我們業務的營運及前景可能會受到重大影響。此外,倘有關政府機關認為我們在沒有適當批准、牌照或許可證的情況下經營,或有關政府機關頒佈新法律及法規要求額外批准或許可證或對我們任何部分業務的經營施加額外限制,而我們未能及時取得該等批准、牌照或許可證或調整我們的業務模式,它有權徵收罰款,沒收收入,吊銷營業執照,要求我們停止有關業務等。相關政府機關的任何該等行動可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們已經或可能因未能管理我們從事保險經紀活動的人員而受到處罰。
保險中介人員的執業受到中國法律法規的嚴格規管。從事保險經紀活動的人員,必須在中國銀保監會保險中介監管信息系統登記。保險經紀公司從事未登記人員的,可能會受到監管部門的警告、罰款等處罰。2019年3月12日,中國銀保監會發布《關於專業保險中介機構開展保險從業人員執業登記核查工作的通知》,要求各保險中介機構到從業人員所在地分支機構完成人員註冊登記,並於7月31日前完成全部註冊人員註冊的自查核查,2019.我們的部分保險經紀人員被發現註冊於水迪保險經紀公司,而不是該等人員執業的分支機構。我們因保險經紀人員未能完成執業登記而受到行政處罰。截至本年報日期,我們已糾正已識別的 不遵守規定有關我們部分保險經紀人員的註冊事宜。我們無法向閣下保證,由於我們的保險經紀人員人數不斷增加,我們將能夠及時完成所有保險經紀人員的登記,或相關監管機構不會追溯發現該等人員的登記不足而對我們進行處罰。此外,該人員只能在其註冊的保險經紀公司規定的範圍內執業。我們已實施政策,確保保險經紀人員遵守相關中國法規。然而,無法保證所有該等人員不會在本公司指定的範圍以外執業,或該等人員將嚴格遵守該等政策或根據與保險經紀服務有關的適用法律及法規承擔其責任,而該等法律及法規可能會受到罰款及其他行政訴訟。
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我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的業績,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
自成立以來,我們一直實現快速增長,特別是在保險消費者數量、通過我們產生的FYP以及我們幫助患者籌集的累積資金方面。然而,於2022年,我們的FYP及收入以及我們的Waterdrop Insurance Marketplace的新用户均有所減少。我們無法保證我們將能夠於未來期間恢復或維持歷史增長率。如果我們的增長率繼續放緩或下降,投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響,我們的美國存託證券的市價可能會下跌。
我們不能向您保證,我們將能夠有效地管理我們快速發展的業務的未來增長。我們在2016年5月開始提供互助計劃服務,作為互助計劃的運營者產生管理費收入,然後在2016年7月推出水滴醫療眾籌。2017年5月,我們開始在水滴保險市場分銷保險公司承保的保險產品,從中賺取佣金收入,過去我們的業務增長顯著。然而,由於宏觀經濟、行業和監管狀況的不確定性,我們預計在可預見的未來,我們的五年計劃和保險業務收入可能會下降。我們還主動調整了客户獲取策略,以減少對第三方用户獲取渠道的依賴,這會導致我們水滴保險市場的新用户數量減少,進而對我們的五年計劃和收入產生負面影響。雖然我們計劃進一步擴大用户覆蓋面和參與度,以提高意識份額,與戰略合作伙伴進一步滲透到保險價值鏈,投資於數據分析和技術基礎設施,並深化與醫療機構的合作伙伴關係,以建立健康生態系統,但我們不能向您保證我們的增長計劃會成功。此外,我們正在積極尋求醫療保健行業的創新機會。比如我們開發了一個數字平臺,E-Find患者招募,自2021年底以來面向患者招募。2022年,我們在400多項臨牀試驗中成功招募了2800多名患者。然而,不能保證我們將能夠繼續推動我們與醫療保健相關的業務和運營的增長。
任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們“水滴”或“水滴”品牌的品牌認知度和美譽度,以及我們品牌和美譽度的成功維護和提升,已經並將繼續為我們的成功和增長做出重大貢獻。
任何負面看法和宣傳,無論是否合理,如與用户體驗或服務質量有關的投訴和事故,包括眾籌顧問、客户服務人員、銷售人員、代理商和其他相關人員的不當行為,都可能損害我們的聲譽,降低我們的品牌價值。此外,我們的競爭對手可能編造對我們的投訴或負面宣傳,以達到惡性競爭的目的。隨着社交網絡使用的增加,負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播,使我們越來越難以有效地應對和緩解。
我們還受到關於我們的平臺參與者的負面宣傳,他們的活動不受我們的控制。公眾對我們平臺上的保險公司的保險產品的負面看法,或者我們平臺上的保險公司沒有提供令人滿意的客户服務,即使事實不正確或基於個別事件,可能會破壞我們已經建立的信任和信譽,並對我們吸引新用户或留住現有用户的能力產生負面影響。
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如果我們平臺上的保險公司不繼續與我們保持關係,或者如果他們的運營失敗,我們的水滴保險市場業務可能會受到負面影響
我們與保險公司的關係對我們的成功至關重要。我們很大一部分收入來自保險公司支付的佣金。過去,某些保險公司佔了我們收入的很大一部分。例如,安信保險、中國太平保險、宏康人壽、中國平安保險在過去三個會計年度的一個或多個會計年度中,各自佔我們總營業收入的10%以上。如果其中一家或多家未能向我們付款,我們的應收賬款結算和財務狀況將受到重大和不利的影響。雖然我們不斷尋求在我們的平臺上實現保險公司的多元化,但不能保證集中度會降低。
我們與保險公司的安排通常不是排他性的,他們可能與我們的競爭對手也有類似的安排。如果保險公司對我們的服務和解決方案不滿意,或發現我們在提高他們的盈利能力方面效率低下,他們可能會終止與我們的關係。此外,與我們合作的保險公司可能會開發自己的技術能力,為在線投保人提供服務。
此外,如果保險公司或他們合作的再保險公司未能正確履行在我們平臺上銷售的保單下的保險責任,我們的用户可能會失去對我們平臺的信任。
通過我們產生的FYP的很大一部分來自有限數量的保險產品。如果我們因任何原因無法繼續在我們的平臺上提供該等保險產品,或該等產品的受歡迎程度下降,我們的經紀收入可能會減少。
通過我們產生的FYP的很大一部分來自數量有限的受歡迎的保險產品,主要是我們的健康和人壽保險產品。我們相信集中部分是由於全面保障及合理保單條款,使該等保險產品較其他產品更具吸引力。雖然我們計劃繼續多元化產品,推出更多量身定製的保險產品,擴大我們的用户基礎,並從更廣泛的保險產品中賺取經紀收入,但我們不能保證我們一定能成功,而且這種集中度會下降。倘我們因任何原因無法繼續提供該等受歡迎的保險產品或該等產品的受歡迎程度下降,則我們的經紀收入可能會減少。
倘保險經紀服務之佣金水平下降,則本集團之收益及盈利能力可能會受到不利影響。
我們從事保險經紀業務,收入主要來自消費者購買保單的保險公司支付的佣金。佣金費率由保險公司與我們協商,並基於保險產品收取的保費。佣金率和保費可能會根據影響保險公司的現行經濟、監管、税收和競爭因素而改變。這些因素是我們無法控制的,包括保險公司開拓新業務的能力、保險公司的利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司以較低成本提供的同類產品,以及消費者可獲得的其他保險產品,例如政府福利和自保計劃。此外,若干保險產品的費率受中國銀保監會嚴格監管。由於吾等無法確定且無法預測保費或佣金率變動的時間或程度,吾等無法預測任何該等變動可能對吾等營運產生的影響。保費或佣金率的任何下降都可能嚴重影響我們的盈利能力。
我們可能無法成功增加長期健康和人壽保險產品的銷售。
由於中國消費者對健康保障及保險產品的認知仍遠低於發達國家,因此,我們平臺上的不少保險消費者都是從購買短期保障產品開始的。我們於2018年底開始提供長期健康和人壽保險產品,並一直致力於提高消費者的意識,並通過與他們的互動展示長期健康和人壽保險的價值和重要性。透過我們產生的長期健康及人壽保險產品的第五年生產總值由二零二一年的人民幣2,646. 1百萬元減少至二零二二年的人民幣1,983. 1百萬元。長期健康壽險產品銷量下降主要是由於我們積極調整經營模式,更加註重增長質量。的 新冠肺炎二零二二年的復甦導致消費者支出下降,亦導致長期健康及人壽保險產品銷售減少。倘我們未能將保險消費者轉移至長期健康及人壽保險產品,我們的經營業績或會受到不利影響。
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如果我們未能為我們的Waterdrop Medical眾籌平臺引入新患者並吸引更多捐款,我們的業務和運營業績可能會受到不利影響,
我們主要依靠線下眾籌顧問引入新患者,並依靠社交網絡鏈接分享實踐接觸潛在捐贈者。我們的Waterdrop Medical眾籌平臺的成功很大程度上取決於我們吸引新患者並在我們的平臺上吸引更多捐款的能力。我們必須繼續幫助患者有效地發起眾籌活動,並收回為醫療籌集的資金。捐贈者的數量和募集資金的金額,很大程度上取決於從患者的親屬、朋友和熟人開始的廣泛傳播,以及通過社交網絡擴大外聯,這可能是我們無法控制的。倘我們未能為我們的Waterdrop Medical眾籌平臺引入新患者或吸引更多捐款,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
我們的線下眾籌顧問在醫院的諮詢可能會受到限制或禁止
我們的Waterdrop Medical眾籌平臺的運作主要依賴於醫院的線下眾籌顧問。我們的眾籌顧問在發現需要醫療資金的患者、幫助患者填寫個人信息和上傳醫療文件以及核實患者的病歷和財務狀況方面發揮着重要作用。倘我們與醫院關係惡化,眾籌顧問可能被禁止進入醫院或病房,這可能會對我們的眾籌業務的線下眾籌顧問造成重大影響。
未能有效處理在我們平臺上實施的任何欺詐行為可能會損害我們的業務和聲譽。
我們面臨平臺上的欺詐活動風險。我們不能完全杜絕保險欺詐和逆向選擇保險行為。據報道,水滴醫療眾籌平臺上的一些患者偽造醫療或財務記錄以籌集資金。水滴互助平臺的部分參與者可能會提出虛假的醫療支付申請。
雖然我們已實施各種措施來偵測及減少平臺上的欺詐活動,但無法保證這些措施能有效打擊欺詐交易。此外,我們的員工、眾籌顧問或第三方代理的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任和負面宣傳。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們作為可信在線平臺運營商的品牌和聲譽,從而對我們的業務造成不利影響。
如果我們未能吸引和留住新消費者,並提高現有用户對我們的Waterdrop Insurance Marketplace平臺的參與度,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們未來的增長取決於我們繼續吸引和留住消費者的能力,以及增加現有消費者對我們的Waterdrop Insurance Marketplace平臺的參與度。我們可能無法找到或接觸到足夠數量的新消費者。此外,我們必須跟上新出現的用户偏好和產品趨勢,以吸引現有和潛在的參與者和消費者。我們的平臺根據用户的需求為用户提供個性化的保險產品推薦,並提供全面的服務,確保用户的體驗順暢高效。對於我們保險市場的用户,我們還與保險公司合作開發保險產品,以滿足他們不斷變化的需求。我們提供這些產品和服務的能力取決於我們的專業知識和數據分析能力。然而,我們無法保證我們提供的產品及服務將滿足潛在或現有用户的需要、在我們預期的一段時間內維持或受到市場歡迎或接受。如果我們無法獲得新用户,或者用户無法在我們的平臺上以有吸引力的價格和條款找到他們想要的保險產品,或者如果他們發現他們在我們的體驗不令人滿意,他們可能會減少或根本不使用我們的產品和服務,失去對我們的信任,終止他們的會員資格,放棄他們的現有保單,轉向其他平臺,這反過來可能會對我們的業務造成重大不利影響。財務狀況及經營成果。
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我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗。如果我們的脱落率高於預期,臨牀試驗結果可能受到不利影響,進而可能對我們的患者招募業務造成重大不利影響。此外,臨牀試驗患者招募服務受到客户需求、數據合規性和監管審查或變更等風險的影響,這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
我們於二零二一年十二月推出臨牀試驗患者招募服務。我們開發了數字平臺, E—Find,幫助製藥公司尋找臨牀試驗的匹配品。有需要的人,主要是患者,可以通過以下途徑獲得研究藥物和前沿創新療法: 電子查找識別、篩選和招募患者參與臨牀試驗對此類新業務的成功也至關重要,我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的具有所需或期望特徵的患者以及時完成臨牀試驗。例如,如果與我們合作的製藥公司的競爭對手正在進行類似產品的臨牀試驗,而本來有資格參加我們臨牀試驗的患者卻參加了競爭對手的臨牀試驗,我們可能會遇到困難。
我們的患者招聘業務亦受到隱私保護及數據合規風險的影響。在患者參加臨牀試驗之前,我們收集並維護醫療數據、治療記錄和其他個人數據。我們受相關隱私法律和法規的約束。雖然我們已採取措施在登記臨牀試驗前對患者的醫療記錄和個人數據進行保密,以便在未經適當授權的情況下不能查閲,但我們不能向您保證該等措施能有效確保我們遵守相關法律法規,或我們能夠防止未經登記者同意而泄露其私人或醫療記錄。例如,我們的信息技術系統可能遭到黑客入侵,個人數據可能因不當行為或疏忽而被盜用或濫用而泄露,導致披露。此外,臨牀試驗是由我們合作的第三方生物製藥和生物技術公司進行的,我們無法確保他們參與臨牀試驗的專業人員始終遵守我們的數據隱私措施。此外,相關法律及法規的任何變更均可能影響我們使用醫療數據的能力,並使我們對將該等數據用於先前允許的用途承擔責任。任何未能保護患者醫療記錄和個人數據的機密性,或對我們使用醫療數據的任何限制或由此產生的任何責任,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。倘我們與醫院關係惡化,患者招聘顧問可能會被禁止進入醫院或患者病房,這可能會對我們業務的線下患者招聘顧問造成重大影響。
我們還可能遇到某些臨牀試驗中心因增加或不可預見的監管、法律和後勤要求而導致的入組延遲。長期的監管審查和與單個臨牀試驗中心的合同討論可能導致此類延誤。計劃的臨牀試驗的任何延誤均可能導致成本增加、與我們合作的製藥公司的候選產品的推進以及測試候選產品的有效性的延誤或臨牀試驗完全終止,進而可能對我們的患者招募業務造成重大不利影響。
我們的患者服務和CRO服務業務受到客户需求、行業趨勢、商業祕密以及監管審查或變更等風險的影響,這些風險可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
我們正在探索患者服務及CRO服務業務,該等業務仍處於早期階段,其成功與否可能受各種因素影響。此外,面對瞬息萬變的機遇,我們或會開拓其他醫藥業務,例如CSO服務業務。我們相信這些新業務將為我們提供長期增長機會。然而,我們無法向您保證,我們將始終能夠提供符合用户標準和不斷變化的需求的優質服務。隨着我們不斷探索新的方法,以提供更好和更全面的患者管理服務,涵蓋重症患者的整個生命週期,我們可能會出現重大錯誤,從而可能對我們的服務結果的有用性產生負面影響或削弱,從而可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
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此外,我們不能保證我們計劃進入的行業,如CRO、患者服務或CSO行業,將繼續以我們預期的速度增長。任何這些趨勢的放緩或逆轉,都可能對我們的服務需求產生實質性的不利影響。此外,政府機構和行業監管機構可以對醫療諮詢和疾病管理服務實施嚴格的規章制度或行業標準。我們向用户提供的服務必須遵守各種適用的法律和法規要求。此類監管機構的任何不利發現或其他監管或法律違規行為都可能導致對我們的嚴厲處罰。此外,監管部門可能會不時修改法律法規。因此,我們現有的合規程序可能不足以滿足新的法律和監管要求,我們可能需要產生額外的合規成本,並面臨相關政府當局的負面調查結果。
針對我們的監管行動、法律程序和客户投訴可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們捲入了訴訟和其他糾紛,其中包括訴訟、仲裁、監管程序和其他與我們的業務有關的糾紛。隨着我們業務的增長和擴張,我們可能會捲入訴訟、監管程序和其他超出我們正常業務過程的糾紛。此類訴訟和糾紛可能導致實際損害索賠、凍結我們的資產、轉移我們管理層的注意力和對我們和我們管理層的聲譽損害,以及針對我們的董事、高級管理人員或員工的法律訴訟,而責任的可能性和金額可能在很長一段時間內未知。鑑於其中許多訴訟事項的不確定性、複雜性和範圍,它們的結果一般不能以任何合理的確定程度來預測。因此,我們在這方面的儲備可能是不足的。此外,即使我們最終在這些案件中勝訴,我們也可能招致鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害,或者我們可能無法執行當時的判決。
我們已被列為一起可能的股東集體訴訟的被告,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
如果我們的初步辯護成功,我們將對“第8項.財務信息-A.綜合報表和其他財務信息-法律程序”中描述的假定股東集體訴訟進行辯護,包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這起訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有)。如果我們最初對這起訴訟的辯護不成功,不能保證我們會在任何上訴中獲勝。本案的任何不利結果,包括任何原告的上訴,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。此外,不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用,或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源,並將管理層的注意力從日常工作我們公司的運營,所有這些都可能損害我們的業務。我們還面臨與這些事項相關的賠償要求,我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
我們目前的風險管理系統可能不能詳盡地識別或減輕我們面臨的所有風險。
我們已經建立了風險管理、質量控制和內部控制體系,包括我們認為適合我們業務的政策和程序。然而,這些政策和程序的實施可能涉及人為錯誤和錯誤。此外,我們可能面臨員工、眾籌顧問、客户服務人員或其他第三方的欺詐或其他不當行為,包括但不限於我們的用户和業務合作伙伴,或我們無法控制的其他事件。
我們面臨與我們終止水滴互助業務有關的聲譽、金錢和法律風險。
於二零二一年三月,我們停止運營水滴互助平臺,專注於核心業務,為用户提供更大保障。我們已提出遷移所有互助參與者作為我們的水滴保險市場服務的保險投保人。根據這項變更,我們將自願支付互助參與者因在2021年3月31日之前診斷出的醫療狀況而產生的醫療費用,但須符合某些程序要求和資格標準,並提供 一年制向每位參加者提供補充健康保險,其保障範圍與參加者原來的互助計劃相若。儘管我們有良好的意願,但互助項目的參與者或公眾可能會認為我們的行為對他們的實際或預期利益產生不利影響,這可能反過來損害我們的聲譽。在最壞的情況下,參與者可能會選擇對我們提出投訴和訴訟。雖然合約上允許我們隨時酌情終止互助計劃,但訴訟可能會耗費時間和成本,並分散管理層的注意力。
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我們可能無法確保保險產品信息的準確和完整披露。
我們的用户依賴於我們在平臺上提供的保險產品信息。我們過去未能在我們的平臺上提供法律要求的披露,以提請我們的用户注意,包括未能在我們的平臺可見位置顯示某些保險產品的名稱,以及未能顯示保險費的支付方式、保險文件的簽發和交付方式。取消保單的程序及退還已取消保單的付款方法,並被罰款。我們已糾正上述披露方面的不足。如果我們在平臺上提供任何不準確或不完整的信息,依賴這些信息購買保險的消費者可能無法獲得他們期望的保護,我們可能會受到監管機構的警告或處罰,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會遇到平臺用户流量減少。
我們可能無法向用户推薦最適合的保險產品。
我們的搜索和推薦引擎可能無法正常運行。我們的用户、保險公司和用户獲取渠道提供給我們的數據可能不準確或最新。我們的保險代理人和顧問可能無法充分了解用户的保險需求,並向他們推薦合適的產品。如果我們的用户被推薦的保險產品不符合他們的保障需求,他們可能會失去對我們平臺的信任。與此同時,保險公司可能會發現我們的建議無效。因此,我們的用户和保險公司可能不願意繼續使用我們的平臺。
我們的部分股東提供與我們競爭的類似產品或服務。
我們的部分股東還提供與我們競爭的產品和服務。比如騰訊的在線保險經紀平臺WeSure,就像我們一樣提供在線保險分銷服務。截至2023年3月31日,根據騰訊控股有限公司及其他人士於2021年5月17日向美國證券交易委員會聯合提交的附表13D所載資料,騰訊實益擁有我們21. 7%的普通股。中國的互聯網巨頭,如騰訊、美團,技術能力強,未來可能會獨立開發更多與我們競爭的產品和服務。倘本集團與股東之間的競爭於未來變得更加激烈,或彼等不再與本集團合作或向本集團提供支持,本集團的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
我們在妥善管理眾籌平臺上捐贈者和互助計劃參與者所捐贈的大量現金方面面臨風險。
我們的眾籌平臺上的捐款人和互助計劃參與者所捐款的款項存入獨立的銀行賬户。我們已與一家商業銀行簽訂協議,作為託管銀行並管理不同賬户。銀行按照我們的指示提取或轉移資金。如果我們向銀行發送不正確的指示,資金可能會被錯誤地提取或轉移,這可能會引起對我們的爭議和索賠。
我們可能會面臨技術系統中斷,並導致服務可用性中斷。
我們的技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功至關重要。我們依靠我們的可擴展技術基礎設施和相應的移動應用程序、微信公眾號和小程序,將我們的網絡與我們的各種平臺用户的網絡連接起來。然而,我們的技術系統或基礎設施可能無法始終正常運行。我們可能無法監控和確保我們的技術系統和基礎設施的高質量維護和升級,用户在尋求額外容量時可能會遇到服務中斷和訪問和使用我們的平臺的延遲。例如,我們的醫療眾籌需要持續計算捐贈者捐贈及分發給患者的金額,而我們的互助業務需要持續計算向互助參與者支付的款項及分配的款項,隨着我們業務的進一步擴大,這可能需要額外的容量。
我們的技術系統也可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤或其他試圖損害我們的技術系統的企圖,這可能導致我們的平臺或某些功能無法使用或速度減慢、交易處理的延遲或錯誤、數據丟失、無法接受和滿足用户要求,減少募集資金,FYP或共同計劃的規模以及我們平臺的吸引力。此外,黑客單獨或協同行動,還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊,可能導致服務中斷或其他業務中斷。
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我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷演變的法律法規的約束。未能保護我們的用户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的平臺存儲和處理用户在我們的平臺上提供的某些個人和其他敏感數據,並且在用户同意的情況下,我們將用户或第三方數據提供商提供的某些個人信息提供給銀行或保險公司。個人身份信息和其他機密信息越來越多地受到中國和許多外國司法管轄區的法律和法規的約束。中國政府機關已制定一系列有關保護隱私及個人資料的法律及法規,要求互聯網服務提供商及其他網絡運營商明確説明任何資料收集及使用的目的、方法及範圍,取得適當的用户同意,並建立具有適當補救措施的用户資料保護制度。然而,中國和世界各地的隱私問題監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。例如,2021年8月20日,中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,對個人信息權和隱私保護方面的零散規則進行了整合。我們的移動應用程序和網站僅收集提供相應服務所必需的基本用户個人信息。我們不會收集任何與相應服務無關的敏感個人信息或其他過多個人信息。我們不時更新我們的隱私政策,以符合政府當局的最新監管要求,並採取技術措施以系統的方式保護數據及確保網絡安全。儘管如此,《個人信息保護法》提出了處理個人信息的保護要求,《個人信息保護法》的許多具體要求仍有待政府機關和法院在實踐中明確。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例,以遵守個人信息保護法律和法規。見"項目4。公司信息—B企業監管”。
此外,有關網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變,可能會有不同的解釋或重大變化。近年來,中國監管機構越來越注重網絡安全和數據保護領域的監管。例如,2021年6月10日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,該法於2021年9月起施行。除其他外,《數據安全法》規定了對可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。2021年12月28日,中國網絡空間管理局、國家發展和改革委員會、國家發改委、工業和信息化部、工信部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,為採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和網絡平臺運營商提供服務,在數據處理活動中,如果其活動影響或可能影響國家安全,則必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有一百萬用户個人信息的網絡平臺經營者在境外證券交易所公開發行股票前,應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而,由於《網絡安全審查辦法》相對較新,《網絡安全審查辦法》的解釋、適用及執行存在重大不確定性。
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此外,2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》,並於2021年12月13日接受公眾意見。《條例草案》規定,數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。根據《條例草案》,數據處理者對下列行為應當申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者合併、重組、分立,收購大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,影響或者可能影響國家安全的;(ii)將處理超過100萬個用户個人資料的數據處理者列在境外;(iii)將影響或可能影響國家安全的數據處理者列在香港;或(iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。然而,截至本年度報告之日,當局尚未澄清確定"影響或可能影響國家安全"的此類活動的標準。見"項目4。公司信息—B企業監管”。截至本年報日期,條例草案僅供公眾徵求意見,其條文及預期採納或生效日期可能會有重大不確定性的變動。條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已在美國上市的公司。在現階段,我們無法預測《條例草案》的影響(如果有的話),我們會密切監察和評估規則制定過程中的任何發展。如果條例草案的頒佈版本要求在美國證券交易所上市的中國公司(如我們)完成網絡安全審查和其他具體行動,我們面臨着不確定性,即是否可以及時獲得此類批准。截至本年報日期,我們並無參與廉政公署基於此基礎而進行的任何網絡安全審查的正式調查。然而,如果我們未能及時或根本遵守網絡安全和網絡數據安全要求,我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的服務。 不合規我們的業務、或從相關應用商店移除我們的應用程序,以及其他制裁,這可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。除網絡安全審查外,《條例草案》要求,處理"重要數據"或境外上市的數據處理者,應當自行或委託數據安全服務提供者進行年度數據安全評估,並於每年1月底前向市網絡安全部門提交上一年度評估報告。如果條例草案的最終版本獲得採納,我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查,並可能會在滿足其要求方面面臨挑戰,並對我們在數據處理方面的內部政策和慣例作出必要修改。
有關數據隱私及網絡安全的中國法律及法規,包括(其中包括)《中國網絡安全法》及《數據安全法》,均為較新,並須由監管機構解釋。雖然我們已採取各種措施以遵守中國有關網絡安全及數據隱私的所有適用法律及法規,但我們無法向您保證,我們已採取或將採取的措施在相關法律下是足夠的,並且如果發生任何違反相關法律及法規的相關要求的情況,我們可能會被追究責任。我們預計這些領域將受到監管機構更大的公眾監督和關注,以及監管機構更頻繁和嚴格的調查或審查,這將增加我們的合規成本,並使我們面臨更大的風險和挑戰。倘吾等未能管理該等風險,吾等可能面臨罰款、罰款、暫停業務及撤銷所需牌照,吾等之聲譽及經營業績可能受到重大不利影響。
除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外,行業團體或其他私人團體可能會提出新的和不同的隱私標準。我們無法向您保證,根據適用的法律、法規和其他隱私標準,我們現有的隱私和個人保護系統和技術措施將始終被視為足夠的。倘中國的法律或法規擴大至要求改變商業慣例或隱私政策,或倘中國政府機關解釋或執行其法律或法規對我們的業務產生負面影響,則我們可能會受到不利影響。我們亦可能須遵守中國政府採納的額外法規、法律及政策,以應用更嚴格的社會及道德標準,因為全球對數據隱私的關注日益增加。
我們可能無法訪問或積累足夠的數據進行業務分析。
我們在業務的每一步都高度依賴我們的數據,特別是整個保險價值鏈,包括研究和 協同設計保險產品、風險管理、理賠和保單持有人服務。我們亦依賴我們的數據發展及營運醫療眾籌及醫療保健業務。我們目前還使用外部數據源進行業務分析,但由於監管限制或其他原因,這些數據源可能無法使用。
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如果我們從第三方收到的用於用户驗證目的的信息不準確,我們的業務可能會受到負面影響。
為了驗證用户提供的個人和財務信息,我們從獨立的第三方數據提供商獲取信息。因此,我們為用户建立個人資料,並根據我們收集的該等資料以及將來自第三方的資料與用户本身提供的資料進行比較,處理用户的眾籌活動、互助計劃登記、保單購買申請及理賠申請。然而,由於中國個人徵信系統處於發展初期,可用於核實個人用户的財務及其他資料的公開來源有限,且該等系統未必能夠持續及準確地反映該等用户的實際資料。雖然我們已制定風險管理及控制程序及政策,並在向用户提供產品或服務前致力核實用户提供的資料,但該等風險管理的有效性取決於我們所獲得的用户資料的準確性及完整性。我們不能保證我們所獲得的關於任何特定用户的任何信息的完整性或準確性。如果我們依賴的數據和信息不準確或過時,我們將面臨更高的欺詐用户行為風險。因此,我們的業務及營運可能受到重大不利影響。
我們可能無法保持精算分析的能力和準確性。
我們運作一個智能系統,我們在系統中編碼保險公司設定的承保標準,系統自動生成購買保險產品的資格。憑藉我們對消費者需求和精算能力的深刻理解,我們還與一些保險公司合作, 協同設計新的保險產品。我們的精算及統計分析、產品定價建議、風險管理、財務監控、會計、用户數據庫、用户服務及其他數據處理系統的正常運作,對我們的業務及有效競爭能力至關重要。我們依靠擁有精算專業知識的專業人才進行精算分析,並依靠我們的研發團隊加強我們的數據能力,以執行定價建模。我們不能保證我們將成功地留住擁有精算專業知識的員工或僱用新員工。
我們利用第三方用户獲取渠道為我們的平臺帶來一些新用户,並可能會在支付用户獲取渠道服務費方面產生重大成本。
除了有機增長我們的用户基礎外,我們還與我們的用户獲取渠道合作,將他們的用户流量轉化為我們平臺的用户基礎。如果我們的用户獲取渠道不與我們續約,選擇與我們的競爭對手合作,或終止與我們的合作,我們可能會失去潛在用户,我們的業務和經營業績將受到負面影響。此外,如果我們的用户獲取渠道對其流量失去影響力,或未能有效地將其用户轉化為我們的用户,我們的業務和運營業績可能會受到影響。
此外,我們在支付第三方用户獲取渠道營銷費用方面產生了重大開支。如果某些現有的第三方用户獲取渠道需要更高的營銷費用,或我們未能與他們協商優惠條款或尋找新的第三方用户獲取渠道,我們的用户獲取成本可能會增加,我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果保險運營商、用户獲取渠道合作伙伴、其他業務合作伙伴、外包客户服務人員或其他生態系統參與者參與任何不當行為或導致我們的運營出現錯誤,我們的業務可能受到重大不利影響。
我們面臨第三方用户獲取渠道合作伙伴、外包客户服務人員或其他生態系統參與者和/或業務合作伙伴與用户互動和提供各種服務的不當行為風險。不當行為可能包括向用户推銷保險產品時作出虛假陳述、推薦互助計劃、隱藏或偽造保險合約及互助計劃條款的重要資料、與申請人、被保險人或受益人串通以獲取保險或互助利益、不向用户披露法律規定的資料、從事虛假索賠或以其他方式不遵守法律法規或我們的內部政策或程序。與我們合作的各方的上述任何不當行為都可能對我們造成潛在責任,並進一步使我們受到監管行動和處罰。倘任何對我們營運重要的第三方受到監管行動制裁,我們的業務營運將受到幹擾或其他負面影響。
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我們面臨支付處理風險。
我們接受多種支付方式,包括銀行轉賬,以及通過微信支付、銀聯、支付寶等第三方在線支付平臺進行在線支付,以確保用户體驗順暢。對於某些付款方式,我們支付不同的交易費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,並增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。倘我們未能有效實施風險管理措施,我們亦可能會因我們接受的各種支付方式而遭受欺詐、洗黑錢及其他非法活動。
我們還受監管或其他方面的各種法規、規則和要求的約束,這些法規、規則和要求可能會發生變化或被重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求,我們可能會受到罰款和更高的交易費用,並失去接受用户信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力。
我們未來的增長取決於進一步接受互聯網作為分銷保險產品和內容的有效平臺。
近年來,互聯網,尤其是移動互聯網,作為保險產品和內容的平臺,在中國越來越受歡迎。不過,行業內的某些參與者,尤其是傳統保險公司,以及不少保險客户在線上處理保險產品和內容的經驗有限,部分保險客户可能對使用線上平臺持保留態度。例如,客户可能不會發現在線內容是可靠的保險產品信息來源。一些保險公司和再保險公司可能不相信在線平臺在風險評估和風險管理方面是安全的。其他人可能發現在線平臺在推廣和提供產品和服務時並不有效,特別是針對低線城市或農村地區的目標客户。倘我們未能教育保險客户瞭解我們平臺及產品及服務的價值,我們的增長將受到限制,我們的業務、財務表現及前景可能受到重大不利影響。互聯網,尤其是移動互聯網作為保險產品和內容的有效和高效平臺的進一步接受,也受到我們無法控制的因素的影響,包括負面宣傳和限制性監管措施。如果在線和移動網絡在市場上得不到足夠的接受,我們的增長前景、經營業績和財務狀況都可能受到損害。
移動設備上的用户增長和活動取決於我們對移動應用程序和第三方移動操作系統的有效使用,而這些操作系統並不受我們控制。
我們依賴於我們的用户下載和有效使用我們的移動應用程序為他們的特定設備。我們進一步依賴於我們的移動應用程序與我們無法控制的第三方移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性,而這些系統中的任何更改會降低我們移動應用程序的功能,都可能對我們在移動設備上的應用程序的使用產生不利影響。
隨着新的移動設備及操作平臺的發佈,我們可能會在更新及整合這些替代設備及平臺的移動應用程序時遇到延誤或困難,我們可能需要投入大量資源開發、支援及維護該等應用程序。我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店提供商的關係也可能出現問題,例如與下載商店上的競爭應用程序相比,我們的應用程序可能會受到不利的待遇。如果我們的消費者難以在其移動設備上訪問和使用我們的應用程序,我們的消費者增長可能會受到損害,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法保護我們的知識產權。
我們將我們的軟件註冊、商標、專利、域名, 專有技術,專利技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴知識產權法和合同安排,包括保密, 競業禁止與我們的員工和其他人達成協議,以保護我們的專有權利。見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。
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在中國身上,知識產權的維護和執法往往很難。成文法和法規受司法解釋和執行的制約,可能不能一致適用。機密性、發明轉讓和競業禁止交易對手可能違反協議,而我們可能沒有足夠的補救措施來處理任何該等違反。
因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。特別是,我們某些類別的商標申請被駁回,我們已申請行政複議。然而,不能保證我們將來會獲得該等商標及對我們業務至關重要的任何其他商標。因此,我們可能無法阻止他人使用此類商標或起訴我們侵權,甚至無法繼續在我們的業務中使用此類商標。
防止任何未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。倘我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權,該等訴訟可能導致鉅額成本及轉移我們的管理及財務資源。我們也不能保證我們在此類訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。
我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響。
我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反商標、專利、版權、專有技術第三方持有的其他知識產權。截至本年報日期,我們仍在申請一個商標,該商標可能被視為與第三方持有的商標相似。我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外,還可能存在第三方商標、專利、版權, 專有技術我們的產品、服務或我們業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯了其他知識產權。如果我們受到任何第三方侵權索賠,我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源,以抵禦這些索賠,無論其是非曲直。
我們可能無法達成必要或理想的戰略聯盟、收購或投資,並且我們可能無法從聯盟、收購或投資中獲得我們期望的利益。
我們可能會尋求選定的戰略聯盟和潛在的戰略收購,以補充我們的業務和運營,包括可以幫助我們進一步擴大我們的產品和服務產品以及改善我們的技術系統的機會。然而,與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險, 不履行或交易對手違約,以及建立該等新聯盟的費用增加,其中任何一項均可能對我們的業務造成重大不利影響。此外,我們控制或監控策略合作伙伴行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因我們與該方的聯繫而受到負面影響。
識別和完成戰略收購的成本可能很高,而新收購的公司、業務、資產和技術的後續整合將需要大量的管理和財務資源,並可能導致資源從我們現有業務轉移,進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外,投資及收購可能導致使用大量現金、發行潛在攤薄股本證券及承受所收購業務潛在未知負債。所收購業務或資產可能無法產生我們預期的財務業績,並可能產生虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。如果我們的投資組合表現不如我們預期,我們的經營業績和盈利能力可能會受到不利影響。
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未能維持與騰訊的合作可能會對我們的業務及增長前景造成重大不利影響。
我們的業務得益於我們與主要股東之一騰訊的合作,我們預期在可見的將來將繼續利用我們與騰訊的合作。截至2023年3月31日,根據騰訊控股有限公司及其他人士於2021年5月17日向美國證券交易委員會聯合提交的附表13D所載資料,騰訊持有本公司約21. 7%股權。
我們醫療眾籌業務的用户獲取主要依賴於基於微信的鏈接分享實踐。一旦發起眾籌活動,將創建眾籌活動的鏈接並可供共享。從患者的親屬、朋友和熟人分享開始,鏈接將廣泛傳播到更廣泛的社交網絡,這極大地有助於增加捐贈者的數量和籌集資金的金額。若鏈接分享活動受到限制或無法獲得,患者可能無法籌集足夠醫療資金,可能會轉移至其他眾籌平臺,醫療眾籌業務的用户獲取將受到重大影響。我們部分依賴醫療眾籌業務流量的保險市場也可能受到影響。
此外,我們還通過我們的微信公眾號和小程序來經營我們的業務。用户可以通過我們運營的微信小程序訪問我們的產品或服務。此外,我們的微信公眾號或小程序上的出版物中也有鏈接,指引用户下載或啟動我們的應用程序。如果我們的微信公眾號或小程序因服務關閉或指向我們自己的應用程序的鏈接不可用,我們的用户可能無法使用或輕鬆訪問我們的產品或服務。
我們不能向您保證,我們將能夠在未來保持與騰訊目前的合作水平。如果我們與騰訊的合作關係(尤其是關於基於微信的鏈接共享實踐)被終止或縮減,或者如果我們與騰訊之間的任何商業條款被修訂,或者如果我們的產品和服務因任何原因不能充分或繼續由騰訊推廣,我們的業務運營能力可能會受到損害,在最壞的情況下,完全喪失進行鏈接分享練習、微信公眾號和小程序操作或在騰訊平臺上推廣業務的能力。此外,騰訊可能會投資於我們的直接或間接競爭對手,並可能會將資源或關注力投入到其感興趣的其他公司。
我們的成功有賴高級管理層及主要員工的持續努力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他主要員工的持續服務。如果我們失去他們的服務,我們可能無法找到合適或合格的替代者,並可能需要額外的費用來招聘和培訓新員工,這可能會嚴重影響我們的業務和增長。我們的創始人兼首席執行官沈鵬博士和其他管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。倘內部組織架構變動或管理層或主要人員職責變動,或倘一名或多名高級管理層成員未能或不願繼續擔任現任職務,則本集團業務營運及業務前景可能受到不利影響。我們的員工,包括管理層成員,可以選擇尋求其他機會。倘我們未能激勵或挽留關鍵員工,我們的業務可能會受到嚴重影響,我們的前景可能會受到影響。此外,雖然我們已經進入保密, 競業禁止由於與管理層達成協議,我們無法保證管理層成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任管理人員與我們之間發生任何爭議,我們可能需要花費大量的成本和開支,以便在中國執行該等協議,或者我們可能根本無法執行。
倘我們未能招聘、培訓及挽留人才,我們的業務可能會受到重大不利影響
我們相信,我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、發展、激勵和留住合格及技術熟練的員工。在中國,對保險、銷售和市場營銷、技術和風險管理專業人才的競爭非常激烈。我們可能無法按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用及挽留這些員工。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。此外,我們投入大量時間和資源培訓員工,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。倘我們未能挽留員工,我們可能會在聘用及培訓新員工方面產生重大開支,而我們為用户及業務夥伴服務的能力亦可能削弱,對我們的業務造成重大不利影響。
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我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金。
我們需要在設施、硬件、軟件和技術系統方面繼續投資,並留住人才,以保持競爭力。由於資本市場和我們的行業的不可預測性,我們不能保證我們將能夠以有利的條款籌集額外資金,或在需要時,特別是如果我們經歷令人失望的經營業績。如果我們無法按要求獲得足夠的資金,我們為運營提供資金、利用意外機會、發展或加強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制。倘本集團透過發行股本或可換股債務證券籌集額外資金,股東之所有權權益可能會大幅攤薄。該等新發行證券可享有與現有股東同等或優先的權利、優先權或特權。
我們的保險覆蓋範圍可能不夠,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們持有若干保單,以保障我們免受風險及意外事件的影響。我們根據適用的中國法律為僱員提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險及醫療保險。我們不提供業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍足以滿足我們在中國的業務運營。然而,我們無法向您保證,我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠及時或根本就無法成功地索賠我們的損失。倘我們蒙受保險單不涵蓋的任何損失,或獲賠金額遠低於實際損失,則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
倘我們未能實施及維持有效的內部監控系統,以彌補財務報告方面的重大缺陷,我們可能無法準確報告經營業績、履行報告責任或防止欺詐行為。
我們遵守1934年美國證券交易法(經修訂)或《交易法》、2002年薩班斯—奧克斯利法案(“薩班斯—奧克斯利法案”)以及紐約證券交易所或紐約證券交易所的規則和法規的報告要求。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。
就我們截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表的審計而言,我們及獨立註冊會計師事務所識別出我們對財務報告的內部監控存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則,“重大弱點”是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合,以致有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
我們發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的熟練員工,具備適當的美國公認會計原則知識,以進行財務報告,以及我們缺乏正式的會計政策和程序手冊,以確保適當的財務報告符合美國公認會計原則和美國證券交易委員會(SEC)的要求。於識別出重大弱點後,我們已採取措施糾正該等監控缺陷,且截至二零二一年十二月三十一日,重大弱點已全面糾正。見"項目15。控制和程序—財務報告的內部控制。截至2022年12月31日,我們並無發現財務報告內部監控存在任何重大弱點。我們的管理層已得出結論,我們對財務報告的內部監控已於2022年12月31日生效。未來,我們可能會確定我們存在其他重大弱點,或我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對內部控制有效性的評估。
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如果我們無法及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求,或者我們無法維持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些準則不時被修改、補充或修訂,我們可能無法編制及時和準確的財務報表,也可能無法持續得出結論,我們對財務狀況進行有效的內部控制,根據第404章的規定如果發生這種情況,我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述,未能履行我們的報告義務,這可能導致我們的美國存託證券的市價下跌,我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。
我們已授出並可能繼續根據股份獎勵計劃授出獎勵。
我們已採納二零一八年股份獎勵計劃(經修訂及重列)(統稱為二零一八年計劃)及二零二一年股份獎勵計劃(經修訂及重列)(統稱為二零二一年計劃),以向僱員授出股份薪酬獎勵,董事及顧問,以取得及挽留合資格得獎者的服務,並鼓勵他們盡最大努力,務求取得成功。我們根據美國公認會計原則在綜合財務報表中確認支出。根據二零一八年計劃及二零二一年計劃,我們獲授權授出購股權、受限制股份、受限制股份單位及其他類型的股份獎勵。截至2023年3月31日,根據2018年計劃項下的所有獎勵可發行的A類普通股最高總數為384,159,746股A類普通股,而我們擁有179,687,380股A類普通股的未行使購股權,以及90,509股未行使受限制股份單位,根據2018年計劃向我們的僱員、董事及顧問授出970股A類普通股。於2023年3月31日,根據2021年計劃項下的所有獎勵可發行的A類普通股最高總數為237,563,446股A類普通股,且並無根據2021年計劃授出獎勵。我們預期未來將產生大量以股份為基礎的薪酬開支。因此,我們與股份薪酬相關的開支可能會增加,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。此外,我們可以 重新評估授權表,鎖定適用於本公司股權激勵計劃下的贈與的期限、行使價或其他關鍵條款。如果我們選擇這樣做,我們可能會在未來的報告期內經歷以股份為基礎的薪酬費用的重大變化。關於我們的股權激勵計劃的更多信息以及我們確認相關費用的信息,請參閲“第6項:董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股份激勵計劃”。
我們的業務已經並可能繼續受到疫情的不利影響新冠肺炎。
這個新冠肺炎大流行已經對我們的業務造成了不利影響。新冠肺炎導致我們的辦公室暫時關閉,並實施了短期措施,讓員工在總部和其他辦公室遠程工作,導致我們員工的生產率下降。我們的運營效率和運力可能會受到新冠肺炎大流行的主要原因是必須在商業設施和醫院遵守疾病控制協議。在2022年,有越來越多的新冠肺炎案件,包括新冠肺炎達美航空和奧密克戎的變種案例,在多個城市的中國。此外,高傳播性的達美航空和奧密克戎變種新冠肺炎導致各國當局重新實施限制,如面具強制令、宵禁和對大型集會的禁令。新冠肺炎對醫院實施的預防和控制措施在一定程度上對我們的眾籌業務和患者招聘業務的線索外包活動產生了不利影響。中國開始修改它的零COVID2022年底,大部分旅行限制和檢疫要求已於2022年12月取消。在此期間,許多城市的病例激增,導致我們的業務中斷,而病毒的未來影響仍不明朗,特別是鑑於政策的改變。疫情對我們未來業務業績的影響程度將取決於未來發展,而這些發展極不確定及不可預測,包括疫情爆發的頻率、持續時間及程度。 COVID-19,具有不同特點的新變體的出現、遏制或處理病例的努力的有效性,以及為應對這些事態發展而可能採取的未來行動。中國可能經歷國內消費下降、失業率上升、出口至其他國家的貨物嚴重中斷以及經濟不確定性增加,這可能對我們的業務造成重大負面影響。保險運營商、用户獲取渠道及其他業務夥伴將需要時間從疫情帶來的經濟影響中恢復過來,即使業務狀況開始恢復正常。因此 新冠肺炎本集團於本年度及未來年度之業務、財務狀況及經營業績可能繼續受到重大不利影響。全球蔓延 新冠肺炎全球主要國家的大流行病亦可能導致全球經濟困境,其對我們營運業績的影響程度將取決於未來的發展 新冠肺炎這是高度不確定和難以預測的大流行病。倘疫情及所導致的幹擾持續較長一段時間,我們的經營業績可能會受到潛在影響。
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此外,如果全球範圍內 新冠肺炎而且惡化得不到控制,本年報所載的風險可能會加劇或加速。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
除了影響之外COVID-19,我們的業務可能受到自然災害、健康流行病或其他影響中國的公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們操作平臺和提供服務和解決方案的能力造成不利影響。近年來,中國和全球都爆發了流行病,如H1N1流感、禽流感或其他流行病。我們的業務運作可能會受到任何這些流行病的影響。此外,我們的經營業績可能受到任何健康疫情對整體中國經濟造成損害的不利影響。任何該等疾病或其他不利公共衞生發展在中國或世界其他地方長期爆發,可能對我們的業務營運造成重大不利影響。該等疫情可能對保險業造成重大影響,可能嚴重擾亂我們的營運,並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們的總部位於北京,我們的大部分管理層和員工目前居住在北京。我們的大部分系統硬件, 後備系統託管在位於上海的設施中。因此,倘任何自然災害、健康流行病或其他公共安全問題影響北京,我們的營運可能會受到重大幹擾,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
新冠肺炎自2020年以來,對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。甚至在豬流感爆發之前COVID-19,全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性,包括取消這些政策可能產生的問題。美國聯邦儲備委員會已經發出了提高利率的信號。最近,俄羅斯-烏克蘭衝突在歐洲和世界各地引發並繼續加劇了重大的地緣政治緊張局勢。這場衝突以及對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會抬高能源價格,擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們無法管理我們的國際擴張帶來的風險,我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。
我們已將業務擴展到海外市場。然而,我們在中國以外的司法管轄區運營的歷史和經驗有限。我們已經進行了一定的投資,並可能進一步進行重大投資,以擴大我們的國際業務,並與當地競爭對手競爭。此類投資可能不會成功,並可能對我們的經營業績產生負面影響。在國際上開展業務,特別是在我們經驗有限的國家開展業務,使我們面臨着我們在中國面臨的不同程度的風險。這些風險包括:
• | 距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰; |
• | 在每個新市場建立本地管理團隊,並將我們的服務本地化以吸引該市場的消費者所需的資源; |
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• | 因不熟悉的法律法規而引起的合規挑戰; |
• | 與比我們更瞭解當地市場的企業競爭,這些企業預先存在與這些市場的潛在消費者的關係,或這些市場的政府或監管機構支持的關係; |
• | 國際地緣政治緊張局勢; |
• | 在我們開展業務的任何司法管轄區的政治、社會和經濟不穩定; |
• | 國際出口管制和經濟貿易制裁; |
• | 法律上的不確定性,包括獨特的地方法律或缺乏明確的判例所造成的不確定性; |
• | 保險、眾籌或其他行業地方當局的監管新聞和許可證要求; |
• | 貨幣匯率的波動; |
• | 管理線下活動優於在線平臺或服務的市場的運營; |
• | 不利的税務後果,包括外國增值税制度的複雜性,以及對收入匯回的限制; |
• | 財務會計和報告負擔增加,以及與實施和維持適當內部控制有關的複雜性; |
• | 在實施和維護財務系統和流程方面存在困難,以實現跨多個產品和司法管轄區的合規性;以及 |
• | 在一些市場上減少或改變對知識產權的保護。 |
該等風險可能對我們的國際業務造成不利影響,進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
我們為開曼羣島控股公司,並無VIE的股權所有權,我們主要透過(i)我們的中國附屬公司及(ii)VIE進行我們在中國的業務,我們與VIE維持合約安排。因此,我們的美國存託證券持有人並非持有我們在中國的經營實體的股權,而是持有開曼羣島控股公司的股權。倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國法律及法規,或倘該等法規或其詮釋日後發生變動,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。倘我們無法就VIE資產行使合約控制權(佔我們2022年收入的99. 6%),則我們的美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值。我們於開曼羣島的控股公司、VIE及本公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與VIE合約安排的可執行性,並因此對VIE及本公司作為一個集團的財務表現造成重大影響。
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中國對增值電信服務業和保險業的外商投資受到廣泛監管,並受到嚴格要求。具體而言,增值電信服務提供商的外國所有權不得超過50%(除 電子商務,國內多方通信、存儲轉發類和呼叫中心),由發改委和商務部聯合發佈,於2022年1月1日起施行。因此,根據中國法律,我們的全資中國附屬公司概無合資格在中國提供增值電信服務、保險經紀服務或保險代理服務。為遵守適用的中國法律及法規,我們透過VIE及其附屬公司(包括宗清向前及水滴保險經紀)開展該等業務。截至本年報日期,宗慶向前及其若干附屬公司持有ICP許可證。水滴保險經紀持有中國銀保監會頒發的《保險中介許可證》,允許其在中國開展保險經紀業務。水迪保險經紀公司還持有ICP證。此外,泰瑞保險代理有限公司,持有中國銀保監會頒發的《保險中介許可證》,允許其在中國境內從事保險代理業務。我們的外商獨資企業水滴科技與VIE及其股東訂立了一系列合同安排,使我們能夠:
• | 對VIE實施有效控制; |
• | 獲得實質上的所有經濟利益,並承擔承擔主體企業實質上的所有損失的義務;以及 |
• | 擁有獨家選擇權,在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權及資產。 |
由於該等合約安排,吾等對VIE擁有控制權,併為VIE的主要受益人,因此根據美國公認會計原則將VIE及其附屬公司的財務業績綜合納入吾等的綜合財務報表。關於這些合同安排的詳細討論,見"項目4。公司信息—C。組織結構”。
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為,截至本年報日期,(i)我們在中國的外商獨資企業及VIE的所有權結構目前並無違反現行中國法律及法規的任何明確規定;及(ii)我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合約安排下的協議受中國法律規管有效,每一個人,都有約束力,並根據他們的條款執行。
然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。例如,中國證監會於2023年2月17日發佈了《境外上市條例》和五項配套指引,旨在通過採用備案監管制度,對中國境內公司證券的直接和間接海外發行和上市進行監管。中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的,須向中國證監會辦理備案手續,並報送相關信息。在關於2023年2月17日《境外上市條例》頒佈的新聞發佈會上,證監會官員澄清,對於以VIE結構尋求境外發行和上市並向中國證監會申請備案的公司,中國證監會將徵求中國有關監管部門的意見,如果此類公司符合合規要求,中國證監會將繼續進行此類公司的境外上市備案工作。若吾等未能及時完成向中國證監會提交的申請,或根本未能完成我們的進一步集資活動,而根據海外上市規例的申報規定,由於吾等的VIE結構,吾等可能被要求撤銷VIE或調整我們的業務運作以符合申報要求,而吾等籌集或運用資金的能力可能會受到重大不利影響。然而,由於《海外上市條例》是最近頒佈的,其解釋、實施和執行仍不確定,特別是對具有VIE結構的公司,也存在不確定性,它們將如何影響我們在中國的運營和我們未來的融資活動。如果我們的公司、我們的中國子公司、VIE或子公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者未能獲得或維持經營我們業務所需的任何許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權在處理此類違規或失敗時採取行動,包括:
• | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
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• | 對我們處以罰款; |
• | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
• | 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件; |
• | 限制我們收税的權利; |
• | 關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站; |
• | 要求我們重組所有權結構或業務; |
• | 限制或禁止我們使用融資活動所得款項為VIE及其子公司的業務和運營提供資金;或 |
• | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
任何該等事件均可能對我們的業務營運造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果發生任何該等事件導致我們無法指導VIE及其在中國的子公司對其經濟表現影響最大的活動,及╱或我們未能從VIE及其子公司獲得經濟利益和剩餘回報,以及我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE或其子公司的財務業績。
與VIE及其股東的合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。
我們須依賴與VIE及其股東的合約安排,以經營我們在中國的業務,包括提供若干增值電信服務及保險經紀服務。然而,這些合同安排在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接所有權有效。例如,VIE及其股東可能違反與我們的合約安排,包括未能以可接受的方式經營VIE或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們擁有中國VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對VIE的董事會進行變更,進而在管理層和運營層實施變更,惟須遵守任何適用的受託責任。然而,根據現行合約安排,吾等依賴VIE及其股東履行合約下的責任,以行使VIE的控制權。VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在這些合同下的義務。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決,我們將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利,因此將受中國法律制度的不確定性影響。見“—VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。
VIE或其股東如未能履行我們與彼等的合約安排項下的義務,將對我們的業務造成重大不利影響。
倘VIE或其股東未能履行彼等各自在合約安排下的責任,我們執行合約安排的能力可能會受到限制,而合約安排使我們對我們在中國的業務營運有有效控制權,並可能須承擔大量成本及額外資源以執行該等安排。我們還可能需要依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們無法保證您在中國法律下將充分或有效。例如,如果VIE股東拒絕將其於VIE的股權轉讓予我們或我們的指定人(如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權),或如果他們以其他方式對我們惡意行事,則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。此外,倘有任何爭議或政府訴訟涉及該等股東於VIE的股權權益的任何權益,則我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。倘該等爭議或訴訟損害我們對VIE的控制權,則我們可能無法維持對我們在中國的業務營運的有效控制權,因而無法繼續綜合VIE的財務業績,進而對我們的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。
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我們的合同安排受中國法律管轄。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何糾紛將根據中國法律程序解決,這可能不會像其他司法管轄區(如美國)那樣保護您。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。”同時,關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制VIE和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將彼等於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定,董事和高級管理人員對公司負有受託責任,要求他們本着善意行事,並本着他們認為是公司最大利益的原則行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的股東已經簽署了委託書,任命我們的WFOE或由我們的WFOE指定的人代表他們投票,並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件,可能會對他們各自在VIE的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果VIE的任何股東與其配偶離婚,配偶可聲稱該股東持有的VIE的股權是其共同財產的一部分,應由該股東與其配偶平分。如果該索賠獲得法院支持,相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得,這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣,如果VIE的任何股權由第三方繼承,而目前的合同安排對VIE沒有約束力,我們可能會失去對VIE的控制,或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制,這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾,並損害我們的財務狀況和運營結果。
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儘管根據我們目前的合約安排,(I)沈鵬鵬博士、楊光陽先生、劉維然先生及劉念年女士各自的配偶已分別簽署一份配偶同意書,根據該同意書,各配偶同意不會就股權提出任何索償要求,並將採取一切行動以確保合約安排的履行,及(Ii)未經吾等WFOE事先書面同意,VIE及其股東不得將其各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方,但我們不能向閣下保證此等承諾及安排會得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律程序,可能會擾亂我們的業務,分散我們管理層的注意力,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
與VIE有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠下額外税項,這可能會對我們的財務狀況和閣下的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與VIE有關的合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能增加他們的税務負擔,而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外,中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
倘VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序,我們可能失去使用及享用VIE持有的對我們業務營運至關重要的資產的能力。
VIE持有對我們的業務運營可能至關重要的某些資產,包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果VIE的股東違反合同安排,自願清算VIE或其子公司,或者VIE或其子公司宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外,如果VIE或其子公司進行非自願清算程序,第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大或不利影響。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。
2019年3月15日,全國人民代表大會頒佈《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。由於《外商投資法》及其實施細則相對較新,其解釋和實施存在很大的不確定性。外商投資法並無明確分類透過合約安排控制的可變利益實體,倘其最終由外國投資者“控制”,是否被視為外商投資企業。然而,它有一個 包羅萬象“外商投資”定義中的規定,包括外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此,未來法律、行政法規或中國國務院的規定仍留有餘地,將合同安排規定為外商投資的一種形式,屆時將不確定我們的合同安排是否被視為違反中國外商投資的市場準入要求,以及如違反,我們的合同安排應如何處理。
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《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇,但在“負面清單”中經營外商投資企業的外商投資企業除外,該“負面清單”最近由國家發展和改革委員會和商務部聯合頒佈,並於2022年1月1日生效。外商投資法規定,在“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可及其他批准。如果我們通過合同安排對VIE的控制在未來被視為外商投資,並且VIE的任何業務在當時生效的“負面清單”中被“限制”或“禁止”外商投資,我們可能被視為違反《外商投資法》,允許我們對VIE控制的合同安排可能被視為無效和非法,而我們或須解除該等合約安排及╱或重組我們的業務營運,其中任何一項可能對我們的業務營運造成重大不利影響。
此外,倘未來的法律、行政法規或條文規定公司須就現有合約安排採取進一步行動,我們可能會面臨重大不確定性,無法及時或根本完成該等行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的企業架構及業務營運造成重大不利影響。
倘吾等行使選擇權以收購VIE之股權,此股權轉讓可能會令吾等面臨若干限制及重大成本。
根據合約安排,我們的外商獨資企業擁有不可撤銷及獨家權利,可在中國法律允許的範圍內隨時及不時全權酌情向VIE股東購買VIE的全部或任何部分相關股權。我們的外商獨資企業就該等收購支付的代價將為象徵性價格或適用中國法律允許的最低價格或相等於相關股東出資註冊資本的金額。該股權轉讓可能須經中國主管機關(如商務部、工信部、國家市場監督管理總局及╱或其地方主管分支機構)批准、備案或報告。此外,股權轉讓價格可能須經有關税務機關審閲及税務調整。
在中國做生意的相關風險
中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們絕大部分資產和業務均位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受到中國整體經濟、政治及社會狀況的影響。中國經濟在發展水平、增長速度、政府參與程度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟存在許多不同。中國政府透過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國經濟增長行使重大控制。此外,中國政府通過實施相關產業政策,繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。
雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長,但無論是在地域上還是在經濟各個部門之間,增長都不均衡,自2012年以來增長率一直在放緩。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變動均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中一些措施可能有利於中國整體經濟,但可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。此外,中國政府過往已實施若干措施,包括調整利率,以控制經濟增長步伐。該等措施可能導致中國經濟活動減少,從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。此外,全球對社會、道德和環境問題的關注程度日益提高,可能導致中國在這些領域採用更嚴格的標準,這可能會對包括我們在內的中國公司的運營造成不利影響。
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中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。中國政府對我們的業務進行重大監督及酌情權,並可能會在其認為適當時幹預或影響我們的營運,以推進監管及社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對若干行業有重大影響的新法規及政策,而我們不能排除中國政府將於未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策,或要求我們尋求額外許可以繼續經營,這可能導致我們的經營及╱或我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化的可能性。因此,本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中國法律制度為以成文法為基礎的大陸法系,先前法院判決的先例價值有限。中國法律制度正在迅速發展,許多法律、法規及規則的詮釋可能存在不一致之處,而該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。然而,由於中國司法及行政機關在解釋及實施法定及合約條款方面擁有重大酌情權,故可能難以預測司法或行政訴訟的結果。該等不明朗因素可能會妨礙我們執行所訂立合約的能力,並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
此外,中國法律制度部分以政府政策及內部規則為基礎,部分政策及內部規則並未及時公佈或根本未公佈,但可能具追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在違反這些政策和規則的行為。我們的合約、財產(包括知識產權)及程序權利的不可預測性可能會對我們的業務造成不利影響,並妨礙我們繼續經營的能力。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府廣泛規管互聯網行業,包括互聯網行業經營公司的外資擁有權,以及有關該等公司的發牌及許可要求。這些與互聯網有關的法律和法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行涉及重大的不確定性。因此,在某些情況下,可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。
我們對VIE及其子公司只有合同控制權。我們並不直接擁有VIE,因為外國投資於某些業務(包括互聯網信息提供服務)受到限制。這可能使我們受到制裁,或損害相關合同安排的可執行性,從而可能導致我們的業務受到重大幹擾。
中國互聯網行業監管制度不斷演變,可能會導致新的監管機構的成立。例如,2018年3月,中國國務院宣佈成立一個新的部門,中央網絡空間事務委員會辦公室(由中國國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的決策和立法發展,在網上內容管理方面指導和協調有關部門,處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項,國家計算機網絡與信息安全管理中心調整為中央網絡辦公室管理,委員會辦公室而不是工業和信息化部。2023年3月,中國國務院宣佈成立國家數據局,負責中央網絡空間事務委員會和國家發改委目前監管的若干事項,例如協調國家數據資源的共享和開發。
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我們已取得經營業務所需的ICP許可證及其他相關許可證。然而,倘吾等未能及時或根本未能取得、維持或續發該等牌照,或取得任何額外牌照及許可,或根據新法律或法規就吾等新業務所要求的任何記錄或存檔,吾等可能須承擔責任或罰款,吾等的營運可能受到不利影響。
現行中國法律、法規及政策以及可能與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的詮釋及應用,對現有及未來外國投資中國互聯網業務(包括我們的業務)的合法性造成重大不確定性。我們無法向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照,或將能夠維持現有的執照或獲得新的執照。倘中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可證的情況下經營,或頒佈新法律及法規要求額外批准或牌照,或對我們任何部分業務的經營施加額外限制,則其有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入,吊銷我們的營業執照,要求我們停止相關業務或對我們受影響的部分業務施加限制。中國政府的任何該等行動可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
您可能會遇到困難,在執行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層在年度報告中根據外國法律提起訴訟。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,然而,我們絕大部分業務均在中國進行,絕大部分資產均位於中國。此外,我們所有高級行政人員大部分時間居住在中國,絕大部分時間均為中國公民。因此,我們的股東可能難以向我們或我們居住在中國的管理層送達法律程序。此外,中國與開曼羣島等一些國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國承認和執行法院在任何這些案件中的判決, 非中國管轄權涉及不受具有約束力的仲裁規定的任何事項可能是困難的或不可能的。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。自2023年3月31日起施行的《保密與檔案管理規定》規定,境外證券監督管理機構和有關機構對中國境內公司境外發行上市的調查取證,應當通過跨境監督管理合作機制進行,中國境內公司在配合境外證券監督管理機構或有關機構進行相關檢查、調查或向其提供相關文件前,應事先徵得中國證監會或有關部門的同意。境外證券監管機構不能直接在中國內部進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。
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如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東和美國存托股份持有者。
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於認定涉案人員有關問題的通知》。中國控制根據《事實上的組織管理標準》或《國家統計局第82號通告》規定的某些具體標準,確定一個或多個企業的“事實上的管理機構”是否中國控制在境外註冊成立的企業位於中國。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通函中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,才可就其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常工作經營管理在中國;(Ii)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定水滴為中國居民企業,我們可能需要按我們全球收入的25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入,我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的預扣税。非居民企業,包括我們的美國存託憑證持有人。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而獲得的收益被視為來自中國內部,按10%的税率繳納中國税。此外,如果我們被視為中國居民企業,應支付給我們的非中國個別股東(包括我們的美國存托股份持有人)及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益,可按20%的税率繳納中國税項(如派發股息,該等中國税項可從源頭扣繳)。根據適用的税務條約,任何中國所得税責任均可減少。然而,目前尚不清楚在實踐中是否非中國如果我們被視為中國居民企業,水滴的股東將能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
我們面臨中國居民企業間接轉讓其股權的不確定性。 非中國控股公司。
我們面臨着關於之前涉及我們公司股票轉讓和交換的私募股權融資交易的報告和後果的不確定因素非居民投資者。2015年2月,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或公告7。根據公告7,間接轉讓中國資產,包括轉讓非上市公司的股權非中國中國居民企業控股公司,由非中國入駐企業可重新角色化如該等安排並無合理的商業目的,併為逃避繳納中國企業所得税而訂立,則視為直接轉讓相關的中國資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。公告7還介紹了集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券的安全港。2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳有關問題的公告》非居民企業所得税源頭,或公告37,於2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
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我們面臨着未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及投資者轉讓我們公司股份的交易的報告和後果的不確定性,這些交易包括非中國入駐企業。中華人民共和國税務機關可以追查非居民企業或受讓人關於預扣義務的申請,並請求我們的中國子公司協助申請。因此,我們和非居民此類交易中的企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或被徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些義務或證明我們和我們的非居民不應根據本條例對企業徵税,因為這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們的税收優惠和政府補貼被撤銷或無法獲得,或者如果我們的税務責任的計算被中國税務機關成功質疑,我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。
中國政府已向我們在中國的中國附屬公司提供税務優惠,包括降低企業所得税税率。例如,根據《企業所得税法》及其實施細則,法定企業所得税税率為25%。但已確定為高新技術企業的企業所得税可降為15%的優惠税率。適用於我們在中國的中國附屬公司的企業所得税税率的任何增加,或我們在中國的中國附屬公司目前享有的任何優惠税務待遇及地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減少或退還,均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
此外,在我們的正常業務過程中,我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束,在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的,但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位,而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款,吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。
中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司管理條例》(簡稱《併購規則》),以及其他一些有關併購的法規和規則,為外國投資者併購中國公司確立了複雜的程序和要求,包括在某些情況下,商務部,事先通知, 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,中國全國人民代表大會常務委員會於2008年8月1日頒佈並於2022年6月24日修訂的《反壟斷法》規定,被視為集中且涉及特定營業額門檻的交易必須經商務部批准方可完成。2022年6月修訂的《反壟斷法》規定,經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的,對經營者非法集中的罰款提高到其上一年度銷售收入的百分之十以下,不具有排除、限制競爭效果的,處最高人民幣500萬元的罰款。該條還規定,如果有任何證據表明集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果,有關當局應對一項交易進行調查,即使這種集中未達到備案門檻。2021年2月7日,中華人民共和國國務院反壟斷委員會發布《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》,旨在規範網絡平臺經營者及網絡平臺相關服務提供者濫用支配地位等反競爭行為。它還規定,任何涉及可變利益實體的企業集中應屬於反壟斷審查的範圍。經營者集中達到適用法律規定的許可門檻的,互聯網平臺經營者應當事先向中華人民共和國國務院反壟斷執法機構報告經營者集中情況。因此,我們未來收購其他實體(無論是由我們自己、我們的附屬公司或透過我們的可變權益實體)且符合批准門檻,可能須向中國反壟斷執法機構報告並獲得批准,倘我們未能遵守有關規定,我們可能會受到處罰,包括但不限於罰款。
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此外,商務部發布的2011年9月生效的安全審查規則明確,外國投資者的併購引起"國防和安全"關注,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權引起"國家安全"關注的併購,均須接受商務部的嚴格審查,該規則禁止任何企圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排來安排交易。2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。
未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規及其他相關規則的要求以完成該等交易可能會耗費時間,而任何所需的批准程序,包括從商務部或其當地對應部門或其他相關政府機構獲得批准或批准,可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力。這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。
根據中國法律,我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求,如果需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠完成該等備案、獲得該等批准或滿足該等要求。
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲查處非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管,提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。
根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所上市前,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而,由於網絡安全審查措施相對較新,在解釋、應用和執行網絡安全審查措施方面存在很大的不確定性。我們是否應該在任何離岸發行之前申請網絡安全審查,以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序,或者如果需要的話,我們是否能夠完成這一程序仍不確定。此外,2021年11月14日,CAC公佈了規定草案,重申了數據處理者申請網絡安全審查的情況。至於何時頒佈這些措施草案,目前還沒有時間表。因此,尚不清楚未來採用的正式版本是否會有任何進一步的重大變化,也不確定措施將如何制定、解釋或實施,以及它們將如何影響我們的離岸發行。
2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市條例》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市條例》,中國境內的公司直接或間接在境外市場發行或上市的,必須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案。《境外上市條例》還規定,中國的公司必須在上市完成後三個工作日內向中國證監會備案。後續行動在海外市場上市後的證券發行。公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,中國所在公司於2023年3月31日前已在境外上市的公司,儘管根據《境外上市條例》要求履行與增發募資活動相關的備案義務,但不需向證監會備案。基於上述情況,吾等無須就我們的歷史發行向中國證監會完成備案,但我們未來的融資活動(如有)可能須遵守海外上市規則的備案要求。由於境外上市規則是新頒佈的,境外上市規則的解釋、適用和執行仍存在不確定性,通過可變利益實體在中國開展業務的公司尤其如此。關於中國證監會根據《海外上市條例》的備案程序將如何適用於並影響我們未來發行或其他融資活動的程序、時間表和結果,仍存在很大的不確定性。
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2023年2月24日,中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,或《保密和檔案管理規定》,並於2023年3月31日起施行。根據《中國公司境外證券發行上市保密檔案管理規定》的規定,應當建立保密檔案制度。這些總部位於中國的公司向有關證券公司、證券服務機構或離岸監管機構提供或公開備案涉及國家祕密或政府機關祕密的文件和資料,應當經有關部門批准,並向保密管理機構或者其離岸上市實體備案。此外,提交的文件或資料一旦公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的,或者向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和個人提供會計檔案或副本的,應當履行相關手續。
若確定吾等須遵守中國證監會根據海外上市規例施加的要求或其他中國監管機構或其他程序的批准,包括經修訂的《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查,吾等能否或需要多長時間才能完成該等程序或取得該等批准將不確定,而任何該等批准可被撤銷。任何未能就吾等離岸發行取得或延遲完成此等程序或取得此等批准,或如吾等取得任何此等批准而被撤銷,吾等將因未能向中國證監會提交文件或未能就吾等境外發售尋求其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和股票交易價格產生重大不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會使我們的股票激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則,中華人民共和國公民和非中國在中國居住連續一年以上並參與境外上市公司股票激勵計劃的公民,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向國家外匯管理局登記,並完成某些其他手續。此外,還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。我們及我們的行政人員及其他為中國公民或在中國居住連續不少於一年且已獲授購股權的僱員均受該等規例規限。未能完成外匯儲備登記可能會導致彼等面臨最高人民幣300,000元(實體)及最高人民幣50,000元(個人)的罰款及法律制裁,亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力及限制我們中國附屬公司向我們派發股息的能力。我們亦面臨監管上的不確定性,可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—監管—股票激勵計劃的監管。
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此外,國家税務總局已發出若干有關僱員購股權和限制性股份的通函。根據該等通函,我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制股份,將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或限制性股份的文件,並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税,我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目4。公司信息—B業務概述—監管—股票激勵計劃的監管。
不遵守中國關於租賃物業的法律法規可能會使我們面臨潛在的罰款,並對我們使用我們租賃物業的能力產生負面影響。
我們於租賃物業的租賃權益並未按照中國法律的規定向有關中國政府機關登記,倘我們在收到有關中國政府機關的任何通知後未能作出補救,我們可能面臨潛在罰款。根據中國法律,未能完成租賃登記不會影響租賃協議的法律效力,但房地產管理部門可要求租賃協議各方在規定期限內完成租賃登記,而未能完成租賃登記可能會導致各方就每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元的罰款。
我們租賃物業的若干出租人並未向我們提供有效的物業所有權證書或任何其他文件證明其有權將該等物業出租予我們。倘我們的出租人並非物業的擁有人,或彼等未取得擁有人或其出租人的同意或相關政府機關的許可證,則我們的租約可能會失效。
於本年報日期,吾等並不知悉任何有關吾等租賃權益缺陷之行動、申索或調查威脅。然而,倘我們的任何租約因第三方或政府機關質疑缺乏業權證書或租賃授權證明而終止,我們預計不會受到任何罰款或處罰,但我們可能被迫搬遷受影響的辦公室併產生與該搬遷有關的額外開支。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱外匯管理局第37號文。國家外匯局第37號通告要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體,以及為外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接境外投資活動向國家外匯局或其當地分支機構登記。外管局第37號文進一步要求,境外特殊目的公司的基本資料發生任何變更,例如中國個人股東、名稱和經營期限的變更,或境外特殊目的公司的重大變更,例如增加或減少出資、股份轉讓或交換、合併或分立,須對外管局登記進行修訂。外匯管理局通函第37號適用於我們的中國居民股東,並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。
倘我們的中國居民或實體股東未在當地外匯局分支機構完成登記,我們的中國附屬公司可能會被禁止向我們分派其利潤及任何削減股本、股份轉讓或清盤所得款項,而我們向中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。2015年2月,國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱國家外匯管理局第13號文,自2015年6月起施行。根據國家外匯管理局第13號通知,對外商直接投資和對外直接投資,包括國家外匯管理局第37號通知規定的外匯管理,將向符合條件的銀行辦理外匯登記手續,而不是外匯管理局。
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我們已盡最大努力通知中國居民或直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份且據我們所知為中國居民的實體完成外匯登記。然而,吾等可能不會被告知所有中國居民或於吾等公司持有直接或間接權益的實體的身份,吾等亦不能強制吾等的實益擁有人遵守外匯管理局的登記規定。截至本年報日期,沈鵬博士、光陽先生、姚虎先生及我們所知的其他20名目前持有本公司直接或間接擁有本公司所有權權益的中國居民已按照國家外匯管理局第37號文的要求完成在當地外匯管理局分局或合資格銀行的初步登記。我們無法向您保證,我們的所有中國居民股東或實益擁有人(包括直接或間接持有本公司權益的若干信託受益人)均已遵守並將在未來進行、取得或更新國家外匯管理局規定的任何適用登記或批准。
該等股東或實益擁有人未能或未能遵守外匯管理局第37號通函或其他外匯管理局法規,或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,可能導致我們面臨罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們中國附屬公司向我們作出分派或派付股息的能力或影響我們的所有權結構。此外,未能遵守上述各項外匯登記規定可能導致中國法律規定規避適用外匯限制的責任。因此,我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
如果我們的股東和實益擁有人為中國實體,未能遵守相關的中國海外投資法規,我們可能會受到重大不利影響。
2017年12月26日,發改委公佈了《企業境外投資管理辦法》或發改委令第11號,自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令,不敏感境外投資項目須向國家發改委備案。2014年9月6日,商務部公佈了《境外投資管理辦法》,自2014年10月6日起施行。根據這一規定,中國企業的海外投資涉及不敏感國家和地區以及 不敏感各行業須遵守商務部的備案要求。根據國家外匯管理局2009年7月13日公佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》,中國企業境外直接投資須向當地外匯局分支機構登記。
吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國實體的股東或實益擁有人的身份,且吾等不能保證吾等的所有為中國實體的股東及實益擁有人會遵守吾等的要求,及時或根本完成上述規例或其他相關規則下的海外直接投資手續。如未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記,有關部門可責令其暫停或停止實施此類投資,並在規定的時間內改正,這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們可能主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後代表其本身產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司為外商獨資企業,只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中派發股息。此外,外商獨資企業還必須至少預留其積累的10%税後每年的利潤(如果有的話),用於為某一法定公積金提供資金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可以自行決定將其部分股權税後將基於中國會計準則的利潤計入企業發展基金或員工福利和獎金基金。
我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制,外匯管理局可能會對經常項目及資本項目的跨境交易提出更多限制及實質性審查程序。對我們中國附屬公司向我們支付股息或作出其他種類付款的能力的任何限制,可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國企業應支付的股息將適用最高10%的預扣税税率, 非中國居民除中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約或安排另有豁免或削減外, 非中國居民企業成立。
中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲我們使用融資活動所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資,以及向VIE提供貸款,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
我們向中國附屬公司轉讓的任何資金(無論是作為股東貸款或作為增加註冊資本),以及我們向VIE提供的任何貸款,均須經中國相關政府機關批准或登記。根據中國有關外商投資企業的中國法規,向中國附屬公司出資須在國家市場監督管理總局或其當地對應部門登記,並在國家外匯管理局授權的當地銀行登記。此外,(i)我們的中國附屬公司取得的任何境外貸款均須在國家外匯管理局或其當地分行登記,及(ii)我們的任何中國附屬公司不得取得超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款,或作為替代方案,僅取得符合中國人民銀行或中國人民銀行規定的計算方法及限額的貸款。此外,我們向VIE提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和國家外匯管理局或其地方分支機構登記。我們可能無法及時或根本無法獲得該等政府批准或完成有關登記,就我們向中國附屬公司的未來出資或外國貸款或我們向VIE提供的貸款。倘吾等未能獲得有關批准或完成有關登記或備案,吾等使用融資活動所得款項為中國業務資本化之能力或會受到負面影響,從而可能對吾等之流動資金及融資及擴展業務之能力造成不利影響。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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我們絕大部分收入及開支均以人民幣計值,而我們的報告貨幣為人民幣。人民幣大幅升值可能會對您的投資造成重大不利影響。例如,就我們需要將首次公開發售所得美元兑換為人民幣作營運用途而言,人民幣兑美元升值將減少我們從兑換所得的人民幣金額。相反,倘我們決定將人民幣兑換為美元以支付股息或其他業務用途,美元兑人民幣升值將減少我們可動用的美元金額。
在中國,對衝選擇非常有限,以減少我們的匯率波動風險。迄今為止,我們並無訂立任何重大對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易,但該等對衝的可用性及有效性可能有限,我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外,中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力,我們的外匯損失可能會擴大。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換為外幣以及(在若干情況下)將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構,我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國附屬公司的股息支付,以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規,經常項目的支付(包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務相關外匯交易)可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付,而無需國家外匯局事先批准。具體而言,根據現行外匯限制,未經國家外匯管理局事先批准,我們在中國的中國附屬公司經營產生的現金可用於向本公司派付股息。然而,如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支(如償還外幣貸款),則須獲得適當政府機關的批准或登記。因此,我們需要獲得國家外匯管理局批准,以使用中國附屬公司及VIE經營產生的現金,以人民幣以外的貨幣償還彼等各自欠中國境外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付其他資本開支。
鑑於二零一六年人民幣走軟導致中國資本大量外流,中國政府已實施更嚴格的外匯政策, 步調一致審查主要的對外資本流動,包括海外直接投資。外管局實施了更多限制和實質性審查程序,以監管資本項目下的跨境交易。倘受該等政策規管的任何股東未能及時或根本未能符合適用的海外直接投資申報或批准要求,則可能會受到中國有關部門的處罰。中國政府可酌情進一步限制日後以外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求,我們可能無法向股東(包括美國存託證券持有人)支付外幣股息。
我們未能完全遵守中國勞工相關法律,可能會面臨潛在的處罰。
在中國經營的公司須參與多項政府贊助的僱員福利計劃,包括若干社會保險、住房基金及其他福利性付款責任,並按僱員薪金(包括花紅及津貼)的若干百分比向計劃供款,最高金額由我們經營業務所在地的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。我們沒有或未能嚴格遵守中國相關法規,代僱員支付若干過往社會保障及住房公積金供款。雖然我們已於財務報表中記錄估計少付金額及逾期付款的應計費用,但我們可能因未能根據適用中國法律及法規付款而受到處罰。我們可能需要為這些計劃支付供款,以及支付逾期費和罰款。吾等並無就有關中國政府機關於財務報表中可能施加的罰款作出任何應計費用。倘我們因少付僱員福利而被罰款,我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
50
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的核數師是獨立註冊的公共會計師事務所,其出具本年報其他部分所載審計報告,作為在美國上市的公司的核數師以及在PCAOB註冊的事務所,須遵守美國法律,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於中國大陸,PCAOB歷來無法在2022年之前進行徹底檢查和調查。因此,我們和美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB過去無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB在未來確定它不再有全面的權限來檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所,而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們和我們的美國存託證券的投資者將再次失去PCAOB檢查的好處,這可能導致美國存託證券的投資者和潛在投資者對我們的核數師執行的審計程序、報告的財務信息和我們的財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月,在我們提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2022年12月31日的財年。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告表格後被確定為委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商,我們將在美國的交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在非美國或者我們的股票市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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目前國際貿易的緊張局勢,尤其是美國和中國的貿易政策,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
雖然跨境業務可能不是我們的重點領域,但如果我們計劃在未來擴展我們的業務,任何不利的國際貿易政策,如資本管制或關税,可能會影響我們的服務需求,影響我們的競爭地位,或阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規,或者如果現有的貿易協議被重新談判,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。最近,國際經濟關係緊張加劇,比如美國和中國之間的關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收額外的、新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收額外的、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動,2020年1月15日,美國和中國簽署了《美利堅合眾國和中華人民共和國經濟貿易協定》,作為第一階段貿易協定,於2020年2月14日生效。
儘管當前國際貿易緊張局勢及其任何升級對我們經營所在行業的直接影響尚不確定,但對整體、經濟、政治及社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
與我們美國存託憑證相關的風險
美國存託憑證的交易價格一直在波動,可能會出現波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們的美國存託證券於2021年5月7日在紐約證券交易所上市。於二零二二年,我們的美國存託證券的收市價介乎每股美國存託證券0. 91美元至3. 36美元。美國存託證券的交易價格一直波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素,包括相關行業的其他公司以及業務主要位於中國並已在美國上市的公司的表現及市價波動。除市場及行業因素外,美國存託證券的價格及成交量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定,包括以下因素:
• | 我們的收入,收益,現金流的變化; |
• | 運營指標的波動; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
• | 我們或我們的競爭對手發佈新的解決方案和服務以及擴展; |
• | 終止或 不續費合同或我們與主要客户或戰略投資者的關係發生任何其他重大不利變化; |
• | 證券分析師財務估計的變動; |
• | 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 解除對我們未發行股本證券或出售額外股本證券的禁售或其他轉讓限制; |
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• | 影響我們或我們的行業的監管發展;以及 |
• | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。此外,股票市場通常經歷價格和成交量波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不相稱。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託證券的市場價格造成不利影響。我們的ADS價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,其中大部分員工已獲得股份獎勵。
過去,上市公司的股東往往在其證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。參與集體訴訟可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源,從我們的業務和運營中轉移,並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟,這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟,無論是否成功,都可能損害我們的聲譽,限制我們未來籌集資金的能力。此外,倘成功向我們提出申索,我們可能須支付重大損害賠償金,這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的授權及已發行普通股分為A類普通股及B類普通股(若干股份仍未指定,董事有權指定及發行彼等認為合適的股份類別)。A類普通股持有人每股有權投一票,而B類普通股持有人每股有權投九票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。此外,倘沈博士不再受僱於本公司及不再擔任本公司董事,則沈鵬博士或其聯屬實體持有的B類普通股將自動即時轉換為相同數目的A類普通股。
截至2023年3月31日,沈鵬博士實益擁有我們所有已發行B類普通股,並持有我們全部已發行及發行在外股本總額約72. 1%的總投票權,原因是我們的雙類股權結構相關的投票權不同。由於雙重股權結構和所有權的集中,B類普通股持有人對併購和合並、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。該等持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更,這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會,並可能降低本公司存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。
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我們的雙重投票結構可能會令代表我們A類普通股的美國存託證券不符合納入若干股票市場指數的資格,從而對美國存託證券的交易價格及流動性造成不利影響。
我們無法預測我們具有不同投票權的雙重股權結構是否會導致美國存託證券的市場價格降低或更不穩定、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。例如,標普道瓊斯和富時羅素已改變其納入某些指數(包括標普500指數)的上市公司股票的資格標準,以排除擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該指數。因此,我們的雙重投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託證券納入該等指數,這可能會對代表我們A類普通股的美國存託證券的交易價格和流動性造成不利影響。此外,數間股東顧問公司已宣佈反對採用多重類別架構,而我們的雙重類別架構可能會導致股東顧問公司發表對我們企業管治的負面評論,在此情況下,美國存託證券的市價及流動性可能會受到不利影響。
我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”,因此,我們可能依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。
我們是紐約證券交易所上市公司手冊所定義的“受控公司”,因為我們的董事會主席兼首席執行官沈鵬博士將擁有我們超過50%的總投票權。只要我們仍然是該定義下的“受控公司”,我們就可以選擇並可能依賴某些公司治理規則的豁免,包括豁免董事會的大多數成員必須是獨立董事,或我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。如果我們選擇依賴其中一項或多項豁免,您將無法獲得與受這些企業管治要求約束的公司股東相同的保護。
我們目前不期望在可預見的將來支付股息,您必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
董事會可全權酌情決定是否派發股息,惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島獲豁免公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息,惟倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則在任何情況下均不得派付股息。即使董事會決定宣派及派付股息,未來股息(如有)的時間、金額及形式將取決於我們未來的經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額(如有)、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此,您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的ADS會升值,甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法從我們的ADS中獲得投資回報,甚至可能失去我們的ADS的全部投資。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的ADS在公開市場的銷售,或認為這些銷售可能發生,可能導致我們的ADS的市場價格下跌。在我們的首次公開募股中出售的美國存託證券是自由交易的,沒有限制或根據1933年證券法(經修訂)或《證券法》進一步登記,我們現有股東持有的股份也可以在未來在公開市場出售,但須遵守《證券法》的第144條和第701條的限制以及適用的法律。 鎖定協定吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售將對吾等美國存託證券的市價產生何種影響(如有)。
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本公司的組織章程大綱及細則載有反收購條文,可能對本公司A類普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。
我們目前有效的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或促使我們從事控制權變更交易該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會,阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下,以一個或多個系列發行優先股,並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股(包括以美國存託證券代表的A類普通股)相關的權利。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更,或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託證券的價格可能下跌,我們A類普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程以及交存協議規定,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權,紐約縣的州法院,紐約)是美國境內唯一的司法法庭,用於解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何投訴,以及因美國存託證券或存託協議而產生或以任何方式與之有關的任何訴訟、訴訟或程序,這些訴訟、訴訟或程序可能限制我們A類普通股、美國存託證券或其他證券的持有人獲得有利的司法論壇,以解決與我們、我們的董事和高級職員、存託人以及潛在的其他人的爭議。
我們目前有效的備忘錄和章程規定,美國紐約南區地區法院,(或者,如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權,紐約縣的州法院,紐約)在美國境內,法院是解決因聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何投訴的唯一論壇。在美國,無論該等法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及本公司以外的各方。該存款協議規定,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,紐約州紐約縣的州法院)對針對或涉及我們或保存人的任何訴訟、訴訟或程序具有專屬管轄權,因存款協議或據此預期的交易或因擁有美國存託憑證而產生或以任何方式與之有關。在美國的法律訴訟中,對其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院地條款的適用性提出了質疑,法院可能會認定這類條款不適用或無法執行。如果法院發現我們的組織章程大綱和細則或交存協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。如果得到支持,我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款,以及存管協議中的法院選擇條款,可能會限制證券持有人對我們、我們的董事和高級管理人員、存管人以及潛在的其他人在他或她首選的司法法院提出索賠的能力,而這一限制可能會阻止此類訴訟。本公司股份或美國存託證券的持有人將不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其根據公司章程大綱及章程細則以及存款協議中的獨家論壇條款所頒佈的法規。此外,存管協議的法院選擇條款不影響ADS持有人或存管人要求將針對我們的任何索賠(包括聯邦證券法索賠)提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款,或對任何仲裁裁決作出判決或執行任何仲裁裁決的權利。
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美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導由您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。
美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份持有人,閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定,透過向存管人發出投票指示,間接行使有關存管證的A類普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決,則在收到閣下的表決指示後,存託人將盡量根據閣下的指示,儘量就閣下的ADS所代表的相關A類普通股進行表決。除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將無法就相關A類普通股直接行使閣下的投票權。
當召開股東大會時,閣下可能無法收到足夠的事先通知,以撤回閣下的美國存託證券所代表的A類普通股併成為該等股份的登記持有人,以讓閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據本公司現行有效的組織章程大綱及細則,為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東,本公司董事可關閉本公司的股東名冊及╱或預先設定有關大會的記錄日期,而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回相關A類普通股,本公司將於登記日期前成為該等股份的登記持有人,使閣下無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決,保管人將根據本公司的指示通知閣下即將進行的表決,並安排將本公司的表決材料送交閣下。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料,以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。
此外,保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利,以指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股如何投票,並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能沒有法律救濟。此外,作為ADS持有人,您將無法召開股東大會。
此外,根據美國存託證券的存託協議,如閣下不投票,存託人將授予我們一名全權委託代表,以便在股東大會上就閣下存託證券相關的A類普通股投票,除非:
• | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
• | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
• | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或 |
• | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
此全權委託書的效力是,閣下不能阻止閣下的美國存託憑證所對應的我們A類普通股被投票,除非在上述情況下。這可能會對您的利益造成不利影響,並使股東更難影響本公司的管理。我們的A類普通股持有人不受此全權委託書的約束。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。存託人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿,包括與供股等公司事件有關,在此期間,存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般而言,當本公司的股份登記冊或存託人的簿冊關閉時,或本公司或存託人因任何法律或任何政府或政府機構的任何規定、或根據存託協議的任何條文或任何其他原因而認為適當時,存託人可拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉讓。
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由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們負有的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英國法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島法院不具約束力。根據開曼羣島法律,我們的股東權利及董事對我們的受信責任並不像美國部分司法權區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州,如特拉華州,比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄(組織章程大綱及細則以及該等公司通過的任何特別決議案,以及該等公司的抵押及押記登記冊除外)或取得該等公司的股東名冊副本。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可從公司註冊處進行的查冊中獲得。根據本公司的組織章程大綱及細則,董事有權酌情決定股東是否及在何種條件下查閲本公司的公司記錄,惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關開曼羣島公司法條文與適用於美國註冊成立之公司及其股東之法律之間之重大差異之討論,請參閲“第10項。附加信息—B。《公司法》中的《公司法》。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們的絕大部分資產位於美國境外。我們目前的所有業務都在中國進行。此外,我們絕大部分現任董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯,您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。
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您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
規管代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在有權要求通過仲裁解決索賠的前提下,美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,在法律允許的最大範圍內。然而,您將不會被視為且您將無法通過同意存款協議的條款而放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同的可執行性爭端前對根據聯邦證券法提出的索賠,陪審團的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為一份合同爭端前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同時爭端前關於放棄陪審團審判的規定,法院一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存託協議或美國存託憑證產生的事宜(包括聯邦證券法下的申索)向我們或存託憑證提出申索,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審判,這可能會限制及阻止針對我們或存託憑證的訴訟。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
存款協議還規定,美國存託憑證持有人及存託人有權選擇就因我們的A類普通股、美國存託憑證、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何申索,在紐約州紐約州紐約市而非在法院進行仲裁,並將仲裁員作出的任何判決提交任何有司法管轄權的法院。仲裁庭在任何此類仲裁中無權裁定任何間接性、特殊性或懲罰性損害賠償或其他不以勝訴方的實際損害賠償額衡量的損害賠償,並且不得作出任何不符合交存協議規定的裁決、裁定或裁決。存款協議不賦予我們要求仲裁的權利,無論是由我們提出的還是針對我們提出的,都是仲裁的。選擇性仲裁條款不適用於聯邦證券法下的索賠或與我們的IPO有關的索賠。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
作為上一個財政年度收入低於12.35億美元的公司,根據《就業法》,我們符合“新興增長型公司”的資格。因此,我們可以利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括:在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師證明要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。因此,倘吾等選擇不遵守該等申報及其他規定,尤其是核數師認證規定,吾等投資者可能無法取得彼等認為重要的某些資料。
58
《就業法》還規定,新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則,直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。我們不打算“選擇退出”給予新興增長型公司的此類豁免。由於此選擇,我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準,其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的,董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而,紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。
我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時得到的保護要少。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
• | 《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則10-Q或表單上的當前報告8-K; |
• | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
• | 《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任; |
• | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則;以及 |
• | 規則中的某些審計委員會獨立性要求10A-3《交易所法案》。 |
我們被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會6-K.然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們認為,在截至2022年12月31日的納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家被動型外國投資公司,或稱PFIC,這可能會給美國存託憑證的美國持有者或我們的A類普通股持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。
A 非美國在任何納税年度,如果(I)至少75%的總收入是被動收入,或(Ii)至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,公司(如我公司)在任何納税年度將被視為被動外國投資公司,或“PFIC”。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE(包括其子公司)視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並有權獲得與它們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。
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根據我們資產的性質和組成(特別是保留了大量現金和投資)以及我們的ADS的市場價格,我們認為在截至2022年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税的PFIC,我們很可能在本納税年度是PFIC,除非我們的ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。
如果我們在任何應納税年度被視為PFIC,其中美國持有人(定義見“第10項。附加信息—E.税務—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司考慮")持有我們的ADS或A類普通股,此類美國持有人一般須遵守申報要求,並可能因出售或以其他方式處置美國存託證券或A類普通股以及收到美國存託證券或A類普通股分派而確認的收益而招致大幅增加的美國所得税根據美國聯邦所得税規則,這種分配被視為“超額分配”。此外,如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何年度內是PFIC,則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或A類普通股的所有隨後年度內繼續被視為PFIC,除非我們不再是一傢俬人投資公司,而美國持有人就美國存託證券或A類普通股作出“視為出售”的選擇。見"項目10。附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司考慮"和"第10項。附加信息—E.美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司規則。
由於我們是一家上市公司,我們的成本增加,特別是在我們不再符合“新興增長型公司”資格後。
我們現在是一家上市公司,並承擔了增加的法律、會計和其他費用,而我們作為一傢俬營公司沒有承擔。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》,以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使部分企業活動更加耗時和成本更高。
作為一家上市公司運營使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險,並且我們可能需要接受更低的保單限額和覆蓋範圍,或支付更高的成本以獲得相同或類似的覆蓋範圍。此外,我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們目前正在評估和監測有關這些規則和法規的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或該等成本的時間。
此外,作為一家新興增長型公司,我們仍將根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404(a)條的要求產生與管理層評估有關的費用。在我們不再是一家“新興增長型公司”後,我們預計將產生額外的重大開支,並投入大量的管理努力,以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)條的要求以及SEC的其他規則和法規。
第四項。 | 關於公司的信息 |
A. 公司的歷史與發展
我們通過北京宗慶向前科技有限公司開始運營,北京微眾文化科技有限公司(前身為北京微眾文化科技有限公司,Ltd.),還是2016年的宗慶向前。我們於2016年5月推出水滴互助平臺,其後於2016年7月推出水滴醫療眾籌平臺,用於重症眾籌。北京水滴虎寶科技有限公司有限公司,2016年12月成立,運營水滴醫療眾籌平臺。北京水滴互聯科技有限公司有限公司,或水滴互助,成立於2016年12月,運營水滴互助平臺。我們收購了水滴保險經紀有限公司,保險經紀有限公司(前身為保多多保險經紀有限公司,Ltd.),或水滴保險經紀,2016年9月與泰瑞保險代理有限公司開展保險經紀業務,於二零二零年六月成立,從事保險代理業務,並於二零一七年五月推出我們的水滴保險市場。北京追球極速科技有限公司有限公司,或追求極致智成立於2018年2月,收購天津京濱互聯科技有限公司,2019年10月,投資和孵化新業務。妙易互聯(北京)科技有限公司Ltd.成立於2018年7月,經營一般醫療保健和製藥服務。
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2018年5月,Waterdrop Inc.於開曼羣島註冊成立為離岸控股公司,以促進我們的離岸融資活動。成立不久,Waterdrop Inc.於香港成立全資附屬公司Waterdrop Group HK Limited或Waterdrop HK。2018年10月,水滴香港在中國成立全資子公司水滴科技。2019年7月,水滴科技成立全資子公司上海丹正健康科技有限公司,有限公司,或者上海丹正。
2018年11月,我們通過水滴科技與宗清向前及水滴虎寶及其股東訂立一系列合約安排,取得對宗清向前及水滴虎寶的控制權。2019年7月,我們進一步重組並與水滴互聯及其股東訂立一系列合約安排,並開始將水滴互聯合併為VIE。在此之前,水地胡聯是宗清向前的子公司。2019年10月,我們通過水滴科技與追求極致及其股東訂立一系列合約安排,取得對追求極致的控制權。2021年12月,我們透過水滴科技與廣木偉辰訂立一系列合約安排,取得廣木偉辰的控制權。
鑑於業務及前景的擴大、品牌認知度的提高以及最新的市場發展,我們決定專注於核心業務,併為用户提供更好的保障。我們的水滴互助服務歷史上曾作為教育和熟悉數百萬用户保險覆蓋的重要性的場景。於二零二一年三月,我們停止經營水滴互助業務,並將所有互助參與者遷移為水滴保險市場服務的投保人。根據這項變更,我們將自願支付互助參與者因在2021年3月31日之前診斷出的醫療狀況而產生的醫療費用,但須符合某些程序要求和資格標準,並提供 一年制向每位參加者提供補充健康保險,其保障範圍與參加者原來的互助計劃相若。
2021年5月,我們在紐約證券交易所上市,代碼為“WDH”。
我們開發了一個數字平臺, E-Find患者招募,自2021年底開始招募患者。 E-Find幫助製藥公司找到臨牀試驗的匹配項。有需要的人,主要是病人,可以獲得研究藥物和前沿創新療法,通過以下途徑降低治療成本電子查找
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座,人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86105339-4997。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於梅普爾斯企業服務有限公司辦公室,地址為大開曼羣島尤格蘭大廈郵政信箱309號,KY1-1104,開曼羣島。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約東42街122號,18樓,NY 10168。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含報告,代理和信息聲明,以及有關發行人的其他信息,這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交, Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Ir.water drop-inc.com。 本公司網站所載的資料並非本年度報告的一部分。
B. 業務概述
我們是致力於保險和醫療保健服務的領先技術平臺,具有積極的社會影響。
水滴保險市場
我們通過我們的水滴保險市場提供各種健康和人壽保險產品,以滿足我們消費者日益增長的保障需求。作為保險消費者和保險承運人的門户網站,我們的水滴保險市場整合了數據、系統和服務,利用我們強大的技術能力,促進了順暢的執行流程和消費者體驗。
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水滴保險商城的消費者
水滴保險市場旨在服務於具有日益增長的保險保障意識的消費者,但保險公司或經紀商以傳統方式提供的服務不足。這些消費者包括來自二三線城市的保險公司或代理人沒有完全覆蓋的人,新接觸保險的年輕一代互聯網用户,以及在沒有我們提供的負擔得起的保險產品和消費者教育的情況下買不起保險產品或不知道保險產品的消費者。
我們的水滴保險市場擁有巨大且不斷增長的消費者基礎。截至2022年12月31日,我們累計服務的保險消費者數量約為112.8萬,其中付費保險消費者約為3,010萬。我們認為有兩類人是我們典型的保險消費者。一個是保險新手,習慣於在網上購買一切,另一個羣體是來自二三線城市的養家餬口的人,他們負擔着包括父母和孩子在內的整個家庭的生活和醫療費用。與此同時,我們逐漸將覆蓋範圍擴大到新興的中產階級和富裕的消費羣體。水滴保險市場作為一個在線保險平臺,可以很好地為這些消費者服務。
消費者通過多種渠道來到水滴保險市場。利用我們精確的消費者概況和產品匹配能力,我們能夠向消費者生成針對保險產品的個性化推薦,並實現高效的消費者轉化。
我們相信,通過教育提高認識,我們的消費者對長期保護保險產品和更多的健康服務持開放態度。龐大的消費者基礎構成了我們商業模式的基礎,我們的目標是通過滿足用户的整體醫療需求和構建醫療生態系統來獲取用户的終身價值。
為水滴保險市場的消費者量身定製的產品
我們在我們的Waterdrop Insurance Marketplace提供廣泛的健康和人壽保險產品。截至2022年12月31日,我們與78家保險公司合作,在線提供775種健康及人壽保險產品。在775種產品中,404種是短期健康保險,371種是長期健康和人壽保險;594種是健康保險,181種是人壽保險。我們通常選擇和提供具有巨大價值、滿足消費者需求或已經在市場上獲得知名度的產品。
我們的產品涵蓋短期健康保險和長期健康保險和人壽保險。就某些保險產品而言,我們為消費者提供按月付款的選擇,而該等產品通常按年付款。我們相信,這一創新為消費者提供了更大的支付靈活性。
下表列出我們提供的保險產品概要。
在過去的幾年裏,我們結束了 12月31日, |
||||||||
2022 | ||||||||
FYP |
(人民幣 百萬美元) |
(%) | ||||||
短期險 |
4,907 | 71.2 | ||||||
長期保險 |
1,983 | 28.8 | ||||||
總計 |
6,890 | 100.0 | ||||||
|
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在過去幾年裏 12月31日, |
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2022 | ||||||||
若干政策 |
(千) | (%) | ||||||
短期險 |
9,295 | 95.9 | ||||||
長期保險 |
396 | 4.1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
9,692 | 100.0 | ||||||
|
|
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|
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在過去的幾年裏,我們結束了 12月31日, |
||||||||
2022 | ||||||||
FYP |
(人民幣 百萬美元) |
(%) | ||||||
醫療保險 |
||||||||
醫療保險 |
3,533 | 51.3 | ||||||
意外傷害保險 |
476 | 6.9 | ||||||
危重疾病保險 |
1,960 | 28.5 | ||||||
人壽保險 |
920 | 13.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
6,890 | 100.0 | ||||||
|
|
|
|
在過去幾年裏 12月31日, |
||||||||
2022 | ||||||||
策略數量 |
(千) | (%) | ||||||
醫療保險 |
||||||||
醫療保險 |
7,329 | 75.6 | ||||||
意外傷害保險 |
957 | 9.9 | ||||||
危重疾病保險 |
1,245 | 12.8 | ||||||
人壽保險 |
160 | 1.7 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
9,692 | 100.0 | ||||||
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|
憑藉我們對消費者需求的深入瞭解以及我們的數據分析和精算能力,我們與一些保險公司合作協同設計新的保險產品。目前,共同設計產品構成了水滴保險市場上提供的大部分保險產品。在設計階段完成後,我們只需短短一週的時間就可以與保險公司的系統建立連接並推出共同設計產品。是這樣的共同設計產品由保險公司承保,並普遍在水滴保險市場獨家提供,這進一步深化了我們與這些保險公司的合作,增強了我們平臺對消費者的吸引力。
惠民保險(“惠民保”)由中國地方政府認可,由主要保險公司承保,為國家基本醫療保險提供補充保險。截至2022年底,我們已經作為領先的運營機構或分銷商參與了惠民保險在北京、南昌、淄博和德州等城市的項目。藉助惠民保險的發展,我們擴大了服務範圍,增加了用户粘性,服務於商業保險以外的市場,為用户提供更多的選擇,無論他們的身體狀況或既往病史。
水滴保險市場見聞
簡化基於移動的交易流程
我們的平臺被設計為移動優先和數字原生。它簡化了各種交易流程,確保了流暢的用户體驗,並縮短了從第一次查詢到交易完成的時間。我們相信,我們處於有利地位,可以利用整個保險行業數字化的加速趨勢。保險消費者越來越多地在網上進行研究,最終在網上購買。我們評估我們平臺上提供的大量產品,並推薦最適合我們消費者的保險產品。
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我們的平臺使選定的健康和人壽保險產品能夠順利地在線交易,並與運營商直接連接。我們相信,我們平臺的簡化體驗構成了我們對消費者的獨特吸引力的一部分。
我們的平臺完全支持基於移動的交易。通過我們的移動應用或微信公眾號,消費者可以在幾分鐘內完成保險產品的購買或續費。
人工智能驅動智能理賠審查系統
由我們的人工智能驅動智能索賠審查系統,我們能夠提供流暢的消費者體驗,減少摩擦和不必要的延誤,並協調利益和激勵。我們的系統支持對選定的保險公司進行索賠信息彙編和初步索賠審查。有關文件可以以電子方式提交,供我們初步審閲。然後,我們將初步審核結果轉交相關保險公司進行最終審核和理賠審批,提高理賠效率和消費者滿意度。
我們的智能系統由我們的客户服務團隊配合,致力於及時解決消費者查詢。我們的在線客户服務代表以真實案例和數據分析能力為基礎,有效回答消費者對醫療知識和專業知識的詢問。
數據來源和分析
利用我們的數據分析能力,我們能夠探索潛在的消費者需求,開發新的業務計劃並提供技術解決方案。隨着通過我們平臺交易量的增加,我們的數據變得更加豐富,並輸入我們的機器學習和數據科學支持的反饋循環。因此,我們的模型和算法變得更加精確。
與保險公司的合作
截至2022年12月31日,我們與78家保險公司合作,在線提供775種健康及人壽保險產品。在78家保險公司中,人壽和健康保險公司49家,財產保險公司29家;中資保險公司58家,外資保險公司20家。我們的保險運營商網絡的深度和廣度使我們能夠向消費者提供一套全面的產品選擇。
保險公司的選擇
在選擇合作的保險運營商時,我們會綜合考慮保險產品、系統穩定性和數據安全性、運營商的品牌、規模和財務狀況,以及客户服務能力。
為了保持靈活性和我們的討價還價地位,對於每種特定的產品或類別,我們通常與一組有重點的保險公司合作。憑藉龐大的銷售量,我們也能夠更深入地瞭解保險公司的目標,進一步優化產品匹配,提高產品在保險市場的銷售,增強我們的議價能力。
同時,我們也保持足夠大的保險承運人基礎,以保持足夠的宂餘度,降低集中風險。擴大保險產品選擇,確保產品充足 後備,我們通常為每種產品與至少兩家運營商合作,為流行產品與超過五家運營商合作。
與保險公司的互聯繫統
我們的保險平臺建立在安全和可擴展的基礎設施上,該基礎設施與保險公司的系統相連。互聯繫統使我們能夠提供簡化的消費者體驗,並使我們能夠持續提高運營效率。
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連接的系統處理產品、保單和消費者信息,並集成了新保單錄入、承保驗證、保費收取(初始或續保)、保單續保(自動或人工)、售後管理服務(取消和退款)以及其他保單相關管理服務等功能。
我們的保險平臺能夠執行一系列功能,以確保高效和快速的連接和新產品推出。每個後續產品集成到我們的保險市場的交付時間(標準產品)大約為兩天, 非標產品。
佣金結構
我們通過我們的平臺銷售由保險公司承保的保單,從而獲得佣金收入。我們通常得到的佣金是所付保費的一個百分比。保費的支付方式取決於產品,短期保險產品的保費通常按年或按月支付,而長期保險產品的保費通常按月支付一次付清,每年,或每月。佣金結構鼓勵我們與保險公司合作,通過選擇最符合消費者需求的健康和人壽保險產品來提高消費者的滿意度和保留率,從而為運營商和消費者帶來更好的結果。
向保險公司提供技術服務
我們開發了自己的客户關係管理系統,極大地方便了保險產品的銷售和客户關係管理,並通過我們的客户關係管理系統為某些保險經紀或代理公司提供技術服務。我們還在我們的各種網站、渠道和應用程序上為某些保險公司提供營銷服務。此外,我們還為某些保險公司提供風險管理服務。
新的業務計劃
為了加強我們的網上銷售隊伍,並迎合不同消費羣體的不同需求,我們引入了經驗豐富的保險規劃師到我們的網上銷售團隊,為私人提供一對一為對全面保險覆蓋計劃有相對較高要求的消費者提供諮詢服務。他們幫助識別消費者的保險需求,提供適當的指導,並幫助消費者確定合適的保險套餐。
自2021年初以來,我們一直在鋪開我們的線下經紀業務,以進一步整合線上線下保險業務,為保險經紀人賦能,提升消費者體驗。我們正在培育一支線下保險代理團隊,為消費者提供風險評估、保險策劃、保險產品推薦、理賠援助等服務。我們首先篩選出購買意向較高的消費者,根據地點、消費者需求、線下代理商的背景和往績等與線下代理商匹配,然後由線下代理商與消費者聯繫,走訪消費者,為消費者解讀保險條款,幫助消費者評估風險和選擇保險產品,促進保險產品的購買。
水滴醫療眾籌
2016年7月,我們推出了醫療眾籌平臺水滴醫療眾籌,通過社交網絡將尋求幫助和願意幫助的人聚集在一起,提供醫療費用支持。截至2022年12月31日,約4.26億人通過水滴醫療眾籌向277萬多名患者捐贈了總計超過569億元人民幣。
眾籌流程
眾籌活動的全週期包括活動發起、網絡傳播和眾籌、資金回籠。
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活動啟動
患者(或他們的親屬或朋友代表他們)可以通過我們平臺上的患者門户網站發起一項活動,方法是創建個性化的活動頁面,詳細描述他們的故事和情況,並配以圖片。患者一般需要描述他們的個人背景,如姓名、年齡、性別、職業和地理位置,他們的醫療狀況,如疾病類型,接受的治療,治療計劃和估計的醫療費用,他們的家庭經濟狀況,如家庭年收入和家庭資產,以及他們的眾籌目標。一旦我們審查和批准,活動頁面將被創建並準備在線共享。
網上傳播結束籌款
然後,患者可以在網上分享他們的活動,從我們的申請開始,他們的親朋好友和熟人中嵌入了微信公眾號和小程序,他們可以查看患者的故事,並通過眾籌鏈接直接捐贈。觀眾可以看到他們的社交網絡好友向某些眾籌活動捐款,這可能會鼓勵他們轉發、分享和捐款。我們還可以通過提供技術支持來增加在線存在和大流量,從而促進某些活動的在線傳播。活動頁面還包含對我們的在線保險市場的推廣。
基金退出
患者可以通過在線完成申請,並提供完整的醫療記錄和醫療賬單來啟動退出申請。我們將審查、批准或拒絕資金提取申請。一旦籌集的資金被撤回並用於後續的醫療治療,捐贈者可能會收到積極的反饋,表示感謝和基金如何幫助病人。
自2016年7月成立至2021年12月,我們並無收取任何服務費或產生任何收入,並以自有資金支付所有相關營運成本及開支超過五年。為更好地維護平臺的穩定運營,我們自2022年初開始就水滴醫療眾籌活動收取平臺服務費。
平臺服務費按單次眾籌活動提款額的3%收取,單次眾籌活動最高金額上限為人民幣5,000元(除平臺服務費外,第三方支付平臺按提款額的0. 6%收取的支付渠道費,例如,微信支付,而不是我們,保持不變)。收取的平臺服務費將用於支付平臺的運營成本,並用於水滴醫療眾籌的未來發展。
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水滴醫療眾籌風險管理
在整個競選過程中嚴格審查
我們在活動啟動階段採用初步的信息核查和批准程序。我們的黑名單數據庫將首先篩選出不符合條件的病人。然後,我們會審閲活動頁面,並通過檢查患者的醫療記錄和醫療賬單初步核實患者提供的信息的真實性和完整性。我們在此階段也會對患者進行實名驗證。
在整個競選過程中,我們採用了一套方法來實時檢測任何潛在的欺詐行為,包括社交網絡熟人驗證和報告、大數據分析和策略引擎監控異常、社會監督以及新聞收集和研究。我們基於醫療眾籌活動的海量數據建立了大數據智能驗證系統,通過驗證系統對患者信息的有效性進行交叉驗證,並進行風險評估。如發現任何欺詐行為,我們將立即暫停任何眾籌活動。
我們亦監察籌集資金的使用情況,以及提取資金後患者的以下醫療及狀況。我們可能會實行分期匯款,並要求患者提供醫療繳費收據,以便收到下一筆款項。如果資金用於其他用途或事後發現任何欺詐行為,我們會立即展開調查。成功取回的款項將退還給每一名捐贈人。如有需要,我們也可能向執法機關舉報或對欺詐行為提起訴訟,以保護我們平臺上的捐贈者。
多維審核程序確保我們在出現欺詐及風險時能採取適當及及時的措施。
資金提取前的公開披露
我們設置了一個額外的 24小時穩定期前,由特定捐贈人發放資金給相關患者接受檢查和監督。如收到任何投訴或拒絕,我們將暫停匯款並啟動調查程序。為成功挑戰運動籌集的資金將通過同一途徑退還給每個捐助者。
資金直接匯入醫院
我們還與醫院合作,防止欺詐。在某些情況下,我們可能會安排資金直接匯入醫院賬户,而不是匯入患者的個人賬户。
在受信任的第三方銀行獨立賬户
我們與第三方商業銀行合作,設立醫療眾籌活動託管銀行賬户,每位患者可在我們的醫療眾籌平臺上創建各自的賬户。銀行只有在收到患者的提款申請和我們的批准後,才會執行提款交易。如發現任何欺詐行為而活動終止,所籌集的款項將透過同一途徑退還給每位捐款人。
互聯網醫療眾籌平臺自律公約
在中國民政部的指示下,我們與其他行業參與者牽頭起草並實施了《互聯網醫療眾籌平臺自律公約》或《自律公約》。根據《自律公約》,我們建立了偽造病歷、誇大醫療條件、挪用醫療資金作他用的失信患者黑名單。我們在平臺上發佈黑名單,並不斷更新。受《自律公約》約束的互聯網平臺將不向此類黑名單上的患者提供服務。
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業務透明度委員會
作為我們致力於推動醫療眾籌行業的最佳實踐和有序發展的一部分,我們於2022年8月成立了運營透明度委員會,其中包括水滴的核心管理團隊。委員會的主要目標是不斷提高水滴醫療眾籌活動的真實性、資金流的透明度以及平臺規則的合理性和透明度。
專業的眾籌顧問團隊
除水滴醫療眾籌的線上流量外,我們還簽約了一個眾籌顧問團隊,致力於線下服務患者。截至2022年12月31日,我們簽約的線下眾籌顧問覆蓋全國31個省、208個城市的醫院和醫護人員。我們亦設有線上眾籌顧問團隊,隨時為直接線上用户或線下人員未覆蓋的患者提供服務。我們的眾籌顧問回答一般詢問,進行初步患者身份驗證和活動審查。我們的眾籌顧問接受標準服務流程和常見醫療知識的專門培訓,並以其服務成功的眾籌活動、服務質量、遵守法規和內部政策的情況為基礎進行評估和激勵。
醫療保健和製藥服務
我們積極在更廣泛的醫療保健行業尋求創新機會,以實現全用户生命週期覆蓋,豐富我們的生態系統。我們相信,我們的醫療保健及醫藥服務擴大了我們的服務覆蓋範圍,以獲取獲得眾籌資金或保險索賠付款後的患者醫療保健支出。我們利用數據分析、高效和定製服務以及醫療保健專業知識的核心競爭力,專注於改善健康結果,降低醫療保健成本,併為患者、醫療服務提供商和製藥公司創造價值。
數字臨牀試驗解決方案
E-Find患者招募
我們開發了一個數字平臺, E-Find患者招募,自2021年底開始招募患者。 E-Find幫助製藥公司找到臨牀試驗的匹配項。有需要的人,主要是病人,可以獲得研究藥物和前沿創新療法,通過以下途徑降低治療成本電子查找更快的患者入組還可以推動醫療產業鏈中製藥公司高效完成臨牀試驗。這將有助於節省成本,並加快研究藥物開發和產品上市的進程。
我們的患者招募服務客户主要包括跨國及中國生物製藥公司以及領先的生物技術公司。截至2022年12月31日,我們已與149家制藥公司合作。我們的患者招募服務涵蓋廣泛治療領域的I期至III期臨牀試驗,包括腫瘤學、心血管學、代謝學和罕見疾病。
憑藉水滴醫療眾籌的患者資源,我們在所有主要治療領域和所有地理位置都有廣泛的潛在試驗入組患者,大大提高了臨牀試驗患者招募的效率。在確定潛在受試者後,我們將在將這些患者轉介給我們的客户之前徵得他們的同意,客户將與試驗中心合作,進一步確定其入組資格。
2022年,我們在400多項臨牀試驗中成功招募了2800多名患者。我們為客户匹配符合條件的合適患者參加臨牀試驗,併為成功匹配創造數字臨牀試驗解決方案收入。我們通常向客户收取每一場成功比賽的固定單價。數字臨牀試驗解決方案收入從2021年的60萬元人民幣大幅增長到2022年的5950萬元人民幣(860萬美元)。
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在患者招募服務取得成功的基礎上,我們還在積極探索與臨牀試驗相關的其他服務,並沿着CRO服務價值鏈進行探索。
水滴互助
2016年5月至2021年3月,我們運營了水滴互助,這是一個互助集體,參與者相互幫助,減輕了百多種危重疾病的醫療費用負擔。在加入互助計劃後,參加者須將款項存入其計劃户口,以供日後分擔費用扣除之用,方法是設定自動繳費或以人手存入户口。我們設計和管理了互助計劃。所有費用都由每個參與者平均承擔。根據我們的互助計劃,我們沒有支付或補償的義務。對於每筆支出,我們按各自金額的固定費率收取額外的計劃管理費。我們從2019年開始收取管理費,2020年確認管理費收入4020萬元,2021年270萬元,2022年為零。
2021年3月26日,我們宣佈水滴互助業務於2021年3月底前終止。與這項業務調整相關的是,我們自願承諾支付互助參與者因2021年3月31日之前診斷出的健康狀況而產生的醫療費用,這些費用本應由停止的互助計劃支付,但須符合某些程序要求和資格標準。此外,我們還提供了一個一年制向每位參加者提供補充健康保險,其保障範圍與參加者原來的互助計劃相若。
品牌形象與全渠道營銷策略
品牌化
自成立以來,我們一直專注於提供負擔得起的創新健康和人壽保險產品,並致力於打造值得信賴的品牌。在通過水滴醫療眾籌和水滴保險市場服務不同人羣多樣化醫療需求的同時,吸引用户,發現需求,提高保險保障和水滴品牌意識,創造強大的網絡效應,增強我們的消費者獲取能力。我們在整個中國的家庭和保險公司中建立了品牌認知度,這顯著推動了我們的增長口碑推薦人。
在我們的平臺和其他社交網絡上創建和共享的活動頁面也有助於我們的品牌認知度,並增強用户對我們的信心和信任。我們相信,我們專注於提供負擔得起和創新的健康和人壽保險產品,將繼續加強我們的品牌知名度,這是我們最好和最具成本效益的營銷措施。
由精確的用户簡檔提供支持的營銷活動
我們利用數據分析、人工智能和各種營銷活動來推廣我們的產品和服務,發展市場,並贏得市場份額。我們快速且經濟高效地調整和擴大我們的營銷來源,以最大限度地提高用户獲取效率。我們通過營銷渠道將用户羣分析和建模結合在一起,以最大化我們的投資回報(ROI)。在我們的平臺內,數據分析用於實時推送定製的營銷消息和活動,以實現更高的轉化率。
我們的主要營銷渠道包括各種社交網絡、新聞媒體、短視頻平臺和搜索。我們還定期在我們的平臺上發佈文章,這是我們內容營銷努力的一部分。我們主要通過廣告牌展示進行線下營銷活動。為了擴大我們的地理覆蓋範圍,我們還在探索各種新的銷售渠道,以擴大我們在中國小城市的市場足跡。我們相信,持續的用户參與度和意識份額的提高有助於增加用户的獲取、轉化和留存。我們定期發佈的文章進一步教育和激發用户的潛在需求,並使用户隨時瞭解我們的保險產品。利用強大的網絡效應,我們微信公眾號上發佈的文章在網上分享時,進一步宣傳我們的品牌和產品。
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數據洞察
我們從我們平臺上的數百萬用户那裏獲得多維數據洞察。我們存儲和處理五個關鍵類別的數據,包括人口統計屬性(例如,身份)、信用特徵(例如,財務狀況、職業)、用户需求(保險意識、生命階段、偏好)、設備(例如,首次激活、操作系統、應用程序)和行為數據(例如,購買偏好、平臺利用率/頁面瀏覽量)。
我們建立了一個涵蓋廣泛疾病的融合醫學知識圖譜,並以真實病例積累的數據支持。隨着我們進一步建立保險基礎和知識圖譜,我們能夠通過我們在需求和供應兩方面的知識更有效地匹配保險建議,改善消費者體驗。
數據驅動的解決方案
我們已經建立了強大的數據分析能力,使用算法、模型和數據分析工具來分析用户組數據。我們能夠通過入職期間的響應、索賠行為、產品遷移行為和保險流程中的其他接觸點以電子方式捕獲數據點,結合我們的機器學習功能,使我們能夠為消費者提供更好的服務,並隨着時間的推移更輕鬆地檢測欺詐性索賠。
我們使用創建過程中使用的各種標籤來構建用户組分析,這使我們能夠深入瞭解用户的需求和風險狀況。我們的數據能力很難複製,因為在我們的規模和範圍內獲取我們模型的基礎數據,以及將這些模型細化到我們已經獲得的性能,對於這個市場上的新進入者或較小的公司來説,將是耗時、昂貴和複雜的。
我們運營着數十個專有技術系統,支持人壽和健康保險市場中數據驅動的用户獲取、服務和保留生命週期。我們的系統是完全集成的,因此在客户服務交互中生成的數據可以告知索賠流程,而索賠數據通常會影響營銷活動,等等。我們的系統不僅收集數據,還根據收集的數據進行實時調整。
數據隱私和安全
我們致力於保護用户數據。我們在徵得用户事先同意並根據適用法律收集數據。我們已制定並實施有關數據收集、處理和使用的隱私政策。
為確保數據的機密性和完整性,我們採取全面和嚴格的數據安全措施。我們對機密的個人信息進行匿名化和加密,並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們向保險公司提供的所有用户信息均在 需要知道的事情基礎,並嚴格編輯和加密。我們亦制定了嚴格的內部協議,據此,我們僅授予有限員工以嚴格界定及分層的訪問授權,對機密個人資料進行機密訪問。我們採用多種技術解決方案來防範和檢測用户隱私和數據安全方面的風險和漏洞,例如加密、防火牆、數據備份系統、漏洞掃描和數據庫審計。例如,我們以加密格式存儲和傳輸用户的某些敏感數據,並取得安全等級III計算機信息系統證書。我們維護的數據日誌記錄了所有嘗試和成功處理個人數據的情況。我們亦有明確而嚴格的數據授權及認證程序。我們的員工僅可訪問與其工作職責直接相關且必要的數據,且僅限於目的,且每次超特權訪問嘗試均須獲得批准。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷演變的法律法規的約束。未能保護我們用户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並嚴重損害我們的業務和運營成果。為嚴格遵守中國規管數據安全的法律,我們已成立數據安全委員會,監督我們的整體業務營運及網絡安全合規。我們亦聘請外部信息安全專家測試及改善我們安全系統的穩健性。
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技術和基礎設施
技術基礎設施
我們設計了快速可擴展性的系統,配備了現代化的雲基礎設施、適當的信息安全控制和第三方專家支持。我們主要在頂級雲計算供應商的服務器和網絡基礎設施上託管我們的服務。我們的網絡基礎設施提供了穩定性,以滿足在我們的平臺上處理的大量事務和數據量的需求,提供了可擴展性,以支持隨着時間推移而增加的流量,以及快速推出新產品或服務的靈活性。我們定期監控基礎設施和平臺的性能,並不斷升級技術基礎設施,以實現更高的穩定性和靈活性。
技術團隊
截至2022年12月31日,我們的研發團隊由449名員工組成,主要駐紮在北京總部。我們的研發團隊在領先的互聯網科技和醫療保健公司擁有豐富的經驗,並通過(i)維護和加強我們所有的平臺和應用系統,(ii)積極參與我們的業務發展和新業務計劃,探索用户需求和技術解決方案,支持我們的長期業務增長。(iii)與外部各方(包括保險公司)合作並賦予其權力,以促進順利執行和數據流動,及(iv)積極追蹤醫療及人壽健康保險行業應用的尖端科技。我們致力於持續投資於研發,以加強我們的技術能力。
技術應用
我們相信,我們的專有技術和基礎設施對我們的成功至關重要。我們的技術能力既推動了業務的快速增長,又防範了風險。
智能銷售線索生成
我們 利用廣泛的用户獲取漏斗戰略,通過眾籌和第三方渠道產生獨特的新業務線索,包括社交網絡平臺、短視頻平臺、搜索引擎和其他第三方營銷合作伙伴。我們建立了一個基於消費者線索記錄的數據庫,使我們能夠有效地瞄準那些更有可能轉變為投保人的線索。
對於營銷活動,我們的智能營銷系統根據歷史安置數據和分析在不同渠道分配營銷投資。然後,系統連接營銷渠道並進行營銷活動。然後,該頻道將我們的集團用户配置文件與該頻道上的用户數據結合起來,以進行精確的定位。我們能夠以更高的瀏覽量和點擊量獲得渠道和營銷材料的即時反饋,並實時調整營銷策略。我們自己平臺內的營銷也有類似的過程,專注於即時營銷數據反饋和動態戰略調整。
我們的數據系統主動監控獲取消費者的成本,並使用我們的算法動態捕獲用户的屬性,包括促使消費者參與的特定營銷活動和渠道。我們使用我們專有的機器學習技術,通過將機器學習模型應用於我們收集的大量歷史消費者線索數據及其測量的長期結果,來實時評估消費者線索。這個分數告訴我們消費者銷售線索的潛在盈利能力和轉換概率,增強了我們更準確地估計新銷售線索的終身價值的能力,並使我們能夠在生成銷售線索時做出更明智的決策。
智能銷售線索管理
我們的專有軟件將根據多個因素對潛在客户進行實時評分,然後將潛在客户發送到最合適的代理級別,以最大限度地實現預期終身投保人價值。我們使用銷售線索得分來優化消費者銷售線索和最適合為每個消費者提供服務的在線銷售代表的路線。我們使用專有技術來細分和提高代理性能,例如通過向最有效的代理髮送實時銷售線索,這是我們的關鍵競爭優勢和業務業績的驅動力。
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我們使用自然語言處理(NLP)技術將語音文件數據實時轉換為文本。通過對會話內容的自動分析和關鍵詞提取,可以快速定位用户意圖,識別用户情緒,從而在進行服務質量監控的同時,準確標註用户興趣。每個消費者都由一名代表提供服務,該代表具有適合該消費者的專門培訓、經驗和性能特徵。
智能銷售
當用户訪問我們的平臺時,會根據用户的選擇和需求觸發銷售或營銷行動。智能銷售線索管理系統使我們能夠最大限度地提高銷售額,增強用户保留率,並最終實現用户終身收入最大化。
智能用户參與度和生命週期管理
我們的人工智能能力使我們能夠提供高效和高質量的客户服務,通過實時語音轉錄、語音評估、情感分析和關鍵詞提取等NLP算法,我們部署了智能客户服務機器人,實時回答用户的查詢。我們建立了知識庫,形成了學習語料庫,我們的智能客服機器人可以識別用户查詢中提取的關鍵詞和問題模式,並自動還原匹配的答案。對於更復雜的查詢,用户可以聯繫我們的在線客户服務人員。在我們的在線員工服務期間,智能系統自動識別用户的問題模式並提示匹配答案。我們的在線客服人員可以一鍵編輯和發送答案,實現及時準確的回覆。
智能索賠審查
我們還將人工智能和機器學習技術應用到我們的智能索賠審查系統中。一旦保險索賠文件和報告通過我們的平臺完成,相關數據就可以通過我們專有的核心繫統和調整系統獲取。然後,智能系統分析索賠信息、醫療記錄和治療數據,以對索賠進行建模和評級,並生成健康分數。
採用基於輕量級梯度助推機(Light GBM)的機器學習方法對結算結果進行預測,並利用訪問規則對不符合應用條件的用户進行初步篩選。然後,根據基於我們的機器學習模型的用户概況,對其餘用户進行結算預測評級。分數高於預置補償閾值將標記為正。
我們利用平臺上積累的大量匿名索賠數據來訓練我們的評級和預測模型,進行單變量或多變量分析和變量發現,識別高度相關的特徵,用於索賠審查和結算預測,最終提高模型的精確度和召回率。
智能風險管理
我們的技術基礎設施使我們能夠參考我們用户的日誌信息分析,以保護他們免受不正當眾籌活動和索賠的潛在欺詐。
在水滴保險市場場景下,我們的專有人工智能驅動智能驗證系統旨在優化用户的交易體驗,提高驗證過程的效率,有效地檢測欺詐行為。
我們的智能驗證系統根據用户提供的信息對資格進行初步驗證。用户識別是通過面部識別技術來輔助的。對於符合條件的用户,我們進一步進行以風險管理為重點的二次驗證。我們的智能驗證系統通過分析用户的個人資料、風險數據和基於其平臺上積累的數據,分析和標記該用户的風險等級。然後,我們根據不同的風險等級實施分層用户管理。
從我們的用户端,智能驗證系統可以識別用户的身份。 預先存在健康狀況利用數據分析。另外我們 人工智能驅動智能系統使其能夠向用户提出更少的問題,但從每次用户交互中獲得更多的數據點。
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我們的智能驗證系統通過累積索賠數據得到加強,還可以為新設計的保險產品定製。智能驗證系統大大降低了人力資源需求和驗證費用。
數字工作者"棒棒"
2022年,我們推出了首個數字化員工“Bangbang”,這是一個基於我們業務場景開發的虛擬員工,由RPA(機器人流程自動化)和人工智能等多項技術提供支持。邦邦已經熟悉水滴保險市場上的多項保險產品,包括產品介紹、保險範圍、續保流程、理賠流程等。基於其語義理解功能,邦邦可以實時為我們的在線保險顧問推薦解決方案,使顧問可以更容易地以更高的準確性和更高的響應率向我們的客户提供反饋。邦邦還可以幫助我們的在線保險顧問完成繁瑣和重複的任務,如數據處理和分析、在線用户管理和客户服務,從而縮短響應時間,提高響應質量,擴大我們的服務範圍。我們的下一個目標是讓邦邦能夠獨立完成更復雜、交互性更強的場景任務,並在銷售詢價、承保審核、風控、理賠等過程中發揮重要作用。
行業賦能
我們配備了機器人過程自動化(RPA)和會話啟動協議(SIP)功能,這是將其技術輸出到行業的堅實基礎。多家公司已確認有意與我們推進技術合作,其中兩家公司正處於技術整合階段。我們的技術賦能對許多缺乏財政和技術資源的地區性保險公司特別有用,無法精確有效地探索其營銷覆蓋面, 非第一層有着豐富的未覆蓋人口的城市。
ESG和CSR
自成立以來,我們高度重視社會價值、企業管治及環境保護,並一直致力於打造可持續發展的商業模式。我們的目標是通過不懈的努力,為所有員工和業務夥伴創造更美好的未來, 深入探討分析社會問題,並藉助技術和數字化的力量。為完善ESG管理能力和信息披露制度,我們通過識別利益相關者和分析實質性問題,結合可持續發展目標和企業發展戰略,建立ESG指標體系。
截至2022年12月31日,水滴醫療眾籌累計為超過277萬名重症患者提供服務,累計幫助籌集超過人民幣569億元。
我們高度重視員工平等和員工多元化發展。截至2022年12月31日,我們的員工由20多個不同的少數族裔羣體組成,少數族裔羣體佔我們員工和顧問的4. 5%。我們亦重視性別平等,截至2022年12月31日,女性僱員佔我們僱員及顧問的近46. 9%。此外,我們非常重視保障員工權益。我們關心員工的要求。我們定期舉辦 面對面我們的員工與我們的高級管理人員(如CEO)會面。我們還為員工和顧問制定了全面的培訓體系。2022年,我們在員工培訓方面投入約人民幣4,000,000元,併為員工提供線上及線下培訓,培訓觀看次數約54,000次。
此外,我們非常重視營運對環境的影響,積極採取節能減排措施。於二零二二年,我們共消耗約790,000千瓦時電力。我們還積極推動無紙化辦公管理進程。我們致力培養員工的節能環保意識。2022年,我們為辦公室行政人員舉辦了30期節水節電培訓。
我們很榮幸在2022年獲得企業社會責任努力的認可。下文着重介紹了其中一些建議。
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水滴獎 2022最具社會責任感企業 由.全能-中國工商聯合會, 2021—2022中國互聯網行業自律貢獻及公益獎中國互聯網協會, 2022公益企業中國公益事業年會;
水滴醫療眾籌入選 攜手共建網絡空間命運共同體案例由世界互聯網大會組織和介紹。
競爭
中國的壽險商業保險市場競爭激烈。Waterdrop Insurance Marketplace目前或潛在的競爭對手包括關聯代理、銀行保險、直銷和第三方保險經紀人和代理人。我們的競爭主要基於獲取消費者、針對消費者需求量身定製的廣泛產品選擇、技術和商業模式的創新、接近消費者和數據洞察、風險管理和運營效率。隨着我們擴大醫療保健業務,我們可能面臨來自大量國內及跨國CRO及其他行業參與者的競爭,其中許多擁有豐富經驗及完善的業務運營。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、技術 專有技術,專利技術和其他知識產權對我們的成功和競爭力至關重要。我們依靠版權及商標法、商業祕密保護、與員工訂立的保密協議以及與第三方訂立的協議中的知識產權合同限制及保密條款等措施來保護我們的知識產權。此外,根據我們與員工和顧問簽訂的僱傭協議,他們承認他們與我們的僱傭有關而產生的知識產權是我們的財產。我們還定期監控任何侵犯或盜用我們知識產權的行為。
截至2022年12月31日,我們在中國擁有181項計算機軟件版權、30項其他版權及58項專利,用於我們的業務的各個方面,並在中國境內維持981項商標註冊。截至2022年12月31日,我們已註冊或收購306個域名,包括 sdbao.com, shuidichou.com和waterdrop-inc.com,以及其他。
保險
我們持有若干保單,以保障我們免受風險及意外事件的影響。我們根據適用的中國法律為僱員提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險及醫療保險。我們不為我們的網絡基礎設施或信息技術系統的損壞投保。我們也不提供業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍與中國其他規模及業務性質相似的公司一致。
監管
關於外商投資中國的規定
於中國設立、經營及管理公司受中國公司法(於2005年、2013年及2018年修訂)規管。中國公司法適用於中國境內公司及外商投資公司。外國投資者的直接或間接投資活動,適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則。《中華人民共和國外商投資法》於二零一九年三月十五日由全國人民代表大會頒佈,自二零二零年一月一日起施行,取代《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》及《中華人民共和國外商獨資企業法》。《外商投資法》採用的管理制度, 預錄入國民待遇和外國投資負面清單,從投資保護和公平競爭的角度建立了獲得、促進、保護和管理外國投資的基本框架。
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根據《外商投資法》,“外商投資”是指任何外國個人、企業或組織進行的直接或間接投資活動(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者合資設立外商投資企業的;(ii)外國投資者在中國境內收購股份、股權、物業部分或其他類似權利及權益;(iii)外國投資者單獨或與其他投資者共同投資於中國新項目;及(iv)法律、法規或中國國務院另有規定的其他投資形式。根據《外商投資法》,中華人民共和國國務院將頒佈或批准外商投資市場準入特別行政措施清單或負面清單。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇,但在負面清單中被視為"限制"或"禁止"行業經營的外商投資實體除外。《外商投資法》規定,外國投資者不得投資“禁止”行業,投資“限制”行業應符合負面清單規定的若干要求。
此外,《外商投資法》亦為外商投資者及其在中國的投資提供多項保護規則及原則,其中包括(i)地方政府應遵守其對外商投資者的承諾;(ii)外商投資企業可發行股票及公司債券;但有特殊情況的,應當依照法定程序及時給予公平合理的賠償,禁止徵用或徵用外國投資者的投資;禁止強制性技術轉讓;(四)依法取得的出資額、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金或者補償金,或者外國投資者在中國境內結算所得的收益,可以人民幣或者外幣自由進出。外國投資者或外商投資企業未按規定報告投資信息的,應當承擔法律責任。此外,《外商投資法》規定,在《外商投資法》生效前設立的外商投資企業,可在2020年1月1日起五年內維持其法律形式和公司治理結構。
2019年12月26日,中華人民共和國國務院進一步發佈《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行,取代《中華人民共和國合資經營企業法實施條例》、《中華人民共和國合資經營企業法實施期限暫行條例》、《中華人民共和國合作經營企業法實施條例》,《中華人民共和國外商獨資企業法實施條例》。《中華人民共和國外商投資法實施條例》重申了《外商投資法》的若干原則,並進一步規定(其中包括)(i)如在《外商投資法》生效日期前成立的外商投資企業未能調整其法律形式或治理結構以符合《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》(如適用)的規定,並在2025年1月1日前完成變更登記的,企業登記機關不再辦理外商投資企業的其他登記事項,並可以公開 不遵守規定其後,外商投資法施行前設立的外商投資企業的合營雙方合同中有關股權轉讓、利潤和剩餘資產分配的規定,經該外商投資企業的法律形式和治理結構調整後,可在合營期限內繼續對合營各方具有約束力。
2021年12月27日,國家發改委和商務部發布《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》或《2021年負面清單》,自2022年1月1日起施行。此外,國家發改委及商務部於2022年10月26日頒佈《外商投資鼓勵產業目錄(2022年版)》或《2022年鼓勵產業目錄》,並於2023年1月1日起施行。未列入2021年負面清單及2022年鼓勵類產業目錄的行業一般對外商投資開放,惟受中國其他法律特別限制者除外。鼓勵和允許的行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業,而在某些情況下,中國合夥人必須持有這些合資企業的多數股權。此外,限制類項目的外國投資須經政府批准。外國投資者不得投資禁止類行業。
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根據商務部於2016年10月8日發佈並於2017年和2018年修訂的《外商投資企業設立和變更(備案)暫行管理辦法》規定,外商投資企業的設立和變更應向有關商務主管部門備案。然而,由於《中華人民共和國外商投資法》已生效,商務部與國家市場監督管理總局於2019年12月19日聯合批准《外商投資信息報告辦法》,該辦法自2020年1月1日起生效。根據《外商投資企業設立和變更(備案)暫行管理辦法》的《外商投資信息報告辦法》,外國投資者或外商投資企業應通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部地方主管部門申報其投資相關信息。
增值電信業務管理辦法
增值電信業務管理辦法
中華人民共和國國務院於二零零零年九月二十五日頒佈並於二零一六年二月修訂的《中華人民共和國電信條例》為監管電信服務的主要法規。根據《中國電信條例》,電信服務提供商須於開始運營前向工信部或其省級對口單位取得經營許可證,否則,該經營者可能會受到包括主管行政機關責令改正及警告、罰款及沒收違法所得在內的制裁。嚴重違法行為的,可以責令關閉經營者網站。
《中華人民共和國電信條例》將中國的電信服務分類為基礎電信服務或增值電信服務,增值電信服務定義為通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。工信部於2017年6月頒佈的《電信業務經營許可證管理辦法》(簡稱《電信經營許可證辦法》)對經營增值電信業務所需的許可證種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督等作出了更具體的規定。根據《電信牌照辦法》,經營增值電信業務的商業經營者必須首先取得增值電信業務經營許可證,即VATS許可證。《電信牌照辦法》還規定,在多個省份提供增值業務的運營商須取得跨區域VATS牌照,而在一個省份提供增值業務的運營商須取得省內VATS牌照。根據《電信許可證辦法》,任何電信服務經營者必須按照其VATS許可證規定的業務類型和範圍開展電信業務。
根據中華人民共和國信息產業部(工信部前身)於2003年2月21日頒佈並於2019年6月6日修訂的《電信服務目錄》,互聯網信息服務屬於第二類增值電信服務。信息服務,是指通過公共通信網絡或互聯網,通過信息收集、開發、處理和信息平臺建設,為用户提供的信息服務。中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,對提供互聯網信息服務作出了規定。《互聯網信息服務管理辦法》將互聯網信息服務劃分為商業性互聯網信息服務, 非商業性互聯網信息服務。根據《互聯網信息服務管理辦法》,商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向網上用户提供有償信息或網站製作等服務活動, 非商業性互聯網信息服務,是指通過互聯網向網上用户公開獲取的、屬於公共領域的免費信息。《互聯網信息服務管理辦法》要求,商業性互聯網信息服務提供者應當取得互聯網信息服務VATS許可證。它還要求提供者, 非商業性互聯網信息服務部門應當向工信部省級對口單位辦理備案手續。
2022年6月14日,中國網絡空間管理局發佈《移動互聯網應用程序信息服務管理規定(2022年修訂)》,自2022年8月1日起施行。根據規定,應用提供者應當履行信息內容管理者職責,建立健全信息內容安全管理、信息內容生態治理、數據安全和個人信息保護等管理制度。應用服務提供者應當經有關主管部門批准或者取得有關許可證後方可提供。
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水滴虎寶、水滴虎聯、宗慶向前、妙益虎聯(北京)科技有限公司、有限公司,水地保險經紀,北京天下優智科技有限公司有限公司,北京宗清向前健康科技有限公司有限公司,重慶和誠保險理算有限公司,有限公司,泰瑞保險代理有限公司有限公司,海南普羅醫療科技有限公司有限公司,北京一帆豐順醫療科技有限公司北京久基邦科技有限公司、公司已獲得ICP許可證,一種VATS許可證,提供互聯網信息服務。
關於限制外商投資增值電信業務的規定
根據2021年負面清單,外商投資增值電信企業的股權比例上限為50%,惟投資於增值電信企業的股權比例除外。 電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲、 重傳企業和呼叫中心企業。
具體而言,外商直接投資中國電信公司受中華人民共和國國務院於二零零一年十二月十一日頒佈並於二零零八年九月十日及二零一六年二月六日修訂的《外商投資電信企業管理條例》規管。規定要求外商投資增值電信企業必須採取中外合資經營的形式,外國投資者對外商投資增值電信企業的最終出資比例不得超過50%,但有例外情況的除外。此外,在中國投資於外商投資增值電信企業的主要外國投資者必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求,包括在海外運營增值電信業務方面具有良好的往績記錄和經驗。符合這些要求的外國投資者應獲得工信部的批准,工信部在批准方面保留相當大的自由裁量權。2022年4月7日,中華人民共和國國務院發佈《關於修改和廢止部分行政法規的決定》,對《外商投資電信企業管理條例》進行了修改。該等修訂包括(其中包括)刪除《外商投資電信企業管理條例》所載對持有從事增值電信業務的中國公司股權的主要外國投資者的業績和運營經驗要求。修訂後的《外商投資電信企業管理條例》自2022年5月1日起施行。新修訂的條例的解釋和實施存在重大不確定性。
2006年,工信部前身發佈了《信息產業部關於加強外商投資電信增值業務管理的通知》,規定外商投資電信服務業必須設立外商投資企業,並申請電信業務經營許可證。本通知進一步要求:(一)中國境內電信經營企業不得以任何形式的交易向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得為外國投資者非法經營電信業務提供資源、辦公場所、設施或者其他協助;(二)增值電信企業或者其股東必須直接擁有企業在日常經營中使用的域名和商標;(iii)每一價值─新增的電信企業必須具備經批准經營業務所必需的設施,並在本區域內保持該設施。許可證;及(iv)所有增值電信服務供應商須根據中國相關法規所載的標準維護網絡及互聯網安全。如果許可證持有人不遵守通告中的要求,並導致這種情況發生。 不合規,工信部或地方對口單位有權對該許可證持有人採取吊銷增值電信業務許可證等措施。
保險業條例
中國保險業受到高度監管。1998年至2018年,中國保險監督管理委員會(簡稱保監會)是負責中國保險業監管的監管機構。2018年3月,中國銀行業和保險業監督管理委員會(簡稱CBIRC)成立,作為中國保險監督管理委員會(簡稱CBIRC)與中國銀行業監督管理委員會(簡稱CBIRC)合併的結果,取代中國保監會成為中國保險業監管機構。於二零二三年三月,中國國務院公佈改革方案,據此將成立新的國家金融監管機構,取代中國銀保監會。
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在中國境內進行的保險活動主要受全國人民代表大會常務委員會於一九九五年六月三十日頒佈並於二零一五年修訂的《中華人民共和國保險法》及相關規章制度所規管。《中國保險法》包括總則、保險合同、保險機構、保險業務規範、保險行業監管、保險代理及保險經紀公司、法律責任及附則,為監管保險公司制定了法律框架。
保險經紀業務管理辦法
根據《中華人民共和國保險法》,保險經紀人是為保險申請人的利益,在保險申請人與保險公司之間提供訂立保險合同的中介服務,並根據相關法律收取佣金的實體。
2018年5月1日,保監會公佈了《保險經紀監督管理規定》,即《保險經紀規定》,對保險經紀的市場準入和退出、操作規則、行業自律、監督檢查和法律義務等方面做出了規定。
市場準入
根據《保險經紀規定》,保險經紀公司在中國境內經營保險經紀業務,應當符合中國保監會規定的條件,並取得《保險經紀許可證》。保險經紀公司在不限於省級的地區開展業務的最低註冊資本為人民幣5000萬元。保險經紀公司在省級範圍內開展業務的註冊資本最低限額為1000萬元人民幣。保險經紀公司未取得許可證,不得經營保險經紀業務,並應按照中國保監會的規定,及時將有關信息登記在監管信息系統中。
《保險經紀規定》還要求保險經紀公司在取得保險經紀許可證後二十日內購買專業責任保險或繳納保證金。保險經紀公司購買職業責任保險的,應當保證保險有效。保險經紀公司投保的職業責任險每起事故最高賠償額不低於人民幣100萬元。 一年制累計最高賠付額不低於人民幣1000萬元,且不低於保險經紀公司上年度主營業務收入。保險經紀公司繳納保證金的,按其註冊資本的5%繳納;保險經紀公司增加註冊資本的,按比例增加保證金的數額。存款應當以商業銀行存款的方式或者中國保監會批准的其他方式存入指定賬户。保險經紀公司有下列情形之一的,可以動用保證金:(一)減少註冊資本;(二)吊銷許可證;(三)符合條件投保職業責任保險;(四)中國保監會規定的其他情形。保險經紀公司應當自使用保證金之日起五日內向當地中國保監會分支機構書面報告。
操作規程
根據《保險經紀業務規定》,保險經紀可以經營下列全部或部分業務:(一)為投保人擬定保險計劃,選擇保險公司,辦理投保手續;(二)協助被保險人或受益人索賠;(三)開展再保險經紀業務;(四)向委託方提供防災、風險評估、風險管理等方面的諮詢服務;(五)中國保監會規定的其他與保險經紀有關的業務。
保險經紀人應當在承保人的業務範圍和業務領域內從事保險經紀業務。保險經紀人及其從業人員不得銷售 非保險金融產品,除 非保險經有關金融監管部門批准的金融產品。保險經紀人及其從業人員應當具備必要的資格,方可進行銷售。 非保險金融產品
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《保險經紀規定》還要求保險經紀人設立指定賬簿,記錄保險經紀業務的收支。保險經紀人應當為客户資金開立獨立的指定賬户。下列資金只能存入客户資金指定賬户:(一)投保人向保險公司支付的保險費;(二)退費金額, 派息代表投保人、被保險人和受益人收取。保險經紀人收取的佣金應當單獨開立帳户。
保險經紀人及其從業員提供的服務
保險經紀人及其從業人員不得有下列行為:(一)欺騙、誤導保險人、投保人、被保險人或者受益人的;(二)隱瞞與保險合同有關的重要情況;(三)阻礙申請人履行告知事實的義務,或者誘使申請人不履行告知事實的義務;(四)給予或者承諾給予投保人、被保險人或者受益人除保險合同約定以外的其他利益;(五)利用行政權力、職務或者職業優勢以及其他不正當手段,強迫或者誘使投保人訂立或者限制投保人訂立保險合同;(六)擅自偽造、篡改保險合同或者為保險合同當事人提供虛假證據的;(七)挪用、截留、侵吞保險費或者保險金的;(八)利用業務優勢為其他機構或者個人謀取不正當利益的;(九)與投保人、被保險人或者受益人串通騙取保險金的;(十)泄露在業務活動中知悉的保險人、投保人或者被保險人的商業祕密。保險經紀人及其從業人員不得索取、接受保險公司及其工作人員合同約定以外的報酬和其他財物,不得利用從事保險經紀業務的便利獲取其他非法利益。
保險經紀管理人員及從業人員資格
《保險經紀規定》列明保險經紀高級人員的要求,例如教育程度、工作經驗和良好品格。保險經紀人高級管理人員任職前,應當取得當地中國保監會分支機構批准的任職資格。
根據《中華人民共和國保險法》,已取消對保險經紀從業人員資格的審批。根據中國保監會2015年8月5日公佈的《保險經紀規定》和《關於保險中介從業人員管理有關問題的通知》,保險中介從業人員開業前,其用人單位應當在中國保監會保險中介監管信息系統中為其辦理執業登記,資格證書不得作為執業登記管理的必要條件。
獎勵和激勵
根據保險經紀規定,保險經紀不得將支付費用或購買保險產品作為聘用條件,不得承諾不合理的高回報,或將直接或間接介紹的人數或銷售業績作為計算工資的主要依據。
根據中國保監會2010年11月15日發佈的《關於嚴格規範保險中介機構激勵措施的通知》,保險專業中介機構只能對此類中介機構內連續兩年以上執業經驗的銷售人員實施股權激勵措施,不得隨意擴大業務快速增長的股權激勵範圍。在實施激勵時,專業保險中介機構不得:(一)對激勵計劃進行欺騙性或誤導性的宣傳,包括誇大或隨意承諾未來上市的不確定收益;(二)誘使銷售人員購買自我保險或以借款購買保險;或(三)以激勵的名義向客户提供股權,以換取非法利益。根據中國保監會2012年2月28日發佈的《關於進一步規範保險專業中介機構激勵計劃的通知》,各保險專業中介機構不得通過股權激勵計劃與其上市掛鈎、誇大其上市帶來的收益等方式,誘使任何普通公眾成為銷售人員,或誘使銷售人員或客户購買與其實際保險需求不符的保險產品。
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關於外資限制保險經紀業務的規定
根據中國保監會2006年12月11日公佈並於同日起施行的《中國保監會關於允許外資保險經紀公司設立外商獨資保險經紀公司的公告》,在中國加入世貿組織後五年內,允許設立從事保險經紀服務的外商獨資企業。除設立條件和經營範圍外,不得有其他限制。2018年4月27日,銀監會公佈了《關於放寬外資保險經紀公司經營範圍限制的通知》,自2018年4月27日起施行。根據本通知,經中國國務院保險監督管理機構批准,取得保險經紀業務許可證的外資保險經紀機構可以在中國境內從事下列保險經紀業務:(一)起草投保書,選擇保險公司,為投保人辦理保險申請手續;(二)協助被保險人或受益人索賠;(三)再保險經紀業務;(四)提供防災、防損或風險評估、管理諮詢服務;(五)銀監會批准的其他業務。
2021年12月3日,銀監會辦公廳發佈《關於明確保險代理市場開放有關措施的通知》,其中規定,允許符合條件的具有實際經營經驗的外資保險經紀公司在中國設立保險經紀公司開展保險經紀業務,取消對保險經紀公司外國投資者的以下資格要求:(一)外國投資者在世界貿易組織成員境內從事保險經紀業務滿三十年;(二)外國投資者在中國設立代表處連續兩年;(三)截至申請前一年年底,外國投資者的總資產不得低於2億美元。
水滴保險經紀是我們可變利益實體的子公司之一,已經獲得了經營保險經紀業務的許可證。
保險代理業務管理辦法
根據2020年11月12日公佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國保險法》和《保險代理監督管理規定》,保險代理是指經保險人授權,在授權範圍內代表其辦理保險業務,並向保險人收取代理佣金的實體。
根據《保險代理規定》,專業保險代理機構在中國境內經營保險代理業務,應當符合中國國務院保險監督管理機構規定的資質條件,取得《保險代理許可證》。專業保險代理機構在不限於省級的地區開展業務的最低註冊資本為5000萬元人民幣,在省級範圍內開展業務的專業保險代理機構的最低註冊資本為2000萬元人民幣。專業保險代理機構的註冊資本為已付清全部。《保險代理規定》還對保險代理的市場準入、管理資格、監管等事項進行了規定。
根據《保險代理規定》,保險代理人可以從事下列保險代理業務:(一)代表保險公司銷售保險產品;(二)代表保險公司收取保險費;(三)代表保險人對保險業務進行損失調查和理賠;(四)經中華人民共和國國務院保險監督管理機構批准的其他業務活動。專業保險代理機構在註冊省份以外的省份經營保險代理業務的,應當設立分支機構,分支機構的業務範圍不得超出所在省份。
泰瑞保險代理有限公司是我們可變利益實體的子公司之一,已經獲得了經營保險代理業務的許可證。
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保險理賠業務規定
保險調整公司的主體規定是中國保監會於2018年2月1日公佈的《保險理算師監督管理規定》,自2018年5月1日起施行。根據《保險理算師監督管理規定》,保險理算是指評估機構及其專業評估師受當事人委託,對保險標的或者保險事故進行的評估、調查、鑑定、損失估計和相關風險評估。保險理賠公司,是指從事上述業務的單位及其分支機構。保險調整公司經營保險調整業務,應當自取得營業執照之日起三十日內,向中國保監會及其分支機構備案。此外,保險理賠公司應當自備案完成之日起二十日內設立專業風險基金或者購買專業責任保險。
根據《保險理算師監督管理規定》,保險理賠公司應當依照適用法律採取公司制或者合夥的形式,留住理賠從業人員從事保險理賠業務。合夥形式的理賠公司必須至少有兩名理賠人員和三分之二其合作伙伴應為理賠員,他們至少有三年理賠工作經驗,並且在過去三年中沒有與理賠活動有關的行政處罰記錄。公司形式的保險理賠公司必須有至少八名保險公估員和兩名股東。三分之二保險評估員具有三年以上理賠工作經驗,且在過去三年內沒有與理賠調整活動有關的行政處罰記錄。
保險理賠公司從事理賠業務必須符合一定的條件,包括但不限於:(一)股東或合夥人必須符合上述要求,出資必須是自有的、真實的、合法的,不得非自有物業各種形式的資本,如銀行貸款;及(Ii)必須有足夠的營運資金,以支持其日常工作根據其業務發展計劃進行經營和風險承擔。根據中國保監會2017年6月30日發佈的《關於保險調整公司開展業務備案規範的通知》,全國性業務範圍的保險調整公司營運資金不低於200萬元人民幣,區域性業務範圍的保險調整公司營運資金不低於100萬元人民幣。保險理賠公司應當與商業銀行簽訂營運資金託管協議。
根據《保險理算師監督管理規定》,保險理算公司可以從事下列業務:(一)保險標的在投保前後的價值檢驗、評估和風險評估;(二)保險標的發生損失後的調查、檢驗、估算、調整和處置;(三)風險管理諮詢;(四)中國保監會批准的其他經營活動。此外,保險調整公司在從事保險調整業務時,不得從事下列行為:(一)在業務過程中謀取不正當利益;(二)允許其他組織以其名義開展保險調整業務或者以其他組織名義開展保險調整業務;(三)以惡意降價、支付回扣、虛假廣告或者詆譭、誹謗其他保險調整公司等不正當手段招攬業務;(四)接受利益衝突的業務;(五)接受同一標的評估存在利益衝突的雙方的委託;(六)出具虛假的評估報告或者評估報告,有重大遺漏的;(七)僱用或者指定不符合條件的個人從事保險理賠業務的;(八)其他違反法律、行政法規的行為。
保險理賠從業人員必須加入保險理賠公司從事保險理賠活動。所在保險理賠公司必須向中國保監會保險中介監管信息系統登記。一名理算員只能為一家保險理賠公司進行保險理賠活動,並且只能通過一家保險理賠公司在系統進行登記。每宗保險理賠業務必須至少指定兩名保險理賠從業員,理賠報告書須由至少兩名從事理賠活動的保險理賠從業員簽署,並加蓋其所屬理賠公司的印章。
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重慶和成保險理賠有限公司已完成向當地政府部門備案。
互聯網保險業務管理辦法
2020年12月7日,銀監會發布了《網絡保險業務管理辦法》,自2021年2月1日起施行,取代保監會2015年7月22日發佈的《互聯網保險業務管理暫行辦法》。水滴保險經紀開展網上保險經紀業務,適用《監管辦法》。
根據《管理辦法》,互聯網保險業務是指保險機構基於互聯網開展的訂立保險合同、提供保險服務等保險經營活動。不具備保險機構資質的單位(包括保險公司和保險經紀公司、保險代理公司等保險中介服務提供者)不得開展網上保險業務,包括但不限於保險產品諮詢、保險產品比對、保險費試算、報價比對、為投保人起草保險計劃、辦理投保手續、收取保費等。
根據《監管辦法》,"自營線上平臺"是指保險機構以從事互聯網保險業務為目的,自主設立並運營的線上平臺。《監管辦法》要求,保險機構通過自營網絡平臺以網站或移動應用程序形式開展網絡保險業務,應當向網站和移動應用程序運營主管部門完成備案。保險機構應當通過其自營線上平臺或者其他保險機構自營線上平臺銷售互聯網保險產品或者提供保險經紀、保險理算服務,通過線上接口進行的線上保險交易,僅由保險機構經營。此外,《監管辦法》對從事網絡保險業務的保險機構提出了技術IT要求。例如,具有網絡保險產品銷售或投保功能的自營網絡平臺,以及支持該等自營網絡平臺運行的信息管理系統和核心業務系統,應當獲得計算機信息系統安全等級III及以上等級認證。對於不具備網絡保險產品銷售或投保功能的自營網絡平臺,以及支持該等自營網絡平臺運行的信息管理系統和核心業務系統,應具備安全二級計算機信息系統及以上等級認證。
《監管辦法》還對保險機構通過網站、網站、應用等互聯網媒體以文字、圖片、音頻、視頻等形式開展保險產品或保險服務營銷活動作出了具體要求。保險機構在開展宣傳保險產品和服務的營銷活動時,應遵守《中華人民共和國廣告法》、金融產品營銷的法律法規以及中國銀保監會頒佈的其他相關規定。此外,《監管辦法》還要求保險機構規範互聯網保險產品的營銷和銷售行為,包括實施網絡保險從業人員資格、培訓和行為管理規程,以及網絡保險產品營銷和銷售內容審批規程。網絡保險從業人員應當在保險機構授權的範圍內開展網絡保險產品的營銷活動,並在其營銷網頁上披露個人信息、保險機構名稱等相關信息。從業人員發佈的營銷內容由保險機構統一製作。保險機構應當對自身及其從業人員開展的互聯網保險營銷活動負主要責任。
《監管辦法》還對保險機構提出了具體的經營管理要求,其中包括:(一)保險機構應當採取有效的技術手段,核實每個投保人身份信息的真實性,完整記錄和保存主要互聯網保險業務流程;(二)保險機構應當為其人員辦理執業登記,並確定其從事互聯網保險業務的資格,供社會查詢;(三)保險公司向保險中介服務提供者支付的有關費用不得以現金結算;(四)保險機構對保護客户信息負有主要責任,並收集,根據合法性、合法性和必要性的原則處理和使用個人信息,確保信息收集、處理和使用的安全性和合法性;(五)保險機構應當制定若干內部運作方案和協議,如互聯網保險業務中斷的應急預案,反洗錢內部控制協議、客户盡職調查協議、客户身份數據和交易記錄保存協議、大額交易和可疑交易報告協議和反欺詐協議。
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《監管辦法》規定了一項提升允許保險機構在2022年2月1日之前分階段實現完全合規的過程。根據《監管辦法》,保險機構應當(一)自《監管辦法》施行之日起三個月內完成內部協議、營銷活動、銷售管理、信息披露等問題的整改;(二)自本辦法施行之日起六個月內完成其他業務經營問題的整改;(三)自《監管辦法》施行之日起十二個月內完成對其自營網絡平臺的網絡安全等級防護認證。
2016年4月14日,保監會會同14家有關部門發佈了《互聯網保險風險專項行動實施方案》,提出了致力於化解網絡保險風險的專項整治行動的總體框架,明確專項整治行動應以規範業務運營模式、優化市場環境、完善監管規則為重點,實現創新與風險緩解並舉、網絡保險健康可持續發展的目標。
2019年4月2日,銀監會發布《銀監會辦公廳關於印發2019年保險中介市場亂象整治方案的通知》,旨在進一步遏制保險中介市場違法違規亂象。整改方案主要包括三項重點工作:(一)明確保險公司對各種中介渠道的管控責任;(二)認真排查保險中介機構的業務合規情況;(三)與保險機構合作,加強對第三方網絡平臺保險業務的整頓。根據《整治方案》,各保險機構(包括保險公司、保險中介機構)應當開展互聯網保險業務,規範與第三方網絡平臺的業務合作,禁止第三方平臺違規從事保險中介業務,並重點整治以下內容:(一)保險機構及其從業人員的任何合作第三方網絡平臺及其從業人員的活動是否僅限於提供保險產品展示説明、網絡鏈接等銷售支持服務,是否非法從事保險銷售、承保、理賠等活動,與退保或其他保險業務有關的;(Ii)保險機構與從事涉及財富管理的互聯網金融的第三方在線平臺是否有合作,點對點貸款、融資租賃等;(三)保險機構是否按要求履行對其合作第三方平臺的主要監督管理責任;(四)保險機構所有合作第三方網絡平臺是否符合《互聯網保險業務暫行管理辦法》的相關規定;(五)保險機構是否擁有客户在其合作第三方網絡平臺上購買保險的接口並承擔合規責任,其第三方平臺是否有代其收取保險費和轉移支付的行為;(六)保險機構各合作第三方網絡平臺是否一次公開其所有合作保險機構的信息吸引眼球該第三方網絡平臺在安大略省中國保險業協會信息披露平臺上披露的情況吸引眼球(七)保險機構的第三方合作網絡平臺是否限制該保險機構如實、完整、及時地獲取客户的相關信息。
2020年6月22日,銀監會公佈了《關於規範互聯網保險銷售行為追溯管理的通知》,自2020年10月1日起施行,對保險機構(包括保險公司和保險中介機構)網絡銷售行為的銷售行為、回溯銷售備案、披露要求等各方面提出要求。《關於規範互聯網保險銷售行為追溯管理的通知》規定,(一)網上銷售頁面應僅在保險機構自營網絡平臺上展示,並應與非銷售(2)重要的保險條款應單獨列明,並由投保人或被保險人確認;(3)保險機構應為一年或一年以下的保單在保單期滿後保留五年的記錄,對於期限超過一年的保單應保留十年的記錄,以便回溯銷售。
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2021年8月5日,銀保監會發布了《關於開展互聯網保險亂象專項整治的通知》,即“銀保監會87號通知”,對互聯網保險行業存在的重點問題進行了識別和整治,其中包括託管誤導銷售、收取過高服務費、濫用用户信息等。中國銀保監會第87號通告規定,保險公司應(一)對2020年以來互聯網保險業務進行全面排查,發現互聯網保險業務中存在的薄弱環節和違規行為;(二)明確業務部門和管理層的責任,嚴格落實相關責任人員的問責規定;(三)加強內部控制和合規管理,包括但不限於建立健全互聯網保險運營機制和合規管理制度,定期評估信息系統的安全性和有效性,確保互聯網保險業務運營全過程合規。此外,CBIRC第87號公告要求CBIRC和CBIRC的當地對口單位進行, 現場對保險機構進行檢查,要求保險機構和有關監管部門在整改過程中及時向中國銀保監會報告重大風險和重大問題。
2021年8月24日,中國銀保監會北京對口單位發佈《關於開展北京市互聯網保險營銷宣傳有關問題專項整治的通知》,根據該通知,各保險公司和保險專業中介機構應(i)立即停止在北京市發佈過度營銷、誘導消費的互聯網保險營銷廣告;(二)建立營銷宣傳內容製作、審核、發佈、效果評價等相關管理制度,編制北京市互聯網保險營銷宣傳管理臺賬;(三)全面評價北京市發佈的互聯網保險營銷廣告合規性,明確整改措施,自2022年第一季度起,每個季度前10日內將管理臺賬上報銀保監會北京對口單位。
2021年10月12日,銀保監會辦公廳發佈《關於進一步規範互聯網人身保險業務若干問題的通知》(簡稱銀保監會108號文),規範互聯網人身保險業務。中國銀保監會第108號通告規定,(i)互聯網人身保險產品的範圍應限於意外險、健康險,(護理保險除外)、定期壽險、普通壽險保險期超過10年的(定期人壽保險除外)和保險期超過10年的普通年金保險,(二)不符合中國銀保監會第108號文要求的互聯網人身保險產品,不得在網上提供;及(iii)某些保險產品(如意外保險及健康保險)的每期保費應相等。此外,銀保監會第108號通告規定了若干保險產品的預定費率及平均附加費率的上限。進一步要求保險中介機構經營普通人身保險產品(不包括定期人身保險)和年金保險產品銷售時間超過 十年(a)符合若干條件,包括符合保險公司的經營和服務能力,在過去十二個月內沒有受到任何政府機關施加或採取的任何重大行政處罰或監管行動。此外,保險中介機構客服人員不得主動推廣互聯網保險產品,其薪酬不得與互聯網人身保險業務銷售考核指標掛鈎。
保險產品宣傳銷售規定
2021年12月31日,中國人民銀行、工信部、中國保監會、中國保監會、中國證監會、國家外匯管理局、國家知識產權局聯合發佈《金融產品網絡營銷管理辦法(徵求意見稿)》,公開徵求意見。根據草案,網站、應用程序、小程序、自媒體等第三方互聯網平臺為金融機構的網絡營銷活動提供網上營業場所、信息互動和交易撮合服務,不得使用經金融機構審核確定的網絡營銷宣傳內容進行金融產品的營銷,該營銷宣傳內容不得未經授權更改。第三方互聯網平臺經營者未按約定履行誠信義務,造成金融消費者權益受損或者造成其他不良影響的,應當相應承擔相關責任。第三方互聯網平臺經營者未經金融管理部門批准,不得以任何方式從事金融產品銷售業務。
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2022年4月15日,銀保監會發布《人身保險銷售活動管理辦法(徵求意見稿)》徵求意見。《辦法》草案對管理 預售, 正在進行中《人身保險銷售後行為》,規範保險公司和保險中介機構的銷售行為。《辦法草案》規定,保險中介機構應當建立健全銷售管理制度, 預售, 正在進行中售後活動,包括合作機構、保險銷售人員、宣傳、培訓、銷售適當性、銷售質量和售後服務等。保險公司、保險中介機構應當按照中國保險業協會發布的保險銷售人員銷售能力資格標準,建立並實施保險銷售人員分級管理機制。保險公司、保險中介機構應當加強保險銷售人員誠信管理,定期開展保險銷售人員誠信評價。《辦法》草案對保險公司和保險中介人贈送人身保險作出了規定。此外,辦法草案規定,保險公司和保險中介機構可以委託具有相關業務資質的第三方互聯網平臺發佈經批准的宣傳信息,推廣人身保險產品。第三方互聯網平臺在開展人身保險宣傳活動前必須向中國保險業協會備案。保險公司或保險中介機構向此類第三方平臺支付的費用應當真實合理,不得與保費收入或銷售考核指標掛鈎。
2022年7月19日,銀保監會發布《保險銷售行為管理辦法(徵求意見稿)》,公開徵求意見。根據草案,保險公司和保險中介機構應當在法律法規制度和監管機構批准的業務範圍和區域範圍內開展保險銷售業務。保險銷售人員不得超出本機構授權範圍從事保險銷售業務。保險公司和保險中介機構要加強保險銷售渠道業務管理,落實保險銷售渠道業務合規責任,完善保險銷售渠道合規監管,不得利用保險銷售渠道開展違法違規活動。
2022年11月11日,銀保監會發布《人身保險產品信息披露管理辦法》,自2023年6月30日起施行。該管理辦法旨在規範個人人壽保險產品信息的披露。根據《管理辦法》,保險公司應當公開其保險產品的信息,保險中介機構、保險銷售人員和保險從業人員應當根據保險公司提供的保險產品信息和資料,向社會公眾提供保險產品信息。保險公司、保險中介機構、保險銷售人員和從業人員,應當在銷售過程中向投保人、被保險人和受益人披露保險產品信息,保護客户權益。
重大疾病眾籌條例
捐贈合同規定
中華人民共和國全國人民代表大會於1999年3月頒佈的《中華人民共和國合同法》對合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓作出了規定。由中國全國人民代表大會於二零二零年五月頒佈並於二零二一年一月一日生效的《中華人民共和國民法典》納入了《中華人民共和國合同法》及其他中國民法的內容。《中華人民共和國民法典》確認個人之間捐贈合同的效力,並將捐贈合同界定為捐贈人同意將其財產捐贈給受益人,受益人同意接受該捐贈的合同。根據《中國民法典》,捐贈合同可能附有義務,受益人不履行義務的,捐贈人可以撤銷捐贈,並要求受益人返還捐贈財產。
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重大疾病眾籌條例
2016年8月30日,民政部或馬華、工信部、國家新聞出版廣播電影電視總局和中華人民共和國國家廣播電視總局的前身中華人民共和國網絡空間管理局發佈《公眾眾籌平臺服務管理辦法》,自2016年9月1日起施行。根據《公眾眾籌平臺服務管理辦法》,個人通過廣播、電視、報刊、網絡服務提供者、電信運營商等方式為解決自身或家庭困難而報警時,該服務提供者、運營商應當適當向公眾提示風險提示,告知該個人發佈的信息不是慈善性公眾眾籌信息,發佈者對該信息的真實性負責。
2019年10月17日,北京市人民政府發佈《北京市慈善事業促進條例》,自2020年1月1日起施行。條例規定,網絡服務提供者在向求助的個人提供服務時,有權要求求助者提供相關證據,以公眾容易識別的方式發佈風險提示,並告知公眾該信息不屬於慈善公益眾籌信息。要求網絡服務提供者在接到不真實求助信息的投訴舉報時,應當及時採取必要措施,消除和減少影響。
網上公眾眾籌信息平臺管理條例
2016年3月16日,中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國慈善法》,該法於2016年9月1日起施行。《中華人民共和國慈善法》將慈善組織界定為 非營利組織根據中華人民共和國慈善法正式成立,旨在開展慈善活動。《中華人民共和國慈善法》將慈善眾籌定義為慈善組織為慈善目的捐贈募集的財產。根據中華人民共和國慈善法,只有獲得馬華公會許可的慈善組織方可進行公益慈善眾籌。2022年12月30日,全國人大常委會公佈《中華人民共和國慈善法(徵求意見稿)》,公開徵求意見。根據草案,鼓勵自然人、法人和其他組織開展各種形式的創新慈善活動,並在開展慈善活動中利用大數據、雲計算和區塊鏈等現代信息技術手段。互聯網服務提供者通過互聯網服務提供者平臺開展公眾眾籌業務的,應當查驗慈善組織的登記證和公眾慈善眾籌許可證。草案還規定,個人為解決本人或者家庭困難,可以發佈求助信息,個人應當對信息的真實性負責,不得以捏造事實或者其他手段騙取捐贈。法律要求互聯網服務提供商核實此類求助信息。草案進一步説明,馬華會與其他有關當局,制定互聯網服務提供者為個別求助者提供服務的管理規則。關於何時頒佈該草案沒有明確的時間表。
根據《公眾眾籌平臺服務管理辦法》,公眾慈善眾籌平臺服務是指廣播、電視、報紙、網絡服務提供商或電信運營商為慈善組織開展公眾慈善眾籌或發佈公眾慈善眾籌信息提供的平臺服務;線上公眾慈善眾籌平臺服務商由馬華指定。《公益眾籌平臺服務管理辦法》也對公益慈善眾籌平臺服務提供者作出了一定要求,包括:(一)公益慈善眾籌平臺服務提供者應當查驗慈善組織的登記證和公益慈善眾籌許可證;(二)公益慈善眾籌平臺服務提供者不得代表慈善組織接受捐贈;(iii)參與公益慈善眾籌平臺服務的各方應訂立協議,明確各方就公益慈善眾籌的真實性及其他方面的權利和義務;(iv)公益慈善眾籌平臺服務提供者如發現慈善機構違反法律或法規,應及時向馬華報告;(五)公益慈善眾籌平臺服務提供者應記錄和保存慈善組織的登記證書和公益慈善眾籌許可證的複印件,以及慈善組織在平臺上發佈的相關信息。
2017年7月20日,馬華發布《慈善組織網上公眾眾籌信息平臺基本技術規範》和《慈善組織網上公眾眾籌信息平臺基本管理規範》兩項規範,分別從技術和管理兩個方面進一步明確了網上公眾慈善眾籌信息平臺的要求。
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2018年6月1日,馬華公佈《慈善機構網上公眾眾籌信息平臺名錄》,據此,包括水滴慈善平臺在內的二十個網上平臺被馬華指定為網上公眾慈善眾籌信息平臺。
2021年10月28日,中國國務院辦公廳公佈了《國務院辦公廳關於完善重危疾病醫療保障救助體系的意見》,鼓勵慈善組織和其他社會組織設立重危疾病救助項目,並在重危疾病救助中發揮輔助作用。《意見》特別是促進網上公眾眾籌信息平臺發展,鼓勵平臺間資源共享。《意見》還規定,規範互聯網個人大病救助平臺信息發佈。
互助業務條例
2016年12月20日,銀保監會發布《關於開展以網上互助計劃形式違規經營保險業務專項整治的通知》。根據《關於以網絡互助計劃形式開展違規保險業務專項整治規定》,開展網絡互助業務的單位不得:(i)以任何形式承諾償付能力保證金或誤導消費者期望有保證的結算,包括以任何形式承諾全面結算,利用任何以往的互助個案作宣傳及推銷用途,(ii)使用任何保險條款宣傳互助計劃或將互助計劃與保險產品作比較;(iii)以“保險創新”或“互聯網保險”名義作虛假及誤導性宣傳;(iv)聲稱互助計劃及基金管理受政府監管;或(v)以保險費名義向公眾集資或非法設立現金池。
《互聯網安全條例》
全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈並於2009年8月修訂的《關於保護互聯網安全的決定》規定,除其他外,通過互聯網進行的下列活動,如果根據中華人民共和國法律構成犯罪,將受到刑事處罰:(一)侵入具有戰略意義的計算機或系統;(二)故意發明、傳播計算機病毒等破壞性程序,攻擊計算機系統和通信網絡,破壞計算機系統和通信網絡的;(三)違反國家規定,擅自中斷計算機網絡和通信服務的;(四)泄露國家祕密的;(五)散佈虛假商業信息的;或(vi)透過互聯網侵犯知識產權。
公安部於2005年12月13日發佈、2006年3月1日起施行的《互聯網安全保護技術措施規定》(簡稱《互聯網安全保護措施》)要求互聯網服務提供者和使用互聯網的組織實施互聯網安全保護技術措施,如防止計算機病毒、網絡入侵、攻擊、破壞等可能危及網絡安全的事項或行為的技術措施。所有互聯網接入服務提供商都必須採取措施保存和保存用户註冊信息。根據這些措施,增值電信服務許可證持有人必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統,還必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法的,公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
2015年7月1日,全國人大常委會發布《中華人民共和國國家安全法》,該法於同日起施行。《國家安全法》規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,建立國家安全審查監督制度,對外國投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品和服務以及其他可能影響中國國家安全的重要活動進行審查。
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2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《網絡安全法》,該法自2017年6月1日起施行,適用於我國網絡的建設、運行、維護和使用以及網絡安全監督管理。《網絡安全法》將“網絡”定義為由計算機或其他信息終端和相關設施組成的系統,用於按照一定的規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。"網絡運營商"廣泛定義為網絡所有者和管理者以及網絡服務提供商,他們必須遵守各種與安全保護有關的義務,包括:(i)根據網絡安全系統的分層保護要求,履行安全保護義務,包括制定內部安全管理規則和手冊,任命網絡安全負責人,採取技術措施防範計算機病毒和危害網絡安全活動,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件;(二)制定網絡安全應急預案,及時處置安全隱患,啟動應急預案,(iii)為公安和國家安全機關提供技術援助和支持,以保護國家安全和依法進行刑事調查。不遵守《網絡安全法》的網絡服務提供商可能會被罰款、暫停業務、關閉網站和吊銷營業執照。2022年9月12日,廉政公署發佈《關於就《關於修改〈中華人民共和國〉的決定》公開徵求意見的通知》(公開徵求意見稿),對某些違反《網絡安全法》的行為規定了更加嚴格的法律責任,對嚴重違反網絡運行安全保護義務的行為提高了最高罰款額,網絡信息、根據《網絡安全法》將關鍵信息基礎設施和個人信息轉讓至人民幣5,000萬元或最多為公司上一年度營業額的5%。
2021年6月10日,全國人大常委會頒佈了《數據安全法》,該法自2021年9月起施行。《數據安全法》根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取、使用對國家安全、公共利益、個人或實體合法權益造成的危害程度,引入了數據分類和分級保護制度。它還規定了對可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。
2021年12月28日,廉政公署公佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買任何網絡產品或服務前,應評估其推出或使用可能產生的潛在國家安全風險,並在國家安全將受到或可能受到影響的情況下,向CAC網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外,網絡平臺運營商擁有超過100萬用户的個人信息,並打算在外國證券交易所上市,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查措施》進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素,其中包括:(i)任何關鍵信息基礎設施被非法控制、幹擾或破壞的風險;(ii)這些產品和服務的供應中斷對任何關鍵信息基礎設施的業務連續性造成的損害;(iii)該等產品或服務的安全性、公開性、透明度及來源的多樣性、供應渠道的可靠性以及因政治、外交及貿易等因素而導致供應中斷的風險;(iv)該等產品及服務供應商遵守中國法律及法規的程度;(五)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或跨境轉移的風險;(六)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據、或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用,以及與公開發行有關的網絡信息安全風險,以及(vii)可能對關鍵信息基礎設施安全、網絡安全或數據安全造成不利影響的其他因素。CAC網絡安全審查辦公室認為有必要進行網絡安全審查的,應當完成初步審查(包括提出審查結論建議,並將審查結論建議送交網絡安全審查機制實施機構和相關主管部門徵求意見)在向經營者發出書面通知之日起30個工作日內,複雜案件需45個工作日。網絡安全審查機制實施機構和徵求意見的有關部門收到審查結論建議後,應當在15個工作日內作出書面答覆。如廉政公署網絡安全審查辦公室與有關部門達成一致意見,廉政公署網絡安全審查辦公室應書面通知經營者,否則將進行特別審查程序。特別審查程序應在90個工作日內完成,對於複雜案件,應更長時間完成。
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2021年7月30日,中華人民共和國國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行,根據該條例,“關鍵信息基礎設施”是指公共通信和信息服務、能源、交通運輸、水利、金融、公共服務、政府數字服務、國防工業相關科學技術,以及可能嚴重危害國家安全、國民經濟、民生和公共利益的信息系統損壞、故障或相關數據泄露等。根據本規定,關鍵信息基礎設施運營者應當建立網絡安全保護制度和責任追究制度,關鍵信息基礎設施運營者的主要負責人應當對其運營的關鍵信息基礎設施的安全保護負全部責任。此外,有關政府當局負責參照條例中規定的若干因素,制定確定關鍵信息基礎設施的規則,並根據有關規則進一步確定相關行業的關鍵信息基礎設施運營商。有關當局還應通知被確定為關鍵信息基礎設施運營商的運營商。
2021年11月14日,CAC發佈《網絡數據安全管理規定》(徵求意見稿),或《網絡數據安全辦法草案》,其中規定從事下列活動的數據處理者應當申請網絡安全審查:(一)併購、重組、分離已收購大量涉及國家安全的數據資源的互聯網平臺運營商,經濟發展或公眾利益影響或可能影響國家安全;(ii)處理超過100萬用户個人資料的數據處理者海外上市;(iii)在香港上市而影響或可能影響國家安全;(iv)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外,《網絡數據安全辦法草案》還要求互聯網平臺經營者建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略,在制定平臺規則或隱私政策或作出可能對用户產生重大影響的修改時,權益的廉政公署徵求了對該草案的意見,但何時頒佈還沒有時間表。
2022年7月7日,CAC發佈《數據跨境傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。這些措施要求,在境外提供數據的數據處理者,有下列情形之一的,應當向當地省級國家網絡安全主管部門申請跨境傳輸數據安全評估:(一)數據處理者有意向境外提供重要數據的;(ii)關鍵信息基礎設施運營商和處理超過1,000個個人信息的數據處理者,1000個人有意向海外提供個人信息;(iii)數據處理者向海外收件人提供了100,000名個人的個人信息或10,000名個人的敏感個人信息,在每種情況下均按累計計算,自去年1月1日起,有意向境外提供個人信息的;或者(四)廉政公署規定需要對數據跨境傳輸進行安全評估的其他情形。此外,數據處理者在申請上述安全評估之前,應對數據跨境傳輸風險進行自我評估,在評估中,數據處理者應考慮若干因素,其中包括(一)跨境數據傳輸的目的、範圍和方式以及境外數據接收者處理數據的合法性、正當性和必要性;(二)規模,數據傳輸的範圍、類型和敏感性,跨境數據傳輸對國家安全、公共利益和個人或組織合法權益造成的風險,(iii)境外數據接收方承擔責任和義務的承諾,履行責任和義務的管理和技術措施,(iv)在跨境傳輸期間和之後,數據被篡改、銷燬、泄露、丟失、轉移或非法獲取或非法使用的風險,有保障個人信息權益的渠道,及(v)充分遵從資料傳送─數據處理者與境外接收者之間的具有數據安全保護責任和義務的相關合同或其他具有法律約束力的文件。違反這些措施的數據處理者被要求糾正, 不遵守規定自生效日期起6個月內。
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2022年12月8日,工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》,自2023年1月1日起施行。本辦法旨在規範中國相關數據處理者在工業和信息技術領域的數據處理活動。本辦法適用於工業企業、軟件和信息技術服務企業、持有電信業務經營許可證的企業,在數據處理活動中自主決定數據處理目的和方法的企業。數據處理活動包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露。根據《辦法》,工業和信息技術領域的數據包括在相關服務運營過程中生成和收集的工業數據、電信數據和無線電數據。《辦法》規定工業和信息技術領域的數據分類為一般數據、重要數據或核心數據,並對數據分類管理和數據保護措施提出了具體要求,其中包括工業和信息技術領域數據處理者的數據收集、存儲、處理、傳輸、披露和銷燬。特別是,處理重要數據和核心數據的數據處理者必須完成重要數據和核心數據目錄的向有關部門備案。備案信息包括數據的類別、分類、數量、處理目的和處理方法、使用範圍、責任主體、數據共享、數據跨境轉移、數據安全保護措施等基本信息。如果數量超過30%(即,重要核心數據發生變更或其他備案信息發生重大變更時,數據處理者必須在變更後三個月內向有關部門更新備案信息。此外,這些措施為數據處理者提供了跨境和數據傳輸的數據安全要求。數據處理者因合併、重組或破產需要傳輸數據時,應制定數據傳輸計劃,並通知受影響的用户。此外,措施表明,數據處理者的法定代表人或負責人應當是數據安全的主要責任人,數據安全負責人應當對數據處理活動的安全直接負責。
《隱私保護條例》
根據2012年全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》、2013年工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》和《網絡安全法》,任何收集和使用用户個人信息必須經用户同意,合法,合理和必要,並限於特定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須嚴格保密,禁止泄露、篡改、銷燬、出售、提供給他人。互聯網信息服務提供者應採取技術和其他措施,防止收集的個人信息未經授權被泄露、損壞或丟失。互聯網信息服務提供者如發現用户個人信息實際或潛在泄露,必須立即採取補救措施,及時向有關監管部門報告,並按照規定通知用户。任何違反這些法律和法規的行為,互聯網信息服務提供者可能受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、撤銷備案、關閉網站甚至刑事責任。
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在手機APP收集和使用的信息安全方面,根據2019年1月23日發佈的《對APP非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》,APP運營者應依照網絡安全法收集和使用個人信息,並對從用户獲取的個人信息的安全負責,並採取有效措施加強個人信息保護。此外,APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權,不得以(I)違反法律法規或(Ii)違反用户協議的方式收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。2019年11月28日,中國網信辦、工信部、公安部、SAMR聯合發佈《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在保護個人信息方面常見的某些違法行為,包括:“未公佈收集和使用個人信息的規則”;“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”;“未經應用程序用户同意收集和使用個人信息”;“違反必要性原則收集與應用程序提供的服務無關的個人信息”;“未經用户同意向他人提供個人信息”;“未按法律要求提供刪除或更正個人信息的功能”;以及“未公佈投訴和舉報方法等信息”。除其他行為外,應用程序運營商的任何行為都將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”:(I)未經用户同意收集任何用户的個人信息或激活收集任何用户個人信息的許可;(Ii)收集任何明確拒絕收集個人信息的用户的個人信息或激活收集個人信息的許可,或反覆徵求任何用户的同意,從而擾亂用户對該應用程序的正常使用;(Iii)收集APP運營者實際收集的任何用户個人信息,或激活APP運營者收集超出用户授權APP運營者收集個人信息範圍的任何用户個人信息的許可;非顯式(V)在未經用户同意的情況下修改任何用户的設置,以激活收集任何個人信息的權限;(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息,而不提供以下選項非定向推送此類信息;(Vii)誤導用户允許收集其個人信息或以欺詐、欺騙等不正當方法激活收集用户個人信息的許可;(Viii)未向用户提供撤回其收集個人信息許可的手段和方法;(Ix)違反APP運營商頒佈的收集和使用個人信息的規定收集和使用個人信息。
根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》,下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(2)在未經公民同意的情況下,向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理,無法追蹤到特定個人,且無法恢復);(3)在履行職責或提供服務時,違反適用的規章制度收集公民的個人信息;或(4)違反適用的規章制度,通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
根據2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》,信息處理器應當採取技術措施和其他必要措施,保護其收集和存儲的個人信息,防止任何信息被泄露、篡改和丟失。個人信息泄露、篡改、遺失的,信息處理者應當立即採取補救措施,通知有關自然人,並根據需要上報主管部門。
2021年8月20日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國個人信息保護法》,整合了分散的個人信息權和隱私保護規定。《中華人民共和國個人信息保護法》旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,依法保障個人信息有序自由流動,促進個人信息合理利用。《中華人民共和國個人信息保護法》定義的個人信息,是指與可識別或可識別的自然人有關的信息,並以電子或其他方式記錄,但不包括匿名信息。《中華人民共和國個人信息保護法》規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況,包括但不限於,在徵得有關個人同意的情況下,以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則,例如向個人告知處理的目的和方法,以及通過以下方式獲取個人信息的第三方的義務協同處理或代表團。
根據《保險經紀業務管理辦法》、《保險代理機構管理辦法》和《保險理算員監督管理辦法》的規定,保險經紀人、保險代理機構、保險理算機構及其從業人員不得泄露在經營活動中知悉的保險人、投保人和被保險人的商業祕密。
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《知識產權條例》
專利法
根據中國專利法(二零二零年修訂本),國家知識產權局負責管理中國的專利法。省、自治區、直轄市人民政府專利行政部門負責本轄區內的專利法管理工作。中國專利制度採用 第一個提交文件專利權原則是指當多人就同一發明提出不同專利申請時,只有先提出申請的人才有權獲得發明專利。一項發明或實用新型要獲得專利,必須滿足三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利有效期為二十年,實用新型和外觀設計專利有效期為十年。
關於版權的規定
《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日生效,並於2001年、2010年和2020年修訂,規定中國公民、法人或者其他組織對其著作權作品(無論是否已出版)擁有著作權,包括文學作品、藝術作品、自然科學作品、社會科學作品、工程技術作品和計算機軟件作品。著作權人享有一定的法律權利,包括出版權、署名權和複製權。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,《著作權法》規定了由中國版權保護中心管理的自願登記制度。根據《著作權法》,侵權人應承擔各種民事責任,包括停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等。侵犯版權者還可能受到罰款和/或在嚴重情況下行政或刑事責任。
根據中華人民共和國國務院於2001年12月20日頒佈並於2013年修訂的《計算機軟件著作權保護條例》,軟件著作權人可向中華人民共和國國務院著作權行政部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
《商標法》
商標受中華人民共和國商標法(於一九八二年八月二十三日通過,其後於一九九三年、二零零一年、二零一三年及二零一九年修訂)以及中華人民共和國國務院於二零零二年通過,並於二零一四年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家市場監督管理總局商標局(正式名稱為國家工商行政管理總局)辦理商標註冊。商標局授予 十年註冊商標的有效期和有效期可以為另一個續期 十年根據商標所有人的要求。商標註冊人可以通過簽訂商標使用許可協議的方式將其註冊商標授予他人,並應當報商標局備案。與專利一樣,《商標法》也採用了 第一個提交文件商標註冊原則。申請的商標與已經註冊或者初步審定在相同或者類似的產品或者服務上使用的其他商標相同或者近似的,可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的已有商標權,也不得預先註冊已被他人使用並已通過他人使用而獲得“足夠聲譽”的商標。
《域名管理條例》
工信部於2017年8月24日發佈《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月1日起施行,取代2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據該等辦法,工業和信息化部監督中國互聯網域名的管理。域名註冊遵循 第一個提交文件原則域名註冊申請人必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請人將成為該域名的持有人。
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《外匯管理條例》
國家外匯管理局
根據於一九九六年一月二十九日頒佈並於二零零八年最新修訂的《中國外匯管理辦法》以及國家外匯管理局或國家外匯管理局及其他相關中國政府機關頒佈的多項規定,人民幣可兑換為其他貨幣作經常項目,如與貿易有關的收支以及支付利息及股息。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目的人民幣兑換及外匯滙往境外,須事先經國家外匯局或其所在地分支機構批准。
在中國進行的交易必須以人民幣支付。除另有批准外,中國公司不得將從境外收到的外幣付款匯回國內或留存國外。外商投資企業可以將外匯收入存入外匯指定銀行的經常項目賬户,但不得超過國家外匯管理局或其所在地分支機構規定的上限。經常項目外匯收入可以按照國家外匯局有關規定保留或出售給從事結匯、結匯的金融機構。資本項目下的外匯收益,一般須經國家外匯局批准,才可留存或出售給從事結匯、結匯的金融機構。
根據國家外匯管理局於2012年11月19日發佈、2012年12月17日生效並於2015年、2018年和2019年進一步修訂的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》,開立外匯帳户和將外匯收入存入直接投資帳户,無須經國家外匯局批准。本通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需的外匯相關登記,進一步完善了外商投資企業外匯結算管理。
2015年6月1日起施行並於2019年修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱外匯局13號文)取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化了外匯登記手續。根據國家外匯管理局第13號文,投資者在設立新的外商投資企業時,應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。
2015年3月30日發佈、2015年6月1日起施行、2019年12月30日修訂的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》規定,外商投資企業可以根據實際經營需要,將資本項目中經外匯管理部門確認貨幣資本出資權益的外匯資本金部分與銀行結清(或銀行已登記將貨幣資本投入該帳户)。根據本通告:允許外商投資企業100%的外匯資金自由結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於本企業的經營目的;外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,必須先通過境內。 再投資並在註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待付結匯賬户。
2016年6月9日發佈並施行的《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》規定,在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣轉為人民幣。本通知還規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)外匯自主折算的綜合標準,適用於所有在中國註冊的企業。
2017年1月26日,國家外匯局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性核查工作的通知》,對境內機構利潤匯出境外機構提出了多項資本管制措施,包括:(一)銀行應按照真實交易的原則,核對董事會關於利潤分配的決議,報税記錄原件和經審計的財務報表;(ii)國內實體應在匯出利潤之前持有收入以彌補往年虧損。此外,根據本通知,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
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2019年10月23日,國家外匯管理局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成的人民幣在中國境內進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。不過,由於本通知是新發布的,外匯局和主管銀行在實踐中將如何執行,尚不清楚。
基於以上所述,倘吾等擬於全資子公司成立時或之後透過注資方式向其提供資金,吾等必須登記成立及任何附屬公司。 後續行動外商獨資子公司向國家税務總局或當地對口單位增資,通過企業登記系統備案,並向當地銀行辦理外匯相關事宜。
外國公司向其中國子公司貸款
外國投資者作為外商投資企業股東的貸款在中國被視為外債,受多項法律法規的監管,包括《中華人民共和國外匯管理辦法》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》等。(2020年修訂)、《外債統計和監管暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》。根據該等規則及規例,以外債形式向中國實體作出的股東貸款無須事先獲得國家外匯局批准。但該等外債必須在簽訂外債合同之日起十五個工作日內向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記備案。根據本條例規定,外商投資企業的外債餘額不得超過投資總額與註冊資本的差額。
2017年1月12日,中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,簡稱《中國人民銀行公告》第9號。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月12日起一年的過渡期內,外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定,企業可以根據需要獨立開展人民幣或外幣跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知,企業未償還跨境融資(未償還餘額,此處及下文)將採用風險加權法計算,且不得超過特定上限。中國人民銀行第9號通知進一步規定,企業風險加權未償跨境融資上限為淨資產的200%,即淨資產限額。企業必須在簽訂有關跨境融資合同後,在提取外債前三個工作日內向國家外匯局資本項目信息系統備案。
綜上所述,如果我們以股東貸款的方式向外商獨資子公司提供資金,該等貸款餘額(i)不得超過子公司總投資額與註冊資本的差額,如果適用現行有效的外債管理機制,或(ii)將受風險加權法和淨資產限額規限,如適用中國人民銀行第9號通告規定的機制,我們將需要在國家外匯管理局的信息系統中備案貸款。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起,經過一年的過渡期後,中國人民銀行和國家外匯管理局將在評估中國人民銀行第9號通知的總體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本報告之日,中國人民銀行和國家外匯管理局均未發佈和公佈有關規定、規定、通知和通知。目前尚不確定中國人民銀行及國家外匯管理局未來將採用何種機制,以及向中國附屬公司提供貸款時將施加何種法定限額。
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離岸投資
根據2014年7月4日生效的《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,或稱國家外匯管理局第37號文,中國居民在設立或控制境外特殊目的載體之前,必須向當地外匯管理局進行登記,指中國居民直接設立或間接控制以投資和融資為目的,且中國居民在中國或海外持有企業資產或權益的境外企業。控制,是指通過收購、信託、代持股份、表決權、回購、可轉換債券等方式取得特定目的公司的經營權、收益權或決策權。境外公司的基本資料或境外公司資本發生重大變化時,中國居民也須向當地國家外匯管理局進行登記變更或隨後向當地外匯管理局備案。同時,外匯局已就外匯局37號文規定的外匯局註冊程序發佈了《往返投資外匯管理有關問題的操作指引》,作為外匯局37號文的附件,於2014年7月4日起施行。
根據相關規則,未能遵守國家外匯管理局第37號通告所載的登記程序,可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止,包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息及其他分派,亦可能使相關中國居民根據中國外匯管理法規受到處罰。
關於股利分配的規定
規管外資企業在中國派發股息的主要法律法規包括《中國公司法》(於2004年、2005年、2013年及2018年修訂)以及《2019年中國外商投資法》及其實施細則。根據中國現行監管制度,中國外商投資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)支付股息。一家中國公司須預留至少10%的法定儲備金, 税後除非有關外商投資的法律另有規定,在此類儲備基金的累計金額達到其註冊資本的50%之前,不得獲得利潤。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,中國公司不能分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日,全國人大公佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日,中華人民共和國國務院制定了《企業所得税法實施條例》,自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日修訂。根據《企業所得税法》及相關實施條例,居民企業和非居民在中國,企業要納税。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業,或根據外國法律設立但實際上受中國內部控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建,實際管理在中國境外,在中國境內設立機構、場所,或者沒有設立機構、場所,但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。但是,如果非居民企業未在中國境內設立常設機構、場所,或者在中國境內設立常設機構、場所,但在中國境內取得的有關所得與其設立的機構、場所無實際關係的,就其來源於中國境內的所得按10%的税率繳納所得税。
增值税
中華人民共和國增值税暫行條例由中華人民共和國國務院於一九九三年十二月十三日頒佈,於一九九四年一月一日生效,其後不時修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(二零一一年修訂)》於一九九三年十二月二十五日由財政部頒佈,其後於二零零八年及二零一一年修訂。2017年11月19日,中華人民共和國國務院公佈《關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》和修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的決定》。根據該等條例、規則及決定,所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理及更換服務、銷售服務、無形資產、不動產及進口貨物的企業及個人均為增值税納税人。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》。根據本公告,一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%,自2019年4月1日起生效,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
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股息預提税金
《企業所得税法》及其實施細則規定,自2008年1月1日起,公司宣佈的股息通常適用10%的所得税税率。 非中國在中國境內沒有設立機構或營業地,或者設立機構或營業地,但有關收入與設立機構或營業地無實際聯繫的居民投資者,但股息來源於中國境內。
根據《中國大陸和香港特別行政區關於對所得和資本徵税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》及其他適用的中國法律,倘香港居民企業經中國主管税務機關認定符合本安排及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據2009年2月20日發佈的《關於執行税務協定中股息條款若干問題的通知》,如果有關中國税務機關酌情確定一家公司因主要 税收驅動型,該等中國税務機關可調整税務優惠待遇。根據中國國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税務協定中"受益所有人"若干問題的通知》,在確定税務協定中與股息、利息或特許權使用費有關的税務處理申請人作為"受益所有人"的地位時,若干因素包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內將其收入的50%以上支付給第三國或者地區居民,申請人所經營的業務是否構成實際經營活動,税務協定的對方國家或地區是否不對有關所得徵收任何税款或給予任何免税,或按特別低的比率,會考慮到,並根據具體個案的實際情況進行分析。
間接轉讓税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產所得税問題的公告》,簡稱《公告7》。根據公告7,通過以下方式, 非中國如果有關安排不具有合理商業目的,且為逃避繳納中國企業所得税而設立,則可重新定性並視為直接轉讓中國應課税資產。因此,該等間接轉讓產生之收益可能須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有“合理商業目的”時,須考慮的特徵包括(其中包括)有關境外企業股權的主要價值是否直接或間接來自中國應課税資產;有關離岸企業的資產主要是在中國境內的直接或間接投資,還是其收入主要來自中國;以及境外企業及其子公司直接或間接持有中國應課税資產是否具有真實的商業性質,該商業性質由其實際功能和風險承擔所證明。第7號公告不適用於投資者通過公開證券交易所出售股份的交易,而該等股份是在公開證券交易所獲得的。2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於扣繳税款有關問題的公告》, 非-2018年6月15日,國家税務總局發佈的《國家税務總局關於修改部分税收規範性文件的公告》修訂了居民企業所得税源頭,或公告37。第37號公報進一步闡述了關於預扣税的計算、報告和支付義務的相關實施規則。 非居民企業然而,對第7號公報的解釋和適用仍有不確定性。税務機關可能會確定公告7適用於我們的離岸交易或出售我們的股份或我們的離岸子公司, 非居民企業作為轉讓方,也參與其中。
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就業條例
勞動合同法
《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日生效,並於2012年修訂,主要旨在規範勞動關係的權利和義務,包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》,僱主與僱員之間建立或已經建立勞動關係,必須以書面形式簽訂勞動合同。禁止僱主強迫僱員超過一定時限工作,僱主必須按照國家規定支付僱員加班費。此外,員工的工資不得低於當地最低工資標準,必須及時支付給員工。
社會保險
根據2004年1月1日實施並於2010年修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、《關於建立統一的職工生育保險方案的決定》等要求, 上了年紀1997年7月16日國務院發佈的《中華人民共和國養老保險法》、1998年12月14日發佈的《中華人民共和國國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定》、1999年1月22日發佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日實施並於12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,2018年,僱主必須為在華員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項支付給地方行政當局。用人單位不繳納社會保險費的,可以責令改正, 不遵守規定並在規定的期限內繳付所需的供款,並須繳付逾期費。僱主如未能在規定時間內作出有關供款,仍不改正的,可處逾期金額一至三倍的罰款。2018年7月20日,中華人民共和國國務院辦公廳印發《國家和地方税收徵管體制改革方案》,規定國家税務總局統一徵收社會保險費。
住房公積金
根據中華人民共和國國務院於1999年頒佈並於2002年及2019年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心註冊,並開立銀行賬户以存放職工住房公積金。僱主和僱員還必須按時足額繳納和存入住房公積金,其金額不低於僱員上一年度月平均工資的5%。
股權激勵計劃條例
根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》,凡參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民, 非中國在中國連續居住不少於一年的公民,除少數例外情況外,必須通過合格的境內代理機構(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。
此外,國家税務總局還發布了若干關於僱員股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函,於中國工作之僱員如行使購股權或獲授受限制股份,將須繳納中國個人所得税。海外上市公司之中國附屬公司須向有關税務機關提交有關僱員購股權及限制性股份之文件,並預扣行使其購股權或購買限制性股份之僱員之個人所得税。倘僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或中國附屬公司未能預扣所得税,中國附屬公司可能會受到税務機關或其他中國政府機關的制裁。
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併購規則與海外上市
2006年8月8日,商務部、中國證監會等六個中國政府和監管機構公佈了《境外投資者併購境內企業併購規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,如果由中國公司或中國公民設立或控制的海外公司打算收購與中國公民有關聯的任何其他中國國內公司的股權或資產,該收購必須提交商務部批准。併購規則還要求,離岸特殊目的載體或為海外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體,在海外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券之前,必須獲得中國證監會的批准。
2021年7月6日,中華人民共和國國務院辦公廳、中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市條例》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市規則》,中國境內的公司直接或間接在境外市場發行或上市其證券,包括中國股份有限公司和離岸公司,其主要業務在中國,擬基於其在中國的股權、資產或類似權益在海外市場發行股票或上市,必須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交上市申請文件。公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。《境外上市條例》還規定,中國境內的公司在境外上市後,必須在三個工作日內向中國證監會備案,進行後續發行。2023年2月17日,證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,並召開了《境外上市條例》發佈新聞發佈會,其中明確,中國境內於2023年3月31日前已在境外上市的公司,不需要立即向證監會備案,但應按照《境外上市條例》完成再融資活動向證監會備案。基於上述情況,吾等現階段無須就之前的離岸發行向中國證監會完成備案,但吾等的再融資活動可能須遵守《海外上市規例》的備案要求。
2023年2月24日,中國證監會會同有關政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,或《保密和檔案管理規定》,自2023年3月31日起施行。根據《保密和檔案管理規定》,中國境內公司在境外市場發行和上市證券,應當建立保密和檔案制度。中國公司是指在境外證券交易所直接上市的中國股份有限公司和在境外證券交易所間接上市的境外公司的境內經營實體。中國境內公司向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構提供或公開備案涉及國家祕密或政府機關祕密的文件、資料,或者通過境外上市機構提供或公開備案,應當經有關部門批准,並向保密管理部門備案。此外,中國境內公司向有關證券公司、證券服務機構或境外監管機構提供或公開備案可能對國家安全和公共利益造成不利影響的文件、資料,通過境外上市機構提供或公開備案,(三)向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和個人提供會計檔案或副本。中國境內公司向證券公司、證券服務提供者提供文件、資料時,還應就是否已完成上述審批或備案程序提供書面聲明,證券公司、證券服務提供者應當妥善保存書面聲明,以備查閲。中國公司發現涉及國家祕密或政府機關祕密的文件、資料或其他可能對國家安全和公共利益造成不利影響的資料被泄露或存在泄露風險的,應當立即採取補救措施,並向有關部門報告。
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C. 組織結構
本公司的組織結構圖見第三項開頭。關鍵信息”。
與可變權益實體及其股東的合約安排
現行中國法律及法規對外商擁有及投資互聯網業務(如增值電信服務)施加若干限制或禁止。我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。水滴科技為我們的中國附屬公司,根據中國法律為外商投資企業。
為遵守中國法律及法規,我們根據水滴科技、VIE及其股東之間訂立的一系列合約安排,透過中國可變權益實體追球集智、水滴虎寶、水滴虎聯、縱橫向前及廣木微辰在中國開展若干業務。我們於本年報中將水滴科技稱為我們的外商獨資企業,並將追球集智、水滴虎寶、水滴虎聯、縱橫向前及廣木微辰稱為VIE。
吾等與VIE及其各自股東的合約安排使吾等得以(i)對VIE行使有效控制權,(ii)收取VIE的絕大部分經濟利益,及(iii)有權在中國法律允許的情況下購買VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。
由於我們直接擁有WFOE以及與VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益人,根據美國公認會計原則,我們將其及其子公司視為我們的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中合併VIE及其附屬公司的財務業績。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書.根據授權書,我們的外商獨資企業與VIE股東之間,VIE股東的每一名股東已簽署一份授權書,以不可撤銷地授權我們的外商獨資企業或我們的外商獨資企業指定的任何人士作為其代表, 事實律師行使其作為VIE股東的所有權利,包括但不限於(i)提議、召集和出席股東大會的權利,(ii)代表股東就根據中國法律和VIE的組織章程規定要求股東投票的任何決議案進行表決,例如出售、轉讓、(三)代表股東指定和任命可變企業的法定代表人、董事、監事、經理和其他高級管理人員。授權書將持續有效,直至該股東不再為VIE股東。
貸款協議.根據我們的外商獨資企業與宗清向前各股東訂立的貸款協議,我們的外商獨資企業向宗清向前股東提供貸款,該股東已向宗清向前出資貸款本金主要作為註冊資本。根據獨家期權協議,宗慶向前的股東僅可透過將彼等各自於宗慶向前的股權轉讓予外商獨資企業或其指定人士的方式償還貸款。每份貸款均為免息,除非宗慶向前的一名股東根據獨家期權協議向我們的外商獨資企業或其指定人士轉讓股權,轉讓價格超過貸款本金。在中國法律允許的範圍內,超出貸款本金額的部分應被視為貸款利息。該等貸款協議將維持有效,直至訂約方全面履行彼等各自於其項下之責任當日為止。我們的外商獨資企業、追逐集智及追逐集智股東之間的貸款協議大致相同。
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股權質押協議.根據股權質押協議,在我們的外商獨資企業、VIEs及VIEs股東中,VIEs股東已將彼等各自於VIEs的全部股權質押予我們的外商獨資企業,以擔保VIEs及其股東履行獨家業務合作協議、授權書、獨家期權協議及貸款協議(如適用)項下的義務。倘VIE或其任何股東違反該等合約安排項下的合約義務,我們的WFOE(作為質押人)將有權要求強制執行質押及出售VIE的已質押股權,並將優先收取出售所得款項。VIE及VIE的股東亦承諾,未經外商獨資企業事先書面同意,彼等不得轉讓已質押股權、設定或允許就已質押股權作出任何新質押或任何其他質押。股權質押協議將繼續有效,直至合約責任獲全面履行為止。
我們已根據《中華人民共和國民法典》向國家市場監督管理總局相關辦事處完成有關VIE的股權質押協議項下股權質押登記。
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議.根據外商獨資企業與VIE之間的獨家業務合作協議,外商獨資企業擁有獨家權利向VIE提供VIE業務所需的諮詢、技術服務及其他服務。未經本公司的外商獨資企業事先書面同意,VIE不得在協議期限內接受任何第三方提供的相同或類似的諮詢、技術服務和其他服務。VIE同意每年根據VIE產生的經營溢利支付我們的WFOE服務費。我們的外商獨資企業擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家擁有權。為保證VIE履行其於該等義務,VIE股東已根據股權質押協議將其於VIE的全部股權質押予我們的WFOE。獨家業務合作協議將繼續有效,除非我們的外商獨資企業以書面方式或根據獨家業務合作協議明確規定的條件終止。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議.根據獨家購股權協議,於我們的外商獨資企業、VIEs及VIEs的股東之間,各股東已不可撤銷地授予我們的外商獨資企業或我們的外商獨資企業指定的任何一名或多名人士獨家購股權以購買其於VIEs的全部或部分股權,而VIEs已同意授出該等購股權。我們的外商獨資企業可按相等於人民幣1元或轉讓股權時適用中國法律允許的最低價格或相等於相關股東出資註冊資本的金額以較高者行使該等購股權。VIEs及VIEs股東承諾,未經我們的外商獨資企業事先書面同意,彼等不會(其中包括)(i)補充、變更或修訂VIEs的組織章程及細則,(ii)增加或減少VIEs的註冊資本或改變註冊資本結構,(iii)就其於VIEs的股權設定任何質押或質押,(iv)出售、轉讓、抵押或處置其於VIE的股權和任何重大資產以及VIE業務或收入中的任何合法或實益權益;(v)VIE訂立任何重大合同,但在正常業務過程中除外,或(vi)將VIE與任何其他實體合併或合併。該等協議將持續有效,直至相關VIE的所有股權已轉讓予我們的外商獨資企業及╱或其指定人士為止。
配偶同意書. VIEs個人股東的配偶各自已簽署配偶同意書,同意根據與我們的外商獨資企業的合約協議出售由各個人股東持有及登記的VIEs股權,而無需尋求該等配偶的進一步授權或同意。各配偶同意不會就各自個人股東持有的VIE股權主張任何權利。
在韓坤律師事務所看來,我們的中國法律顧問:
• | 中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構目前沒有也不會導致違反中國現行法律、法規或法規的任何明確規定;及 |
• | 我們的外商獨資企業、VIE及其各自股東之間的合約安排項下的每項協議均受中國法律、規則及法規規管,目前均有效、具約束力及可執行,且不會導致違反現行中國法律、規則或法規的任何明確規定。 |
100
然而,我們的中國法律顧問亦告知我們,現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,中國監管機構可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規,或倘採納,將提供什麼。倘我們或VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需許可證或批准,相關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或未履行行為。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立我們在中國的部分業務的結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在這些行動中的利益”和“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成不利影響。
D. 物業、廠房及設備
截至2022年12月31日,我們為北京的公司總部租賃約12,500平方米的物業。我們亦於其他多個城市租賃辦公室,截至2022年12月31日,總面積約為20,200平方米。該等租約年期由一至三年不等。
項目4A。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 |
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述,涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素,包括我們在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
A. 經營業績
影響我們經營業績的主要因素
我們受益於中國醫療及保險行業,尤其是健康及人壽保險行業的快速發展。同時,我們在中國經營的行業受到高度監管,監管制度不斷髮展。監管變動可能會影響我們的增長潛力以及市場的競爭格局。
雖然我們的業務受影響我們行業的一般因素影響,但我們的經營業績更直接地受公司特定因素的影響,包括以下主要因素:
擴大和保留消費者基礎
透過我們的水滴保險市場從保險公司賺取的經紀收入是我們收入的主要來源,而水滴保險市場上的保險消費者數量對我們的收入有很大的影響。
101
我們的保險消費者來自內部和外部。就內部來源而言,我們的醫療眾籌業務為我們的保險市場帶來了大量流量。從歷史上看,我們的互助業務也將流量引導到我們的保險市場。此外,我們的水滴保險市場吸引的現有消費者亦構成內部消費者來源,對我們的業務增長作出貢獻。具體而言,迴歸消費者在其現有短期保單到期後重復購買短期保險產品,或迴歸消費者新購買另一種具有額外或不同保障範圍的保險產品,也有助於FYP增長。我們認為消費者流量的內部來源是我們重要的消費者獲取資源,此外,我們認為這羣消費者對保險保障意識更強,對我們平臺上的內容和產品更感興趣,對我們的服務更忠誠。於2020年、2021年及2022年,該消費者羣體貢獻了通過水滴保險市場產生的FYP的約55. 1%、50. 4%及95. 2%。自二零二一年下半年以來,我們積極採取措施升級優化線上消費者獲取模式,以更好地順應新的監管發展,跟上不斷髮展的行業趨勢。我們減少了對第三方流量渠道獲取新消費者的依賴,停止提供首個月付費較低的產品,並投入更多資源管理和留住現有消費者。由於對第三方流量渠道的依賴減少,2022年通過水滴保險市場產生的第三方流量渠道僅約5. 0%,而2021年則為49. 6%。相反,我們利用主要的直播和短視頻平臺來分發我們的 深入探討視頻內容以獲取消費者,並正在探索, 1對1消費者服務模式。這些努力有助於我們的消費者獲取渠道多樣化,擴大消費者覆蓋面。
過去三年,我們的消費者基礎持續增長和多元化。截至2020年、2021年及2022年12月31日,累計繳費保險消費者人數約為1920萬人、2820萬人及3010萬人。
每位消費者第一年保費
由於中國消費者對健康保障及保險產品的認知度仍遠低於發達國家,我們平臺上的不少保險消費者都是從購買短期產品開始的。我們於2018年底開始提供長期健康和人壽保險產品,並一直致力於提高消費者意識,並通過與他們的互動展示長期健康和人壽保險的價值和重要性。於二零二一年及二零二二年,長期健康及人壽保險產品分別佔透過我們產生的第五年P的16. 2%及28. 8%。長期健康及人壽保險產品每份保單的五年期利潤由二零二一年的人民幣4,181元增加至二零二二年的人民幣5,004元。
除長期健康及人壽保險產品保單保費增長外,每位消費者保單數量由二零二一年的1. 5張增長至二零二二年的1. 7張。我們相信,消費者選擇我們的平臺並在我們的平臺上重複購買,主要是因為我們平臺上提供的產品種類豐富、產品價格誘人以及產品對消費者友好的特點。我們與保險公司和客户合作,利用我們的尖端技術,為消費者設計和開發量身定製的保險產品。截至2022年12月31日,我們在平臺上提供了775項保險產品,而截至2021年12月31日則為364項,2022年通過我們產生的FYP超過90%來自我們獨家定製的保險產品。
我們更加註重服務質量,以提升消費者體驗。我們提供全面的保險保障計劃,涵蓋消費者及其家庭成員的整個生命週期。通過分析我們的消費者概況和生命週期,我們的在線運營場景使我們的在線顧問團隊能夠為我們的消費者提供靈活、動態和全面的保護解決方案,從而最大化用户的生命週期價值。隨着我們繼續培養消費者的未覆蓋保護需求非第一層城市,支付保險的消費者來自非第一層2022年,城市約佔我們付費保險消費者總數的93%。此外,我們的消費者基礎變得更加年輕。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我國保險消費者中40歲以下的比例分別為29.6%、31.6%和45.9%,40歲以下消費者貢獻的五年計劃佔2022年通過我們產生的五年計劃總額的30.4%。
因此,不包括惠民保險的每位消費者的五年期保費從2021年的人民幣1,404元增加到2022年的人民幣1,416元。
102
與保險公司合作
我們與保險公司合作,提供他們的標準保險產品或設計和開發定製的保險產品,我們與保險公司的關係是我們成功的關鍵。截至2022年12月31日,我們已與78家保險公司建立了業務合作關係。我們龐大的消費者基礎和強大的業務開發能力使我們能夠在與保險公司的業務合作中談判有利的條件。我們需要保持業務、品牌影響力、增值技術服務能力和風險管理能力的增長,以加強和深化與現有保險公司的合作。我們還計劃將理賠審查服務擴展到長期保險產品,並深化與長期保險產品供應商的合作。
運營效率和槓桿
我們在構建我們的平臺、擴大我們的消費者基礎以及開發數據分析和技術方面的能力方面產生了巨大的成本和支出。我們的業務模式高度可擴展,我們的平臺旨在支持我們的持續增長。我們預計,隨着我們提高平臺的運營效率並實現更多的規模經濟,我們的運營成本和支出佔收入的比例將會下降。
我們的總運營成本和支出佔淨運營收入的比例從2020年的116.4%上升到2021年的158.0%,並在2022年下降到82.9%,其中一般和行政費用佔淨運營收入的比例從2020年的13.4%上升到2021年的16.5%,並在2022年下降到13.9%。我們於2020、2021及2022年度的一般及行政開支分別包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣2.1億元、人民幣1.903億元、人民幣8,040萬元(1,170萬美元)。我們向第三方流量渠道支付營銷費用,2020年銷售和營銷費用佔總淨運營收入的70.4%,2021年佔96.8%,2022年佔22.3%。我們選擇第三方流量渠道,並進一步優化我們的消費者獲取渠道,以降低此類運營成本佔我們總收入的比例。此外,我們還投資了積累和處理多維消費者數據和交易數據的技術,並計劃進行深入探討對消費者需求的分析將有助於我們的消費者獲取和轉換、產品設計和風險管理能力,進而提高我們的整體運營利潤率。此外,我們還建立了客户關係管理系統,以提高銷售運營效率,並更好地管理銷售人員,以降低成本。
運營結果的關鍵組成部分
營業收入,淨額
我們的淨營業收入主要來自(I)向保險公司提供保險經紀服務,(Ii)通過我們的平臺向保險公司及其他保險經紀或代理公司提供技術服務,(Iii)運營水滴醫療眾籌產生的眾籌服務費,以及(Iv)數字臨牀試驗解決方案的收入,主要來自為生物製藥公司和領先的生物技術公司匹配合格和合適的患者參加臨牀試驗,以及(V)在我們於2021年3月停止互助業務之前運營互助計劃產生的會員費和管理費。下表列出了各年度營業收入的細目,按金額和佔營業收入的百分比分列:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | (%) | 人民幣 | (%) | 人民幣 | 美元 | (%) | ||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
營業收入淨額: |
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經紀收入 |
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短期保險經紀收入 |
2,045,191 | 67.6 | 2,037,677 | 63.6 | 1,628,902 | 236,169 | 58.1 | |||||||||||||||||||||
長期保險經紀收入 |
650,129 | 21.5 | 789,790 | 24.6 | 714,426 | 103,582 | 25.5 | |||||||||||||||||||||
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小計 |
2,695,320 | 89.1 | 2,827,467 | 88.2 | 2,343,328 | 339,751 | 83.6 | |||||||||||||||||||||
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技術服務收入 |
194,130 | 6.4 | 243,542 | 7.6 | 215,832 | 31,293 | 7.7 | |||||||||||||||||||||
眾籌服務費 |
— | — | — | — | 155,803 | 22,589 | 5.6 | |||||||||||||||||||||
數字化臨牀試驗解決方案收入 |
— | — | 566 | 0.0 | 59,456 | 8,620 | 2.1 | |||||||||||||||||||||
管理費收入 |
109,828 | 3.6 | 2,745 | 0.1 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他收入 |
28,670 | 0.9 | 131,594 | 4.1 | 27,349 | 3,965 | 1.0 | |||||||||||||||||||||
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總計 |
3,027,948 | 100.0 | 3,205,914 | 100.0 | 2,801,768 | 406,218 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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103
經紀收入。我們的經紀收入主要來自分銷保險公司承保的保險產品所產生的佣金費用。我們有權收取的佣金費用是基於我們的保險消費者向保險公司支付的保費的百分比。佣金率一般取決於保險產品的類型和特定的保險公司。每份保單的佣金費用(計及估計保費留存率數據)於保單生效日期確認為我們的收入。我們認為,FYP是經紀收入的有力指標,因為它更好地顯示了我們可能為保單產生的經紀收入潛力。就若干已出售的長期保單而言,倘某段期間的留存率超過預定百分比,或倘其FYP超過預定金額,我們亦有權獲得保險公司的績效獎金。如果某段時間的留存率低於預定百分比,我們亦可能被要求退還部分佣金予保險公司。獎金或退款取決於發生(或 不發生)一個未來的事件。
技術服務收入。 我們的技術服務收入主要來自通過CRM系統向若干保險經紀或代理公司提供技術服務。我們還通過各種網站渠道和應用程序向某些公司提供營銷服務。此外,我們向若干保險公司提供風險管理服務。我們正在探索擴大技術服務範圍,並使技術服務收入來源多樣化。
管理費收入。 管理費收入主要包括:(i)我們向升級互助計劃參與者收取的會費。已繳付會員費的參加者有權參加我們的升級互助計劃,並獲得優質服務,例如更高的支付限額、多次支付以及由專門代表提供的消費者服務。會員費最初記作遞延收入(對於經常性會員)和消費預付款(對於新會員)。收入按相應服務期內按比例確認;及(ii)我們收取的管理費,按支付申請人(不包括升級互助計劃參與者)每次批准支付的百分比計算,主要用於支付我們就核實與每次支付相關的事實而產生的成本,該等成本在支付處理服務進行時按超時時間確認。於二零二一年三月,我們終止水滴互助業務,相應的管理費收入不再是我們的收入來源。
2021年3月26日,我們宣佈水滴互助業務於2021年3月底前終止。與這項業務調整相關的是,我們自願承諾支付互助參與者因2021年3月31日之前診斷出的健康狀況而產生的醫療費用,這些費用本應由停止的互助計劃支付,但須符合某些程序要求和資格標準。此外,我們還提供了一個一年制向每位參加者提供補充健康保險,其保障範圍與參加者原來的互助計劃相若。對於在2021年3月31日之前確診並提交索賠的互助參與者,我們已在提交索賠之日起計180天內支付醫療費用。對於2021年3月31日前確診但在2021年3月31日期間提交索賠的互助參與者, 180天於診斷日期開始的期間內,我們僅支付於二零二一年三月三十一日之前產生的醫療費用。我們沒有也不會為2021年3月31日之後確診的患者支付醫療費用。在我們停止運作時,共有1240萬名積極參與者在我們的互助平臺上,其中270萬人選擇參加 一年制補充健康保險。的 一年制補充健康保險於2021年3月31日生效。
截至2022年12月31日,我們已累計醫療費用保障成本人民幣15. 0百萬元(2. 2百萬美元), 一年制醫療保險覆蓋人民幣1.013億元(1460萬美元)。人民幣19,900,000元(2,900,000美元)入賬為過往就各參與者確認的管理費收入減少,以截至2021年3月26日為止的累計賺取金額為限。人民幣96,400,000元(14,000,000美元)被記錄為經營成本。
眾籌服務費.眾籌服務主要包括提供技術及互聯網支持、管理及審核眾籌活動,以及促進募集及轉移資金予患者。自2022年4月起,我們開始就單次活動收取籌款額的3%的眾籌服務費,最高金額為人民幣5,000元,服務費僅在患者成功提取資金後支付。
104
數字化臨牀試驗解決方案收入。 我們的數字臨牀試驗解決方案收入主要來自為我們的客户(主要包括生物製藥公司和領先的生物技術公司)匹配合格和合適的患者參加臨牀試驗。我們與這些客户簽訂了患者招募合同,以匹配符合條件的患者,最適合參加臨牀試驗。我們通常對每一場成功的比賽收取固定的單價。
其他收入。 其他收入主要包括農產品及保健品在線銷售的佣金收入及水滴醫藥的會員費。我們在該等合約下的履約責任為安排該等第三方商家提供指定商品或服務。收入乃按我們有權保留以換取服務之代價淨額確認。在會員期內,我們確認了會員費的比例。
營運成本及開支
我們的經營成本及開支包括經營成本、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支、研發開支。下表載列各呈列年度我們的總經營成本及開支(按金額及佔經營收益淨額的百分比)的明細:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
運營成本和支出: |
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業務費用。 |
742,258 | 24.5 | 1,054,475 | 32.9 | 1,019,362 | 147,794 | 36.4 | |||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
2,130,535 | 70.4 | 3,104,769 | 96.8 | 624,478 | 90,541 | 22.3 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
407,171 | 13.4 | 530,522 | 16.5 | 388,651 | 56,349 | 13.9 | |||||||||||||||||||||
研發費用 |
244,230 | 8.1 | 378,990 | 11.8 | 291,290 | 42,233 | 10.3 | |||||||||||||||||||||
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經營成本及開支總額: |
3,524,194 | 116.4 | 5,068,756 | 158.0 | 2,323,781 | 336,917 | 82.9 | |||||||||||||||||||||
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業務費用。經營成本主要包括(i)保險代理人及客户服務人員的工資及相關開支、(ii)第三方支付平臺收取的與保險經紀服務有關的交易費用、(iii)醫療費用及 一年制我們提供的醫療保險涉及於二零二一年三月終止水滴互助業務,(iv)平臺運營支持所產生的服務器及雲服務使用費用,以及歸屬於我們主要運營的設施及設備開支,如折舊開支、租金及其他,(v)患者招聘顧問團隊成本,及(vi)自二零二二年四月起,我們開始從眾籌服務費產生收益,眾籌顧問團隊的成本及醫療眾籌活動的資料審查及調查相關的成本。我們預期,隨着業務規模的增長,我們的經營成本絕對值將增加。然而,隨着我們提高平臺的營運效率及實現更大規模經濟效益,我們預期我們的營運成本佔營運收益淨額的百分比將於可見將來下降。
銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支主要包括(i)用户獲取及品牌建設的市場推廣開支,(ii)涉及銷售及市場推廣職能的僱員的工資及相關開支,及(iii)設施及設備的相關開支,如折舊開支、租金及其他。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支主要包括(i)從事一般企業職能的僱員的薪金及相關開支,包括以股份為基礎的薪酬開支;(ii)專業服務費及其他一般企業開支,包括減值成本;及(iii)與該等職能使用設施及設備有關的開支,如租金及折舊開支。
研究和開發費用。我們的研發費用主要包括(i)參與平臺及新功能開發及重大改進的員工的工資及相關費用,及(ii)研發人員為支持研發、設計及開發活動而產生的服務器及雲服務使用費,以及設施及設備的相關費用,如折舊費、折舊費、折舊費等。租金和其他。
105
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對本公司構成重大影響之税項,惟不時就在開曼羣島司法權區籤立或帶入開曼羣島司法權區之若干文書徵收若干印花税除外。此外,開曼羣島並無就股息支付徵收預扣税。
香港
根據香港法例,香港實體須遵守 兩層結構自2018年4月1日起,在香港賺取的應課税收入的所得税税率。香港實體賺取的首2,000,000港元溢利將按8. 25%的税率繳税,而餘下溢利將繼續按現行16. 5%的税率繳税。此外,為了避免濫用 兩層結構根據税收制度,每組關連實體只能提名一個實體從 兩層結構税率此外,於香港註冊成立之附屬公司向本公司派付股息毋須繳納任何香港預扣税。根據香港税法,我們的海外收益獲豁免繳納香港所得税。
中華人民共和國
我們的附屬公司、合併VIE及VIE於中國成立的附屬公司主要按25%的税率繳納法定所得税。根據企業所得税法(“企業所得税法”),若干企業如符合高新技術企業(“高新技術企業”)資格,可享受15%的優惠税率。部分企業符合“微利小企業”資格,因此於二零二二年享受20%的優惠所得税税率。
企業所得税法包括一項條文,訂明倘有效管理或控制地點位於中國境內,則於中國境外成立的法人實體,就中國所得税而言,將被視為居民企業。《企業所得税法》實施細則規定, 非居民如果法人實體對生產和業務運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制,則法人實體將被視為中國居民企業,發生在中華人民共和國。儘管目前因中國税務指引有限而存在不確定性,吾等認為,就中國所得税而言,吾等在中國境外成立的實體不應被視為居民企業。倘中國税務機關其後釐定本公司及於中國境外註冊的附屬公司應被視為居民企業,則本公司及於中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們就中國所得税目的被分類為中國居民企業,該分類可能會對我們和我們的 非中國股東和美國存托股份持有者。
企業所得税法還對外商投資企業向中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民在中國境內沒有設立機構或地點的企業,或所收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立機構或地點無關,除非該直接控股公司的註冊法域與中國簽訂了税務條約,規定了不同的預扣税安排。開曼羣島(本公司註冊成立地)與中國並無該税務協定。根據2006年8月中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排,中國境內外商投資企業向其香港直接控股公司支付的股息將須按不超過5%的税率繳納預扣税(如外國投資者直接擁有該外商投資企業最少25%的股份)。根據會計準則,所有未分配盈利均被假定轉移至母公司,從而產生遞延税項負債以計入未來預扣税。自2008年1月1日起,所有外商投資企業均須繳納預扣税。倘吾等有充分證據證明未分派股息將於2009年12月30日屆滿,則有關假設可能會被推翻。 再投資股息的匯出將無限期延期。由於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們並無就股息預扣税錄得任何遞延税項負債。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業結構有關的風險—與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠下額外税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
106
經營成果
下表載列本集團於呈列期間之綜合經營業績概要,以絕對金額及佔本集團於呈列期間之經營收益淨額之百分比計算。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
營業收入淨額 |
3,027,948 | 100.00 | 3,205,914 | 100.0 | 2,801,768 | 406,218 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
營運成本及開支 |
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運營成本 |
(742,258 | ) | (24.5 | ) | (1,054,475 | ) | (32.9 | ) | (1,019,362 | ) | (147,794 | ) | (36.4 | ) | ||||||||||||||
銷售和營銷費用(1) |
(2,130,535 | ) | (70.4 | ) | (3,104,769 | ) | (96.8 | ) | (624,478 | ) | (90,541 | ) | (22.3 | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用 |
(407,171 | ) | (13.4 | ) | (530,522 | ) | (16.5 | ) | (388,651 | ) | (56,349 | ) | (13.9 | ) | ||||||||||||||
研發費用 |
(244,230 | ) | (8.1 | ) | (378,990 | ) | (11.8 | ) | (291,290 | ) | (42,233 | ) | (10.3 | ) | ||||||||||||||
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經營成本及開支總額: |
(3,524,194 | ) | (116.4 | ) | (5,068,756 | ) | (158.0 | ) | (2,323,781 | ) | (336,917 | ) | (82.9 | ) | ||||||||||||||
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營業(虧損)/利潤 |
(496,246 | ) | (16.4 | ) | (1,862,842 | ) | (58.0 | ) | 477,987 | 69,301 | 17.1 | |||||||||||||||||
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其他收入/(支出) |
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利息收入 |
26,515 | 0.9 | 48,662 | 1.5 | 81,713 | 11,847 | 2.9 | |||||||||||||||||||||
認股權證公允價值變動 |
(150,685 | ) | (5.0 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
外幣兑換(損失)/收益 |
(1,335 | ) | (0.0 | ) | 9,349 | 0.3 | 4,064 | 589 | 0.1 | |||||||||||||||||||
其他,網絡 |
8,052 | 0.3 | 9,764 | 0.3 | 66,929 | 9,704 | 2.4 | |||||||||||||||||||||
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(虧損)╱除所得税前溢利及權益法應佔被投資單位業績 |
(613,699 | ) | (20.2 | ) | (1,795,067 | ) | (55.9 | ) | 630,693 | 91,441 | 22.5 | |||||||||||||||||
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所得税(費用)/福利 |
(50,155 | ) | (1.7 | ) | 220,987 | 6.9 | (22,976 | ) | (3,331 | ) | (0.8 | ) | ||||||||||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
(15 | ) | (0.0 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
Waterdrop Inc應佔淨(虧損)╱溢利 |
(663,869 | ) | (21.9 | ) | (1,574,080 | ) | (49.0 | ) | 607,717 | 88,110 | 21.7 | |||||||||||||||||
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優先股修改的視為股息 |
(67,975 | ) | (2.2 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
發行認股權證時的視為股息 |
(90,268 | ) | (3.0 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
(285,668 | ) | (9.4 | ) | (152,287 | ) | (4.8 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨(虧損)/溢利 |
(1,107,780 | ) | (36.5 | ) | (1,726,367 | ) | (53.8 | ) | 607,717 | 88,110 | 21.7 | |||||||||||||||||
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其他綜合(虧損)/收入: |
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外幣折算調整 |
(14,008 | ) | (0.5 | ) | (36,640 | ) | (1.1 | ) | 129,563 | 18,785 | 4.6 | |||||||||||||||||
可供出售投資的未實現收益,税後淨額 |
1,724 | 0.1 | 192 | 0.0 | 174 | 25 | 0.0 | |||||||||||||||||||||
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綜合(虧損)/收益合計 |
(676,153 | ) | (22.3 | ) | (1,610,528 | ) | (50.1 | ) | 737,454 | 106,920 | 26.3 | |||||||||||||||||
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備註
(1) | 銷售和市場推廣費用細目如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
用於獲取用户和品牌建設的營銷費用 |
1,743,014 | 2,232,942 | 120,471 | 17,467 | ||||||||||||
員工的工資和相關費用 |
210,308 | 295,434 | 316,795 | 45,931 | ||||||||||||
設施和設備的費用 |
17,274 | 21,023 | 22,133 | 3,209 | ||||||||||||
外包給第三方的銷售和營銷服務費 |
94,218 | 507,421 | 149,249 | 21,639 | ||||||||||||
其他 |
65,721 | 47,949 | 15,830 | 2,295 | ||||||||||||
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銷售和營銷費用總額 |
2,130,535 | 3,104,769 | 624,478 | 90,541 | ||||||||||||
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107
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
營業收入,淨額
我們的經營收益淨額由二零二一年的人民幣3,205. 9百萬元減少12. 6%至人民幣2,801. 8百萬元(406. 2百萬美元),主要由於經紀收入、技術服務收入及其他收入的淨營業收入減少,部分被眾籌服務費及數字臨牀試驗解決方案收入淨營業收入增加所抵銷。
經紀收入的淨營業收入由二零二一年的人民幣2,827. 5百萬元減少17. 1%至人民幣2,343. 3百萬元(339. 8百萬美元),主要由於透過我們平臺產生的財政年度生產總值由二零二一年的人民幣163. 63億元減少至人民幣6,2022年8. 9億元,原因是我們積極調整消費者獲取策略,減少對第三方消費者獲取渠道的依賴,導致新增消費者數量減少,但部分被優化產品組合及更多長期保險產品所抵銷,2021年及2022年透過我們產生的第五年期生產總值約佔16. 2%及28. 8%,而每份長期保險產品的第五年期生產總值由2021年的人民幣4,181元增加至2022年的人民幣5,004元。
來自技術服務收入的淨營業收入由二零二一年的人民幣243. 5百萬元減少至二零二二年的人民幣215. 8百萬元(31. 3百萬美元),主要由於我們轉介的用户數量減少,導致保險經紀或代理公司轉介服務減少人民幣30. 0百萬元。
二零二二年,我們錄得來自眾籌服務費的經營收益淨額人民幣155. 8百萬元(22. 6百萬美元)。自2022年4月7日起,我們的眾籌平臺已停止全額補貼相關成本,並開始收取募集資金3%的服務費,單場活動最高金額為人民幣5,000元。
數字化臨牀試驗解決方案收入的淨營業收入由二零二一年的人民幣0. 6百萬元增加至二零二二年的人民幣59. 5百萬元(8. 6百萬美元),主要由於成功入組患者人數由二零二一年的129名增加至二零二二年的2,846名。
營運成本及開支
我們的總經營成本及開支由二零二一年的人民幣5,068. 8百萬元減少人民幣2,745. 0百萬元或54. 2%至二零二二年的人民幣2,323. 8百萬元(336. 9百萬美元),主要由於自二零二一年第三季度起採取有效的成本控制措施所致。
運營成本
我們的經營成本由二零二一年的人民幣1,054. 5百萬元減少3. 3%至人民幣1,019. 4百萬元(147. 8百萬美元),主要由於保險顧問及保險代理團隊的人事成本減少人民幣219. 9百萬元,部分被增加人民幣181. 8百萬元所抵銷,主要由於我們自二零二二年四月開始收取眾籌服務費及錄得眾籌服務淨經營收入,故我們將眾籌顧問團隊的成本記錄為經營成本而非銷售及市場推廣開支。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售及市場推廣開支由二零二一年的人民幣3,104. 8百萬元減少79. 9%至人民幣624. 5百萬元(90. 5百萬美元),主要由於(i)第三方流量渠道營銷費用減少人民幣2,112. 5百萬元,作為我們成本控制措施的一部分,及(ii)向第三方外包銷售及營銷服務費減少人民幣358. 2百萬元。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由二零二一年的人民幣530. 5百萬元減少26. 7%至人民幣388. 7百萬元本集團於二零二二年錄得虧損(56,400,000美元),主要由於(i)以股份為基礎的薪酬開支減少人民幣109,800,000元,(ii)員工成本減少人民幣21,200,000元,兩者均由於我們的成本控制措施所致,及(iii)二零二一年減值虧損較預付款項減少人民幣39,000,000元,部分被二零二二年呆賬撥備增加人民幣23,500,000元所抵銷。
108
研發費用
我們的研發開支由二零二一年的人民幣379. 0百萬元減少23. 1%至二零二二年的人民幣291. 3百萬元(42. 2百萬美元)。減少主要由於研發人員成本減少人民幣66. 0百萬元。
利息收入
利息收入由二零二一年的人民幣48. 7百萬元大幅增加至二零二二年的人民幣81. 7百萬元(11. 8百萬美元)。該增加主要由於業務營運產生正現金流,銀行結餘及短期投資增加所致。
淨虧損/利潤
由於上述因素,我們於2022年的淨利為人民幣6.077億元(8,810萬美元),而2021年則錄得淨虧損人民幣15.741億元。
所得税優惠/(費用)
2022年的所得税支出為人民幣2300萬元(330萬美元),而2021年的所得税優惠為人民幣2.21億元,這主要是由於2022年產生的淨營業利潤。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
營業收入,淨額
我們的淨營業收入由2020年的人民幣30.27.9億元增長至2021年的人民幣32.059億元,增長5.9%,這主要是由於經紀收入和技術服務收入的淨營業收入增加,但管理費收入的淨營業收入減少部分抵消了這一增長。
經紀業務收入淨營業收入增長4.9%,由2020年的人民幣2,695.3百萬元增至2021年的人民幣28.275億元,這主要是由於(I)通過我們的平臺產生的五年期計劃由2020年的人民幣144.26億元增加至2021年的人民幣163.63億元,以及(Ii)優化了產品組合,配合更多短期健康保險產品,其五年期計劃佔本公司於2020及2021年產生的總五年期計劃的約82.6%及83.8%,因此每項保單的五年期計劃由2020年的人民幣819.1元增加至2021年的人民幣866.4元。FYP的快速增長反過來又是由保險消費者的增加以及每位消費者的FYP從2020年的1,143.2元增加到2021年的1,313.3元推動的。
來自管理費收入的淨營業收入由2020年的人民幣1.098億元下降至2021年的人民幣270萬元,跌幅達97.5%,主要原因是互助業務於2021年3月底停止。
來自技術服務收入的淨營業收入由2020年的人民幣1.941億元增加至2021年的人民幣243.5億元,主要是由於我們推薦了更多的用户,為保險經紀或代理公司提供的技術服務增加了人民幣4370萬元。
營運成本及開支
本公司總經營成本及開支增加人民幣15.446億元,或43.8%,由2020年的人民幣35.242億元增加至2021年的人民幣50.688億元,這主要是由於業務擴展所致。
運營成本
本公司的經營成本由2020年的人民幣7.423億元增加至2021年的人民幣10.545億元,增幅達42.1%,主要是由於(I)由於保險代理人及顧問、派息調查及客服團隊迅速增加以支持業務增長,導致人員成本增加人民幣1.485億元;(Ii)因業務增長而增加專業及外判客户服務費人民幣7320萬元;及(Iii)因停止水滴互助業務而產生的成本人民幣7680萬元。
109
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2020年的人民幣21.305億元增長到2021年的人民幣31.048億元,增長了45.7%,這主要是由於(I)我們的業務擴張和品牌推廣導致對第三方流量渠道的營銷費用增加了人民幣4.899億元,(Ii)向第三方外包銷售和營銷服務費增加了人民幣4.132億元,以及(Iii)從事銷售和營銷職能的員工的工資和相關費用增加了人民幣8510萬元。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支由2020年的人民幣407.2百萬元增加至2021年的人民幣5.305億元,增幅為30.3%,主要由於(I)業務增長導致專業服務費及人員成本增加人民幣7900萬元,尤其是股份薪酬開支,以及(Ii)減值損失較預付增加人民幣3900萬元。
研發費用
我們的研發費用從2020年的人民幣2.442億元增加到2021年的人民幣3.79億元,增幅為55.2%。這一增長主要是由於研發人員成本和股份薪酬支出增加人民幣1.245億元,這是由於我們的研發團隊隨着我們不斷加強技術能力而壯大。
利息收入
利息收入由二零二零年的人民幣26. 5百萬元大幅增加至二零二一年的人民幣48. 7百萬元。該增加主要由於收到二零二一年五月完成首次公開募股所得款項及短期投資利息收入而導致現金結餘增加。
淨虧損
由於上述原因,我們的淨虧損由二零二零年的人民幣663. 9百萬元增加137. 1%至二零二一年的人民幣1,574. 1百萬元。
所得税優惠/(費用)
二零二一年所得税收益為人民幣221. 0百萬元,而二零二零年所得税開支為人民幣50. 2百萬元,主要由於可結轉至未來年度的經營虧損淨額增加所致。
關鍵會計政策、判斷和估計
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們的管理層作出判斷、估計和假設。吾等根據吾等自身過往經驗、對當前業務及其他狀況的瞭解及評估、吾等根據可得資料對未來的預期以及吾等認為合理的各種假設,持續評估該等判斷、估計及假設,共同構成吾等對無法從其他來源顯而易見的事項作出判斷的基礎。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與該等估計不同。我們的部分會計政策在應用時需要較其他會計政策更高程度的判斷。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述,並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露。
110
收入確認
就保險經紀服務而言,我們對保險承運人的履約責任已獲履行,佣金收入於保單生效時確認。我們根據有關保費保留的歷史經驗以及對未來保單持有人行為和市場狀況的假設,通過估計我們預期在保單保費收取期內有權收取的佣金來釐定合約的交易價格。根據ASC 606,這些估計是“限制”的。也就是説,我們使用預期價值法,僅在就該等交易確認的累計收益可能不會出現重大撥回的情況下,才會將估計金額計入交易價格。
就若干已出售的長期保險產品而言,倘若干期間的留存率超過預定百分比,或倘其FYP超過預定金額,我們亦有權從保險公司獲得績效獎金。如果某段時間的留存率低於預定百分比,我們亦可能被要求退還部分佣金予保險公司。由於獎金或退款之代價視乎未來事件之發生(或不發生)而定,故獎金或退款代表可變代價。與上述政策一致,吾等使用預期值法估計可變代價,並可能限制估計,以日後不大可能出現收入重大撥回為限。
我們的重大估計包括估計我們在保費收取期、保單持有人行為和市場狀況下有權收取的佣金。該等估計之任何變動可能導致我們於未來期間實現不同金額的收入。
所得税
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,遞延所得税被確認。經營虧損淨額、結轉及抵免按制定的適用於未來年度的法定税率計算。遞延税項資產在管理層認為符合以下條件的情況下減去估值津貼很可能比不可能部分或全部遞延所得税資產將無法實現。遞延税項資產於可能有應課税溢利以抵銷可扣減暫時性差異時確認,而這可能需要使用會計估計及行使判斷。不確定所得税狀況的影響按下列最大金額確認: 很可能比不可能經有關税務機關審核後予以支持。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。
釐定估值撥備時須作出重大判斷。在評估估值撥備的需要時,我們會考慮所有應課税收入來源,包括預計未來應課税收入、撥回應課税暫時性差異及持續的税務規劃策略。倘釐定吾等無法變現遞延税項資產,吾等將於作出有關釐定期間調整估值撥備,並相應減少盈利。
近期會計公告
與我們有關的近期發佈的會計公告清單載於本年報其他部分的經審核綜合財務報表附註2“近期會計公告”。
B. 流動性與資本資源
我們於二零二零年經營活動所用現金淨額分別為人民幣777. 1百萬元、二零二一年人民幣1,096. 7百萬元及二零二二年經營活動提供的現金淨額分別為人民幣765. 7百萬元(111. 0百萬美元)。我們的主要流動資金來源為二零一九年及二零二零年優先股發行所得款項,以及二零二一年五月首次公開募股。截至2022年12月31日,我們的現金及現金等價物為人民幣1,574. 2百萬元(228. 2百萬美元),其中約71. 4%以人民幣持有,其餘主要以美元持有。
111
我們相信,我們的手頭現金將足以應付我們目前及預期的營運資金及資本開支需求,至少未來12個月。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的受限制現金分別為人民幣261. 4百萬元、人民幣667. 7百萬元及人民幣517. 4百萬元(75. 0百萬美元)。我們的受限制現金主要包括我們以受託人身份向保險消費者收取的保費,直至支付予保險公司。受限制現金還包括保證金。為保障保險經紀人和代理人對保險費的挪用,我們繳納中國銀行業和保險監督管理委員會要求的保證金。此外,於二零二零年向一家商業銀行支付外匯結算保證金,以進行外匯結算。
我們的應收賬款主要指應收保險公司經紀佣金費及應收保險公司技術服務費。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的應收賬款分別為人民幣539. 8百萬元、人民幣643. 8百萬元及人民幣675. 8百萬元(98. 0百萬美元)。
當我們提供保險經紀服務但相關佣金付款尚未到期時,我們的合約資產會就安排入賬。合約資產主要指經紀佣金費用,該費用取決於保單持有人未來支付的保費及以保留金為基礎的獎金。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的合約資產分別為人民幣848. 6百萬元、人民幣593. 5百萬元及人民幣553. 7百萬元(80. 3百萬美元)。
我們的預付費用及其他資產主要指(i)應收外部支付服務提供商的資金,我們收取保險費並將保險費轉移至保險公司,以及外部支付服務提供商在轉移至託管銀行之前收到的捐贈者捐贈;及(ii)向供應商預付款,例如向第三方流量渠道預付款。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的預付開支及其他資產分別為人民幣651. 1百萬元、人民幣369. 8百萬元及人民幣342. 5百萬元(49. 7百萬美元)。
應付保險費指我們代表保險公司向保險消費者收取但於結算日尚未滙予保險公司的保險費。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的應付保險費分別為人民幣607. 3百萬元、人民幣685. 0百萬元及人民幣516. 7百萬元(74. 9百萬美元)。
我們的應計費用及其他流動負債主要指(i)應計市場推廣及銷售費用、(ii)應付工資及福利及(iii)與醫療眾籌業務有關的應付款項,主要指我們透過第三方支付平臺收取的款項,但尚未轉移至託管銀行。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的應計費用及其他流動負債分別為人民幣595. 6百萬元、人民幣498. 8百萬元及人民幣584. 1百萬元(84. 7百萬美元)。
雖然我們綜合VIE的業績,但我們只能透過與VIE及其股東的合約安排獲取VIE的資產或收益。見"項目4。公司信息—C。組織結構”。有關因公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“—控股公司結構”。
本集團絕大部分經營收入一直以人民幣為單位,並預期將繼續以人民幣為單位。根據現行中國外匯法規,只要符合若干常規程序要求,經常賬户項目(包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易)可在未經國家外匯局事先批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國附屬公司獲準按照若干常規程序要求,在未經國家外匯管理局事先批准的情況下向我們派付外幣股息。然而,現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中向我們派付股息。我們的中國子公司須預留至少10%的 税後每年彌補前幾年累計虧損後的利潤,用於撥備一定的公積金,直至撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看,我們的中國子公司沒有向我們支付股息,在產生累積利潤之前,它將無法支付股息。此外,資本項目交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。
112
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,吾等只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金,惟須經政府當局批准及對出資額及貸款額作出限制。這可能會推遲我們使用融資活動所得款項向我們的中國子公司提供貸款或出資。我們預期將融資活動所得款項大部分投資於我們的中國業務,在我們的中國子公司及VIE的業務範圍內作一般企業用途。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,可能會延誤我們使用融資活動所得款項向我們的中國子公司發放貸款或額外出資,以及向VIE發放貸款,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。”
下表列出了我們現金流在所述期間的變動情況:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(777,108 | ) | (1,096,652 | ) | 765,705 | 111,017 | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,217,701 | ) | (846,898 | ) | (139,819 | ) | (20,272 | ) | ||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
2,050,890 | 2,119,670 | (57,457 | ) | (8,330 | ) | ||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(26,884 | ) | (14,086 | ) | 37,723 | 5,469 | ||||||||||
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
29,197 | 162,034 | 606,152 | 87,884 | ||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金總額 |
1,294,152 | 1,323,349 | 1,485,383 | 215,360 | ||||||||||||
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年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
1,323,349 | 1,485,383 | 2,091,535 | 303,244 | ||||||||||||
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經營活動
2022年經營活動提供的現金淨額為7.657億元人民幣(1.11億美元)。淨利潤6.077億元人民幣(8810萬美元)與正運營現金流7.657億元人民幣之間的差額非現金股份補償支出人民幣1.12億元,財產、設備和軟件折舊人民幣2280萬元,以及營運資金賬户變動等支出項目,主要包括(I)應付保險費減少人民幣168.4百萬元,(Ii)應收賬款增加人民幣4280萬元,由(I)預付費用及其他資產減少人民幣8510萬元,(Ii)應計費用及其他流動負債增加人民幣8500萬元,及(Iii)合同資產減少人民幣3980萬元部分抵銷。
具體而言,應付保險費及合同資產的減少主要是由於2022年通過我們的平臺產生的五年計劃規模縮小,這是由於我們在2022年減少了對第三方用户獲取渠道的依賴而導致新消費者數量減少。應收賬款增加的主要原因是週轉天數增加。預付費用及其他資產減少主要是由於從外部付款服務供應商收取各項營運資金的應收款項減少所致。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是應付給第三方公司的應計客户服務費用增加。
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣10.967億元。淨虧損人民幣15.741億元與負營運現金流人民幣10.967億元之間的差額是營運資金賬變動產生的額外現金人民幣1.919億元所致非現金以股份為基礎的薪酬開支人民幣226,200,000元及物業、設備及軟件折舊人民幣17,900,000元。營運資金賬户變動主要包括(i)合同資產減少人民幣255. 1百萬元,(ii)預付費用及其他資產減少人民幣254. 8百萬元,部分被(i)遞延税項負債減少人民幣213. 1百萬元,(ii)應收賬款增加人民幣104. 1百萬元,及(iii)應計費用及其他流動負債減少人民幣52,000,000元。
113
具體而言,合約資產減少主要由於二零二一年第四季度透過我們的平臺產生的第五年計劃規模縮減所致。應收賬款增加主要由於二零二一年業務規模增長導致經紀收入增加所致。預付開支及其他資產減少主要是由於應收外部支付服務供應商的資金減少,我們透過該供應商在營運中收取各種資金。遞延税項負債減少主要由於合約資產減少所致。
二零二零年經營活動所用現金淨額為人民幣777. 1百萬元。淨虧損人民幣663,900,000元與負經營現金流人民幣777,100,000元之間的差額是由於營運資金賬户變動而使用額外現金人民幣504,800,000元,部分被加回抵銷 非現金於二零二零年六月,我們向其中一名現有股東發行的認股權證公平值變動人民幣150,700,000元,以及物業、設備及軟件折舊人民幣12,900,000元。營運資金賬户變動主要包括(i)預付費用及其他資產增加人民幣385. 6百萬元,(ii)應收賬款增加人民幣286. 8百萬元,及(iii)合約資產增加人民幣230. 9百萬元,部分被(i)應付保險費增加人民幣287. 1百萬元所抵銷,(ii)應計費用及其他流動負債增加人民幣47,400,000元;及(iii)遞延税項負債增加人民幣49,500,000元。
具體而言,預付開支及其他資產增加主要由於(i)應收外部支付服務供應商的資金增加,我們於營運中透過該供應商收取各種資金;及(ii)預付第三方流量渠道的款項增加導致預付供應商款項增加。應收賬款及合約資產的增加主要是由於業務規模增長導致經紀收入增加所致。應計費用及其他流動負債增加主要由於(i)支付予第三方用户流量渠道的營銷費用增加,及(ii)以股份為基礎的補償負債增加,部分被與若干第三方支付平臺結算週期縮短導致的互助計劃及醫療眾籌相關應付款項減少所抵銷。應付保險費增加主要是由於通過我們的平臺產生的五年期保險費由2019年的人民幣66. 68億元增加至2020年的人民幣144. 26億元。於二零二零年,應付保險費(已收取保費)增加的現金流出淨額被應收外部支付服務提供商資金(應收保費)抵銷為人民幣81. 6百萬元。遞延税項負債增加主要由於合約資產增加所致。
投資活動
於二零二二年,投資活動所用現金淨額為人民幣139,800,000元(20,300,000美元),主要包括投資預付現金淨額及購買短期投資產品所用現金淨額。
2021年投資活動所用現金淨額為人民幣846. 9百萬元,主要包括購買短期投資產品所用現金淨額,以及購買物業、設備及軟件所付現金。
2020年投資活動所用現金淨額為人民幣1,217. 7百萬元,主要包括購買短期投資產品所用現金淨額、收購泰瑞保險代理有限公司所用現金淨額、收購泰瑞保險代理有限公司所用現金淨額、有限公司和現金購買財產,設備和軟件。
融資活動
二零二二年融資活動所用現金淨額為人民幣57. 5百萬元(8. 3百萬美元),主要包括與股份回購計劃有關的付款。
2021年融資活動提供的現金淨額為人民幣2,119. 7百萬元,主要包括首次公開募股所得款項淨額,部分被股份回購計劃付款所抵銷。
二零二零年融資活動提供的現金淨額為人民幣2,050. 9百萬元,主要包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項淨額。
114
物資現金需求
我們於2022年12月31日及任何後續中期期間的重大現金需求主要包括我們的資本開支、經營租賃承擔及融資租賃承擔。
我們的資本開支主要指購買物業、設備及軟件所支付的現金。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年的資本開支分別為人民幣26. 7百萬元、人民幣35. 7百萬元及人民幣11. 9百萬元(1. 7百萬美元)。我們將繼續作出資本開支,以滿足我們業務的預期增長。
我們的經營租賃承擔及融資租賃承擔包括我們辦公室物業及若干辦公室設備租賃協議項下的承擔。於二零二二年十二月三十一日,我們的經營租賃承擔及融資租賃承擔的合約責任分別為人民幣14. 7百萬元(2. 1百萬美元)及人民幣75. 0千元(10. 9千美元)。
我們打算用現有的現金餘額和其他融資選擇,為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務,或與衍生工具有關的債務,而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益,或沒有反映在財務狀況表中。
除上文所述外,截至2022年12月31日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
我們的公司,水滴公司,是一家控股公司,本身並無重大業務。我們主要通過WFOE和VIE開展業務。因此,水滴公司的能力。支付股息取決於我們WFOE支付的股息。
倘我們的外商獨資企業或任何新成立的中國附屬公司日後代表彼等本身產生債務,則規管彼等債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息的能力。此外,我們的外商獨資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中向我們派付股息。根據中華人民共和國法律,我們的每一個外商獨資企業和VIE都必須預留至少10%的資金。 税後每年的利潤(如有的話),以撥備若干法定儲備金,直至該等儲備金達到註冊資本的50%為止。此外,我們的WFOE可能會分配一部分其 税後根據中國會計準則計算的利潤,酌情分配給企業發展基金和員工獎金和福利基金,VIE可以將其部分分配給企業。 税後根據中國會計準則計算的溢利酌情撥入酌情盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外,須經國家外匯局指定的銀行審核。截至2022年12月31日,由於我們的外商獨資企業、幾乎所有其他中國附屬公司、VIEs及VIEs的附屬公司均處於累計虧損狀況,故並無計提法定儲備。我們的外商獨資企業尚未派付股息,且在產生累計溢利及符合法定公積金要求前,將無法派付股息。
C. 研究與開發
見"項目4。公司信息—B業務概述—技術和基礎設施"和"項目4。公司信息—B企業概況—知識產權"。
D. 趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外,吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
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E. 關鍵會計估計
關於我們的關鍵會計估計,見“項目5。經營和財務審查和前景—關鍵會計政策,判斷和估計。
F. 安全港
見本年度報告第2頁“前瞻性信息”。
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A. 董事和高級管理人員
下表列出了有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
沈鵬 | 35 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
廣陽 | 37 | 董事財務副總裁兼國際業務部總經理總裁 | ||
魏然 | 36 | 董事與保險科技事業部總經理 | ||
海陽雨 | 39 | 董事 | ||
開皇 | 36 | 董事 | ||
文結觀 | 38 | 董事 | ||
和平峯 | 63 | 獨立董事 | ||
陳陽衞 | 50 | 獨立董事 | ||
寧朱 | 49 | 獨立董事 | ||
朱澤濤 | 41 | 眾籌和製藥業務總經理 | ||
孫曉磊 | 36 | 人力資源和組織發展副總裁 | ||
周曉波 | 42 | 研發部主管 | ||
劉念 | 35 | 法律部主管 | ||
輝騰 | 44 | 首席精算師 |
Dr。 沈鵬 彼為我們的創始人,自我們成立以來一直擔任董事會主席及首席執行官,負責水滴的整體策略及業務運營。沈博士在中國的技術和互聯網領域擁有豐富的經驗和專業知識。在2016年創立水滴之前,沈博士於2010年1月加入美團(HKSE:03690),是一家領先的 電子商務在中國,作為其最早的管理成員之一。他也是美團外賣的創始團隊成員之一,該公司提供外賣服務。沈博士從2013年7月開始參與美團外賣的創業,負責互聯網研發、制定運營規則、建立和管理業務體系,幫助美團外賣發展成為中國最受歡迎的APP之一。為表彰沈博士在中國保險科技產業、創新醫藥CRO產業等領域的貢獻,以及水滴公司的成立和運營,沈博士被授予中關村 高端2019年獲北京市科委頒發創業領軍人才證書,入選《財富》雜誌《2020年中國40歲以下40人》榜單和世界經濟論壇《2022全球青年領袖》榜單,並被北京市政府授予“北京樣板—鄉村振興支持合作先鋒”稱號。沈博士現為北京市朝陽區高新技術企業協會副會長、香港大學商學院校務委員會委員、北京市工商聯常委、北京市青年聯合會海外學者和華僑處副處長、香港大學商學院校務委員會委員、北京市工商聯常委、北京市青年聯合會海外學者和華僑處副主任。浙江大學—香港理工大學聯合中心校友會副會長。沈博士持有法國NEOMA商學院零售管理碩士學位、清華大學經濟管理學院EMBA學位及香港理工大學酒店及旅遊管理博士學位。
116
先生。 光陽 是我們的聯合創始人,自2022年6月起擔任董事、財務副總裁,自2023年3月起擔任國際業務總經理。楊先生亦於二零一六年十一月至二零二三年三月擔任保險市場總經理。楊先生負責我們的國際業務、戰略和商業洞察,以及我們的會計、財務和內部監控事宜。之前 共同創始楊先生於二零一五年三月至二零一六年八月擔任美團(香港聯交所:03690)策略及投資部總監。在此之前,楊先生曾於中電資本集團擔任高級經理,並於德勤·關黃陳方會計師行有限公司擔任併購交易服務團隊高級顧問。楊先生持有滑鐵盧大學精算學榮譽學位,主修金融。
先生。 蔚然 自2023年3月起擔任我們的保險科技業務董事兼總經理。彼於2016年6月加入我們,擔任策略及業務分析主管,負責建立我們的策略及業務分析系統,並自那時起探索新的業務計劃。在加入我們之前,彼於二零一五年七月至二零一六年六月在美團外賣(香港聯交所:3690)擔任高級策略分析師,負責策略及業務分析。在此之前,他曾於2013年7月至2015年6月擔任戰略顧問,為各類企業客户提供諮詢服務,並參與了多個大型、 中號的能源和金融行業的企業。冉先生於2009年6月獲得上海交通大學經濟學學士學位,並於2013年6月獲得北京大學軟件工程碩士學位。
先生。 餘海洋自2019年10月起擔任我們的董事。餘先生目前擔任騰訊投資副總經理。於2011年8月加入騰訊(香港聯交所:00700)之前,於2010年3月至2011年8月在中經合集團擔任高級合夥人。在此之前,餘先生於二零零七年四月至二零一零年二月期間擔任中國成長資本的聯營公司。餘先生持有清華大學土木工程學士學位。
先生。王凱Huang自2019年3月以來一直作為我們的董事。Huang先生目前擔任博裕資本執行董事。在2011年6月加入博裕資本之前,Huang先生於2010年9月至2011年6月在安永諮詢公司(中國)擔任高級會計師,並於2008年9月至2010年9月在安永華明會計師事務所擔任會計師。Huang先生獲上海交通大學會計學學士學位。
女士。關文傑自2022年9月以來一直作為我們的董事。陳冠女士目前擔任瑞士再保險北亞區主要投資及收購業務主管,該公司是全球領先的再保險、保險及其他形式的基於保險的風險轉移服務提供商之一。在2016年5月加入瑞士再保險之前,陳冠女士擁有八年的投資銀行工作經驗,曾在麥格理、瑞銀和傑富瑞任職。陳冠女士以一等榮譽獲得牛津大學工程學碩士學位,是CFA特許持有人。
先生。馮和平自2021年5月以來一直作為我們獨立的董事。馮鋒先生自2017年9月起擔任北京道合新管理諮詢有限公司董事長。2014年9月至2017年3月,劉峯先生在普華永道擔任高級顧問。2011年4月至2014年8月,摩根士丹利(中國)任副董事長。在加入摩根士丹利(中國)之前,陳峯先生於1997年至2011年擔任普華永道會計師事務所的審計合夥人。1993-1997年間,郭峯先生在安達信律師事務所擔任審計經理。1985年至1993年在中國會計財務管理諮詢公司任審計師。張峯先生現為大和人壽保險股份有限公司、大和人壽保險(澳門)有限公司及銀華基金管理有限公司的獨立董事董事,1982年獲山西財經大學會計學學士學位,1985年獲中國財政部財政科學研究所西方會計學碩士學位。他是中國的註冊會計師。
先生。魏晨陽自2021年5月以來一直作為我們獨立的董事。王偉先生自2019年4月起擔任清華大學金融科技研究院副院長、清華大學國家金融研究院中國保險與養老金研究中心董事副院長。2016年12月至2019年3月,王偉先生擔任董事高級董事總經理兼Zenity Asset Management Inc.首席美國經濟學家。Zenity Asset Management Inc.是一家總部位於硅谷的資產管理公司,專注於美國金融市場的多部門資產配置。在加入Zenity之前,郭衞先生於2012年8月至2016年12月在美國國際集團擔任董事和信用研究主管。2011年6月至2012年8月,王偉是費城聯邦儲備銀行的高級經濟學家。從2006年到2011年,魏則西是紐約聯邦儲備銀行的經濟學家。王偉先生亦為董事有限公司(香港聯交所代號:2328)、滙豐人壽保險有限公司及中指控股有限公司(納斯達克代號:CIH)的獨立非執行董事。1996年獲清華大學金融學學士學位,2000年獲得克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院經濟學碩士學位,2006年獲紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院金融學博士學位。
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先生。朱寧珠自2022年5月以來一直作為我們獨立的董事。張朱先生自2010年7月起任上海交通大學金融學教授、上海高級金融研究院副院長。在此之前,朱先生於2003年至2010年6月在加州大學戴維斯分校擔任金融學終身教授。阿朱先生也是一名獨立人士非執行董事中國華融資產管理有限公司(香港交易所股票代碼:2799)和中國渤海銀行股份有限公司各自的董事。(香港交易所代碼:9668),以及摩貝(納斯達克:MKD)、金科地產集團有限公司(深交所:000656)及中國中信股份銀行國際有限公司各自擁有獨立的支付寶。1997年獲北京大學國際金融學士學位,1999年獲康奈爾大學管理學碩士學位,2003年獲耶魯大學金融學博士學位。
先生。朱澤濤自2023年3月起擔任眾籌及醫藥科技業務總經理。彼於2022年4月加入我們,擔任眾籌及患者服務業務總經理。在加入我們之前,朱先生曾在迪迪環球公司擔任中國區總經理。於二零一六年三月至二零二二年四月,彼負責區域策略、營運、市場推廣、公共關係、財務及客户服務。在此之前,彼於二零一四年四月至二零一六年二月擔任Capgemini Consulting中國區數字化轉型總監及主管。2005年7月至2014年3月,朱先生在IBM諮詢工作,最後一個職位是高級顧問經理,主要專注於應用創新。朱先生獲得孫先生科學計算和計算機應用學士學位 中山先生2003年6月在大學畢業,並在Sun大學獲得計算機科學碩士學位 中山先生2005年6月大學。
女士。 孫曉磊自二零二一年一月起擔任人力資源及組織發展主管,負責本公司的人力資源及組織發展。孫女士擁有超過十年互聯網相關行業企業創業和企業管理經驗。於二零一九年七月加入本公司前,孫女士曾於提供送餐服務的美團外賣擔任產品總監,並於二零一四年三月至二零一九年七月期間負責互聯網相關產品,如用户及商户管理產品。在此之前,她曾在www.example.com Limited(納斯達克:Sohu.com
先生。 周曉波自二零二零年十月起擔任研發主管,負責研發部門的運作。在加入水滴之前,周先生曾在北京中關村融匯金融信息服務有限公司擔任首席信息官,2017年7月至2020年10月。在此之前,周先生於2015年6月至2017年5月擔任X Financial(NYSE:XYF)的技術總監,領導研發團隊。此前,周先生曾在百度公司工作。(NASDAQ:BIDU,HKEX:9888),負責百度系統安全部門的後端開發。在此之前,周先生於二零零八年七月至二零一二年十月期間任職於騰訊(HKEx:00700)。周先生獲得中國科學技術大學通信與信息系統博士學位。
女士。 劉念自二零二一年三月起擔任法律主管。加入本公司前,劉女士於二零一七年九月至二零二一年二月期間擔任聯想控股有限公司(香港聯交所:03396)的法律董事。在此之前,劉女士於2009年8月至2012年6月、2013年10月至2017年1月在Davis Polk & Wardwell LLP工作,並於2017年2月至2017年7月在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati工作。劉女士於2009年7月獲得清華大學法學學士學位,並於2013年5月獲得哈佛大學法學碩士學位。
先生。 輝騰 自2019年11月起擔任我們的首席精算師。鄧先生擁有逾10年保險精算師經驗。在加入我們之前,滕先生於2013年5月至2019年7月擔任中國在線保險公司眾安在線財產保險股份有限公司(HKSE:06060)的首席精算師。在此之前,鄧先生曾在日本桑普保險(中國)有限公司擔任首席精算師,2008年11月至2013年5月期間,以及2006年6月至2008年9月期間,在天安保險股份有限公司任職。滕先生持有復旦大學理論與應用力學學士學位和經濟學碩士學位。
118
B. 補償
董事及行政人員的薪酬
2022年,我們向高管支付了總計280萬元人民幣(約合40萬美元)的現金,並向非執行董事董事100萬元人民幣(合10萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以隨時因行政主管的某些行為而終止僱傭關係,例如繼續不能令人滿意地履行約定的職責、在履行商定的職責時故意行為不當或嚴重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪的抗辯或不誠實行為,從而對我們的僱傭協議造成重大損害或實質性影響。我們也可以在以下情況下無故終止高管的僱用60天提前書面通知。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管與我們之間達成的協議,向高管支付遣散費。執行官員可在任何時間辭職,但須符合以下條件60天提前書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每一名執行幹事都同意遵守競業禁止和非邀請函在其受僱期間,通常是在最後一次受僱之日之後的一年內受到限制。具體地説,每位高管已同意不會(I)在僱傭協議業務的有效期限內向與我們做生意的任何客户招攬與我們的業務相同或類似性質的業務;(Ii)向我們的任何已知潛在客户業務招攬與我們已知的書面或口頭投標、要約或建議的相同或類似性質的業務,或為提出該等投標、建議或要約而進行大量準備的客户;(Iii)招攬任何已知受僱於或聘用於我們的人士的僱用或服務,或僱用或聘用任何人士;或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户,包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2018年股權激勵計劃
2019年3月,我們的股東和董事會批准了經修訂和重述的2018年股票激勵計劃,我們在本年報中將其稱為2018年計劃,以吸引和留住最佳可用的人才,為董事、員工和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2018年計劃可發行的A類普通股最高總數為384,159,746股A類普通股。截至2023年馬赫31日,根據2018年計劃,購買總計179,687,380股A類普通股和90,509,970股限制性股票的期權尚未發行。
119
以下各段總結了2018年計劃的主要條款。
獎項類型。2018年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人或董事會批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。董事會任命的一個委員會將管理2018年計劃。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予每個參與者的獎勵類型和數量,以及每個獎勵的條款和條件。
獎勵協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可能會向我們公司的董事、員工和顧問頒發獎項。然而,我們可能只向我們的員工和我們母公司或子公司的員工授予旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
歸屬時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行權價格。計劃管理人決定每項獎勵的行使價,並在獎勵協議中註明。
獎項的期限。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。然而,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照2018年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
終止和修訂。除非提前終止,否則2018年計劃的有效期為自生效之日起十年。我們的董事會和計劃管理人有權終止、修改或修改計劃。然而,未經參賽者書面同意,任何此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎項造成不利影響。
2021年股權激勵計劃
2021年4月,我們的股東和董事會批准了經修訂和重述的2021年股票激勵計劃,我們在本年度報告中將其稱為2021年計劃,以吸引和留住最佳可用的人才,為董事、員工和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2021年計劃下所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數最初為80,508,501股A類普通股,外加從2022年1月1日開始的十年計劃期間,每年第一天的年度增加,金額相當於在2021年1月1日開始的年度發行和流通股總數的2%。折算為在前一年最後一天完全攤薄的基礎上,或由董事會決定的出租人金額。截至2023年3月31日,尚未根據2021年計劃授予任何獎項。
以下各段總結了2021年規劃的主要條款。
獎項的類型。2021年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人或董事會批准的任何其他類型的獎勵。
120
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2021年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每個獎項的條款和條件。
獎勵協議。根據2021年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,在受贈者僱用或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可能會向我們公司的員工、董事和顧問頒發獎項。然而,我們可能只向我們的員工和我們子公司的員工授予旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
歸屬時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行權價格。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每個獎勵的執行價格
獎項的期限。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。然而,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。除根據2021年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人確定的其他情況外,參與者不得以任何方式轉讓獎勵,例如遺囑轉讓或血統和分配法。
終止和修訂。除非提前終止,否則二零二一年計劃的有效期為自生效日期起計十年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。然而,未經參與者書面同意,此類行動不得以任何重大方式對先前授予的任何獎勵產生不利影響。
下表概述截至2023年3月31日,我們授予董事及行政人員的未行使購股權相關普通股數目。
名字 |
普通 股票 潛在的 選項和 受限 共享單位 |
行權價格 (美元/股) |
批地日期 |
有效期屆滿日期 | ||||
魏然 | * | 0.003 | 2018年9月1日 | 2028年9月1日 | ||||
* | 0.08 | 2021年3月25日 | 2031年3月25日 | |||||
*(1) | 不適用 | 2022年10月1日 | — | |||||
和平峯 | * | 0.08 | 2021年6月25日 | 2031年6月25日 | ||||
陳陽衞 | * | 0.08 | 2021年6月25日 | 2031年6月25日 | ||||
朱澤濤 | *(1) | 不適用 | 2022年6月25日 | — | ||||
孫曉磊 | * | 0.003 | 2019年12月1日 | 2029年12月1日 | ||||
* | 0.003 | 2020年10月31日 | 2030年10月31日 | |||||
* | 0.08 | 2021年3月25日 | 2031年3月25日 | |||||
*(1) | 不適用 | 2022年10月1日 | — | |||||
周曉波 | * | 0.08 | 2021年3月25日 | 2031年3月25日 | ||||
*(1) | 不適用 | 2022年3月25日 | — | |||||
*(1) | 不適用 | 2022年10月1日 | — | |||||
劉念 | * | 0.08 | 2021年3月25日 | 2031年3月25日 | ||||
*(1) | 不適用 | 2022年10月1日 | — | |||||
輝騰 | * | 0.003 | 2020年5月1日 | 2030年5月1日 | ||||
* | 0.003 | 2020年10月31日 | 2030年10月31日 |
121
名字 |
普通 股票 潛在的 選項和 受限 共享單位 |
行權價格 (美元/股) |
批地日期 |
有效期屆滿日期 | ||||
* | 0.08 | 2021年3月25日 | 2031年3月25日 | |||||
*(1) | 不適用 | 2022年10月1日 | — | |||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 26,720,000 |
注:
* | 低於我們普通股總數的1%, 折算為截至2023年3月31日的未償還基準。 |
(1) | 表示受限股份單位。 |
於2023年3月31日,除董事及高級職員外,我們的僱員作為一個整體持有可購買258,489,310股A類普通股(行使價介乎每股0. 003美元至每股0. 08美元)及76,403,290股受限制股份單位的購股權。
C. 董事會慣例
董事會
我們的董事會由九名董事組成。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式(不論直接或間接)在與本公司訂立的合約或交易或建議合約或交易中擁有權益,須於本公司董事會議上申報其權益性質。在符合紐約證券交易所規則及有關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票,儘管他可能在其中擁有權益,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,他應被計入我們的任何董事會議的法定人數內,(i)該董事,如果其在該合約或安排中的利益是重大的,已在其實際可行的最早的董事會會議上明確或以一般通知的方式聲明其利益性質,以及(ii)如果該合約或安排是與關聯方的交易,有關交易已獲審核委員會批准。本公司董事可行使本公司的所有權力以籌集或借入資金,並抵押或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未繳股本或其任何部分,發行債權證、債權股、債券及其他證券,不論是徹底的或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬擔保。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審核委員會由馮和平、魏晨陽及朱寧組成。馮和平先生為審核委員會主席。我們已確定馮和平、魏晨陽及朱寧符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條及《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。 10A-3根據《交易法》。我們認定馮和平符合“審計委員會財務專家”的資格。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責(其中包括):
• | 任命獨立審計師和前置審批所有審計和非審計允許由獨立審計師執行的服務; |
• | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
• | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
122
• | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
• | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
• | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
• | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由魏晨陽、沈彭和馮和平組成。魏晨陽是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定魏晨陽及馮和平符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條的“獨立性”規定。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責:
• | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
• | 審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定非員工董事; |
• | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排; |
• | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名及公司治理委員會由沈鵬、魏晨陽及馮和平組成。沈鵬先生為提名及企業管治委員會主席。魏晨陽先生及馮和平先生符合紐約證券交易所企業管治規則第303A條之“獨立性”規定。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事,並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責(除其他事項外):
• | 選擇並向董事會推薦提名人,由股東選舉或董事會任命; |
• | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
• | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及 |
• | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務以及以他們認為真誠符合我們最佳利益的行為的義務。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事亦有責任以技巧及謹慎行事。以往認為,董事在履行其職責時,無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而,英國和英聯邦法院已在所需技能和照料方面朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能會遵循這些規定。為履行彼等對吾等之謹慎責任,吾等董事須確保遵守經不時修訂及重列之吾等組織章程大綱及細則,以及根據該等章程賦予股份持有人之類別權利。在某些有限的例外情況下,如董事違反了責任,股東有權以我們的名義尋求損害賠償。
123
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
• | 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作; |
• | 宣佈分紅和分配; |
• | 任命軍官,確定軍官的任期; |
• | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
• | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的董事不會自動受到任期的約束,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。此外,董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次,而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
我們的高級職員由董事會任命,並由董事會酌情決定,並可能被董事會免職。
D. 員工
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,我們分別有4,291名、2,936名和2,719名全職員工。從2020年12月31日到2021年12月31日的下降主要是由於我們將某些銷售和營銷職能外包給第三方以及我們的中間辦公室功能升級。我們幾乎所有的全職員工都位於中國。下表列出了截至2022年12月31日我們的全職員工人數:
功能 |
數量: 員工 |
|||
運營中 |
1,310 | |||
銷售和市場營銷 |
646 | |||
一般和行政 |
314 | |||
研發 |
449 | |||
|
|
|||
總計 |
2,719 | |||
|
|
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境,因此,我們通常能夠吸引和留住合格的員工。我們建立了全面的培訓計劃,包括新員工培訓、定製培訓以及領導力培訓。根據職位的不同,員工考核可以按季度進行,也可以按年進行。
124
根據《中國》法律法規的要求,我們通過中國政府規定的福利繳費計劃,參加了由省市政府組織的各種員工社會保障計劃,包括但不限於養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。
我們簽訂了標準的僱傭協議,以及保密和競業禁止與我們的員工達成的協議符合市場慣例。
我們相信,我們與員工保持良好的工作關係,且我們沒有經歷任何重大勞資糾紛。我們的員工沒有工會或集體談判協議的代表。我們的員工共同努力,建立關心個人、促進創新、追求信譽和誠信、擁抱變革的企業文化,為我們的成就作出了重大貢獻。
E. 股份所有權
除特別指出者外,下表載列有關本公司普通股實益擁有權之資料, 折算為截至2023年3月31日,根據:
• | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
• | 實益持有本公司已發行及流通股總數超過5%的每一名主要股東。 |
下表所列計算乃按3,015,115,731股A類普通股計算(不包括267,140,790股A類普通股,包括就大量發行美國存託證券而向存託人發行的A類普通股,並預留供未來根據股份激勵計劃授出的獎勵行使或歸屬時發行,及以庫務持有之A類普通股)及801,904,979股B類普通股,截至2023年3月31日已發行及流通在外。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
普通合計 上的股票 已轉換 基礎 |
佔總數的百分比 普通 在A— 折算基數 |
佔總人數的% 投票權 |
||||||||||||||||
董事和高管**: |
||||||||||||||||||||
彭慎(一) |
159,835,939 | 801,904,979 | 961,740,918 | 25.2 | 72.1 | |||||||||||||||
光陽(二) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
魏然 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
海陽雨 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
開皇 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
文結觀 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
和平峯 |
* | — | * | * | — | |||||||||||||||
陳陽衞 |
* | — | * | * | — | |||||||||||||||
寧朱 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
朱澤濤 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
孫曉磊 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
周曉波 |
* | — | * | * | * |
125
實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
普通合計 上的股票 已轉換 基礎 |
佔總數的百分比 普通 在A— 折算基數 |
佔總人數的% 投票權 |
||||||||||||||||
劉念 |
* | — | * | * | — | |||||||||||||||
輝騰 |
* | — | * | * | — | |||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
174,061,329 | 801,904,979 | 975,966,308 | 25.5 | 72.1 | |||||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||
Neptune Max Holdings Limited(1) |
— | 801,904,979 | 801,904,979 | 21.0 | 70.5 | |||||||||||||||
騰訊附屬實體(3) |
830,085,007 | — | 830,085,007 | 21.7 | 8.1 | |||||||||||||||
博裕資本旗下投資基金(4) |
470,735,258 | — | 470,735,258 | 12.3 | 4.6 | |||||||||||||||
高融資本旗下投資基金(5) |
214,065,750 | — | 214,065,750 | 5.6 | 2.1 | |||||||||||||||
瑞士再保險投資公司亞洲私人公司(六) |
206,362,384 | — | 206,362,384 | 5.4 | 2.0 |
備註:
* | 低於我們普通股總數的1%, 折算為截至2023年3月31日的未償還基準。 |
** | 除下文另有指明者外,董事及行政人員的辦公地址為中國北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座。黃凱先生的辦公地址為中國上海市靜安區南京西路1539號靜安嘉裏中心2座28樓。餘海洋先生的辦公地址為香港灣仔皇后大道東一號太古廣場三號29樓。關文潔女士的營業地址為香港灣仔港灣道18號中環廣場61樓。馮和平先生的辦公地址為中國北京市朝陽區東四環中路58號北京大廈1401室。Wei先生的辦公地址為中國北京市海淀區成府路43號中國人民銀行金融學院。朱寧先生的辦公地址為中國上海市華海西路211號606室。 |
† | 就本欄所列各人士或組別而言,總投票權的百分比指根據該人士或組別所持有的A類及B類普通股就本公司A類及B類普通股(作為單一類別)的所有已發行股份所計算的投票權。我們的A類普通股的每名持有人有權每股一票。本公司B類普通股的每位持有人有權享有每股九票。我們的B類普通股可於任何時候由持有人按下列日期轉換為A類普通股: 一對一A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。此外,沈鵬博士或其關聯實體持有的B類普通股將在沈博士不再受僱於本公司並不再擔任本公司董事的情況下立即自動轉換為相同數量的A類普通股。 |
(1) | 指(i)英屬處女羣島公司Neptune Max Holdings Limited持有的801,904,979股B類普通股。Neptune Max Holdings Limited由沈博士成立的家族信託擁有99%權益,而沈博士則擁有1%權益。沈博士為Neptune Max Holdings Limited之唯一董事,並擁有Neptune Max Holdings Limited所持股份之唯一投票權;(ii)Proton Fortune Holdings Limited持有的86,386,000股記錄在案的A類普通股,該公司為英屬處女羣島公司,由光陽先生成立的家族信託擁有98%權益,光陽先生擁有1%權益,沈博士持有1%的股份沈博士擁有寶騰財富控股有限公司的100%投票權,並擔任寶騰財富控股有限公司的唯一董事;(iii)73,445,939股A類普通股由Xibo Holdings Limited持有,該公司為英屬處女羣島公司,由Yao Hu先生設立的家族信託擁有98%權益,Yao Hu先生擁有1%權益,沈博士持有1%的股份沈博士擁有Xibo Holdings Limited之100%投票權,並擔任Xibo Holdings Limited之唯一董事;及(iv)英屬處女羣島公司First Principles Z Holdings Limited直接持有4,000股A類普通股。沈博士為First Principles Z Holdings Limited之唯一董事。 |
Neptune Max Holdings Limited、Proton Fortune Holdings Limited、Xibo Holdings Limited及First Principles Z Holdings Limited之註冊地址為Sertus Chambers,P.O.信箱905,Quastisky大廈,路鎮,託爾托拉,英屬維爾京羣島。
(2) | 見上文腳註⑴。 |
(3) | 指(i)由於香港註冊成立的公司Image Frame Investment(HK)Limited直接持有的805,085,007股A類普通股,及(ii)由於香港註冊成立的公司騰訊移動有限公司直接持有的25,000,000股A類普通股,由2,500,000股美國存託證券代表。有關實益擁有權的資料於2021年5月6日公佈,基於騰訊控股有限公司及其他人士於2021年5月17日向美國證券交易委員會共同提交的附表13D所載資料。Image Frame Investment(HK)Limited及騰訊移動有限公司為騰訊控股有限公司全資擁有的投資實體。騰訊控股有限公司為一間於開曼羣島註冊成立之有限公司,並於香港聯交所上市。影像幀投資(香港)有限公司、騰訊移動有限公司及騰訊控股有限公司的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。 |
(4) | 據吾等所知,指(i)Harmonious Ocean Limited(一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司)直接持有的434,235,258股A類普通股,及(ii)由Boyu Capital Opportunities Master Fund直接持有的36,500,000股A類普通股,即3,650,000股美國存托股。Boyu Capital Fund IV,LP.根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業,持有Harmonious Ocean Limited 100%已發行股份。博裕資本普通合夥人四有限公司一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,為Boyu Capital Fund IV,L.P. Boyu Capital Group Holdings Ltd.的普通合夥人,一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,持有博裕資本普通合夥人IV,Ltd. XYXY Holdings Ltd.的100%已發行股份,一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,是Boyu Capital Group Holdings Ltd.的控股股東。T曉夢先生持有XYXY Holdings Ltd.的100%已發行股份。Harmonic Ocean Limited的註冊辦事處為Maples Corporate Services Limited,PO Box 309 Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104,開曼羣島。 |
126
(5) | 指(i)高榮科技諮詢有限公司(一間根據英屬處女羣島法律註冊成立的股份有限公司)直接持有的98,321,593股A類普通股;(ii)高榮集團控股有限公司(一間根據英屬處女羣島法律註冊成立的股份有限公司)直接持有的81,823,848股A類普通股;(iii)31,880股,Banyan Partners Fund III,L.P.直接持有的733股A類普通股,(iv)Banyan Partners Fund持有的2,039,576股A類普通股 III—A,LP.根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任合夥企業。有關實益所有權的信息於2022年12月31日公佈,基於高榮科技諮詢有限公司和其他公司於2023年2月13日向SEC聯合提交的附表13G/A中所載的信息。 |
Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III—A,L.P.持有高榮集團控股有限公司總股本的93.33%。Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund的普通合夥人 III—A,L.P.為Banyan Partners III Ltd,一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。張振、嶽斌及高翔先生為Banyan Partners III Ltd.的股東。Banyan Partners Fund III,L.P.及Banyan Partners Fund的註冊辦事處 III—A,L.P.由Walkers Corporate Limited c/o,190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9008,開曼羣島. Gaorong Group Holdings Limited之註冊辦事處為OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。
高融科技諮詢有限公司由蘇州工業園區高融成長投資中心(有限合夥)全資擁有,該中心為根據中國法律註冊成立的有限合夥企業,其普通合夥人為西藏高融資本管理有限公司,有限公司,根據中國法律註冊成立之公司。西藏高融資本管理有限公司北京高融資本管理諮詢有限公司由北京高融資本管理諮詢有限公司全資擁有,本公司為根據中國法律註冊成立之公司。張振先生、斌嶽先生及向高先生為北京高融資本管理諮詢有限公司的股東,公司
(6) | 指由Swiss Re Principal Investments Company Asia Pte直接持有的206,362,384股A類普通股。有限公司,根據新加坡法律註冊成立的公司。截至2021年12月31日,根據瑞士再保險有限公司和其他公司於2022年1月28日向美國證券交易委員會聯合提交的附表13G中所載的信息進行報告。瑞士再保險投資公司亞洲私人Ltd.是瑞士再保險有限公司間接全資擁有的投資實體,瑞士再保險有限公司是一家股份有限公司,註冊辦事處位於瑞士蘇黎世,其股份在瑞士SIX交易所上市,交易代碼為SREN。 |
據吾等所知,並參考吾等股東名冊內的地址,截至二零二三年三月三十一日,概無吾等普通股由美國的記錄持有人持有。在美國,我們的ADS可能有受益所有人。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F.披露註冊人收回錯誤判給賠償的行動
不適用。
第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
A. 大股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B. 關聯方交易
與可變權益實體及其各自股東的合約安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
其他關聯方交易
與騰訊集團的交易。 騰訊集團是我們的投資者之一。我們聘請微信支付作為我們的支付處理平臺之一,向保險消費者、互助計劃參與者以及眾籌平臺用户收取付款,騰訊集團就每筆交易收取服務費。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們分別向騰訊集團支付處理費人民幣34. 1百萬元、人民幣38. 0百萬元及人民幣27. 8百萬元(4. 0百萬美元)。騰訊集團自二零二零年開始向我們提供營銷服務,於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別為人民幣187. 2百萬元及人民幣487. 1百萬元及人民幣20. 7百萬元(3. 0百萬美元)。此外,騰訊集團向我們提供雲技術服務,截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的金額分別為人民幣26. 9百萬元、人民幣45. 3百萬元及人民幣35. 3百萬元(5. 1百萬美元)。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們應付騰訊集團的款項分別為人民幣9. 8百萬元、人民幣20. 4百萬元及人民幣11. 6百萬元(1. 7百萬美元)。
127
我們於二零二零年開始向騰訊集團提供廣告服務,於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別為人民幣0. 8百萬元、人民幣2. 0百萬元及人民幣1. 0百萬元(0. 1百萬美元)。於2020年、2021年及2022年12月31日,我們的應收騰訊集團款項分別為人民幣0. 8百萬元、人民幣1. 0百萬元及人民幣357. 8千元(51. 9千美元)。
與其他關聯方的交易。 我們一直向我們的創始人、董事會主席兼首席執行官沈鵬博士以及沈博士控制的其他實體提供貸款。截至2019年12月31日,我們錄得該等貸款項下應收該等關聯方的未償還本金額人民幣1. 8百萬元,主要包括(i)應收彭申先生的人民幣1. 7百萬元,(ii)應收天津水滴寶的人民幣20. 0百萬元,(iii)應收天津水滴酒店的人民幣25. 0百萬元,(iv)應收天津水滴酒店的人民幣16. 0百萬元,及(v)應收天津鵬創人民幣30,000元。所有該等貸款已於二零二零年九月悉數償還。
股東協議
我們於二零二零年十一月二十日與股東(包括普通股及優先股持有人)訂立第五份經修訂及重列股東協議。第五次修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利,包括知情權、優先購買權、優先購買權, 聯合銷售權利,拖走權利,並載有規管董事會和其他企業管治事宜的條文。註冊權以外的特別權利以及公司管治條款在我們的首次公開募股完成後自動終止。
註冊權
我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。
要求註冊權。在(i)2025年6月28日或(ii)合資格首次公開發行結束後六個月(以較早者為準)之後的任何時間,持有所有該等持有人當時尚未行使的可登記證券至少25%投票權的持有人可以書面要求我們進行登記,登記的比例至少為20%,或如果預期所得款項總額超過5美元,則任何更低的百分比。1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000在收到有關要求後,吾等應迅速向其他股東發出有關登記要求的通知,並應盡合理的最大努力,在切實可行的情況下儘快實施,根據《證券法》對持有人要求登記的所有可登記證券進行登記,並在收到本公司的要求通知後20天內通過書面通知將其包括在此類登記中登記然而,如果我們已在提出該要求之前的六個月內,根據證券法進行登記,持有人有機會參與,則我們沒有義務進行任何該等登記。我們有義務實施不超過兩個已宣佈生效的索票登記。此外,如果可登記證券是以包銷發售方式發售,而包銷商告知我們,市場因素要求限制擬包銷的證券數目,承銷的可登記證券的數量,應當按照承銷商的要求減少,並按照可登記證券的數量,按比例分配給可登記證券的持有人。每名要求登記的持有人所持有的當時尚未發行的證券;但要求登記的可登記證券中至少有20%,或如預期總收益超過5,000,000美元,則任何更低的百分比應包括在內,但必須先將所有其他證券排除在登記和承銷發行之外。
搭載登記權。倘吾等擬就公開發售證券提交登記聲明書,吾等將給予股東一個機會,將該等持有人持有的全部或任何部分須登記證券納入登記冊。如果任何承銷發行的管理承銷商確定市場因素要求對擬承銷的股份數量進行限制,並且登記和承銷中可能包括的股份數量應分配(i)首先分配給我們,(ii)其次,每名要求將其可登記證券納入該登記聲明書的持有人,每名該等持有人隨後所持有的證券;但持有人要求包括在包銷及登記內的可登記證券的最少25%須如此包括在內,而所有並非可登記證券的股份,須先被排除在有關登記及包銷之外,然後才可如此排除任何可登記證券。
128
表格F-3註冊權。本公司股東可書面要求本公司在表格上提交不限數量的登記聲明, F-3如果我們有資格在表格上註冊F-3.我們有權推遲提交註冊聲明的期限,在此期間,該等提交將對我們或我們的股東造成重大損害,條件是我們向要求註冊的持有人提供一份由我們首席執行官簽署的證書,聲明根據我們董事會的善意判斷,於短期內遞交有關登記聲明書,將對我們及我們的股東構成重大損害。然而,我們不能在任何期間行使延期權超過一次。 12個月在該60天期間內,不得登記任何其他證券。我們有義務實施不超過兩個已宣佈生效的索票登記, 12個月句號。
註冊費用。 吾等將承擔所有登記費用,惟承銷折扣及銷售可登記證券所適用的銷售佣金除外。然而,與要求登記有關的任何特別審計所需的超過25,000美元的費用應由參與該登記的持有人按比例承擔。
C. 專家和律師的利益
不適用。
第8項。 | 財務信息 |
A. 合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們可能不時受到日常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致大量成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
2021年9月14日,本公司向紐約南區美國地方法院(“法院”)提出投訴,指控本公司及本公司若干行政人員及董事、在美國的授權程序代理人及首次公開募股承銷商違反《1933年證券法》。案件的標題是 Sandoz訴Waterdrop Inc.等, 1:21—cv—07683—VSB.原告試圖代表我們公司的美國存托股票的所有購買者或可追溯到IPO。2021年12月8日,法院指定了一名首席原告,並批准了一名首席原告律師。2022年2月21日,首席原告提交了一份經修訂的申訴書。於2022年4月22日,本公司提出動議,駁回經修訂的投訴。2023年2月3日,法院批准了我們的動議,全部駁回,並駁回了修改後的投訴。2023年3月6日,首席原告向美國第二巡迴上訴法院提交上訴通知,要求對法院2023年2月3日的命令和判決提出上訴。
上訴處於初步階段。我們正在極力反對這一行動。關於與我們未決案件有關的風險和不確定性,請參見“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們已被指定為推定股東集體訴訟的被告,該訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
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股利政策
董事會可酌情決定是否分派股息,惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事會建議的數額。在上述兩種情況下,所有股息均須受開曼羣島法律的若干限制規限,即本公司只能從溢利或股份溢價中派付股息,惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則在任何情況下均不得派付股息。即使我們決定派付股息,其形式、頻率及金額將視乎我們未來的營運及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國附屬公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—監管—股息分配的監管。
如果我們就A類普通股支付任何股息,我們將向存託人(作為該等A類普通股的登記持有人)支付與ADS相關的A類普通股有關的股息,然後存託人將按照該等ADS持有人所持有的ADS相關的A類普通股的比例向ADS持有人支付該等款項,(c)根據存款協議的條款,包括根據該協議須支付的費用及開支。A類普通股的現金股息(如有)將以美元支付。
B. 重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。 | 報價和掛牌 |
A. 產品介紹和上市詳情
我們的美國存託證券自2021年5月7日起在紐約證券交易所上市。我們的美國存託證券的交易代碼為“WDH”。每份ADS代表10股A類普通股。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
我們的美國存託證券自2021年5月7日起在紐約證券交易所上市,代碼為“WDH”。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行債券的開支
不適用。
第10項。 | 附加信息 |
A. 股本
不適用。
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B. 組織章程大綱及章程細則
以下是我們目前有效的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據本公司現行組織章程大綱及細則,本公司之宗旨不受限制,且本公司擁有充分權力及授權以實現開曼羣島法律不禁止之任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外享有相同權利。每股A類普通股賦予其持有人就須於股東大會上表決的所有事項投一票,而每股B類普通股賦予其持有人就須於股東大會上表決的所有事項投九票。我們的普通股以記名形式發行,並於登記於股東名冊內時發行。我們不得向不記名股票發行。非開曼羣島居民的本公司股東可自由持有其股份並投票。
轉換。B類普通股持有人可隨時選擇將其轉換為相同數目的A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。倘B類普通股持有人向除本公司創始人、主席兼首席執行官沈鵬博士、其關聯公司或本公司現行組織章程大綱及細則所界定的任何其他“創始關聯公司”以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股,或當任何B類普通股最終實益擁有權的控制權變更為沈博士以外的任何人士時,如本公司現有組織章程大綱及細則所界定之任何其他「創始聯屬公司」,則該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
紅利。本公司普通股持有人有權收取董事會宣派或股東以普通決議案宣派的股息(惟股東宣派的股息不得超過董事建議的數額)。我們現行的組織章程大綱及細則規定,股息可從我們已實現或未實現的利潤中宣派及派付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣派及派付。根據開曼羣島法律,本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息,惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則在任何情況下均不得派付股息。
投票權。A類普通股及B類普通股持有人須於任何時候就股東於本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別共同投票。每股A類普通股有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一票,而每股B類普通股有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投九票。於任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行,除非要求進行投票表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之時)。大會主席或任何一名親身出席或委派代表出席的股東可要求投票表決。
股東大會通過的普通決議,需要會議上普通股所附票數的簡單多數的贊成票,而特別決議則需要不少於三分之二在會議上所投的已發行普通股所投的表決票。重大事項如更改名稱或更改本公司現行組織章程大綱及細則等,將須通過特別決議案。本公司股東可(其中包括)以普通決議案分割或合併其股份。
股東大會。作為開曼羣島獲豁免公司,我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司現行組織章程大綱及細則規定,本公司每年可(但並無義務)舉行股東周年大會作為本公司股東周年大會,在此情況下,本公司將於召開大會的通知書中指明大會,而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。
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股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少七天發出通知。任何股東大會所規定的法定人數,至少有一名股東出席或由受委代表出席,代表不少於三分之一有權在股東大會上投票的本公司已發行及發行在外股份所附的所有表決權。
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在公司的章程中規定。本公司現行的組織章程大綱及細則規定,應任何一名或多名股東的要求,而該等股東合共持有的股份總額不少於 三分之一在本公司有權於股東大會上投票的已發行及發行在外股份所附帶的所有表決權中,董事會將召開股東特別大會,並將所要求的決議案於該大會上表決。然而,本公司現行組織章程大綱及細則並無賦予股東任何權利,可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。
普通股轉讓。在遵守本公司現行組織章程大綱及細則下文所載之限制下,本公司任何股東可透過普通或普通形式或董事會批准之任何其他形式之轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• | 轉讓文書連同與轉讓有關的普通股的證書以及其他有關的, |
• | 我們的董事會可能合理要求的證據,以證明轉讓人進行轉讓的權利; |
• | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
• | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
• | 我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後,轉讓登記可以暫停,並在董事會可能不時決定的時間和期限關閉登記冊,但是,在董事會可能決定的任何一年中,轉讓登記的暫停或關閉登記冊的時間不得超過30天。
清算。於本公司清盤時,倘可供分派予股東的資產超過償還清盤開始時的全部股本,則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份面值的比例分派予股東,但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有的 已付清資本,資產的分配將使損失由我們的股東按他們所持股份的面值比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
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贖回、購回及交出股份。我們可按本公司或該等股份持有人的選擇,按本公司董事會可能決定的條款和方式發行股份。本公司亦可按董事會或股東普通決議案批准的條款及方式購回本公司任何股份。根據公司法,贖回或購回任何股份可從本公司溢利或就贖回或購回而發行新股份的所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是本公司在支付有關款項後可立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得贖回或購回該等股份(a)除非該等股份已繳足,(b)倘該等贖回或購回將導致無已發行及未發行股份,或(c)倘公司已開始清盤。此外,本公司可接受無償交還任何繳足股份。
股權變動。如在任何時候,本公司的股本被分為不同類別的股份,則任何類別的附帶權利可經至少 三分之二(2/3)該類別已發行股份或經該類別股份持有人單獨會議通過的特別決議案批准。授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位或其後享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為重大不利變動。股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份(包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份)而被視為重大不利變動。
增發新股。本公司現有的組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時按董事會的決定發行額外普通股,惟以現有授權但未發行普通股為限。
本公司現行的組織章程大綱及細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股決定該系列的條款及權利,包括:
• | 該系列的名稱; |
• | 該系列股票的數量; |
• | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
• | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在股東不採取行動的情況下發行優先股,但在授權但未發行的優先股範圍內。發行該等股份可能會削弱普通股持有人的投票權。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄(本公司的組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊以及股東特別決議除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計財務報表。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。
反收購條款。本公司現行組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更,包括以下條款:
• | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
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• | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可行使根據我們現行組織章程大綱及細則授予他們的權利及權力,以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。
獲豁免公司。我們是根據《公司法》獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同,但獲豁免公司須:
• | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
• | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
• | 無需召開年度股東大會; |
• | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
• | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
• | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
• | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
專屬論壇。 除非我們以書面形式同意選擇替代法院,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權,紐約縣的州法院,紐約)人民法院應當是美國境內解決因聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何申訴的唯一論壇。美國,無論此類法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及我們以外的當事方。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券,或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份,應被視為已通知並同意本條的規定。在不影響前述規定的情況下,如果本條規定根據適用法律被認定為非法、無效或不可執行,則其合法性,公司章程的其餘部分的有效性或可執行性不受影響,本章程的解釋和解釋應盡最大可能適用於有關司法管轄區,並作出任何必要的修改或刪除,以最佳地實施我們的意圖
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
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合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島人島嶼公司。就此等目的而言,(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存公司;及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院釐定),惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除與合併和合並有關的法定規定外,《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定,條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
• | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
• | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
• | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
• | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還載有強制收購的法定權力,這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在一個月內, 兩個月自該四個月期限屆滿起計,要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
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如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或如果按照上述法定程序提出並接受收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。
股東訴訟。原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況),以便非控制性在下列情況下,股東可被允許以公司的名義開始對公司提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰訴訟:
• | 公司行為或擬行為非法或越權(因此無法獲得股東的批准); |
• | 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
• | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司現行的組織章程大綱及細則規定,本公司應就該等董事或高級管理人員所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任向本公司的高級管理人員及董事作出彌償,惟因該等人士的不誠實、故意違約或欺詐除外,在或關於我們公司的業務或事務的進行(包括因任何判斷錯誤而導致)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時,包括,在不影響前述一般性的原則下,該董事或高級人員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論成功與否)時所招致的任何費用、開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,吾等已與董事及行政人員訂立彌償協議,為該等人士提供除吾等現行組織章程大綱及細則所規定者外的額外彌償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
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根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事就公司而言處於受託人的地位,因此,他被認為對公司負有以下責任—為公司的最佳利益真誠行事的責任,以及不基於其董事的地位而賺取利潤的責任(除非公司允許他這樣做),不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三者的責任相沖突的境地的責任,以及為該等權力的預定目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技能和謹慎行事的責任。以往認為,董事在履行其職責時,無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而,英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據《特拉華州普通公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。開曼羣島法律及本公司現行組織章程大綱及細則規定,本公司股東可透過由各股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜,而無須舉行大會。
股東提案。根據特拉華州普通公司法,股東有權在股東年會上提出任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開,但股東不得召開特別會議。
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在公司的章程中規定。本公司現行的組織章程大綱及細則允許任何一名或多名股東持有合共不少於 三分之一有權在股東大會上投票以要求召開股東特別大會的本公司所有已發行股份及已發行股份所附帶的總票數為何,在此情況下,本公司董事會有責任召開股東特別大會,並將如此要求的決議案於該大會上表決。除要求召開股東大會的權利外,本公司現行組織章程大綱及細則並無賦予股東於股東周年大會或股東特別大會上提呈建議的任何其他權利。作為開曼羣島獲豁免公司,我們並無法律規定須召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州普通公司法,除非公司的註冊證書有明確規定,否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表,因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並無禁止累積投票,惟本公司現行組織章程大綱及細則並無規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州普通公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得大多數已發行及已發行在外的有權投票的股份批准的情況下方可被免職。根據本公司現行組織章程大綱及細則,董事可借股東普通決議案而被罷免。倘董事(i)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(ii)去世或被發現精神不健全;(iii)以書面通知辭職;(iv)未經董事會特別請假,連續三次缺席董事會會議,而董事會決議其職位被免職;(iii)董事亦將不再擔任董事;或(v)根據本公司組織章程細則的任何其他條文被免職。
與感興趣的股東的交易。《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄,否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內,禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這就限制了潛在收購方進行收購的能力, 兩層結構對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行,而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。根據特拉華州普通公司法,公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利,除非公司註冊證書另有規定。根據本公司現行的組織章程大綱及細則,倘本公司的股本分為多於一個類別股份,則任何該等類別股份所附帶的權利(受當時任何類別股份所附帶的任何權利或限制的規限)只有在獲得至少 三分之二(2/3)該類別已發行股份或經該類別股份持有人單獨會議通過的特別決議案批准。在受該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下,授予任何類別股份持有人的權利不得因本公司增設、配發或發行與該等股份相同或其後的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為重大不利變動。股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份(包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份)而被視為重大不利變動。
管理文件的修訂。根據《特拉華州普通公司法》,公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改,除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及我們現行的組織章程大綱及細則,我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。
的權利非居民或者是外國股東。本公司現行章程大綱及章程細則並無對下列權利施加任何限制: 非居民或外國股東對我們的股票持有或行使投票權。此外,我們目前的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。
C. 材料合同
除正常業務運作及本年報“第4項.本公司資料”或“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外,吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。
138
D. 外匯管制
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
E. 税收
以下有關投資我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
中華人民共和國税收
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定一國的“事實上的管理機構”是否中國控制在境外註冊成立的企業位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才會因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民:(I)日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為,Waterdrop Inc.就中國税務而言,並非中國居民企業。Waterdrop Inc.本公司並非由中國企業或中國企業集團控制,故我們不相信水滴公司。滿足上述所有條件。Waterdrop Inc.為在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其主要資產為其於附屬公司的所有權權益,其主要資產位於中國境外,其記錄(包括董事會決議案及股東決議案)均保存在中國境外。基於同樣原因,我們相信我們在中國境外的其他實體也並非中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
139
倘中國税務機關認定Waterdrop Inc.。就企業所得税而言,我們是一家中國居民企業,我們可能要求從向股東支付的股息中預扣10%的預扣税, 非居民企業,包括美國存託憑證的持有者。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。目前還不清楚我們的非中國個人股東(包括美國存托股份的持有者)將對由此獲得的股息或收益繳納任何中國税非中國倘我們決定成為中國居民企業,則須向個人股東提供適當的服務。倘任何中國税項適用於該等股息或收益,則一般按20%之税率適用(倘屬股息,則該等中國税項可於來源處預扣)。任何中國所得税負債可根據適用税務協定予以扣減。然而,目前還不清楚, 非中國Waterdrop Inc.實際上,如果Waterdrop Inc.被視為中國居民企業。
前提是我們的開曼羣島控股公司水滴公司,倘本公司不被視為中國居民企業,則非中國居民的美國存託證券及普通股持有人毋須就本公司分派的股息或出售或以其他方式處置本公司股份或美國存託證券所實現的收益繳納中國所得税。然而,根據第7號公報和第37號公報, 非居民企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”。非居民作為轉讓人或受讓人的企業或直接擁有該應納税資產的中國實體,可向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,倘海外控股公司缺乏合理的商業目的,併為減少、避税或遞延中國税項而成立,中國税務機關可忽略該海外控股公司的存在。因此,間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。然而,投資者通過公開證券交易所出售的股份和美國存託憑證,而這些股份或美國存託憑證是在公開證券交易所收購的,目前不受公告7和公告37項下的這些間接轉讓規則的約束。我們和我們的 非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據公告7和公告37被徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37,或確定我們不應根據這些公告被徵税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們面臨有關中國居民企業間接轉讓股權的不確定性 非中國控股公司。“
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是一般適用於美國持有人擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮的摘要(定義見下文)。本概要僅適用於根據《1986年美國國內税收法典》(經修訂)或《法典》持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般為投資而持有的財產)的美國持有人。本討論以現行美國聯邦税法為基礎,該税法有不同的解釋或變更,可能具有追溯效力。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和最低税收考慮,或任何州、地方和 非美國與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的税務考慮。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
• | 銀行和其他金融機構; |
• | 保險公司; |
• | 養老金計劃; |
• | 合作社; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託基金; |
140
• | 經紀自營商; |
• | 選擇使用按市值計價會計核算方法; |
• | 某些前美國公民或長期居民; |
• | 免税實體(包括私人基金會); |
• | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的持有人; |
• | 投資者將持有美國存託憑證或普通股,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分; |
• | 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
• | 在美國境外進行的貿易或業務中持有美國存託憑證或普通股的人; |
• | 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人;或 |
• | 合夥企業或就美國聯邦所得税而言應納税為合夥企業的其他實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的人士,所有這些人士均可能受與下文所討論者有重大不同的税務規則的約束。 |
敦促每個美國持有者就美國聯邦税收適用於其特定情況諮詢其税務顧問,以及州、地方、非美國美國存託憑證或普通股的所有權和處分的其他税務考慮。
一般信息
在本討論中,“U.S.Holder”是美國存託憑證或普通股的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税而言:
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體); |
• | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 一種信託,(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國ADS持有人將以這種方式處理。因此,美國存託證券的普通股的存款或提取一般不受美國聯邦所得税的影響。
141
被動型外商投資公司應注意的問題
A 非美國公司,如我們公司,將是一個PFIC,為美國聯邦所得税目的的任何應税年度,如果(i)該年度總收入的75%或以上為某些類型的"被動"收入,或(ii)其資產價值的50%或以上,(一般按季度平均數釐定)在該年度內產生或持有以產生被動收入的資產。為此目的,現金和可隨時轉換為現金的資產通常被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未入賬的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有一定比例的資產份額,並從我們直接或間接擁有25%或以上(按價值)股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。
雖然這方面的法律並不完全明確,但就美國聯邦所得税目的而言,我們將VIES及其子公司視為由我們擁有,因為我們控制其管理決策,並有權享有與其相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們將他們的經營成果合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。
根據我們資產的性質和組成(特別是保留了大量現金和投資)以及我們的ADS的市場價格,我們認為在截至2022年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税的PFIC,我們很可能在本納税年度是PFIC,除非我們的ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。
如果我們在美國持有人持有美國存託證券或普通股的任何年度內為PFIC,則在該美國持有人持有美國存託證券或普通股的所有後續年度內,我們一般將繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC,而該美國持有人將就美國存託證券或普通股作出“視為出售”選擇。然而,如果我們不再是PFIC,前提是美國持有人沒有作出 按市值計價如下文所述,該美國持有人可就美國存託證券或普通股(如適用)作出“視為出售”選擇,以避免PFIC制度的部分不利影響。如果作出該選擇,該美國持有人將被視為已按其公平市價出售我們的美國存託憑證或該美國持有人持有的普通股,而該等視為出售的任何收益將受下文“被動外國投資公司規則”中所述的規則約束。在視為出售選擇後,只要我們在隨後的納税年度沒有成為PFIC,作出該選擇的美國存託證券或普通股將不被視為PFIC的股份,且該美國持有人將不受下文關於任何“超額分配”的規則的約束,該美國持有人從我們獲得或從實際出售或其他處置美國存託憑證或普通股中獲得任何收益。處理認定銷售選擇的規則非常複雜。每個美國持有人都應諮詢其税務顧問關於作出視為出售選擇的可能性和考慮。
分紅
根據下文“被動外國投資公司規則”的討論,就美國存託證券或普通股支付的任何分派總額,(包括任何中國預扣税的金額)從我們的當期或累計盈利和利潤中扣除,根據美國聯邦所得税原則確定,在普通股的情況下,一般將包括在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入,或由託管人,如存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤,我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的“股息”。美國存託證券或普通股收取的股息將不符合從美國公司收取的股息允許公司扣除的股息。
個人和其他人非法人美國股東將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税;只要滿足某些條件,包括:(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美國的利益。國家--中華人民共和國(2)就股息支付的應課税年度及上一課税年度而言,我們並非PFIC,亦非美國持有人視為PFIC(詳情如下),及(3)符合若干持有期及其他要求。我們的美國存託證券目前在紐約證券交易所上市。我們相信,只要我們的美國存託證券繼續在紐約證券交易所上市,該等存託證券將可在美國成熟的證券市場交易。我們無法保證美國存託證券在未來幾年內將繼續被視為可在一個成熟的證券市場上交易。由於普通股不會在美國交易所上市,我們不認為就非美國存託憑證代表的普通股收取的股息將被視為合格股息。 非法人我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問,以瞭解就美國存託憑證或普通股支付股息的較低税率的可用性。
142
倘我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業(見“第10項。其他信息—E.税務—中華人民共和國税務”),我們或有資格享受該條約的利益。如果我們有資格享受這些福利,我們就普通股支付的股息,無論這些股份是否由美國存託證券代表,也無論美國存託證券是否可隨時在美國成熟的證券市場上交易,都將有資格享受上段所述的降低税率,前提是符合若干持有期及其他要求,且我們在派發股息的應課税年度及上一課税年度並非PFIC,亦非美國持有人視為PFIC。
出於美國外國税收抵免的目的,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國持有人可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見“第10項附加信息-E.税務-中國税務”)。根據美國持股人的特定事實和情況,並受一些複雜的條件和限制的限制,中華人民共和國對下列股息預扣税款不能退款根據該條約,任何外國税收可被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税債務的外國税收。美國持有人如不選擇就預扣税申請外國税收抵免,則可就此類預扣税申請美國聯邦所得税的扣除,但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如上所述,我們相信我們於截至2022年12月31日止應課税年度為私人金融公司,而我們將於截至2023年12月31日止本應課税年度被分類為私人金融公司。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下,我們的美國存託證券或普通股股息的降低税率的可用性。
出售或其他處置
根據下文“被動外國投資公司規則”的討論,美國持有人通常將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的收益或損失,金額等於處置時變現的金額與持有人調整後的税務基準之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損。倘美國存託證券或普通股已持有超過一年,則任何資本收益或虧損將屬長期。資本損失的扣除可能受到限制。美國持有人確認的任何該等收益或虧損一般將被視為美國來源收入或虧損,以限制外國税收抵免的可用性。
如“項目10。附加信息—E.税務—中國税務”,倘根據中國企業所得税法,我們被視為中國居民企業,則出售美國存託證券或普通股的收益可能須繳納中國所得税,且一般來自美國,這可能會限制獲得外國税務抵免的能力。如果美國持有人有資格享受本條約的利益,該持有人可以選擇將該收益視為本條約下的中華人民共和國來源收入。然而,根據最近頒佈的美國財政部法規,如果美國持有人不符合資格享受該條約的利益或不選擇適用該條約,則該持有人可能無法要求因處置美國存託證券或普通股而徵收的任何中國税項而產生的外國税收抵免。關於外國税收抵免和扣除外國税收的規則是複雜的。美國持有人應根據其特定情況,包括其享有《條約》規定福利的資格,以及最近頒佈的美國財政部法規的潛在影響,諮詢其税務顧問。
143
如上所述,我們相信,我們於截至2022年12月31日止應課税年度為私人金融公司,而我們很可能於截至2023年12月31日止本應課税年度被分類為私人金融公司。我們敦促美國持有人在其特定情況下就出售或其他處置我們的美國存託憑證或普通股的税務考慮諮詢其税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受以下方面的特別税務規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常是指在應税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%的任何分派,如果較短,則為美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)從出售或其他處置中實現的任何收益,包括在某些情況下,質押、美國存託憑證或普通股。根據PFIC規則:
• | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
• | 分配到當前應課税年度和在我們作為PFIC的第一個應課税年度之前的美國持有人持有期間的任何應課税年度的金額(每個, “前PFIC年度“)將按一般入息課税;及 |
• | 分配給以前每個課税年度的税額,前PFIC個人或公司將按適用於該年度的最高税率繳税,每一課税年度將增加相當於由此產生的被視為遞延的税款的利息的附加税。 |
如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何應課税年度為PFIC,而我們的任何附屬公司、VIE或VIE的任何附屬公司也為PFIC(“較低級別PFIC”),則就適用這些規則而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC的股份的比例(按價值)。我們敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何附屬公司、VIE或VIE的任何附屬公司諮詢其税務顧問。
作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。如果美國持有者做出了按市值計價(i)將於應課税年度末持有的美國存託憑證的公平市值超出該等美國存託憑證的調整税基的差額(如有)作為本公司為私人金融公司的每個應課税年度的普通收入,以及(ii)扣除該差額(如有)作為普通虧損,(b)根據在應課税年度結束時持有的美國 按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價倘本公司不再為私人金融公司,則持有人毋須計及上述於本公司並非私人金融公司的任何期間之收益或虧損。如果一個美國持有人 按市值計價在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類損失將僅被視為普通虧損,範圍僅限於由於按市值計價選舉。
這個按市值計價只有"可銷售股票"才可選擇,即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場交易的股票("定期交易"),如適用的美國財政部條例所定義。為此,我們的美國存託證券(而非普通股)在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所為合資格交易所。我們的美國存託證券應符合定期交易的資格,但在這方面可能無法作出保證。
因為一個按市值計價從技術上講,我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
144
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有美國存託憑證或普通股,持有者通常必須提交年度IRS表格8621。敦促美國持有者就可能適用的報告要求以及如果我們是或成為PFIC時擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問,包括做出按市值計價選舉和無法獲得選舉,以將我們視為合格的選舉基金。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
我們之前在表格上提交了一份註冊聲明 F-1(註冊編號:333-255298)在我們的首次公開招股中,以美國存託憑證為代表的我們的普通股的發行和銷售,可以通過美國證券交易委員會進行登記。我們也已經在表格上提交了註冊聲明F-6(註冊編號:333-255650)註冊ADS
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求每年提交一份表格的年度報告20-F所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和收回短期週轉利潤的規定。
我們將提供花旗銀行,N.A.,我們的年度報告將包括根據美國公認會計原則編制的業務審查和年度經審計的合併財務報表,以及所有股東大會通知和其他報告和通訊,我們的股東一般可以獲得。存託人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告及通訊,並應吾等的要求,將存託人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I. 子公司信息
不適用。
J.向證券持有人提交的年度報告
不適用。
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
外匯風險
我們絕大部分淨收入及開支均以人民幣計值。吾等認為吾等目前並無任何重大直接外匯風險,亦無使用任何衍生金融工具對衝該等風險。雖然我們所承受的外匯風險一般應有限,但閣下於我們存託證券的投資價值將受美元與人民幣之間的匯率影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計值,而我們存託證券將以美元交易。
145
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
信用風險集中
佔經營收益淨額10%或以上之客户詳情如下,包括於呈列期間經營收益淨額金額及佔經營收益淨額總額之百分比:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
人民幣兑美元 數千人 |
% | 人民幣兑美元 數千人 |
% | 人民幣兑美元 數千人 |
% | |||||||||||||||||||
客户A |
602,985 | 19.9 | 240,650 | 7.5 | 54,710 | 2.0 | ||||||||||||||||||
客户B |
753,456 | 24.9 | 457,995 | 14.3 | 231,026 | 8.3 | ||||||||||||||||||
客户C |
335,514 | 11.1 | 367,434 | 11.5 | 320,660 | 11.4 | ||||||||||||||||||
客户D |
100,933 | 3.3 | 104,928 | 3.3 | 357,202 | 12.8 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
1,792,888 | 59.2 | 1,171,007 | 36.6 | 963,598 | 34.5 | |||||||||||||||||||
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佔應收賬款及合約資產10%或以上之客户詳情如下,包括於呈列期間應收賬款及合約資產金額及佔應收賬款及合約資產總額之百分比:
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
人民幣兑美元 數千人 |
% | 人民幣兑美元 數千人 |
% | |||||||||||||
客户A |
134,292 | 10.9 | 11,952 | 1.0 | ||||||||||||
客户B |
190,284 | 15.4 | 78,775 | 6.4 | ||||||||||||
客户C |
109,676 | 8.9 | 151,033 | 12.3 | ||||||||||||
客户D |
59,857 | 4.8 | 232,259 | 18.9 | ||||||||||||
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|||||||||
494,109 | 40.0 | 474,019 | 38.6 | |||||||||||||
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我們對客户進行持續的信用評估,一般不要求就應收賬款提供抵押品。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
146
D. 美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您將被要求支付以下費用:
服務 |
費用 | |
發行ADS(例如,A類普通股的存款後,發行ADS,在A類普通股存款後, 美國存托股份(S)到班級普通股比率,或任何其他原因),不包括因A類普通股分派而發行的ADS | 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
美國存託憑證的註銷(例如,美國存託財產交付的美國存託憑證的註銷)美國存托股份(S)到班級普通股比率,或任何其他原因) | 每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
分配現金股利或其他現金分配(例如,在出售權利和其他權利時) | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
根據(I)股票分紅或其他免費股票分配,或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
發行除美國存託憑證以外的證券或購買額外存託憑證的權利(例如,upon a 衍生品) | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
美國存托股份服務 | 在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 | |
美國存托股份轉讓登記(例如,美國存託憑證登記所有權轉讓登記時,美國存託憑證劃入DTC時,以及反之亦然或任何其他原因) | 每筆美國存托股份轉賬最高可達0.05美元(或不足此數) | |
將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如,將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證,或將受限美國存託憑證(各自定義見存款協議)轉換為可自由轉讓的美國存託憑證,反之亦然)。 | 每兑換一張美國存托股份(不足一張),最高可獲0.05美元 |
作為美國存托股份持有者,您還將負責支付某些費用,例如:
• | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費; |
• | 在股份登記冊上登記A類普通股時可能不時收取的登記費,並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓A類普通股; |
• | 某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用; |
• | 託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、價差、税金和其他費用; |
147
• | 合理的和習慣的自掏腰包託管人因遵守外匯管理條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用;以及 |
• | 託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。 |
美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。就美國存託憑證由託管銀行向存託憑證發行的情況而言,美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除,並可根據情況代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或被註銷的存託憑證參與人(S)收取,並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下,適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證,非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除,並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取,DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下,美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付;(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證時,美國存托股份轉讓費將由被轉換的美國存託憑證持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。
在拒絕支付存託費的情況下,存託人可以根據存託協議的條款拒絕提供所要求的服務,直到收到付款為止,或者可以從向ADS持有人作出的任何分配中抵消存託費。某些存託費用和收費(如ADS服務費)可能在ADS發售結束後不久支付。請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而變化,並可能由我們和託管人更改。您將收到有關此類更改的事先通知。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可以根據我們和託管人不時商定的條款和條件,通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式,償還我們就ADR計劃產生的某些費用。支付該等費用、收費和補償的責任可不時由我們與保管人達成協議而變更。於截至2022年12月31日止年度,我們收到託管人支付的2. 5百萬美元,用於支付我們就建立及維持ADS計劃所產生的開支。
税費
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用,並可以出售任何和所有存款財產,以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款,您將對任何不足之處負責。
在適用持有人支付所有税費之前,託管人可以拒絕發行美國存託憑證,拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證,也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施,為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是,您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明,以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠,您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。
148
第II部
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
收益的使用
以下「收益用途」資料與表格上的登記聲明有關, F-1為我們的IPO(文件號 333-255298),該法案於2021年5月6日由SEC宣佈生效。扣除承銷佣金及折扣以及應付的發售費用後,我們首次公開發售所得款項淨額為334,800,000美元。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。首次公開發售所得款項淨額概無直接或間接支付予任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有10%或以上股本證券之人士或聯屬公司。
自2021年5月6日(即美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日)至2022年12月31日止期間,我們將首次公開募股所得款項淨額中約1億美元用於加強及擴大我們在醫療保健服務及保險業務的營運,用於研發及一般企業用途。
所得款項用途並無重大變動,如登記聲明所述。
第15項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和財務副總裁的監督下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,其定義見《規則》 13A-15(E)根據《交易法》,截至2022年12月31日。披露控制和程序是指旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、總結和報告的控制和其他程序,在SEC規定的時間內,的規則和形式,我們要求在我們根據交易法提交或提交的報告中披露的此類信息被累積並傳達給我們管理層(包括主要行政人員和主要財務官)或履行類似職能的人士(視情況而定),以便及時就所需披露作出決定。
根據該評估,我們的管理層(在首席執行官及財務副總裁的參與下)得出結論,我們的披露控制及程序已於2022年12月31日生效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,這一術語在規則中有定義13A-15(F)和15D-15(F)根據1934年的《交易法》。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制合併財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。對未來期間的任何成效評價的預測,可能會面臨以下風險:情況發生變化,控制措施可能變得不足,或遵守政策和程序的程度可能惡化。
149
截至2022年12月31日,我們的管理層對財務報告內部監控的有效性進行了評估。在進行評估時,它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)內確立的標準。基於此評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部監控有效。
註冊會計師事務所認證報告
本年報並不包括獨立註冊會計師事務所就財務報告內部監控出具的證明報告。作為一家2022財政年度收入少於12. 35億美元的公司,根據《就業法》,我們符合“新興增長型公司”的資格。新興成長型公司可利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求,以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,在本年報所述期間,我們對財務報告的內部控制並無發生任何變化20-F對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
我們的董事會已決定獨立董事馮和平先生(根據紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條和《規則》第303A條規定的標準) 10A-3根據交易法)和我們的審計委員會成員,是審計委員會的財務專家。
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項目16B。 | 道德守則 |
董事會於二零二一年四月採納適用於董事、高級職員及僱員的商業行為及道德守則。我們已在我們的網站上張貼我們的商業行為和道德準則, Ir.water drop-inc.com。
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 |
下表列出了我們的主要外聘審計師Deloitte Touche Tohmatsu會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。
2021 | 2022 | |||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
審計費(1) |
美元 | 1,967 | 美元 | 1,502 | ||||||||||||
審計相關費用(2) |
美元 | — | 美元 | 670 | ||||||||||||
所有其他費用(3) |
美元 | — | 美元 | 18 |
(1) | “審計費”是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給SEC的文件而提供的專業服務而在每個會計年度中收取的總費用。2021年、2022年審計指財務審計。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的首席會計師在每個財政年度就專業服務收取的費用總額,這些費用與我們的財務報表的審計或審閲合理相關,並且不在“審計費用”項下報告。 |
(3) | “所有其他費用”是指在列出的每個財政年度內,就我們的主要審計師提供的與某些允許的税務服務相關的專業服務收取的費用總額。 |
我們審計委員會的政策是預先審批所有審計和非審計德勤·關黃陳方會計師行會計師事務所(特殊合夥)提供的服務,包括審計服務、税務相關服務、税務服務及上文所述的其他服務,但 極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 |
不適用。
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
於2021年9月8日,我們宣佈了一項股份回購計劃,據此,我們獲授權於2021年9月8日以美國存託證券的形式回購我們自己的普通股,總價值最高為5000萬美元。 12個月自二零二一年九月八日起生效。於2022年9月8日,我們宣佈了一項股份回購計劃,據此,我們獲授權在2022年9月8日以美國存託證券的形式回購我們自己的普通股,總價值高達8000萬美元。 12個月自2022年9月8日起生效。截至2023年3月31日,我們根據這兩項計劃,以每股美國存託證券2. 33美元(包括回購佣金)在公開市場上共購買了19,143,060股美國存託證券。
下表載列有關本集團於呈列期間購回的部分資料。
期間 |
(A)總數 ADS數量 購得 |
(B)平均數 按每個人支付的價格 ADS(美元) |
(C)總計 ADS數量 購買方式為 公開的一部分 宣佈 計劃或 節目 |
(D)最高 的美元價值 5月美國存託憑證 但仍是 購得 根據新的計劃 或程序 (美元in 數千人) |
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2021年9月1日至9月30日 |
492,496 | 2.78 | 492,496 | 48,630 | ||||||||||||
2021年10月1日至10月31日 |
— | 不適用 | 492,496 | 48,630 | ||||||||||||
2021年11月1日至11月30日 |
— | 不適用 | 492,496 | 48,630 | ||||||||||||
2021年12月1日至12月31日 |
868,127 | 1.39 | 1,360,623 | 47,421 |
151
期間 |
(A)總數 ADS數量 購得 |
(B)平均數 按每個人支付的價格 ADS(美元) |
(C)總計 ADS數量 購買方式為 公開的一部分 宣佈 計劃或 節目 |
(D)最高 的美元價值 5月美國存託憑證 但仍是 購得 根據新的計劃 或程序 (美元in 數千人) |
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2022年1月1日-1月31日 |
246,768 | 1.39 | 1,607,391 | 47,078 | ||||||||||||
2022年2月1日-2022年2月28日 |
566,891 | 1.58 | 2,174,282 | 46,182 | ||||||||||||
2022年3月1日-3月31日 |
912,140 | 1.38 | 3,086,422 | 44,924 | ||||||||||||
2022年4月1日-4月30日 |
491,376 | 1.49 | 3,577,798 | 44,190 | ||||||||||||
2022年5月1日-5月31日 |
434,028 | 1.15 | 4,011,826 | 43,691 | ||||||||||||
2022年6月1日-6月30日 |
680,446 | 1.32 | 4,692,272 | 42,790 | ||||||||||||
2022年7月1日-7月31日 |
74,957 | 1.28 | 4,767,229 | 42,694 | ||||||||||||
2022年8月1日-8月31日 |
120,501 | 1.18 | 4,887,730 | 42,551 | ||||||||||||
2022年9月1日-9月7日 |
20,658 | 1.14 | 4,908,388 | 42,527 | ||||||||||||
2022年9月8日-9月30日 |
877,009 | 1.15 | 5,785,397 | 78,995 | ||||||||||||
2022年10月1日-10月31日 |
958,930 | 1.20 | 6,744,327 | 77,846 | ||||||||||||
2022年11月1日-11月30日 |
1,497,867 | 1.52 | 8,242,194 | 75,564 | ||||||||||||
2022年12月1日-12月31日 |
193,263 | 2.63 | 8,435,457 | 75,056 | ||||||||||||
2023年1月1日-2023年1月31日 |
2,597,603 | 3.00 | 11,033,060 | 67,263 | ||||||||||||
2023年2月1日-2023年2月28日 |
3,786,000 | 3.07 | 14,819,060 | 55,646 | ||||||||||||
2023年3月1日-3月31日 |
4,324,000 | 2.96 | 19,143,060 | 42,860 | ||||||||||||
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總計 |
19,143,060 | 2.33 | 19,143,060 | 不適用 | ||||||||||||
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項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
項目16G。 | 公司治理 |
作為一家在紐交所上市的開曼羣島公司,我們遵守紐交所的上市標準。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島(我們的祖國)的某些企業管治慣例可能與紐約證券交易所的上市標準有很大差異。如果我們選擇在未來遵循母國的做法,我們的股東可能會得到比他們在紐約證券交易所上市標準適用於美國本土發行人的情況下更少的保護。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的美國存託憑證相關的風險—作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理事宜上採用與紐約證券交易所上市標準有重大差異的某些母國做法。我們選擇遵循有關舉行股東周年大會頻率的本國慣例。《紐約證券交易所上市公司手冊》第302.00節要求上市普通股或有投票權優先股及其等同物的公司在每個財政年度必須為這些證券的持有人舉行年度股東大會。我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP向紐約證券交易所提供了一封信函,證明根據開曼羣島法律,我們無須每年舉行股東周年大會。我們遵循本國慣例,於二零二二年並無舉行股東周年大會。然而,我們可能會在未來舉行年度股東大會。
我們是紐約證券交易所公司治理規則定義的“受控公司”。只要我們仍然是該定義下的受控制公司,我們就可以選擇並可能依賴公司治理規則的某些豁免,包括豁免董事會的大多數成員必須是獨立董事,或我們必須設立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。
152
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目16I. | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受這一確定的影響。
2022年5月,Waterdrop Inc.在提交我們的年度報告後, 20-F截至2021年12月31日的財年。
2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交本年度報告後,我們不希望被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
據我們所知,沒有開曼羣島政府實體擁有Waterdrop Inc.的任何股份。截至本年報日期。
據吾等所知,截至本年報日期,概無中國政府實體擁有VIE或VIE之附屬公司之任何股份。因此,中國政府實體並無於Waterdrop Inc.(“Waterdrop Inc.”)擁有控股財務權益。或任何VIE或VIE的附屬公司。
據我們所知,水滴公司的董事會成員都沒有。或我們的經營實體(包括VIE及其附屬公司)於本年報日期為中國共產黨官員。
Waterdrop Inc.目前有效的組織章程大綱及章程細則。不包含任何中國共產黨章程。
153
第三部分
第17項。 | 財務報表 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。 | 財務報表 |
水滴公司的合併財務報表,其附屬公司及其綜合可變權益實體已於本年報末包括在內。
第19項。 | 陳列品 |
展品 數 |
文件説明 | |
1.1 | 第七次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程(在此參考表格上註冊聲明的附件4.1, S-8(文件第333—261408號)於2021年11月30日向美國證券交易委員會提交) | |
2.1 | 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) | |
2.2 | 註冊人的A類普通股證書樣本(特此參考表格上的註冊聲明附件4.2) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
2.3 | 登記人、託管人、根據該協議發行的美國存托股份的持有人和實益所有人之間於2021年5月6日簽訂的存託協議(結合於此,參考表格登記聲明的附件4.3S-8(文件第333—261408號)於2021年11月30日向美國證券交易委員會提交) | |
2.4 | 登記人與其他當事人於2020年11月20日簽訂的第五份經修訂及重新簽署的股東協議(在此併入,請參閲表格登記説明書附件4.4F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
2.5 | 證券説明書(結合於此,參照表格附件4.2720-F(文件編號(001-40376)於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會) | |
4.1 | 2018年股權激勵計劃(結合於此,參考表格登記説明書附件10.1F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | 2021年股權激勵計劃(結合於此,參考表格登記説明書附件10.2F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.3 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(在此併入表格中的註冊聲明附件10.3F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.4 | 登記人與其執行人員之間的僱傭協議表格(在此併入表格中登記聲明的附件10.4F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) |
154
展品 數 |
文件説明 | |
4.5 | 現行有效的宗慶祥千股東授予的授權委託書籤立格式的英譯本,以及採用相同格式的所有已籤立授權委託書的明細表(在此併入,參考表格登記説明書附件10.5F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.6 | 水滴科技與宗慶祥千股東於2019年11月27日簽訂的貸款協議英譯本(合併於此,參考表格登記説明書中的附件10.6F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.7 | 水滴科技、宗慶向前及宗慶向前股東於2019年11月27日簽訂的股權質押協議的英文譯文(特此參考表格上的登記聲明附件10.7) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.8 | 水滴科技與宗慶向前於2018年11月2日簽訂的獨家業務合作協議的英文翻譯(特此參考表格註冊聲明的附件10.8) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,於2021年4月16日首次向美國證券交易委員會提交) | |
4.9 | 2019年11月27日水滴科技、宗慶向前和宗慶向前股東之間的獨家期權協議的英文翻譯(特此參考表格上的登記聲明附件10.9) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.10 | 宗清向前各股東的配偶授予的配偶同意書的簽署格式(目前有效)的英文翻譯,以及採用相同格式的所有簽署的配偶同意書的一覽表(此處參考表格登記聲明的附件10.10) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.11 | 2018年11月2日水地虎寶股東授予的授權書的英文翻譯(此處參考表格上的登記聲明的附件10.11) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.12 | 水滴科技、水滴虎寶和水滴虎寶股東於2018年11月2日簽訂的股權質押協議的英文譯文(特此參考表格上的登記聲明附件10.12) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.13 | 水滴科技與水滴虎豹於2018年11月2日簽訂的獨家業務合作協議的英文翻譯(此處參考表格註冊聲明的附件10.13) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.14 | 水滴科技、水滴虎寶和水滴虎寶股東於2018年11月2日簽訂的獨家期權協議的英文翻譯(特此參考表格上的登記聲明附件10.14) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.15 | 水滴虎寶股東配偶於2018年11月2日授予的配偶同意書的英文翻譯(此處參考表格上的登記聲明附件10.15) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) |
155
展品 數 |
文件説明 | |
4.16 | 水滴虎聯股東授予的目前有效的授權委託書籤立格式的英譯本,以及採用相同格式的所有已籤立授權委託書的明細表(在此併入,參考表格登記説明書附件10.16F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.17 | 水滴科技、水滴虎聯與水滴虎聯股東於2019年7月31日簽訂的《股權質押協議》英譯本(合併於此,參考表格登記説明書附件10.17F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.18 | 水滴科技與水滴虎聯於2019年7月31日簽訂的《獨家業務合作協議》英譯本(在此併入表格註冊説明書附件10.18F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.19 | 水滴科技、水滴虎聯和水滴虎聯股東於2019年7月31日簽訂的獨家期權協議英譯本(結合於此,參考表格登記説明書附件10.19F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.20 | 水滴虎聯各股東配偶授予的目前有效的配偶同意書簽署格式的英譯本,以及採用相同格式的所有已簽署配偶同意書的明細表(在此併入,參考表格登記聲明的附件10.20F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.21 | 目前有效的由追丘集智股東授予的授權書的簽署格式的英文譯文,以及採用相同格式的所有簽署的授權書的一覽表(此處參考表格登記聲明的附件10.21, F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.22 | 水滴科技與追丘集智股東於2019年10月28日簽訂的貸款協議的英文譯文(特此參考表格登記聲明的附件10.22) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.23 | 水滴科技、追丘集智和追丘集智股東於2019年10月28日簽訂的股權質押協議的英文譯文(特此參考表格登記聲明的附件10.23) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.24 | 水滴科技與追丘集智於2019年10月25日簽訂的獨家業務合作協議的英文譯文(特此參考表格註冊聲明的附件10.24) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.25 | 水滴科技、追丘集智和追丘集智股東於2019年10月28日簽訂的獨家期權協議的英文翻譯(特此參考表格登記聲明的附件10.25) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) |
156
展品 數 |
文件説明 | |
4.26 | 由追丘集智各股東配偶授予的配偶同意書的簽署格式(目前有效)的英文翻譯,以及採用相同格式的所有簽署的配偶同意書的一覽表(特此參考表格登記聲明的附件10.26) F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.27 | 水滴科技與廣木偉晨於2021年12月8日簽訂的獨家業務合作協議的英文譯文(特此參考表格附件4.27) 20-F(文件編號(001-40376)於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會) | |
4.28 | 水滴科技、廣牧微辰及廣牧微辰股東於2021年12月8日簽訂的獨家期權協議的英文譯本(特此參考表格附件4.27) 20-F(文件編號(001-40376)於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會) | |
4.29 | 水滴科技、廣牧微辰及廣牧微辰股東於2021年12月8日簽訂的股權質押協議的英文譯本(特此參考表格附件4.27) 20-F(文件編號(001-40376)於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會) | |
4.30 | 孫曉蕾女士於2021年12月8日授予的授權委託書的英譯本(合併於此,參考表格的附件4.2720-F(文件編號(001-40376)於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會) | |
4.31 | 劉念年女士於2021年12月8日授予的授權書的英譯本(合併於此,參考表格的附件4.2720-F(文件編號(001-40376)於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會) | |
4.32 | 由劉念年女士的配偶於2021年12月8日授予的配偶同意書的英譯本(合併於此,參考表格的附件4.2720-F(文件編號(001-40376)於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會) | |
8.1* | 註冊人的重要子公司和VIE名單 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(結合於此,參考表格上註冊聲明的附件99.1F-1(文件編號:333-255298)經修訂,最初於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會) | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明 | |
13.1** | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明 | |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 | |
15.2* | 韓坤律師事務所同意 |
157
展品 數 |
文件説明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中 |
* | 以表格形式提交本年報20-F. |
** | 隨本年報提供的表格20-F. |
158
簽名
註冊人特此證明其符合以表格形式提交年度報告的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
水滴公司 | ||||
發信人: | /s/沈鵬 | |||
姓名: | 沈鵬 | |||
標題: | 董事會主席 | |||
和首席執行官 |
日期:2023年4月17日
159
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
F-2 |
|||
截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F- 3 |
|||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面(虧損)/損益表 |
F- 5 |
|||
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度股東(虧損)╱權益綜合變動表 |
F- 6 |
|||
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F- 7 |
|||
合併財務報表附註 |
F- 9 |
|||
進度表1—冷凝Waterdrop Inc.的財務報表 |
F- 47 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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(注2) |
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資產 |
||||||||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收賬款,扣除人民幣津貼後的淨額 |
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當前合同資產 |
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關聯方應得款項 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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非當前 資產 |
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非當前 合同資產 |
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財產、設備和軟件,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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長期投資 |
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使用權資產,淨額 |
||||||||||||
遞延税項資產 |
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商譽 |
||||||||||||
總計 非當前 資產 |
||||||||||||
總資產 |
||||||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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(注2) |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付關聯方款項(包括合併VIE及VIE子公司無追索權)人民幣 a 2021年及2022年12月31日) |
||||||||||||
應付保險費(包括合併VIE及VIE子公司無追索權的金額人民幣 |
||||||||||||
遞延收入(包括合併VIE及VIE子公司的無追索權的金額人民幣 |
— | — | ||||||||||
應計費用及其他流動負債(包括合併VIE及VIE的子公司,無追索權) |
||||||||||||
流動租賃負債(包括合併VIE及VIE子公司的無追索權金額人民幣 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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流動負債總額 |
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|
|
|
|
|
|
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非當前 負債 |
||||||||||||
非當前 租賃負債(包括合併VIE及VIE子公司的無追索權金額人民幣 |
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遞延税項負債(包括合併VIE及VIE子公司的無追索權金額人民幣) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 非當前 負債 |
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|
|
|
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|||||||
總負債 |
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|
|
|
|
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承付款和或有事項(附註2 1 ) |
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股東權益 |
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普通股(美元 |
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庫存股 |
— | ( |
) | — | ||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||||||
累計其他綜合(虧損)/收入 |
( |
) | ||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東權益總額 |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債和股東權益 |
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|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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(注2) |
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營業收入淨額 |
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營運成本及開支 |
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運營成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
銷售和市場營銷費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
總運營成本和費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
營業(虧損)/利潤 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
其他收入/(支出) |
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利息收入 |
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認股權證公允價值變動 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
外幣兑換(損失)/收益 |
( |
) | ||||||||||||||
其他,網絡 |
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除所得税前(虧損)╱溢利及權益法應佔被投資單位業績 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
所得税(費用)/福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
Waterdrop Inc.應佔淨(虧損)╱溢利。 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
優先股修改的視為股息 |
( |
) |
— |
— |
— |
|||||||||||
發行認股權證時的視為股息 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
優先股贖回價值增值 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
普通股股東應佔淨(虧損)/溢利 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
其他綜合(虧損)/收入 |
||||||||||||||||
外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
可供出售投資的未實現收益,税後淨額 |
||||||||||||||||
綜合(虧損)/收益合計 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
計算每股淨(虧損)╱溢利所用普通股加權平均數 |
||||||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||||||
稀釋 |
||||||||||||||||
普通股股東應佔每股(虧損)╱溢利淨額 |
||||||||||||||||
基本信息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
稀釋 |
( |
) | ( |
) |
普通股 |
庫存股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
累計 赤字 |
總計 股東的 (赤字)/股權 |
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數 |
金額 |
數 |
金額 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬補償 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
優先股修改的視為股息(注1 7 ) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
發行認股權證時的視作股息(附註1 7 ) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
其他全面 損失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
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2020年12月31日的餘額 |
— | — |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
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優先股贖回價值增值 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬補償 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
發行普通股,扣除首次公開發售時的發行成本(注1 6 ) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
首次公開發售時轉換可轉換可贖回優先股(注1 7 ) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股份回購 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
行使購股權(附註1 8 ) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
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2021年12月31日的餘額 |
( |
) |
— |
( |
) |
( |
) |
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基於股份的薪酬補償 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
股份回購 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
行使已歸屬的購股權及受限制股份單位 (Note 18) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨利 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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2022年12月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
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|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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(注2) |
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經營活動的現金流: |
||||||||||||||||
淨(虧損)/利潤 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
(虧損)╱溢利淨額與經營活動所用現金淨額對賬之調整: |
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財產、設備和軟件折舊 |
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無形資產攤銷 |
||||||||||||||||
認股權證公允價值變動 |
— | — | — | |||||||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
— | — | — | |||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
||||||||||||||||
財產和設備處置損失 |
||||||||||||||||
出售附屬公司的(收益)/虧損 |
( |
) | ||||||||||||||
提前終止租賃損失 |
— |
— |
||||||||||||||
呆賬準備 |
— | — | ||||||||||||||
減值損失及其他 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
合同資產 |
( |
) | ||||||||||||||
預付費用和其他資產 |
( |
) | ||||||||||||||
應付/欠關聯方的款項 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
應交保險費 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
遞延税項資產 |
— | ( |
) | |||||||||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ||||||||||||||
使用權資產,淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
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|
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投資活動產生的現金流: |
||||||||||||||||
購置財產、設備和軟件 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
處置財產、設備和軟件 |
— | |||||||||||||||
購買無形資產 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
購買短期投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
短期投資到期收益 |
||||||||||||||||
預付投資 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
購買長期投資 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
收購子公司,扣除收購的現金 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
出售附屬公司,扣除已處置的現金 |
— | — | — | |||||||||||||
對關聯方的貸款 |
( |
) | — | — |
— | |||||||||||
向關聯方償還貸款 |
— | — | — | |||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
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|||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
(注2) |
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融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項淨額 |
— | — | — | |||||||||||||
首次公開募股的收益,扣除發行成本 |
— | — | — | |||||||||||||
行使購股權所得款項 |
||||||||||||||||
股份回購付款 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
融資租賃義務項下的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
||||||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金總額 |
||||||||||||||||
年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
||||||||||||||||
對合並資產負債表上的金額進行核對: |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
受限現金 |
||||||||||||||||
年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
||||||||||||||||
補充披露現金流量信息 |
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繳納所得税的現金 |
||||||||||||||||
補充披露 非現金 投融資活動 |
||||||||||||||||
與購置財產和設備有關的應計費用和其他流動負債 |
||||||||||||||||
認股權證轉換後發行優先股 |
— | — | — |
1. |
主要活動和改組 |
(a) |
歷史與重組 |
1. |
主要活動和改組(續) |
(a) |
歷史與重組(續) |
日期 成立為法團/ 編制 |
日期 成立為法團/ 編制 |
百分比 直接 或間接 經濟上的 利息 |
主要活動: |
|||||||||||||
公司名稱 |
||||||||||||||||
主要附屬公司 |
||||||||||||||||
水滴集團香港有限公司(“水滴香港”) |
% | |||||||||||||||
水滴技術 |
% | | ||||||||||||||
VIE及其主要子公司 |
||||||||||||||||
宗慶向前 |
% | | ||||||||||||||
水利虎豹 |
% | | ||||||||||||||
水利互聯 |
% | |||||||||||||||
水滴保險經紀有限公司公司 |
% | |||||||||||||||
北京一帆豐順醫療科技有限公司公司 |
% |
1 | 該業務已於二零二一年三月終止。 |
2. |
重要會計政策摘要 |
(a) |
陳述的基礎 |
(b) |
重新分類 |
(c) |
鞏固的基礎 |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
( c ) |
合併基礎(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
( c ) |
合併基礎(續) |
• | 吊銷或拒絕授予或續展本集團的營業執照和經營許可證; |
• | 限制或禁止本集團全資附屬公司與VIE之間的關聯方交易; |
• | 對集團可能難以或不可能遵守的罰款、沒收收入或其他要求; |
• | 要求集團更改、停止或限制其業務; |
• | 限制或禁止集團為其運營提供資金的能力; |
• | 限制集團收取收入的權利; |
• | 關閉本集團的服務器或阻止本集團的應用程序/網站;或 |
• | 對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
( c ) |
合併基礎(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
受限現金 |
||||||||
短期投資 |
— | |||||||
應收賬款,扣除人民幣津貼後的淨額 |
||||||||
當前合同資產 |
||||||||
其他流動資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
非當前 資產 |
||||||||
非當前 合同資產 |
||||||||
無形資產,淨額 |
||||||||
遞延税項資產 |
||||||||
其他 非當前 資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 非當前 資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應交保險費 |
||||||||
遞延收入 |
— | |||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||
應付關聯方的款項 |
— | |||||||
流動租賃負債 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 非當前 負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
||||||||
|
|
|
|
2. |
重要會計政策摘要(續) |
( c ) |
合併基礎(續) |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
營業收入淨額 |
||||||||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
(e) |
全面收益和外幣折算 |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
( f ) |
方便翻譯 |
( g ) |
現金和現金等價物 |
( h ) |
受限現金 |
( i ) |
短期投資 |
( j ) |
應收帳款 |
( k ) |
公允價值計量 |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
( k ) |
公允價值計量(續) |
• | 第一級—輸入數據乃根據在活躍市場買賣的相同資產或負債的未經調整報價計算。 |
• | 第二級—輸入數據乃根據活躍市場類似資產及負債的報價、相同或類似資產及負債在不活躍市場的報價,以及基於模型的估值技術(所有重大假設均可在市場上觀察或可由資產或負債大部分整個年期的可觀察市場數據證實)。 |
• | 第三級—輸入數據一般不可觀察,並通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價時所使用的假設的估計。因此,公平值乃採用基於模型的估值技術(包括期權定價模式、貼現現金流量模式及類似技術)釐定。 |
( l ) |
金融工具 |
( m ) |
財產、設備和軟件,淨值 |
類別 |
預計使用壽命 |
剩餘價值 | ||||
辦公傢俱和設備 |
||||||
計算機和電子設備 |
||||||
租賃權改進 |
||||||
軟件 |
( n ) |
無形資產,淨額 |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
( n ) |
無形資產淨額(續) |
( o ) |
資產收購 |
( p ) |
長期投資 |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
( q ) |
應付保險費 |
( r ) |
基於股份的薪酬 |
( s ) |
收入確認 |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
(s) |
收入確認(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
(s) |
收入確認(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
( s ) |
收入確認(續) |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
營業收入 |
||||||||||||
保險經紀收入 |
||||||||||||
短期保險經紀收入 |
||||||||||||
長期保險經紀收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
小計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
技術服務收入 |
||||||||||||
眾籌服務費 |
— | — | ||||||||||
數字化臨牀試驗解決方案收入 |
— | |||||||||||
管理費收入 |
— | |||||||||||
其他收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2. |
重要會計政策摘要(續) |
( s ) |
收入確認(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
( s ) |
收入確認(續) |
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
合同資產 |
||||||||
減:壞賬備抵 |
||||||||
總計 |
||||||||
( t ) |
運營成本 |
( u ) |
銷售和營銷費用 |
( v ) |
研究和開發費用 |
( w ) |
税收 |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
( w ) |
税務(續) |
( x ) |
每股淨(虧損)/利潤 |
( y ) |
租契 |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
( z ) |
重大風險和不確定性 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||||||||||
人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
|||||||||||||||||||
客户A |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
客户B |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
客户C |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
客户D |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
% | % | % | ||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||||||
人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
|||||||||||||
客户A |
% | % | ||||||||||||||
客户B |
% | % | ||||||||||||||
客户C |
% | % | ||||||||||||||
客户D |
% | % | ||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
2. |
重要會計政策摘要(續) |
3. |
收購及出售附屬公司 |
自.起 |
||||
12月31日, |
||||
2021 |
||||
無形資產—醫療機構許可證 |
||||
無形資產—商標和軟件版權 |
||||
收購的總資產 |
||||
遞延税項負債 |
( |
) | ||
應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ||
承擔的總負債 |
( |
) | ||
取得的淨資產 |
||||
3. |
收購及出售附屬公司(續) |
4. |
短期投資 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
持有至到期 |
||||||||
可供出售 |
||||||||
總計 |
||||||||
5. |
應收賬款淨額 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
應收賬款 |
||||||||
壞賬準備 |
( |
) | ||||||
應收賬款淨額 |
||||||||
截至 12月31日, |
||||
2022 |
||||
人民幣 |
||||
年初餘額 |
||||
加法 |
( |
) | ||
核銷 |
||||
年終結餘 |
( |
) | ||
6. |
預付款及其他資產 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
應收外部支付網絡供應商款項 (1) |
||||||||
對供應商的預付款 |
||||||||
提前還款和按金 |
||||||||
可退還的增值税 |
||||||||
代表保險人應收的索賠 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
||||||||
減去:減值準備 (2) |
( |
) | ( |
) | ||||
減去:壞賬準備 (3) |
( |
) | ||||||
預付費用和其他資產,淨額 |
||||||||
(1) | 本集團在外部網上支付服務供應商開立賬户,收取保險費並將其轉移至保險公司,以及在將捐贈者的捐贈和互助資金轉移到託管銀行之前收集捐贈者的捐贈和互助資金。來自外部支付網絡供應商的應收資金餘額主要包括於資產負債表日收到的捐贈、互助金的累計金額,如與捐贈人的捐贈有關,這些資金隨後將轉入本集團的銀行賬户或託管人賬户。餘額亦包括本集團代保險公司收取但尚未轉賬至保險公司的保費,該等保費存放於外部網上支付服務供應商的賬户內。這筆錢在年底後不久就結清了。 |
(2) |
減值準備 預付款和押金 截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度為人民幣存款 ,這是在其他方面記錄的,截至2022年12月31日的年度淨額。 |
(3) |
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度其他應收賬款壞賬準備為人民幣 |
截至 12月31日, |
||||
2022 |
||||
人民幣 |
||||
年初餘額 |
||||
加法 |
( |
) | ||
年終結餘 |
( |
) | ||
7. |
資產和負債的公允價值 |
平衡點: |
||||||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
公允價值 |
|||||||||||||
2021年12月31日 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||||||
總資產 |
||||||||||||||||
平衡點: |
|||||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
公允價值 |
||||||||||||
2022年12月31日 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||
資產 |
|||||||||||||||
可供出售 |
|
|
|||||||||||||
總資產 |
|
|
|||||||||||||
以股份為基礎 |
||||
補償 |
||||
負債 |
||||
截至2020年12月31日的餘額 |
||||
|
||||
增加以股份為基礎的薪酬負債 |
||||
外幣折算調整 |
( |
) | ||
將基於股份的薪酬負債重新分類為股權 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2021年12月31日的餘額 |
||||
|
|
8 . |
財產、設備和軟件,淨值 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
計算機和電子設備 |
||||||||
辦公傢俱和設備 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
軟件 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產、設備和軟件,淨額 |
||||||||
|
|
|
|
9 . |
無形資產,淨額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
券商牌照 |
||||||||
保險調整許可證 |
||||||||
保險代理牌照 |
||||||||
商標和軟件版權 |
||||||||
醫療機構執業許可證 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
減值:減值 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
無形資產,淨額 |
||||||||
|
|
|
|
10 . |
長期投資 |
股權和證券 |
||||||||||||
沒有現成的 |
||||||||||||
可確定的 |
權益 |
|||||||||||
公允價值 |
方法 |
總計 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
||||||||||||
應佔被投資單位的權益法業績 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
處置 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
外幣折算調整 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
2020年12月31日的餘額 |
— |
|||||||||||
加法 |
— | |||||||||||
減損 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
外幣折算調整 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
2021年12月31日的餘額 |
— |
|||||||||||
外幣折算調整 |
— | |||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
— |
|||||||||||
1 1 . |
應計費用和其他流動負債 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
應計營銷和客户服務費用(1) |
||||||||
與互助計劃和醫療眾籌有關的應付款項(2) |
||||||||
應支付的工資和福利 |
||||||||
應繳税款 |
||||||||
與服務費有關的應付款項 |
||||||||
退款責任 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
||||||||
(1) | 金額是指應付給第三方公司的應計渠道成本和客户服務費用。 |
(2) | 金額是指通過第三方外部支付網絡提供商收取的尚未轉移到託管銀行的資金以及應計的醫療費用和 一年制 與終止互助有關的醫療保險。應計醫療費用和一年制 截至2021年12月31日、2021年和2022年終止互助相關的醫療保險為人民幣6 要求披露與第三方外部支付網絡提供商的應收資金有關的信息。 |
1 2 . |
細分市場信息 |
1 3 . |
員工福利 |
1 4 . |
關聯方餘額和交易 |
實體或個人名稱 |
與集團的關係 | |
騰訊控股有限公司及其附屬公司(“騰訊集團”)。 | 本集團的股東 |
(1) | 關聯方提供的服務: |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
騰訊集團的營銷服務 (1) |
||||||||||||
支付處理 服務從 騰訊控股集團(2) |
||||||||||||
騰訊集團雲技術服務 (3) |
||||||||||||
其他 |
— | |||||||||||
總計 |
||||||||||||
(1) |
本集團自二零二零年起與騰訊集團訂立一系列合作協議。本集團以騰訊集團為平臺提供營銷服務。 |
(2) |
本集團於二零一六年與騰訊集團訂立一系列協議。本集團使用微信支付(來自騰訊集團)作為其支付處理平臺之一,向保單持有人、互助計劃參與者及醫療眾籌平臺用户收取現金。騰訊集團對處理的每筆交易收取服務費。 |
(3) |
本集團自二零一八年起與騰訊集團訂立一系列協議。騰訊集團向本集團提供雲技術服務。 |
1 4 . |
關聯方結餘及交易(續) |
(2) | 向關聯方提供的服務: |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
為騰訊集團提供廣告服務 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
(3) | 應收關聯方款項: |
自.起 12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
騰訊控股集團 (1) |
||||||||
總計 |
||||||||
(1) | 此外,人民幣預付款 |
(4) | 應付關聯方款項: |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
騰訊集團雲技術服務 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
||||||||
1 5 . |
所得税 |
1 5 . |
所得税(續) |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
當期所得税 |
||||||||||||
遞延所得税 |
( |
) | ||||||||||
所得税支出/(福利) |
( |
) |
||||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
(虧損)/所得税前利潤 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
按企業所得税税率計算的税收優惠 (1) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
為税務目的不能扣除的費用 |
||||||||||||
研發超額扣除 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
在其他司法管轄區經營的附屬公司税率不同的影響 |
||||||||||||
中華人民共和國優惠税率的影響 |
( |
) | ||||||||||
估值免税額的變動 |
( |
) | ||||||||||
所得税支出/(福利) |
( |
) |
||||||||||
(1) | 本集團於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的主要業務均在中國進行,因此所有虧損均歸因於本集團在中國的業務(或海外業務)。因此,本集團以截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的中國法定税率為起點編制税率核對。 |
1 5 . |
所得税(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
遞延税項資產 |
||||||||
超過税額的可扣除廣告費 (2) |
||||||||
應計費用 |
||||||||
超過納税限額的其他可扣除費用 (2) |
||||||||
為提前還款和其他 非當前 資產 |
||||||||
營業虧損結轉 |
||||||||
減去:估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
遞延税項負債 |
||||||||
無形資產 |
||||||||
合同資產 |
||||||||
從客户那裏獲得預付款 |
||||||||
遞延税項負債總額 |
||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
綜合資產負債表中的分類: |
||||||||
遞延税項資產 |
||||||||
遞延税項負債 |
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
年初餘額 |
||||||||
加法 |
||||||||
反轉 |
( |
) | ( |
) | ||||
年終結餘 |
||||||||
(2) | 遞延所得税資產乃就廣告開支及其他超出特定納税年度税項扣減限額之可扣減開支確認,惟以可能透過未來應課税收入實現相關税項利益為限。廣告開支結轉可永久供本集團使用。其他可扣除開支(主要是慈善捐款)一般於三年內到期。 |
1 5 . |
所得税(續) |
1 6 . |
普通股 |
1 7 . |
可轉換可贖回優先股 |
18. |
基於股份的薪酬 |
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
銷售和市場營銷費用 |
||||||||
一般和行政費用 |
||||||||
研發費用 |
||||||||
1 8 . |
基於股份的薪酬(續) |
數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 生活 |
加權 平均值 格蘭特- 約會集市 價值 |
集料 固有的 價值 |
||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
授與 |
— | — | ||||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還款項 |
||||||||||||||||||||
授與 |
— | — | ||||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還款項 |
||||||||||||||||||||
自2022年12月31日起可行使 |
|
1 8 . |
基於股份的薪酬(續) |
截至12月31日的年度報告 |
截至12月31日的年度報告 |
|||||||
2021 |
2022 |
|||||||
無風險利率 |
% | |||||||
波動率 |
% | |||||||
股息率 |
||||||||
鍛鍊多次 |
||||||||
期權使用年限(年) |
||||||||
相關普通股的公允價值 |
$ |
$ |
(1) | 無風險利率 |
(2) | 波動率 |
(3) | 股息率 |
(4) | 鍛鍊多次 |
(5) | 相關普通股的公允價值 |
18. |
基於股份的薪酬(續) |
兩個RSU的數量 |
加權平均 授予日期 公允價值 |
|||||||
人民幣 |
||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||
授與 |
||||||||
既得 |
( |
) |
||||||
被沒收或取消 |
( |
) |
||||||
截至2022年12月31日未歸屬 |
新股數量: |
||||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
||||
既得 |
||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
18. |
基於股份的薪酬(續) |
19. |
每股淨(虧損)/利潤 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
每股基本淨(虧損)╱溢利計算 |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
本期間歸屬Waterdrop Inc.。 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
當作股息 |
( |
) | ||||||||||
優先股贖回價值的變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
計算每股普通股基本淨(虧損)╱溢利的普通股股東應佔淨(虧損)╱溢利 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母: |
||||||||||||
用於計算每股普通股基本淨(虧損)╱溢利的加權平均已發行普通股 |
||||||||||||
普通股股東應佔每股普通股淨(虧損)╱溢利基本 |
( |
) | ( |
) |
1 9 . |
每股(虧損)╱溢利淨額(續) |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
每股攤薄淨(虧損)╱溢利計算 |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
用於計算每股普通股攤薄淨(虧損)╱溢利的普通股股東應佔淨(虧損)╱溢利 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母: |
||||||||||||
用於計算每股普通股基本淨(虧損)╱溢利的加權平均已發行普通股 |
||||||||||||
潛在攤薄購股權的影響 |
||||||||||||
潛在攤薄限制性股份單位的影響 |
||||||||||||
用於計算每股普通股攤薄淨(虧損)/溢利的加權平均已發行普通股 |
||||||||||||
普通股股東應佔每股普通股淨(虧損)╱溢利攤薄 |
( |
) |
( |
) |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
在行使購股權時可發行的股份 |
||||||||||||
在行使限制性股份單位時可發行的股份 |
||||||||||||
歸屬非既有限制性股份時可發行的股份 |
||||||||||||
系列轉換後可發行的股份 pre—a 可兑換優先股票 |
||||||||||||
A系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
||||||||||||
A系列+可換股優先股轉換後可發行的股份 股票 |
||||||||||||
B系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
||||||||||||
轉換C系列可轉換優先股後可發行的股份 |
||||||||||||
C+系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
||||||||||||
轉換C++系列可轉換優先股時可發行的股票 股票 |
||||||||||||
D系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
20 . |
租契 |
2 0 . |
租約(續) |
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
經營租賃—加權平均剩餘租賃期 |
||||||||||||
融資租賃—加權平均剩餘租期 |
||||||||||||
經營租賃—加權平均貼現率 |
% |
% |
% | |||||||||
融資租賃加權平均貼現率 |
% |
% |
% |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
經營租賃成本 |
||||||||||||
融資租賃成本: |
||||||||||||
攤銷 使用權 |
||||||||||||
租賃負債利息 |
||||||||||||
短期租賃成本 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
為經營租賃支付的現金 |
||||||||||||
就融資租賃支付的現金: |
||||||||||||
融資租賃的營運現金流 |
||||||||||||
融資租賃產生的現金流 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
經營租約 |
||||||||||||
融資租賃 |
20 . |
租約(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
||||||||
運營中 租契 |
融資 租契 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
2023 |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026年及其後 |
||||||||
小計 |
||||||||
減去:推定利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
租賃負債 |
||||||||
|
|
|
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2 1 . |
承付款和或有事項 |
2 2 . |
法定準備金及受限制淨資產 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
(注2) |
||||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||
短期投資 |
||||||||||||
預付費用和其他資產 |
||||||||||||
應收其附屬公司及綜合VIE款項 |
||||||||||||
流動資產總額 |
||||||||||||
非當前 資產 |
||||||||||||
長期投資 |
||||||||||||
總計 非當前 資產 |
||||||||||||
總資產 |
||||||||||||
負債 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||||||
應付其附屬公司及綜合VIE款項 |
||||||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
總負債 |
||||||||||||
股東權益: |
||||||||||||
普通股(美元 |
||||||||||||
庫存股 |
— | ( |
) | — | ||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||||||
累計的其他綜合 (虧損)/ 收入 |
( |
) | ||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
股東權益總額 |
||||||||||||
總負債和股東權益 |
||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
(注2) |
||||||||||||||||
營業收入淨額 |
||||||||||||||||
營運成本及開支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||
認股權證公允價值變動 |
( |
) | ||||||||||||||
外幣兑換(損失)/收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税費用 |
( |
) | ||||||||||||||
其他,網絡 |
||||||||||||||||
附屬公司及VIE權益(虧損)╱溢利 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
淨(虧損)/利潤 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
優先股修改的視為股息 |
( |
) | ||||||||||||||
發行認股權證時的視為股息 |
( |
) | ||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
普通股股東應佔淨(虧損)/溢利 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
外幣交易調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
的未子索收益 可供出售 |
||||||||||||||||
綜合(虧損)/收益合計 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
(注2) |
||||||||||||||||
經營活動的現金流: |
( |
) | ||||||||||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||||||
購買短期投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
短期投資到期收益 |
— | |||||||||||||||
對子公司的投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
預付投資 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項淨額 |
— | — | — | |||||||||||||
行使購股權所得款項 |
— | |||||||||||||||
股份回購付款 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
首次公開募股收益,淨額 |
— | — | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金總額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
||||||||||||||||
|
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|
1. | 附表I是根據規則的要求提供的 12-04(a) 和5-04(c) 監管部門的S-X, 當合並子公司的受限淨資產超過截至最近完成的會計年度末合併淨資產的25%時,要求提供關於母公司截至同一日期和已提交經審計合併財務報表的同一期間的財務狀況、財務狀況變化和經營業績的簡明財務信息。 |
2. | 水滴的簡明財務資料乃採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是對其附屬公司的投資採用權益法核算。 |
3. | 按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。腳註披露包含與本集團經營有關的補充資料,因此,這些報表應與本集團截至2021年、2021年及2022年12月31日的綜合財務報表附註以及截至2020、2021年及2022年止年度的附註一併閲讀。集團各附屬公司於2020、2021及2022年並無向水滴派發股息。 |
4. | 截至2022年12月31日,本集團並無重大或有事項、重大長期債務撥備,以及可贖回股份或擔保的強制性股息或贖回要求,但在綜合財務報表(如有)中單獨披露的除外。 |