目錄

引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

“水滴”、“我們的公司”及“我們的”指水滴、我們的開曼羣島控股公司及其附屬公司，以及在描述綜合財務信息時，其綜合可變權益實體及其於中國的綜合可變權益實體的附屬公司，包括但不限於該等可變權益實體。

我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，否則所有人民幣兑換成美元的匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元，這是美聯儲於2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

由於四捨五入的原因，本年度報告中所列數字的總和可能與所提供的總數不完全相同，而百分比可能也不能準確反映絕對數字。

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前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告還包含我們從政府和私人出版物獲得的統計數據和估計數字。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們經營的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外，這些行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“第3項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分所述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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第一部分

不適用。

不適用。

水滴並非中國的營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，本身並無實質業務，於VIE(定義見下文)並無股權。我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)VIE開展業務，我們與VIE保持合同協議。中國法律法規對外商直接投資提供增值電信服務、保險經紀服務或保險代理服務的公司進行了限制和施加條件。因此，本公司於中國透過可變權益實體--追秋吉智、水滴虎豹、水滴虎聯、宗慶祥千及廣木微辰(在本年報中稱為VIE)經營該等業務，並依賴我們的中國附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排來控制VIE的業務運作。在2020、2021和2022財年，VIE貢獻的收入分別佔我們總淨收入的99.5%、99.6%和93.6%。在本年報中使用的“水滴”、“我們的公司”或“我們的”是指水滴及其子公司，在描述中國的合併財務信息時，指的是VIE及其子公司。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司水滴的股權。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者不得直接持有VIE或VIE經營的業務的股權，VIE結構為涉及外國投資限制的公司提供了外國投資的合同敞口。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這可能導致VIE被解除合併，這將對我們的運營產生重大和不利影響，我們的美國存託憑證可能會大幅縮水或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的普通股或我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。因此，VIE結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險.”

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

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我們的控股公司結構和VIE合同安排

水滴是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的中國子公司和VIE開展業務。吾等在中國的增值電訊服務、保險經紀服務或保險代理服務乃透過VIE進行，以符合中國法律及法規的規定，該等法規對涉及提供增值電訊服務、保險經紀服務或保險代理服務的公司的外國直接投資施加限制及施加條件。

下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司：

備註：

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我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要透過中國附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。截至本年報日期，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司已從中國政府機關取得對我們的控股公司、VIE及其附屬公司在中國的業務營運屬重大的必要牌照及許可證，包括（其中包括）從事保險經紀業務及保險代理業務的牌照、提供互聯網信息服務的牌照、或ICP證和互聯網醫藥信息服務資質證書。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外牌照、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可證的情況都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

截至本年報日期，除已授出的牌照及批准外，以及除本年報所披露者外，我們、我們的中國附屬公司及VIE毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會、中國網絡空間管理局的批准或許可，或CAC或根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則需要批准VIE的運營或要求我們向外國投資者提供證券的任何其他實體。然而，就任何未來的海外資本市場活動而言，我們可能需要向中國證監會備案、接受中國證監會進行的網絡安全審查，或滿足中國當局未來可能採用的其他監管要求。在此類要求適用或變得適用的範圍內，我們無法向您保證我們將能夠遵守這些要求。任何未能取得或延遲取得有關批准或完成有關程序的行為，我們可能會受到中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構施加的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，延遲或限制將我們的離岸發行所得款項匯回中國，或可能對我們的業務造成重大不利影響的其他行動，財務狀況、經營業績和前景，以及我們美國存託證券的交易價格。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。

此外，就向外國投資者發行證券而言，中國政府最近表示有意對海外發行及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們未來向投資者發行證券和接受外國投資的能力。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，並且，如果需要，我們無法預測我們是否能夠完成該等備案、獲得該等批准或滿足該等要求或需要多長時間。

《追究外國公司責任法案》

根據《外國控股公司會計法》，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該審計報告連續兩年沒有受到PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或美國存託證券在全國性證券交易所或 非處方藥在美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年5月，SEC在表格上提交本年度報告後，最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人。 20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後，被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們將在提交年度報告表格後被識別為委員會識別的發行人20-F相關財政年度。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被識別為證監會識別的發行人，如果我們連續兩年被識別，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB歷來無法就我們的審計師為我們的財務報表所進行的審計工作進行檢查，而PCAOB過去未能對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處”和“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB無法對位於中國的審計機構進行徹底的檢查或調查，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。」

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現金轉移與股利分配

水滴公司，我們的開曼羣島控股公司或母公司通過出資或提供貸款向我們的全資擁有的香港附屬公司轉移現金，而我們的香港附屬公司則通過出資或提供貸款向我們的中國附屬公司轉移現金。

由於母公司及其附屬公司透過合約安排控制可變利益實體，故彼等無法向可變利益實體及其附屬公司直接出資。然而，彼等可透過貸款或就集團間交易向可變利益實體付款的方式將現金轉移至可變利益實體。

下表載列於呈列期間的轉撥金額。

注：

VIE可根據獨家業務合作協議，通過支付服務費向我們的WFOE轉移現金。根據VIE與我們的外商獨資企業訂立的該等協議，我們的外商獨資企業擁有向VIE提供VIE業務所需的諮詢、技術服務及其他服務的獨家權利。未經本公司的外商獨資企業事先書面同意，VIE不得在協議期限內接受任何第三方提供的相同或類似的諮詢、技術服務和其他服務。VIE同意每年根據VIE產生的經營溢利支付我們的WFOE服務費。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE根據協議向外商獨資企業支付服務費人民幣4. 55億元、人民幣7. 18億元及人民幣7. 49億元。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的附屬公司並無向母公司派付股息或分派。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，概無向美國投資者派發股息或分派。

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為了説明起見，以下討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：

備註：

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的外商獨資企業的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們WFOE的費用(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性並不被中國税務機關允許)，作為最後的手段，VIE可以不可免賠額將滯留於VIE的現金金額轉移至我們的中國附屬公司。這將導致這種轉移是不可免賠額VIE的費用，但我們的WFOE仍應納税。

由於水滴為開曼羣島控股公司，本身並無重大業務，故其派發股息的能力取決於我們的中國附屬公司派發的股息。根據與VIE訂立的獨家業務合作協議，我們的中國附屬公司進而從其本身的業務中賺取收入，並享有所有經濟利益及收取VIE的服務費。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等分配收益或支付股息的能力。根據中國法律，我們的每一家子公司和中國的VIE都必須至少留出其税後如有利潤，每年為某些法定公積金提供資金，直至這些公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們的每一家子公司和中國的VIE可以分配一部分其税後根據中國會計準則的利潤可酌情撥入盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經國家外匯管理局指定銀行審核，或外匯局申報繳納預提税金。此外，如果我們的中國子公司和VIE未來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司在中國實體的貸款及直接投資的監管，可能會延誤我們使用融資活動所得款項向我們在中國的子公司發放貸款或額外出資，以及向VIE發放貸款，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們收入的能力，並影響您的投資價值”。

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與VIE相關的財務信息

下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的簡明綜合資產負債表數據。

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下表呈列所列期間可變利益實體及其他實體之簡明綜合經營報表。

下表提供了VIE和其他實體截至列報年度的簡明綜合現金流量數據。

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