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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單10-K/A

第1號修正案

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在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

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或者

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委員會文件編號： 001-39811

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VIRIOS THERAPEUTICS, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(866) 620-8655

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 沒有 ⌧

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用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐ 沒有 ⌧

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用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ⌧沒有 ☐

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用複選標記指明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交；根據 S-T 法規（本章第 232.0405 條）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件。是的 ⌧沒有 ☐

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

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用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

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如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

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用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要根據第240.10D-1 (b) 條對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析。 ☐

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ⌧

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截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元24,371,988.18基於納斯達克資本市場公佈的收盤價。

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截至2024年2月26日，註冊人普通股的已發行股份數量為 19,257,937.

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以引用方式納入的文檔

第三部分以引用方式納入了註冊人在截至2023年12月31日的年度後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的與2024年年度股東大會有關的最終委託書（“委託聲明”）中的某些信息，前提是如果未在此期限內提交此類委託書，則此類信息將包含在該年度報告中提交的10-K表年度報告的修正案中 120 天期限.

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解釋性説明

Virios Therapeutics, Inc.（“公司”）10-K表年度報告的第1號修正案修訂了公司最初於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始文件”）。公司提交本第1號修正案的唯一目的是修訂獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表的意見報告第四部分第15項，以便在公司主要獨立會計師事務所FORVIS, LLP的簽名下方插入以下句子：“自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。”由於行政錯誤，原文件中無意中遺漏了這句話。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的要求，公司首席執行官兼首席財務官於2024年3月8日簽發的新認證已生效，並作為本第1號修正案的附錄31.3、31.4和32.1提交。

除上述情況外，未對原始申報文件進行任何其他更改。本第1號修正案自原始申報之日起繼續有效，公司尚未更新其中所包含的披露以反映在原始申報之日之後的某個日期發生的任何事件。提交本第1號修正案並不代表公司10-K表格中包含的任何陳述在原始申報日期以外的任何日期都是真實和完整的。本第1號修正案應與原始文件一起閲讀。

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目錄

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關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-K表年度報告，包括第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含前瞻性陳述。本10-K表年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品的未來業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。本10-K表年度報告中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表年度報告發布之日，並受本10-K表年度報告中題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節以及本10-K表年度報告其他章節中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

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風險因素摘要

以下是本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的主要風險摘要。我們認為，“風險因素” 部分中描述的風險對投資者來説是重大的，但是我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應將其與 “風險因素” 部分以及本10-K表年度報告中包含的其他信息一起閲讀。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

與開發、臨牀測試、生產和監管批准相關的風險

與商業化相關的風險

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與我們依賴第三方相關的風險

與醫療保健法律和其他法律合規事項相關的風險

與我們的知識產權相關的風險

與員工、管理我們的增長和運營相關的風險

與我們的普通股相關的風險

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第一部分

第 1 項。商業

我們的公司

在公司首次公開募股（“IPO”）之前，我們於2020年12月16日通過公司轉換根據特拉華州法律註冊成立。根據阿拉巴馬州法律，該公司最初於2012年2月28日作為有限責任公司成立，名為Innovative Med Concepts, LLC。2020年7月23日，該公司將其名稱從Innovative Med Concepts, LLC更名為Virios Therapeutics, LLC。

我們是一家處於開發階段的生物技術公司，專注於推進新型抗病毒療法，以治療與病毒引發的異常免疫反應相關的疾病，例如纖維肌痛（“FM”）和長冠狀病毒（“LC”）。據推測，與激活組織常駐皰疹病毒相關的免疫反應過度活躍是慢性病的潛在根本原因，例如FM、腸易激病（“IBS”）、LC、慢性疲勞綜合徵和其他功能性體細胞綜合徵，所有這些症狀都以疾病的起伏和減弱表現為特徵，通常由損害免疫系統的事件引發。儘管尚不完全瞭解，但醫學界普遍認為，皰疹病毒的激活是由某種形式的環境和/或健康壓力觸發的。我們的主要候選產品 IMC-1 和 IMC-2 是抗皰疹抗病毒藥物和塞來昔布的新型、專有的固定劑量組合。IMC-1 是泛昔洛韋和塞來昔布的新型組合，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，最終目標是減少病毒介導的疾病負擔。IMC-2 是伐昔洛韋和塞來昔布的組合，與 IMC-1 一樣，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，對愛潑斯坦-巴爾病毒（皰疹病毒 HHV-4）具有更特異的活性。

IMC-1 和 IMC-2 結合了兩種特定的作用機制，旨在抑制皰疹病毒的激活和複製，從而使皰疹病毒處於潛伏（休眠）狀態或 “向下調節” 皰疹病毒從裂解（活性）狀態返回潛伏期。IMC-1 的泛昔洛韋成分和 IMC-2 的伐昔洛韋成分抑制病毒 DNA 複製。IMC-1 和 IMC-2 中的塞來昔布成分抑制環氧合酶2（COX-2），並在較小程度上抑制環氧合酶-1（COX-1）酶，皰疹病毒使用環氧合酶-1（）酶來放大或加速其自身的複製。我們不知道目前正在開發任何其他用於治療FM或相關疾病的抗病毒藥物。我們認為，這種新方法是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的相關考慮因素，將 IMC-1 指定為 FM 治療的快速審查狀態。IMC-1 還被授予協同專利，其依據是，這兩種成分均未被證明可有效管理 FM，但聯合療法產生的結果大於其各部分的總和。

我們的新型組合抗病毒方法（結合病毒 DNA 聚合酶抑制劑 + COX-2 抑制劑）為患有疑似病毒介導催化劑（包括 FM 和 LC）的疾病患者帶來臨牀益處。我們已經收到了美國食品藥品管理局關於將 IMC-1 推進 FM 治療第 3 階段開發的提議的反饋。最近完成的一項開放標籤的探索性試驗表明，接受 IMC-2 治療的患者的疲勞、直立性不耐受、焦慮和疼痛等 LC 症狀表現出臨牀和統計學上的顯著改善。這些令人鼓舞的結果促使公司資助了一項由研究人員發起的新的 2 期研究，該研究評估 IMC-2 與安慰劑的兩種劑量強度。這項研究的結果預計將在2024年中期公佈。我們已經收到了美國食品藥品管理局對我們提議的用於治療LC的 IMC-2 的2b期研究的反饋，並計劃於2024年下半年以獨立實體或通過合作方式啟動該試驗。

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休眠皰疹病毒被外部觸發器重新激活並放大

通過環氧合酶（COX-1 和 COX-2）酶自行復制

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纖維肌痛項目背景

在我們針對 FM 患者的雙盲、安慰劑對照、隨機 2a 期概念驗證研究中，與安慰劑相比，減輕疼痛的主要終點顯示了 IMC-1 在 FM 中的潛力。這項概念驗證研究生成了具有統計學意義的臨牀數據，涉及 IMC-1 對初級疼痛評估和減輕疼痛、減輕疲勞和改善全球健康狀況的次要衡量標準的影響。當結果發生的概率是隨機發生的，而不是來自治療療效的概率足夠低時，該結果被視為具有統計學意義的。衡量結果統計顯著性的傳統方法稱為 “p 值”，它表示隨機機會導致結果的概率（例如，p 值 = 0.001 表示對照組和治療組之間的差異純粹由隨機機會引起的概率為 0.1% 或更低）。通常，小於 0.05 的 p 值被認為具有統計學意義，可能支持監管機構對療效的發現。但是，包括FDA和EMA在內的監管機構不依賴嚴格的統計顯著性閾值作為上市批准的標準，並保持評估新療法總體風險和收益的靈活性。

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下表使用數字評級量表 (NRS) 24 小時召回疼痛數據和採用 LOCF/BOCF 歸因的修訂版纖維肌痛影響問卷 (FIQ-R)，展示了 IMC-1 和安慰劑在概念驗證研究中觀察到的與基線相比的顯著差異。

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IMC-1 在幾種次要 FM 治療結果中也表現出持續改善，包括 50% 的反應者分析、功能評估的改善、慢性疲勞的降低、搶救藥物的時間延長以及 FM 患者整體全球健康狀況的改善。評估30％減痛分析的一項關鍵次要衡量標準即將到來，但尚未達到統計學意義（p = 0.052）。在 2a 期研究中，與安慰劑相比，IMC-1 顯示不良事件導致的停藥率較低。

研究期間沒有死亡，僅報告了三起嚴重不良事件（“SAE”）。IMC-1 組中的兩個 SAE 是非 ST 段抬高型心肌梗塞和麪部蜂窩組織炎，安慰劑組中的一個 SAE 是右乳房微轉移導管癌。三種急性心肌梗塞中有一例被認為可能與研究治療有關，即在研究初期，在一名接受 IMC-1 治療的 47 歲患者中發生的非 ST 段抬高型心肌梗塞。無法排除這種 SAE 與 IMC-1 治療的因果關係，因此被確定與 IMC-1 “可能有關”；但是，患者潛在的冠狀動脈疾病和豐富的早產心臟病家族史表明，可能還涉及其他因果因素。

基於治療急性腫瘤的重大未得到滿足的需求以及前面提到的第 2a 階段 FM 數據，IMC-1 已獲得 FDA 的快速審查資格。此外，IMC-1 的新機制使我們能夠在 2033 年之前確保物質的知識產權（專利）保護。

繼我們成功的2a期研究之後，我們與美國食品藥品管理局舉行了第二階段的結束會議。在會議中，我們同意在提供動物毒理學研究數據後啟動2b期研究或3期計劃，進行人體PK研究和臨牀試驗方案，其中包括通過標準安全實驗室向FDA監測腎功能。一項使用 IMC-1 複方片劑的人體 PK 研究已按預期完成並進行，沒有藥物相互作用，也沒有不良事件。IMC-1 的多劑量 PK 已得到很好的表徵，並提供了更多數據以更好地理解 IMC-1 的 PK 分佈。因此，我們已將 IMC-1 的開發從 2a 期概念驗證進展到一項名為 FORTRESS 的更大規模的 2b 期研究（評估 HSV-1 協同抑制的纖維肌痛結果研究試驗），用於治療 FORTRESS。2b期和慢性毒理學研究是支持第三階段要求的註冊包的計劃組成部分。

2022年9月，我們公佈了我們在FM的FORTRESS研究的最終結果。總體而言，FORTRESS研究在預先規定的主要療效終點上沒有達到統計學意義

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與 IMC-1 與安慰劑相比，自我報告的每日平均疼痛嚴重程度分數從基線變為第 14 周（p=0.302）。但是，對數據的分析顯示，根據FORTRESS研究的患者入組時間，反應存在分歧。在 2021 年 6 月至 2021 年 11 月試驗的前半部分，對於在 COVID-19 的 Delta 變體為美國主要菌株時入組（n=208）（隊列 1）的患者，與安慰劑治療的患者相比，完全疫苗接種率低於 50%，某種形式的隔離已經實施了一年多並且在大多數地區仍在進行中。IMC-1相反，在2021年11月至2022年4月的試驗的下半部分，對於疫苗接種率提高時入組（n=214）（隊列2）的患者，COVID-19 的Omicron變體成為美國的主要菌株並且隔離限制有所放寬，接受IMC-1治療的患者在第14周表現出統計學上的顯著改善（p=0.03），並且在統計學上也有顯著改善重要的二級 PROMIS 疲勞評估（p=0.006）和纖維肌痛影響問卷-修訂版（FIQR）症狀域分數（p=0.015）。我們認為，由於偶然或隨機發生，基於患者入組時間出現這種差異反應的可能性極小，因此有必要對數據進行進一步分析，尤其是在我們之前的 IMC-1 2a 期研究成功的背景下。

重要的是，IMC-1 顯示出同類產品中首屈一指的安全性，耐受性極佳，只有 4.6% 的 IMC-1 治療患者因不良事件退學，而接受安慰劑治療的患者的這一比例為 8.1%。除了 COVID-19 感染外，IMC-1 組中沒有任何不良事件類別的發生率超過 4%。IMC-1 治療組的總停藥率為18.5％，而安慰劑治療組的總停藥率為23％。FORTRESS試驗的患者被一比一隨機分配為 IMC-1 或安慰劑，患者背景人口統計和基線疼痛評分非常吻合。

除了潛在的COVID大流行相關影響外，FORTRESS研究上半年招募的患者與下半年招募的患者之間的許多因素也有所不同。例如，在研究的前半部分入組的患者中，有70％是 “先前” 患者，他們以前與各自的FORTRESS研究場所有關係和/或曾參與過FM臨牀試驗。相比之下，在研究後期招收的FORTRESS受試者中，有50％以上是 “新”，即社區患者，他們之前沒有參與過FM臨牀試驗。這些新患者通常是通過社交媒體廣告招募的。基於這種人口統計學理解，研究小組評估了新患者與先前接受治療的患者在兩種情況下對於 IMC-1 治療的反應，與安慰劑的對比。令人鼓舞的是，新患者無論何時參加研究，與安慰劑相比，FM相關疼痛減輕的主要終點表現出統計學上的顯著改善。此外，新患者在關鍵次要指標上表現出統計學上的改善，包括疲勞減輕、FIQR總分改善和抑鬱症的降低，鑑於抑鬱症與FM患者自殺率的上升有關，後者被認為很重要。相反，與安慰劑相比，既往患者的FM相關疼痛沒有改善。除了先前患者和新患者之間的反應差異外，我們還觀察到這些組內根據招募時間而存在的差異。我們認為，與2022年招募的人員相比，FORTRESS研究早期的招聘受疫情相關問題的影響要強得多。隨着我們進入2022年，人員配備水平、培訓、缺勤率和供應相關問題等因素在現場層面均有所改善。

根據對 FORTRESS 數據的分析，我們認為將 IMC-1 的前瞻性開發重點放在新 FM 患者身上是一條可行且可管理的前進道路。該公司於 2023 年 3 月與美國食品藥品管理局會面，討論推進作為 FM 治療的 IMC-1 開發的最合適的下一步措施。與 FDA 商定的第三階段計劃包括兩項符合條件的關鍵試驗，證明瞭 IMC-1 治療 FM 患者的安全性和有效性。三期研究之一將是四臂多因素設計，旨在證明 IMC-1 與單獨使用塞來昔布、單獨泛昔洛韋和安慰劑相比的相對安全性和有效性。另一項三期研究計劃作為一項雙臂研究，將 IMC-1 與安慰劑進行比較。兩項關鍵的 3 期研究的所有患者都將有機會報名參加一項開放標籤的安全性擴展研究，在該研究中，所有患者都將接受 IMC-1 治療。批准慢性療法需要長期安全數據。我們目前正在探索合作機會，以此作為推進 IMC-1 進入第三階段開發的主要手段。

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纖維肌痛（FM）的背景

FM 是一種普遍的慢性疼痛症，包括持續 3 個月或更長時間的嚴重疲勞症狀。FM 還表現為全身性疼痛、肌肉僵硬、睡眠無法恢復、慢性疲勞、抑鬱、認知障礙和腸功能障礙。研究人員估計，FM影響美國人口的2％至8％，是第二常見的 “風濕性疾病”，僅次於骨關節炎。美國國家纖維肌痛和慢性疼痛協會估計，有1000萬美國人患有FM。

我們估計，美國大約有360萬患者被診斷出患有FM，大約有200萬患者正在接受治療。由於沒有特定的臨牀或實驗室檢查可用於診斷 FM，因此通過證明患者在 19 個身體部位中的 7 個或更多部位出現持續至少 3 個月的廣泛慢性疼痛來確定診斷。此外，這些患者還可能出現無法恢復的睡眠、改變生活的疲勞和認知障礙。FM 的根本原因仍然難以捉摸，讓治療醫生和科學界都感到沮喪。迄今為止，美國食品藥品管理局批准用於治療FM的三種產品有可能引起麻煩的副作用和/或療效有限。

纖維肌痛：一種嚴重的疾病，醫療需求未得到滿足

FM 與自殺或事故導致的死亡率增加有關。研究人員對1974年至2009年間美國三個不同地點的超過8,186名FM患者進行了評估，他們發現，與普通人羣相比，FM患者死於自殺的可能性（優勢比（“OR”）= 3.31）是普通人羣的三倍以上，並且因事故死亡的風險也更高（OR = 1.45，95% 的置信區間（“CI”）；1.02-2.06）。這使作者推測，一些被歸類為事故的死亡實際上可能是自殺，這表明這些患者的自殺率甚至更高。這種與診斷FM相關的死亡風險增加表明FM是一種嚴重的疾病，而FM的治療是尚未得到滿足的重大醫療需求。

我們的新行動機制（“MOA”）

科學家和臨牀醫生普遍認為，FM患者在中樞疼痛處理方面存在問題。FM 中疼痛敏感度提高的確切因果關係尚不清楚。人們普遍認為，FM中出現的中心致敏是繼發於遺傳和環境因素的組合，這些因素使患者容易出現FM中出現的廣泛慢性疼痛和相關症狀。我們認為，當FM患者面臨嚴重的生活壓力，無論是身體還是情感上的壓力時，免疫系統都會受到異常壓力，從而使皰疹病毒重新激活。這種再激活事件反過來會導致與皰疹病毒相關的免疫反應。皰疹病毒的獨特之處在於，它們在不同的組織類型中保持休眠狀態（潛伏期），視菌株而定，是與核小體相關的非整合環狀DNA，在宿主生命週期內會反覆激活。我們認為，對於FM中出現的傷害感受反應，很可能需要重新激活神經駐留的病毒皰疹。據推測，這種病毒再激活和溶解感染的週期性過程會使這些患者的 FM 症狀持續存在。

我們的新療法旨在通過抑制皰疹病毒來中斷正在進行的免疫反應，皰疹病毒抑制異常的應激反應，從而緩解中樞疼痛處理異常和其他 FM 症狀。研究表明，單獨服用抗病毒藥物和COX-2/NSAIDS都不會產生有意義的臨牀益處。但是，當聯合使用時，協同反應出乎意料且令人鼓舞。這種 IMC-1 協同反應是由抑制病毒 DNA 聚合酶的泛昔洛韋和抑制 COX-2（在較小程度上抑制 COX-1）上調的塞來昔布聯合產生的。已經發表了多項使用非甾體抗炎藥/COX-2治療FM的研究。根據2017年發表在Cochrane系統評價數據庫上的一篇綜述，在治療與FM相關的疼痛方面，僅NSAIDs/COX-2被證明並不比安慰劑更有效。審查中包括的產品包括每天2400mg的布洛芬，每天1000mg的萘普生，每天20mg的替諾昔康和

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COX-2 依託考昔每日 90 毫克。薩利·肯德爾博士及其同事研究了FM的抗病毒單一療法，並於2004年發表在《風濕病學雜誌》上。肯德爾博士對60名FM患者每天三次評估伐昔洛韋與安慰劑對比。結果顯示伐昔洛韋和安慰劑之間的疼痛變化沒有差異。

病毒誘導的 COX 酶上調對於高效的病毒複製非常重要。普林斯頓大學教授林恩·恩奎斯特博士及其同事在《病毒學雜誌》（2004 年）上發表的一篇文章表明，許多皰疹病毒顯著上調 COX-2，而在 COX-1 的調控程度較小。在劉躍紅及其同事於2014年在《科學世界雜誌》上發表的一篇文章中，他們估計，在皰疹病毒感染期間，COX-2 增加了14倍，COX-1 增加了1.8倍。

塞來昔布抑制 COX-2，在較小程度上抑制 COX-1，兩者對活病毒的複製和生長都至關重要。總的來説，在抑制皰疹病毒的再激活方面，COX-2 抑制被認為比 COX-1 抑制更為重要。COX-2 激活參與誘導皰疹復發，而 COX-2 的抑制不僅會減少病毒脱落，還會減少神經節中的病毒 DNA。

核苷類似物（包括泛昔洛韋）的抗皰疹病毒MOA具有很好的特徵，幾十年來，該藥物類別已被用於治療病毒。在活性狀態下，泛昔洛韋最初被磷酸化為單磷酸化形式，之後通過病毒感染細胞內的細胞激酶將其轉化為三磷酸噴昔洛韋。活性部分三磷酸噴昔洛韋競爭性地抑制病毒DNA聚合酶，減少病毒DNA的合成和複製。噴昔洛韋對病毒DNA聚合酶的特異性是其良性安全性的重要因素。泛昔洛韋可中斷DNA聚合酶，與塞來昔布聯合使用可產生協同抑制病毒。我們認為，如果通過關鍵臨牀試驗得到明確證實，其療效、安全性和耐受性以及組合的MOA將使 IMC-1 與當前的護理標準和短期在研藥物區分開來，同時為治療體質症狀障礙中的其他慢性疼痛病提供新的機會。

發現與開發

支持開發抗病毒加COX-2/NSAID組合以解決FM的初步臨牀證據最初是通過對腸易激綜合徵患者的臨牀觀察得出的。接受泛昔洛韋治療的腸易激綜合徵患者偶然還服用了塞來昔布來治療關節炎，他們的腸易激綜合徵不僅表現出顯著改善，而且FM、疲勞和頭痛也有顯著改善。特別是，FM患者表示，如果聯合使用泛昔洛韋和塞來昔布，他們的感覺明顯好轉。我們認為，壓力和其他環境因素會重新激活持續的（惰性）皰疹感染，從而產生持續的傷害性刺激和免疫反應。病毒再激活和皰疹病毒溶解感染的週期性過程使房顫症狀持續存在。為了中斷和逆轉病毒再激活和免疫反應，以及由此產生的持續傷害性刺激，需要抑制皰疹病毒，將其恢復到休眠（潛伏期）狀態。我們認為，具有不同抗病毒特性的治療藥物的協同作用（協同作用）是抑制皰疹病毒和逆轉FM症狀所必需的。泛昔洛韋是一種核苷類似DNA抑制劑，可抑制病毒DNA的複製。皰疹病毒上調 COX-2，在較小程度上調了 COX-1，而 COX 酶的這種上調對於病毒的有效複製至關重要。塞來昔布有效阻斷病毒誘導的COX酶上調，因此泛昔洛韋和塞來昔布的組合活性導致皰疹病毒恢復為潛伏期。

IMC-1 通過抑制病毒複製和潛伏期再現，中斷對皰疹病毒感染的慢性功能失調的免疫反應。這可以抑制IBS和FM中出現的異常壓力反應，從而緩解中樞疼痛處理異常。多項已發表的臨牀研究證實，單獨使用抗病毒藥物（例如泛昔洛韋）和COX-2/NSAID（例如塞來昔布）都不會產生任何有意義的臨牀益處。根據2a期研究結果，泛昔洛韋和塞來昔布的固定劑量組合（IMC-1）的協同作用具有作為調頻療法的潛力。如果獲得批准，這可能會將 IMC-1 與當前的護理和管道產品標準區分開來，而且我們認為，

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改變FM的治療結果，並可能改變皰疹病毒可能起作用的體細胞症狀疾病中的許多其他慢性疼痛狀況。

生物標誌物—胃腸道組織研究，以瞭解IBS/FM中是否存在1型單純皰疹（“HSV-1”）

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FM 患者的胃是為數不多的有機會對組織進行活檢，以確定 FM 患者是否揹負着活躍複製的皰疹病毒感染的部位之一。我們假設，位於胃粘膜中的皰疹病毒感染神經組織為活組織檢查提供了一個部位，並且是確認復發活性FM患者活動性皰疹病毒感染的絕佳部位.為了檢驗這一假設，我們聘請了阿拉巴馬大學分析胃腸道活檢組織，以尋找活躍的 HSV-1 病毒。阿拉巴馬大學病毒學家卡羅爾·達菲博士對30名記錄在案的慢性胃腸道不適的FM患者進行了胃部活檢，樣本送往阿拉巴馬大學進行分析。作為公開研究的比較組，研究了十五名沒有慢性疼痛或FM且沒有慢性胃腸道疾病的對照組。通過對病毒非結構蛋白（ICP8）進行免疫印跡分析，對胃腸道活檢進行了 HSV-1 感染評估，使用聚合酶鏈反應檢測皰疹病毒 DNA 序列。ICP8 只能在 HSV-1 活躍感染期間發現。這些數據的摘要如下所示。

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該研究發現，83% 的 FM 和慢性胃腸道疾病患者可檢測到 ICP8，這種蛋白質僅在活躍複製 HSV-1 感染時發現。而只有9％的對照患者患有ICP8（p = 0.0001）。該研究還分析了患有腸易激綜合徵症狀的患者，並表明與對照組相比，與 HSV-1（p = 0.0005）也存在很強的相關性。HSV-1 激活與 FM（和 IBS）的相關性已顯示出來，我們認為證實了 IMC-1 的潛在機制理由。

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Long-COVID (LC) 項目背景

根據疾病控制中心（“CDC”）的定義，LC 的診斷是在急性 COVID-19 感染 4 周後出現新的、反覆出現的或持續的症狀，最明顯的是疲勞和勞累後不適。研究表明，多達 30% 的 LC 患者在 COVID-19 急性疾病期間沒有症狀。美國疾病預防控制中心2022年的一項估計顯示，2022年有6.9％的成年人患有LC，在調查時有3.4％的成年人表現出活性LC後遺症。正如新的研究所強調的那樣，大多數 COVID-19 發病率與急性 COVID-19 無關，而是與 LC 有關，四分之一以上的 LC 成年人報告了明顯的活動限制。目前，尚無批准的LC疾病治療方法。唯一獲批准的 COVID-19 療法 Paxlovid 未能改善 LC 後遺症。

就像在 FM 中一樣，我們認為與 COVID-19 感染急性後遺症（“PASC”）相關的許多症狀都與組織駐留皰疹病毒的二次再激活有關，抑制性抗病毒治療方案可能有助於控制這些患者。最近的研究表明，重新激活的皰疹病毒感染會導致 LC，而不是急性感染後殘留的 SARS-CoV-2 病毒。重新激活的皰疹病毒，例如愛潑斯坦-巴爾病毒（“EBV”），與疲勞和認知功能障礙有關，這是 LC 的主要症狀。根據奧爾森等人的説法，核苷類似物抗病毒藥物由EBV胸腺嘧啶激酶（BXLF1）或絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶/磷酸轉移酶（BGLF4）激活，它們僅在EBV複製的裂解階段表達（Olson，2013年）。此外，林及其同事得出結論，已經開發出諸如伐昔洛韋之類的核苷類似物，其目標是通過阻斷DNA複製來抑制EBV的裂解循環（Lin，1986年）。

現在，許多研究表明，PASC的某些症狀可能不是SARS-CoV-2病毒的直接結果，而是潛在人類皰疹病毒重新激活的結果。加州大學舊金山分校的佩魯索等人報告説，EBV再激活與PASC患者的疲勞和神經認知功能障礙有關（Peluso，2022年）。據報道，在患有PASC和EBV病毒血症的危重患者中，EBV的重新激活與COVID的嚴重程度相關（Naendrup，2022年；Paolucci，2021年；Simonnet，2021年；Gold，2021年；Vojdani，2023年）。一項縱向多組學研究表明，發生PASC的四個主要危險因素是2型糖尿病、SARS-CoV-2核糖尿病、特異性自身抗體和EBV病毒血症（Su，2022年）。患有 COVID 後綜合徵以及 EBV 和 HHV-6 感染再激活的患者發生各種病變的風險很高，包括風濕病（祖布琴科，2022年）。

2023年7月，該公司收到了LC進行的一項探索性、開放標籤的概念驗證研究的積極數據，該研究由向貝特曼·霍恩中心（“BHC”）提供的無限制撥款資助。BHC 招收了被診斷患有 LC 疾病（也稱為 PASC）的女性患者。與按年齡和患病時間相匹配並接受常規護理治療的女性LC患者的對照組（n=17）相比，使用伐昔洛韋和塞來昔布（“Val/Cel”）聯合治療的患者（n-22）在開放標籤治療14周後，疲勞、疼痛和自主神經功能障礙的症狀以及與LC相關的總體健康評級均有臨牀和統計學上的顯著改善。PASC症狀和總體健康狀況的統計學顯著改善尤其令人鼓舞，因為在本研究入組之前，接受治療和對照組的LC患病平均持續時間均為兩年。結果摘要如下所示。

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使用Val/Cel治療的耐受性總體良好，觀察到的安全性與伐昔洛韋和塞來昔布的已知安全性特徵一致。在這項研究中，噁心是最常見的不良事件。本研究未觀察到嚴重的不良事件，只有一名接受治療的患者因可能與藥物治療有關的不良事件而停止治療。

2023 年 8 月，我們與 BHC 簽署了一項不受限制的撥款研究協議，將進行第二項由研究者發起的、隨機、雙盲、安慰劑對照的 LC 與 IMC-2 的研究。計劃招收目標是將60名女性患者隨機分配到三個治療組之一。患者入組於2023年12月開始，我們預計將在2024年下半年公佈結果。BHC 是一個非營利性的跨學科卓越中心，致力於推進慢性疲勞障礙的診斷和治療，包括肌痛性腦脊髓炎/慢性疲勞綜合症、FM、病毒後綜合徵和相關合並症。我們預計這項研究的結果將有助於為我們計劃中的LC 2b研究的最終臨牀設計提供信息。

監管與發展時間表

IMC-1

我們繼續定期就 IMC-1 治療 FM 的問題與美國食品藥品管理局接觸。由於我們正在合併兩種先前批准的藥物的專有劑量，因此我們的固定劑量組合候選產品有資格根據第 505 (b) (2) 條提交給 FDA 進行批准《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）。根據第505（b）（2）條，我們可以依賴美國食品藥品管理局先前關於安全性和有效性的發現，並廣泛引用了美國Famvir（泛昔洛韋）和Celebrex（塞來昔布）處方信息的多個章節。正如美國食品藥品管理局批准的美國處方信息中所述，我們預計，我們的505（b）（2）保密協議申請將依賴於針對參考藥物開展的部分開發計劃。在我們與美國食品藥品管理局的討論中，美國食品和藥物管理局已同意我們的505（b）（2）申報計劃。

在2022年我們的FORTRESS2b期臨牀研究結束時，我們要求與美國食品藥品管理局舉行第二階段結束會議。該會議於2023年3月與美國食品藥品管理局麻醉學、成癮醫學和疼痛醫學部門舉行。根據對安全性和有效性數據的審查，美國食品和藥物管理局提供了反饋，表明我們的第三階段提案是可以接受的。擬議的第三階段計劃將包括四個主要組成部分：兩項充分且控制良好的臨牀研究，其中一項是將 IMC-1 的每種成分（泛昔洛韋和塞來昔布）作為單獨的比較組的完整因子設計、一項長期安全性試驗和一項藥代動力學/食物效應研究。根據最近完成的FORTRESS 2b期試驗的數據，我們提出了一項針對社區FM患者的3期開發計劃，這些患者之前沒有參與過FM試驗。美國食品藥品管理局表示同意，公司可能會進入第三階段，但須對我們最近完成的慢性毒理學項目的最終結果進行審查。

慢性毒理學研究包括一項為期六個月的大鼠和一項為期九個月的狗研究。最終報告於2023年5月完成，並於當月提交給美國食品和藥物管理局。結果與先前的研究一致，顯示的所有毒性均與塞來昔布和泛昔洛韋的已知毒性一致。美國食品藥品管理局對這些數據進行了審查，在對我們的慢性毒理學項目進行了初步審查後，美國食品藥品管理局得出結論，慢性毒理學研究似乎足以支持該公司提議的長期使用劑量下的 IMC-1 的安全性。隨着毒理學計劃的初步審查的完成，美國食品藥品管理局現已同意我們提議的用於治療纖維肌痛的 IMC-1 第 3 階段計劃。

IMC-2

2023 年 9 月，我們向 FDA 申請了用於治療 LC 的 IMC-2 的研究前新藥申請（“PIND”）。10 月，我們提交了一份完整的簡報包，到 2023 年 12 月底，我們收到了傳染病司抗病毒小組的書面來文，內容涉及與推進 IMC-2 進入第二階段治療相關的開發要求和關鍵終點

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LC 症狀。美國食品藥品管理局同意，我們可以將疲勞改善作為第二階段研究的主要終點，並同意我們的總體研究設計。我們的目標是在2024年下半年啟動LC的第二階段計劃。這項 2 期研究將對 LC 患者進行為期 12 周的隨機雙盲研究，比較 IMC-2 與安慰劑。

FM 市場與競爭

目前獲準用於治療FM、普瑞巴林（Lyrica）、度洛西汀（Cymbalta）和米那普侖（Savella）的三種藥物都與重大不良事件和有限的臨牀療效有關。儘管如此，Lyrica和Cymbalta的所有批准適應症的峯值銷售額合計約為100億美元，其中Lyrica在2018年在美國實現了36億美元的銷售額，其中包括與FM相關的銷售。由於需要更有效、更耐受的治療，還開出了大量不適用於FM的其他產品。美國風濕病學會和美國食品藥品管理局強烈建議避免使用阿片類麻醉藥物來治療FM。有證據表明，這些藥物對大多數FM患者沒有幫助，會導致更大的疼痛敏感性或使疼痛持續下去。儘管如此，研究表明，作為治療方案的一部分，FM患者需要服用阿片類藥物。

根據美國國家纖維肌痛和慢性疼痛協會的數據，全球約有1000萬美國人和3％至6％的人患有FM。常見的慢性疼痛症影響着美國約1.16億成年人，每年直接醫療費用和生產力損失為5600億至6,350億美元。該估計結合了醫療保健的增量成本（2610億至3,000億美元）和生產力損失的成本（299億至3350億美元），超過心臟病或癌症。具有競爭力的後期FM管道產品不會破壞當前的護理標準，它們似乎也無法解決該疾病的根本原因。

知識產權

我們努力保護和增強我們認為對我們的業務至關重要的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論這些專利權是內部開發的還是由第三方許可的。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，包括在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進、平臺和候選產品相關的專利保護，這些保護對我們業務的發展和實施非常重要。

截至2023年12月31日，我們的自有專利組合共在美國和國外頒發了21項專利。這包括三項物質組成專利，包括一項協同專利，以及美國的兩項使用方法專利，均與 IMC-1 有關。所有專利的排他性延續至2033年。

已頒發美國 IMC-1 專利

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已頒發國外 IMC-1 專利

涵蓋其他抗病毒組合的美國專利

美國待處理的申請

個人專利的延期時間各不相同，具體取決於專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的所在國家的法律期限。通常，在美國為定期提交的申請頒發的專利的有效期為20年，自最早的非臨時申請生效之日起。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以收回美國專利商標局（“USPTO”）延遲簽發專利的部分內容以及因美國食品和藥物管理局監管審查期而實際喪失的部分期限。但是，對於FDA部分，恢復期不能超過五年，包括恢復期在內的專利總期限不得超過FDA批准後的14年。外國專利的期限根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是自最早生效申請之日起20年。但是，專利所提供的實際保護因國而異，因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家是否有法律補救措施以及專利的有效性和可執行性。

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此外，我們依靠商業祕密和專有技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們力求保護我們的專有信息，部分原因是使用與合作者、員工和顧問簽訂的保密協議以及與員工簽訂的發明轉讓協議。我們還與合作者和選定的顧問簽訂了保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，就發明轉讓協議而言，旨在授予我們對通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能被違反，對於任何違約行為，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手泄露或獨立發現。如果我們的合作者、員工和顧問在工作中為我們使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。

我們還獲得了額外的美國和歐盟專利，這些專利涉及靶向抗病毒藥物和含有適當的 COX-2 和 COX-1 抑制劑的非甾體抗炎藥（NSAIDs/COX-2S）的所有可能組合。目前，我們僅開發 IMC-1（泛昔洛韋/塞來昔布），並獲得其他專利，以增加我們未來可能探索的治療組合，用於治療其他病毒性疾病。

我們的商業成功還將部分取決於不侵犯第三方的所有權。尚不確定任何第三方專利的頒發是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略，或者我們的藥物或工藝，獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化未來藥物可能需要的所有權許可，可能會對我們產生不利影響。如果第三方在 2013 年 3 月 16 日之前在美國準備並提交了專利申請，同時聲稱擁有我們擁有權利的技術，我們可能必須參與美國專利商標局的幹預程序，以確定發明的優先權。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——與我們的知識產權相關的風險”。

重要協議

2012 年，我們與阿拉巴馬大學簽訂了專有技術許可協議（“許可協議”）。作為許可協議的對價，阿拉巴馬大學獲得了公司的會員權益，佔當時已發行的會員權益的10％。該許可協議的有效期為25年，並將於2037年6月1日終止。根據許可協議，我們被授予非排他性、全球性、免版税的使用許可，包括再許可和銷售包含皰疹病毒生物學相關和相關的專有技術、技術信息和數據的權利，包括皰疹病毒複製機制、抗皰疹病毒藥物的作用模式以及皰疹病毒診斷測試的靈敏度和準確性，所有這些測試都是阿拉巴馬大學在卡羅爾·達菲博士的指導下開發的許可證的生效日期協議，所有這些都被定義為技術信息。阿拉巴馬大學保留將技術信息用於教育、研究、臨牀和其他非商業目的的權利。我們可以將許可證轉讓給幾乎所有資產的任何購買者或受讓人。

銷售和營銷

如果 IMC-1 或 IMC-2 獲得批准，我們計劃與一家或多家制藥公司簽訂銷售和營銷協議，將其銷售給神經科醫生、老年病專家和初級保健醫生。

製造業

我們依靠第三方承包商來製造臨牀用品，並計劃以商業數量這樣做。目前，我們正在與一家海外供應商合作生產cGMP API，並與當地供應商合作，以保證膠囊或藥丸的儲存穩定性、封裝、吸塑包裝、盲裝以及向臨牀場所分發膠囊或藥丸。

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政府監管

美國食品和藥物管理局以及州和地方司法管轄區以及其他國家的類似監管機構對參與臨牀開發、製造、營銷和分銷藥物（例如我們正在開發的藥物）的公司施加了大量而繁瑣的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體對候選產品的研發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、存儲、記錄保存、批准、廣告和促銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口等進行監管。

美國政府對藥品的監管

在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥物進行監管。獲得監管部門批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和法規的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程中或批准後的任何時候未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人受到各種行政或司法制裁，例如食品和藥物管理局拒絕批准待定的保密協議、撤回批准、實施臨牀擱置、發出警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、賠償，驅逐或民事或刑事處罰。

美國食品和藥物管理局要求的藥物在美國上市之前的流程通常包括以下內容：

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臨牀前研究

臨牀前研究包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。作為臨牀試驗的一部分，IND發起人必須向FDA提交臨牀前測試的結果，以及製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等。即使在提交了IND之後，一些臨牀前測試仍可能繼續。IND 在獲得 FDA 後 30 天自動生效，除非在此之前 FDA 提出與一項或多項擬議臨牀試驗相關的擔憂或問題，並將臨牀試驗置於臨牀暫停狀態。在這種情況下，IND發起人和FDA必須解決任何懸而未決的問題，然後才能開始臨牀試驗。因此，提交IND可能不會導致FDA允許啟動臨牀試驗。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下向人類受試者施用研究新藥，其中包括要求所有研究對象為參與任何臨牀試驗提供書面知情同意。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭試驗的目標、用於監測安全性的參數以及待評估的有效性標準等。每項臨牀試驗的協議和任何後續方案修正案都必須作為 IND 的一部分提交給 FDA。此外，參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃，然後才能在該機構啟動該計劃。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定時間範圍內提交給美國國立衞生研究院，以便在其www.clinicaltrials.gov網站上向公眾傳播。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則必須更頻繁地提交給FDA。第一階段、第二階段和第三階段的研究或試驗可能無法在任何指定期限內成功完成，也可能根本無法完成。此外，美國食品和藥物管理局或發起人可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗未按照IRB的要求進行或該藥物對患者造成意外嚴重傷害，則IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。

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市場營銷批准

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果以及與產品的化學、製造、控制和擬議標籤等相關的詳細信息將作為保密協議的一部分提交給美國食品和藥物管理局，該保密協議要求批准該產品用於一種或多種適應症的銷售。在大多數情況下，提交保密協議需要支付大量的申請使用費。根據目前生效的《處方藥使用者費用法》（“PDUFA”），美國食品和藥物管理局的目標是從 “提交” 標準保密協議之日起十個月內由一個新的分子實體對提交的材料進行審查並採取行動。自向美國食品和藥物管理局提交保密協議之日起，該審查通常需要十二個月的時間，因為美國食品和藥物管理局大約有兩個月的時間做出 “申報” 決定。

此外，根據經修訂和重新批准的2003年《兒科研究公平法》，某些保密協議或保密協議的補充劑必須包含足以評估該藥物對所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。

美國食品藥品管理局還可能要求提交REMS計劃，以確保該藥物的益處大於其風險。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，例如限制分發方法、患者登記或其他風險最小化工具。

食品和藥物管理局在提交後的最初60天內對所有保密協議進行初步審查，然後再接受其申請，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。美國食品和藥物管理局可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議進行申報。在這種情況下，必須重新提交申請並提供其他信息。在FDA接受提交申請之前，重新提交的申請也需要接受審查。一旦申請獲準提交，美國食品和藥物管理局就會開始深入的實質性審查。美國食品和藥物管理局審查保密協議，以確定該藥物是否安全有效，以及該藥物的製造、加工、包裝或存放設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

美國食品和藥物管理局可能會將新藥的申請轉交給諮詢委員會。諮詢委員會是一個由獨立專家組成的小組，包括臨牀醫生和其他科學專家，負責審查、評估申請是否應獲得批准以及在什麼條件下獲得批准並提出建議。美國食品和藥物管理局不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決策時，它會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，美國食品和藥物管理局通常會檢查產品的生產設施。除非美國食品和藥物管理局確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並且足以確保產品在規定的規格內持續生產，否則不會批准申請。此外，在批准保密協議之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗場所，以確保符合GCP要求。

在評估了保密協議和所有相關信息，包括諮詢委員會的建議（如果有）以及有關製造設施和臨牀試驗場所的檢查報告之後，美國食品和藥物管理局可能會簽發批准信，在某些情況下，還會簽發完整的回覆信。完整的回覆信通常包含特定條件的聲明，這些條件必須滿足才能確保保密協議的最終批准，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試才能讓FDA重新考慮申請。即使提交了這些額外信息，美國食品和藥物管理局最終仍可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到令美國食品和藥物管理局滿意，FDA通常會簽發批准書。批准書授權該藥物的商業銷售，並附有針對特定適應症的具體處方信息。

即使食品和藥物管理局批准了某一產品，它也可能會限制該產品的批准使用適應症，要求在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施，要求批准後必須有禁忌症、警告或預防措施

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開展研究，包括4期臨牀試驗，以進一步評估藥物獲得批准後的安全性，要求測試和監督計劃對產品進行商業化後的監測，或者施加其他條件，包括REMS下的分銷和使用限制或其他風險管理機制，這些條件可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。美國食品和藥物管理局可能會根據上市後研究或監測計劃的結果阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對批准產品的某些類型的更改，例如添加新適應症、生產變更和其他標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

FDA 特別快速審查和批准計劃

美國食品藥品管理局有各種計劃，包括快速審批、加速批准、優先審查和突破性療法指定，這些計劃旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物的開發和美國食品藥品管理局審查流程，這些藥物具有解決未滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比美國食品藥品管理局的標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。

為了有資格獲得快速通道認定，美國食品和藥物管理局必須根據贊助商的要求確定該產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足未滿足的醫療需求的潛力。美國食品和藥物管理局將確定，如果該產品能夠提供不存在的療法，或者根據療效或安全因素提供可能優於現有療法的療法，則該產品將滿足未滿足的醫療需求。在提交完整申請之前，FDA可以滾動審查保密協議中有關快速通道產品的某些部分，前提是贊助商提供了提交保密協議各部分的時間表，FDA同意接受保密協議的某些部分並確定該時間表是可以接受的，並且贊助商在提交保密協議第一部分時支付任何所需的用户費用。

對於在治療方面取得重大進展或在沒有適當療法的情況下提供治療的藥物，美國食品藥品管理局可能會給予優先審查指定。優先審查意味着美國食品和藥物管理局審查申請的目標是六個月，而不是當前PDUFA指南規定的十個月的標準審查。根據目前的PDUFA協議，這六個月和十個月的審查期是從 “申請” 之日而不是新分子實體保密協議的接收日期開始計算的，後者通常會使審查和決策的時間表從提交之日起延長大約兩個月。大多數有資格獲得快速通道認證的商品也可能被認為適合接受優先審查。

此外，經過測試的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及比現有療法提供有意義的治療益處的產品，可能有資格獲得加速批准，並可能獲得批准，前提是該藥物產品對有合理可能預測臨牀益處的替代終點有影響，或者可以比不可逆的發病率或死亡率（IMM）更早測定的臨牀終點（合理可能的發病率或死亡率（IMM）在考慮病情的嚴重程度、罕見性或患病率以及替代療法的可用性和缺乏的情況下，預測對免疫治療或其他臨牀益處的影響。作為批准的條件，FDA可能會要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期影響，並且該藥物可能需要加快停藥程序。

此外，根據美國食品藥品監督管理局安全與創新法案的規定，贊助商可以要求將候選產品指定為 “突破性療法”。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用來治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物在一個或多個具有臨牀意義的終點上可能顯示出與現有療法相比的實質性改進，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。FDA 必須採取某些行動，例如

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及時舉行會議並提供建議，旨在加快突破性療法批准申請的開發和審查。

即使產品符合其中一項或多項計劃的資格，美國食品和藥物管理局稍後也可能會決定該產品不再符合資格條件，或者決定不縮短 FDA 的審查或批准期限。我們可能會酌情為我們的候選產品探索其中的一些機會。

加速批准途徑

美國食品和藥物管理局可以加速批准一種用於嚴重或危及生命的疾病的藥物，這種藥物比現有療法為患者提供有意義的治療優勢，前提是該藥物會影響有合理可能預測臨牀益處的替代終點。當該產品對中間臨牀終點產生影響時，美國食品和藥物管理局也可以加速批准該疾病，這種影響可以比對免疫的影響更早地進行測量，並且考慮到該病的嚴重性、罕見性或患病率以及替代療法的可用性或缺乏情況，可以合理地預測對免疫療法或其他臨牀益處的影響。獲得加速批准的藥物必須符合與傳統批准相同的法定安全性和有效性標準。

為了加快批准的目的，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、射線照相圖像、物理體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身並不是衡量臨牀益處的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地測量。中間臨牀終點是對治療效果的衡量標準，該療效被認為有可能預測藥物的臨牀益處，例如對免疫缺陷的影響。美國食品和藥物管理局在基於中間臨牀終點加速批准方面的經驗有限，但它表示，如果有依據得出治療效果合理可能預測藥物的最終臨牀益處的結論，則此類終點通常可能支持加速審批，前提是終點衡量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統批准的基礎。

加速批准途徑最常用於疾病療程漫長的環境，即使對替代或中間臨牀終點的影響迅速發生，也需要很長時間才能衡量藥物的預期臨牀益處。因此，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物，在這些藥物中，治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，而典型病程的持續時間需要漫長的，有時甚至是大規模的試驗才能證明臨牀或生存益處。

加速批准途徑通常取決於發起人是否同意以勤奮的方式進行額外的批准後確認性研究，以驗證和描述該藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後合規性要求，包括完成4期或批准後的臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。未能進行必要的批准後研究或在上市後研究中確認臨牀益處，將使FDA能夠迅速將該藥物從市場上撤出。根據加速法規批准的所有候選藥物的宣傳材料均需經過FDA的事先審查。

孤兒藥的指定和排他性

根據《孤兒藥法》，如果一種藥品旨在治療一種罕見的疾病或病症，則美國食品和藥物管理局可以將其指定為 “孤兒藥”（通常是指在美國影響的人數少於20萬人，如果沒有合理的預期在美國開發和提供用於治療該疾病或病症的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回），則該藥品會被指定為 “孤兒藥”。在提交保密協議之前，公司必須申請孤兒產品認定。如果該請求獲得批准，美國食品和藥物管理局將披露該治療藥物的身份及其潛在用途。孤兒產品的指定不會在監管審查和批准程序中帶來任何好處，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

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如果具有孤兒身份的產品獲得美國食品藥品管理局對該疾病或病症的首次批准，或者該產品被指定為孤兒病或病症的特定適應症或用途，則該產品通常將獲得孤兒產品獨家經營權。孤兒產品排他性意味着，除非在某些有限的情況下，否則美國食品和藥物管理局在七年內不得批准同一產品的任何其他相同適應症的申請。如果被指定為孤兒產品的藥物或藥品最終獲得的上市批准範圍大於其孤兒產品申請中指定的適應症，則它可能無權獲得獨家經營權。在某些情況下，孤兒獨家經營不妨礙其他產品的批准，包括基於更高的療效或安全性或為患者護理做出了重大貢獻而證明具有相同活性成分的後續產品在臨牀上優於批准的產品，或者具有孤兒藥獨家經營權的公司無法滿足市場需求。此外，如果產品含有不同的活性成分，美國食品和藥物管理局可能會批准針對相同孤兒適應症或疾病的多種產品。此外，競爭對手可能會因孤兒產品具有獨家性的適應症而獲得不同產品的批准，或者獲得對相同產品的批准，但孤兒產品具有獨家經營權的不同適應症。

批准後要求

根據美國食品和藥物管理局批准生產或分銷的藥物受美國食品和藥物管理局的全面和持續監管，包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良體驗有關的要求等。批准後，對批准產品的大多數更改，例如添加新適應症或其他標籤聲明，都需要事先經過FDA的審查和批准。任何上市產品都有持續的年度計劃用户費用要求。

作為批准保密協議的條件，美國食品和藥物管理局可能會施加一些批准後的要求。例如，美國食品和藥物管理局可能要求上市後測試，包括4期臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。

此外，參與制造和分銷批准藥物的藥品製造商和其他實體必須註冊其機構，並在美國食品和藥物管理局和州機構上市其上市的藥品，並定期接受美國食品和藥物管理局和這些州機構的突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP要求。製造過程的變更受到嚴格監管，通常需要事先獲得美國食品和藥物管理局的批准才能實施。美國食品和藥物管理局的法規還要求調查和糾正任何偏離cGMP要求的行為，並對發起人和發起人可能決定使用的任何第三方製造商施加報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

藥物獲得批准後，如果不遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准。以後發現產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程中的不良事件，或不遵守監管要求，可能會導致對批准的標籤進行強制性修訂以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他潛在後果包括：

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美國食品和藥物管理局嚴格監管市場上產品的營銷、標籤、廣告和促銷。只能根據批准的適應症並根據批准的標籤的規定推廣藥物或器械。美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

美國承保範圍和賠償

我們的候選產品 IMC-1 和 IMC-2，或我們可能尋求監管部門批准的任何其他候選產品的承保範圍和報銷狀態存在很大的不確定性。美國的銷售將部分取決於是否有足夠的財務保障和第三方付款人的報銷，其中包括醫療保險、醫療補助、TRICARE和退伍軍人管理局等政府健康計劃，以及管理式醫療組織和私人健康保險公司。我們或我們的客户為候選產品尋求報銷的價格可能會受到付款人的質疑、降低或拒絕。

確定付款人是否為產品提供保險的過程通常與設定付款人為產品支付的賠償率的過程是分開的。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准的清單或處方集合中的特定產品上，其中可能不包括所有經美國食品藥品管理局批准的針對特定適應症的產品。此外，當有更便宜的仿製藥等效物或其他替代品可用時，第三方付款人可能會拒絕在其處方中加入品牌藥物，或者以其他方式限制患者獲得品牌藥物。但是，付款人決定為產品提供保險並不意味着可以獲得足夠的賠償率。私人付款人通常依賴政府付款人的領導來確定承保範圍和報銷額。因此，IMC-1、IMC-2 或任何其他候選產品的銷售將在很大程度上取決於第三方付款人支付我們產品成本的程度。從醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）和/或醫療保險管理承包商那裏獲得優惠的保險和報銷通常是成功推出新產品的重大門檻問題。

第三方付款人越來越多地質疑價格，並審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及其安全性和有效性。為了獲得任何可能獲準上市的產品的保險和補償，除了獲得監管批准所花費的費用外，我們可能需要進行研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益。與其他可用療法相比，第三方付款人可能不認為我們的候選產品在醫學上是必要的，也不具有成本效益，或者確保優惠保險所需的回扣百分比可能無法產生足夠的成本利潤，或者可能無法使我們維持足夠的價格水平以實現藥物開發投資的適當回報。

美國醫療保健欺詐和濫用法律及合規要求

我們受針對醫療保健行業欺詐和濫用行為的各種聯邦和州法律的約束。除其他外，這些法律可能會影響我們提議的銷售和營銷計劃。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私監管。可能影響我們運營的法律包括：

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Hatch-Waxman 修正案和仿製藥競賽

第 505 (b) (2) 條保密協議

作為獲得 FDA 批准修改先前獲得 FDA 批准的產品的配方或用途的替代途徑，申請人可以根據 FDCA 第 505 (b) (2) 條提交保密協議。

第 505 (b) (2) 條是作為《 1984 年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，被稱為 “ 對FDCA的 “Hatch-Waxman修正案”，使申請人能夠部分依賴美國食品和藥物管理局先前對類似產品的批准或已發表的文獻來支持其申請。第 505 (b) (2) 條允許提交保密協議，前提是批准所需的至少部分信息來自非申請人開展或為申請人開展的研究，且申請人沒有獲得推薦權的研究。如果第 505 (b) (2) 條的申請人能夠證明依賴美國食品和藥物管理局先前的安全性和有效性調查結果在科學上是適當的，則可能無需對新產品進行某些臨牀前研究或臨牀試驗。美國食品和藥物管理局還可能要求公司進行額外的研究或測量，包括臨牀試驗，以支持對已批准的參考藥物的更改。然後，美國食品和藥物管理局可以批准參考藥物獲得批准的全部或部分標籤適應症的新候選產品，或者批准第505（b）（2）條申請人尋求的任何新適應症的新候選產品。

ANDA 批准流程

Hatch-Waxman修正案還對經證實與美國食品和藥物管理局先前通過保密協議程序批准的藥物具有生物等效性的藥物規定了縮短的美國食品藥品管理局批准程序。通過向美國食品和藥物管理局提交簡短的新藥申請（“ANDA”），即可獲得上市和分銷這些藥物的批准。ANDA規定銷售一種藥物產品，該藥物的活性成分與所列藥物相同，強度和劑型相同，並且已被證明與所列藥物具有生物等效性。ANDA 是一份全面的提交文件，其中包含與活性藥物成分、藥品配方、仿製藥規格和穩定性以及分析方法、製造過程驗證數據和質量控制程序有關的數據和信息。ANDA之所以被稱為縮寫，是因為它們通常不包括用於證明安全性和有效性的臨牀前和臨牀數據。相反，仿製藥申請人必須證明其產品具有生物等效性

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創新藥物。以這種方式批准的藥物通常被稱為上市藥物的 “仿製藥等效物”，通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物開具的處方來替代。

橙皮書清單

在通過保密協議（包括505（b）（2）保密協議）尋求藥物批准時，申請人必須向美國食品和藥物管理局列出某些主張涵蓋申請人產品的專利。獲得批准後，該藥物申請中列出的每項專利隨後將發佈在 FDA 的《經批准的具有治療等效性評估的藥品》（俗稱《橙皮書》）中。任何申請人如果提交 ANDA，尋求批准《橙皮書》或第 505 (b) (2) 條保密協議中引用橙皮書中列出的藥物的仿製等效版本，則必須向美國食品和藥物管理局證明 (1) 申請所涉藥品的專利信息尚未提交給美國食品和藥物管理局；(2) 該專利已過期；(3) 該專利的日期到期；或 (4) 該專利無效或不會因製造、使用或銷售申請所涉藥品而侵犯已提交。最後一次認證被稱為第四段認證。必須向認證所涉專利的每位所有者以及ANDA或第505 (b) (2) 條申請所指的經批准的保密協議的持有人提供第四段認證通知。申請人還可以選擇提交 “第八節” 聲明，證明其提議的標籤不包含（或劃出）任何有關已獲準用於參考藥物的專利使用方法的語言，而不是對列出的使用方法專利進行認證。

如果在收到第四段通知後的45天內，參考藥物的保密協議持有人和/或專利所有者對ANDA或505（b）（2）申請人提起專利侵權訴訟，則在收到第四款認證（30個月的居留期限）、專利到期、以專利無效或非侵權的裁定和解訴訟或作出決定之日起 30 個月內，FDA 不得批准該申請對申請人有利的侵權案件。

在參考藥物橙皮書中列出的任何適用的非專利獨家經營權到期之前，ANDA或第505（b）（2）條的申請也不會獲得批准，詳情見下文。

非專利排他性

除專利排他性外，上市藥物保密協議的持有人可能有權獲得一段非專利獨佔期，在此期間，FDA無法批准依賴該上市藥物的ANDA或第505（b）（2）條的申請。例如，藥品製造商在獲得新化學實體（NDA）的NDA批准後，可以獲得五年的非專利獨家經營權，NCE是一種含有未經FDA在任何其他保密協議中批准的活性成分的藥物。如果固定組合藥物產品中的一種活性成分是NCE，則可以獲得NCE獨家經營權，但如果其所有活性成分事先已獲得批准，則不能。“活性部分” 被定義為負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在五年的獨家經營期內，美國食品和藥物管理局不接受任何尋求批准該藥物仿製藥的ANDA或針對相同活性成分的任何第505（b）（2）條保密協議，但如果申請中包含對所列專利的第四段認證，則食品和藥物管理局可以在四年後接受此類申請。如果此類申請在參考藥物獲得批准後的四到五年內獲準提交，則因及時提起專利侵權訴訟而觸發的30個月延期批准將延長至參考藥物保密協議批准後的7-1/2年所需的時間。

如果一項或多項新的臨牀試驗（生物利用度研究除外）對申請的批准至關重要，並且由申請人進行/贊助，則一種藥物，包括根據第505（b）（2）條批准的藥物，可以在特定的批准條件下獲得三年的獨家經營期，或者更改為上市產品，例如先前批准的產品的新配方。如果發生這種情況，美國食品和藥物管理局將被禁止批准任何 ANDA 或第 505 (b) (2) 條的受保護修改申請

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直到那三年的獨家經營期結束之後。但是，與NCE排他性不同，FDA可以接受申請，並在排他性期內開始審查程序。

美國以外的監管

如果我們的任何候選產品在獲得批准後在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束，例如，其中可能包括適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。

要在歐洲經濟區（由歐盟的27個成員國以及挪威、冰島和列支敦士登組成）和許多其他外國司法管轄區銷售我們未來的產品，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐洲經濟區，藥品只有在獲得上市許可（“MA”）後才能商業化。營銷授權有兩種類型：

根據上述程序，在授予許可之前，EMA或歐洲經濟區成員國的主管當局根據有關產品的質量、安全性和有效性的科學標準評估產品的風險收益平衡。

數據和營銷排他性

在歐洲經濟區，獲準營銷的新產品或參考產品有資格獲得八年的數據獨家經營權，根據上市許可，還有兩年的市場獨家經營權。數據獨佔期可防止仿製藥或生物仿製藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物仿製藥上市許可時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，期限為自參考產品首次在歐盟獲得批准之日起的八年內。市場排他性期禁止成功的仿製藥或生物仿製藥申請人在歐盟將其產品商業化，直到參考產品在歐盟獲得初次批准後10年。如果在這10年的前八年中，上市許可持有人獲得一項或多項新治療適應症的授權，在獲得批准之前的科學評估期間，該適應症被認為與現有療法相比具有顯著的臨牀益處，則10年的市場獨家期限可以延長至最長11年。

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孤兒藥稱號

在歐洲經濟區，如果某一藥品的發起人能夠證實該產品用於診斷、預防或治療一種危及生命或慢性衰弱的疾病，在歐盟提出申請時影響不超過萬分之五的人，或者該產品用於診斷、預防或治療一種危及生命、嚴重衰弱或嚴重的慢性疾病，則該藥品可以被指定為孤兒藥，或者該產品用於診斷、預防或治療歐盟沒有危及生命的、嚴重的慢性疾病激勵措施：該藥物不太可能在歐盟上市將產生足夠的回報, 足以證明在發展方面的必要投資是合理的.對於這兩種情況，申請人必須證明不存在歐盟批准的令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法，或者，如果存在這種方法，該藥物將對受該疾病影響的人有重大益處。

在歐洲經濟區，在提交批准上市申請之前，可以隨時申請指定為孤兒產品。孤兒藥的上市許可會導致十年的市場獨家經營期。在此市場排他性期內，EMA或成員國主管當局不能接受針對相同適應症的類似藥品的另一份上市許可申請或授予上市許可。對於同樣符合協議的藥品，將市場獨家經營期延長兩年 兒科調查計劃.

但是，如果在第五年年底確定該產品不再符合孤兒藥指定標準，例如因為該產品的利潤足夠大，不足以證明市場排他性是合理的，則該期限可以縮短到六年。只有在極少數情況下，才能撤銷市場獨家經營權，例如獲得上市許可持有人的同意、無法供應足夠數量的產品、類似藥品表現出 “臨牀優勢”，或者在孤兒藥品委員會進行審查後，成員國在上市獨家期的第五年（如果認為指定標準不再適用）提出要求。被指定為孤兒藥的藥品有資格獲得歐盟及其成員國提供的激勵措施，以支持孤兒藥的研究、開發和供應。

人力資本資源

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有四名全職員工。因此，我們在開發項目中完成的工作中有很大一部分外包給了合格的獨立承包商。所有員工和承包商都必須遵守合同協議，其中規定了保密要求、新開發的知識產權的所有權、對為競爭對手工作的限制以及其他事項。

設施

除了 “虛擬辦公室”，我們目前不在本年度報告封面上列出的地址擁有或租賃任何辦公室。

網站

我們的互聯網地址是 https://www.virios.com.

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第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性以及10-K表年度報告中包含的其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們經常出現的運營虧損使人們對我們能否繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑，我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份審計報告，其中包括一個解釋性段落，提到了我們在沒有額外資金的情況下繼續作為持續經營企業的能力存在不確定性。這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2023年12月31日的財務報表是在假設未來十二個月中我們將繼續作為持續經營企業編制的。由於我們經常出現運營虧損，我們得出的結論是，在財務報表發佈後的一年內，在沒有額外資金的情況下，我們能否繼續經營經營存在重大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份審計報告，其中包括一段解釋性段落，提及我們在沒有額外資本的情況下繼續經營的能力存在不確定性。我們能否繼續經營取決於我們獲得額外股權或債務融資、進一步提高運營效率、減少支出以及最終創造收入的能力。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

我們自成立以來就蒙受了損失，預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。我們目前沒有盈利，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。

我們是一家處於開發階段的生物技術公司，運營歷史有限，自成立以來一直蒙受損失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們每年淨虧損5,296,015美元和12,247,834美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為61,469,222美元。我們沒有將任何產品商業化，也從未通過任何產品的商業化產生收入。迄今為止，我們已將大部分財務資源用於研發，包括臨牀前和臨牀工作，以及知識產權。

隨着我們通過臨牀開發推進 IMC-1、IMC-2 和任何其他候選產品，完成臨牀試驗，尋求監管部門的批准，以及該藥物或任何其他候選產品（如果獲得批准）商業化，我們預計未來幾年將蒙受鉅額的額外營業虧損。在臨牀開發過程中，將候選產品推進到每個臨牀階段的成本往往會大幅增加。因此，即使在一個司法管轄區，將我們的任何候選產品提前獲得上市批准的總成本也將是巨大的。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠開始通過任何產品的商業化創造收入或實現或維持盈利能力。如果和當我們發生以下情況時，我們的支出也將大幅增加：

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此外，我們成功開發、商業化和許可任何候選產品並創造產品收入的能力受到大量額外風險和不確定性的影響，如下文 “— 與開發、臨牀測試、製造和監管批准相關的風險” 和 “— 與商業化相關的風險” 中所述。因此，我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。我們未來的淨虧損金額將部分取決於我們支出的未來增長率和我們的創收能力。如果我們無法單獨或通過合作開發一種或多種候選產品並將其商業化，或者如果獲得市場批准的任何產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持盈利能力或滿足外部對盈利能力的預期。如果我們無法實現或維持盈利能力，也無法滿足外部對盈利能力的預期，那麼我們的普通股價值將受到重大不利影響。

我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，如果我們未能獲得必要的融資，我們可能無法完成 IMC-1 或 IMC-2 的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金推進 IMC-1 和/或 IMC-2 的臨牀開發、推出和商業化（如果我們獲得監管部門的批准）。我們將需要額外的資金來進一步開發 IMC-1 或 IMC-2 並可能實現商業化。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

截至12月，我們的手頭現金2023 年 31 月 31 日不足以為我們在公司 10-K 表年度報告提交之日後的至少未來 12 個月內的運營和資本需求提供資金。目前，計劃於明年開展的研發活動包括可能提交一項研究性新藥（“IND”）申請，以正式獲得 IMC-2 作為治療與 LC 相關症狀的藥物；購買 API；繼續開發用於第二階段 LC 研究的 IMC-2 原型；繼續向英國廣播公司提供補助金，以執行研究人員贊助的雙盲、安慰劑對照的 LC 研究 Val/Cel 的組合，預計將於 2024 年中期讀出。在啟動額外的研發活動之前，需要籌集額外的資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期更快地部署可用資本資源或用於其他目的。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

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如果我們由於缺乏資金而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，那麼我們的盈利能力就會受到損害。

籌集額外資金可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。

在我們能夠創造可觀收入之前，我們可以通過股票發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源相結合的方式為我們的現金需求提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。此外，出於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，我們也可能會尋求額外的資本。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術、知識產權、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止候選產品的開發或未來的商業化工作。

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不穩定的全球市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生嚴重的不利影響。

全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定的不確定性。例如， 最近的以色列-哈馬斯衝突以及正在進行的衝突 烏克蘭和俄羅斯之間的衝突造成了全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭所致，則可能使任何必要的債務或股權融資更加難以及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。

我們的運營歷史有限，沒有藥品商業化的歷史，這可能使我們難以評估我們未來的生存前景。

我們於 2012 年成立並開始運營。迄今為止，我們的業務僅限於為公司提供資金和人員配備，開展 IMC-1 和 IMC-2 的概念驗證研究，以及對 IMC-1 進行臨牀前和臨牀研究。我們在臨牀試驗中進一步測試了 IMC-1 的安全性和概念驗證。我們尚未證明有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗、獲得上市許可、生產商業規模的產品、安排第三方代表我們這樣做，或開展成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，對我們未來成功或生存能力的預測可能不如我們有成功開發和商業化醫藥產品的歷史時那樣準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素。我們最終需要從一家以研究為重點的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。我們可能無法成功完成這樣的過渡，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

在我們繼續發展業務的過程中，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績可能會在每個季度之間以及逐年出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，不應將任何特定季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。

與開發、臨牀測試、生產和監管批准相關的風險

我們在很大程度上依賴我們的候選產品 IMC-1 和 IMC-2 的成功，它們仍在臨牀開發中，如果這些候選藥物沒有獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們的商業化努力不成功，我們的業務可能會受到損害。

我們沒有任何已獲得監管部門批准的產品。目前，我們有兩個候選產品，IMC-1 和 IMC-2。因此，我們的業務取決於我們能否成功完成 IMC-1 和/或 IMC-2 的臨牀開發，獲得監管部門的批准，如果獲得批准，能否成功商業化。未經美國食品藥品管理局的監管批准，我們無法在美國將 IMC-1 或 IMC-2 商業化；同樣，如果沒有獲得類似外國監管機構的監管批准，我們就無法在美國以外地區商業化 IMC-1 或 IMC-2。在獲得監管部門批准用於某一靶適應症的 IMC-1 或 IMC-2 的商業銷售之前，我們必須用臨牀前研究和臨牀試驗中收集的大量證據證明 IMC-1 或 IMC-2 可以安全有效地用於該靶向適應症，並且在美國的批准方面，令美國食品和藥物管理局滿意。在我們最近一次涉及 IMC-1 的臨牀試驗，即 2b 期FORTRESS研究中，IMC-1 沒有取得統計學上顯著的療效結果。即使 IMC-1 成功獲得批准

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美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構，任何批准都可能包含與特定年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，也可能受到繁瑣的批准後研究或風險管理要求的約束。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得監管部門對 IMC-1 的批准，或者我們獲得的任何批准包含重大限制或要求，則我們可能無法獲得足夠的資金或創造足夠的收入，無法繼續開發我們未來可能獲得許可、開發或收購的任何其他候選產品。此外，即使我們獲得了 IMC-1 的監管批准，我們仍然需要建立一個商業組織，制定商業上可行的定價，並獲得第三方和政府付款人的批准，以獲得足夠的報銷。如果我們無法成功將 IMC-1 或 IMC-2 商業化，我們可能無法獲得足夠的收入來繼續我們的業務。

由於傳染病的傳播，我們未來可能會面臨業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

將來，傳染病的疫情、流行病或爆發可能會干擾我們的候選產品的開發並造成重大不利影響。

傳染病的傳播還可能導致我們的供應商無法及時或實質性地交付組件或原材料，並對我們的合作者和授權合作伙伴進行臨牀前研究和臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，醫院可能會減少人員配備，減少或推遲某些治療，以應對傳染病的傳播。此類事件可能導致一段時期的業務和生產中斷，並導致運營減少，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

這個 任何疫情、疫情或其他健康危機對我們推進候選產品開發的能力的最終影響程度，包括延遲開始或完成臨牀試驗，或籌集資金以支持候選產品的開發, 將取決於未來的事態發展, 這些事態發展非常不確定, 無法準確預測, 包括可能出現的有關此類事件嚴重程度的新信息 疫情、大流行或其他健康危機，以及除其他外，為遏制或防止其進一步擴散而採取的行動。

臨牀試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，且結果不確定。

臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，失敗可能隨時發生。由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，因此 IMC-1、IMC-2 和我們的其他化合物可能無法在以後的臨牀前和臨牀研究中取得良好的結果，也可能無法獲得監管部門的批准。我們在啟動和完成計劃進行的任何臨牀試驗方面可能會遇到延遲，而且我們不知道計劃的臨牀試驗是按時開始、需要重新設計、按時招募患者還是按時完成，或者根本不知道。臨牀試驗可能由於各種原因而延遲，包括與以下原因相關的延遲：

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如果我們、進行此類試驗的機構的IRB或IEC、該試驗的數據安全監測委員會（DSMB）或FDA或其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延誤。此類機構可能由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、美國食品和藥物管理局或其他監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查導致臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物有益、政府法規或行政行動發生變化或缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗臨牀試驗。此外，我們依靠CRO和臨牀試驗場所來確保適當和及時地進行臨牀試驗，儘管我們已就他們的承諾活動達成協議，但我們對其實際表現的影響有限，如 “與我們對第三方的依賴相關的風險” 中所述。

美國食品藥品管理局和類似外國機構的監管批准程序漫長、耗時、昂貴且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得 IMC-1、IMC-2 或任何其他候選產品的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得美國食品藥品管理局和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，但臨牀試驗開始後通常需要很多年，並且取決於許多因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，IMC-1、IMC-2 或任何其他候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。在獲得美國食品藥品管理局的監管批准之前，我們不得在美國銷售任何候選產品。我們成功獲得美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構的監管批准的能力受到許多風險和不確定性的影響，包括出現以下一種或多種情況：

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在獲得批准在美國或外國司法管轄區將候選產品商業化之前，我們必須提供來自嚴格控制的臨牀試驗的大量證據，證明此類候選產品對於其預期用途是安全有效的，令美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構感到滿意。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們認為候選產品的臨牀前或臨牀數據令人鼓舞，這些數據可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。

美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或者要求我們進行額外的臨牀前或臨牀測試或放棄計劃，包括：

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在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了監管審批程序並實現了商業化。漫長的批准程序以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們未能獲得監管部門的批准，無法上市 IMC-1、IMC-2 或其他候選產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

此外，美國食品和藥物管理局或適用的類似外國監管機構也可能批准比我們最初要求的更有限適應症或患者羣體的候選產品，美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構可能會批准標籤不包含該候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明的候選產品，或者可能要求提供警告、其他與安全相關的標籤信息，或施加上市後安全要求，包括分銷限制對該藥物的商業潛力產生負面影響。上述任何情景都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害。

在臨牀試驗中招收和留住患者是一個昂貴而耗時的過程，由於我們無法控制的多種因素，可能會變得更加困難或變得不可能。

根據研究方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招收足夠數量的患者，這些患者在研究結束之前一直待在研究中。我們可能會延遲註冊足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗，或者無法招募足夠數量的患者，即使入組，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。臨牀試驗中的患者入組和留存率取決於許多因素，包括：

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臨牀前研究、早期臨牀試驗或分析的結果可能不代表在以後的試驗中獲得的結果。

臨牀前研究、早期臨牀試驗或候選產品的分析結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。儘管臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。儘管早先的試驗取得了令人鼓舞的結果，但由於缺乏療效或不良安全性，生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。此外，在前瞻性臨牀試驗中實施時，基於臨牀結果分析的有希望數據的結論可能會被證明是不正確的。即使我們的 IMC-1 和 IMC-2 臨牀試驗按計劃完成，我們也無法確定其結果是否足以支持獲得監管部門批准的安全性和有效性。

我們可能會不時發佈臨牀研究的中期 “一線” 或初步數據。隨着患者入組的持續和更多患者數據的出現，我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會面臨一種或多種臨牀結果可能發生重大變化的風險。初步或 “一線” 數據也仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎地看待臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

IMC-1、IMC-2 或任何其他候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或延遲或拒絕美國食品藥品管理局或其他類似外國當局的監管批准。我們進行的任何臨牀試驗的結果都可能顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和患病率，這是不可接受的。在我們的 2a 期和 2b 期研究中接受 IMC-1 治療的患者因不良事件而停止參與，其參與率低於接受安慰劑治療的患者。IMC-1 患者經歷的最常見的不良事件（COVID-19 感染除外）是胃腸道事件和頭痛，發生率低於 5%。在 2a 期研究中觀察到三起嚴重的不良事件，兩起針對接受 IMC-1 治療的患者，一起發生在接受安慰劑治療的患者。在規模較大的2b期研究中，兩名患者發生了三起嚴重的不良事件，兩名患者均接受了安慰劑治療。

如果我們的候選產品的開發出現不可接受的副作用，我們、我們進行研究的機構的FDA或IRB或DSMB可以建議暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選產品。此外，與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或受試患者完成試驗或導致潛在產品責任索賠的能力。此外，治療的醫務人員可能無法適當地識別或管理這些副作用。我們預計必須使用我們的候選產品對醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化後的副作用概況。在識別或管理候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

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此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人隨後發現此類產品會引起不良副作用，則可能會產生許多潛在的重大負面後果，包括：

如果獲得批准，這些事件中的任何一個都可能使我們無法獲得或維持市場對候選產品的認可，並可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

如果獲得批准，IMC-1 或 IMC-2 的市場機會可能小於我們的預期。

我們正在開發用於治療 FM 的 IMC-1 和用於治療 LC 的 IMC-2。我們對市場潛力的估計來自各種來源，包括科學文獻、患者基金會以及初級和二級市場研究，可能被證明是不正確的。即使我們在任何候選產品中獲得了可觀的市場份額，如果獲得批准，如果潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得其他適應症的上市批准，我們也可能永遠無法實現盈利。

我們從未獲得過候選產品的營銷批准，我們可能無法獲得或延遲獲得任何候選產品的營銷批准。

我們從未獲得候選產品的上市許可。美國食品和藥物管理局可能會拒絕接受我們為候選產品提交的任何保密協議進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得候選產品的上市批准。如果美國食品和藥物管理局不接受或批准我們對候選產品的保密協議，則可能要求我們進行額外的臨牀、臨牀前或生產驗證研究，並提交數據，然後才能重新考慮我們的申請。視這些研究或美國食品藥品管理局要求的任何其他研究的程度而定，我們提交的任何保密協議的批准可能會延遲，或者可能要求我們花費比現有更多的資源。美國食品藥品管理局也可能認為額外的研究不足以批准我們的保密協議。

在獲得或無法獲得上市批准方面的任何延誤都將使我們無法將候選產品商業化、創造收入以及實現和維持盈利。如果出現這些結果，我們可能被迫放棄候選產品的開發工作，這可能會嚴重損害我們的業務。

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即使我們在美國獲得了 FDA 對 IMC-1、IMC-2 或任何其他候選產品的批准，我們也永遠無法在任何其他司法管轄區獲得 IMC-1、IMC-2 或任何其他候選產品的批准或商業化，這將限制我們充分發揮其全球市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品，我們必須制定並遵守有關安全性和有效性的眾多不同監管要求。美國食品和藥物管理局的批准並不能確保獲得其他司法管轄區的監管機構的批准。但是，未能在一個司法管轄區獲得批准可能會對我們在其他地方獲得批准的能力產生負面影響。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管部門批准。

審批流程因司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的管理審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難並增加成本，並且需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能既昂貴又耗時。各國的監管要求可能差異很大，可能會延遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區（包括國際市場）獲準銷售，而且我們沒有獲得國際市場監管部門批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得和維持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場就會降低，我們開發的任何產品的全部市場潛力的能力將無法實現。

即使我們獲得了 IMC-1、IMC-2 或任何其他候選產品的監管批准，我們仍將面臨廣泛而持續的監管要求和義務，任何候選產品如果獲得批准，都可能面臨未來的開發和監管困難。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、存儲、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動等，都將受到美國食品藥品管理局和其他監管機構的廣泛持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和藥品上市要求、繼續遵守當前的良好生產規範（cGMP）、與製造、質量控制、質量保證以及相應的記錄和文件維護相關的要求、向醫生分發樣本的要求以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的記錄保存以及良好臨牀規範（GCP）要求。

即使候選產品的上市批准獲得批准，該批准也可能受到候選產品上市的指定用途的限制或批准條件的約束，包括實施REMS的要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則隨附的標籤可能會限制候選產品的批准指定用途，這可能會限制候選產品的銷售。美國食品和藥物管理局還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。美國食品和藥物管理局嚴格監管藥品批准後的營銷和推廣，確保藥品僅根據批准的適應症上市，並符合批准的標籤的規定。美國食品和藥物管理局對製造商有關標籤外用途的通信施加了嚴格的限制，如果我們將產品推銷的用途超出其批准的適應症，我們可能會因標籤外營銷而受到執法行動。違反與處方藥推廣有關的《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA）的行為可能會導致FDA採取執法行動和調查，指控其違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法以及州消費者保護法。

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此外，稍後發現我們的產品、製造商或製造工藝中以前未知的不良事件或其他問題，或者不遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

此外，美國食品和藥物管理局的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選產品的批准。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，這將對我們的業務、前景以及實現或維持盈利能力產生不利影響。

我們也無法預測美國或外國司法管轄區的未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。例如，現任總統府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，現任總統政府已經採取了多項行政行動，包括髮布多項行政命令，這可能會給食品和藥物管理局參與常規監管和監督活動的能力帶來沉重負擔，或以其他方式嚴重拖延其參與常規監管和監督活動的能力，例如通過制定規則、發佈指導方針以及審查和批准上市申請來實施法規。很難預測這些行政行動將如何實施，也很難預測它們將在多大程度上影響FDA行使監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中參與監督和實施活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能會向 FDA 尋求 IMC-1 或 IMC-2 的突破性療法稱號。但是，我們可能不會獲得此類稱號，即使我們獲得此類稱號，此類指定也可能無法加快開發或監管審查或批准流程。

我們可能會為 IMC-1、IMC-2 或其他一種或多種候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種藥物，可單獨使用或與一種或多種藥物聯合使用

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更多用於治療嚴重疾病的藥物和初步臨牀證據表明，該藥物在一個或多個具有臨牀意義的終點上可能顯示出與現有療法相比的實質性改善，例如在臨牀開發初期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物，美國食品和藥物管理局與該試驗發起人之間的互動和溝通有助於確定最有效的臨牀開發途徑，同時最大限度地減少處於無效對照方案的患者人數。如果在向美國食品藥品管理局提交保密協議時得到臨牀數據的支持，被美國食品藥品管理局指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得優先審查。

被指定為突破性療法由美國食品藥品管理局自行決定。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合突破性療法的指定標準，美國食品藥品管理局也可能不同意，而是決定不作出這樣的認定。即使我們獲得了突破性療法的稱號，與根據傳統的美國食品藥品管理局程序考慮批准的藥物相比，獲得此類候選產品的認定可能不會加快開發或監管審查或批准程序，也不能保證最終獲得美國食品藥品管理局的批准。此外，即使我們的一種或多種候選產品符合突破性療法的資格，美國食品和藥物管理局稍後也可能會決定候選產品不再符合資格條件，或者決定不縮短FDA的審查或批准時間。

針對我們的潛在產品責任訴訟可能會導致我們承擔鉅額責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

在臨牀試驗中使用 IMC-1、IMC-2 或我們可能開發的任何其他候選產品，以及銷售我們獲得上市批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的公司可能會對我們提起產品責任索賠。有時，在基於具有意想不到的不利影響的藥物的集體訴訟中會作出重大判決。如果我們無法成功抵禦產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任和費用。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們計劃在未來購買的產品責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。在我們的 1 期臨牀研究中，我們在美國為產品責任索賠投保了保險。我們打算收購保險，將更大規模的臨牀研究、不同的國家和商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業上合理的條件或足夠的金額獲得產品責任保險。

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成功向我們提起的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超過我們的保險範圍，則可能會對我們的運營和業務業績產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的商業化。

與商業化相關的風險

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥和製藥行業競爭激烈，並受到重大而快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們能否以具有成本效益的方式收購、開發新產品並獲得上市許可，併成功推銷新產品。如果 IMC-1 或 IMC-2 中的一個或兩個都獲得批准，我們將面臨來自各種企業的激烈競爭，包括美國和其他司法管轄區的大型完全整合的製藥公司、特種製藥公司和生物製藥公司。這些組織可能擁有比我們多得多的資源，可能會進行類似的研究；尋求專利保護；為研究、開發、製造和營銷可能與我們競爭的產品建立合作安排。

除其他外，我們的競爭對手可能會：

規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方與我們競爭，招募和留住合格的科學和管理人員；建立臨牀試驗場所和患者登記；以及獲取與我們的項目互補或必要的技術。如果我們的競爭對手開發和商業化更有效、副作用更少或不那麼嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消除。我們的競爭對手的候選產品獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構批准的速度也可能比我們獲得批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立或鞏固其市場地位。

在 IMC-1、IMC-2 或我們成功開發和銷售的任何其他產品方面，我們可能會面臨早期的仿製藥競爭。

開發新產品的製藥公司面臨着來自仿製藥製造商的激烈競爭，這些製造商積極尋求對品牌產品的專利和非專利獨佔性提出質疑，並且能夠為其仿製產品使用不那麼繁瑣的產品開發和FDA批准途徑。IMC-1、泛昔洛韋和塞來昔布的兩種活性成分以及 IMC-2、伐昔洛韋和塞來昔布，均在許多經美國食品藥品管理局批准的單一成分仿製藥中銷售，這些產品模仿了

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含有這些活性成分的原始名牌產品，這表明許多潛在的仿製藥競爭對手已經成功開發了配方和製造工藝，使用這些成分製作 IMC-1 和 IMC-2 單個成分的成品藥品。此類仿製藥競爭對手可以應用這些流程來開發 IMC-1 或 IMC-2 的等效仿製藥版本。根據美國食品藥品管理局的仿製藥批准程序（詳見標題為 “Hatch-Waxman 和仿製藥競爭” 的章節），我們認為 IMC-1 或 IMC-2 都沒有資格獲得為期 5 年的 NCE 獨家期限，因為這兩種活性成分之前都已獲得 FDA 在其他品牌藥品中的批准，儘管 IMC-1 或 IMC-2 中的任何一種或兩者都可能有資格獲得 3 年的獨家經營期，在此期間任何仿製藥都無法獲得批准。正如本文其他地方所討論的那樣，我們已經獲得了幾項專利，我們認為這些專利涵蓋 IMC-1，有資格在 FDA 的橙皮書中列出，因此，任何在專利到期前尋求美國食品和藥物管理局批准的 IMC-1 或 IMC-2 的擬議仿製藥競爭對手都必須提交第四段認證，指控我們的專利無效、不可執行或不會因擬議仿製藥的營銷而受到侵犯。在 IMC-1 或 IMC-2 保密協議獲得批准後，可以隨時向食品和藥物管理局提交此類第四段安達協議，但是如果我們在收到此類第四款申請的必要通知後的 45 天內對此類仿製藥挑戰者提起專利侵權訴訟，則自我們收到通知之日起 30 個月內，FDA 將被禁止批准該仿製藥版本。但是，如果法院早些時候裁定我們的專利實際上無效、不可執行或不會受到侵犯，則30個月的停留期可能會縮短。即使訴訟在30個月的暫停期結束時沒有結束，美國食品和藥物管理局仍可能對仿製藥申請給予最終批准，在沒有法院下令的禁令的情況下，申請人可以選擇推出其產品，但如果我們最終在訴訟中勝訴，就有可能向我們賠償金錢侵權賠償，包括可能的三倍賠償。

IMC-1 使用泛昔洛韋和塞來昔布的新劑量強度，IMC-2 使用伐昔洛韋和塞來昔布的新劑量強度，這兩種劑量強度均未獲美國食品藥品管理局批准用於其他產品。因此，目前沒有經批准的單一成分仿製藥可以很容易地組合使用，作為 IMC-1 或 IMC-2 的直接等效替代品。但是，醫生可以合法地為未經批准的用途和未經批准的劑量開出藥物，並且一些醫生有可能尋求開這些藥物的單獨批准的仿製藥，作為FM、LC或其他擬議適應症的 IMC-1 或 IMC-2 的治療藥物，以降低患者的成本。

IMC-1、IMC-2 和我們開發的任何其他候選產品的成功商業化將部分取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上建立了足夠的保險、報銷水平和定價政策。如果獲得批准，未能為我們的候選產品獲得或維持保險範圍和足夠的補償，可能會限制我們銷售這些產品的能力，降低我們的創收能力。

如果獲得批准，醫療保險和醫療補助等政府醫療計劃、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充足性對於大多數患者能夠負擔得起 IMC-1 或 IMC-2 等處方藥至關重要。我們能否使政府當局、私人健康保險公司和其他組織為產品提供可接受的承保和報銷水平，這將影響我們成功將我們的藥物和我們開發的任何其他候選產品商業化的能力。假設我們由第三方付款人為候選產品獲得保險，則由此產生的報銷支付率可能不夠，或者可能需要共同付款，而患者認為這高得令人無法接受。我們無法確定我們的候選產品或我們可能開發的任何產品在美國或其他地方是否提供保險和補償，並且將來可能提供的任何補償可能會減少或取消。

第三方付款人越來越多地質疑藥品和服務的價格，當有同等仿製藥、生物仿製藥或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物或生物製劑提供保險和報銷。第三方付款人可能會將我們的候選產品視為可替代產品，並僅向患者報銷價格較低的產品。即使我們表現出更高的療效或更高的便利性

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對於我們的候選產品，現有藥物的定價可能會限制我們為候選產品收取的金額。這些付款人可能會拒絕或撤銷給定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有上市產品的價格定得過低，使我們無法從對候選產品的投資中獲得適當的回報。如果不提供報銷或僅在有限的範圍內提供報銷，我們可能無法成功地將候選產品商業化，也可能無法為我們的候選產品獲得令人滿意的財務回報。

新批准產品的保險範圍和報銷存在很大的不確定性。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，例如醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製劑的承保範圍方面起着重要作用。在美國，醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人付款人和其他政府付款人如何制定藥品和生物製劑的保險和報銷政策的模型。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新設備或藥物療法的保險，然後才能向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將在我們的候選產品的承保範圍和報銷方面做出哪些決定。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，這將要求我們分別向每位付款人提供科學和臨牀支持，以幫助他們使用我們的候選產品，而不能保證持續適用保險和足夠的報銷，也無法保證在第一時間獲得承保範圍和足夠的報銷。此外，有關報銷的規章制度經常發生變化，有時是在短時間內發生變化，我們認為這些細則和條例很可能會發生變化。

我們還可能受到美國以外廣泛的政府價格控制和其他市場監管的約束，我們認為，其他國家越來越重視成本控制舉措已經並將繼續給醫療產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受不同的價格控制機制的約束。其他國家允許公司自行確定醫療產品的價格，但監控和控制公司的利潤。

額外的國外價格控制措施或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向候選產品收取的金額。因此，在美國以外的市場中，與美國相比，我們的候選產品的報銷可能會降低，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的補助金。由於醫療保健管理的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及其他立法變化，我們預計在銷售候選產品時將面臨定價壓力。總體而言，醫療保健成本，尤其是處方藥和生物製劑以及外科手術和其他治療的下行壓力已經變得很大。結果，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

即使 IMC-1、IMC-2 或我們開發的任何其他候選產品獲得上市批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他取得商業成功所必需的人員的市場認可。

如果我們開發的 IMC-1、IMC-2 或任何其他候選產品獲得上市批准，則可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場認可。如果它沒有達到足夠的接受水平，我們可能無法生成

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可觀的產品收入或盈利。如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括但不限於：

由於我們預計，候選產品的銷售如果獲得批准，將在可預見的將來創造我們幾乎所有的收入，因此我們的候選產品未能獲得市場認可將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。

如果我們無法自行或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，則如果獲得批准，我們可能無法成功將 IMC-1 或 IMC-2 商業化。

我們沒有任何用於銷售、營銷或分銷 IMC-1 或 IMC-2 的基礎設施，也沒有與此類活動相關的合規職能，建立和維護此類組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了將任何獲得監管部門批准的候選產品進行營銷和成功商業化，我們必須建立銷售、分銷、營銷、管理、合規和其他非技術能力，或與第三方做出安排以提供這些服務。如果獲得批准，我們預計將建立一個有針對性的銷售、分銷和營銷基礎設施，在美國和其他潛在的主要市場推廣 IMC-1 和/或 IMC-2。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及大量的費用和風險，包括我們僱用、留住和適當激勵合格人才、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充足的培訓、監督銷售和營銷職能的合規性以及有效管理分散在各地的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷、分銷和合規能力發展的任何失敗或延誤都可能延遲任何產品的發佈，這將對該產品的商業化產生不利影響。例如，如果我們招募銷售人員並建立營銷能力的 IMC-1 和/或 IMC-2 的商業發佈由於任何原因被延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地承擔這些商業化費用。這可能會很昂貴，如果我們無法留住或重新部署銷售和營銷人員，我們的投資就會蒙受損失。

可能阻礙我們自行將候選產品商業化的因素包括：

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如果獲得批准，我們預計在可預見的將來沒有足夠的資源用於海外某些市場的候選產品的銷售和營銷。因此，我們未來的成功將部分取決於我們為實現此類能力建立和維持合作關係的能力、合作者對產品的戰略利益以及此類合作者成功營銷和銷售該產品的能力。如果獲得批准，我們打算就海外某些市場的候選產品的銷售和營銷做出合作安排；但是，無法保證我們能夠建立或維持此類合作安排，也無法保證他們將擁有有效的銷售隊伍。就我們依賴第三方進行營銷和分銷而言，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，並且無法保證此類努力會取得成功。

如果我們無法建立自己的銷售隊伍或談判合作關係以實現 IMC-1 和/或 IMC-2 的商業化，我們可能被迫推遲該藥物的潛在商業化或縮小我們的銷售或營銷活動範圍。如果我們需要增加支出，為 IMC-1 和/或 IMC-2 的商業化活動提供資金，我們將需要獲得額外的資本，這些資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。我們還可能必須在理想的階段更早地就 IMC-1 或 IMC-2 達成合作安排，我們可能需要放棄其權利或以其他方式同意對我們不利的條款。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

如果我們無法自行或與第三方合作建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們將無法成功地將候選產品商業化，也可能永遠無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛且資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來履行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些比較成熟的公司競爭。

與國際運營相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們目前沒有國際業務，但我們的業務戰略包括如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，可能會向國際擴張。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

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這些因素中的任何一個都可能嚴重損害未來的國際擴張和運營，進而影響我們的經營業績。

與我們依賴第三方相關的風險

我們的員工和獨立承包商，包括主要研究人員、臨牀試驗場所、CRO、顧問、供應商以及我們可能參與的與開發和商業化有關的任何第三方，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括主要研究人員、臨牀試驗場所、顧問、供應商以及我們可能參與的與候選產品的開發和商業化相關的任何第三方，可能從事不當行為，包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，這些行為違反：美國食品和藥物管理局的法律法規或其他機構的其他類似監管要求，包括要求向此類機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；數據隱私、安全、欺詐和濫用及其他醫療保健法律法規；或要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。具體而言，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或虛假陳述在臨牀試驗過程中獲得的信息，在臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，或非法挪用藥品，這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生此類欺詐或其他不當行為。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護自己的權利，則這些行動可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、不當行為、可能被禁止參與醫療保險、醫療補助、其他美國聯邦醫療計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃、個人監禁等

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制裁、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減我們的業務。

我們目前依賴第三方合同製造組織（CMO）來生產 IMC-1 和 IMC-2 的臨牀供應，如果獲得批准，我們打算依靠首席營銷組織生產 IMC-1 和 IMC-2 的商業供應品。我們對CMO的依賴可能會損害該藥物的開發和商業化，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們具有製造經驗的人員有限，而且我們沒有製造設施。相反，我們依賴並預計將繼續依賴首席營銷官提供cGMP級臨牀試驗材料和商業數量的 IMC-1、IMC-2 以及我們開發的任何候選產品（如果獲得批准）。與我們自己製造候選產品相比，依賴首席營銷官可能會使我們面臨更大的風險。我們打算製造足夠的 IMC-1 和 IMC-2 藥物的臨牀供應，以使我們能夠完成臨牀試驗，我們還聘請了首席營銷官來提供該藥物產品的臨牀和商業供應。

用於生產我們的候選產品的設施必須經過美國食品藥品管理局和類似外國機構的檢查。雖然我們對製造活動進行監督，但我們現在和將來都不會控制我們的首席營銷官在生產候選產品時遵守cGMP要求，也不會控制製造活動的執行，也不會在很大程度上依賴這些首席營銷官的執行。因此，我們面臨的風險是，我們的候選產品可能存在製造缺陷，而這些缺陷的預防能力有限。如果首席營銷官無法成功製造出符合我們規格和監管要求的材料，如果獲得批准，我們將無法獲得或維持監管部門對候選產品在臨牀試驗中的使用或候選產品的商業分銷的批准。此外，我們對首席營銷官維持適當質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者撤回任何此類批准或發現未來存在缺陷，我們可能需要尋找替代製造設施，這將推遲我們的開發計劃，並嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或商業化候選產品的能力（如果獲得批准）。此外，任何未能實現和維持對這些法律、法規和標準的遵守都可能使我們面臨風險，即我們可能不得不暫停生產候選產品，或者獲得的批准可能會被撤銷。此外，由於我們無法控制的因素，首席營銷官可能會違反他們與我們達成的現有協議。他們還可能在代價高昂或給我們帶來其他不便的時候終止或拒絕續訂協議。如果我們無法及時找到合適的首席營銷官或其他可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會延遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。

我們依賴並將繼續依賴首席營銷官從第三方供應商那裏購買生產候選產品所需的原材料。我們現在和將來都無法控制我們的首席營銷官收購這些原材料的過程或時間。此外，我們目前沒有任何生產這些原材料的協議。原材料的供應可能會不時中斷，我們無法確定能否在合理的時間框架內、以可接受的成本或根本無法獲得替代供應。此外，如果獲得批准，原材料供應中斷可能會推遲候選產品的商業上市，或者導致供應短缺，這將削弱我們通過銷售候選產品獲得收入的能力。原材料成本和開支的增長也可能削弱我們以具有成本效益的方式生產候選產品的能力。我們可能用於製造候選產品的原材料的供應商數量有限，我們可能需要評估替代供應商，以防止候選產品的生產可能受到幹擾。

尋找新的首席營銷官或第三方供應商需要額外的成本，並且需要我們的管理層花費時間和精力。此外，新的首席營銷官開始工作通常會有一段過渡期。儘管除非我們認為我們手頭有足夠或能夠獲得足夠的候選產品來完成臨牀試驗，否則我們通常沒有也無意開始臨牀試驗，但任何重大延遲

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我們的候選產品或生產候選產品所需的原材料的供應可能會大大延遲我們的臨牀試驗以及監管部門對候選產品的潛在批准。

作為生產候選產品的一部分，我們的首席營銷官和第三方供應商應遵守並尊重他人的專有權利。如果首席營銷官或第三方供應商未能獲得適當的許可或在向我們提供服務的過程中以其他方式侵犯了他人的所有權，我們可能必須尋找替代的首席營銷官或第三方供應商，或者對侵權索賠進行辯護，如果獲得批准，這兩種情況都將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或將候選產品商業化的能力。

我們打算依靠第三方來開展、監督和監測我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，或者他們的表現不令人滿意，則可能會損害我們的業務。

我們依靠並將繼續依賴CRO、與CRO簽約的供應商和臨牀試驗場所來確保適當和及時地進行臨牀試驗。我們對CRO進行臨牀開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制，但我們仍然有責任確保我們的每項試驗都按照適用的協議以及法律、監管和科學標準進行。

我們和我們的 CRO 必須遵守臨牀前研究的 GLP 要求和臨牀試驗的 GCP 要求，這些法規和指導方針由 FDA 執行，也是類似的外國監管機構所要求的。監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要研究者和臨牀試驗場所來執行GCP要求。如果我們或我們的CRO未能遵守GCP要求，則臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。無法保證在特定監管機構的檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用按照 cGMP 要求生產的產品進行。因此，如果我們的CRO不符合這些要求，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將延遲監管機構的批准程序。

我們的 CRO 不是我們的員工，我們無法控制他們是否為我們的臨牀試驗投入了足夠的時間和資源。我們的CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為他們進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨CRO可能在未經授權的情況下披露或盜用我們的知識產權的風險，這可能會減少我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限之前完成工作，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性由於未能遵守我們的臨牀協議或監管要求或任何其他原因而受到損害，則我們的臨牀試驗可能會延期、延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門批准或成功將我們開發的任何候選產品商業化。結果，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

如果我們與任何 CRO 的關係終止，我們可能無法與其他 CRO 達成協議，也無法按照商業上合理的條款這樣做。切換或增加額外的CRO需要大量的成本，並且需要管理層的時間和精力。此外，新的 CRO 開始工作會有一個自然的過渡期。結果，延遲發生，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們打算謹慎管理與我們的關係

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CRO，無法保證我們將來不會遇到挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

如果任何合作未導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，則我們可能不會在此類合作下獲得任何未來的研發資金或里程碑或特許權使用費。如果我們沒有收到這些協議規定的預期資金，我們對候選產品的持續開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發更多的候選產品。本10-K表年度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化有關的所有風險也適用於任何合作者的活動，無法保證我們的合作會及時或根本無法保證我們的合作會產生積極的結果或成功的產品。

此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的合作者參與業務合併或以其他方式改變其業務優先事項，則合作者可能會不強調或終止我們的候選產品的開發或商業化。如果合作者終止與我們的協議，我們可能會發現吸引新的合作者更加困難，對我們的業務和股價的看法可能會受到不利影響。

將來，我們可能會與其他製藥和生物技術公司合作，開發治療產品並實現潛在的商業化。在尋找合適的合作者方面，我們面臨着激烈的競爭。除其他外，我們達成最終合作協議的能力將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對多種因素的評估。如果我們無法及時、以可接受的條件或根本無法與合適的合作者達成協議，則我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一項或多項其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和開展開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供。如果我們未能開展合作，也沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，則我們可能無法進一步開發我們的候選產品，也無法將其推向市場或繼續開發我們的計劃，我們的業務可能會受到重大不利影響。

與醫療保健法律和其他法律合規事項相關的風險

如果獲得批准，頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們獲得市場批准和商業化候選產品的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國和其他司法管轄區，已經進行了許多立法和監管變更以及醫療保健系統的擬議變革，這些變更可能會影響我們未來的經營業績，我們預計將繼續如此。特別是，美國聯邦和州兩級已經並將繼續採取許多旨在降低醫療成本和提高醫療質量的舉措。例如，經2010年《醫療保健和教育協調法》（ACA）修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》從根本上改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，以及繼續對美國製藥業產生重大影響。自頒佈以來，一直有行政、司法和國會

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對ACA某些方面的挑戰。 自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法變更。目前尚不清楚未來的訴訟或醫療保健如何 美國聯邦和州兩級的舉措將影響我們的業務、財務狀況和經營業績。遵守任何新的立法或醫療法規的變化都可能既耗時又昂貴，從而對我們的業務產生重大不利影響。

此外，美國對特種藥品定價做法的立法和執法興趣與日俱增。具體而言，國會已經進行了調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府的藥品計劃報銷方法。此外，支付方式可能會受到醫療保健立法和監管舉措的變化。我們預計，未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何措施都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們的候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

美國各州在通過旨在控制藥品和生物產品定價的立法和實施法規方面也變得越來越激進，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施，在某些情況下，還包括旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買的措施。法律規定的第三方付款人對付款金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用競標程序來確定其處方藥和其他醫療保健計劃中將包括哪些藥品和哪些供應商。這可能會減少對候選產品的最終需求，或給我們的產品定價帶來壓力。

在美國以外的市場，報銷和醫療支付系統因國家而異，許多國家已經對特定產品和療法設定了價格上限。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區的未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們或我們可能聘用的任何第三方進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們或此類第三方無法保持監管合規性，則我們的候選產品可能會失去任何可能獲得的監管批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們面臨處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規。如果獲得批准，這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們研究、營銷、銷售和分發候選產品的方式。此類法律包括：

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由於這些法律的廣度以及此類法律規定的法定例外情況和監管安全港的範圍狹窄，我們的某些業務活動，包括我們的諮詢協議以及與醫生和其他醫療保健提供者的其他關係，其中一些提供者獲得股票或股票期權作為服務補償，可能會受到一項或多項此類法律的質疑。確保我們當前和未來的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用行為的法規、法規、機構指南或判例法或其他醫療保健法律法規。

如果發現我們的業務違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會被處以民事、刑事和行政處罰、損害賠償、撤資、罰款、可能被禁止參與醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療計劃、個人監禁、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收入減少、額外的報告要求或監督（如果我們受到）的約束一家公司誠信協議或類似協議，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和經營業績產生不利影響。如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁，這可能會影響我們經營業務的能力。此外，防範任何此類行為可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。

我們在歐洲經濟區開展的任何臨牀試驗計劃或開展的研究合作都可能使我們受到《通用數據保護條例》的約束。

如果我們在歐洲經濟區開展臨牀試驗項目或開展研究合作，我們可能會受通用數據保護條例（GDPR）的約束。GDPR 適用於域外並對個人數據的處理者和控制者實施嚴格的操作要求，包括在處理個人數據時徵得個人同意的高標準、對個人的嚴格披露、全面的個人數據權利制度、管理從歐盟或歐盟向其他司法管轄區傳輸數據的數據出口限制、數據泄露通知的短期限、限制信息保留、增加與健康有關的要求數據、其他特殊類別的個人數據和編碼數據，以及與個人數據處理相關的第三方處理者簽訂合同時的額外義務。GDPR 規定，歐盟成員國可以制定自己的法律法規，限制個人數據的處理，包括遺傳、生物識別或健康數據，這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力，或者可能導致我們的成本增加。如果我們或我們的合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施不符合GDPR要求，我們可能會受到訴訟、監管調查、要求我們更改個人數據使用方式的執法通知和/或處以最高2,000萬歐元或最高占上一財政年度全球年營業額4％的罰款，以較高者為準，以及受影響個人的賠償索賠、負面宣傳、聲譽損害和潛在的損失業務和商譽損失。

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我們受環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能會承擔與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。

我們的業務，包括開發、測試和製造活動，都受許多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他外，這些法律和規章規定了危險材料和生物材料的控制使用、處理、釋放和處置以及登記冊，例如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖有毒性的化合物、實驗室程序和接觸血源性病原體的化合物。如果我們不遵守此類法律法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。

與其他從事類似活動的公司一樣，我們面臨着當前和歷史活動中固有的環境責任風險，包括與危險或生物材料的釋放或暴露有關的責任。環境、健康和安全法律法規變得越來越嚴格。我們可能需要為未來的環境合規或補救活動承擔大量費用，在這種情況下，我們的第三方製造商的生產工作或我們的開發工作可能會中斷或延遲。

如果我們盈利，我們使用淨營業虧損結轉額和其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額或税收的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額（NOL）約為2650萬美元，佐治亞州和佛羅裏達州的淨營業虧損分別約為3,370萬美元和90萬美元。這些淨營業虧損可以結轉並計入未來的應納税所得額（如果有）。我們在2023年12月31日的經審計的財務報表中為NOL的價值提供了全額備抵金，這些報表包含在本10-K表年度報告中。我們無法保證我們可能從NOL獲得的福利的最終結果或金額（如果有）。如果我們在未來實現盈利，我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額或減少税收的能力可能會受到限制。

與我們的知識產權相關的風險

我們的專利可能會在法院或專利局受到質疑，這可能會導致我們的專利無效、縮小或不可執行，而且我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除他人將與我們的類似或相同的產品商業化。

無法保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關現有技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止正在審理的專利申請中的專利簽發。即使專利確實成功頒發，即使此類專利進一步涵蓋了 IMC-1、IMC-2 或任何未來的候選產品，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、失效或不可執行。對這些專利或我們擁有或許可的任何其他專利的任何成功異議都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管部門批准方面遇到延誤，我們可以推銷受專利保護的候選產品的期限可能會縮短。

生物技術和製藥公司的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。例如，歐洲專利法比美國法律更限制人體治療方法的專利性。但是，在某些情況下，美國的法律比外國的法律更為嚴格。例如，美國最高法院最近的一系列案件縮小了被認為有資格獲得專利的標的物的類型。因此，某些診斷

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方法被認為沒有資格獲得專利，因為它們是針對 “自然法則” 的。此外，科學文獻中有關發現的出版往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要等到申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們無法確定我們是第一個提出自有或許可的專利或待處理的專利申請中聲稱的發明的人，還是我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。因此，我們專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值非常不確定。我們正在申請和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發，這些專利可以保護我們的全部或部分技術或產品，也不會有效阻止他人將競爭性技術和產品商業化。美國和其他國家專利法的變化或專利法的解釋可能會降低我們專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。

專利的頒發並不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類質疑可能導致專利權利要求的範圍縮小、無效、全部或部分不可執行，或者期限縮短。這樣的結果可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。此外，專利的壽命有限。在美國，專利的自然到期時間通常為申請後的20年。儘管可能有各種延期，但專利的有效期是有限的。如果不為我們當前或未來的候選產品提供專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製版本的競爭。鑑於開發、測試和監管審查新候選產品所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們自有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除他人將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能會受到第三方的索賠，指控其專利和專有權利受到侵犯，或者我們可能需要參與訴訟以保護或執行我們的專利，這可能會代價高昂、耗時，延遲或阻礙我們的候選產品的開發和商業化，或者使我們的專利和其他所有權面臨風險。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不涉嫌或實際侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方專利和專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。在製藥和生物技術行業，與侵權或挪用專利和其他知識產權有關的訴訟很常見，包括專利侵權訴訟、幹預、異議和在美國專利局和相應的外國專利局進行的複審程序。我們計劃運營的各個市場經常受到有關專利和其他知識產權的廣泛訴訟。此外，許多依賴知識產權的行業（包括生物技術和製藥行業）的公司都將知識產權訴訟作為獲得競爭對手優勢的手段。在我們開發候選產品的領域中，存在許多由第三方擁有的美國、歐盟和外國頒發的專利和待處理的專利申請。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並且可能比我們能夠在更大程度上和更長的時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過執行專利權來提取特許權使用費和和解的專利控股公司可能會將我們作為攻擊目標。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能因侵犯第三方知識產權而受到索賠的風險增加。

我們可能會受到第三方索賠，包括侵權、干涉或推導程序、授予後審查以及 各方之間在美國專利商標局或其他司法管轄區的類似對抗程序或訴訟中進行審查。即使我們認為第三方侵權索賠沒有法律依據，具有司法管轄權的法院也可以認定這些第三方專利是有效、可執行和侵權的，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到此類專利到期或最終確定為無效，否則任何此類專利的持有人都可以阻止我們對適用候選產品進行商業化的能力

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無效或不可執行。質疑我們的專利或我們許可的專利的訴訟也可能導致我們的專利索賠無效或範圍縮小。同樣，如果我們的專利或專利申請在干涉或推導程序中受到質疑，法院可能會認為第三方有權代替我們獲得某些專利所有權。此外，如果有司法管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的成分、配方、製造方法或治療、預防或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有人都可以阻止我們開發和商業化適用候選產品的能力，除非我們獲得許可，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。此外，為此類索賠進行辯護將使我們承擔鉅額費用，如果我們被發現侵犯了第三方的專利權，如果成功，可能會導致我們支付鉅額賠償。如果發現我們故意侵犯了此類權利，則損害賠償金可能會增加，並可能包括律師費。此外，如果對我們或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟，我們與訴訟標的候選產品或產品相關的開發、製造或銷售活動可能會被延遲或終止。由於專利侵權索賠，或者為了避免潛在的侵權索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可，這可能要求我們支付許可費或特許權使用費，或兩者兼而有之。這些許可證可能無法按可接受的條款提供，或者根本不可用。即使可以以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法按照可接受的條款簽訂許可證，我們可能無法將一種或多種候選產品商業化，被迫修改此類候選產品，或者停止業務運營的某些方面，這可能會嚴重損害我們的業務。修改我們的候選產品以圍繞第三方知識產權進行設計可能會給我們帶來鉅額成本或延遲，並且在技術上可能不可行。任何此類事件，即使我們最終獲勝，都可能要求我們轉移本來可以用於業務的大量財務和管理資源。此外，如果我們擁有或許可的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，則可能會阻礙公司與我們合作對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行一項涵蓋我們候選產品的專利，則被告可以反訴我們的專利無效或不可執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告指控無效或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由可以是指稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如缺乏資格、缺乏新穎性、顯而易見或不具備能力。第三方可能會聲稱我們的專利不可執行，因為與專利起訴有關的人在起訴期間隱瞞了相關信息或發表了誤導性陳述。專利訴訟期間涉及無效和不可執行主張的訴訟的結果是不可預測的。例如，關於專利的有效性，我們無法確定不存在我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效現有技術。如果被告以無效或不可執行的法律主張勝訴，我們將失去對候選產品的至少部分，甚至全部的專利保護。此外，如果競爭對手圍繞我們受保護的技術進行設計而不侵犯我們的專利或其他知識產權，我們的專利和其他知識產權也將無法保護我們的技術。

此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。也可以公開公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或進展情況。如果證券分析師或投資者對這些公告持負面看法，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

最後，即使以有利於我們的方式得到解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們承擔鉅額開支，並可能分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、議案或其他臨時程序或事態發展，如果證券分析師或投資者對這些公告持負面看法，我們的普通股價格可能會受到不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業虧損並減少我們的可用資源

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用於發展活動。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源要多得多。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，也可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期，這可能會對我們開發、製造和銷售候選產品的能力產生不利影響。

我們無法保證我們或我們的許可人的任何專利檢索或分析，包括但不限於相關專利的確定、專利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也無法確定我們在美國、歐洲和其他地方確定了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每項第三方專利和待處理的申請。例如，在美國，某些不會在美國境外提交的申請在專利頒發之前是保密的。美國、歐盟和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請約18個月後公佈，這種最早的申請日期通常稱為優先權日期。因此，涵蓋我們未來候選產品或其製造或使用的專利申請目前可能尚未公佈。此外，在某些限制的前提下，已經發布的待處理專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或候選產品的使用。專利權利要求的範圍由對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史來確定。我們對專利或待處理申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們推銷候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利保護，或者可能錯誤地預測第三方待處理的申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國、歐盟或其他我們認為相關的任何專利的到期日期的確定可能不正確，這可能會對我們開發和銷售候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和銷售候選產品的能力產生負面影響。

我們可能會不時地在與我們的產品和候選產品相同的領域中確定專利或申請。我們可能會根據各種因素確定這些第三方專利與我們的業務無關，包括我們對專利索賠範圍的解釋以及我們對專利何時到期的解釋。但是，如果專利是針對我們提出的，法院可能會不同意我們的裁決。此外，儘管我們可能會確定專利申請中將發出的索賠範圍不構成風險，但很難準確預測專利申請中將發出的索賠範圍，但我們的決定可能不正確，簽發的專利可能會對我們提出索賠。我們無法保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類爭議中失敗，除了被迫支付金錢賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計我們的候選產品，這樣我們就不會再侵犯第三方知識產權。任何此類事件，即使我們最終獲勝，都可能要求我們轉移本來可以用於業務的大量財務和管理資源。

專利法或專利判例的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。生物製藥和製藥行業的專利的獲得和執行涉及技術的複雜性和法律的複雜性。因此，獲得和執行生物製藥和藥品專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。

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近年來，美國頒佈並實施了廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件作出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還給專利一旦獲得的價值帶來了不確定性。根據國會、美國聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。同樣，近年來，歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修正類型相對嚴格。遵守這些法律法規可能會限制我們未來獲得可能對我們的業務很重要的新專利的能力。

獲得和維持我們的專利保護取決於政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利的有效期內支付給美國專利商標局、歐洲和其他專利機構。此外，美國專利商標局和歐洲及其他專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。儘管在許多情況下，無意中未能支付此類費用或未遵守此類條款的行為可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式予以糾正，但在某些情況下，這種不遵守將導致專利或專利申請的放棄或失效，以及相關司法管轄區的專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的違規事件包括未能在規定的時限內對官方行為作出迴應、不支付費用以及未能在規定的時限內進行適當合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能保留涵蓋候選產品的專利和專利申請，或者如果我們或我們的許可方以其他方式允許我們的專利或專利申請被放棄或失效，我們的競爭對手可能會進入市場，這將損害我們的競爭地位，並可能損害我們成功將候選產品商業化的能力，無論候選產品獲得批准的任何跡象。

我們在某些專利方面僅享有有限的地理保護，我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家申請、起訴和捍衞涵蓋我們的候選產品的專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們和我們的許可人的技術來開發自己的產品，此外，還可能將其他侵權產品出口到我們和我們的許可人受專利保護的地區，但執法力度不如美國或歐盟。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們和我們的許可人的專利或其他知識產權可能無效或不足以阻止他們競爭。

此外，我們可能會決定在批准之前放棄國家和地區專利申請。每項國家或地區專利的授予程序都是一項獨立的程序，這可能會導致某些司法管轄區的申請可能被相關專利局拒絕，而其他司法管轄區的申請卻被其他專利局批准。例如，與其他國家不同，中國對專利性的要求更高，特別要求詳細描述已申報的藥物的醫療用途。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會質疑我們或我們的許可人專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們或我們的許可方參與複雜、漫長和昂貴的訴訟或其他程序。仿製藥製造商可以開發、尋求批准和推出我們產品的仿製藥。同樣常見的是，根據國家的不同，相同的候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

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一些司法管轄區的法律保護知識產權的程度不及美國和歐盟的法律或規章制度，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞知識產權時遇到了重大困難。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以普遍停止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們所有權的競爭產品。在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，儘管我們打算保護我們在預期的重要市場中的知識產權，但我們無法確保我們能夠在我們希望推銷候選產品的所有司法管轄區啟動或維持類似的舉措。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不足，這可能會對我們在所有預期的重要國外市場成功商業化候選產品的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可方在保護這些司法管轄區對我們的業務至關重要的知識產權時遇到困難，或者無法以其他方式有效保護這些司法管轄區的知識產權，則這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

一些國家還制定了強制許可法，根據該法，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會嚴重降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可方被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害。

如果我們沒有根據Hatch-Waxman法案在美國獲得專利期限延長，在國外根據類似立法獲得專利期限延長，從而有可能延長候選產品的營銷獨家經營期限，我們的業務可能會受到重大損害。

專利的壽命有限。在美國，如果按時支付所有維護費，則專利的自然到期時間通常為自其最早的美國非臨時申請日起20年。可以有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的候選產品的專利，一旦產品的專利期到期，我們也可能對來自競爭性藥物（包括仿製藥）的競爭持開放態度。鑑於開發、測試和監管審查新候選產品所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們自有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除他人將與我們相似或相同的產品商業化。

根據美國食品藥品管理局批准候選產品的時間、期限和條件，我們可以根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（稱為《Hatch-Waxman修正案》）和歐盟的類似立法，延長涵蓋每種候選產品的專利期限。Hatch-Waxman修正案允許將涵蓋已批准產品的專利的專利期限最多延長五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中損失的有效專利期限。包括延期在內的專利總期限在監管部門批准後不得超過14年。但是，如果我們未能在適用的期限內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能小於我們的要求。如果我們無法獲得專利期限延期，或者任何此類延期的期限少於我們的要求，則我們可以縮短對該產品行使專利權的期限，我們的競爭對手可能會

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儘快獲得競爭產品的上市許可。結果，我們從適用產品中獲得的收入可能會大幅減少。

此外，在某些情況下，涵蓋我們產品或候選產品的專利條款可能會延長至美國專利商標局專利申請待決期間的時間（稱為專利期限調整，簡稱PTA）。美國專利商標局計算PTA所依據的法律法規可能會發生變化，美國專利商標局授予的任何此類PTA可能會受到第三方的質疑。如果我們在這樣的挑戰中沒有獲勝，PTA可能會減少或取消，從而縮短專利期限，這可能會對我們排除競爭對手的能力產生負面影響。由於在涵蓋藥品的專利條款中增加的PTA具有特殊的價值，因此如果PTA成功受到第三方的質疑，並且我們排除競爭對手的能力降低或消除，我們的業務可能會受到不利影響。

知識產權並不能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權存在侷限性，可能無法充分保護我們的業務，也無法使我們保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了我們的商業祕密被盜用或披露的可能性，與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密的披露和保護其他專有信息。

我們認為專有商業祕密或機密專有技術和未獲得專利的專有技術對我們的業務很重要。我們可能依靠商業祕密或機密知識來保護我們的技術，

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尤其是在我們認為專利保護價值有限的情況下。由於我們預計將依賴第三方來製造 IMC-1、IMC-2 和任何未來的候選產品，並且我們希望與第三方合作開發 IMC-1、IMC-2 和任何未來的候選產品，因此我們有時必須與他們共享商業祕密。我們還開展聯合研發計劃，可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業祕密。但是，商業祕密或機密專有技術可能難以保密。

為了保護此類信息免受競爭對手的披露或挪用，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂保密協議，並在適用的情況下與我們簽訂材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息（包括我們的商業祕密）的權利。但是，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能會無意中或故意向競爭對手披露我們的機密信息，如果未經授權披露機密信息，保密協議可能無法提供足夠的補救措施。共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了這樣的風險，即此類商業祕密被我們的競爭對手泄露，無意中被納入他人的技術，或者被披露或使用以違反這些協議的方式被披露或使用。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。強制執行有關第三方非法獲取並正在使用商業祕密或機密專有知識的索賠既昂貴、耗時又不可預測。保密協議的可執行性可能因司法管轄區而異。

此外，儘管我們的協議可能包含某些有限的出版權，但這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手仍可能通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或被宣佈為通用商標或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些商標和商品名稱來建立我們感興趣的市場的潛在合作者或客户的知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們未註冊商標或商品名稱變體的商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們無法成功註冊我們的商標和商品名稱，也無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們可能需要向第三方許可某些知識產權，而此類許可可能不可用，也可能無法以商業上合理的條件提供。

第三方可能持有知識產權，包括對 IMC-1、IMC-2 或我們未來的候選產品的開發或商業化至關重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術來商業化 IMC-1、IMC-2 或我們的未來

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候選產品，在這種情況下，我們將需要獲得這些第三方的許可。此類許可證可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本無法提供，這可能會對我們的業務造成重大損害。目前，我們不知道有任何知識產權幹擾我們的知識產權，或者是互補性的，是將 IMC-1 或 IMC-2 商業化所必需的。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了其前僱主或其他第三方的機密信息。

我們僱用以前在其他生物技術或製藥公司工作的人員。儘管我們力求通過確保與員工、合作者和其他與我們有業務往來的第三方的協議中包含要求這些方向我們轉讓發明權的條款來保護我們的知識產權所有權，但我們可能會因我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了員工的前僱主或其他第三方的機密信息而受到索賠。我們還可能聲稱前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。我們無法保證成功地為這些索賠進行辯護，如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權，例如專有所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

我們的專有信息可能會丟失，或者我們可能會遭受安全漏洞。

在我們的正常業務過程中，我們在數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據和臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工的錯誤、不當行為或其他中斷而遭到入侵。儘管據我們所知，我們迄今為止尚未遇到任何此類重大安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，重大的監管處罰，我們的運營中斷，我們的聲譽受損，並導致對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並延遲我們候選產品的臨牀開發。

與員工、管理我們的增長和運營相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴執行團隊以及管理、科學和臨牀團隊其他主要成員的開發、監管、商業化和業務發展專業知識。儘管我們與執行官簽訂了僱傭協議、錄用信或諮詢協議，但這些協議並不妨礙他們在任何時候終止服務。

如果我們失去一名或多名執行官或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換執行官和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長時間，因為我們行業中具備成功開發候選產品、獲得監管部門批准和將新產品商業化所需的廣泛技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司都在競爭類似的人才，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。在從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員方面，我們還面臨競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學顧問和顧問

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臨牀顧問，協助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受聘於我們以外的實體，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制他們向我們提供的服務。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人員，我們開發和商業化候選產品的能力將受到限制。

我們希望擴大我們的開發、監管以及銷售和營銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工人數和業務範圍將大幅增長，特別是在開發、監管事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務體系，擴大我們的設施或購置新的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效管理業務的擴張或招募和培訓更多的合格人員。我們的業務擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延遲我們業務計劃的執行或幹擾我們的運營。

我們可能會進行收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致股東稀釋或減少我們的財務資源。

將來，我們可能會進行交易以收購其他業務、產品或技術。如果我們確實找到了合適的候選人，我們可能無法以優惠的條件進行此類收購，或者根本無法進行此類收購。我們進行的任何收購都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定承擔與收購相關的債務，或者向被收購公司的股東發行普通股或其他股權證券，這將降低我們現有股東的所有權百分比。我們可能會因收購業務的未被發現的負債而蒙受損失，這些責任不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式成功地將收購的人員、技術和運營整合到我們的現有業務中。收購還可能轉移管理層對日常責任的注意力，增加我們的開支，減少可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

如果出現系統故障，我們的業務和運營將受到影響。

我們的計算機系統以及我們的首席風險官和其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害（包括颶風）、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的損壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的開發計劃造成實質性幹擾。例如，丟失已完成、正在進行或計劃中的試驗的臨牀前或臨牀試驗數據可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者個人、機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任，IMC-1、IMC-2 或任何未來候選產品的進一步開發可能會延遲。

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與我們的普通股相關的風險

如果我們無法維持普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的上市，那麼我們的股東可能更難出售普通股。

納斯達克要求發行人遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。2023年11月2日，我們收到了納斯達克的退市通知，原因是我們的普通股收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。如果我們未能恢復遵守每股1.00美元的最低收盤價要求，我們的普通股可能會被非自願地從納斯達克退市。該通知對公司普通股在納斯達克資本市場的持續上市狀況沒有立即影響，因此，該公司的上市仍然完全有效。

但是，如果該公司未能恢復對納斯達克上市規則的遵守，則可能會受到停牌和除名程序的約束。如果我們無法維持在納斯達克的上市，我們的股東在公開市場上出售普通股可能會變得更加困難。此外，如果公司的證券退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行公司證券的交易，從而進一步限制此類證券的流動性。確定我們的普通股是 “便士股” 將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少。這種從納斯達克資本市場退市以及公司股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋。此外，如果我們被退市，根據州藍天法，我們還將承擔與證券銷售相關的額外費用。

我們普通股的市場價格波動很大，這可能會給我們的普通股持有人造成鉅額損失。

我們普通股的市場價格波動很大，並且會受到各種因素的廣泛波動，其中包括以下因素：

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此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素以及總體經濟、政治、監管和市場狀況都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能會受到證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術公司近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的普通股發表負面或誤導性的看法，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務表現未能達到分析師的預期，或者報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級或改變他們對普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，但不會

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預計在可預見的將來申報或支付任何現金分紅。因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有的話）將是我們股東投資普通股的唯一收益來源。

由於作為上市公司運營，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將被要求將大量時間用於新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後，我們會承擔大量的法律、會計和其他費用。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對美國上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員在這些合規舉措上投入了大量時間。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，這反過來又可能使我們更難吸引和留住合格的高級管理人員或董事會成員。此外，這些規則和條例往往會有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。根據 SOX 第 404 條，我們的高級管理層必須提供一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們無需附上由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。

為了遵守第 404 條，我們必須參與一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，聘用外部顧問，通過一項詳細的工作計劃來評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取措施酌情改善控制流程，通過測試驗證控制措施是否如文件所示，並維持持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時限內或根本無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是按照第404條的要求有效的。如果我們發現一個或多個重大缺陷，由於對財務報表的可靠性失去信心，可能會導致金融市場的不利反應。

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如果我們未能建立和維持對財務報告的適當有效的內部控制，我們的經營業績和業務運營能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項昂貴而耗時的工作，需要經常進行重新評估。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證。在首次公開募股方面，我們開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守SOX第404條，該條款要求管理層對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。

對我們的內部控制進行任何適當的更改都可能會分散我們的高管和員工的注意力，修改現有流程需要大量成本，並且需要大量時間才能完成。但是，這些變化可能無法有效維持我們的內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性或因此無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制措施不足或我們無法及時出具準確的財務報表，這可能會損害我們的普通股價格，使我們更難有效地向新老客户推銷和銷售我們的服務。

我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，適用於新興成長型公司和小型報告公司的報告要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

正如《Jumpstart我們的商業創業法案》或《JOBS法案》所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免於遵守第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股結束五週年之後的某一天，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至上一第二財年末，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元季度，以及（2）我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能符合 “小型申報公司” 的資格，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括無需遵守第404條的審計師認證要求以及減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。作為一家新興成長型公司，我們打算利用延長的過渡期，根據喬布斯法案採用新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們無法預測投資者是否會因為可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

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我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能使我們的股東受益，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能獲得股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。除其他外，這些規定包括規定：

由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的個人在交易之日起的三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書和章程將包含針對某些索賠的專屬法庭條款，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。

在法律允許的最大範圍內，我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何主張提起的訴訟這是一項受內政學説支配的針對我們的索賠。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有並行管轄權，我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》或《聯邦法庭條款》引起的訴訟理由的投訴的專屬法庭。我們決定採用《聯邦法庭條款》，此前特拉華州最高法院作出裁決，認為根據特拉華州法律，此類條款表面上是有效的。儘管無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決或決定在特定案件中應執行《聯邦法庭條款》，但適用聯邦論壇條款意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能在州法院提起。《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了專屬的聯邦管轄權，排他性法庭條款和聯邦法庭條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其相關規章制度規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。

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任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的專屬法庭條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。或者，如果法院認定我們的公司註冊證書和/或章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

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第 1C 項。網絡安全

我們使用信息系統來使用、傳輸和存儲數據是我們業務運營的重要方面。信息系統可能容易受到一系列網絡安全威脅的影響，這些威脅可能會對我們的業務戰略、經營業績和財務狀況產生重大影響。

網絡安全風險管理和戰略。該公司積極維護網絡風險管理計劃。網絡安全是我們風險管理計劃中的一個關鍵類別，我們的網絡安全風險管理旨在幫助評估、識別和管理公司信息系統面臨的網絡安全威脅帶來的重大風險。將網絡安全整合到公司的整體企業風險管理計劃中，旨在確保將網絡安全考慮納入整個公司的決策過程。

我們的網絡安全計劃旨在通過幫助預防、檢測、緩解和應對網絡攻擊，抵禦不斷演變且日益複雜的網絡安全威脅。除其他外，我們的方法包括網絡安全威脅和漏洞預防、檢測、緩解和補救潛在的網絡安全風險。我們採用網絡安全入侵檢測系統和持續監控，以幫助防禦未經授權的訪問。基於身份的訪問管理也在我們的網絡安全戰略中起着不可或缺的作用，涉及訪問控制和身份驗證要求。根據訪問控制政策，對公司數據的訪問受到監控和控制。數據保護和隱私慣例，包括數據丟失防護，有助於保護敏感信息。

我們董事會的審計委員會負責監督公司的網絡風險管理計劃，管理層的職責是協助審計委員會識別和考慮重大的網絡安全風險，確保管理和員工層面的網絡安全措施和培訓的實施，並定期向審計委員會提供有關任何網絡安全攻擊或漏洞的報告。截至本10-K表年度報告發布之日，公司尚未遭受任何網絡安全攻擊。

公司還要求我們的員工參與網絡安全培訓和宣傳計劃。特別是，我們已經確定，我們組織面臨的最大網絡安全風險是網絡釣魚計劃等社會工程計劃。所有員工每年接受兩次有關識別和阻止社會工程網絡攻擊的培訓。預計該公司的員工將幫助保護公司的信息系統，並協助發現和報告網絡安全事件。這些計劃旨在降低與人為錯誤相關的網絡安全風險，培養網絡安全意識文化。

我們的網絡安全計劃會根據既定的可量化目標和其他外部基準定期進行評估。該評估是通過定期的內部和外部風險評估以及合規性審計進行的。公司為進行這些評估而聘用的第三方，

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評估和審計，包括我們的第三方內部審計供應商Crowe LLP，還就我們的網絡安全流程的有效性向我們提供建議，並協助公司修復任何已發現的漏洞並實施任何建議的措施來改善我們的網絡安全防禦。

除了監控公司信息系統面臨的網絡安全威脅外，公司的供應商風險管理措施還旨在幫助監控、緩解和預防來自外部來源的網絡安全風險。我們以虛擬公司的形式運營，在供應商擁有和維護的服務器上維護重要信息，包括財務和薪資信息。因此，我們依靠第三方供應商的內部控制來保護我們的重要信息。我們每年都會獲取和審查供應商內部控制報告，以確保我們認為他們的網絡安全程序是適當的，並確認沒有數據泄露影響我們的信息。對於我們認為對我們的運營至關重要的某些第三方提供商，我們還會在合作開始時以及持續獲取和審查系統和組織控制報告，以評估他們的網絡安全準備情況。

迄今為止，來自網絡安全威脅的風險，包括以前發生的任何非實質性網絡安全事件造成的風險，尚未對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響，也沒有合理地可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。雖然公司維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的費用可能無法獲得全額保險。有關公司面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲 “風險因素——與我們的知識產權相關的風險——我們的專有信息可能會丟失，或者我們可能遭受安全漏洞。”

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第 2 項。屬性

我們不擁有或租賃任何不動產。我們在喬治亞州的阿爾法利塔運行了一個虛擬模型並有一個郵寄地址。

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第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中產生的索賠。無論結果如何，訴訟都可能既昂貴又耗時，而且會轉移管理層對重要業務事項和舉措的注意力，從而對我們的整體運營產生負面影響。我們目前沒有任何我們作為當事方的未決訴訟，也沒有任何我們認為屬於重要財產的未決訴訟。無論結果如何，訴訟都可能既昂貴又耗時，而且會轉移管理層對重要業務事項和舉措的注意力，從而對我們的整體運營產生負面影響。

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第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

自2020年12月16日首次公開募股以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VIRI”。

2023年11月2日，Virios Therapeutics, Inc.（“公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的一封信（“通知”），通知該公司在過去連續30個工作日內，公司普通股的出價為

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收盤價低於納斯達克上市規則5550（a）（2）（“出價要求”）下繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低要求。該通知目前對公司的普通股沒有影響，該公司繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “VIRI”。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），已為公司提供了180個日曆日的初始期限，或直到2024年5月1日（“合規日期”），以恢復對投標價格要求的遵守。如果在合規日之前的任何時候，公司普通股的出價在至少連續10個工作日內收於1.00美元或以上，則除非工作人員根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）行使酌處權延長該10天期限，否則工作人員將書面通知公司已恢復遵守投標價格要求。

如果公司在合規日期之前未遵守投標價格要求，則公司可能有資格進入第二個180個日曆日的合規期。如果公司在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，則工作人員將書面通知公司，其普通股將被退市。屆時，公司可能會就員工的退市決定向納斯達克上市資格小組提出上訴。但是，無法保證如果公司收到除名通知並對除名決定提出上訴，這樣的上訴會成功。

公司打算監測其普通股的收盤價，並可能酌情考慮可用的期權以恢復對投標價格要求的遵守。

記錄持有者

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截至2024年2月26日，大約有131名普通股的登記持有人。該數字並未反映通過經紀賬户或其他提名人以街道名義持有股票的普通股受益持有人。

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股息政策

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我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們的業務增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有回購任何股權證券。在截至2023年12月31日的年度中，共行使了478,625份承銷商認股權證。結果，以公允價值交出192,951股普通股以滿足行使價，併發行了285,674股普通股。交出的股票顯示為庫存股，股東權益成本為299,110美元。

有關承銷商認股權證的完整討論，請參閲本10-K表年度報告中包含的財務報表附註8。

近期未註冊證券的銷售

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有發行任何未根據《證券法》註冊且10-Q表季度報告或8-K表定期報告中未另行描述的股權證券。

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第 6 項。精選財務數據

這件商品不是必需的。

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-K表年度報告中其他地方的財務報表和相關附註。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期，涉及風險和不確定性，包括 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 中規定的前瞻性陳述。由於多種因素，包括但不限於本項目和第1A項 “風險因素” 中討論的因素，實際業績和經驗可能與我們的前瞻性陳述中表達的預期業績和其他預期存在重大差異。由於許多因素，包括 “風險因素” 項下以及本10-K表年度報告中其他內容中列出的因素，實際業績和事件發生時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果和發生的時間存在重大差異。

概述

我們是一家處於開發階段的生物技術公司，專注於推進新型抗病毒療法，以治療與病毒引發的異常免疫反應（例如FM和LC）相關的疾病。據推測，與激活組織常駐皰疹病毒相關的免疫反應過度活躍是諸如FM、IBS、LC、慢性疲勞綜合徵和其他功能性體細胞綜合徵等慢性病的潛在根本原因，所有這些症狀都以疾病的起伏和減弱表現為特徵，通常由損害免疫系統的事件引發。儘管尚不完全瞭解，但醫學界普遍認為，皰疹病毒的激活是由某種形式的環境和/或健康壓力觸發的。我們的主要候選產品 IMC-1 和 IMC-2 是抗皰疹抗病毒藥物和塞來昔布的新型、專有的固定劑量組合。IMC-1 是泛昔洛韋和塞來昔布的新型組合，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，最終目標是減少病毒介導的疾病負擔。IMC-2 是伐昔洛韋和塞來昔布的組合，與 IMC-1 一樣，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，對愛潑斯坦-巴爾病毒（皰疹病毒 HHV-4）具有更特異的活性。

IMC-1 和 IMC-2 結合了兩種特定的作用機制，旨在抑制皰疹病毒的激活和複製，從而使皰疹病毒處於潛伏（休眠）狀態或 “向下調節” 皰疹病毒從裂解（活性）狀態返回潛伏期。IMC-1 的泛昔洛韋成分和 IMC-2 的伐昔洛韋成分抑制病毒 DNA 複製。IMC-1 和 IMC-2 中的塞來昔布成分抑制環氧合酶2（COX-2），並在較小程度上抑制環氧合酶-1（COX-1）酶，皰疹病毒使用環氧合酶-1（）酶來放大或加速其自身的複製。我們不知道目前正在開發任何其他用於治療FM或相關疾病的抗病毒藥物。我們認為，這種新方法是美國食品藥品管理局將 IMC-1 指定為 FM 治療的快速審查階段的恰當考慮因素。IMC-1 還被授予協同專利，其依據是，這兩種成分均未被證明可有效管理 FM，但聯合療法產生的結果大於其各部分的總和。

我們的新型組合抗病毒方法（結合病毒 DNA 聚合酶抑制劑 + COX-2 抑制劑）為患有疑似病毒介導催化劑（包括 FM 和 LC）的疾病患者帶來臨牀益處。我們已經收到了美國食品藥品管理局關於將 IMC-1 推進 FM 治療第 3 階段開發的提議的反饋。

2023年7月，該公司收到了LC的一項探索性、開放標籤的概念驗證研究的積極數據，該研究由向BHC提供的無限制撥款資助。BHC 招收了被診斷患有 LC 疾病（也稱為 PASC）的女性患者。與按年齡和患病時間相匹配並接受常規護理治療的女性LC患者的對照組相比，使用Val/Cel聯合治療的患者在開放標籤治療14周後，疲勞、疼痛和自主神經功能障礙的症狀以及與LC相關的總體健康評級均有臨牀和統計學上的顯著改善。PASC症狀和總體健康狀況的統計學顯著改善尤其令人鼓舞，因為在本研究入組之前，接受治療和對照組的LC患病平均持續時間均為兩年。根據這些數據，該公司與美國食品藥品管理局會面，討論開啟一項新的研究項目

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藥物申請，用於正式評估使用 IMC-2 對與 PASC 相關的症狀的治療情況。2023年12月，我們收到了美國食品藥品管理局對我們擬議的2b期研究的反饋，該研究和項目將在2024年下半年開始該試驗，前提是該計劃獲得資金。

2023 年 7 月，我們簽訂了按需資本協議^TM與JonesTrading機構服務有限責任公司（“JoneStrading”）簽訂的銷售協議（“銷售協議”），涉及我們的普通股，面值每股0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們可以通過擔任銷售代理或委託人的JoneStrading不時發行和出售總髮行價不超過670萬美元的普通股。8月，我們停止了銷售協議下的銷售，9月，銷售協議終止。在停止銷售和終止銷售協議之前，扣除發行成本後，我們籌集了約120萬美元的收益。

2023 年 8 月，我們與 BHC 簽署了一項不受限制的撥款研究協議，將進行第二項由研究者發起的、隨機、雙盲、安慰劑對照的 LC 與 IMC-2 的研究。這項研究的患者入組始於2023年第四季度，預計將在2024年下半年公佈結果。BHC 是一個非營利性的跨學科卓越中心，致力於推進慢性疲勞障礙的診斷和治療，包括肌痛性腦脊髓炎/慢性疲勞綜合症、FM、病毒後綜合徵和相關合並症。

自成立以來，我們沒有創造收入並蒙受了損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為5,296,015美元和12,247,834美元，截至2023年12月31日的累計赤字為61,469,222美元。我們預計在可預見的將來將蒙受損失，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，我們預計這些損失將增加。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加支出的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利能力。

全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，最近的以色列-哈馬斯衝突和烏克蘭與俄羅斯之間持續的衝突、戰爭的影響以及由此產生的美國和歐洲政府的制裁，造成了全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭所致，則可能使任何必要的債務或股權融資更加難以及時或以優惠條件獲得。

財務運營概述

以下討論列出了我們運營報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

研究和開發費用

我們的研發費用包括與候選產品相關的開發和臨牀研究所產生的費用，包括：

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我們將所有研發費用按實際支出支出。我們的候選產品的臨牀開發費用是我們當前研發開支的重要組成部分。處於後期臨牀開發階段的產品的研發費用通常高於處於早期開發階段的產品，這主要是由於臨牀試驗規模和持續時間的擴大。我們會跟蹤和記錄我們開展的每項研究或試驗的研發費用信息。我們使用第三方 CRO、CMO、承包商實驗室和獨立承包商。我們根據每個報告期末完成的每項研究的百分比確認與第三方在臨牀研究中為我們提供服務相關的費用。

我們 2023 年的研發費用主要與完成公司 FORTRESS（評估 HSV-1 協同抑制的纖維肌痛結果研究試驗）和慢性毒理學項目的最終報告相關的結轉成本；為正式獲得 IMC-2 作為治療與 LC 相關症狀的研究性新藥申請提供監管諮詢；持續的工資和福利；向貝特曼·霍恩中心提供研究補助金贊助的 LC 研究；製造業以及為擬議的藥代動力學/食品效應研究開發更新的 IMC-1 配方，以及為擬議的 LC 2b 期研究製造 IMC-2 配方。

隨着我們在LC中啟動擬議的第二階段計劃，以及何時和如果我們在FM啟動第三階段計劃，我們預計我們的研發費用將增加。這些支出在時間和完工成本方面存在許多不確定因素。完成我們的臨牀開發和臨牀試驗可能需要幾年或更長時間。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法確定當前或未來研究和臨牀試驗的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否、何時或在多大程度上將從候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們的候選產品可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：

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任何這些因素的結果發生變化都可能意味着與開發當前和未來候選產品相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預計完成臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的執行或註冊方面遇到嚴重延遲，則可能需要在完成臨牀開發上花費大量的額外財政資源和時間。隨着我們繼續開發候選產品，我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將增加。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括在行政、財務和行政職能中任職人員的工資、福利和其他相關人事成本，包括股權和股票薪酬。一般和管理費用還包括上市公司費用、董事和高級職員保險、法律專業費用，包括專利相關費用、諮詢、審計和税務服務。

我們預計，未來我們的一般和管理費用將增加，以支持持續的研發活動和候選產品的潛在商業化以及上市公司運營成本的增加。這些增加可能包括與僱用額外人員相關的費用增加，外部顧問、律師和會計師的費用以及其他費用。

其他收入

其他收入包括貨幣市場賬户中現金賺取的利息收入。

關聯方

該公司使用諮詢公司Gendreau Consulting, LLC（“Gendreau”）進行藥物開發、臨牀試驗設計以及規劃、實施和執行與CRO簽訂的合同活動。Gendreau的管理成員自2021年1月1日起成為公司的首席醫療官（“CMO”）。公司已經並將繼續通過Gendreau簽訂首席營銷官配偶的服務合同，以開展與公司臨牀項目有關的某些活動。

有關關聯方交易的完整討論，請參閲本10-K表年度報告中包含的財務報表附註7。

所得税

截至2023年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為26,496,000美元，其中無限期結轉，佐治亞州和佛羅裏達州的淨營業虧損結轉額分別約為33,700,000美元和851,086美元，結轉期為二十年，將於2037年開始到期。這些淨營業虧損可以結轉並計入未來的應納税所得額（如果有）。由於公司於2020年12月成立，因此公司的所有納税年度仍可接受税務機關的審查。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已記錄了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為公司已確定，由於出現歷史淨營業虧損，這些資產很可能無法完全變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來的應納税所得額的產生。

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關鍵會計政策與估算值的使用

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，財務報表是我們根據美國公認會計原則編制的。我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來表現非常重要。我們認為這些政策至關重要，因為這些特定領域通常要求我們對估算時不確定的問題做出判斷和估計，而不同的估計——這也是合理的——可以使用。我們將持續評估我們的估計和判斷，包括下文詳細描述的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和其他特定市場或其他相關假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

儘管在本10-K表年度報告其他地方的財務報表附註中詳細描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對於編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

研究和開發

研發費用在發生時記作支出。公司與第三方合同研究機構（“CRO”）、合同開發和製造組織（“CMO”）、承包商實驗室和獨立顧問進行安排和簽訂合同。作為財務報表編制過程的一部分，公司可能需要估算因這些安排和合同下的義務而產生的部分費用。這些合同的財務條款需要進行談判，談判因合同而異，可能導致付款流程與提供材料或服務的期限不符。該公司的目標是通過將相應的支出與提供服務的期限進行對比，在財務報表中反映這些費用。公司根據與相關人員和外部服務提供商就完成進度或狀態進行的賬户討論來確定任何應計預算。公司根據當時已知的事實和情況對截至每個資產負債表日的應計費用進行估算。該公司的估計取決於CRO、CMO和其他第三方供應商的及時、準確的報告。在每個報告期結束時，公司將向每家服務提供商支付的款項與相關項目的預計完成進度進行比較。公司在編制這些估算值時考慮的因素包括參與研究的患者人數、取得的里程碑以及與供應商努力相關的其他標準。隨着更多信息的出現，這些估計值可能會發生變化。根據向供應商付款的時間和提供的估計服務，公司將記錄與這些費用相關的預付或應計費用。

基於股權和股份的薪酬

公司根據發行的股權或負債票據的公允價值確認與股票支付相關的薪酬支出。對於基於股票的工具，費用基於授予日的公允價值，並在服務期內予以確認。對於具有績效條件的獎勵，如果績效條件很可能得到滿足，則在必要的服務期內確認薪酬支出。費用在研究與開發以及一般和管理費用中均予以確認，沒收款在發生時予以確認。對於非僱員的獎勵，公司確認薪酬支出的方式與公司為商品或服務支付現金的方法相同。公司使用期權定價模型估算授予的期權和認股權證的公允價值。

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運營結果

運營費用和其他（支出）收入由以下內容組成：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

研究和開發費用

截至2023年12月31日止年度的研發費用從截至2022年12月31日止年度的810萬美元減少了640萬美元至170萬美元。下降的主要原因是臨牀試驗支出減少了550萬美元，毒理學研究減少了60萬美元，藥物開發和製造成本減少了10萬美元，工資和相關人員成本減少了30萬美元，但監管諮詢的增加10萬美元部分抵消了這一減少。

一般和管理費用

截至2023年12月31日止年度的一般和管理費用從截至2022年12月31日的420萬美元減少了50萬美元，至370萬美元。減少的主要原因是與上市公司相關的成本減少了50萬美元。

其他收入

截至2023年12月31日止年度的其他收入從截至2022年12月31日止年度的10萬美元增加了10萬美元至20萬美元。其他收入的增加是由於我們的貨幣市場賬户在2023年支付的利率比2022年更高，利息收入增加了10萬美元。

流動性和資本資源

自成立以來，我們一直通過公開發行普通股以及私募會員權益和可轉換本票的收益為我們的運營提供資金。迄今為止，我們尚未通過產品銷售產生任何收入，我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中產生任何收入。自成立以來，我們的運營產生了虧損併產生了負現金流。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金，總額為330萬美元。

股權融資

2023 年 7 月，我們簽訂了按需資本協議^TM與JonesTrading機構服務有限責任公司（“JonesTrading”）簽訂的銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以發行和出售我們的股票

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不時通過充當銷售代理或委託人的JonesTrading發行普通股，總髮行價最高為6,700,000美元，其中通常被稱為 “上市”（“ATM”）計劃。在截至2023年9月30日的三個月中，我們根據自動櫃員機計劃出售了641,873股普通股，加權平均總銷售價格約為每股2.11美元，並籌集了1,355,090美元的總收益。佣金及相關的法律和會計費用總額約為198,650美元，我們收到的淨收益約為1,156,440美元。2023 年 8 月，我們終止了銷售協議。截至 2023 年 12 月 31 日，還沒有 ATM 計劃。

2022年9月22日，我們完成了承銷公開發行，扣除承保折扣、佣金和發行費用後，籌集了500萬美元的總收益和約450萬美元的淨收益。

債務融資

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有債務融資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未償債務。

未來資本要求

我們估計，截至2023年12月31日，我們目前的330萬美元現金不足以為至少未來12個月的運營費用和資本需求提供資金。該公司將需要在未來六到八個月內籌集額外資金，以保持持續經營狀態，進一步推進臨牀開發和商業開發其候選產品。目前，計劃於明年開展的研發活動包括可能提交一份研究性新藥（“IND”）申請，正式獲得 IMC-2 作為治療與長期 COVID 相關症狀的藥物；購買 API；繼續開發用於第二階段長冠狀病毒研究的 IMC-2 原型；繼續向英國廣播公司提供補助金，用於執行研究人員資助的雙盲、安慰劑對照研究 Covid 與 Val/Cel 的組合是預期的將在2024年年中宣讀。

我們預計將籌集更多資金，以完成候選產品的臨牀開發和商業開發。我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他融資方式為我們的現金需求提供資金。只要我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東就會受到稀釋。我們無法保證我們能夠獲得此類額外資金來源來支持我們的行動，也無法保證如果有此類資金，此類額外資金將足以滿足我們的需求。因此，在提交本10-K表年度報告12個月後，我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。未能及時以優惠條件獲得必要的融資可能會對公司的戰略和價值產生重大不利影響，並可能需要推遲產品開發和臨牀試驗計劃。

現金流

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

運營活動

截至2023年12月31日的財年，運營中使用的淨現金為490萬美元，包括淨虧損530萬美元和運營資產負債淨變動20萬美元，這歸因於應付賬款減少50萬美元和應計支出減少20萬美元，但預付費用減少50萬美元和歸因於股份薪酬的60萬美元非現金項目所抵消。

截至2022年12月31日的財年，運營中使用的淨現金為1150萬美元，其中包括1,230萬美元的淨虧損，由20萬美元的運營資產和負債淨變動所抵消，該變動歸因於預付費用減少40萬美元，應付賬款增加20萬美元，但應計支出減少40萬美元以及歸因於股份薪酬的60萬美元非現金項目所抵消。

融資活動

截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為120萬美元，歸因於根據自動櫃員機計劃發行和出售普通股的收益，扣除佣金和其他相關費用。此外，還行使了478,625份無現金認股權證。結果，以公允價值交出192,951股普通股以滿足行使價，併發行了285,674股普通股。

截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為450萬美元，歸因於我們在2022年9月公開募股的現金收益，扣除成本。

資產負債表外安排

我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係（例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）沒有任何資產負債表外安排或關係。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計公告及其對我們財務報表的預期影響的詳細信息，請參閲本報告其他部分財務報表附註中的附註2——重要會計政策摘要。

《就業法》

2012年4月5日，2012年的《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）簽署成為法律。《喬布斯法案》包含的條款除其他外降低了 “新興成長型公司” 的某些報告要求。作為 “新興成長型公司”，我們選擇利用《喬布斯法案》提供的延長的過渡期來實施新的或修訂的會計準則。

在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，除其他外，我們無需（i）根據第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露，（iii）遵守任何可能的要求由上市公司會計監督委員會通過有關強制性審計的條款公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管之間的相關性

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薪酬和績效，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將持續到我們完成首次公開募股五週年或直到我們不再滿足成為 “新興成長型公司” 的要求，以先發生者為準。

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項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

這件商品不是必需的。

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第 8 項。財務報表和補充數據

財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

Virios Therapeutics, Inc

對財務報表的意見

我們審計了Virios Therapeutics, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相應資產負債表、截至2023年12月31日的兩年期間每年的相關運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期中每年的經營業績和現金流量。

對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣，公司自成立以來一直出現累計赤字，沒有產生運營收入，預計短期內經營活動不會產生正現金流。這些條件以及附註1中列出的其他事項，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。

我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ FORVIS, LLP

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

喬治亞州亞特蘭

2024年3月1日

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VIRIOS THERAPEUTICS, INC

資產負債表

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見所附財務報表附註。

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VIRIOS THERAPEUTICS, INC

運營聲明

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見所附財務報表附註。

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VIRIOS THERAPEUTICS, INC

股東權益表

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見所附財務報表附註。

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VIRIOS THERAPEUTICS, INC

現金流量表

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見所附財務報表附註。

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VIRIOS THERAPEUTICS, INC

財務報表附註

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2。重要會計政策摘要

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