美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）*
小鵬公司
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值0.00001美元
（證券類別的標題）
98422D105(1)
（CUSIP 號碼）
2022年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| (1) | 該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股票，每股代表兩股A類 普通股。 |
附表 13G
CUSIP 編號 98422D105
| 1 |
舉報人姓名
何小鵬 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5 | 唯一的投票權
353,108,257 (1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
353,108,257 (1) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
353,108,257 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
假設申報人實益擁有的B類普通股轉換為A類普通股，則A類普通股的20.5％。 (2) | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
在 | |||||
| (1) | 代表（i）由ADS代表的4,400,000股A類普通股和Simplicity Holding Limited持有的327,708,257股B類普通股 股，以及（ii）Respect Holding Limited持有的21,000,000股B類普通股。 |
| (2) | 申報人實益擁有的證券類別的百分比基於（i） 截至2022年12月31日已發行的1,375,210,223股A類普通股以及（ii）截至2022年12月31日申報人實益擁有的348,708,257股B類普通股計算，前提是將所有此類 B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。 |
| 1 |
舉報人姓名
簡易控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5 | 唯一的投票權
332,108,257 (1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
332,108,257 (1) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
332,108,257 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
假設申報人實益擁有的B類普通股轉換為A類普通股，則A類普通股的19.5％。(2) | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| (1) | 代表由ADS代表的4,400,000股A類普通股和Simplicity Holding Limited持有的327,708,257股B類普通股 股。 |
| (2) | 申報人實益擁有的證券類別的百分比基於（i） 截至2022年12月31日已發行的1,375,210,223股A類普通股以及（ii）截至2022年12月31日申報人實益擁有的327,708,257股B類普通股計算，前提是將所有此類 B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。 |
| 第 1 項。 |
| (a) | 發行人姓名： |
xPeng Inc.
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址： |
鬆崗路8號
長興街
岑村，天河 區
廣東廣州 510640
中華人民共和國
| 第 2 項。 |
| (a) | 申報人姓名： |
本聲明由以下所列實體提交，在此統稱為 “申報人”：
| (i) | 何小鵬；以及 |
| (ii) | Simplicity Holding Limited，一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司。 |
| (b) | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
| (i) | 何小鵬 |
何小鵬的主要業務辦公室地址位於：
c/o Xpeng Inc.
中華人民共和國廣東省廣州市天河區岑村長興街鬆崗路8號 510640
| (ii) | 簡易控股有限公司 |
Simplicity Holding Limited的主要業務辦公室地址位於：
瑞致達企業服務中心，威克姆斯礁二期，羅德城，託爾托拉，VG 1110，英屬維爾京羣島
| (c) | 公民身份： |
何小鵬中華人民共和國
簡單控股有限公司英屬維爾京羣島
| (d) | 證券名稱和類別： |
發行人的A類普通股，每股面值0.00001美元。
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股 A 類普通股 有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得 10 張選票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A 類普通股都不能將 轉換為 B 類普通股。
| (e) | CUSIP 編號: |
98422D105
該CUSIP編號 適用於發行人的美國存托股份，每股代表發行人的兩股A類普通股。
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權 |
| 報告 人(1) |
受益金額 擁有的(1) |
的百分比 班級(2) |
唯一的權力 投票或直接投票 投票(1) |
共享權力 投票或投票 直接投票 |
唯一的權力 處置或指揮 的處置(1) |
共享權力 處置或指揮 的處置 |
||||||||||||||||||
| 何小鵬 |
353,108,257 | 20.5 | % | 353,108,257 | 0 | 353,108,257 | 0 | |||||||||||||||||
| 簡易控股有限公司 |
332,108,257 | 19.5 | % | 332,108,257 | 0 | 332,108,257 | 0 | |||||||||||||||||
| (1) | 截至2022年12月31日，Simplicity Holding Limited持有由ADS代表的4,400,000股A類普通股 和327,708,257股B類普通股，Respect Holding Limited持有21,000,000股B類普通股。Simplicity Holding Limited和Respect Holding Limited由何小鵬先生全資擁有， 被視為Simplicity Holding Limited和Respect Holding Limited所持股份的受益所有人。截至2022年12月31日，何小鵬實益持有的股票的投票權佔發行人所有已發行股份 總投票權的71.8％。 |
| (2) | 假設將所有 此類B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則每位申報人實益擁有的證券類別的百分比基於 （i）截至2022年12月31日已發行的1,375,210,223股A類普通股以及（ii）截至2022年12月31日申報人實益擁有的B類普通股數量計算。 |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
簽名
經過合理的詢問，盡我們所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息是真實的、 完整和正確的。
日期：2023 年 2 月 8 日
| 何小鵬 | ||
| /s/ 何小鵬 | ||
| 何小鵬 | ||
| 簡易控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 何小鵬 | |
| 姓名： | 何小鵬 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議（參照申報人於2022年2月8日提交的附表13G第1號修正案附錄99.1納入） | |