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以下是截至2023年2月27日根據《1934年證券交易法》第12條（經修訂）或《交易法》註冊的Vertiv Holdings Co（以下簡稱“公司”、“我們”和“我們的”）證券的簡要描述。根據《交易法》第12條註冊的我們證券的條款的描述截至2023年2月27日，並不聲稱是完整的，並通過參考特拉華州《一般公司法》的適用條款而整體受限制和限定。（“DGCL”），以及我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程（“章程”）的全文，在每種情況下，均於2023年2月27日生效。

截至2023年2月17日，我們的已發行及發行在外股本包括：（i）377，640，813股A類普通股股份，由約43名持有人持有，（ii）無優先股股份及（iii）10，533，333份私募配售權證，由約2名認股權證持有人持有。這些數字不包括DTC參與者或通過代名人持有股份的實益擁有人。

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，根據本公司註冊證書，本公司普通股持有人擁有或將擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將有權就股東須表決的事項行使每股一票投票權。我們普通股的持有者將在任何時候都作為一個類別對提交給我們普通股持有者投票的所有事項進行投票。

我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時地以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。本公司董事會可在未經股東批准的情況下，發行有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能具有反收購效果的優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

除若干有限例外情況外，在截至2020年3月30日止期間內，私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓予我們的高級職員及董事及其他人士或其他關聯實體，他們均受相同的轉讓限制)。私募認股權證只要由現任持有人或其各自的獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。現有持有人或其各自的獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，並有權享有若干登記權利。否則，私募認股權證的條款和規定與之前上市的公開認股權證的條款和規定相同，股票代碼為“VRT.W”。

2022年11月18日，我們宣佈年度股息為每股0.01美元，於2022年12月15日支付給截至2022年11月30日登記在冊的股東。我們此前宣佈，2020年和2021年的年度股息分別為每股0.01美元。我們是一家控股公司，沒有任何直接業務，除了我們在一家合併子公司的所有權權益外，沒有其他重大資產。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司的財務狀況、流動性和運營結果，以及我們從子公司獲得的股息、貸款或其他資金。我們的子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務向我們提供資金。此外，在我們的子公司可以向我們支付股息、貸款或以其他方式向我們提供資金的程度(如果有的話)方面，存在各種法律、法規和合同限制以及業務考慮因素。例如，我們的子公司為上述目的和任何其他目的向我們進行分配、貸款和其他付款的能力可能會受到管理我們未償債務的協議條款的限制。宣佈及派發股息亦由本公司董事會酌情決定，並取決於各種因素，包括本公司的經營業績、財務狀況、現金需求、前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

此外，根據特拉華州的法律，我們的董事會只能在我們的盈餘(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債減去法定資本)的範圍內宣佈股息，或者如果沒有盈餘，則從當時和/或緊接上一財年的淨利潤中宣佈股息。

我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，我們的私募認股權證的認股權證代理是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.(統稱為“ComputerShare”)，它們共同行動。我們已同意賠償ComputerShare作為轉讓代理的任何和所有損失、索賠、損害、成本、收費、律師費和開支、付款、費用和責任，並以其作為轉讓代理的角色保持其無害，但ComputerShare的疏忽、故意不當行為或違反保密規定除外。吾等亦同意以其認股權證代理人的身份，就其作為認股權證代理人行為所直接或間接引起或產生的任何費用、開支(包括其法律顧問的合理費用)、可能支付、招致或蒙受的損失或損害，向ComputerShare作出賠償，並使其不受損害；然而，吾等的該等契諾及協議並不適用於ComputerShare因其嚴重疏忽、惡意或故意行為(每項均由具司法管轄權的法院的最終判決裁定)而招致或遭受的費用、開支、損失及損害，且ComputerShare不應就該等成本、開支、損失及損害作出賠償。

我們的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使移除

·股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

我們的公司註冊證書包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州的衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家論壇：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或股東的受信責任的訴訟；(C)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(D)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟，但就上述(A)至(D)項中的每一項而言，(I)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，(Ii)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的任何申索除外，(Iii)衡平法院對其沒有標的管轄權，或(Iv)根據聯邦證券法(包括《證券法》)產生的，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的論壇。儘管有上述規定，法院選擇條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和獨家法院的任何其他索賠。

根據股東協議，Vertiv股東有權提名最多四名董事進入我們的董事會，條件是其持有的A類普通股總流通股的百分比。如果Vertiv股東持有：(1)30%或以上的已發行A類普通股，有權提名四名董事(其中兩人必須獨立)；(Ii)低於30%但大於或等於20%的已發行A類普通股，有權提名三名董事(其中一人必須是獨立的)；(Iii)低於20%但大於或等於10%的已發行A類普通股，有權提名兩名董事；(Iv)少於已發行A類普通股10%但大於或等於5%，則有權提名一名董事；及(Iv)少於已發行A類普通股5%，則無權提名任何董事。只要Vertiv股東有權提名至少一個董事，Vertiv股東就有一定的權利任命其提名的人進入董事會委員會，公司應採取某些行動，確保在董事會任職的董事人數不超過9人。此外，股東協議規定，只要本公司有任何執行主席或行政總裁作為指定的行政人員，本公司應採取若干行動，將該執行主席或行政總裁納入董事會推薦的提名名單中。股東協議還規定，只要Vertiv股東持有我們已發行的A類普通股至少5%，Vertiv股東將有權指定一名觀察員出席董事會會議，但須受某些限制。