展品 10.34

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許可 和供應協議

本 許可和供應協議（本 “協議”）於 2023 年 12 月 11 日（“生效日期”） 由特拉華州的一家公司 Nephros, Inc. 與註冊辦事處位於新澤西州南奧蘭治拉克瓦納廣場 380 號 07079 號 美國（“Nephros”）（“Nephros”）簽訂的 La（密蘇裏州），Via Degli Artigiani，7 — 41036， 意大利（“Medica”），此處有時單獨稱為 “當事方”， 統稱為 “雙方”。

演奏會

1。 Medica 開發、製造、銷售和銷售部分基於專有超濾技術的超濾產品。

2。 Nephros 目前銷售和銷售基於其專有過濾技術的過濾產品和部分基於 Medica 專有過濾技術的產品。

3. 雙方目前是2012年4月23日簽訂的某些許可和供應協議（統稱為 “先前協議”）的當事方，根據該協議，Medica僅向Nephros供應，Nephros在領土內獨家銷售和銷售醫療產品（定義見下文）（定義見下文）以及Nephros產品（定義見下文）。

5。 Nephros 和 Medica 希望終止先前協議並簽訂這份新的許可和供應協議，該協議闡述了 雙方對 地區內醫療產品和 Nephros 產品的供應及相關營銷權以及知識產權的所有權和許可等的理解。

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處包含的相互陳述、保證和承諾，雙方 商定如下：

1。 定義

1.1 本協議一方的 “關聯公司” 是指控制、受該 方控制或共同控制的任何實體。就本定義而言，如果一方直接或間接擁有或控制另一實體 至少百分之五十（50%）的表決權益（或 公司以外的實體的其他類似所有權）的百分之五十（50%），或者擁有管理層，則該方應被視為控制了另一實體對另一個實體的控制。本協議中提及的任何一方均應包括該方的關聯公司 （除非上下文另有要求）。

1.2 “代理人” 是指 方或個人的任何高級職員、董事、員工、代理人、分包商或其他授權代表。

1.3 “適用法律” 是指：(a) 所有法律、法規、憲法、條約、規則、規章、條例、守則、 指南和普通法，以及 (b) 所有司法、行政、立法、行政或軍事命令、指令、法令、禁令、 判決、許可證、協議和其他法律要求，無論在何種情況下，均由任何政府機構通過或實施， 現在或以後有效，在每種情況下均不時修訂，包括但不限於 與或管轄的任何前述條款 (i)產品 的製造、質量、營銷、銷售、促銷、儲存、處理、分銷或處置，以及 (ii) 健康、安全、工業衞生或衞生。

1.4 “cGMP'” 是指美國食品和藥物管理局頒佈的適用於產品的當前良好生產規範的當前適用監管要求，以及該地區其他監管機構要求的監管要求， 可能會不時修訂。

1.5 就一方而言，“控制權變更” 是指：(a) 任何個人或團體（該術語 的定義見經修訂的1934年《美國證券交易法》）獲得該方證券的受益所有權，該方在選舉該方董事時佔該方當時未償還證券投票權百分之五十（50%）以上的該方證券的受益所有權; (b) 一方與任何人進行合併、合併或類似交易，其中該方不是該交易中 的倖存實體交易；或 (c) 一方訂立交易 ，在一項或多項相關交易中向任何人出售資產 (i) 代表該方全部或基本全部資產， (ii) 代表該方的全部或基本全部資產，或 (iii) 僅就Medica而言，出售與產品相關的全部或實質上 所有資產，包括但不限於Medica IP；但是，前提是就Nephros而言， 與Wexford Capital LC或其任何關聯公司的任何交易均不構成控制權變更。

1.6 “索賠” 是指任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟原因、程序、調查、爭議、要求、命令、指令、 義務、損失、傷害、責任、損害、缺陷、評估、罰款、罰款、沒收、判決、留置權、價值減少、 違規或違規通知、成本和費用，包括但不限於律師費和支出 執行本協議、國防費用和和解費用。

1.7 “商業化” 是指與營銷、推廣、分銷、提供銷售 和銷售產品相關的任何和所有活動。當用作動詞時，“商業化” 表示參與商業化。

1.8 “機密信息” 的含義應與第 8.1 節中該術語的含義相同。

1.9 “直接索賠” 應具有第 9.5 節中該術語的定義。

1.10 “披露方” 應具有第 8.1 節中該術語所賦予的含義。

1.11 “FDA” 指美國食品藥品監督管理局。

1.12 “政府當局” 是指任何國家、州、聯邦、省、地方或外國政府當局、 實體、機構、部門、局、董事會、委員會、官員、法院、裁判員、法庭或其他實體， 包括其在領土內對製造、質量、營銷行使行政、立法、司法、監管或行政權力的任何代理人、部門或分支機構，銷售、促銷、儲存、處理、測試、標籤、包裝、分銷、供應 或處置醫療器械產品，包括但不限於任何和所有州、聯邦、省、地方和國外 等價物。

1.13 “受保人” 應具有第 9.3.1 節中該術語所賦予的含義。

1.14 “賠償人” 的含義應與第 9.3.1 節中該術語的含義相同。

1.15 “分期付款” 應具有第 4.1 節中該術語所賦予的含義。

1.16 “知識產權” 指全球所有專利、版權、商標、服務標誌、徽標、包裝設計、 商品名稱、商業祕密、數據權和所有其他知識產權（無論是註冊還是未註冊）， ，包括與之相關的所有申請和註冊。

1.17 “無效索賠” 的含義應與第 7.3.1 節中該術語的含義相同。

1.18 “聯合發明” 指所有 改進、技術修改、發明、改進、技術、數據、作品、設計、發現、工具圖紙、製造 流程以及由一方、其關聯公司或代理人構思、簡化為實踐、創造、編寫、開發、創作或 對產品的修訂，無論其是否受保護，無論是否為機密信息，或任何單獨代表一方或與他人結合、與 產品直接相關或衍生產品的人來自一方對共同專利的實踐。

1.19 “聯合專利” 指：（a）附表1中列舉的專利權；（b）聯合發明所涵蓋的專利權；以及（c）任何此類專利權和專利的任何和所有分部、延續、部分延續、增發、續發、延期、 註冊、確認、重新審查、補充保護證書或類似的專利 在此類專利權與本第 1.19 節 (a) 或 (b) 相關的範圍內，以及該地區上述任何內容的外國等同物。

1.20 “最低購買要求” 應具有第 3.2 節中該術語的定義。

1.21 “Medica IP” 指由Medica擁有或控制的用於開發或 製造產品的知識產權，包括但不限於Medica在聯合專利和 聯合發明中的權利、所有權和利益。

1.22 “Medica 產品” 是指全部或部分基於 Medica 專有的 Medisulfone® 纖維技術和/或其他聚碸基中空纖維、Versatile-PES® 纖維技術或其他聚醚碸 基中空纖維，或基於截至生效之日存在或在本期內任何時候開發的技術（包括沒有 限制）的任何 Medica 水過濾產品，附表 2（“產品附表”）所涵蓋的商品，但受產品附表 中規定的例外情況的約束。

1.23 “Nephros IP” 指由 Nephros 擁有或控制的用於開發或製造 產品的知識產權，包括但不限於 Nephros 在聯合專利和聯合發明中的權利、所有權和利益。

1.24 “Nephros 產品” 是指任何 Nephros 過濾產品，這些產品全部或部分基於 Nephros 自生效之日起存在或在本期限內任何時候開發的專有 過濾技術，包括但不限於 產品清單中涵蓋的產品。

1.25 “淨銷售額” 是指在任何確定期內，Nephros 為任何關聯公司、允許的 繼任者、允許的受讓人或 Nephros 的代理人）向第三個微不足道的分銷商、代理商、承包商或最終用户開具的用於銷售產品 的發票總額，減去以下實際產生、允許和接受或特別分配但尚未反映在金額中 的金額開具發票：(a) 為變質、損壞、過期和退回的產品提供合理的積分、退款和補貼， (b) 交易量以及現金折扣和返利（包括優惠券和政府退款），金額應為交易中通常和慣常的 金額，以及（c）銷售税、使用税和其他類似税款，不包括所得税。根據第 (a) — (c) 條應計的任何扣除額應根據美國公認會計原則保存的賬簿和記錄確定，且僅應扣除一次 ，且僅在未以其他方式從發票總額中扣除的範圍內，“淨銷售額” 不包括 Nephros（或其任何關聯公司）從與關聯公司的交易中獲得的收入，其中關聯公司將 將相關產品 轉售給獨立的第三方分銷商、代理商或最終用户關聯公司 從此類轉售中獲得的收入包含在淨銷售額中。

1.26 “專利權” 指所有現有專利和專利申請以及此後提交的所有專利申請，包括 任何延續、部分延續、分部或任何替代申請、就任何此類專利 申請頒發的任何專利、任何此類專利的補發、複審、續展或延期（包括任何補充保護證書）， 以及基於任何確認的專利或註冊專利或附加專利此類專利，以及前述任何 的所有外國對應物，或其中的適用部分或其中的個人索賠。

1.27 “許可證” 應以任何政府機構 或根據不時修訂或補充的任何適用法律要求或簽發的任何申請許可、授權、許可、批准、註冊、特許經營、證書、豁免、同意、差異或同等決定或文件為主。

1.28 “個人” 是指幷包括但不限於：(a) 除Nephros或Medica以外的任何公司、合夥企業、有限責任公司、 合資企業、股份公司、協會、信託、商業信託、房地產、非法人組織或根據適用法律認可的其他商業實體 ；(b) 任何政府機構；或 (c) 任何個人。

1.29 “定價表” 是指本協議所附附表3中規定的產品價格。

1.30 “事先協議” 的含義應與敍文中該術語的含義相同。

1.31 “產品” 統指 Medica 產品和 Nephros 產品。

1.32 “原材料” 應具有第 5.2 節中該術語所賦予的含義。

1.33 “接收方” 應具有第 8.1 節中該術語所賦予的含義。

1.34 “監管機構” 是指該地區參與授予醫療器械營銷、銷售、製造、測試、標籤、包裝、運輸 或供應的批准（包括定價和報銷 批准）、許可證、註冊或授權的任何國家、地區、州、省或地方監管機構、部門、局、 委員會、理事會或其他政府機構。

1.35 “規格” 是指包括我們在內的各方共同商定的產品的書面規格， 在生效日期之後和期限內由雙方不時以書面形式共同商定，該規格將成為 的一部分，並以引用方式納入本協議。

1.36 “供應” 是指 Medial 為 Nephros 及其關聯公司和 Nephros 指定的分許可人和分銷商製造、加工、測試、儲存、貼標和包裝 產品，以及銷售和交付。

1.37 “供應中斷” 應具有第 5.5 節中該術語的含義。

1.38 “術語” 應具有第 10.1 節中賦予該術語的含義。

1.39 “領土” 指北美、中美洲、巴西、哥倫比亞、委內瑞拉、智利、厄瓜多爾、祕魯、英國 （僅適用於廣達透析系統）、澳大利亞和新西蘭。到2025年底，雙方將真誠地舉行會議，以評估 該領土的一個或一些國家是否沒有商業活動。經雙方同意，可以縮小該領土。

1.40 “第三方” 是指除 Nephros 和 Medica 及其各自關聯公司以外的任何人。

1.41 “第三方索賠” 的含義應與第 9.3.1 節中該術語的含義相同。

2。 許可證和補助金。

2.1 商業化許可證。根據本協議的條款和條件，Medica特此授予Nephros在該地區實現產品商業化的獨家權利，Nephros 接受獨家授權，並獲得再許可權。Medica 承諾 並與 Nephros 達成協議，即在任期內，Medica 不會授予任何與商業化產品、 或製造或已經制造在該地區銷售的產品相關的任何許可或類似權利。

2.2 製造許可證。根據本協議的條款和條件，Nephros 特此授予 Medica，Medica 接受 在 Nephros IP 下的全球獨家許可，允許他們在期限內根據本協議中規定的條款和條件 製造和製造產品。Nephros承諾並與Medica達成協議，即在任期內，Nephros不會授予任何許可證或類似的 權利來製造或已經制造在該地區銷售的產品。

2.3 聯合發明。雙方特此授予另一方在 聯合發明下的獨家（對於第三方）、免版税的許可，僅用於推進第 2.1 節和第 2.2 節中規定的許可授權。

2.4 商標。根據本協議的條款和條件，Medica特此向Nephros授予獨家 許可，允許其在本地區 使用Medica的 “Versatile-PES®” 和 “Medisulfone®” 商標及其變體，僅用於產品的銷售和分銷，Nephros也接受。

2.5 權利保留。各方保留第 2.1 節至第 2.4 節中未特別授予另一方 方的知識產權及其所有權利。

3. 雙方的其他風險和義務。

3.1 勤奮努力。Nephros 應：(a) 不遺餘力地在領土內向私營和機構部門客户推廣、營銷、建立和/或增加 醫療產品的銷售；(b) 安排在Medica的代表和Nephros的人員之間進行定期討論，或按照 Medica的要求進行討論，以促進傳播有關醫療產品以及與之相關的任何促銷和營銷計劃的信息 醫療產品；(c) 及時向每位客户 通報此類計劃；以及 (d)在符合醫療產品應用 的情況下，在 Nephros 參加的任何貿易展和其他貿易會議上，突出展示和 積極推廣 Medica 產品。Nephros 應在任何時候自費自費進一步、僱用和維持足夠數量的專業服務代表 ，以便在該地區全面推廣、營銷和銷售醫療產品。任何和所有此類專業的 服務代表均應被視為 Nephros 代理人而不是 Medica 的代理人，Nephros 應培訓此類專業服務 代表並指導他們的活動。

3.2 最低購買要求。在學期內的每個日曆年中，Nephros應按以下方式從Medica進行最低年度總購買量 （“最低購買要求”）：

最低購買要求將以 Nephros 在每個日曆年提交的採購訂單來衡量。2023 年，根據先前協議在 2023 年提交的採購訂單 將計入最低購買要求。如果 Medica 無法 交付包含 Nephros 預測的產品（如第 5.4.1 節所述）且具有約束力的購買 訂單的產品，則上述給定年份規定的最低購買量要求將除以十二 (12)，如果 的產品比預測的產品要求晚了十 (10) 周以上的每個月，則最低購買要求 {當月的 br} 將減少 8%。

3.3 信息共享。雙方應向另一方提供營銷材料、臨牀試驗數據、與產品臨牀使用、質量控制、批准、召回、不良事件有關的其他 信息，以及另一方開發或收到的與產品相關的任何其他信息 ，在任何情況下，應Nephros或Medica的要求，視情況而定。

3.4 審計權。各方應確保另一方的授權代表，在 適用法律允許的範圍內，每個有管轄權的政府機構可以在正常工作時間內檢查和檢查其設施 ，或者在遵守任何合理的保密限制或相關義務的前提下，檢查和檢查該方的設施及其在履行本協議時使用的任何分包商的設施 。可以在合理的書面 通知後行使檢查權，但不得早於五 (5) 個工作日，在本協議期限內的任何時間，或適用法律要求的更長期限 。

4。 付款和報告。

4.1 付款方式。根據本協議到期的所有款項（“分期付款”）應以歐元通過銀行電匯 使用可立即使用的資金支付到Medica指定的銀行賬户。本協議項下逾期超過 天的所有款項均應按照 中公佈的歐元銀行同業拆借利率 360 天利率 + 500 個基點（按月等值利率計算）按每月利息計算 《金融時報》 自逾期付款到期當月的第一個工作日起。

4.2 條款和預扣税。除非本第 4.2 節另有規定，否則本協議項下的所有款項均不扣除或預扣任何税款、關税、税費或其他費用，除非適用法律或法規要求 根據 Medica 對此類扣除或預扣進行評估。如果 Nephros 被要求扣除或預扣，Nephros 將：(a) 以書面形式向 Medica 通報此類要求；(b) 在確定需要扣除或預扣或預扣或收到已向 Medica 評估該金額的通知之前，立即向有關當局全額支付所需扣除或預扣的款項 ；以及 (c) 轉交給 Medial 正式收據（或核證副本）或 Medica 合理接受的其他證明向此類機構付款的文件。

4.3 財務記錄保存；審計。Nephros 應足夠詳細地保存與產品銷售相關的賬簿和賬目，以便準確確定核實根據本協議支付的特許權使用費所需的所有數字，Nephros 應在生成此類記錄的日曆季度結束後至少保留五 (5) 年； 但是，前提是如果有任何記錄存在爭議，Nephros 已收到 Medica 關於 有爭議的記錄的書面通知，Nephros 應將此類記錄保存到以後者一 (1) 年或直到此類爭議得到解決。

5。 製造和供應。

5.1 供應。根據本協議和附表中的條款和條件，在本期限內，Medica應在期限內專門向Nephros 和Nephros關聯公司及其各自的分許可人和分銷商提供Nephros及其關聯公司或其各自的分許可人和分銷商在期限內根據購買情況從Medica購買產品的所有 根據第 5.4 節，Nephros 或其關聯公司或 Nephros 的第三方分銷商 向 Medica 交付的訂單。

5.2 原材料。Medica 應負責採購、製造、質量控制、加工、測試、儲存、 處理和處理所有用於供應的包裝、原材料、在製品和其他材料（統稱為 “原材料 材料”）。Medica 應根據本協議的條款和條件以及適用的 產品表、規格和 cGMP 提供產品。Medica 應全權負責處置因其履行本協議而產生的所有原材料和廢物，並根據 和產品製造地點生效的適用法律履行其在本協議下的義務。

5.3 質量控制。與產品相關的所有質量控制流程和程序應由Medica單獨承擔成本和責任 。Medica 應在發貨前根據適用的規範 和適用法律對產品進行質量控制測試。Medica 應按照適用法律和醫療 標準操作程序的要求準備和保留與此類測試相關的記錄。每完成一批產品，Medica將向Nephros提供合格證書和適用設備 歷史記錄（即產品記錄、微生物濃度、消毒等），以證明產品是按照規格 製造並通過所有質量控制測試的。

5.4 產品的預測、訂購和交付。

5.4.1 Nephros應向Medica提供未來四個月Nephros（和/或其關聯公司 或其各自的分許可證持有者和分銷商）所需的產品數量的月度滾動預測。任何此類預測中規定的前12周內通過採購訂單發佈的產品數量應是固定的，並且在期限內對Nephros具有約束力。在預測期的剩餘月份中列出的預測 產品數量應是對 Nephros 此類月份產品需求的不具約束力的善意估計，並應由Medica用於生產計劃。對於在滿足 Nephros 預測 要求方面存在的任何異議或潛在問題，Medica 應在 收到每份此類預測後的十 (10) 天內以書面形式通知 Nephros。

5.4.2 Nephros應向Medica提供具有約束力的採購訂單，説明Nephros應購買的產品數量，Medica應 交付。此類採購訂單應由Nephros在其中規定的交貨日期前至少十二（12）周交付。 Medica 不得保持一定數量的產品安全庫存。每份此類採購訂單均應指定訂購的產品 的數量，以及Medica必須將產品交付給Nephros或任何 Nephros 附屬公司或 Nephros 指定的任何第三方的截止日期。由Nephros或其關聯公司或Nephros指定的任何第三方提交的任何採購訂單，或Medica提交的任何 確認書或確認書的任何條款，均不構成對本協議或供應計劃條款或條件的補充、衝突或不一致的 條款或條件的範圍內的任何條款或條件的控制。

5.4.3 Medica應將國際 商會在Medica工廠發佈的每份採購訂單《2020年出廠國際貿易術語解釋通則》中規定的產品數量交付給Nephros在相應的購買 訂單中規定的Nephros指定的承運人。Nephros 保留指定承運人從 Medica 設施發貨的權利，前提是 Medica 已批准 此類承運人進入該設施，不得無理拒絕、限制或延遲此類批准。當產品交付給 Nephros 的指定承運人時，產品的丟失和損壞風險以及所有權 應移交給 Nephros。

5.5 供應中斷。如果 Nephros 從 Medica 訂購了產品，並且 Nephros 證實 Nephros 在至少連續兩 (2) 個月內未收到所訂產品數量的至少百分之九十 (90%) 的 ，則 “供應中斷” 將被視為已經發生並仍在繼續。如果供應中斷（由於 Nephros 或其任何關聯公司或分銷商的作為或不作為導致 除外），Medica 在收到 Nephros 詳細説明供應中斷的書面通知後的三十 (30) 天內未治癒，包括列出所有未兑現的購買 訂單，但不限於 Nephros 可用的任何其他權利或補救措施在本協議或其他情況下，Nephros 有權在 期間獲得受影響產品購買價格的1％的折扣供應中斷的持續時間，以及 一段相當於供應中斷持續時間的額外時期。儘管如此，如果上述適用的未付採購訂單超過 Nephros 在 採購訂單之前的日曆季度預測交付的 適用產品數量的 的百分之二十 (120%)，則不認為供應中斷 已發生。在向Nephros交付此類未付訂單所涵蓋的產品數量時，Medica應被視為已經解決了此類供應中斷問題，但僅限於不超過Nephros在該採購訂單前一日曆季度預測交付的產品數量的百分之二十（120％）的產品適用數量的百分之二十（120％）。

5.6 發票。Medica應根據本文件為Nephros交付的所有數量的產品開具發票。每張發票應與每批產品同時交付 。根據第 4.5 節，應在 向 Nephros 交付發票後的四十五 (45) 天內付款；但是，如果 Nephros 根據第 5.8 節拒絕此類發貨，則 應在 Nephros 收到替代產品後的四十五 (45) 天內付款。

5.7 價格；價格上漲。根據本協議交付的產品的價格，包括與樣品相關的任何適用折扣， 應與定價表中的規定相同。根據記錄在案的直接勞動力和材料成本 的增加，價格每年最多上漲一次。本協議規定的任何價格上漲應在 上漲之後的下一個日曆年內實施，並應遵守百分之三（3%）的年度漲幅上限。

5.8 產品不符合採購訂單。在收到任何產品後的三十 (30) 天內，Nephros 或其代理應 對每批產品提供的文件（如果有）進行檢查，並應確定該產品 是否符合適用採購訂單的要求。如果Nephros在這三十（30）天內確定 Medica提供的任何產品不符合適用的採購訂單，則Nephros應在收到訂單後的三十（30）天內向Medica發出書面通知並説明原因。如果 Nephros 未在此類 三十天期限內提交書面拒絕通知，則該產品將被視為 Nephros 已接受。如果發貨被拒絕，Medica有權，如果行使了這種 權利，則不應被視為違約行為：(a) 更正此類貨件以符合適用的採購訂單； 或 (b) 向Nephros發放不合格部分的款項。

5.9 監管機構的檢查。Medica應允許任何監管機構的代表檢查進行產品供應的設施的相關 部分，檢查批次、批次和其他生產記錄，以驗證 是否符合cGMP和ISO 13485以及其他適用法律和慣例，並應立即將任何與供應有關的 檢查的時間安排通知Medica，Medica應立即向Nephros發送任何報告的副本， Medica 收到的與監管機構檢查有關的引文或警告信權限僅限於此類文件與供應有關或影響供應的範圍。

6。 陳述和保證。

6.1 Medica的陳述。Medica 特此向 Nephros 陳述並保證，以下陳述在所有重要方面都是真實的 和正確的。

6.1.1 組織和良好信譽。Medica：(a) 根據其成立司法管轄區的法律 ，是一家正式組織、有效存在且信譽良好的實體；(b) 擁有開展其目前從事的業務、 簽訂本協議和履行本協議規定的義務的實體權力和權力；(c) 有資格在 性質所在的每個司法管轄區開展業務並信譽良好其在該司法管轄區的業務要求其具備如此資格；並且 (d) 在 的製造質量控制方面信譽良好美國食品和藥物管理局和 ISO 或 Nephros 打算銷售產品的領土內其他司法管轄區的要求。

6.1.2 授權和約束效力。 已採取所有必要的公司行動，Medica及其高管和董事為 授權、執行和交付本協議以及履行Medica在本協議下的所有義務所必需的公司行動，並且本協議在執行和交付時將構成Medica根據本協議條款對Medica強制執行的有效且具有法律約束力的義務，除非強制執行性可能因破產而受到限制、破產和一般影響債權人權利的 其他法律公平原則。

6.1.3 執行、交付和績效。Medica 對本協議的執行、交付和履行不會：(a) 違反 或違反 Medica 的公司註冊證書、公司章程、章程或其他組成文件；(b) 違反或 與任何適用法律相沖突；(c) 違反、違反、造成違約或以其他方式導致終止、取消、 或加速的權利（目前，通知的發出或時間的推移）、Medica作為當事方或其任何資產的任何協議、合同或文書 受約束；或（d）導致對Medica的任何資產產生或施加任何留置權、質押、抵押貸款、 索賠、押記或抵押權。

6.1.4 政府和其他方面的同意。對於Medica執行和交付本協議或Medica履行本協議項下未獲得的 義務，無需任何人的同意、授權、許可、許可、註冊或批准，或豁免或其他 行動。

6.1.5 訴訟。據Medica所知，沒有任何第三方以書面形式提出或威脅要提起任何索賠、訴訟、指控、 投訴或其他訴訟，指控在該地區侵犯任何Medica 知識產權。

6.1.6 醫療知識產權的存在和有效性。任何註冊的Medica IP在領土內均有效且有效。

6.1.7 不一致的義務。自生效之日起，Medica沒有任何義務或承諾，也不會在期限內承擔 或承擔任何與其在本協議下的義務或條款和條件不一致的義務或承諾。

6.1.8 產品的供應。Medica應確保其根據本協議的條款提供產品的能力。

6.1.9 規格和監管合規性。在供應時，產品應根據適用的 規格以及 FDA 和其他適用法律的所有其他要求製造，並符合 cGMP 和當前的歐盟良好製造 規範。

6.1.10 批准。在任期內，Medica應保持獲得美國食品藥品管理局和每個 其他適用政府機構的所有必要和適當的批准，以使Medica有資格成為產品供應商，Medica應：(a) 全面準確地迴應 任何政府機構向其提出的所有查詢（美第奇應立即將此事通知Nephros，並提供 所有此類書面詢問和Medica書面詢問的副本與之相關的答覆和提交的材料）；(b) 協助 Nephros 迴應 向他們提出的詢問與產品相關的任何政府機構；以及 (c) 向政府機構 提供該政府機構要求的有關產品製造的信息和數據（Medial 應立即向 Nephros 提供相關副本）。

6.2 Nephros 的表現形式。Nephros 特此向 Medica 陳述並保證，以下陳述在所有重要方面都是真實的 和正確的：

6.2.1 組織和良好信譽。Nephros：(a) 是一家根據特拉華州 法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司；(b) 擁有公司權力和權力開展其目前從事的業務、簽訂本 協議和履行本協議規定的義務；以及 (c) 有資格在其性質所在的每個司法管轄區 開展業務並信譽良好在這種司法管轄區的企業要求它具有這樣的資格。

6.2.2 授權和約束效力。Nephros 及其高級職員和董事為 授權、執行和交付本協議以及履行 Nephros 在本協議下的所有義務所必需的所有公司行動均已採取 ，本協議在執行和交付時將構成 Nephros 的有效且具有法律約束力的義務，根據本協議的條款，可強制執行 受破產、破產和一般影響債權人權利的 其他法律的限制公平原則。

6.2.3 執行、交付和績效。Nephros 執行、交付和履行本協議不會：(a) 違反 或違反 Nephros 的公司註冊證書、公司章程、章程或其他組成文件；(b) 儘管 Nephros 所知， 違反或與任何適用法律相沖突；(c) 違反、違反、造成違約或 以其他方式導致終止權、取消或加速與 Nephros 簽訂的任何協議、合同或文書（目前，通過發出通知或 隨着時間的推移）當事方或其任何資產受其約束；或 (d) 導致對Nephros的任何資產產生或施加任何留置權、質押、抵押、索賠、押記或抵押權。

6.2.4 政府和其他方面的同意。在 Nephros 執行和交付本協議或 Nephros 履行本協議項下未獲得的 義務時，無需任何人的同意、授權、許可、許可、許可、註冊或批准，或豁免或其他 行動。

6.2.5 不一致的義務。自生效之日起，Nephros 沒有任何義務或承諾，也不會在期限內承擔 或承擔任何與其在本協議下的義務或條款與條件不一致的義務或承諾。

7。 專利和侵權事宜。

7.1 專利的申請和維護。

7.1.1 Nephros 應有權準備、提交、起訴、維護和擴展涵蓋聯合專利和相關 申請的所有專利權。Nephros 應盡商業上合理的努力準備、提交、起訴和維護，並應在放棄任何與本協議所述事項有關係和相關的聯合專利或相關申請之前，與 Medica 進行協商。 如果 Nephros 未能承擔（或在開始此類申請、起訴和/或維護後，停止）任何此類專利權的起訴或 的維護，則Medica有權自行選擇但無義務且Medica有權以Nephros的名義在領土內申請、起訴和/或維持此類聯合專利，並應 } 有權根據商定的恢復時間表獲得費用報銷。

7.1.2 各方應簽訂或已由其適當代理人簽署必要文件，以獲得、完善或 維護涵蓋根據本協議提交或將要申請的聯合專利的任何專利權，並應在合理必要的範圍內與另一方 方合作，提供其掌握的獲得 或維護此類專利權所合理必要的所有信息和數據。

7.1.3 Nephros應與Medica協商，確定一項聯合發明是否值得專利保護，或者是否應將其作為 商業祕密或專有技術保存。如果 Nephros 決定應作為聯合發明編制、提交和起訴專利申請， 則首次申請該專利的主張、策略、時間和地點應由雙方共同商定，費用 平均分攤或雙方另行約定。如果 Nephros 決定不繼續進行專利申請，則聯合發明將 繼續向雙方提供專有技術，但須遵守第 9 條，如果沒有 另一方事先的書面協議，任何一方都不得發佈或許可該專有技術。

7.2 保護聯合專利和聯合發明。

7.2.1 如果第三方 侵犯涵蓋該地區的聯合發明的聯合專利或知識產權，Nephros 應自行決定是否採取行動以保護聯合專利或聯合發明，Nephros 擁有為根據本第 7 節提起的任何訴訟選擇律師的唯一和專有權利。

7.2.2 如果 Nephros 決定不採取行動保護聯合專利或在啟動後停止執法行動，Medica 可在事先獲得 Nephros 書面授權的情況下采取行動，以保護共同專利，並保留與之相關的任何追回款 ，但須報銷與 根據第 7.3.1 節提起的執法行動相關的任何費用。

7.2.3 如果一方因成功地針對侵權行為執行聯合專利或聯合發明而獲得經濟獎勵， 雙方應按雙方真誠確定的金額分享任何此類經濟報酬。如果適用的 法律要求當事方提起和/或維持此類訴訟，則另一方應作為訴訟當事方加入。無論適用法律是否有要求，另一方 均應就此向發起方提供合理的協助。

7.3 專利無效索賠；聲稱侵權。

7.3.1 如果第三方在任何時候聲稱任何聯合專利無效或不可執行（“無效索賠”）， 對該地區此類索賠的迴應的控制權應按照根據第 7.2 節確定 lispct.t 對此類聯合專利的執行 權利相同的方式確定，非控制方應與控制方合作 準備和擬定此類答覆，以及在採取其他合理必要措施應對此類無效性時， 索賠。未經另一方同意，任何一方均不得解決或妥協任何無效索賠， 不得無理地拒絕、限制或延遲同意。如果就聯合專利 或聯合發明涵蓋的任何專利權提出無效索賠，雙方應合作並就適當的行動方針達成共識，並應平均分擔此類行動的成本和費用。

7.3.2 如果一方得知任何一方聲稱任何一方關於聯合發明、Medica IP 或 Nephros 知識產權的聯合專利、知識產權 的做法侵犯了任何第三方的知識產權，該方 應立即通知另一方。在任何此類情況下，雙方應合作並共同商定適當的 行動方針。各方應向另一部分提供其從第三方收到的有關任何專利 無效訴訟、任何宣告性判決訴訟以及任何涉嫌侵犯或挪用與產品商業化、製造或供應有關的第三方知識產權 的任何通知的副本。應立即提供此類通知，但無論如何應在 收到通知後十五 (15) 天之後發出。

8。 機密性。

8.1 一般情況。根據本協議的條款，Nephros和Medica（以此類身份為 “披露方”） 均已披露並將向另一方以及 的高級職員、董事、員工、代理人和/或代表（以此類身份為 “接收方”）披露某些機密、機密或專有數據、商業祕密、專有技術、 知識產權和相關信息，包括，但不限於操作方法和程序、營銷、製造、 分銷和銷售方法和系統、銷售數字、定價政策和價目表以及其他商業信息（“機密 信息”）。接收方不得使用披露方的任何機密信息，除非用於 行使其權利和履行本協議中規定的義務。接收方：(a) 應保密 機密，並要求其高級職員、董事、員工、代理人和代表對披露方的所有 機密信息保密；(b) 不得披露披露方的所有 機密信息，並應使其高級職員、董事、員工、代理人 和代表不披露披露方的附庸風雅的機密信息。披露方的機密信息 應始終是披露方、其關聯公司和/或許可方的財產，披露方應保留其唯一 及其專有權利、所有權和/或利益。除非本協議中明確規定，否則接收方無權使用披露方的機密 信息。

8.2 例外情況。上述對使用和披露機密信息的限制不適用於以下信息： (a) 在披露方披露時已為接收方所知的任何信息，如有有效證據（ 除事先根據雙方之間的任何保密協議披露的結果以外）；(b) 除通過以下任何作為或不作為外 向公眾公開違反本協議的接收方；(c) 被 接收方收購對披露方 沒有直接或間接保密義務的第三方；或 (d) 由接收方獨立開發，不直接或間接使用機密信息。 此外，本第 8 節中的任何內容均不得解釋為限制任何一方按照其認為可取或適當的條款和條件向任何其他人披露自己的機密 信息的能力。無論本協議中有任何相反的 ，在任期內，Medica均應保密和保密與產品纖維製造有關的 的商業祕密和專有技術，不論第8.1節如何。

8.3 允許的披露。如果接收方向任何政府機構披露 披露方的機密信息：(a) 根據適用法律，包括適用於上市公司的證券法，向任何政府機構披露 或 (b) 在司法、行政或仲裁程序中披露披露方的機密信息；前提是， 接收方 (i) 向披露方提供儘可能多的預付款儘可能就所需披露發出書面通知，(ii) 在以下方面與披露方進行了合理的合作任何企圖阻止、限制或尋求對披露進行保密處理的行為， (iii) 僅披露合規所需的最低數量的機密信息。

8.4 保密條款。各方承認並同意，本協議的條款和條件應被視為各方的機密 信息，並應予以相應處理。儘管如此，雙方承認並同意 對方可能需要披露本協議中包含的部分或全部信息，以履行 證券法規定的義務，特此同意在其各自法律顧問認為可取或適當的範圍內進行此類披露（但是 僅在可行範圍內與對方進行磋商）。雙方還可以在需要知道的基礎上向其董事、投資者、高級職員、員工、律師、會計師和其他顧問披露本協議及其條款 的存在，前提是 這些人的保密義務與本第 8 節基本相似。

8.5 公平補救措施。雙方明確認識到，其違反本第 8 節的任何行為都可能對另一方造成不可彌補的損害 ，實際損害可能難以確定，而且無論如何都可能不充分。因此（在不限制本協議任何其他條款下的法律或衡平法救濟措施，包括禁令補救措施的可用性的情況下），各方 同意，在發生任何此類違規行為的情況下，另一方有權尋求禁令救濟以及可能存在的其他法律和公平的 補救措施。

8.6 返回。在本協議到期或終止時，或應披露方的要求隨時進行：(a) 接收方 應立即將包含或構成 專有信息的所有材料（書面、電子或其他形式）退回披露方或銷燬所有包含或構成 專有信息的材料，包括其任何副本和摘錄；以及 (b) 接收方不得以任何方式將此類機密 信息用於任何目的。

8.7 電子副本。作為第 8.6 節的例外情況，接收方將能夠製作退還給披露方的材料的電子副本 以履行法律合規義務，並且不得要求接收方銷燬接收方安全存儲的、在自動系統備份期間創建的任何計算機 文件，但是，協議中約定的相同保密 和不使用義務在這段時間內保持有效存在備份。

9。 賠償；責任限制。

9.1 Medica的賠償。Medica應根據要求賠償、捍衞Nephros 及其關聯公司免受因以下原因引起或導致的任何索賠：(a) Medica或其任何代理人或關聯公司 違反本協議對Medica的) 義務、陳述或擔保；(b) Medica或任何人的任何疏忽、錯誤或遺漏，均應自費自理 其代理人或關聯公司履行其在本協議項下或因本協議而承擔的義務；(c) 任何違反適用 法律並造成重大不利影響的行為Nephros；(d) 任何形式的罰款、罰款、訴訟費用或其他評估，包括但不限於任何政府機構徵收的罰款、罰款、訴訟費用或其他評估；或 (e) 因改進任何人的專利 或商標而導致的產品侵權，除非任何此類索賠屬於 Nephros 在 第 9.2 節下的賠償義務範圍內。

9.2 Nephros 的賠償。Nephros 應根據要求賠償、辯護 Medica 及其關聯公司免受因以下原因引起或導致的任何索賠：(a) Nephros 或其任何代理人違反本協議項下 Nephros 的任何 義務、陳述或擔保；(b) Nephros 的任何疏忽、任何疏忽或疏忽，Nephros 應自費自費其任何 代理人履行其在本協議下的義務；或 (c) 任何違反適用法律並對 Medica 造成重大不利影響的行為，除非任何此類行為索賠應在第9.1節規定的Medica的 賠償義務範圍內。

9.3 賠償程序。

9.3.1 通知。對於第三方提出的索賠（“第三方索賠”），其中一方（“賠償人”） 可能有義務根據本協議提供賠償，則根據本協議尋求賠償的該方（“受保人”） 將以書面形式將第三方索賠通知賠償人（並以合理的詳細程度説明事實依據）第三方 索賠（在已知範圍內，第三方索賠金額）在得知此類第三方索賠後應儘快合理地提出；但是， 前提是未提出此類索賠通知不會影響本協議中提供的賠償，除非 賠償人因此類失敗而實際受到重大損害。

9.3.2 索賠辯護。如果第三方對受保人提出索賠，則賠償人有權在收到受保人關於開始或主張任何此類第三方索賠的書面通知後的三十 (30) 天內 ，通過向受保人提供書面通知，表示其打算在三十 (30) 天中旬為此類第三方索賠進行辯護，從而承擔其辯護 在賠償人選定的律師任職期間（費用由賠償人承擔），在受保人 的任期內，受保人 才有合理的滿意度進行誠信和勤奮的辯護。如果賠償人選擇承擔 第三方索賠的辯護，則賠償人不對受保人隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用向受保人承擔責任；前提是，如果根據適用的專業行為標準，則賠償人和受保人之間在該索賠中存在 利益衝突，該受保人應有權聘請單獨的 律師代表該受保人處理與衝突有關的事項存在利息，在這種情況下，該獨立律師的合理的 費用和開支應由該賠償人支付；此外，賠償人僅對 一名獨立律師為該受保人支付的合理費用和開支負責。如果賠償人為任何第三方 方索賠進行辯護，則受保人有權參與該索賠的辯護，並自費聘請律師，將 與受保人僱用的律師分開。如果賠償人對任何第三方索賠進行辯護，則賠償人將立即 向受保人提供與該第三方索賠有關或相關的所有信函和文件的副本，並按照 受保人的合理要求（包括但不限於向受保人提供）隨時向受保人通報與該第三方索賠有關或與該第三方索賠相關的進展情況根據合理的請求進行賠償（最新情況和有關其狀況的摘要）。 如果賠償人選擇為第三方索賠進行辯護，則所有受保人應合理地與賠償人合作進行辯護 （此類合作費用由賠償人承擔，包括合理的律師費用和開支）。如果賠償人 在上述 規定的三十天期限內未選擇通過書面確認任何第三方索賠的抗辯來接管控制權，或者如果賠償人沒有進行或不再進行這種誠信和勤奮的辯護，則受保人應在三 (3) 個工作日後擁有 權利，費用由承保人承擔通知賠償人其這樣做的意圖， 為第三方索賠進行辯護（由受保人選定的律師），以及通過合理的商業判斷，妥協 或解決此類第三方索賠。

9.3.3 索賠的解決。如果賠償人以書面形式承認其有義務就第三方索賠向受保人提供賠償， 則受保人將同意就此類第三方索賠達成合理的和解、妥協或解除，賠償人可能建議 根據其條款，賠償人有義務支付與該第三方有關的 的全部責任（無論是通過和解還是其他方式）提出索賠並無條件且不可撤銷地完全免除受保人與此類第三方索賠有關的 的所有責任；前提是，但是，未經受保人事先書面同意，賠償人不得 同意任何和解、妥協或解除（包括但不限於同意作出任何判決），受保人 可以拒絕同意任何規定影響受保人 的禁令或其他非金錢救濟的和解、妥協或解除。如果賠償人以書面形式承認有義務就第三方索賠向受保人提供賠償，則未經 事先徵得賠償人書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），受保人 不得（除非法律要求）承認與該第三方索賠有關的任何責任，也不得和解、妥協或解除。

9.4 防禦假設。無論此處包含任何相反的規定，根據本第 9.4 節向賠償人發出書面通知後，受保人仍有權對第三方針對受保人的任何索賠承擔 辯護。 在這種情況下，根據第 9.1 或 9.2 節（視情況而定），僅就此類第三方 索賠免除賠償人的責任。

9.5 直接索賠。任何不涉及第三方索賠（“直接索賠”）的索賠（“直接索賠”）均應通過受保人向賠償人發出的 合理及時的書面通知（以合理的詳細信息説明此類索賠的依據和對索賠金額的合理估計） 提出。在收到書面通知後的六十 (60) 天內，雙方 應本着誠意努力解決此類直接索賠。如果雙方無法解決此類直接索賠，則尋求追索權的一方隨後可以根據第 11.13 節提起訴訟，強制執行上述直接索賠。

9.6 責任限制。除非本協議中明確規定，否則在任何情況下，任何一方均不對該另一方或其關聯公司因違反或涉嫌違反本協議而遭受或招致的任何間接、偶然、間接、特殊、懲罰性或懲戒性損失（包括但不限於 利潤、業務或商譽損失）承擔責任。前述判決不適用於以 惡意或魯莽無視本協議條款而故意實施的欺詐或違反本協議的行為，並且不限制任何一方根據本第 9 節向另一方賠償 第三方索賠的義務。

10。 期限和終止。

10.1 本協議自生效之日起生效，有效期至 2028 年 12 月 31 日（“期限”）、 或直到任何一方根據本協議終止。

10.2 任何一方都有權在任何時候因另一方嚴重違反本協議而終止本協議， 前提是非違約方應首先提前三十 (30) 天書面通知違約方，描述 此類重大違約行為，並説明如果此類重大違規行為仍未解決 ，且呼吸方未能糾正此類材料，則非違約方打算終止本協議此後三十 (30) 天內違約。

10.3 如果Nephros未能在向Nephros提供書面通知後的三十 (30) 天內糾正本協議項下的金錢違約 ，Medica可以在收到書面通知後三十 (30) 天內終止本協議。

10.4 為方便起見，Nephros可以在提前九十（90）天書面通知Medica後終止本協議。

10.5 如果任何一方破產、為其債權人的利益進行轉讓、交由接管人手中或清算 的業務，且此類訴訟未在三十 (30) 天內得到解決，則在任何此類情況下，另一方應立即有權自行決定通過向該方發出書面通知來終止本協議。

10.6 本協議下的任何終止均不構成對任何一方在終止日期之前對方的任何作為或不作為 或違規行為可能擁有的任何權利或訴訟理由的放棄。

10.7 以下條款在本協議到期或終止後繼續有效：第 1 節、第 3.4 節、第 5 節、第 7 節、第 8 節、第 9 節、第 10.7 節、第 11 節以及與 應計付款義務相關的條款。

11。 其他。

11.1 遵守法律。在期限內，各方應在所有重大方面遵守該地區適用於本協議下產品或開展業務的現行適用法律 。

11.2 獨立承包商。根據本協議 ，無論是Nephros還是Medica及其各自的員工或代表， 在任何情況下均不得被視為對方的員工、合夥人、合資企業、代理人或代表，並且均無權或權力約束對方或以對方的名義簽訂合同。

11.3 通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應採用書面形式， 當面、隔夜快遞或通過傳真（收據由自動傳輸報告確認）送達時，應視為已送達， 如下所示：

任一 方均可根據本第 11.3 節向另一方發出通知，指定其他地址或人員接收本協議下的 通知。

11.4 約束力；不得轉讓；無第三方受益人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經對方事先書面同意，無論是與 控制權變更有關還是其他方面，Nephros 和 Medial 均不得轉讓其在本協議下的任何權利或委託 的任何責任或義務。除Medica 和Nephros及其各自的繼承人和允許的受讓人之外，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予除本協議 之外的任何人任何性質的權利、利益或補救措施，根據第9節有權獲得賠償的關聯公司除外。

11.5 無默示豁免；權利累積。Nephros或Medica未能行使和毫不拖延地行使本協議項下的任何 權利、權力、補救措施或特權，包括終止本協議的權利 或權力，均不得損害、損害或構成對任何此類權利、權力、補救措施或特權的放棄，或者 被解釋為對任何違反本協議的放棄協議或作為協議中的默許，對任何 此類權利、權力、補救措施或特權的任何單一或部分行使均不得排除任何其他或進一步行使這些權利或行使任何其他權利、權力、補救措施 或特權。

11.6 可分割性。如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的 其他條款仍將完全有效。本協議的任何條款僅在部分或程度上無效或不可執行 在未被認定為無效或不可執行的範圍內保持完全效力和效力。雙方還同意 將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款應儘可能 實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

11.7 不可抗力。任何一方均不對延遲交付或不履行（任何支付款項的義務除外）承擔全部或部分責任，也無權終止本協議，除非我們在本第 11.7 節中特別規定 ，如果交付或履行受到超出一方合理 控制範圍的狀況的影響，包括火災、洪水、禁運、短缺、流行病、檢疫，戰爭，戰爭行為（無論是否宣戰），恐怖主義， 起義，騷亂，內亂，罷工，停工或其他勞動騷亂、天災或任何政府機構在行動 方面的行為、不作為或延遲；前提是受此類情況影響的一方應在其發生後的十 (10) 天內通知 另一方，説明該條件的性質、預期的持續時間以及為避免或最小化 其影響而正在採取的任何行動。暫停履行的範圍和持續時間不得超過合理要求，不履行義務的 方應盡最大努力糾正我們無法履行的義務；但是，如果暫停履行 在發生之日起九十 (90) 天內持續執行，並且在沒有此類不可抗力事件的情況下，這種不履行行為將構成對本 協議的重大違反，非受影響方可以通過向另一方發出書面通知 立即終止本協議。

11.8 章節標題；構造。本協議中各節的標題僅為方便起見，不影響 其解釋或解釋。所有提及 “部分” 或 “章節” 的內容均指本協議中相應的 節或部分。本協議中使用的所有詞語應解釋為情形 要求的性別或數量。除非另有明確規定，否則 “包括” 一詞不限制前面的詞語或條款， 應被視為 “但不限於” 一詞。

11.9 修正案；豁免。除非本協議各方簽署文書，否則不得對本協議進行修改。本協議任何一方 可以：（a）延長另一方履行本協議的任何義務或其他行為的期限；或（b）放棄遵守另一方的任何協議或其自身義務的任何條件，在每種情況下，僅限於此類義務、 協議或條件旨在使其受益；但是，任何此類延期或豁免均應具有約束力僅當此類延期或豁免以書面形式由該方簽署時，才是 方。

11.10 施工規則。本協議雙方同意在本協議的談判和執行 期間由律師代理，因此，放棄適用任何施工法律、法規、裁決或裁決，前提是協議或其他文件中的含糊之處 應被解釋為不利於起草此類協議或文件的當事方。

11.11 出版。未經另一方的明確書面同意，Nephros and Medical同意不發佈任何新聞報道或其他公開聲明，披露與本協議或輔助協議相關的或 的存在；但是，不得阻止任何一方履行其根據適用法律（包括適用於上市公司的證券 法律）可能承擔的任何披露義務，但須以書面形式通知另一方並給予該另一方在披露之前有合理的時間對此發表評論 。

11.12 費用。除非本協議另有明確規定，否則本協議各方應承擔該方與 的執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易 相關或引起的所有費用和開支，包括律師、會計師和其他專業費用和開支。

11.13 適用法律/爭議。本協議應在所有方面進行解釋和管轄，雙方各自的權利 根據美國紐約州的實體法確定，不考慮其法律衝突原則。特此明確排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》的 適用。因本協議或本第 11.13 節的適用性引起或與之相關的任何爭議 或索賠未得到友好解決 將根據國際商會仲裁規則通過具有約束力的仲裁裁定。此類仲裁應由雙方書面協議共同選擇的獨任仲裁員進行。如果雙方無法 共同選擇獨任仲裁員，則仲裁應由三 (3) 名仲裁員組成的小組進行，該小組由每方選定一名中立 仲裁員和由當事各方選定的兩 (2) 名 仲裁員共同選定的第三名中立仲裁員組成。每位仲裁員應是積極從事法律執業至少十 (10) 年的律師，並應具有 醫療器械行業的經驗和知識。仲裁地點將是紐約、紐約。 仲裁的語言應為英語。在開庭之前，每位被任命的仲裁員都必須宣誓不偏不倚。 任何具有仲裁員裁決管轄權的法院均可對該裁決作出判決。任何此類仲裁的費用 應由Nephros和Medica平均分擔，雙方承擔自己的律師費和費用。儘管本協議中包含任何相反的 條款，任何一方均有權提起訴訟或要求採取臨時措施，包括 具體履約或禁令救濟，以維護其權利或執行另一方在本協議下的義務， 在任何具有司法管轄權或對任何一方或其各自資產具有管轄權的法院提起訴訟或索賠，無需 根據本協議將此類事項提交仲裁第 11.13 節。

11.14 完整協議。雙方明確同意，先前協議在此終止。本協議及其 附表包含雙方之間關於本協議標的的的全部協議，並取代了雙方先前達成的所有書面或口頭協議。

11.15 對應物；電子傳輸。本協議可以在多個對應方中籤署，所有對應方在執行時， 應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文件。雙方簽署的本 協議（例如傳真、.pdf 等）的電子傳輸及其複製件在所有方面均應視為原件。

[關注頁面上的簽名 ]

見證，雙方自生效之日起簽訂了本協議。

時間表 1

聯合 專利

已頒發 項專利

時間表 2

產品

Nephros或Medica的任何 水和透析液過濾產品，全部或部分基於Medica專有的Medisulfone 纖維技術和/或其他標稱孔徑小於0.2微米的聚碸基中空纖維或技術 ，或在本期限內的任何時候開發。

以下 Medica 產品不在本許可和供應協議中：

時間表 3

定價

[*****]