展品 10.32

Nephros, INC.

激勵 股票期權協議

本 激勵股票期權協議（以下簡稱 “協議”）自2023年11月1日起生效，由特拉華州的一家公司 Nephros, Inc.（以下簡稱 “公司”）與朱迪·克蘭德爾（“參與者”）之間生效。

W I T N E S S E T H：

鑑於 公司維持Nephros, Inc. 2015 年股權激勵計劃（可能會不時修改和/或重述，即 “計劃”）；

鑑於 作為鼓勵參與者根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 和納斯達克IM 5635-1下的相關指導方針接受公司工作的激勵材料，公司希望根據本協議的條款，向 計劃以外的參與者授予本期權（定義見下文）；

鑑於 儘管有上述規定，但公司和參與者仍打算使本協議和期權受本計劃所有條款 和條件的約束，就好像期權是在本計劃下授予一樣；

鑑於 計劃管理人已確定，截至本協議生效之日，公司 普通股的公允市場價值為每股1.71美元；以及

鑑於 本協議中使用且本協議中未另行定義的所有大寫術語與計劃中定義的 具有相同的各自含義。

現在， 因此，考慮到前提和其中包含的共同契約，本協議雙方達成以下協議：

1。 授予期權。公司特此授予參與者在上述日期（“授予日期”）按照本文規定的條款和條件以每股1.71美元的價格購買總共十二萬二千五百 二十四（122,524）股普通股的權利和期權（“期權”），並根據第16條對 進行調整計劃的。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、 及其相關法規的第422條或任何後續條款，該期權是非合格股票期權，不會被視為激勵性 股票期權。

2。 持續時間和可鍛鍊性。

a. 將軍。除非下文第 2 (b) 至 2 (e) 段中另有規定，否則行使本期權的期限應在 2033 年 11 月 1 日營業結束時終止， 。本期權應根據以下時間表行使：

期權約束的百分之二十五 （25%）股份將在授予之日一週年之際歸屬並開始行使， 剩餘的七十五（75%）股權隨後將分十二次大約 的季度分期歸屬和行使。

一旦 期權在第 1 款規定的股份總數的百分之百（100%）範圍內可行使， 參與者可以繼續根據本協議的條款和條件行使本期權，直到期權 按照本協議的規定終止。如果參與者在行使本期權時未購買參與者 當時有權購買的全部股份，則參與者可以在本期權終止之前的任何後續行使中購買先前 未購買的股份，此外還有權購買的參與者。

b. 因故終止僱傭關係或服務關係。如果參與者出於以下原因停止擔任公司或任何 子公司的董事，則本期權的未行使部分將立即到期，參與者 在本期權下的所有權利將被沒收。

就本第 2 節而言，“原因” 是指 (i) 參與者因任何重罪被定罪，(ii) 參與者犯有任何重罪，(ii) 參與者犯有任何涉及道德敗壞的罪行 (例如、盜竊、挪用公款），對公司或任何關聯公司的業務、 聲譽、前景或財務狀況造成損害，或 (iii) 根據當時有效的公司管理手冊或政策的 條款進行紀律處分。

c. 終止僱傭關係或服務關係（因故終止、殘疾或死亡除外）。如果參與者出於除原因、殘疾或死亡以外的任何原因停止成為公司或任何子公司的員工，則本期權應在以下日期完全 終止：(i) 參與者解僱三個月週年之日營業結束；(ii) 上文第 2 (a) 段所述本期權的到期日期（以較早者為準）。在參與者終止後的這段時間內，本期權 只能在期權終止前的歸屬日期行使但之前未行使 的範圍內行使。如果本期權在此類終止後無法行使，或者如果參與者未在本第 2 (c) 款規定的時間內行使 期權，則參與者在本期權下的所有權利將被沒收。

d. 殘疾。如果參與者因殘疾（如《守則》第 22 (e) 條或任何後續條款中的 定義）而不再是公司或任何子公司的員工，則本期權應在以下時間中較早者終止：(i) 參與者解僱十二個月 週年之日營業結束；(ii) 上文第2 (a) 段所述本期權的到期日，以較早者為準。在參與者終止後的這一 期限內，本期權只能在期權在終止前的 歸屬日行使但此前未行使的範圍內。如果本期權在此類終止後無法行使 ，或者如果參與者未在本第 2 (d) 款規定的時間內行使期權， 參與者在本期權下的所有權利將被沒收。

例如。 死亡。如果參與者死亡，本期權應在以下日期終止：(i) 參與者去世十二個月週年紀念日營業結束 ；以及 (ii) 上文 2 (a) 段所述的本期權到期日，以較早者為準。在參與者去世後的這段時間內，只有在 在參與者去世之前的歸屬之日可以行使期權但此前未曾行使的範圍內，參與者在本期權下根據參與者的遺囑或血統和分配法享有的 權利的個人可以行使本期權。如果在參與者去世之日本期權無法行使，或者如果這些人未能在本第 2 (e) 款規定的時間內行使本期權，則本期權下的所有權利將被沒收。

3. 運動方式。

a. 將軍。期權只能由參與者（或死亡或喪失行為能力時的其他適當當事方）行使，前提是 遵守本計劃的條件並遵守管理人認為可取的其他管理規則，在 期限內向公司總部提交書面行使期權通知。該通知應説明行使期權的 股數，並應全額支付 通知中指定的所有股票的期權價格。在公司收到此類通知並付款符合 本計劃和本協議條款後，期權的行使應被視為生效。該期權可以對隨後可以行使 的任意數量或全部股份行使，如果部分行使，則可以按此處規定在 期權期限內多次行使未行使的股份。

b. 付款方式。經署長批准，參與者可以 (i) 現金或個人支票或核證支票支付行使價，(ii) 通過參與者將先前收購的未抵押的 普通股轉讓給公司，(iii) 通過從行使期權 時本可發行的股票數量中扣留普通股 (例如.，淨股結算），（iv）通過經紀人協助的無現金行使，前提是此類行使符合 適用的證券法和公司的任何內幕交易政策；（v）管理員可能授權的其他付款方式，或（vi）兩者的組合。如果參與者選擇為先前收購的 普通股或通過淨股結算支付全部或部分行使價，則當時交付或預扣的普通股 的公允市場價值應等於以這種方式購買的股票的總行使價。就本協議而言， “先前收購的普通股” 是指參與者在行使期權之前至少持有六 (6) 個月的普通股（或適用會計原則所要求的期限，如果有的話）。

c. 庫存轉讓記錄。在有效行使全部或部分期權後，應儘快將參與者 作為所購股票的所有者記錄在公司的股票轉讓賬簿上，公司應向參與者 交付一份或多份正式發行的證明此類所有權的股票證書，或者，如果參與者的要求並得到公司 管理文件、其指定代理人和適用法律的允許，應導致購買的股票以記賬形式發行。所有 必要的原始發行或轉讓憑證税均應由公司支付。

4。 一般規定。

a. 僱傭或其他關係；作為股東的權利。本協議不應賦予參與者與 有關繼續與公司或其任何子公司的僱傭關係或任何其他關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾 公司終止此類僱傭或關係的權利。本協議中的任何內容均不得解釋為 在參與者與公司或任何關聯公司之間簽訂了任何特定條款的僱傭或服務合同。參與者 在行使本期權時向參與者發行此類股票（或者，如果允許，進行賬面記賬）之前， 對受本期權約束的股票無權作為股東。除非本計劃第15節另有規定，否則不得調整記錄日期在該等股票 發行之日之前的股息（普通股或特別股息， 無論是現金、證券還是其他財產）、分派或其他權利。

b. 280G 限制。無論本計劃、本協議或參與者與公司或其任何子公司之間不時簽訂的任何其他協議、計劃、合同或諒解 中有任何相反的規定（ 明確修改或排除本第 4 (b) 款適用的協議除外），在 與控制權變更相關的任何其他協議、計劃、合同或諒解中，在加速的情況下，不得加速本期權的行使記入參與者根據任一條款有權獲得的所有其他權利、付款和福利 就守則第280G和4999條或任何後續條款以及據此發佈的法規而言，其他計劃或協議將構成 “降落傘付款” 或 “超額的 降落傘付款”； 但是，前提是管理員可以自行決定並根據適用法律，修改或排除本第4 (b) 款的應用程序 。

c. 證券法合規。本期權的全部或任何部分的行使僅在公司 及其法律顧問已確定根據該行使發行和交付普通股不會違反任何州 或聯邦證券或其他法律的時候生效。如果根據經修訂的1933年《證券法》，行使後此類股票的發行未根據當時有效的 註冊聲明進行登記，則公司可以要求參與者提供公司 及其法律顧問認為必要或理想的任何書面保證，以確保發行符合適用的證券法，包括確保所有普通股的發行符合適用的證券法在此之前，應保留根據 通過此類活動獲得的此類普通股是根據適用的州和聯邦 證券法註冊和自由交易的，供參與者自己的賬户使用，無意進一步分配；此類股票的證書（或，如果 允許，賬面記賬）應帶有相應的説明或註釋；除非遵守適用的州和聯邦證券法，否則不會 轉讓或處置此類股票。

d. 延長到期日期。如果僅因為根據期權發行普通股 會違反適用的證券法而被禁止行使本期權，則管理人可自行決定 並根據《守則》第 409A 條及其下普遍適用的法規、通知和其他指導方針，允許 在期權被禁止行使期權的期限內付款；但是，前提是，因此，過期日期 不得延長 30 天以上日期：首次演習將不再違反適用的證券法。

e. 合併、資本重組、股票拆分等除非參與者與公司簽訂的任何僱傭、控制權變更、 遣散費或類似協議中另有明確規定，否則公司普通股數量或性質的 某些變化（通過出售、合併、交換、重組、剝離 （包括分割）、清算、資本重組、股票分割、股票分紅或其他方式）將導致參與者的權利酌情調整、減少 或擴大關於期權的任何未行使部分 (即，參與者 應根據期權對此類事件擁有此類 “反稀釋” 權利，但根據管理員 的自由裁量權，不應擁有 “先發制人” 權利）。

f. 份額已保留。在本協議期限內，公司應隨時儲備和保持足以滿足本協議要求的 股份。

g. 預扣税。為了允許公司遵守所有適用的聯邦和州所得税法律或法規， 公司可以採取其認為適當的行動，確保在必要時從公司應付給參與者的任何金額中預扣所有適用的聯邦和州工資税、所得税、 或其他税款。如果公司無論出於何種原因都無法預扣此類聯邦 和州税，則參與者特此同意向公司支付相當於聯邦或州法律要求公司 預扣的金額。在遵守管理員可能採用的規則的前提下，管理人 可自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：(i) 交付 普通股，或 (ii) 選擇讓公司扣留因行使 期權而向參與者發行的普通股。無論哪種情況，自適用税法確定預扣税額 之日起，此類股票應具有公允市場價值，等於為納税目的預扣的法定最低金額。參與者 要求交付股票或為履行此類預扣税義務而預扣股票的請求應在觸發此類義務的 日期當天或之前提出，如果較晚，則應在根據適用的税法 確定預扣税額的日期當天或之前提出，如果獲得行政長官的批准，該日期不可撤銷。參與者的請求應符合署長為確保遵守規則 16b-3（如果適用）而可能採用的規則 。

h. 不可轉讓性。除非管理員自行決定另行允許，否則在參與者生命週期內， 期權只能由參與者或參與者的監護人或其他法定代表人行使，除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得全部或部分轉讓或轉讓 。

i. 2015 年股權激勵計劃。公司和參與者承認並同意該期權是在 計劃之外授予的。儘管有上述規定，本協議所證明的期權在所有方面均受本計劃規定的有限和有條件的 的約束，該計劃的副本已提供給參與者，並特此納入本協議。 本協議中未定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。本 期權受本計劃管轄，如果對本協議的解釋有任何疑問，或者如果計劃與 本協議發生衝突，則以本計劃為準，除非計劃另有規定。

j. 鎖定期限。參與者同意，如果公司告知參與者計劃根據經修訂的1933年《證券法》對普通股進行承銷的 公開發行，則參與者將自行決定執行公司和承銷商認為必要或適當的任何與此類公開募股相關的封鎖協議 。

k. 藍天限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司公開 發行其證券，並確定有必要減少已發行但未行使的股票購買權的數量 以遵守任何州證券或藍天法律對此的限制，並且該決定得到 董事會的確認，除非董事會另有決定，(i) 行使性應加快本期權和必須行使此 期權的日期，前提是公司同意提前15天向參與者發出有關此類加速的書面通知 ，並且 (ii) 本期權或根據本計劃授予參與者的任何其他期權中未在該公開發行之前或同時行使的 的任何部分均應取消。當親自送達 或存入美國郵件、預付頭等艙郵資並寄給參與者在公司的 文件中的地址時，通知應被視為已送達。

l. 關聯公司。參與者同意，如果參與者在控制權變更（定義見計劃第1（f）節）時是公司或任何關聯公司（定義見適用的法律和會計原則）的 “關聯公司”，則參與者 將遵守經修訂的1933年《證券法》第145條的所有要求以及其他適用的 法律或會計原則的要求，並將執行任何文件這是確保這種遵守所必需的。

m. Stock Legend。管理員可以要求參與者（如果死亡，參與者的繼任者）購買的任何普通股 股的證書（如果允許，賬面記賬）應帶有適當的圖例或註釋 ，以反映本協議第 4 (c) 段和第 4 (j) 至 4 (l) 段的限制；但是，未這樣做 認可任何此類證書均不得如此使第 4 (c) 款或第 4 (j) 至 4 (l) 款失效或不適用。

n. 協議範圍。本協議對公司及其繼承人和受讓人以及 參與者以及上文第 2 款或第 4 (h) 段允許的參與者的任何繼任者或繼任者具有約束力，並使之受益。本獎勵明確 受本計劃和本協議中包含的所有條款和條件的約束，參與者未能執行本協議 不應減輕參與者對此類條款和條件的遵守。

o. 法律選擇。特拉華州法律適用於與本計劃的構建、有效性和解釋 有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

p. 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類非法性 或無效性不應影響本計劃的其餘條款，本計劃的解釋和執行應視為未包括非法 或無效條款。

q. 仲裁。因本協議或涉嫌違反本協議，或本 協議的訂立而引起或與之相關的任何爭議，包括誘因欺詐的指控，均應由爭議各方真誠地進行討論，以便 就任何此類爭議達成共同的和解。儘管如此，如果此類爭議無法解決，則應通過 具有約束力的仲裁來解決此類爭議。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出。 仲裁員應為退休的州或聯邦法官或從事證券或商業訴訟至少 10 年的律師。如果雙方無法在20天內就仲裁員達成協議，則任何一方均可要求埃塞克斯郡地方法院 的首席法官選擇一名仲裁員。仲裁將根據本協議的規定以及美國仲裁協會的商業 仲裁規則進行，除非此類規則與本協議的規定不一致。 應允許對出示文件和進行證詞進行有限的民事調查。未解決的發現爭議可提請仲裁員注意 ，仲裁員可以處理此類爭議。仲裁員有權裁定本州法院可以下令或批准的任何補救措施 或救濟；但是，不得裁定懲罰性或懲戒性損害賠償。 根據仲裁員的決定，仲裁員可以將所有費用和費用裁定給勝訴方（如果有），包括仲裁員的 費用、管理費、差旅費、自付費用和合理的律師費。除非 當事方另有約定，否則任何仲裁程序的地點均應為新澤西州埃塞克斯縣。

***Signature 頁面關注量***

因此， 本協議各方已促成本協議在上述日期和年份的第一天執行。

[Incusement 股票期權協議簽名頁面]