附錄 3.2

指定證書
OF
B 系列優先股
OF
TEVOGEN BIO HOLDINGS INC

根據 《特拉華州通用公司法》第 151 條

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第151條，Tevogen Bio Holdings Inc.，一家根據特拉華州法律正式組建並有效存在的 公司（“公司”），根據 第103條的規定，特此提交以下內容：

鑑於 公司註冊證書（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “公司註冊證書”）和 DGCL 授權發行公司 20,000,000 股優先股，面值 每股 0.0001 美元，可不時分一個或多個系列發行，並授權董事會 (公司的 “董事會”）在特拉華州適用的法律限制的前提下，(i) 不時確定 所包含的股票數量每個此類系列，（ii）確定每個此類系列股票的投票權、名稱、優先權和親屬、 股權、可選權或其他特殊權利，（iii）確定其資格、限制或限制 ，以及（iv）發行優先股，在每種情況下均無需任何股東投票；以及

鑑於 董事會希望確定和確定新系列優先股中應包含的股票數量以及此類新系列股票的名稱、 權利、優先權、權力、限制和限制。

現在， 因此，不管怎麼説，董事會特此授權公司發行和指定3,613股優先股 股為 “B系列優先股”（“B系列優先股”）， 特此在本指定證書（本 “指定證書”）中制定和修訂，並在此處註明 並表達名稱、權利、優先權和權力、此類B系列優先股的限制和限制如下：

第 第 1 節。一般事務; 排名.

每股 B 系列優先股在所有方面均應與其他所有 B 系列優先股相同。在公司清算、清盤或解散時，B系列優先股在股息權和分銷權方面的 應排在A系列優先股的次要地位 ，優先於任何初級證券。

第 2 節。標準定義。

正如此處對B系列優先股使用的 一樣：

“轉讓 和假設協議” 是指Semper Paratus和SSVK Associates於2024年2月14日簽訂的經修訂的某些轉讓和承擔協議。

“營業日” 是指除星期六或星期日或紐約市商業銀行獲授權 或法律或行政命令要求關閉的任何其他日子以外的任何一天。

“章程” 是指公司章程，可能會不時修改或重述。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“股息 支付日期” 是指每個股息期的最後一天。

“股息 期限” 是指從首次發行日開始，到日曆 月中數字對應的日曆當天結束的期限，即之後的一個季度，以及以日曆 月中數字對應日曆日結束的每個延續期，即此後一個季度，應根據包含十二個 30 天的 360 天年度中的實際天數計算；前提是 (i) 如果任何股息期將在工作日以外的某一天結束，則該股息期應為 延長至下一個工作日。

“持有人” 是指以其名義註冊任何B系列優先股的每個人，公司和註冊服務商 應將他們視為此類B系列優先股的絕對所有者，用於付款和所有其他目的。

“初始 發行日期” 是指2024年3月15日，即B系列優先股的原始發行日期。

“初級 證券” 是指公司任何類別或系列的普通股和任何其他股權證券，但屬於A系列優先股或B系列優先股的任何股權 證券除外。

“清算 事件” 是指公司的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的。

“合併 協議” 是指森珀·帕拉圖斯收購 公司、公司及其其他各方於2023年6月28日簽訂的某些協議和合並計劃。

“付款 代理人” 最初是指公司和根據第 7.03 節任命的任何繼任者。

“個人” 指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人 協會、合資企業、政府機構或其他任何性質的實體。

“優先股 ” 是指公司的優先股。

“註冊商” 最初是指公司和根據第 7.03 節任命的任何繼任者。

“附表 I” 是指《轉讓和承擔協議》的附表 I。

“Semper Paratus” 是指特拉華州的一家公司 Semper Paratus 收購公司。

“ B系列看漲價格” 是指每股B系列股票1,000.00美元。

“ B系列發行價格” 是指每股B系列股票1,000.00美元。

“ B系列清算優先權” 是指SSVK Associates根據轉讓 和假設協議承擔的負債總額。

“SSVK Associates, LLC” 是指特拉華州的一家有限責任公司 SSVK Associates, LLC。

“轉讓 代理人” 最初是指公司和根據第 7.03 節任命的任何繼任者。

第 第 3 節。分紅。

3.01 一般義務。B系列優先股的持有人有權從首次發行日（“初始股息日”）起三十五（35）天內從其合法可用資金中獲得 累計優先股息 按每季度每股利率累計，等於B系列優先股（每股 “B系列股票”）B系列發行價當時適用的B系列股息率，以及，統稱為 “B系列股票”）， 規定，只要附表一中列出的負債和義務轉讓和承擔協議（“附表 I”）尚未到期，任何股息將由公司代表SSVK Associates根據負債和義務按比例支付給 附表一規定的債權人（除非公司和 B系列優先股持有人另有書面協議）。B系列優先股的股息應按季度累積，並應根據 在包括十二個30天在內的360天年度中的實際天數計算。無論是否申報，無論公司是否有收益或利潤，以及是否有合法資金 可用於支付此類股息，B系列優先股 的股息均應累計。B系列優先股的股息應在前一股息期的每個股息支付日 以現金支付。

3.02 B 系列股息率。“B系列股息率” 是指等於每季度3.25％的利率， 須進行以下調整：

(a) 在初始股息日三十（30）天週年紀念日以及其後每個月的同一天，B系列股息 利率應提高0.25％。

(b) 在任何情況下，B系列股息率均不得超過每季度7.5％。

第 第 4 節。清算優先權。

4.01 清算優先權。如果發生任何清算事件，在 對任何初級證券（包括但不限於普通股）進行任何分配或付款之前，B系列優先股的持有人有權就B系列優先股獲得等於B系列清算優先權的現金支付。在全額支付B系列優先股持有人有權獲得的 B系列清算優先權後，此類持有人將無權進一步參與 公司資產的任何分配。

第 第 5 節。向右打電話。

5.01 可選呼叫。B系列優先股的股份可按比例計算（除非B系列優先股的持有人 另有書面協議），全部或部分由公司在本 日期（該日期，“B系列收回日”）之後的任何日期從其合法可用資金中全部或部分扣押，每股金額等於適用的B系列看漲價格。

5.02 B 系列電話通知。公司應根據第5.01節（此類通知，“ B系列看漲通知”）在B系列看漲日期前不少於三十（30）天向B系列優先股的登記持有人發出書面催收通知（此類通知，即 “ B系列看漲通知”）。此類B系列電話通知應註明：

(a) 持有人持有的B系列優先股的股份數量，公司應在B系列收款通知中規定的B系列收款日期 進行贖回；

(b) B系列看漲日期和B系列看漲價格（包括B系列看漲價格的詳細計算）；以及

(c) 持有人應按照公司合理指定的方式和地點向公司交出其代表B系列優先股股票的證書 。

5.03 交出證書；付款。在B系列收款日當天或之前，未償還的B系列優先股的持有人應 交出代表此類股票的一個或多個證書（或者，如果該註冊持有人聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，則應提交公司合理接受的丟失證書、宣誓書和協議（不含保證金），以補償 公司因涉嫌損失而可能向公司提出的任何索賠，以以下方式盜竊或銷燬公司的 證書）在公司合理指定的地點，隨後，此類股票的B系列 看漲價應按其姓名出現在該或多張證書上的人的命令支付，即 所有者。如果未兑現任何此類證書所代表的股份少於所有股份，則公司應向其持有人簽發一份代表非所謂股份的新證書 。

5.04 通話後的權利。如果在B系列收款日，贖回該日要贖回的 B系列優先股股票時應支付的B系列看漲價格已支付或投標以供付款，或不可撤銷地存入付款代理人（或者 公司充當自己的付款代理人，隔離並以信託方式持有），則儘管如此 證明該系列任何股份的證書按要求贖回的B優先股不得交還，B系列此類股票的股息 優先股應在B系列收回日之後停止累積，在該B系列收回日之後， 對此類股票的所有權利應立即終止，但持有人在交出證書或證書後獲得不計利息的B系列 看漲價格的權利除外。

第 第 6 節。投票權。

6.01 一般情況。因此，B系列優先股的登記持有人將沒有投票權，除非法律 要求或本指定證書中特別規定，包括合併協議中可能規定的併入本指定證書的 。對於任何持有人有權投票的問題，此類持有人將有權 每股B系列優先股投一票。

6.02 投票和同意程序。召集和舉行任何持有人會議的規則和程序（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在此類會議上徵求和使用代理人、 獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他程序方面或事項應受董事會自行決定不時通過的任何規則的管轄，哪些規則和程序應符合公司註冊證書、章程和適用的要求 法律。

第 7 節。雜項。

7.01 排除其他權利。除非法律另有要求，否則B系列優先股不應具有任何表決權 權力、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利，但本指定證書 中特別規定的除外，包括合併協議 中規定並以引用方式納入的投票權、優先權和相對權、參與權、期權或其他特殊權利。

7.02 轉讓登記。公司應在其主要辦公室保留B系列優先股 的註冊登記冊。在該地點交出任何代表B系列優先股的證書後，公司應應此類證書的記錄持有人的要求 簽發並交付（費用由公司承擔）一份或多份新證書 ，以換取交出的證書所代表的B系列股票總數。每份此類 新證書均應以該名稱註冊，代表交出的證書持有人 所要求的B系列股票數量，其形式應與交出的證書基本相同， 此類新證書所代表的B系列優先股的股息應從交出的證書所代表的該系列 B優先股全額支付股息之日起累計。

7.03 過户代理人、註冊商和付款代理人。公司應在美國設立一個辦事處或機構，可以在該辦事處或機構交出 B 系列優先股以進行付款（包括贖回時）、轉讓登記或交換。最初正式指定的 B系列優先股的過户代理人、註冊商和付款代理人應為公司。公司 可自行決定任命繼任過户代理人、註冊商或付款代理人。在進行任何此類任命後，公司應 向持有人發出通知。

7.04 紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和過户代理人可以將任何 B 系列優先股的 持有人視為所有目的的真正合法所有者。

7.05 通知。公司應根據本 指定證書以書面形式向B系列優先股的持有人發送所有通知或通信，通過經認證或掛號的頭等艙郵件，要求回執或通過隔夜航空快遞 保證次日送達，發送到B系列優先股登記冊上顯示的持有人各自的地址。

7.06 沒有優先權或轉換權。B系列優先股不可轉換為任何其他證券 或財產，也不得兑換成任何其他證券 或財產，持有人無權獲得任何優先權或類似權利。

7.07 可分割性。如果任何具有司法管轄權的法院或行政 機構宣佈本指定證書的任何部分無效或不可執行，則該部分應被視為可與本指定證書的其餘部分分開， 在所有方面繼續有效和可執行。

[簽名 頁面如下]

在 見證中，公司已安排下列簽署人於2024年3月15日簽署本指定證書。