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美國證券交易委員會徽標





               November 2, 2023

申香農
首席財務官
Gaotu Techedu Inc.
東區 17 號 Gientech 大廈 5 樓
西北旺東路 10 號
北京市海淀區 100193
中華人民共和國

                            Re: Gaotu Techedu Inc.
                              Report of Foreign
2023 年 2 月 28 日提交的 6-K 表格的發行人
                              Annual Report on
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
                              Response Dated
2023年10月11日

親愛的Shannon Shen：

我們已經審核了你在 2023 年 10 月 11 日對我們評論的回覆
寫信然後拿到
以下評論。

請在十個工作日內回覆此信
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。

在審查了你對這封信的回覆後，我們可能有
其他評論。除非
我們另請注意，任何提及先前評論的內容均指中的評論
我們的 9 月 13 日
    2023 letter.

回覆日期為 2023 年 10 月 11 日

第 3 項。關鍵信息
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排，
第 6 頁

  1.                          We note your proposed
針對評論意見4修訂了披露內容，特別是
                            the laws and
中國大陸的法規禁止、限制或施加條件
                            foreign direct
對VIE的投資。請將您提議的修訂披露修改為
                            include the information
在你對評論 4 的敍述迴應中，並特別指出
                            for each of your
經營實體，其負面清單標準（“禁止”、“限制”）
                            or "imposes
條件”）適用。
申香農
名字姓氏 Shannon Shen
Gaotu Techedu Inc.
公司 2,
十一月的名字GaoTU
       2023   Techedu Inc.
十一月
Page 2  2, 2023 Page 2
名字姓氏
我們的運營需要中國當局的許可，第 12 頁

2。我們注意到你對評論5的迴應，特別是該公司有
“依靠
其中國法律顧問的建議。”請澄清是否依賴
的 “建議”
律師等同於依賴律師的 “意見”。如果是這樣，
請全部修改
適用領域以聲明公司已依賴該意見
的律師。如果不是，
請儘量説明並解釋為什麼沒有得到這樣的意見。
請致電 202-551-6022 聯繫 Rucha Pandit 或致電 Cara Wirth
202-551-7127 with
有任何問題。



                                Sincerely,

                                Division of
公司財務
                                Office of Trade
和服務
抄送：徐一林，律師