根據2023年12月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼：333-262412

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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第16號修正案

表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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U-BX科技有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

_________________

中關科技園

北京市順義區臨空二路1號

人民Republic of China

+86 10 0651-20297

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_________________

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

+1(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據證券法第415條規則，在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據1933年《證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股章程(待完成)

日期為2023年12月5日。

200萬股普通股

U-BX科技有限公司

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這是我們的普通股的首次公開發行，面值為0.0001美元(“普通股”)。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們預期發行價為每股普通股5.00美元(“發行價”)。我們已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“UBXG”。此次發行取決於我們在納斯達克上上市我們的普通股。目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。不保證或保證我們的普通股將獲準在中國納斯達克資本市場上市。如果上市申請被拒絕，我們將不會完成和結束此次發行。

U-BX科技有限公司，或U-BX，在開曼羣島註冊成立。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過友家友寶(北京)科技有限公司(或U-BX北京)、其位於中國的子公司和蘇州優家友寶科技有限公司(U-BX蘇州)在中國開展業務。U-BX是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們目前主要通過中國運營實體開展業務。投資者不會亦可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權。在VIE結構解散後，U-BX現在通過股權控制並獲得U-BX北京、U-BX蘇州和U-BX北京子公司的業務運營的經濟利益。凡提及“U-BX”，均指U-BX科技有限公司，即最終控股公司；凡提及“我們”、“我們”、“本公司”或“我們”時，均指U-BX科技有限公司(“U-BX”)及其附屬公司。U-BX蘇州、U-BX北京、江蘇晶末科技有限公司、江蘇優佳優車科技有限公司和如東優佳智能科技有限公司進行業務運營，所有子公司之間沒有業務或產品分工/集中。

這是U公司的普通股。-BX開曼羣島控股公司。我們通過UE開展業務-BX美國蘇州-BX你不會也可能永遠不會直接擁有總部設在中國的運營實體的所有權。在VIE結構溶解後，U-BX現在控制並獲得用户的經濟效益-BX北京，美國-BX蘇州與美國-BX北京子公司的業務運營，如果有的話，通過股權進行。

我們在中國擁有幾乎所有業務都面臨某些法律和經營風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化、中國與美國的關係或中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股市場價格產生重大不利影響。任何此類變化都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致所提供證券的價值大幅下降或變得一文不值。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大打擊力度-壟斷執法部門。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對美國的日常業務運作產生潛在的影響，這是非常不確定的-BX美國蘇州-BX北京和美國-BX北京的子公司和美國-BX接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。見第26頁開始的“風險因素--與中國做生意有關的風險”。

截至本招股説明書日期，中國目前有效的法律或法規並無明確規定吾等的海外上市計劃須尋求中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機關的批准，吾等亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就吾等計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。中國政府最近的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。在2月 2023年7月17日，中國證監會發布了《關於境內公司境外證券發行上市備案管理辦法的通知》，併發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》和五項配套指引組成的新規。試行辦法於3月3日起施行 2023年3月31日。試行辦法完善了監管制度，將境外直接和間接發行上市活動均納入中國證監會備案-基於行政管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。試行辦法還對重大事件的報道提出了要求。違反《試行辦法》未履行備案程序的境外發行上市等行為，將承擔法律責任，並處1.0元以下罰款。 100萬元(約合15萬美元)和10.0元人民幣 百萬(約合150萬美元) 試行辦法通過行政處罰強化責任追究，並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，提高了違法者的成本。

根據《通知》，自3月1日起試行辦法施行之日起 2023年3月31日《試行辦法》施行前，備案範圍內已在境外上市或符合下列情形的境內企業均為《已有企業》 2023年31日，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效)，不需要履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管手續，9月前完成境外發行上市 30,2023年。現有企業不需要立即向證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。截至3月1日《試行辦法》施行之日，已提交有效境外發行上市申請但尚未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業 31、2023年可合理安排向證監會備案申請的時間，並應在境外發行上市前完成向證監會備案。

我們的中國律師江蘇君進律師事務所認為，我們不會被歸類為現有企業，根據通知，我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並將按照本次發行前的試行辦法向中國證監會完成備案。總而言之，根據《試行辦法》，本次發行符合中國證監會的備案要求。2023年4月，為履行《試行辦法》規定的義務，我們向中國證監會提交了備案材料。2023年5月，我們收到了中國證監會對我們的記錄材料的意見。我們於2023年6月對這些意見進行了迴應，並向證監會提供了補充材料。在9月 2023年25日，我們收到了證監會的通知，確認我們已經完成了備案要求。然而，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們本次發行及任何後續發行必須獲得其批准-打開如吾等已發行證券，吾等可能無法取得該等批准，並可能因未能尋求該等批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，而該等批准可能會顯著限制或完全妨礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，而目前發售的證券可能會大幅貶值及變得一文不值。見《風險因素--在中國經商的相關風險》，本次發行可能需要中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們能否獲得中國證監會的批准。我們還被要求完成並已完成向中國證監會提交的備案文件“，第38頁。

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)從2021年開始連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止在國家交易所交易，這是根據“外國公司問責法案”(“HFCA法案”)的規定。在六月 2021年12月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，並於12月 2022年2月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加快外國公司問責法案》相同的條款，並對《高頻交易法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

目錄

您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中所包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。

吾等和承銷商均未採取任何行動，以允許普通股在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書有關的任何限制。

直到 2024年（本招股説明書日期後第25天），所有買賣普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求交付招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的公司結構相關的風險

以前與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定先前與VIE有關的合約安排並非在公平的基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整前一VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致前VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們的税收支出的情況下增加其納税義務。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果以前的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

如果任何中國經營實體宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用由我們的中國經營實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

中國經營實體持有對我們的業務運營可能至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果任何中國經營實體宣佈破產，且其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利約束，或在未經吾等同意的情況下被以其他方式處置，吾等可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，如果任何中國經營實體進行非自願清算程序，第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大或不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，全國人大公佈外商投資法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其實施細則相對較新，其解釋和實施存在很大的不確定性。在“外商投資”的定義下，它有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。

《外商投資法》給予外商投資主體國民待遇，但在《負面清單》中被明確為外商投資限制或禁止的行業經營的外商投資主體除外。《負面清單》最新由國家發改委和商務部聯合頒佈，於2020年7月23日起施行。外商投資法規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。如果我們的任何一項業務根據本條例“限制”外商投資

《負面清單》當時生效時，我們可能被認為違反了外商投資法，並可能被要求重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們的合同安排受中國法律管轄。我們也有目前受中國法律管轄的合同約定。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將根據中國法律程序解決，這可能不會像其他司法管轄區(如美國)那樣保護您。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。我們也有目前受中國法律管轄的合同約定，並接受仲裁。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們採取法律行動的能力。在執行方面，中國沒有與開曼羣島或美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

中國有其獨特的仲裁程序規則，包括仲裁地點的限制、仲裁員的組成以及允許提交仲裁的問題的規模。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果有必要採取法律行動，我們在採取法律行動或執行法律行動結果的過程中可能會遭遇重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

吾等部分股東不遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定，因此，如吾等不能補救該等違規行為，股東可能會受到懲罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《37號通知》。根據第37號通知，中國居民將國內資產或利益貢獻給離岸公司，即SPV，必須事先在當地外匯局登記。第37號通函進一步要求，在特殊目的機構發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。此外，以往返方式設立的外商投資企業應按照現行外國投資者直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

目前，我們的一些股東已經完成了第37號通函登記，並遵守了規定。本公司部分實益擁有人為中國居民，尚未完成第37號通函登記。本公司所有重要股東、董事及高級管理人員均已完成第37號通函註冊。我們已要求我們的中國居民股東按照第37號通函的要求提出必要的申請和備案。我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的股東遵守相關要求。然而，我們不能保證我們的所有股東及未來的中國居民將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或遵守第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。中國居民股東未完成37號通函登記，可能導致離岸特殊目的載體的部分外匯活動受到限制，包括限制其接受註冊資本和未完成37號通函登記的中國居民股東的額外資本；以及將從境外獲得的利潤和股息匯回

未完成37號通知登記的中國居民股東向中國贈送的特殊目的載體也是非法的。此外，中國居民股東未能完成第37號通函登記可能導致每位股東被處以人民幣50,000元以下的罰款。我們不能向您保證，我們的每一位中國居民股東將在未來按照第37號通函的要求完成註冊程序。

在中國做生意的相關風險

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，U-BX可向我們的子公司提供貸款或額外出資，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們向中國子公司發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，並且必須向當地國家外匯管理局(“外管局”)登記。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即外匯局第37號通知，取代了以前的外管局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱《通知13》)。根據《通知》第13條，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下審查申請並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，並限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影響吾等的所有權結構的能力，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就未來向中國經營實體提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項及為吾等在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股權合營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和中國統一外商投資企業公司法要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。《中華人民共和國外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指一個或多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據《中華人民共和國外商投資法》，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的《負面清單》。《中華人民共和國外商投資法》對外商投資實體給予國民待遇，但不包括那些在負面清單中被視為受限制或被禁止的行業的外商投資實體。由於《負面清單》尚未公佈，目前尚不清楚它是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)有所不同。《中華人民共和國外商投資法》規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於“負面清單”中禁止的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制性准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施，滿足限制性准入特別管理措施的要求。

中華人民共和國政府將建立外商投資信息通報制度，由外國投資者或外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，《中華人民共和國外商投資法》規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，可在《中華人民共和國外商投資法》實施後五年內維持其結構和公司治理。

此外，中華人民共和國外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以在中國境內以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或賠償金、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用或徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

儘管如此，《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資的外國投資者。因此，未來法律、行政法規或國務院規定的可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，然後我們之前的合同安排是否會被承認為外商投資，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及上述合同安排將如何處理，都是不確定的。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來被要求獲得批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們的普通股價值可能會大幅縮水或一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

因此，公司的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。該公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。中國政府可能隨時幹預或影響我們的行動，而事先幾乎不會事先通知，

這可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，以及即使獲得許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何****或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國證券交易所上市的任何拒絕，但我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。因此，如果我們未來需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，我們的普通股價值可能會大幅下降，甚至變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國上市公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國掛牌境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護需求。此外，2022年1月4日，CAC、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、SAMR、證監會、人民中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼局等13箇中華人民共和國監管機構聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》要求，除其他外，任何持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如尋求在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或完全不遵守。見“-我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對不正當使用或挪用個人信息承擔責任“，以及”本次發行可能需要得到中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。“

U-BX是一家控股公司，將依靠我們子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。

U-BX是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們在中國的運營實體進行。我們可能依賴我們的中國經營實體將支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，WFOES和我們的中國經營實體只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，WFOES必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如有)，作為某一法定儲備基金的資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。

我們的中國經營實體主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，

外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣轉換率的變化可能會影響您投資的價值。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將為我們的業務提供的收益數額。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，這是中國目前的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元列報。人民幣對美元匯率的變化影響我們的資產價值和我們以美元運營的結果。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的感知變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，本招股説明書提供的普通股是以美元發售的，我們需要將我們收到的淨收益轉換為人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將為我們的業務提供的收益數額。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。

這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。2018年人民幣對美元貶值約5%。從2019年初開始，人民幣對美元匯率再次大幅貶值。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價設定為7.0039元兑1.00美元，這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣兑美元升值。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大和不利影響。

在某種程度上，我們需要將我們從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣，用於資本支出、營運資本和其他商業目的，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，這反過來可能對我們普通股的價格產生不利影響，如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股的股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

中國經營實體是根據中國法律成立的，並受中國法律管轄。中國法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的大部分業務是在中國進行的，我們的業務主要受中國法律和法規的管轄。然而，由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司，如我們公司，獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在沒有必要的許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或懲罰。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更多合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制。中國的知識產權和機密性保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度未來的發展對我們商業運作的影響，包括頒佈新法律、修改現有法律或

其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對我們這樣的中國公司的外國投資。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對不正當使用或盜用個人信息負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們不會從客户那裏收集個人信息。我們的員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和SAMR，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的必要限制成本和其他負擔，可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。

2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見。此外，2022年1月4日，CAC、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、SAMR、證監會、人民中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼局等13箇中華人民共和國監管機構聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》授權相關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，並要求除其他外，任何持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如尋求在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法(2021)》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括(一)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或出境的風險；(二)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息如果公開，被外國政府影響、控制或惡意使用的風險；(三)網絡信息安全風險。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全條例草案》，其中重申，處理100萬以上擬在海外上市的用户個人信息的數據處理商應申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商，應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，上一年度數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。目前，《網絡數據安全條例》草案僅公開徵求意見，其實施條款和預期通過或生效日期仍存在很大不確定性，可能會發生變化。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果CAC確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。

我們預計不會因此產品而受到CAC的網絡安全審查，因為：（i）使用我們的產品和服務不需要用户提供任何個人信息;（ii）我們在業務運營中不擁有用户的任何個人信息;及（iii）在我們的業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。我們的微信小程序僅用於提供保險相關的新聞和信息，並不訪問程序用户或公眾的任何個人信息。然而，倘《網絡數據安全條例》草案獲採納為法律，且我們在納斯達克上市，我們的中國經營實體可能須自行或聘請第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並提交有關數據

每年向當地機構提交安全評估報告。CAC或任何其他中國監管機構或行政當局均未就中國經營實體與本公司聯繫。本公司和中國經營實體目前均不需要獲得CAC或任何其他中國當局的監管批准。然而，《網絡安全審查辦法(2021年)》將如何解讀或實施，包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與《網絡安全審查辦法(2021年)》相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。我們的中國子公司目前已根據中國的相關法律和法規，包括營業執照，獲得了我們的運營所需的所有許可和批准。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，以致我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們不能保證我們能否及時完成註冊過程，或者根本不能。如果吾等無意中斷定不需要該等批准、未能取得及維持吾等業務所需的該等審批、牌照或許可或對監管環境的變化作出反應，吾等可能須承擔責任、罰款及經營中斷，從而可能對吾等的業務、經營業績、財務狀況及普通股價值產生重大不利影響，顯著限制或完全妨礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2018年3月，國務院宣佈成立中央網絡空間事務委員會辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部、公安部參與)。這個新機構的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調相關部門的在線內容管理，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事宜，國家計算機網絡與信息安全管理中心調整為由中央網絡空間委員會辦公室辦公室管理，而不是工信部。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如中國政府認為吾等在未獲適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外審批或牌照的新法律及法規，或對吾等業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收吾等的收入、吊銷吾等的營業執照，並要求吾等終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們、我們的大多數董事或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，然而，我們幾乎所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員和大多數董事在很大程度上都居住在中國內部，

他們全部是中國公民。因此，我們的股東可能很難向我們或我們居住在中國的管理層送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和其他一些國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國一般很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。

此外，根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立實施跨境監督管理的監管合作機制。第一百七十七條進一步規定，境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接從事調查取證活動，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，任何中國單位和個人不得向境外任何組織和個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。截至本招股説明書刊發日期，吾等並不知悉有任何實施細則或規例就第177條的適用而公佈。根據我司中國律師均進律師事務所的建議，第一百七十七條僅適用於海外機構的活動構成該機構在中華人民共和國境內的直接調查或取證的情況。我們的主要業務運營是在中國進行的。如果美國證券監管機構對我們進行調查，如司法部、美國證券交易委員會或其他機構的執法行動，該機構的活動將構成直接在中華人民共和國領土內的調查或取證，因此屬於第一百七十七條的範圍。在這種情況下，美國證券監管機構可能不得不考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立監管合作機制的方式與中國證券監管機構建立跨境合作。但不能保證美國證券監管機構在此案中成功建立此類跨境合作和/或及時建立此類合作。

此外，由於第177條為近期頒佈的條文，且截至本招股説明書日期，尚未有關於第177條應用的實施細則或法規，因此尚不清楚中國證監會或其他相關政府機關將如何解釋、實施或應用該條文。因此，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和所需時間存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，則存在一種風險，即他們可能決定暫停或撤銷我們在SEC的註冊，並可能將我們的證券從納斯達克或美國境內其他適用的交易市場退市。另請參閲“-與我們的普通股和本次發行有關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，瞭解與投資我們作為開曼羣島公司相關的風險。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能對本公司及我們的非中國股東及普通股東造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，於中國境外成立而“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，並須就其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行充分和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家食品藥品監督管理總局

國家税務總局發佈《國家税務總局關於中華人民共和國身份認定有關問題的通知》-受控根據《組織管理事實上的標準》或《國家税務總局第82號通知》，在境外註冊的企業為居民企業，其中規定了確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通函中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定U-BX為中國居民企業，我們可能須按我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，並且我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們普通股持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的普通股東)出售或以其他方式處置普通股所取得的收益，如被視為來自中國內部，則可能須按10%的税率繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括吾等的普通股持有人)的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(而就股息而言，該等中國税可從源頭扣繳)。根據適用的税務條約，任何中國所得税責任均可減少。然而，目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，U-BX的非中國股東實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公報》或《公報7》。根據公報7，非中國居民企業對中國資產的間接轉讓，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓相關的中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。公告7還介紹了集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券的安全港。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於未按規定代扣代繳有關問題的公告》-常駐《企業所得税税源》第37號公報，於2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以對該非居民企業進行備案或者對受讓人進行追查

關於預扣義務，並要求我們的中國子公司協助申請。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠和政府補貼被撤銷或無法獲得，或者如果我們的税務責任的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府為我們在中國的中國子公司提供了税收優惠，包括降低企業所得税税率。例如，根據新的企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但對已確定為高新技術企業的企業，所得税可減至15%的優惠税率。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高，或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退還，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求中國商務部(“商務部”)在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，中國的反政府武裝-壟斷2008年起施行的中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈的法律要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》，其中規定，涉及可變利益主體的經營者集中，屬於反壟斷審查範圍。經營者集中達到適用法律規定的清理門檻的，互聯網平臺經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構報告。因此，吾等未來(不論由吾等或吾等附屬公司)收購其他實體且符合審批門檻的事項，可能須向中國反壟斷執法機構申報及獲其批准，如吾等未能遵守該等要求，吾等可能被處以罰款，包括但不限於人民幣500,000元。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投資安全審查辦法》由國家發展改革委、商務部聯合發佈，自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括獲得商務部或其地方同行或其他相關政府部門的批准或批准，可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此次發行可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。我們還被要求完成並已完成向中國證監會提交的備案文件。

併購規則規定，由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體，其目的是通過收購中國境內權益尋求在海外證券交易所上市，以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准還不確定。

2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》，與《管理規定草案》統稱為《境外上市規則草案》)，徵求意見期均於2022年1月23日屆滿。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案規定，中資公司或發行人應在發行人申請首次公開募股並在海外市場上市後三個工作日內完成備案程序。首次公開發行和上市所需的備案材料包括但不限於：備案報告及相關承諾；相關行業主管監管機構出具的監管意見、備案、批准等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；招股説明書。此外，發行人在境外上市後發行境外上市證券，應在發行完成後三個工作日內向證監會提交所需備案材料，包括但不限於：備案報告及相關承諾；境內法律意見書。此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來是否有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查；(五)董事、監事、高級管理人員近三年來是否因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，並處責令停業整頓、吊銷相關營業執照或經營許可證。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《關於境內公司證券發行上市備案管理安排的通知》，併發布了一套由境外試行管理辦法組成的新規。

境內公司證券發行上市試行辦法及五項配套指引。試行辦法於2023年3月31日起施行，取代了境外上市規則草案。試行辦法完善了監管體系，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。試行辦法還對重大事項的報告提出了要求。違反試行辦法的行為，如在未履行備案程序的情況下在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括罰款100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)，《試行辦法》通過行政處罰強化責任追究，並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起，備案範圍內已在境外上市或符合下列情形的中國境內企業均為“已有企業”：試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效)，不需要履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序，境外發行上市將於2023年9月30日前完成。現有企業不需要立即向證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請但截至2023年3月31日《試行辦法》施行之日仍未獲得境外監管部門或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向證監會備案申請的時間，並應在境外發行上市前向證監會完成備案。

我們不會被歸類為現有企業，根據通知，我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並在本次發行前按照試行辦法向中國證監會完成備案。總而言之，根據《試行辦法》，本次發行符合中國證監會的備案要求。為履行《試行辦法》規定的義務，公司已於2023年4月將備案材料報送中國證監會。2023年5月，我們收到了中國證監會對我們記錄材料的意見。我們於2023年6月對這些意見進行了迴應，並向證監會提供了補充材料。2023年9月25日，我們收到證監會的通知，確認我們已經完成備案要求。

然而，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在不確定性，該等修訂或新的法律和法規將對中國經營實體的日常業務運營產生潛在影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。中國監管當局未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求U-BX及其子公司(包括中國經營實體)在美國上市前須獲得中國當局的監管批准。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，原因是未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的普通股之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

我們認為，優比海及其任何子公司，包括中國的經營實體，目前都不需要獲得中國當局的批准，包括中國證券監督管理委員會(中國證監會)或網絡安全管理委員會(CAC)，它們在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。截至本招股説明書之日，我們也沒有被拒絕任何許可。然而，如果我們未來被要求獲得批准，並被中國當局拒絕在美國證券交易所上市，我們將無法繼續在美國證券交易所上市，這將對投資者的利益造成實質性影響。目前尚不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何****或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國證券交易所上市的任何拒絕，但我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

在得出這一結論時，我們依賴於我們的中國律師江蘇君進律師事務所的建議。然而，應當指出的是，由於最後版本可能有很大不同和/或執行條例尚未頒佈，因此在法律草案方面依賴法律顧問的諮詢意見存在不確定性。我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能通過有關海外名單的規則草案的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管規定，可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。

不遵守中國關於租賃物業的法律和法規可能會使我們面臨潛在的罰款，並對我們使用我們租賃物業的能力產生負面影響。

吾等於租賃物業的租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會被罰款。未完成租賃登記不影響租賃協議根據中國法律的法律效力，但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，未完成登記的當事人可能被處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。

我們租賃物業的某些出租人沒有向我們提供有效的財產所有權證書或任何其他證明他們有權將這些物業出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的業主，或者他們沒有得到業主或他們的出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。

截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉有任何針對吾等或出租人因吾等租賃權益的缺陷而可能提出的訴訟、索償或調查。然而，如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的辦公室，併產生與搬遷相關的額外費用。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管制有關問題的通知》，或稱外管局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯局第37號通知》還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變更時，如變更中華人民共和國個人股東、名稱等，外匯局登記應予以修改

境外特殊目的載體的增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等重大變更。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱13號通知，自2015年6月起施行。根據外管局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並受理登記。

該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局第37號通函或其他外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須向國家市場監管總局或其當地對應機構登記，並在外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)我們中國子公司獲得的任何外國貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)我們任何中國子公司獲得的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或者作為替代方案，只能獲得符合人民中國銀行規定的計算方法和限制的貸款。此外，我們向中國子公司提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。吾等可能無法就吾等對中國附屬公司未來的出資或貸款及時取得該等政府批准或完成該等登記。若吾等未能收到該等批准或完成該等登記或備案，我們利用是次發行所得款項為我們在中國的業務提供資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴中國經營實體支付的股息為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，中國經營實體的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，吾等需要獲得外管局批准，才可使用中國經營實體經營所產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息給我們的股東，包括普通股持有人。

我們未能完全遵守中國勞工相關法律，可能會面臨潛在的處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們一直在為我們的員工和代表我們的員工嚴格遵守中國的相關法規，並將繼續支付社保和住房公積金繳費。然而，我們可能會因未能根據適用的中國法律和法規支付款項而受到處罰，如果未來任何法規發生變化，在這種情況下，我們可能被要求補足這些計劃的供款以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而被罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止在《持有外國公司問責法》(“HFCA法案”)下在國家交易所交易。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國證券交易所或美國場外交易市場交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的該法案的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對HFCA法案進行了修改，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。最終修正案將於2022年1月10日生效。在註冊者開始提交2021年年報後不久，美國證券交易委員會將開始在其網站上識別並列出證監會確定的發行人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB由於中國或香港一個或多個當局的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港特別行政區中國或香港的完全註冊的會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《SOP》)。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。《標準作業程序協議》仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的SOP協議情況説明書，PCAOB有權自行選擇任何審計公司進行檢查或調查，PCAOB檢查員和調查員有權查看所有審計文件，而無需編輯。

2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師、出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所WEI，WEI&Co.，LLP受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約州紐約，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2020年8月。因此，我們認為，截至本招股説明書之日，我們的審計師不受PCAOB決定的影響。魏偉律師事務所在北京設有辦事處中國，共有20名員工。其中，董事1人，管理人3人，資深人士4人，審計師12人。關於我們公司的審計，魏偉律師事務所從北京辦事處派出了一個八人團隊，其中包括一名經理、兩名資深人員和五名審計師，在美國駐北京辦事處的監督下進行實地工作。由於新冠疫情的限制，美國審計辦公室無法前往中國，但美國審計團隊與當地團隊合作，進行規劃，評估審計風險，制定審計方法，並在整個審計過程中提供持續監督和指導。接洽質量控制審查由美國政府辦公室進行。

然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，美國證券交易委員會、PCAOB、納斯達克或其他監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，這些旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力所產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者需要聘請新的審計公司，這將需要大量費用和管理時間，我們可能會被摘牌。

此外，根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立實施跨境監督管理的監管合作機制。第一百七十七條進一步規定，境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接從事調查取證活動，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，任何中國單位和個人不得向境外任何組織和個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。截至本招股説明書刊發日期，吾等並不知悉有任何實施細則或規例就第177條的適用而公佈。然而，由於我們的核數師是在其駐中國辦事處的合作下開展工作的，因此，《中國證券法》第一百七十七條可能禁止我們的財務報表的審計底稿在未經中國當局批准的情況下由PCAOB全面檢查。如果未來確定我們在中國任職的審計師無法接受PCAOB的全面檢查或調查，我們的普通股可能會被摘牌，並根據《反海外腐敗法》被禁止在納斯達克資本市場或任何其他美國股票市場交易。第177條是最近頒佈的一項規定，截至本招股説明書發佈之日，還沒有關於第177條的適用的實施細則或規定，尚不清楚中國證監會或其他相關政府機構將如何解釋、實施或適用該條款。因此，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性。

如果未來我們的普通股根據HFCA ACT被禁止交易，因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

目前國際貿易的緊張局勢，特別是與美國和中國的貿易政策有關的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們未來計劃在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張局勢。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

雖然目前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們經營的行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

香港的法律制度存在不確定性，可能會限制該公司可獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，在一國兩制方針下享有高度自治。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢保持50年不變。香港在貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度等事務上享有高度自治的自由。不過，我們目前並不能保證落實“一國兩制”的方針和自治的程度。香港政治環境狀況的任何變化，都可能對我們的業務和運營產生實質性和不利的影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家有效。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

香港監管機構要求超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准，這可能會限制未來的收購和其他交易。

《證券及期貨條例》第132條規定，任何公司或個人如要成為香港證監會持牌公司的大股東，須事先獲得證監會批准。根據《證券及期貨條例》，任何人如單獨或聯同聯繫人擁有持牌公司已發行股份總數超過10%的投票權或有權控制該公司行使超過10%的投票權，或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的35%或以上投票權，即屬持牌公司的“大股東”。這一監管要求可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在未來的出售中獲得溢價的機會，並可能降低我們的股票價格。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們於2018年開始運營。我們對業務的評估和對未來業績的預測可能不會像我們有更長的運營歷史時那樣準確。如果實際結果與我們的預期不同，或我們在未來一段時間內調整我們的估計，投資者對我們的業務和未來前景的看法可能會發生重大變化，這可能會對我們的普通股票價格產生不利影響。

我們的收入和未來的增長依賴於中國汽車行業的發展，該行業的前景受到許多不確定性的影響，包括中國的政策、法律和法規。

我們目前專注於為汽車保險業提供服務，因此，中國汽車行業的趨勢和發展對我們的客户至關重要。普通民眾的購車需求與他們的車險購買需求直接相關。

我們無法預測該行業的未來發展，因為它可能受到許多複雜因素的影響，包括中國的整體經濟狀況、中國人口的城鎮化率、家庭可支配收入的增長、新車的成本、貿易壁壘和緊張局勢以及其他政府保護主義措施，以及與購車相關的税收和激勵措施。具體地説，關税或全球貿易戰可能會增加進口汽車的成本，這可能會對汽車需求產生負面影響，進而影響我們的業務。此外，政府政策包括對主要城市新乘用車牌照的限制、日益嚴格的排放標準和購置税調整，可能會對中國汽車業的增長產生深遠影響。

我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，這種情況可能會在未來繼續下去。

自成立以來，我們每年都因經營活動而產生淨虧損和負現金流，未來我們可能無法實現或保持盈利或正現金流。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、獲取新用户、投資和創新我們的技術基礎設施、進一步開發我們的產品和服務以及提高品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力中的任何一項都可能會產生大量的資本投資和經常性成本，具有不同的收入和成本結構，並需要時間才能實現盈利。由於經營活動持續的淨虧損和負現金流，我們可能不得不通過股權或債務融資來為自己融資，而這些融資可能無法以對我們有利的價格或條款提供，甚至根本無法獲得。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額。我們的業績、前景和經營結果將受到實質性的負面影響。

我們的服務市場競爭激烈。我們在中國的保險業面臨競爭。我們還面臨來自保險科技行業和傳統保險業的其他公司的競爭。我們的競爭主要集中在提高用户覆蓋率、用户參與度和品牌知名度以及吸引和留住客户等因素上。

我們的一些競爭對手或潛在競爭對手的經營歷史更長，因此可能擁有比我們更好的資金、管理、技術、營銷資源和其他資源。他們可能會利用自己的經驗和資源以多種方式與我們競爭，包括更積極地爭奪客户和完成更多收購。我們的一些競爭對手已經或可能與搜索引擎達成商業合作協議，這可能會影響我們從相同來源獲得更多客户的能力。我們行業的競爭對手可能會被收購、合併或與我們行業的綜合集團合作，這些集團能夠在運營中投入大量資源，以便進一步投資。我們不能向你保證，任何這樣的大型互聯網企業集團未來都不會專注於保險技術。如果我們不能以合理的成本有效地與現有和未來的競爭對手競爭，我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的負面影響。

如果我們無法留住和吸引客户，或者如果我們因無法獲得市場對我們的服務的認可而失去現有的客户基礎，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的負面影響。

為了保持和加強我們作為領先的保險科技服務提供商的地位，我們必須通過為保險人、保險經紀和保險中介提供方便和高效的自動化流程，繼續從微信小程序和網站留住和吸引客户。我們必須創新和推出改善用户體驗的服務和應用程序。此外，我們需要保持和提高我們在用户中的品牌知名度。如果我們無法為保險經紀人提供優質、及時的內容，或者無法提供優秀的用户體驗或保持我們的品牌知名度，我們可能就無法吸引和留住用户。如果我們的用户基礎減少，我們的網站和微信小程序可能會失去對我們的客户，包括保險機構和保險中介機構的吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們可能無法像競爭對手那樣快速、高效或具有競爭力地識別趨勢或向市場推出新服務。現有客户可能不會成為新業務的目標受眾，這將降低我們相對於競爭對手的比較優勢。如果我們的客户數量減少，我們可能無法產生足夠的收入來彌補我們增加的成本和支出。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的負面影響。

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們“U-BX”品牌的品牌認知度和聲譽，以及我們品牌和聲譽的成功維護和提升，已經並將繼續為我們的成功和增長做出重大貢獻。

任何負面看法和宣傳，無論是否合理，如與用户體驗或服務質量有關的投訴和事故，包括銷售人員的不當行為，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。此外，我們的競爭對手可能編造對我們的投訴或負面宣傳，以達到惡性競爭的目的。隨着社交網絡使用的增加，負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播，使我們越來越難以有效地應對和緩解。

我們還受到關於我們平臺上的保險公司的負面宣傳，這些保險公司的活動不受我們的控制。公眾對我們平臺上的保險公司的保險產品的負面看法，或者我們平臺上的保險公司沒有提供令人滿意的客户服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新用户或留住現有用户的能力產生負面影響。

如果我們的在線促銷沒有效果，我們增加收入和盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

隨着互聯網在中國的普及，互聯網已成為保險業日益重要的營銷和廣告渠道。因此，在線營銷和推廣已成為我們為客户推廣保險產品的主要部分，如果通過在線推廣取得的結果不符合客户的預期，我們的客户可能會減少他們在我們在線推廣上的支出和努力，並將更多的營銷預算投入到其他更顯眼的營銷公司或傳統媒體公司。我們通過在線營銷增加收入和盈利的能力可能會受到許多因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•        難以打入龐大的用户羣體，這些羣體的人口統計特徵與我們客户的產品相匹配

•        競爭加劇，網絡廣告價格可能面臨下行壓力。

•        留住和獲取客户的困難。

•        未能開發獨立和可靠的方法來驗證在線流量

•        中國拒絕使用互聯網或網絡營銷。

如果互聯網不被廣泛接受為中國保險業的有效媒體或營銷平臺，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

針對我們的監管行動、法律程序和客户投訴可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

隨着我們業務的增長和擴張，我們可能會捲入訴訟、監管程序和其他超出我們正常業務過程的糾紛。此類訴訟和糾紛可能導致要求實際損害賠償、凍結我們的資產、轉移我們管理層的注意力並對我們和我們的管理層造成聲譽損害，以及對我們的董事、高級管理人員或員工提起法律訴訟，而責任的可能性和金額可能在很長一段時間內仍然未知。鑑於其中許多訴訟事項的不確定性、複雜性和範圍，它們的結果一般不能以任何合理的確定程度來預測。因此，我們在這方面的儲備可能是不足的。此外，即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能招致鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害。

我們目前的風險管理系統可能不能詳盡地識別或減輕我們面臨的所有風險。

我們已經建立了風險管理、質量控制和內部控制體系，包括我們認為適合我們業務的政策和程序。然而，這些政策和程序的實施可能涉及人為錯誤和錯誤。此外，我們可能面臨員工、客户服務人員或其他第三方的欺詐或其他不當行為，包括但不限於我們的用户和業務合作伙伴，或我們無法控制的其他事件。

我們的技術系統可能會面臨中斷，從而導致我們的服務供應中斷。

我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵。我們依靠我們可擴展的技術基礎設施和相應的網站、微信小程序和公眾號，將我們的網絡與我們各種平臺用户的網絡連接起來。然而，我們的技術系統或基礎設施可能並不總是正常運行。我們可能無法監控和確保我們的技術系統和基礎設施的高質量維護和升級，用户可能會在訪問和使用我們的平臺時遇到服務中斷和延遲，因為我們尋求獲得更多容量。

我們的技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤或其他試圖損害我們的技術系統的行為，這些故障可能會導致我們的平臺或某些功能不可用或緩慢、交易處理中出現延遲或錯誤、數據丟失、無法接受和滿足用户請求、所籌資金減少或相互計劃的規模以及我們平臺的吸引力。此外，單獨或協同行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們認為我們的軟件註冊、商標、域名和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。參見《商務指南--知識產權》。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

在中國身上，知識產權的維護和執法往往很難。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，可能不能一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。特別是，我們的某些類別的商標申請被駁回了，我們已經申請了對此類駁回的行政審查。然而，有可能

不能保證我們將來會獲得對我們的業務至關重要的此類商標和任何其他商標。因此，我們可能無法阻止他人使用此類商標或起訴我們侵權，甚至無法在我們的業務中繼續使用此類商標。

防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們也不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。

我們可能會受到知識產權侵權指控的影響。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。截至本招股説明書日期，我們仍在申請兩個商標，這兩個商標可能被認為與第三方持有的商標相似。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

我們可能無法進行必要或理想的戰略聯盟、收購或投資，我們可能無法從我們所做的聯盟、收購或投資中獲得我們預期的好處。

我們可能會尋求精選的戰略聯盟和潛在的戰略收購，以補充我們的業務和運營，包括有助於我們進一步擴大產品和服務供應並改善我們的技術體系的機會。然而，與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息相關的風險、交易對手不履行或違約的風險，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們控制或監控戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。

確定和完成戰略收購的成本可能很高，隨後新收購的公司、業務、資產和技術的整合將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外，投資和收購可能導致使用大量現金，可能稀釋股權證券的發行，並可能暴露於被收購企業的潛在未知債務。被收購的業務或資產可能不會產生我們預期的財務結果，並可能產生虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。如果我們的投資組合表現不像我們預期的那樣，我們的運營結果和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵員工的持續努力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去他們的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的創始人兼首席執行官陳健先生和其他管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果我們的內部組織結構發生變化，或我們的管理層或關鍵人員的職責發生變化，或者我們的一名或多名高級管理成員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工，包括我們的管理層成員，可能會選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。此外，儘管我們與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證管理層成員不會加入我們的競爭對手或組成

一項相互競爭的業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

如果我們無法招聘、培養和留住人才，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。中國對保險、營銷、技術、風險管理等專業人才的爭奪異常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們投入了大量的時間和資源來培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們為用户和業務合作伙伴提供服務的能力可能會減弱，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能無法在需要的時候籌集額外的資本，無論是以優惠的條款還是根本不能。

我們需要繼續在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行投資，並留住人才，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時籌集到任何額外資本，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有與現有股東同等或優先於現有股東的權利、優惠或特權。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在對本招股説明書所包括的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“實質性缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

已發現的重大弱點與我們缺乏足夠的熟練員工並適當瞭解美國公認會計準則以進行財務報告有關，以及我們缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保適當的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他不足之處。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。

在確定了實質性弱點和其他不足之後，我們已經採取了措施，並計劃繼續採取措施來補救這些控制不足。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告內部控制》。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他缺陷，我們也不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正重大弱點和其他缺陷，或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後，我們將遵守經修訂的1934年美國證券交易所法案，或美國證券交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及納斯達克證券交易所的規章制度的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層以我們的表格20-F報告財務報告的內部控制的有效性，從我們成為上市公司後的第二份年報開始。在本次發行之前，我們從未被要求在指定的期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會發布不利報告。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者如果我們無法保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，也可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果發生這種情況，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行報告義務，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響。

目前的新冠肺炎疫情已經對我們的業務造成了不利影響。自2020年3月初以來，我們、保險運營商和用户獲取渠道等業務合作伙伴一直在逐步從中國延遲開業的情況中恢復過來。儘管我們的業務目前仍在運營，但我們的運營效率和運力仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響，這主要是因為我們需要在業務設施和醫院遵守疾病控制協議。新冠肺炎大流行在世界主要國家的全球蔓延也可能導致全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的運營結果將取決於新冠肺炎大流行的未來發展，這些發展具有高度的不確定性和難以預測。如果大流行病和由此造成的中斷持續很長一段時間，可能會對我們的行動結果產生潛在影響。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和惡化得不到遏制，本招股説明書列出的風險可能會在更高的水平上加劇或加速。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國的公共安全問題的實質性不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營我們的平臺和提供服務和解決方案的能力造成不利影響。最近幾年，中國和全球都爆發了疫情，比如甲流、禽流感或其他疫情。我們的業務運營可能會受到這些流行病的任何一種幹擾。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。如果上述任何一種疾病在中國或世界其他地方長期爆發或出現其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。此類疫情可能會嚴重影響保險業，嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們的總部設在北京，目前我們的大部分管理層和員工都居住在北京。因此，如果任何自然的

與我們的普通股和本次發行相關的風險

在本次發行之前，我們的股票或普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本不能。

在此次首次公開募股之前，我們的股票或普通股都沒有公開市場。我們將申請將我們的普通股在納斯達克證券交易所上市。如果本次發行後我們普通股的交易市場不活躍，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的談判將決定我們普通股的首次公開募股價格，該價格可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，我們普通股的交易市場將會活躍，或者我們普通股的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

最近，隨着最近的一些首次公開募股(IPO)，特別是在上市規模相對較小的公司中，股價出現了極端的上漲，隨後又出現了快速下跌和強烈的股價波動。作為一家資本相對較小、上市後公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大資本公司更大的股價波動、更低的交易量和更少的流動性。特別是，由於我們無法控制的因素，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市價波動。除了市場和行業因素外，普通股的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•        我們的收入、收益、現金流的變化；

•        運營指標的波動；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•        由我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展；

•        終止或不續簽合同或我們與主要客户或戰略投資者關係的任何其他重大不利變化；

•        證券分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•        關鍵人員的增減；

•        解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券；

•        影響我們或我們的行業的監管發展；以及

•        潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股價的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數已獲得股票激勵。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。如果在購買時我們普通股的買入價和賣出價之間存在較高的價差，那麼投資者將不得不在相對百分比的基礎上大幅升值，以收回他們的投資。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股份，或者可能根本無法出售他們的股份。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會經歷極端的股價波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

除了上文“-普通股的交易價格可能波動，這可能導致投資者遭受重大損失”一文中提到的風險外，我們的普通股可能會受到看似與我們業務的基本表現無關的極端波動的影響。特別是，我們的普通股可能會受到價格快速而大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響，因為我們在此次發行後將有相對較小的公開流通股。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。

我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。此外，潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑，扭曲市場對我們的股價以及我們公司的財務業績和公眾形象的看法，對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到這種波動，包括任何看似與我們的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關的股價快速上漲和下跌，可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值並瞭解其價值。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出相反的改變，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了普通股的評級，普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致普通股的市場價格或交易量下降。

我們目前預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下均不得支付股息，前提是這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買普通股的價格會保持不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，您為您的普通股支付的價格將高於我們現有股東按每股普通股為其普通股支付的金額。因此，在出售本次發售的普通股後，您將立即經歷重大攤薄，即每股普通股的首次公開募股價格與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的普通股是在行使或歸屬(視情況而定)我們的股票激勵獎勵時發行的，您可能會經歷進一步的稀釋。有關本次發行完成後，您在普通股的投資價值將如何稀釋的更完整描述，請參閲“攤薄”。

未來我們普通股在公開市場上的大量出售或預期的潛在出售可能會導致我們普通股的價格下跌。

此次發行後，我們普通股在公開市場上的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。在此次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外登記。本次發售後已發行及已發行的剩餘普通股將可於與本次發售相關的鎖定期屆滿時出售，但須受證券法第144及701條規則所適用的成交量及其他限制所規限。本次發行的承銷商可酌情決定在禁售期屆滿前釋放任何或全部這些股票。如果股票在禁售期結束前被釋放並進入市場，我們普通股的市場價格可能會下降。

在本次發行完成後，我們普通股的某些持有人可能會促使我們根據證券法登記出售其股票，但須遵守與此次發行相關的禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的普通股在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以普通股的形式出售這些登記股票可能會導致我們的普通股價格下跌。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有反收購條款，可能對本公司普通股及普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們進行控制權變更交易的條款。這些條文可能會令我們的股東失去以高於當時市價的溢價出售其股份的機會，因為這會令第三方不願透過要約收購或類似方式取得我們公司的控制權

交易日我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行優先股，該優先股具有董事可能決定的優先、遞延或其他特殊權利、限制或特權，無論是關於投票、分配、資本返還或其他方面，以及該類別和系列（如有），其中任何或所有權利可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司控制權的變化，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，普通股的價格可能會下跌，我們的普通股和普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，普通股持有人可能無法參與我們的供股，並可能因此而經歷他們所持股份的稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事對我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於所有上述情況，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們現任的董事和官員幾乎都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據JOBS法案，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括，在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節或第2404節的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們不打算“選擇退出”給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•        《交易法》下的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《交易法》中的條款要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；

•        《金融監管條例》下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則；以及

•        交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。

不能保證我們不會在任何課税年度為美國聯邦所得税目的而成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何納税年度，如果(I)至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則非美國公司，如我公司，將在任何納税年度被視為被動外國投資公司，或“PFIC”。

重組於2022年3月完成後，U-BX北京現在是本公司的間接子公司。根據我們目前和預計的收入和資產，包括此次發行的預期收益，以及對我們資產價值的預測(這是基於緊隨此次發行後的普通股的預期市場價格)，我們預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能是

受我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，因此不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何納税年度被視為美國投資者持有普通股或普通股的PFIC，美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於美國投資者。參見《税收政策--美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司規則》。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)隨後實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或這些成本的時間。

此外，作為一家新興的成長型公司，我們仍將產生與管理層根據2002年7月頒佈的薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求對財務報告進行內部控制評估有關的費用。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年7月薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

收益的使用

我們估計，根據每股普通股5.00美元的假設首次公開發行價格，扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼和估計發售費用後，本次發售普通股的淨收益約為8,300,000美元，並假設不行使超額配股權。

我們打算在完成匯款過程後將此次發行的淨收益使用如下，並已按優先順序安排了收益的具體用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和現行商業狀況的意圖，這些意圖可能會隨着我們的計劃和現行商業狀況的發展而在未來發生變化。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

本次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能使用這筆資金來發展我們的業務。本次發行完成後，資金匯出程序可能需要數月時間，在匯款完成之前，我們將無法在中國使用此次發行所得資金。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。

股利政策

我們預計，在公司首次公開募股後，我們將保留任何收益來支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會再次派發現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的運營子公司獲得資金。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向U-BX香港支付股息。此外，我們的每個中國經營實體每年須預留至少10%的税後利潤(如有)，作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。中國的這類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。我們在中國的經營實體被要求預留法定準備金，並已經這樣做了。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向U-BX香港支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府亦對人民幣兑換成外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此，吾等在完成取得及匯出外幣以支付利潤股息(如有)所需的行政程序時，可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的經營實體和聯營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的中國經營實體無法通過目前的合同安排從我們的經營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。就税務而言，U-BX HK可被視為非居民企業，因此WFOEs向U-BX HK支付的任何股息可被視為源自中國的收入，因此可按高達10%的税率繳納中國預扣税。參見《税法--人民Republic of China税法》。

為了讓我們向股東支付股息，我們將依靠子公司的股息。我們的中國經營實體向WFOEs支付的股息須繳納中國税項，包括增值税、城市維護和建設税、教育附加費。此外，如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的市值：

•        在實際基礎上；

•        按備考經調整基準計算，以落實於2023年10月以每股普通股5.00元的收購價出售1,000,000股普通股；及

•        在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支及假設不行使超額配股權後，按每股普通股的假設首次公開發售價格5.00美元，按進一步調整後的備考基準，使本次發售中出售2,000,000股普通股生效。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。

____________

(1)本次發行反映(I)於2022年1月24日完成向14名現有股東發行7,500,000股普通股，用於初始資本化結構目的；及(Ii)於2022年5月5日完成向16名現有股東發行1,500,000股普通股，用於資本化結構目的。

(2)本報告反映了2023年10月以每股5美元的收購價出售1,000,000股普通股，總收購價為5,000,000美元。

(3)中期業績反映本次首次公開發行中出售2,000,000股普通股，假設首次公開發行價格為每股5.00美元，扣除估計承銷折扣、實報實銷及非實報實銷開支及估計發售普通股及吾等應支付的開支。形式上作為進一步調整的信息僅供參考，我們將根據實際的首次公開募股價格和本次新股發行的其他條款進行調整。額外的實收資本反映我們預計在扣除承銷折扣、估計應支付的發售費用和諮詢費後獲得的淨收益。我們估計該等淨收益約為8,345,000美元。

稀釋

若閣下投資於普通股，閣下的權益將攤薄至本次發售後每股普通股的公開發行價與本公司每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的公開發售價格大大高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為825,126美元，或每股普通股0.03美元。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，所有除以2023年6月30日發行的普通股數量。

於本次發售中以每股普通股5.00美元的假設首次公開發售價格出售普通股後，扣除承銷折扣及吾等應支付的預計發售開支，並假設不行使超額配股權，吾等於2023年6月30日的備考經調整有形賬面淨值將為14,170,126美元，或每股普通股0.52美元。這意味着現有投資者的預計有形賬面淨值立即增加，新投資者的每股普通股立即稀釋0.49美元。下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋：

下表説明瞭假設的每股普通股公開發行價為5.00美元時，每股普通股的攤薄情況：

假設首次公開募股每股普通股價格每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)本次發行後我們截至2023年6月30日的預計有形賬面淨值約每股0.07美元，並將對新投資者的稀釋增加(減少)每股0.93美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變，並在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後。

下表按截至2023年6月30日的備考調整基準，概述現有股東與新投資者就向本公司購入的普通股數目、已支付的總代價及扣除向承銷商支付的估計佣金及本公司應支付的估計發售費用前的每股普通股平均價格的差異。

如上所述，作為調整後信息的形式僅為説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•        政治和經濟穩定；

•        有效的司法系統；

•        有利的税制；

•        沒有外匯管制或貨幣限制；

•        提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•        與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；

•        開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的所有業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Morant Ozannes(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國聯邦法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高管提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原始訴訟，都存在不確定性。

Morant Ozannes(Cayman)LLP通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)這是最終的，(D)不是關於税收、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，如果開曼羣島法院裁定開曼羣島法院有義務支付懲罰性或懲罰性款項，則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的中國法律顧問江蘇君進律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•        承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•        受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

江蘇君進律師事務所進一步告訴我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

公司歷史和結構

U-BX是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過中國經營實體在中國開展業務。本招股説明書中提供的普通股為U-BX的普通股。

下圖顯示了截至本招股説明書之日的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體：

U-BX於2021年6月30日在開曼羣島註冊成立。它是一家控股公司，截至本招股説明書日期，並未積極從事任何業務。根據其修訂和重述的組織章程大綱，U-BX有權發行500,000,000股單一類別的普通股，每股普通股面值0.0001美元。目前有2500萬股已發行和已發行普通股，其中33.61%和8.46%分別由Superego Pulse Limited和Columbus Information Consulting L.P.持有。U-BX的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002大開曼郵編10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。

U-BX HK於2021年7月14日根據香港法律註冊成立。U-BX HK是一家香港有限公司，也是U-BX的全資子公司。U-BX HK是一家控股公司，沒有任何業務。

亮華科技於2021年7月23日根據人民Republic of China的法律註冊成立。亮華科技是U-BX HK的全資外商獨資企業、有限責任公司和全資子公司。亮華科技是一家控股公司，沒有任何業務。

亮華科技蘇州公司成立於2022年11月28日，受人民Republic of China法律管轄。亮華科技(蘇州)是U-BX HK的全資外商獨資企業、有限責任公司和全資子公司。亮華科技蘇州是一家控股公司，沒有任何業務。

U—BX北京於2018年3月27日根據中華人民共和國法律註冊成立。U—BX北京是一家有限責任公司。2021年8月，亮華科技與華聯北京及華聯北京訂立一系列合約協議，包括股權質押協議、獨家認購權協議、股東投票權委託協議、業務合作協議及諮詢服務協議。

U—BX北京的股東。(the本集團與北京華通及北京華通所有股東訂立的VIE協議（“VIE協議”）。2022年2月20日，經亮華科技批准及北京友達證券交易所董事會批准，友達證券交易所向第三方投資者發行友達證券交易所2. 99%股權。發行已於二零二二年二月二十八日完成。於2022年2月28日，亮華科技根據日期為2021年8月16日的獨家認購期權協議行使其認購期權，並與北京所有股權訂立股權轉讓協議。於2022年3月3日，亮華科技與北京優博通訂立終止協議，終止業務合作協議及諮詢及服務協議，亮華科技亦與北京優博通各股東訂立終止協議，終止股權質押協議、獨家認購權協議及股東投票權委託協議。重組已於二零二二年三月三日完成。因此，優視北京成為亮華科技的全資附屬公司，VIE架構解散。

江蘇經磨於2020年7月9日根據人民Republic of China的法律合併。江蘇精磨是一家有限責任公司，是北京U-BX的全資子公司。

江蘇YJYC於2020年6月29日根據人民Republic of China的法律註冊成立。江蘇YJYC是一家有限責任公司，是北京U-BX的全資子公司。

RDYJ於2018年7月27日根據人民Republic of China的法律註冊成立。RDYJ是一家有限責任公司，是北京U-BX的全資子公司。

江蘇雲商會於二零二零年八月二十一日根據中華人民共和國法律註冊成立，並於二零二二年三月一日解散。江蘇雲昌寶為有限責任公司，併為北京友邦的全資附屬公司。江蘇基督教青年會從未擁有任何資產或業務。

蘇州U-BX於2022年12月2日根據人民Republic of China的法律成立。U-BX蘇州公司是一家有限責任公司，是亮華科技蘇州分公司的全資子公司。

JZSC企業於2023年7月10日根據《人民Republic of China法》註冊成立。JZSC Enterprise是一家有限責任公司，是U-BX HK的全資子公司。JZSC企業從未擁有任何資產或業務。

JZSC Technology於二零二三年十一月六日根據中華人民共和國法律註冊成立。JZSC Technology為有限責任公司，為JZSC Enterprise之全資附屬公司。JZSC Technology從未擁有任何資產或業務。

重組

在重組於2022年3月完成之前，亮華科技與北京U-BX及U-BX北京的股東簽訂了一系列VIE協議，從而建立了VIE結構。VIE結構被用來向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，中國法律禁止在某些行業進行外國直接投資。

由於VIE協議的結果，亮華科技被視為U-BX北京的主要受益人，出於會計目的，我們將U-BX北京及其子公司視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們已根據美國公認會計準則將U-BX北京及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

2022年2月，本公司董事會決定解散VIE架構。2022年2月20日，經亮華科技批准及北京友達證券交易所董事會批准，友達證券交易所向第三方投資者發行友達證券交易所2. 99%股權。發行已於二零二二年二月二十八日完成。於2022年2月28日，亮華科技根據獨家認購期權協議行使其認購期權，並與北京所有股權訂立股權轉讓協議。於2022年3月3日，亮華科技與北京優博通訂立終止協議，終止業務合作協議及諮詢及服務協議，亮華科技亦與北京優博通各股東訂立終止股權質押協議、獨家認購期權協議及股東表決權委託協議。重組已於二零二二年三月三日完成。因此，優視北京成為亮華科技的全資附屬公司，VIE架構解散。VIE協議終止。

控股公司結構

U-BX是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們目前主要通過中國運營實體開展業務。投資者不會亦可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權。

由於我們的公司結構，U-BX可能依賴其子公司支付的股息來滿足其營運資金和現金需求，包括向股東支付股息所需的資金。如果未來U-BX的子公司以自己的名義產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

我們的管理層定期監測我們組織內每個實體的現金狀況，並每月編制預算，以確保每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務，並確保充足的流動性。如果需要現金或潛在的流動資金問題，我們將向我們的首席財務官報告，並在我們的董事會批准的情況下，我們將為子公司進行公司間貸款。

根據開曼羣島的法律，U-BX可以通過貸款或出資向U-BX香港提供資金，而不受資金金額的限制。根據香港有關法律，U-BX HK可透過派發股息向WFOEs提供資金，而不受資金數額的限制。從香港向開曼羣島轉移股息沒有任何限制。

要將現金從U-BX HK轉移到WFOEs，U-BX HK可以增加其在WFOEs的註冊資本，這需要向當地商務部門備案，或者通過股東貸款，這需要向國家外匯管理局或其當地局備案。除向國家外匯管理局申報外，對這種現金轉移或收益分配沒有任何限制或限制。

為向U-BX香港、外商獨資企業或中國經營實體提供貸款，根據《關於全面跨境融資宏觀審慎管理的若干問題》或中國人民銀行頒佈的中國人民銀行第9號通知，公司的跨境融資總額應採用風險加權法計算，且不得超過上限。上限按照資本或資產（企業按淨資產計算）乘以跨境融資槓桿率再乘以宏觀審慎監管參數計算。宏觀審慎調控參數目前為1，未來可能由人民銀行和國家外匯管理局進行調整，企業跨境融資槓桿率為2。因此，中國公司可向外國公司借款的上限應按借款人淨資產的2倍計算。北京外商獨資企業與北京優必信共同申請，或蘇州外商獨資企業與蘇州優必信共同申請，或浙江外商獨資企業與JZSC科技共同申請借入外債時，借款上限為合併財務報表淨資產的2倍，且北京優必信或蘇州優必信承諾不以各自名義借入外債。

U-BX可能依賴其子公司支付的股息來滿足其營運資金和現金需求，包括向股東支付股息所需的資金。如果未來U-BX的子公司以自己的名義產生債務，管理它們債務的工具可能會限制它們向U-BX支付股息的能力。

由於中國法律及法規(見下文)規定，在派發股息前，每年須將税後收入的10%撥備於一般儲備基金內，因此外商獨資企業在這方面及下文所述的其他方面，在將其部分淨資產轉移至U-BX香港作為股息的能力方面受到限制。我們注意到以下幾點：

1.中國目前的法規只允許從按照會計準則和中國法規確定的累積利潤中支付股息；

2.根據中國會計準則，外商獨資企業每年至少應留出其税後淨收入的10%作為法定盈餘儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%。WFOE支付給香港的股息需繳納10%的預扣税；

3.允許此類準備金不得作為現金分紅進行分配；

4.外商獨資企業還可以將其税後利潤的一部分分配給其員工福利和獎金基金；除清算情況外，這些資金也可以不分配給股東；公司不參與共同福利基金；以及

5.控制債務的產生，特別是管理此類債務的工具，可能會限制子公司支付股東股息或進行其他現金分配的能力。

截至本招股説明書之日，U-BX及其子公司尚未分配任何收益或清償之前VIE協議下的任何欠款，U-BX及其子公司也沒有任何在可預見的未來分配收益或清償金額的計劃。2021年8月3日，控股公司向U-BX香港轉移了40美元；2021年8月5日，控股公司向U-BX香港轉移了1000美元；2021年8月6日，U-BX香港向WFOE北京轉移了500美元。所有三筆現金轉賬都是為了測試收款人的銀行賬户是否正常工作。控股公司、其子公司或投資者之間沒有分紅或分配。

截至本招股説明書發佈之日，本公司與子公司之間的現金轉移和/或其他資產轉移情況如下：

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在“風險因素”和本招股説明書中的其他地方所描述的那些因素。有關Forward，請參閲《特別説明》-看起來聲明。“

概述

U-BX科技有限公司於2021年6月30日在開曼羣島註冊成立。我們通過U-BX北京、U-BX蘇州、江蘇經磨、江蘇YJYC和RDYJ開展所有業務。自2018年U-BX北京成立以來，我們專注於利用人工智能驅動的技術為保險行業內的企業提供增值服務，包括保險承運人和經紀人。

我們的業務主要包括提供以下三種服務/產品：i)數字推廣服務，ii)風險評估服務，以及iii)增值捆綁收益。我們幫助我們的機構客户在各種社交媒體平臺上獲得知名度，並根據消費者的點擊、觀點或客户通過這些渠道的促銷時間來創造我們的收入。我們還開發了一種獨特的算法，並將其命名為“魔鏡”，以計算保險公司承保汽車保險的賠付風險。利用我們專有的算法模型，我們能夠根據車輛品牌、型號、出行區域和車齡生成個性化的風險報告。反過來，我們能夠根據我們向保險公司提供的評估報告的數量來創造收入。最後，為了幫助大型保險公司或經紀公司吸引客户，我們向這些公司出售捆綁福利，包括洗車、維護計劃或停車通知，然後這些公司可能會以較低的成本或免費轉嫁給他們的客户。

除了為機構客户提供服務外，我們還通過嵌入其他社交媒體平臺的微型應用程序向個人消費者提供最新的保險相關信息。這些信息旨在教育消費者和保險經紀有關保險業的知識，從而幫助我們在公眾中建立更強大的品牌形象。

目前，我們的客户羣包括全國300多家市級財產和汽車保險公司，以及大約20萬名保險經紀人，他們使用我們的產品和服務進行日常業務。我們的一些客户包括中國人民保險公司、大佳財產保險股份有限公司、中國太平洋財產保險股份有限公司、中國人壽財產保險股份有限公司、永誠財產保險股份有限公司、華泰證券保險經紀有限公司等大公司。隨着保險業未來的數字化，我們預計在整個保險行業內擁有更廣泛的觸角，因為我們的業務專注於為有興趣將人工智能技術和在線交通推廣方法應用於其運營的保險運營商提供保險技術解決方案。我們相信，未來保險業的數字化將使保險公司對使用我們提供的技術和推廣渠道產生更大的興趣。

影響我們經營業績的因素

我們的業務和經營業績受到中國整體經濟狀況和結構轉型的影響，特別是保險業和雲通信行業的發展，以及以下行業和公司的具體因素。

政府政策可能會影響我們的業務和經營業績。

我們的中國實體於中國註冊成立，其業務及資產均位於中國。因此，我們的經營業績、財務狀況及前景受中國監管條件影響，包括以下因素：（a）中國政府採取的經濟政策及措施;（b）影響我們產品消費者購買力的中國或地區商業或監管環境的變化;及（c）影響我們行業的中國政府政策的變化。不利的變化可能會影響對我們銷售的服務的需求

以及我們提供的服務，並可能對經營業績產生重大不利影響。我們沒有看到任何不利的政府政策對我們的影響。然而，如果政府政策發生變化，我們將尋求做出必要的調整。

獲取新客户

我們的經營業績和增長前景將取決於我們吸引新客户的能力。我們非常專注於擴大我們的客户基礎。我們將加強銷售和營銷工作，吸引新客户試用我們的產品和服務，並加快他們對我們平臺的採用。

我們將加強我們服務的網絡效應，提升我們的品牌知名度，從而使我們能夠以較低的採購成本快速獲得新客户。此外，我們尋求提高我們平臺和產品的廣度和質量，並提高我們的品牌認知度，這將使我們能夠奪取更多的市場份額，更好地優化我們產品和服務的定價，並在更廣泛的垂直市場和使用案例中接觸到客户。

我們有效競爭的能力

我們的業務和經營結果取決於我們在我們經營的行業中有效競爭的能力。我們的競爭地位可能受我們的服務範圍、解決方案的質量以及我們為滿足客户的業務需求而定製服務的能力等因素的影響。我們相信，我們的專有技術和研發能力有助於我們開發為客户量身定做的產品，我們可以保留和發展與現有客户的業務，並吸引新客户。然而，如果我們不能跟上我們的產品開發或創新，我們可能就無法有效地開發新客户或擴大業務。此外，我們還受到來自行業內部的競爭。競爭加劇可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

擴大現有客户的使用範圍

我們已經積累了龐大和多樣化的客户基礎，覆蓋了廣泛的垂直領域。我們相信，在我們現有的客户中存在着巨大的增長機會。我們預計將擴展到其他服務類別，探索交叉和追加銷售機會，並繼續投資於銷售和營銷以及客户成功活動，以實現現有客户的額外收入增長。我們相信，這些努力將對我們的業務和運營結果產生長期、積極的影響。

戰略投資和收購

我們打算繼續對保險業的選擇性技術和業務進行戰略性收購和投資，以增強我們的技術能力。我們相信，一個堅實的收購和投資戰略可能對我們加快增長和加強我們未來的競爭地位至關重要。隨着時間的推移，我們識別和執行戰略收購和投資的能力可能會對我們的經營業績產生影響。

新冠肺炎帶來的影響

目前的新冠肺炎疫情已經對我們的業務造成了不利影響。自2020年3月初以來，我們、保險運營商和用户獲取渠道等業務夥伴一直在從中國全面關閉和延遲開業的情況中逐步恢復。儘管我們的業務目前仍在運營，但我們的運營效率和運力仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響，這主要是因為我們需要在業務設施和醫院遵守疾病控制協議。新冠肺炎大流行在世界主要國家的全球蔓延也可能導致全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的運營結果將取決於新冠肺炎大流行的未來發展，這些發展具有高度的不確定性和難以預測。如果大流行病和由此造成的中斷持續很長一段時間，可能會對我們的行動結果產生潛在影響。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和惡化得不到遏制，本招股説明書列出的風險可能會在更高的水平上加劇或加速。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度

下表列出了本年度的經營業績，以美元和佔收入的百分比表示：

收入

數碼推廣服務

本公司的收入主要來自於在其各種網站渠道上向保險公司提供的數字推廣服務，包括按業績付費營銷服務，即根據客户的保險產品信息的有效點擊向客户收費，以及允許客户在各種網站上發佈廣告的展示廣告服務。這兩種交易的收入都是在客户檢查並接受提供這些在線營銷服務的履約義務時確認的。

風險評估服務

公司為保險公司提供各種車輛事故預測風險評估服務，以降低保險公司的車輛事故賠償風險。基於我們收集的車輛信息，我們建立了多維、多特徵的客户預測模型，並將風險評估結果以可視化的形式呈現出來。收到的風險評估服務對價反映獨立銷售價格，並根據期間提供的標準單價和服務量按月結算。服務收入在服務交付和客户接受時的某個時間點確認。

增值捆綁收益

該公司通過服務代碼向保險公司銷售增值捆綁福利，保險公司向客户提供的服務代碼是保險公司服務套餐的一部分。在出示代碼後，車主可以使用一系列車輛維護服務，如洗車、汽車維護、司機服務和車輛移動通知服務。收入在根據合同的具體條款向保險承運人提供服務代碼時確認。

下表分別列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度的收入細目：

截至2023年6月30日的年度總收入增加760萬美元或9%，從2022年同期的8,670萬美元增至9,430萬美元，主要是由於我們來自數字推廣服務的收入增加。

來自數字推廣服務的收入。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，來自數字推廣服務的收入分別佔我們總收入的77%和76%。在截至2023年6月30日的一年中，來自數字促銷服務的收入增加了600萬美元，增幅為9%，達到7200萬美元，而2022年同期為6610萬美元。2023財年和2022財年，每次點擊的平均價格分別為0.29美元和0.27美元。2023財年和2022財年的點擊量分別為1.56億和1.52億。從2022財年到2023財年，收入的增長是由於客户訂單數量增加導致點擊量增加。我們的價格可能會根據許多因素而變化，包括談判、客户的行業地位、在地區市場的競爭力以及過去與客户的關係。此外，購買多項服務的客户可能會獲得一項或多項服務的折扣定價。折扣是根據談判和過去的關係而定的。我們的平均每次點擊價格在未來是否會保持穩定還不確定。

風險評估服務的收入。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，來自風險評估服務的收入分別佔我們總收入的16%和11%。截至2023年6月30日止年度，風險評估服務的收入由2022年同期的940萬美元增加至1,520萬美元，增幅為62%，主要是由於保險公司增加了風險評估服務的預算。

來自增值捆綁福利的收入。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，增值捆綁福利收入分別佔我們總收入的7%和13%。在截至2023年6月30日的一年中，增值捆綁福利的收入從2022年同期的1110萬美元下降到710萬美元，降幅為37%。收入下降主要是由於2022年下半年中國大部分地區採取了包括城市關閉在內的防疫控制措施，導致客户需求下降。

收入成本

下表分別列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度的收入成本細目：

在截至2023年6月30日的年度內，數碼推廣服務的成本增加580萬元或9%，由2022年同期的6,520萬元增至7,100萬元，這與該年度數碼推廣服務收入的增長同步。

在截至2023年6月30日的一年中，風險評估服務的成本增加了580萬美元，增幅為64%，從2022年同期的910萬美元增至1490萬美元。這一增長與風險評估服務收入的增長一致。

在截至2023年6月30日的一年中，增值捆綁福利的成本減少了410萬美元，降幅為38%，從2022年同期的1090萬美元降至680萬美元。這一下降與增值捆綁福利收入的下降一致，這是由於2022年下半年中國大部分城市的防疫控制導致客户需求下降。

毛利

毛利等於我們的總收入減去收入成本。毛利佔我們總收入的百分比稱為毛利。

在截至2023年6月30日的一年中，總毛利增加了10萬美元，增幅為10%，從截至2022年6月30日的150萬美元增至160萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的毛利率為1.7%。

運營費用

一般和行政費用

本公司的一般及行政開支主要包括(I)從事一般公司職能的人員的薪金、花紅及福利，(Ii)租金及相關開支，(Iii)一般辦公室開支，(Iv)招聘及培訓開支，(V)專業費用，(Vi)差旅、接待及相關開支，及(Vii)與一般公司活動有關的折舊及攤銷開支。我們預計，在不久的將來，我們的一般和行政費用將略有增加，因為我們將產生與我們的業務和作為上市公司的運營預期增長相關的額外費用。

在截至2023年6月30日的一年中，一般和行政費用增加了10萬美元，增幅為9%，從截至2022年6月30日的130萬美元增至150萬美元。增長主要是由於支付給員工的工資、社會保障和殘疾保險費用增加，以及由於我們的業務擴張而導致租金上漲。額外費用的增加也歸因於我們為首次公開募股做準備。

其他收入(支出)，淨額

利息支出

截至2023年6月30日止年度的利息開支增加1,269元或100%，由2022年同期的零增加至1,269元，這是由於2023年3月新借入的短期銀行貸款所致。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括增值税進項税超扣減10%，導致截至2023年6月30日的年度增值税減税91,561美元。其他收入，淨額主要包括向他人介紹業務的佣金18,417美元，增值税進項税超扣除10%，導致增值税減少48,086美元，以及截至2022年6月30日的年度特別基金補貼27,257美元。

所得税撥備

截至2023年6月30日的財年，我們的所得税撥備為38,075美元，比2022年同期的272,532美元減少了234,457美元，降幅為86%。根據中國企業所得税法，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%企業所得税税率，但可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。

淨收入

由於上述原因，截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度，我們分別錄得淨收入205，911元及淨虧損49，002元。

流動性與資本資源

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們手頭的現金以及我們的運營和資本支出承諾。截至2023年6月30日，我們擁有1,293,709美元的現金和現金等價物。截至2023年6月30日，我們從第三方獲得的應收賬款為264,801美元，截至本招股説明書日期，此類應收賬款餘額已全部收回。

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營產生的現金。我們預計，在不久的將來，我們的運營和營運資金需求將來自我們擬議的首次公開募股的部分淨收益和運營產生的現金。

我們相信，我們目前的現金和運營現金流水平，加上此次擬發行的淨收益，將足以滿足我們至少在本招股説明書發佈之日起至少12個月內對我們的運營和擴張計劃的預期現金需求。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。截至本招股説明書日期，我們尚未確定任何具體的投資或收購目標。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金數量，我們可能會尋求發行額外的股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致可能限制我們運營的運營契約。

在重組於2022年3月完成之前，U-BX北京是一家可變利益實體，亮華科技與其簽訂了一系列合同安排。雖然我們鞏固了U-BX北京及其子公司的業績，但我們只能通過良華科技與U-BX北京之間的合同安排獲得U-BX北京及其子公司的現金餘額或未來收益。重組完成後，U-BX北京成為本公司的間接全資附屬公司。

中國現行的外匯及其他法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉移至本公司及其在開曼羣島及香港的附屬公司的能力。然而，我們目前沒有宣佈分紅的計劃，也沒有計劃保留我們的收益以繼續增長我們的業務。此外，這些限制對我們履行現金債務的能力沒有影響，因為我們目前的所有現金債務都是在中國境內到期的。

現金流

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

經營活動

截至2023年6月30日的一年中，用於經營活動的現金淨額為283,159美元。這主要是由於a)經2,001美元折舊和攤銷調整後的淨收益205,911美元和2,414美元的可疑賬款準備；b)供應商預付款減少1,660萬美元，這是因為我們向供應商預付款是因為我們的客户在2022年6月30日向我們預付了款項，以便獲得更低的採購價格；c)客户預付款減少了1,840萬美元，這是因為我們的客户預付款，而截至2022年6月30日服務尚未交付。

截至2022年6月30日的一年中，經營活動提供的現金淨額為363,074美元。這主要是由於a)淨虧損49 022美元，經摺舊和攤銷1 795美元和壞賬準備10 194美元調整後；b)應收賬款因收取而減少801 201美元；c)對供應商的預付款增加20 818 428美元，主要是因為我們的客户下了銷售訂單並預付了2022年的款項，我們還同時向供應商發出採購訂單和付款，以便談判較低的採購價格；D)應付帳款減少1,660,676美元和e)客户預付款增加21,662,719美元，這主要是因為我們的客户提前下了銷售訂單和付款，而截至2022年6月30日服務尚未交付。

投資活動

截至2023年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為2646美元，用於購買財產和設備。

截至2022年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為2,934美元，用於購買財產和設備。

融資活動

在截至2023年6月30日的一年中，融資活動提供的現金淨額為156,934美元，其中包括144,061美元的短期貸款收益和12,873美元的延期登記費用。

在截至2022年6月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額為421,162美元，即出售普通股的收益897,222美元，但被476,060美元的遞延登記費用部分抵消。

合同義務

下表彙總了截至2023年6月30日我們的合同義務，這些義務完全由經營租賃義務組成，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。

除上述外，截至2023年6月30日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。

趨勢信息

除本招股説明書的其他部分披露外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中並無任何可變權益。

關鍵會計政策和管理估算

預算的使用

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的，美國公認會計原則要求公司做出影響我們資產、負債、收入、成本和支出以及任何相關披露的報告金額的估計和假設。我們繼續評估這些估計和假設，我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分，因此，由於我們估計數的變化，實際結果可能與那些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

我們認為，以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

收入確認

本公司根據FASB ASC主題606《客户合同收入》（“ASC 606”）確認所有期間的收入。根據ASC 606，收入在承諾商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了本公司預期有權交換該等商品或服務的代價。本公司通過以下方式確定收入確認：

以下步驟：（i）識別與客户的合約，（ii）識別合約中的履約責任，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配至合約中的履約責任，及（v）當（或）實體履行履約責任時確認收入。我們根據特定標準評估我們的收入安排，以確定其是作為委託人還是代理人。具有多項履約責任的收入安排劃分為獨立的不同商品或服務。我們根據所提供商品或服務的相對獨立售價將交易價格分配至各項履約責任。

該公司的收入主要來自數字推廣服務、風險評估服務和增值服務。增值税(“增值税”)作為收入的減少列報。

數碼推廣服務

本公司的收入主要來自在其各種網站渠道向保險公司提供的數碼推廣服務，包括按績效付費營銷服務，即根據客户的保險產品信息的有效點擊向客户收費，以及允許客户在各種網站上投放廣告的展示廣告服務。

根據數字推廣合同，公司的履約義務是為客户提供策劃、設計、定製戰略方案和推廣的推廣服務。本公司認為數碼市場策劃及推廣服務兩者高度相關，不可分開識別。該公司的總體承諾代表了一項單一的履約義務的綜合產出。收入是在提供這些數字促銷服務的履約義務被檢查和接受時記錄的。

對於涉及第三方供應商的合同，本公司認為自己是服務的提供者，因為它在指定服務轉移給客户之前的任何時間都擁有控制權，這體現在(I)公司主要負責策劃和製作促銷內容，以及(Ii)有選擇第三方供應商進行促銷和制定定價的自由。因此，本公司作為這些安排的委託人，並按毛數報告與這些交易相關的收入和產生的成本。

風險評估服務

本公司從向保險承運人提供評估報告的服務費中獲得風險評估收入。該公司利用自主開發的專有算法模型，根據車輛品牌、車型、出行區域和駕駛員信息生成個性化的風險報告。

根據風險評估合同，公司的履約義務是利用其自主開發的風險評估模型，向客户提供風險評估報告。收到的對價反映了獨立的銷售價格，並根據期間提供的標準單價和服務量按月結算。在服務交付和客户接受時的某個時間點確認的收入。

對於涉及第三方供應商提供的技術服務的合同，公司認為自己是服務的提供者，因為在指定的服務移交給客户之前，公司隨時擁有控制權，這體現在：(I)公司主要負責使用自主開發的模型編制風險評估報告；(Ii)公司在選擇外包技術服務和制定定價方面具有一定的自由度。因此，本公司作為這些安排的委託人，並按毛數報告與這些交易相關的收入和產生的成本。

增值捆綁福利服務

本公司與保險公司簽訂增值福利合同。根據增值福利合同，公司向客户提供具有增值捆綁福利的數字代碼。捆綁優惠包括但不限於汽車維修服務、汽車增值服務、車輛移動通知服務和其他服務。公司主要負責選擇外包供應商，整合外包服務和內部提供的服務，生成各種捆綁福利數字代碼，併為代碼提供技術支持。該公司的總體承諾是一項合併產出，是一項單一的業績義務；不存在多重業績義務。

對於涉及第三方供應商的合同，公司認為自己是服務的委託人，因為公司在指定服務轉讓給客户之前的任何時間都有控制權，這體現在：(I)公司主要負責代碼的生成，並將自己和外包供應商提供的各種服務與公司承諾根據與客户簽訂的合同提供產品和服務結合起來；(Ii)對於某些增值服務和定價，公司有選擇第三方供應商的自由。因此，本公司作為這些安排的委託人，並按毛數報告與這些交易相關的收入和產生的成本。來自增值捆綁福利的收入在公司履行履行義務的時間點確認，在客户接受後通過轉讓承諾的服務來實現。

應收賬款淨額

應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。該公司為估計損失計提了壞賬準備。本公司定期審查其應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。在評估個人應收賬款餘額的可收回性時，公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、客户付款歷史、客户當前的信譽以及當前的經濟趨勢。收款不成功後，帳目從津貼中註銷。

增值税

銷售收入是指貨物的發票價值，扣除增值税。增值税是以銷售總價為基礎的，增值税税率約為6%。徵收的增值税可以由公司購買時支付的增值税抵扣。本公司在隨附的合併財務報表中記錄了應付或應收增值税的付款淨額。本公司在中國的附屬公司提交的所有增值税報税表，自提交之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。

所得税

本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，遞延所得税被確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的經營中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項淨資產減至預期變現金額。

只有當“更有可能”在税務審查中維持不確定的税收狀況時，該不確定的税收狀況才被確認。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度內，沒有發生與所得税有關的重大罰款或利息。本公司認為，截至2023年、2023年和2022年6月30日，不存在任何不確定的税務頭寸。本公司於中國的附屬公司須遵守中國所得税法律。“截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度，本公司於中國境外並無產生重大收入。

新興成長型公司的地位

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用新的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

最近的會計聲明

有關近期會計聲明的詳細討論，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註2。

工業

中國科技保險服務市場一覽

“保險科技產業”的定義和分類

保險科技產業是指保險與科技相結合，利用大數據、虛擬現實、基因技術和人工智能創新風險管理方法，提升保險服務效率和服務能力的產業。

根據保險科技業務的不同分支，保險科技行業可以進一步分為1)連接保險線上銷售的保險科技的應用，2)驅動保險業務升級的保險科技，3)創新生態系統產品的保險科技。適用於保險在線銷售的保險技術主要是傳統保險運營商採用的，以促進保險產品線上線下渠道的同步發展。推動保險業務升級的保險技術主要應用於互聯網保險運營商。它將人工智能、大數據、雲計算等技術融入保險產品開發、定價承保、理賠、營銷、分銷等流程，提高了承保和理賠效率。生態產品創新保險技術主要應用於與保險相關的生態系統。保險科技公司通過大規模的動態數據分析為保險載體提供支持。

保險科技產業的產業鏈

中國保險科技行業的上游參與者是資源供應商，包括數據服務商、硬件設備供應商、軟件設備供應商。中游參與者為保險科技公司，包括綜合型保險科技公司和垂直型保險科技公司。下游參與者是保險公司，包括傳統保險公司和基於互聯網的保險公司。

上游產業鏈

保險科技產業的發展有賴於大數據的挖掘、分析和處理。因此，數據服務商主要為中游保險科技公司提供用户數據信息，包括購物、出行、住宿、餐飲、社交、娛樂等生活場景中的用户數據。然而，保險科技行業的數據共享尚未實現。大多數保險科技公司很難獲得這些公司的用户數據，只有少數公司可以獲得這些數據。例如，螞蟻保險、攜程保險經紀公司等公司依靠騰訊控股、阿里巴巴、攜程的發展。它們利用用户數據資源，使保險技術行業更容易創建用户配置文件。

下游產業鏈

中國保險科技產業的下游參與者是保險公司，包括傳統保險公司和互聯網保險公司。傳統保險發展面臨瓶頸，需要依靠技術實現轉型升級；互聯網型公司脱胎於技術，發展高度依賴技術。

目前在中國，龍頭公司幾乎已經接管了行業的大部分市場份額，而大多數中小保險公司正處於折衷經營的境地，只能在縫隙中生存。此外，過去中小壽險公司依靠短期業務規模的突破方式，在監管政策的引導下，效果並不是特別好。在這種情況下，中小保險公司的轉型需求更加迫切。近年來，保險科技為整個行業帶來了新的發展機遇。中國的平安、中國人壽等傳統大型保險機構中的領軍企業，都把“保險+科技”提到了戰略高度，這是通過科技賦能來實現的。然而，由於資金和技術上的短板，中小保險承運人可以通過利用保險技術實現業務創新來幫助公司解決業務困難。根據《中國金融科技生態白皮書2020》顯示，2019年中國所在保險機構在科技領域的投資為319億元人民幣，預計2022年投資金額將增至534億元人民幣。請參見http://www.chuangze.cn/third_down.asp?txtid=2686

此外，中國現在是世界第二大保險市場。根據瑞士再保險研究所西格瑪報告中的預測，中國極有可能在本世紀30年代中期超過美國，成為全球最大的保險市場。根據艾瑞諮詢的預測，2022年中國的保險業保費收入將超過6萬億元人民幣，巨大的保險市場為保險科技提供了巨大的發展空間。根據中國銀保監會的數據，截至2021年5月，個人保險保費收入18,302億元人民幣，同比增長6.4%；財產保險保費收入603.1元人民幣，同比增長2.6%。請參閲http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemList.html?itemPId=953&itemId=954&itemUrl=ItemListRightList.html&itemName=%E7%BB%9F%E8%AE%A1%E4%BF%A1%E6%81%AF#2

消息來源：https://www.iresearch.com.cn/Detail/report?id=3528&isfree=0

保險技術行業的機遇

保險業的主要部分包括保險產品設計、營銷和渠道開發、定價和承保，以及後續索賠和客户服務。目前，AI支持的保險技術已應用於上述產品設計、銷售、保險承保、理賠等領域。

生意場

概述

U-BX科技有限公司於2021年6月30日在開曼羣島註冊成立。我們通過U-BX北京、U-BX蘇州、江蘇經磨、江蘇YJYC和RDYJ開展所有業務。自2018年U-BX北京成立以來，我們專注於利用人工智能驅動的技術為保險行業內的企業提供增值服務，包括保險承運人和經紀人。

透過中國營運實體，我們的業務主要包括提供以下三項服務/產品：i)數碼推廣服務、ii)風險評估服務及iii)增值捆綁福利。我們幫助我們的機構客户在各種社交媒體平臺上獲得知名度，並根據消費者的點擊、觀點或客户通過這些渠道的促銷時間來創造我們的收入。我們還開發了一種獨特的算法，並將其命名為“魔鏡”，以計算保險公司承保汽車保險的賠付風險。利用我們專有的算法模型，我們能夠根據車輛品牌、型號、出行區域和車齡生成個性化的風險報告。反過來，我們能夠根據我們向保險公司提供的評估報告的數量來創造收入。最後，為了幫助大型保險公司或經紀公司吸引客户，我們向這些保險公司出售捆綁福利，包括洗車、維護計劃或停車通知，然後他們可以低成本或免費將這些好處轉嫁給客户。

除了為機構客户提供服務外，我們還通過嵌入其他社交媒體平臺的微型應用程序向個人消費者提供最新的保險相關信息。這些信息旨在教育消費者和保險經紀有關保險業的知識，從而幫助我們在公眾中建立更強大的品牌形象。

目前，我們的客户羣包括全國300多家市級財產和汽車保險公司，以及大約20萬名保險經紀人，他們使用我們的產品和服務進行日常業務。我們的一些客户包括中國人民保險公司、大佳財產保險股份有限公司、中國太平洋財產保險股份有限公司、中國人壽財產保險股份有限公司、永誠財產保險股份有限公司、華泰證券保險經紀有限公司等大公司。隨着保險業未來的數字化，我們預計在整個保險行業內擁有更廣泛的觸角，因為我們的業務專注於為有興趣在其運營中應用人工智能技術和在線交通推廣方法的保險運營商提供保險技術解決方案。我們相信，未來保險業的數字化將使保險公司對使用我們提供的技術和推廣渠道產生更大的興趣。

控股公司結構

U-BX是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們目前主要通過我們的中國運營實體開展業務。投資者不會亦可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權。請參閲本招股説明書第66頁開始的“公司歷史和結構”。

我們的服務和產品

我們通過中國經營實體向保險公司提供增值服務和產品，使他們能夠更好地服務於其消費者。通過我們為保險公司提供的數字化推廣服務、風險評估服務和增值捆綁福利，我們為保險公司客户提供業務運營和營銷方面的便利。未來，我們計劃將零售消費者納入我們的客户基礎。

數碼推廣服務

我們幫助我們的機構客户在各種社交媒體平臺上獲得知名度，並根據消費者的點擊、觀點或客户通過這些渠道的促銷時間來創造我們的收入。通過促銷渠道，客户可以宣傳品牌知名度以及他們的產品和服務。我們的推廣服務利用互聯網公域流量和私域流量，接觸到大量保險買家，並將他們與多家保險運營商連接起來，以經濟高效的方式優化保險廣告效率。

我們使用第三方提供的服務和平臺來獲取某些平臺上的流量，包括基於在線內容的平臺(例如Tik-Tok、快手等)和線下場景營銷平臺。在一個典型的場景中，我們在高流量的網站上插入我們的促銷材料的超鏈接，瀏覽網站內容的人很可能會點擊我們的超鏈接並閲讀促銷。我們的運營人員根據客户對推廣內容、預期點擊率和瀏覽量的詳細説明，跟蹤工作進度，確保在每個推廣週期結束時達到客户的標準。我們的技術團隊監控流量，分析每次促銷的結果，並向客户生成流量報告。客户端能夠跟蹤點擊量和瀏覽量。我們還利用流行的社交媒體平臺作為營銷渠道。目前，我們使用的最大社交媒體是微信。

根據我們與客户簽訂的推廣協議，我們根據用户點擊次數和機構客户在推廣渠道上的推廣時間從我們的客户那裏收取佣金。在每個月初，我們的客户制定每月的促銷預算，並就確切的促銷訂單和促銷內容與我們達成一致。我們的團隊隨後對他們在該特定月份的促銷需求進行了詳細的研究。在收到客户每月促銷效果的確認後，我們會在每個月的下半月向客户發送服務發票。我們的客户通常在每月底付款。如果客户對報告的審計導致延遲，付款將在下個月初到達。到目前為止，我們還沒有遇到過收藏問題。

風險評估服務

我們開發了一種獨特的算法，並將其命名為“魔鏡”，以計算保險公司承保汽車保險的賠付風險。利用我們專有的算法模型，我們能夠根據車輛品牌、型號、出行區域和車齡生成個性化的風險報告。反過來，我們能夠根據我們向保險公司提供的評估報告的數量來創造收入。Magic Mirror配備了保險公司評估個別車輛的保險風險的計算公式，並利用人工智能(AI)和光學字符識別技術，接收車輛信息，併為每輛車生成詳細的個人風險評估報告，包括某輛車發生事故或受損的可能性，為該車輛帶來一定保險索賠的可能性，以及不同車險類型下的保險理賠金額估計。例如，假設車輛是一輛在河北省使用了3年的福特SUV，中國，魔鏡可能會得出結論，車窗破碎的風險為35%，平均和解金額為990元人民幣(154美元)。

魔鏡的發展是基於各種信息和技術來源，包括主要保險公司的保險種類和費率，汽車之家網站上的公開數據，中國汽車工業協會的公開數據，以及常見車輛配件和TensorFlow巨蟒技術的價格。TensorFlow Python是由谷歌創建併發布的用於機器學習和人工智能的免費開源軟件庫。它可用於直接創建深度學習模型。Magic Mirror利用TensorFlow Python技術的機器學習功能，可以從車輛信息(如車輛配件、過去的理賠信息和汽車保險類型)推斷車輛類型和相關風險之間的模式。它強化了魔鏡的計算公式和風險評估功能。

我們不知道市場上有任何類似功能的產品，我們相信我們的魔鏡具有獨特的競爭優勢。在最近一個財年，我們積累了50名魔鏡用户，這款產品產生的年收入已超過2200萬美元。

保險公司從我們這裏購買這款產品，是為了更好地瞭解他們計劃投保的每一輛車所涉及的風險。當保險公司在做出保險決策時更需要可預測性時，該產品在保險公司中尤其受歡迎。根據車輛的信息，

包括車型、功能、品牌型號、新車購置價、車架號、發動機號、座位號、排量、功率、車齡、險種等，我們建立了多維、多特徵的客户預測模型，風險評估結果的準確性可視化如下：

____________

*數據顯示，XgBoost模型曲線證明瞭魔鏡預測的準確性。虛線顯示的是任何隨機預測，準確率為50%，而實線顯示的是魔鏡的準確率，約為77.26%。

魔鏡從我們的客户，汽車保險公司那裏獲得所有車輛信息。我們根據系統內處理的信息定期更新魔鏡系統，加強AI計算方法的效率，使產品能夠繼續為我們的客户提供更準確的報告。

增值捆綁收益

我們向保險公司出售增值捆綁福利。這些好處包括常規服務代碼，運營商將其作為客户服務套餐的一部分提供給客户，以及車輛移動通知服務代碼。在出示代碼後，車主可以使用一系列車輛維護服務，如洗車、汽車維護、司機服務和車輛移動通知服務。我們定期評估我們的服務代碼提供的服務的定價，並更新我們的服務提供商合作伙伴庫，以便我們能夠始終如一地以具有競爭力的價格為客户提供優質服務。目前，我們的戰略仍然是通過具有競爭力的服務代碼定價來吸引更多用户。我們的車輛移動通知服務是一種高度創新的設計，無論車主將車輛停放在哪裏，如果出於任何原因需要將車輛移到不同的位置以讓路給公眾方便或其他車主的方便，車主都可以收到即時通知。擁有車輛移動通知碼的車主可以在他們的車輛上放置該代碼，並在不透露他們的聯繫信息的情況下接收電話通知，如果他們的車輛需要為公共方便而移動的話。

我們定期服務代碼的供應商是汽車維修服務代碼提供商，他們有能力整合中國全境的車輛維修服務商。我們以相對較低的價格採購預先包裝的車輛維修套餐，然後將代碼轉售給我們的客户--汽車保險公司。得益於我們與汽車維修服務提供商的廣泛網絡，我們能夠以具有競爭力的價格獲得高質量的汽車維修服務套餐，從而保持公司的利潤率，以及相對於競爭對手的競爭優勢。我們自己創建車輛移動通知服務代碼，並直接將其出售給保險公司。

中國的汽車維修服務市場很大程度上是按地區劃分的。提供全國性車輛維修服務的車輛服務公司相對較少，提供這種服務規模的主要位於一線城市。我們出售給保險公司的服務代碼為全國各地的車主提供維修服務。我們相信，這一功能使我們的服務代碼對購買我們代碼的保險公司和使用代碼附帶服務的車主都更具吸引力。

網站和小程序上的免費信息

我們在微信內部保持着一個免費的小程序信息，叫做“沃沃寶典”。該產品主要作為保險經紀人的職業發展工具。我們的編輯團隊定期撰寫和發佈關於保險行業前沿趨勢、保險相關知識和最新保單的文章，這位小程序。這些材料以文章、圖片和視頻的形式出現。憑藉挖掘微信朋友圈人脈並高效接觸潛在保險買家的能力，該產品自推出以來客户基礎迅速擴大。

潛在用户可以通過小程序搜索“沃寶店”小程序，或點擊其他用户分享的“沃寶店”卡鏈接進入微信。使用沃寶店不需要用户註冊，而且是免費的。這位小程序吸引了大量保險經紀人，他們受益於學習我們的材料並與家人和朋友分享，以實現對潛在客户的更廣泛接觸。另一方面，有一大羣活躍的保險經紀人在我們的小程序增加了我們在與機構客户談判時的籌碼，從而簡化了我們與這些客户的溝通過程。

我們的小程序是車險行業的專業户。我們不認為目前有任何其他服務提供商運營類似的專注於汽車保險行業的信息平臺。因此，我們認為我們的小程序具有競爭優勢，是車險行業相關信息平臺的開拓者。

我們的客户和供應商

我們的客户是中國的知名保險承運人和保險中介機構。目前，已與中國人民保險公司、大嘉財產保險股份有限公司、中國太平洋財產保險股份有限公司、中國人壽財產保險股份有限公司、永誠財產保險股份有限公司、華泰證券保險經紀有限公司等全國300多家市級財產傷亡保險承保人建立了合作關係。

在截至2023年6月30日的一年中，我們有一個客户佔總收入的10%以上，這類客户佔公司總收入的12.5%。截至2022年6月30日的一年中，沒有任何客户的收入佔總收入的10%以上。

截至2023年6月30日，兩家客户分別佔應收賬款餘額的13.1%和10.5%。截至2022年6月30日，一家客户佔應收賬款餘額總額的55.9%。

上面提到的兩個主要客户已經與U-BX北京的子公司RDYJ達成協議。兩家客户分別是金和保險銷售服務(河北)有限公司、北京賽富哈博保險經紀有限公司。

根據與金河保險銷售和服務有限公司的合同，公司（河北）為金河保險銷售服務有限公司提供互聯網平臺服務，有限公司幫助推廣其產品並提供技術支持。該合同於2022年3月6日生效，有效期至2023年3月5日，在任何一方無異議的情況下自動延長一年。未經另一方事先書面同意，任何一方都不能終止合同。

根據與北京賽富HABO保險經紀有限公司的合同，RDYJ為北京賽富HABO保險經紀有限公司提供互聯網平臺服務，以幫助推廣其產品。該合同於2021年9月1日生效，有效期至2024年8月31日。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得終止合同。

對於這兩個合同，如果一方當事人違反合同義務，造成另一方當事人的損失，債務人有權終止合同，並對損失進行應有的賠償。違反合同的，違約方應當在接到對方書面通知後的合理期限內改正；實質性違約未予妥善解決的，債務人有權單方面解除合同，並要求違約方予以糾正。

目前，我們的供應商主要由中國的互聯網技術公司組成。我們的供應商分為四類：1)推廣交通供應商；2)汽車維修服務代碼供應商；3)技術開發供應商；4)信息運營商。根據供應商的成本，促銷流量供應商代表了我們的大多數供應商。在推廣流量供應商中，我們既使用線上內容平臺，也使用線下場景營銷平臺。我們不斷調整我們的供應商池，以優化我們的採購成本。

在截至2023年6月30日的一年中，我們最大的四家供應商佔我們總供應量的51%。分別為新長泰商務服務(福建)有限公司、九江雲渠信息技術有限公司、山東吉林信息技術有限公司和金寨信中寶信息技術有限公司。截至2023年6月30日止年度，兩家供應商分別佔公司總採購量的20.4%和14.2%。截至2022年6月30日止年度，三家供應商分別佔本公司總採購量的20.7%、17.8%及11.8%。截至2023年6月30日，五家供應商分別佔總應收賬款餘額的24.1%、19.6%、19.3%、15.5%和13.7%。截至2022年6月30日，沒有供應商的個人應收賬款佔公司應付賬款總額的10.0%以上。

我們與供應商簽訂了供貨合同。典型的供應商協議有效期為一年，在沒有任何一方反對的情況下，可以自動選擇延長一年。甲乙雙方有權提前通知對方終止本協議。供應商提供業務支持和信息諮詢服務，並按月或按約定日期向我們收取服務費和管理費。雙方對業務信息負有保密責任。供應商協議受中國法律管轄。

在發展業務的同時，我們將使我們的供應商池多樣化，以減少我們對主要供應商的依賴風險。

銷售和市場營銷

目前，通過中國運營實體，我們的營銷團隊通過按地區聯繫汽車保險公司進行線下推廣。我們計劃利用此次發行所得資金，通過在線社交媒體平臺和線下廣告代理來推廣我們的業務。

通過推廣我們的品牌和服務，我們的目標是吸引更多的個人客户，我們可以直接推廣，而不需要通過第三方流量供應商。對於機構客户，我們將建立一支有能力和足智多謀的銷售團隊，並派遣團隊與我們潛在的機構客户進行溝通。對於主要是保險經紀人的個人客户，我們將使用線上和線下場景營銷，我們將與汽車製造商、汽車經銷商和在線社交媒體平臺合作。

我們的增長戰略

提升數碼推廣服務

目前，我們的數字推廣服務仍處於早期階段。我們計劃加強我們的營銷團隊，並在行業內聘請更多人脈廣泛的營銷經理，他們將幫助我們接觸到更多有興趣使用我們的促銷服務的機構客户。

我們還計劃通過將我們目前的促銷渠道從僅限在線擴展到線上和線下，使我們的互聯網營銷渠道多樣化，以接觸到更多的潛在用户。為了建立線下渠道，我們計劃與汽車製造商和銷售商合作。為了拓展在線渠道，我們計劃與Tik-Tok、微博、百度和快手等流行社交平臺合作，推廣我們客户的保險產品。我們預計，在不久的將來，我們的推廣投資規模將至少翻一番，我們的推廣渠道的寬度和力度將得到加強。

提高窩窩堡店的內容質量

我們計劃通過豐富沃寶店的內容和功能來進一步升級，以擴大我們的用户基礎，並繼續多樣化和優化我們的產品內容，以提升用户體驗。目前，我們在沃寶店上創建的內容主要是以文章和圖片的形式。為了更好地適應用户需求，我們將增加更多基於視頻的內容來教育沃沃寶店用户。例如，我們將為保險經紀人設計教程視頻，幫助他們建立職業形象。這一系列視頻很可能成為我們為沃沃寶店用户創建的第一套付費內容。

同時，我們計劃讓沃寶店的用户體驗更有趣，更容易分享。例如，目前我們正在沃寶店測試一款互動產品，它將改變類似小程序上常見的傳統單向信息輸入模式。這款互動產品允許個人用户在我們的小程序上製作和分享原創內容，讓我們的用户有機會承擔讀者和製作人的雙重角色。在測試階段，我們將保持上傳通道對所有用户開放，然後我們的質量控制團隊將對上傳的材料進行審查，並選擇符合條件的材料發佈到節目中。從長遠來看，我們期待發現具有高質量產出的用户，並進一步與他們接觸。

加強與保險公司和保險中介機構的夥伴關係

我們將繼續加強現有的服務範圍，推出新的優質服務，為我們的機構客户創造更多價值。我們計劃將我們的觸角伸向下游保險公司，以加強保險產品的定價和定製。我們的首要任務是招募更多保險精算領域的人才，以完善魔鏡系統內的AI計算，從而通過為機構客户的業務提供更準確的定價公式來更好地服務他們。

目前，我們使用魔鏡公式幫助我們的客户進行保險索賠風險評估。未來，我們計劃擴大目前的業務規模，將重點轉向保險服務營銷，並將我們的技術服務應用於該領域。

提高我們的技術能力

我們將繼續發展我們的AI和大數據能力，包括我們的核心技術能力、數據處理技術和機器學習算法，以加強魔鏡的數據挖掘和分析能力。我們計劃提升能力，提供迎合客户需求的解決方案，幫助客户更好地實現營銷推廣和消費者貨幣化的能力。我們將不斷更新魔鏡的核心技術，以滿足客户的需求。

目前，我們的研發團隊有9名員工。其中一些員工曾擔任知名互聯網科技公司的技術專家，一些員工在保險行業擁有多年的保險產品開發經驗。我們將繼續投資擴大我們的研發團隊。在接下來的一年裏，我們計劃將研發團隊的規模擴大一倍。同時，我們將讓我們的團隊熟悉市場上最尖端的技術服務，如語音識別、面部識別和人工智能交互，並將它們納入我們的服務。我們研發團隊的成本目前佔我們總員工成本的70%。

擴展服務範圍

我們計劃將目前的服務範圍擴展到人壽保險和健康保險行業。我們將接觸健康保險行業的潛在機構客户，並發現個人客户，目標是覆蓋整個健康保險市場。我們的第一步是為我們的推廣服務和沃寶店小程序招募更多在健康保險行業有豐富經驗的人脈深厚和知識淵博的員工，這樣我們就可以保持我們向沃寶店用户輸出的質量，並接觸到健康產業領域的機構客户。未來，我們計劃設立一個獨立的部門，專注於健康保險客户。

根據我們的研究，短期健康險在保險銷售策略、保險機構的營銷努力和發展階段、保險購買者的購買習慣等方面與財產險具有可比性。我們計劃利用我們目前的車輛保險專業知識，直接向短期內擴張

醫療保險領域。長期健康保險需要更復雜的管理，而且這項業務的運作方式與車輛保險截然不同。它經營各種長期保險合同，這些合同涉及在購買價格和承保範圍方面更困難的決定。我們最初的戰略將包括進行更多的行業研究，並專注於知識輸出。我們計劃逐步發展一種盈利和可持續的商業模式。

開拓海外市場

我們計劃擴大我們的技術，在東南亞和其他國際市場開展業務，併為海外客户提供在線增長戰略。我們相信，我們先進的技術、產品和內容，以及運營模式，應該會使我們在許多海外市場和國內市場上具有競爭力。東南亞市場潛力巨大，行業快速增長證明瞭這一點。我們預計，我們在中國建立業務的經驗將對我們向東南亞拓展業務有很大幫助。

目前，我們正在招聘熟悉各種東南亞語言和商業文化的應屆畢業生，以建立一支國際化的業務開發團隊。該團隊將首先與當地保險機構聯繫，並熟悉當地的保險法規。我們的計劃是明年在越南和印度尼西亞開始運營，我們預計在兩年內在這些地區實現盈利。

競爭優勢

通過中國經營實體，我們致力於利用互聯網、人工智能工具和大數據，優化與保險客户匹配的互聯網平臺廣告策略。我們相信，我們是主要為汽車保險公司服務的保險技術行業的先驅之一。我們的主要競爭對手主要是幫助保險公司獲得更多客户或參與保險公司的保單發佈流程，而我們更依賴互聯網技術和在線流量促進。我們的目標是成為同時服務於保險經紀和保險運營商的最大業務平臺，幫助保險運營商將其推廣手段從傳統的線下渠道轉變為線上渠道。

我們相信，我們擁有一些競爭優勢，這將使我們能夠保持並進一步提高我們在全國市場的行業市場地位。我們的競爭優勢包括：

經驗豐富、富有遠見的管理團隊

我們的管理團隊在保險行業和互聯網行業擁有豐富的經驗。例如，我們的首席運營官劉明飛曾擔任亞洲最大保險經紀公司泛華金控的副總裁，以及國美金融保險的高級董事。他開發了手機碎屏險等多種保險產品。我們的首席執行官陳健曾在中國的一線互聯網公司工作，包括去哪兒網和汽車之家，負責產品和運營管理。陳雲先生在汽車之家打造了車主服務部，打造了註冊用户過億的車主服務平臺。

我們的管理者具有敏鋭的商業判斷力和執行力，並敏鋭地洞察行業未來的發展趨勢。我們還培育了一種企業文化，激勵保險消費者欣賞和理解保險產品的方方面面。我們相信，這種文化是我們行業創新商業模式的基礎。

市場推廣優勢

我們分析用户需求、行為、模式和偏好，以開發數據驅動的個性化內容和服務範圍。我們在保險公司客户和保險購買者之間有準確的匹配，並經常根據彼此的獨特需求成功地匹配這兩個羣體。

在營銷推廣方面，收集研究網站用户瀏覽行為、瀏覽場景等數據，實現精準對接。我們努力將廣告策略與保險客户相匹配，提高營銷效率，降低營銷推廣成本。我們通過網站數據分析，為我們的市場推廣業務設計了多種方法，包括網站訪問時長和訪客點擊跟蹤。

技術優勢

我們在技術團隊資質、技術應用深度以及研發投資方面都處於領先地位。我們以人工智能和大數據為技術基礎，奉行以用户為導向的戰略。我們在算法和營銷洞察力方面的深厚行業知識為我們提供了大量的人工智能能力。我們已經開發並不斷優化基於AI的魔鏡，它有效地收集用户行為信息，並分析整個內容生成系統中來自多個來源的大量數據。

除了魔鏡系統，我們還計劃推出更多服務於機構客户的數字產品。例如，使用我們自己的AI算法，我們可以準確地預測未來的賠償概率和特定車輛的粗略損害賠償金額。因此，我們可以幫助保險公司提供精準的風險控制措施，降低保險公司的經營風險和業務損失。

窩窩寶店上的優質內容

我們的編輯團隊由擁有多年保險行業經驗的資深員工組成。該團隊擁有最新的知識，並及時滿足我們讀者的需求。我們的作者都是專業人士，他們有運營過去哪兒網、美團網、京東和汽車之家等大型平臺和互聯網科技公司的經驗。

我們的招聘標準很高，我們的目標是建立一支多元化和多才多藝的團隊，能夠以多種形式生成最新的行業材料，包括文章、音頻和視頻。與此同時，我們在提供有關最新行業政策的見解時也很謹慎。鑑於中國對保險行業的監管嚴格而複雜，我們的編輯團隊也提供了詳細的政策分析，並在我們的文章中運用了他們的專業經驗和知識。

研究與開發

我們繼續發展我們的AI和大數據能力，包括我們的核心技術能力、數據處理技術和機器學習算法，以加強現有魔鏡的數據挖掘和分析能力。我們將不斷更新魔鏡的核心技術，以滿足客户的需求。

目前，我們的研發團隊有9名員工。其中一些員工曾擔任知名互聯網科技公司的技術專家，一些員工在保險行業擁有多年的保險產品開發經驗。我們將繼續投資擴大我們的研發團隊。在接下來的一年裏，我們計劃將研發團隊的規模擴大一倍。同時，我們將讓我們的團隊熟悉市場上最尖端的技術服務，如語音識別、面部識別和人工智能交互，並將它們納入我們的服務。

我們研發團隊的成本目前佔我們總員工成本的70%。

知識產權

我們依靠商標、軟件版權和專有技術，以及對信息披露的合同限制來保護我們的知識產權。我們已經與我們的員工、某些客户和供應商簽署了相關的保密協議或條款。我們依靠此類保密協議或條款以及對我們技術知識的其他保護來保持我們在產品和設計方面的技術優勢。

保護我們的知識產權是我們業務的戰略重點。我們的業務運營不依賴第三方授權的知識產權。

截至本招股説明書發佈之日，U-BX北京擁有1個註冊商標、8個註冊域名和2個未發佈的軟件著作權。

版權所有

商標

我們擁有以下商標：

域

北京U-BX及其子公司有權使用在中國頒發的以下域名註冊：

我們正計劃為我們的魔鏡系統及其車險風險計算公式申請軟件版權保護和專利保護，這是魔鏡系統的主要價值。

我們的物業和設施

本公司總部位於北京市東城區水井衚衕東5號INN21116室A段，地址為中國，佔地997.9平方英尺。租期為2022年6月1日至2023年5月31日。每月租金為人民幣16,695元(合2,589美元)。我們按季度付房租。此外，我們還有一個2000平方英尺的新租賃面積。租期為2022年4月1日至2023年3月31日。每月租金為人民幣36,500元(合5,653美元)。新租賃單位地址為北京市東城區水井衚衕東5號INN2樓A段1117-1118室，郵編：中國。

我們的商業註冊地址為中國北京市順義區中關科技園順義花園臨空二路1號，佔地1，000平方英尺。租期為2021年4月15日至2022年4月15日。由於當地政府的優惠政策支持，我們獲得租用該地點的補貼，無需支付任何租金。我們受益於當地政策，支持業務發展，並獲得租用該地點的補貼；因此，我們能夠免費保留該地點。

我們的員工

截至2023年6月30日和截至本招股説明書之日，我們共有40名全職員工。截至2023年6月30日和本招股説明書日期，我們沒有兼職員工。

我們的員工不受勞工組織代表和集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。根據人民Republic of China的法律，我們要按員工工資、獎金和一定津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不定期設定。根據中國的規定，我們參加了地方政府組織的各種職工社會保障計劃。我們為全體職工繳納了社會保險，包括住房公積金和養老、醫療、工傷、失業、生育等五項社會保險。

加強員工培訓，實施績效考核等措施，提高員工貨幣化和工作效率。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。

法律訴訟

截至本招股説明書日期，本公司並未涉及任何可能對本公司的業務、資產負債表、經營業績及現金流產生重大不利影響的法律或行政訴訟。

根據中國法律註冊的主要附屬公司在各主要方面均遵守中國現行法律法規，並已從相關政府部門取得在中國主要業務經營所需的所有主要必要許可證及批准。截至本招股説明書日期，該等牌照及批文仍然有效，並對主營業務有效，相關重大牌照及批文續期不存在重大法律障礙。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六個月及截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度及直至本招股章程日期，吾等相信吾等已在所有重大方面遵守適用法律及法規。

監管

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

關於外商投資中國的規定

中國公司的設立、經營和管理受2005年、2013年和2018年修訂的《中國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外國投資者的直接或間接投資活動，適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則。《中華人民共和國外商投資法》由全國人民代表大會於2019年3月15日公佈，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》。外商投資法實行准入前國民待遇和外商投資負面清單的管理制度，從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入和促進、保護和管理的基本框架。

根據外商投資法，“外商投資”是指任何外國個人、企業、組織(統稱為“外國投資者”)在中國境內進行的直接或間接投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得股份、股權、物業部分或者其他類似的權益；(三)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同投資新項目；(四)法律、法規或者國務院另有規定的其他投資形式。根據外商投資法，國務院公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單，即負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。外商投資法規定，外國投資者不得投資於被禁止的行業，並應符合負面清單中對投資被限制的行業的某些要求。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了幾項保護規則和原則，其中包括：(一)地方政府應當信守對外國投資者的承諾；(二)允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；(三)禁止強制技術轉讓；(四)外國投資者在中國境內取得的出資額、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金或賠償金，或者外國投資者在中國境內結算時取得的所得，可以人民幣或外幣自由匯入或匯出。此外，外國投資者或外商投資企業如未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。此外，外商投資法規定，在外商投資法生效前設立的外商投資企業，可以在2020年1月1日後五年內保持其公司治理的法律形式和結構。

2019年12月26日，國務院進一步發佈了《外商投資法實施細則》，並於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國合資經營企業法實施條例》、《中華人民共和國合資經營企業法實施暫行條例》、《中華人民共和國合作經營企業法實施條例》、《中華人民共和國外商獨資企業法實施條例》。《中華人民共和國外商投資法實施條例》重申了外商投資法的某些原則，並進一步規定：(一)外商投資法生效日期前設立的外商投資企業，如未調整其法律形式或治理結構，以符合《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》的規定，並於2025年1月1日前完成修訂登記，企業登記機關將不處理外商投資法的其他登記事項，並可在此後公開這種不符合規定的情況；(二)《外商投資法》施行日期前設立的外商投資企業合營各方合同中關於股權轉讓和利潤分配以及剩餘資產分配的規定，在調整該外商投資企業的法律形式和治理結構後，在合營企業存續期間對合營各方仍具有約束力。

2020年6月23日，國家發展和改革委員會、商務部頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》，並於2020年7月23日起施行。此外，發改委和商務部還發布了《外商投資鼓勵產業目錄(2020年版)》，或稱《2020年鼓勵產業目錄》，於2020年12月27日公佈，2021年1月27日起施行。未列入2020年負面清單和2020年鼓勵產業目錄的行業，除中國其他法律明確限制外，一般對外資開放。鼓勵和允許的行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，外商投資於受限制類別的項目還需獲得政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。

2021年12月27日，國家發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。2022年3月12日，2022年負面清單發佈，並於當日起生效。未列入2022年負面清單的行業通常對外國投資開放，除非中國其他法律明確限制。鼓勵和允許的行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，外商投資於受限制類別的項目還需獲得政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。我們的中國律師江蘇君進律師事務所建議我們，我們的業務不屬於2022年負面清單上的行業，也不涉及或經營禁止或限制行業。

根據商務部2016年10月8日公佈並於2017年和2018年修訂的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》，外商投資企業設立和變更不經准入特別管理辦法批准的，應向有關商務主管部門備案。然而，隨着《中華人民共和國外商投資法》的實施，商務部和國家市場監管總局於2019年12月19日聯合批准了《外商投資信息報告辦法》，自2020年1月1日起生效。根據廢止《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》的《外商投資信息報告辦法》，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部主管地方主管部門報告與投資有關的信息。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

《知識產權條例》

專利法

根據中國人民代表大會於1984年3月12日公佈並於2020年10月17日最新修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》，以及2001年6月15日國務院公佈並於2010年1月9日最新修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，中華人民共和國的專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利的保護期為20年，實用新型專利和外觀設計專利的保護期為10年，自各自申請之日起計算。個人或者單位未經專利權人事先授權，使用專利或者進行其他侵犯專利活動的，應當向專利權人賠償，由有關行政機關處以罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任

依法承擔責任的。一項專利由兩個以上共同所有人所有，沒有約定對實施該專利共同所有人的收益進行分配的，應當在所有共同所有人之間分配。

現有專利可能會因為各種原因而變得狹窄、無效或無法執行，包括缺乏新穎性、創造力和專利申請方面的不足。在中國看來，專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據專利法，新穎性是指在專利申請提交之前，沒有在中國境內外的任何出版物上公開披露過相同的發明或者實用新型，沒有在中國境內外以任何其他方式公開使用或者以其他方式向公眾公佈過相同的發明或者實用新型，也沒有其他人向專利當局提交描述相同的發明或者實用新型的申請並記錄在申請日之後發佈的專利申請文件或者專利文件中。創造性是指，與現有技術相比，一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著進步，而實用新型具有實質性特徵並代表任何進步。實用性是指一項發明或者實用新型可以製造或者使用，並可能產生積極的結果。中國的專利是向國家知識產權局提交的。通常情況下，國家知識產權局在提交日期後18個月內公佈發明專利申請，如果申請人要求，可以縮短申請時間。申請人必須自申請之日起3年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。

我們目前沒有任何專利，但我們計劃為我們的魔鏡系統內的計算公式申請專利保護。

關於版權的規定

1991年6月1日生效的《中華人民共和國著作權法》或《中華人民共和國著作權法》，分別於2001年、2010年和2020年進行了修訂(現行有效修訂於2010年4月1日生效，最新修訂至2021年6月1日才生效)，規定中國公民、法人或其他組織無論是否出版其可受著作權保護的作品，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品，均應擁有著作權。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。中國的版權法是通過互聯網傳播的。此外，中國法律法規規定了由中國人民政治協商會議著作權保護中心管理的自願登記制度。根據中國著作權法，侵犯著作權的人應承擔各種民事責任，包括停止侵權活動，向著作權人道歉，賠償著作權人的損失。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

國家版權局於1992年4月6日頒佈並於2002年2月20日修訂的《中華人民共和國計算機軟件著作權登記辦法》，或稱《中華人民共和國軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，中國國家軟件著作權登記委員會指定為軟件登記機關。中國人民政治協商會議對符合《中華人民共和國軟件著作權管理辦法》和《中華人民共和國計算機軟件保護條例》(2013年修訂)要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

《最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定》明確，互聯網用户或者互聯網服務提供者未經著作權人許可，通過互聯網傳播作品、表演或者音像製品的，視為侵犯了著作權人的傳播權。

2005年4月29日由國家版權局和信息產業部聯合發佈並於2005年5月30日起施行的《互聯網著作權行政保護管理辦法》規定，互聯網內容提供商在收到合法著作權人的侵權通知後，必須立即採取移除或禁止訪問侵權內容的補救措施。如果比較網經營者在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或沒有采取補救行動，該比較網經營者可能受到行政處罰，包括責令停止侵權活動、由當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。

2006年5月18日，國務院頒佈了《信息網絡傳播權保護條例》(2013年修訂)。根據本條例，書面作品、表演或音頻或錄像製品的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供者提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求互聯網服務提供者刪除或斷開與此類作品或錄音製品的鏈接。

《商標法》

商標受《中華人民共和國商標法》和《中華人民共和國商標法實施條例》的保護，《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日通過，隨後於1993年、2001年、2013年和2019年進行修訂，《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年通過，最近一次修訂於2014年。國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)下屬的商標局負責商標註冊。商標局對註冊商標的有效期為十年，根據商標所有人的請求，可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式，將其註冊商標許可使用給他人，並須報商標局備案。與專利一樣，商標法對商標註冊也採取了先備案的原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的，可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得對已被他人使用並已通過他人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。

《域名管理條例》

工信部於2017年8月24日公佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行，取代了2004年11月5日工信部公佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據這些措施，工信部對中國互聯網域名的管理進行監督。域名註冊遵循先進先備案的原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。

《外匯管理條例》

中國公司的設立、經營和管理受2005年、2013年和2018年修訂的《中國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外國投資者的直接或間接投資活動，適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則。《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日由全國人民代表大會公佈，並於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。外商投資法對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單的管理制度，從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。

根據外商投資法，“外商投資”是指任何外國個人、企業、組織(統稱為“外國投資者”)在中國境內進行的直接或間接投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得股份、股權、物業部分或者其他類似的權益；(三)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同投資新項目；(四)法律、法規或者國務院另有規定的其他投資形式。根據外商投資法，國務院公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單，即負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。外商投資法規定，外國投資者不得投資於被禁止的行業，並應符合負面清單中對投資被限制的行業的某些要求。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了幾項保護規則和原則，其中包括：(一)地方政府應當信守對外國投資者的承諾；(二)允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應當遵循法定程序，及時給予公平合理的補償；禁止徵收或徵用外國投資者的投資；(三)禁止強制技術轉讓；(四)出資額、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、依法取得的賠償金或賠償金，或者外國投資者在中國境內結算時取得的所得，可以人民幣或外幣自由匯入和匯出。此外，外國投資者或外商投資企業如未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。此外，外商投資法規定，在外商投資法生效前設立的外商投資企業，可以在2020年1月1日後五年內保持其公司治理的法律形式和結構。

2019年12月26日，國務院進一步發佈了2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，取代了《中華人民共和國合資經營企業法實施條例》、《中華人民共和國合資經營企業法實施暫行條例》、《中華人民共和國合作經營企業法實施條例》、《中華人民共和國外商獨資企業法實施條例》。《實施條例》重申了外商投資法的某些原則，並進一步規定：(一)外商投資法生效日期前設立的外商投資企業，如未按照《中華人民共和國公司法》或《合夥企業法》的規定調整其法律形式或治理結構，並於2025年1月1日前完成修訂登記，企業登記機關將不處理外商投資法的其他登記事項，並可在此後公示不符合規定的情況；(二)《外商投資法》施行日期前設立的外商投資企業合營各方合同中關於股權轉讓和利潤分配以及剩餘資產分配的規定，在調整該外商投資企業的法律形式和治理結構後，在合營企業存續期間對合營各方仍具有約束力。

2020年6月23日，國家發展和改革委員會、商務部發布了《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2020版)》，並於2020年7月23日起施行。此外，發改委、商務部還發布了《外商投資鼓勵產業目錄(2019年版)》，或稱《2019年鼓勵產業目錄》，並於2019年7月30日起施行。未列入2020年負面清單和2019年鼓勵產業目錄的行業，除中國其他法律明確限制外，一般對外資開放。鼓勵和允許的行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，外商投資於受限制類別的項目還需獲得政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。

根據商務部2016年10月8日公佈並於2017年和2018年修訂的《外商投資企業設立和變更(備案)暫行管理辦法》，外商投資企業設立和變更不經准入特別管理辦法批准的，應向有關商務主管部門備案。然而，隨着《中華人民共和國外商投資法》的實施，商務部和國家市場監管總局於2019年12月19日聯合批准了《外商投資信息報告辦法》，並於2020年1月1日起生效。根據廢止《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》的《外商投資信息報告辦法》，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部地方主管部門報告其與投資有關的信息。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。推進相關監管制度建設等有效措施

將採取措施處理中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

《外匯管理條例》

國家外匯管理局

根據國務院於1996年1月29日公佈的《中華人民共和國外匯管理條例》，自1996年4月1日起施行，並於1997年1月14日和2008年8月1日(修訂於2008年8月5日生效)進行了修訂，在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中國公司和個人可以將在境外收到的外匯收入匯回國內或存放在境外。人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，除非事先獲得外匯局批准並事先在外匯局登記。經常項目下的外匯收入可以留存，也可以出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。

外商投資

根據2013年5月10日外匯局發佈的《境外投資者對中國直接投資外匯管理規定》，外商投資企業依法設立的，應當向外滙局辦理登記手續。外商投資企業增資、減資、股權轉讓等後續資本發生變化的，應當向外滙局辦理登記變更手續。

根據國家外匯管理局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或2015年5月4日發佈的《外匯局第59號通知》，以及2018年10月10日和2019年12月30日的進一步修訂，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需批准。外匯局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業結匯管理。

國家外匯管理局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理方式的通知》或《外匯局第19號通知》規定，外商投資企業可以根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記將貨幣性出資注入銀行賬户)的資本金部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待結匯賬户。

境外投融資與往返投資

根據中國外管局於二零一四年七月四日發出並生效的外管局第37號通函，中國居民須在設立或控制離岸特殊目的機構前向當地外匯局登記，離岸特殊目的機構的定義為由中國居民直接設立或間接控制的離岸企業，為其在中國持有的企業資產或權益進行離岸股權融資。向當地外匯局登記或隨後備案的修正案

如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何重大變化，也需要該中國居民提供。同時，外匯局已於2014年7月4日作為外管局第37號通函的附件發佈了《關於外管局第37號通函外匯局註冊登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指南》，並對如何完成外管局第37號通函規定的登記提供了詳細的操作指導。根據國家外管局自2015年6月1日起發佈並施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局通知第13號》，取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記行政審批，簡化涉滙登記手續。投資者應當在銀行辦理境內直接投資和境外直接投資登記。

目前，我們的一些股東已經完成了第37號通函登記，並遵守了規定。本公司部分實益擁有人為中國居民，尚未完成第37號通函登記。本公司所有重要股東、董事及高級管理人員均已完成第37號通函註冊。我們已要求我們的中國居民股東按照第37號通函的要求提出必要的申請和備案。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們的一些股東不遵守中國關於中國居民離岸投資活動的規定，因此，如果我們不能糾正不符合規定的情況，股東可能會受到懲罰。”我們會敦促尚未按照外管局第37號通告完成登記的股東完成登記，我們不相信股東未能完成登記會對我們的業務運作或跨境投資活動造成重大影響。

股利分配

根據《公司法》、《外商投資法》及《外商投資法實施條例》，中國外商獨資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利（如有）中派付股息。根據《外商投資法》及《外商投資法實施條例》，外國投資者的投資、利潤、資本收益、資產處置收入、知識產權許可費、依法取得的補償或賠償、清算所得等，可以人民幣或外幣自由匯入或匯出中國。此外，根據公司法，中國外商獨資企業須每年分配其各自累計溢利最少10%（如有）作為若干儲備基金，直至該等儲備達到企業註冊資本的50%為止。外商獨資企業可以根據中國會計準則的規定，從税後利潤中提取一部分用於職工福利和獎勵基金。該等儲備不可作為現金股息分派。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險- U-BX是一家控股公司，我們的現金需求將依賴於我們的子公司支付的股息。對我們的子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們支付母公司費用或向普通股持有人支付股息的能力。”

離岸投資

根據2014年7月4日生效的《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(或外管局第37號通知)，中國居民必須在設立或控制離岸特殊目的載體之前向當地外匯局登記註冊，離岸特殊目的載體是指中國居民為投融資目的直接設立或間接控制的離岸企業，中國居民持有的企業資產或權益在中國或海外。控制權，是指通過收購、信託、代持股份、投票權、回購、可轉換債券或者其他方式，取得特殊目的載體的經營權、收益權或者決策權。如果離岸公司的基本信息發生變化，或者離岸公司的資本金髮生重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局備案。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局註冊登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並於2014年7月4日起作為外管局第37號通函的附件生效。

併購規則與海外上市

外國投資者併購境內公司規定

中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、以收購中國境內公司為上市目的而形成的海外特殊目的載體，在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會等6箇中國政府和監管機構公佈了《境外投資者併購境內企業管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年修訂。併購規則規定，如果由中國公司或中國公民設立或控制的海外公司打算收購與中國公民有關聯的任何其他中國國內公司的股權或資產，該收購必須提交商務部批准。併購規則還要求，離岸特殊目的載體或為海外上市目的成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體，在海外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券之前，必須獲得中國證券監督管理委員會的批准。見“風險因素--與中國做生意有關的風險--併購規則和其他一些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。”

併購規則還要求，如果觸發了國務院發佈的《經營者集中預先通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的變更交易，必須事先通知商務部。此外，全國人大常委會頒佈的反壟斷法要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。

我們認為，納斯達克普通股的發行和交易不需要中國證監會的批准，原因是：(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊成立的，而不是通過併購規則界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產而註冊成立的；(Ii)中國證監會目前沒有發佈任何明確的規則或解釋，説明本招股説明書中類似我們的發行是否受併購規則的約束；以及(Iii)併購規則中沒有任何條款明確地將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。截至本招股説明書日期，中國並無相關法律或法規明確要求吾等就本次發售尋求中國證監會或任何其他中國政府當局的批准，本公司或我們的任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就我們計劃進行的發售而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於該等聲明及中國政府的監管行動是新公佈的，而官方指引及相關實施規則尚未發出，有關該等規則將如何在海外發售的情況下詮釋或實施，以及該等修訂或新的法律及法規將對中國經營實體的日常業務運作產生的潛在影響，仍存在一些不確定性。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們沒有就此次發行尋求中國證監會的批准。

《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》備案制規定

2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境外上市管理規定草案》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》、《境外上市備案辦法草案》，公開徵求意見，截止日期為2022年1月23日。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。

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(1)董事會同意，獨立董事的委任自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起生效。

首席運營官劉明飛

劉明飛自2021年6月30日起擔任我們的首席運營官，在此之前，他自2018年10月起擔任國美金融首席運營官。2017年5月至2018年7月，任眾和安德保險經紀公司總經理。2011年7月至2017年5月，任泛華金控博誠保險經紀有限公司技術部總經理，在全公司層面監督公司日常運營，根據公司戰略定期制定業務發展規劃。劉先生還負責監督公司戰略和業務計劃的執行，並針對發現的問題提出解決方案。劉先生擁有清華大學學士學位和中國社會科學院金融學碩士學位。

董事首席執行官陳健

陳健是公司的創始人，自2021年6月30日以來一直擔任我們的首席執行官。2016-2018年擔任優寶聯創始人兼首席產品官。在此之前，他於2015年至2016年擔任汽車之家公司客户服務部主管。陳先生自2010年以來，在其職業生涯中曾在多家旅行社公司擔任過各種管理職位。陳先生負責制定公司的經營戰略，並監督公司內部的全公司運營。他還定期監督公司的財務狀況。陳勇先生擁有武漢理工大學計算機科學學士學位和中國農業大學項目管理碩士學位。

首席財務官鍾曉麗

鍾曉麗自2022年1月22日以來一直擔任我們的首席財務官。她是總部位於中國的汽車售後服務公司佳伊兵丁的金融董事主管。在此之前，鍾女士曾在總部位於中國的移動服務提供商豐鳥初興擔任金融董事主管、位於中國的智能機器人云系統運營商CloudMinds擔任金融董事以及總部位於中國的汽車服務平臺北京汽車科技有限公司(紐約證券交易所股票代碼：ATHM)擔任財務部高級經理。鍾女士熟悉中美兩國會計準則和美國上市公司財務報告披露流程，在財務會計、財務分析、全面預算管理、資金管理、內部控制、財務制度和流程、財務信息化建設等方面經驗豐富。

鍾女士擁有東北財經大學會計學學士學位，擁有中國的中級會計師資格和美國的註冊管理會計師資格。

樑恩澤，獨立董事(任命)

樑恩澤是Marcum Bernstein&Pinchuk LLP董事董事總經理。樑先生是一名出色的金融服務和税務專業人士，在不同行業擁有豐富的經驗，對客户的承諾始終如一。樑先生為有子公司的上市公司提供會計、審計和諮詢服務

在中國，以及計劃在美國進行併購交易或IPO的中國公司。在加入Marcum Bernstein&Pinchuk LLP之前，樑先生是一家在香港上市的飲料行業領軍企業的美國子公司的首席財務官，紐約一家排名前五的美國會計師事務所的高級助理，以及北京安永會計師事務所的高級成員。

樑先生的行業專長涵蓋金融服務、製造和分銷、製藥、教育、房地產以及石油和天然氣行業。樑先生還為美國REITs、股票、固定收益和對衝基金領域的客户提供金融服務。他為401(K)退休計劃提供諮詢，並確保客户遵守所有相關的美國政府法規。

樑先生擁有伊利諾伊大學香檳分校會計學碩士學位和北京中央財經大學財務管理學士學位。

王丹寧，獨立董事(任命)

王丹寧女士在企業管理和戰略投資管理方面擁有十多年的經驗。目前，王女士一直在優潤科技有限公司擔任戰略副總裁，自2022年以來負責公司的戰略發展和投融資事務。2011年至2016年，王女士在鳳凰衞視香港總部擔任董事投資者關係部。她主要負責投資者關係管理、信息披露、併購研究和資本運營。2016年至2019年，王女士在寶能集團工作，先後擔任董事高級職務和高級投資經理職務。她負責資本運營、行業投資和政府關係。2020年，王女士擔任董事投資公司聯想集團在中國的角色，支持本集團副首席財務官總裁和中國。她的職責包括管理資本運營、戰略併購和行業投資。2020年至2022年，王女士在白牆視覺藝術(深圳)有限公司擔任合夥人，負責管理公司的戰略發展、公司治理和投融資事務。

王女士擁有香港科技大學金融分析碩士學位，以及香港城市大學電子商務和知識管理碩士學位，並在北京工業大學獲得計算機科學學士學位。

胡孔飛，獨立董事(任命)

胡孔飛自2020年11月以來一直是紫湖投資有限公司的房地產開發商，負責監督現有或未開發住宅房地產的購買、對其上的任何建築進行改進或新建建築、出售或租賃改善後的土地或建築以賺取利潤。Mr.Hu在Citco(Canada)Inc.擔任對衝基金運營分析師已有5年。他當時的工作職責是：每天和每月準備現金、交易和頭寸對賬，每天登記GLS，使用Citco數據庫、經紀人對賬單和Bloomberg監控和分析每日投資組合定價，與經紀人或客户解除所有未平倉項目的結算，支持任何新客户或現有遷移的轉換，與國際客户和其他Citco高級管理人員聯繫以滿足客户需求。在加入Citco(加拿大)公司之前，Mr.Hu於2008年6月至2009年2月在Seboard/Harmac運輸集團擔任燃料分析師，從事研究和分析工作。

Mr.Hu擁有達爾豪西大學經濟學碩士學位。

家庭關係

董事、董事任命人員或高管均無S-K法規第401項所界定的家族關係。

董事會

在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明宣佈生效後，我們的董事會將由四名董事組成。董事不需要持有本公司的任何股份才有資格擔任董事。在有關證券交易所規則的規限下，

董事，董事可就其有重大利益的任何合約、擬訂立的合約或安排投票。董事可行使公司的一切權力，以借款、抵押其業務、財產和未催繳股本，並在借款時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。本公司或其附屬公司並無訂立董事服務合約，訂明終止僱用時之福利。

董事會各委員會

在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效後，我們將在董事會下設立審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。我們已為三個委員會各自採納一份章程，該章程將於本招股章程所組成的註冊聲明宣佈生效後生效。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。 我們的審計委員會將由樑恩澤先生、王丹寧女士和胡孔飛先生組成，並將由樑恩澤先生擔任主席。樑恩澤先生、王丹寧女士和胡孔飛先生均符合納斯達克股票市場公司治理規則第5605條的“獨立性”要求，並符合交易法第10A-3條規定的獨立性標準。我們認定樑恩澤先生符合“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及我們公司財務報表的審計。審核委員會將負責（其中包括）：

•        選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；

•        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•        分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；以及

•        定期向董事會彙報工作。

賠償委員會。 我們的薪酬委員會將由樑恩澤先生、王丹寧女士和胡孔飛先生組成，並由胡孔飛先生擔任主席。樑恩澤先生、王丹寧女士和胡孔飛先生均符合納斯達克股票市場公司治理規則第5605條的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和執行官有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責（其中包括）：

•        審查高管的整體薪酬方案，並向董事會提出建議；

•        檢討非僱員董事的薪酬，並就此向董事會提出建議；及

•        定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會將由樑恩澤先生、胡孔飛先生和王大寧女士組成，並將由王大寧女士擔任主席。樑恩澤先生、王丹寧女士和胡孔飛先生均符合納斯達克股票市場公司治理規則第5605條的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會將協助董事會挑選合資格人士擔任董事，並決定董事會及其委員會的組成。提名及企業管治委員會將負責（其中包括）：

•        推薦董事會的提名人選，以任命或重新任命董事會成員，或任命董事會成員填補董事會空缺；

•        每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成；

•        遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和企業管治委員會成員的董事名單；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

董事的職責

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，對公司負有謹慎、勤勉和技能的義務。根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有下列受託責任：(I)本着董事或高級職員認為最符合公司整體利益的誠信行事的義務；(Ii)為授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的義務；(Iii)董事不應不適當地束縛未來酌情決定權的行使；(Iv)在不同類別的股東之間公平行使權力的義務；(V)作出獨立判斷的義務；以及(Vi)不將自己置於其對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地的義務。在履行對我們公司的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的、不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

•        召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作；

•        宣佈分紅和分配；

•        任命軍官，確定軍官的任期；

•        行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

•        批准轉讓本公司股份，包括將轉讓登記在本公司會員名冊上。

董事及高級人員的任期

我們的董事可以由我們的股東通過普通決議任命。此外，本公司董事會亦可經董事會多數決議案委任任何人士為董事，以填補本公司董事會臨時空缺或加入現有董事會。我們的董事不會自動受到任期的約束，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。此外，董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。對於高管的某些行為，如持續不遵守公司內部規定、未能在簽訂僱傭協議後3個月內為公司辦理社會保障保險提供必要的社會保障文件、或不誠實的行為導致僱傭協議對我們造成重大損害或重大影響，我們可以隨時終止僱傭關係。我們也可以在30天前發出書面通知，無故終止高管的僱用。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對這些發明、設計和商業祕密負有保密義務和權利。

此外，每一名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和競業禁止限制的約束。具體而言，每位高管已同意不從事與本公司業務類似或相同的業務，或向與本公司從事類似或相同業務的任何個人或組織提供幫助。

董事及行政人員的薪酬

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，我們向高管支付了總計人民幣162,400元(23,396美元)和人民幣162,400元(25,151美元)的現金，我們沒有向我們的非執行董事支付任何薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，中國經營實體必須繳納相當於每個員工工資的一定比例的繳費，用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

關聯方交易

下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的主要關聯方及其與公司的關係：

____________

*財務報告顯示，結餘主要是代表公司支付的日常運營費用。

截至本招股書之日，關聯方及應付關聯方金額與2023年6月30日相同。

僱傭協議和賠償協議

見“管理層--僱傭協議和賠償協議”。

股票發行

請參閲“主要股東”。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，根據《交易法》規則第13d-3條的含義，我們的普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售中提出的普通股的出售

•        我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管；以及

•        我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人。

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比乃根據(I)於緊接本招股説明書所屬註冊説明書生效日期前已發行及已發行的25,000,000股普通股及(Ii)於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股相關期權、認股權證或可轉換證券計算。每名上市人士於本次招股後的實益擁有權百分比包括(I)緊接本次發售完成後已發行的普通股及(Ii)於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股相關期權、認股權證或可換股證券，但不包括行使超額配股權時可發行的任何普通股。

截至招股説明書日期，我們有16名登記在冊的股東，沒有一人位於美國。

____________

(1)收購根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Superego Pulse Limited，陳健是該公司的唯一股東，董事持有8,402,401股普通股。此外，Superego Pulse Limited是Columbus Information Consulting L.P.的普通合夥人，Columbus Information Consulting L.P.是根據英屬維爾京羣島法律建立的有限合夥企業，也是該公司員工的股票激勵平臺。陳健被視為Superego Pulse Limited持有的8,402,401股普通股和Columbus Information Consulting L.P.持有的2,114,400股普通股的實益擁有人。

(2)根據英屬維爾京羣島法律成立的公司EvolutionUp Limited，劉明飛是該公司的唯一股東，董事持有1,077,600股普通股。劉明飛被視為EvolutionUp Limited持有的1,077,600股普通股的實益擁有人。

股本説明

我們成立為一家獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們經修訂及重述、不時修訂及重述的組織章程大綱及細則(以下簡稱“細則”)及開曼羣島公司法(經修訂)或“開曼羣島公司法”所管限。一家開曼羣島豁免有限責任公司：

•        是一家主要在開曼羣島以外開展業務的公司；

•        禁止在開曼羣島與任何人、商號或公司進行貿易，除非是為了促進獲得豁免的公司在開曼羣島以外經營的業務(為此目的，可在開曼羣島簽訂和訂立合同，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力)；

•        無需召開年度股東大會；

•        不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲；

•        可取得不徵收任何日後課税的承諾；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為存續期有限的公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，當在我們的會員名冊上登記時就會發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等普通股的證書。我們的股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。

我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。在符合開曼羣島公司法及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條文、任何普通決議案發出的指示及任何類別現有股份所附帶的權利的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款向有關人士發行、配發、授出購股權或以其他方式處置股份。這種權力可以由董事行使，以分配具有優先於普通股所附權利的權利和特權的股份。董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

於本次發售完成時，假設承銷商不行使超額配售權，將有27，000，000股普通股已發行及發行在外。我們的法定股本500，000，000股普通股僅包括單一類別股份。本次發行中出售的股份將在紐約，紐約， ，2023年。

分紅

在符合《開曼羣島公司法》及細則規定的情況下，董事可宣佈從本公司可合法動用的資金中派發股息或分派。

根據開曼羣島的法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下，如股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得支付股息。

投票權

在任何股份及章程細則所附有關投票的任何權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則於舉手錶決時，每名親身出席、由其正式授權代表或受委代表出席的股東均可投一票。在投票表決中，每名股東對其持有的每股股份有一票投票權。

股份權利的變更

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人的多數親身或委派代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的特別決議案批准而更改。

除非發行任何類別股份的條款另有明文規定，否則授予該類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該類別股份同等的股份而被視為改變。

股本變更

在《開曼羣島公司法》的約束下，我們的股東可以通過普通決議：

(A)必須將我們的股本增加一筆，按該普通決議所規定的數額分成股份，並附加該普通決議所規定的權利、特權、優先權和限制；

(B)將我們的全部或任何股本合併並分成比現有股份更大的股份；

(C)在符合《開曼羣島公司法》的情況下，將我們的股份或其中任何股份細分為比固定金額更小的股份；以及

(D)可註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份。

在開曼羣島公司法及細則的規限下，吾等可透過股東的特別決議案以任何方式削減本公司的股本及任何資本贖回儲備。

股份催繳及沒收

董事可不時就其股份未支付的部分或全部款項向股東催繳股款，不論是就面值或就該等股份應付的溢價而言，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少14天通知後)於指定時間向吾等支付催繳股款。董事可以隨時撤銷或推遲召開股東大會。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款，而催繳股份時的一名或多名聯名持有人仍有責任支付有關股份的催繳股款，即使股份其後已由本公司登記轉讓。如就股份催繳的款項並未於該催繳股款的指定付款日期前或當日支付，則到期應付該款項的股東須按董事釐定的利率(由股份配發條款或催繳通知所釐定的利率，或如無釐定利率，則按年利率6%)就該筆款項支付利息，由指定的催繳股款付款日期起至實際付款之日止。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。

我們對每一股(無論它是否是全額支付的股份)都有第一也是最重要的留置權。留置權適用於就該股份於指定時間催繳或應付的所有款項，以及股東或一名或多名聯名股東或其任何產業欠本公司的所有債務、負債或其他債務(不論是否現時欠下)。

董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。我們對股份的留置權，如果有的話，將延伸到對其支付的所有分派。

無人認領的股息

自宣佈股息之日起六年後仍無人認領的任何股息將被沒收並歸還給本公司。

沒收或交出股份

如股東未能於指定付款日期就股份繳付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可向該股東送達通知，指明不早於送達日期起計14個月屆滿的另一個日期，而通知所規定的付款須於該日期或之前屆滿，並載有一項陳述，説明如不付款，該等股份或任何股份將可被沒收。

如該等通知的要求未獲遵守，吾等可沒收該等股份連同任何已宣佈就沒收股份而須予支付的分派，而該等分派並未於付款前的任何時間支付。

被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。出售或處置被沒收股份的任何收益可由本公司收取和使用，由董事決定。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但即使該等股份被沒收，該人士仍有責任向吾等支付於沒收日期應就該等股份向吾等支付的所有款項連同利息。

共享高級帳户

董事須設立股份溢價帳户，並不時將該帳户的貸方記入一筆款項，數額相等於發行任何股份或出資所支付的溢價金額或價值，或開曼羣島公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合《開曼羣島公司法》和任何類別股票所附帶的權利的前提下，我們的董事可以：

(A)根據吾等的選擇或持有該等可贖回股份的股東的選擇，按董事在發行該等股份前決定的條款及方式發行股份，以該等股份將被贖回或須贖回的條款；及

(B)將按董事決定的條款及方式購買吾等本身的股份(包括任何可贖回股份)。

在就贖回或購買股份支付款項時，如該等股份的發行條款授權或經該等股份持有人同意，董事可以現金或實物支付該等款項。

股份轉讓

轉讓人應被視為普通股持有人，直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。

如果相關股票不在納斯達克上市或不受新浪納斯達克規則的約束，則股票可轉讓，但須徵得我公司董事會的同意，董事會可行使絕對酌情權拒絕同意任何轉讓，並拒絕登記轉讓而不給出任何理由。

如果我們的董事拒絕登記股份轉讓，他們必須在提交轉讓之日起兩個月內將拒絕登記一事通知受讓人。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島公司法，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名冊或本公司記錄副本。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可通過開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得。

股東大會

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。我們可能但沒有義務舉行年度股東大會。

任何董事可於董事認為必要或適宜的時間、方式及地點在開曼羣島內外召開股東大會。股東大會亦須由本公司任何一名或多名董事應股東的書面要求召開，股東有權就會議被徵用的事項行使10%或以上的投票權。這種書面要求必須説明會議的目的，並必須由要求召開會議的股東簽署。書面要求必須提交到我們在開曼羣島的註冊辦事處，並可以相應的方式交付。如董事在收到要求召開股東大會的書面請求後21天內沒有召開股東大會，請求人或任何持有全部股東至少半數投票權的人可以儘可能採用與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。請求人在其召開大會的權利產生後三個月內未召開大會的，召開大會的權利即告失效。

董事召開股東大會應不少於7天(不包括通知發出(或視為發出)之日，但包括期限屆滿之日)向在股東名冊上列名並有權在大會上投票之股東發出股東大會通知。該董事亦應向各董事發出該通知。

如股東對將於大會上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權，而在違反發出通知的規定下舉行的股東大會已放棄大會通知，則該股東大會有效，而就此目的而言，一名股東出席大會將構成對該股東所持全部股份的放棄。

在《開曼羣島公司法》的規限下，經個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的人士至少90%投票權的股東同意，股東大會可於較短時間內召開。

如於大會開始時，有一名或多名股東親身出席，並透過其授權代表或受委代表持有合共至少三分之一的本公司已繳足投票權股本，有權就股東決議案於大會上審議，則股東大會即為正式股東大會。如法定人數由單一股東或受委代表組成，該人士可通過股東決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士為受委代表並附有委託書副本)應構成有效的股東決議案。

如自股東大會指定時間起計兩小時內，出席人數不足法定人數，則應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會須延期至原擬於同一時間及地點舉行會議的司法管轄區內的下一個營業日或董事決定的其他時間及地點舉行，而如在延會上，自指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

主席如徵得會議同意，可將任何會議不時及在不同地點延期，但在任何延會的會議上，除處理進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

在任何股東大會上，主席須負責以其認為適當的方式決定任何建議的決議是否已獲通過，而該決定的結果須向會議公佈，並記錄在會議紀錄內。如主席對一項擬議決議案的表決結果有任何疑問，他須安排就該決議案所作的所有表決以投票方式進行，投票結果須向會議公佈，並記錄在會議紀錄內。會議記錄應為決議獲得通過或未獲通過的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

優先股

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司董事有權發行本公司股份及其他證券，並可按董事決定的類別及系列(如有)發行優先、遞延或其他特別權利、限制或特權，不論有關投票、分派、資本回報或其他方面。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

董事

吾等可透過普通決議案或董事決議案，規定在任何時間任職董事的最高或最低人數，並可不時更改此等限制。根據條款，我們被要求至少有一個董事。

董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

董事有權獲得董事決定的報酬。

我們可以在股東大會上確定董事必須持有的最低持股比例，但在確定之前，董事並不需要持有股份。

董事可以通過普通決議或我們董事的決議予以撤銷。

在不違反章程規定的情況下，董事的職位應在下列情況下離任：

(A)在他向本公司發出書面通知，表示他辭去董事的職位後；或

(B)未經董事會特別許可而連續三次缺席董事會會議(未由其指定的候補董事代表)，董事會通過決議，宣佈他因此而離任；或

(C)在他死亡、破產或與其債權人一般作出任何安排或債務重整後；

(D)在被發現精神不健全或變得精神不健全之前；或

(E)在所有其他董事(不少於兩名)中，議決罷免他的董事職務；

薪酬委員會和提名及公司治理委員會的每個成員應至少由三名董事組成，委員會的多數成員應是《納斯達克》公司治理規則所指的獨立成員。審計委員會應至少由三名董事組成，他們都應是納斯達克公司治理規則所指的獨立董事，並將符合交易所法案規則10A-3或規則10C-1規定的獨立標準。

董事的權力及職責

在符合開曼羣島公司法及吾等經修訂及重述的章程大綱及細則及普通決議案發出的任何指示的情況下，吾等的業務及事務須由董事管理，或在董事的指示或監督下管理。董事應擁有管理、指導和監督本公司業務和事務所需的一切權力，這是開曼羣島公司法所不具備的。

本公司經修訂及重述的章程大綱及細則或須由股東行使的任何特別決議案的條款。本公司經修訂及重述的章程大綱及細則的任何更改，或普通或特別決議案發出的任何指示，均不會令董事於作出時有效的任何過往行為失效。

董事可以將其任何權力委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。彼等亦可將彼等認為適宜由其行使的權力轉授予擔任任何其他執行職務的任何董事董事總經理或董事，惟替任董事不得擔任董事董事，而如董事董事總經理不再擔任董事董事，則董事董事總經理的委任將自動終止。任何該等授權均可在符合董事所施加的任何條件下作出，並可被撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程所管限，只要該章程有能力適用即可。

董事可成立任何委員會、地方董事會或機構或委任任何人士為經理或代理人以管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員。任何該等委任均可在符合董事所施加的任何條件下作出，並可予撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則有能力適用。

董事可藉授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或獲授權簽署人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過根據章程細則歸屬董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權為限)，以及委任的期限和受董事認為適當的條件規限，而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

董事可按其認為適當的條款、酬金及執行職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非在任命條款中另有規定，否則董事可免去高級職員的職務。

董事可行使本公司的一切權力以招致債務、負債或責任，併發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他該等證券，以及為本公司或任何第三方的債務、負債或責任提供擔保。

任何人士均不應被取消董事或替代董事的職位，或因該職位而阻止其以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，而任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何有關合約或任何其他合約或交易，而任何董事或替代董事將以任何方式擁有權益，則該等合約或交易亦毋須廢止，而訂立有關合約或因此而建立的受信關係的任何董事或替代董事亦毋須就有關合約或交易所收取的任何利潤向本公司交代。董事(或在其缺席時代其董事)可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事或代其董事於任何有關合約或交易中的權益性質須由其在審議有關合約或交易及就有關合約或交易投票時或之前披露。董事或替代董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，該一般通知即為充分披露，而在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出特別通知。

利潤資本化

董事可將記入本公司任何儲備賬(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)貸方的任何款項資本化，或記入損益表的貸方或以其他方式供分派，並將該等款項分配予股東，其比例與該等款項是以股息方式分派利潤的情況相同，並代表股東繳足未發行股份，以供按上述比例發行、配發及分派入賬列為繳足股款的股份。在此情況下，董事可在股份可零碎分派的情況下，作出他們認為適當的規定。

清算權

股東可在本章程細則及開曼羣島公司法所規定的任何其他制裁的規限下，通過特別決議案，準許本公司自願清盤。如本公司清盤，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項、應付本公司未繳催繳股款或其他款項中扣除，但不影響按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。

會員登記冊

根據《開曼羣島公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

•        本公司股東的名稱和地址，以及每名股東所持股份的聲明，該聲明應確認(I)每名股東的股份已支付或同意視為已支付的金額；(Ii)每名成員持有的股份的數量和類別；(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

•        任何人的姓名或名稱作為股東載入註冊紀錄冊的日期；及

•        任何人不再是股東的日期。

根據開曼羣島公司法，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島公司法於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。於本次發售完成後，本公司將立即更新股東名冊，以記錄及落實本公司向託管人或其代名人發行股份的事宜。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或任何人士在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，感到受屈的人士或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正性，可下令更正登記冊。

公司法中的差異

開曼羣島公司法在很大程度上源於聯合王國的舊公司法，但並不遵循聯合王國最近頒佈的法律，因此，開曼羣島公司法與聯合王國現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”是指兩個或兩個以上組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於

(2)“合併”是指將兩家或兩家以上的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(1)每個組成公司的股東的特別決議和(2)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，《開曼羣島公司法》載有法定規定，便利以安排計劃的方式對公司進行重組，但條件是，該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並參與表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院(“大法院”)的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

(A)是否已遵守有關所需多數票的法律規定；

(B)確定股東在有關會議上是否得到公平代表，法定多數人是否真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

(C)證明該項安排可獲就其權益行事的該類別的聰明人及誠實人合理地批准；及

(D)他説，根據《開曼羣島公司法》的其他一些規定，這一安排並不是更合適的制裁。

《開曼羣島公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，或者如果提出並接受了一項收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟與中小股東保護。

原則上，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，可以預期大法院將遵循和適用普通法原則(即源自開曼羣島福斯訴哈博特的開創性英國案件及其例外情況的規則，該規則限制了股東可以提出衍生品的情況

代表公司的訴訟或反映公司所受損失的個人訴訟)，允許小股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對下列行為提出質疑：

•        公司違法或越權的行為或意圖；

•        被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•        那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

如公司(銀行除外)的股本分為股份，則大法院可應持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，委任一名審查員審查公司事務，並按大法院所指示的方式就該等事務作出報告。

若開曼羣島大法院認為本公司清盤及停止經營是公正及公平的，本公司的任何股東均可向大法院提出申請，大法院可作出清盤令，而清盤及停業的理由可能是管理層已喪失基礎及/或行為失當。此外，大法院可發出命令：(1)監管吾等事務的進行；(2)要求吾等不得作出或繼續作出股東呈請人所投訴的行為，或作出股東呈請人投訴吾等沒有作出的作為；(3)授權股東呈請人按大法院指示的條款，以吾等名義及代表吾等提起民事法律程序；或(4)規定其他股東或吾等購買吾等任何股東的股份，並在吾等進行收購的情況下，相應減少吾等的資本。

一般來説，針對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則確立的個人股東權利。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相牴觸，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員和董事因任何行為或不作為而因其身份而承擔的責任得到賠償，除非此類損失或損害是由他們自己的實際欺詐或故意違約引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，對公司負有謹慎、勤勉和技能的義務。根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有下列受託責任：(I)本着董事或高級職員認為最符合公司整體利益的誠信行事的義務；(Ii)為授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的義務；(Iii)董事不應不適當地束縛未來酌情決定權的行使；(Iv)在不同類別的股東之間公平行使權力的義務；(V)作出獨立判斷的義務；以及(Vi)不將自己置於其對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地的義務。在履行對我們公司的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的、不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面正在朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些當局。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《開曼羣島公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程細則規定，任何一名或多名董事亦可應股東的書面要求召開股東大會，股東有權就會議被徵用的事項行使10%或以上的投票權。這種書面要求必須説明會議的目的，並必須由要求召開會議的股東簽署。書面要求必須提交到我們在開曼羣島的註冊辦事處，並可以相應的方式交付。如董事在收到要求召開股東大會的書面請求後21天內沒有召開股東大會，請求人或任何持有全部股東至少半數投票權的人可以儘可能採用與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。請求人在其召開大會的權利產生後三個月內未召開大會的，召開大會的權利即告失效。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事的任命進行累積投票。累積投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，這增加了股東在任命這樣的董事方面的投票權。在《開曼羣島公司法》允許的情況下，我們的章程沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。在符合本公司章程細則的規定(包括通過普通決議罷免董事)的情況下，董事可在下列情況下離任：(A)向公司發出書面通知，宣佈辭去董事的職務；或(B)缺席(未由公司指定的替代董事代表)

開曼羣島--反洗錢

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們可能被要求採用和維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據以核實他們的身份。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

我們亦保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利，前提是我們的董事或管理人員懷疑或獲悉向該股東支付贖回款項可能會導致任何相關司法管轄區的任何人士違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或如認為拒絕向該股東支付贖回款項是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何該等法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且在他們在受管制部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息，該人將被要求根據《犯罪得益法》(經修訂)向(I)指定官員(根據《開曼羣島犯罪收益法》任命)或開曼羣島金融報告管理局報告，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產的警察或被提名官員(根據《恐怖主義法》(開曼羣島修正案))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修正案))。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

有資格在未來出售的股份

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，已發行和發行的普通股為25,000,000股。本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，將發行併發行27,000,000股普通股。

在公開市場出售大量普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

禁售協議

根據與本次發售有關的包銷協議，吾等、吾等董事及行政人員及若干股東(包括持有吾等已發行普通股5%或以上的每名股東)已同意，除若干例外情況外，於本次發售結束後十二個月內，不會直接或間接轉讓或處置吾等的任何普通股或任何可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券。在十二個月期間屆滿後，我們的董事、行政人員及該等股東所持有的普通股可根據證券法下第144條的限制、根據證券法下的另一項豁免登記或以登記公開發售的方式出售。更多細節見《承銷股權禁售協議》。

規則第144條

在本次發行完成前，我們所有已發行的普通股均為“受限證券”，該術語在證券法下的第144條規則中定義，並且只有在符合證券法下的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的規則第144條和第701條所規定的豁免。

一般而言，根據目前有效的第144條，自本招股説明書日期後90天起，任何人如在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司，並實益擁有第144條所指的受限證券超過六個月，則有權無限量出售該等股份，但須受有關吾等的最新公開信息可得的限制。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計，實益擁有受限證券至少一年的非聯營公司將有權自由出售這些股份。

任何人如被視為本公司的聯屬公司，並已實益擁有“受限制證券”至少六個月，則有權在任何三個月內出售不超過下列較大者的股份：

•        當時已發行普通股數量的1%，以普通股或其他形式發行，相當於緊接本次發行後的大約相當於普通股的數量；或

•        在就有關出售提交表格F144前的四個日曆星期內，納斯達克普通股的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則第154條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求以及關於我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條規則，吾等每名僱員、顧問或顧問，如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向吾等購買普通股，則有資格在吾等根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。

監管：S

根據證券法，S的法規規定，發生在美國境外的證券的要約和銷售可以免除美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人銷售的豁免條件。S條例第904條規定了對第903條所涵蓋以外的人轉售的豁免條件。在任何情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在S法規中定義，並且不得在美國進行S法規中定義的定向銷售努力。

我們是美國法規所界定的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S法規在美國境外出售的證券不被視為證券法下的受限證券，並且在遵守規則第903條施加的發售限制的情況下，可以自由交易，而不需要註冊或證券法下的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。我們並不主張S法規就在美國境外發行新發行股票提供的潛在豁免，並將根據證券法登記所有新發行股票。

在符合某些限制的情況下，非吾等聯營公司或因其董事高級職員或支付寶身份而成為吾等聯營公司的吾等限售股份持有人，可根據S規則在下列情況下在“離岸交易”中轉售其限售股份：

•        股東、其關聯公司或代表其行事的任何人均未在美國從事定向銷售活動，以及

•        倘若吾等的高級職員或董事純粹憑藉持有有關職位而出售吾等的限售股份，則除以代理人身分執行該交易的人士將收取的慣常經紀佣金外，並無支付任何與要約或出售有關的出售佣金、手續費或其他酬金。

額外限制適用於將成為吾等聯屬公司的受限股份持有人，但他或她並非憑藉吾等高級職員或董事的身份。

課税

以下開曼羣島、中國及美國聯邦所得税對普通股投資的重大後果摘要基於截至本登記聲明日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋均可更改。本摘要不涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問Mourant Ozannes(Cayman)LLP的意見；就與中國税法有關的範圍而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問江蘇君進律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股及普通股的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向本公司普通股的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣，出售本公司普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民：(一)其日常經營管理的主要地點在中國；(二)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

吾等相信，就中國税務而言，U-BX並非中國居民企業。U-BX並非由中國獨資企業或中國企業集團控股，吾等並不認為U-BX符合上述所有條件。U-BX是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產為其在其附屬公司的所有權權益，其主要資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議及股東決議)均保存於中國境外。基於同樣原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

若中國税務機關就企業所得税而言認定U-BX為中國居民企業，吾等可能被要求就支付予非居民企業股東(包括普通股持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非中國居民企業股東(包括普通股東)可能須就出售或以其他方式處置普通股所得收益繳納10%的中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。若我們被確定為中國居民企業，我們不清楚我們的非中國個人股東(包括普通股東)是否會就該等非中國個人股東取得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，一般按20%的税率徵收(就股息而言，該等中國税項可從源頭扣繳)。根據適用的税務條約，任何中國所得税責任均可減少。然而，目前尚不清楚如果U-BX被視為中國居民企業，U-BX的非中國股東實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。

只要我們的開曼羣島控股公司U-BX不被視為中國居民企業，普通股和非中國居民的普通股持有人將不會因吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或普通股而獲得的收益而繳納中國所得税。然而，根據公告7和公告37，非居民企業通過轉讓應税資產(尤其是中國居民企業的股權)，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。然而，根據公告7和公告37，投資者通過公共證券交易所出售股票和普通股，如果這些股票或普通股是在公共證券交易所獲得的，則不受這些間接轉讓規則的約束。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表及根據公告7及公告37繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7及公告37，或確定吾等不應根據該等通告繳税。見《中國報告》--《中國居民企業非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性》。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國聯邦持有人(定義如下)的普通股所有權和處置，該持有者在此次發行中收購普通股，並根據修訂後的1986年美國國税法或該法典將普通股作為“資本資產”(通常是為投資持有的財產)持有。這一討論是基於美國現有的聯邦税法，該法可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與普通股所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税收考慮因素，或任何州、地方和非美國聯邦税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：

•        銀行和其他金融機構；

•        保險公司；

•        養老金計劃；

•        合作社；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        經紀自營商；

•        選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；

•        某些前美國公民或長期居民；

•        免税實體(包括私人基金會)；

•        根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得普通股的持有人；

•        投資者將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；

•        擁有美元以外的功能性貨幣的投資者；

•        與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有普通股的人；

•        實際或建設性地擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人；或

•        合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的應作為合夥企業徵税的實體，或通過此類實體持有普通股的人，所有這些實體都可能受到與下文討論的税法顯著不同的税收規則的約束。

敦促每個美國普通股持有人就美國聯邦税收適用於其特定情況以及州、地方、非美國政府和普通股所有權和處置的其他税收考慮向其税務顧問諮詢。

一般信息

在本討論中，“U.S.Holder”是普通人的實益擁有者，即就美國聯邦所得税而言：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

•        其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(A)其管理受美國聯邦法院的主要監督，並且有一名或多名美國公民有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國公民對待的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業及其合夥人應就投資普通股一事諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，普通股的美國股東通常將被視為普通股所代表的標的股票的實益所有者。本討論的其餘部分假設普通股的美國股東將被以這種方式對待。因此，普通股的普通股存款或提取普通股一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，如本公司，在任何課税年度，就美國聯邦所得税而言，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則該公司將是PFIC。為此，現金

而容易轉換為現金的資產通常被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

重組於2022年3月完成後，U-BX北京現在是本公司的間接子公司。根據我們目前和預計的收入和資產，包括此次發行的預期收益，以及對我們資產價值的預測(這是基於緊隨此次發行後的普通股的預期市場價格)，我們預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為決定我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成。普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮到了我們在此次發行結束後立即預期的市值。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而且我們的PFIC地位是每年的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。

如果我們是美國股東持有普通股的任何一年的PFIC，我們通常將在該美國股東持有普通股的後續所有年份繼續被視為PFIC。

以下“分紅”和“出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上寫的。如果我們被視為PFIC，則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文的《被動型外國投資公司規則》中討論。

分紅

根據美國聯邦所得税和税收原則確定的普通股支付的任何現金分配(包括從我們當前或累積的收益和利潤中支付的任何中華人民共和國預扣税款)，通常將作為股息收入計入美國股東在第一天實際或建設性地收到的股息收入，對於普通股，對於普通股，通常包括在美國股東的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦政府所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦政府所得税目的的“紅利”。普通股收到的股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

個人和其他非公司美國債券持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税；只要滿足某些條件，包括(1)支付股息的普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易，或者，如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受《美國-中華人民共和國所得税條約》(以下簡稱《條約》)的利益，(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國公司持有人(如下所述)，(三)滿足一定的持有期限等要求。我們打算將普通股在納斯達克證券交易所上市。只要本次上市獲得批准，我們相信普通股一般將被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。不能保證普通股在未來幾年繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股不會在美國證券交易所上市，我們不認為與普通股無關的普通股收到的股息將被視為合格股息。敦促非公司美國債券持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有比普通股更低的股息率。

如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業(見《税務指南--人民Republic of China税務》)，我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由普通股代表，也無論普通股是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，都將有資格享受上一段所述的降低税率，前提是滿足某些持有期和其他要求，並且我們既不是PFIC，也不被視為支付股息的課税年度和上一課税年度的美國股票持有人。

出於美國和外國税收抵免的目的，普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，則美國股東可能需要就普通股支付的股息繳納中國預扣税(見《税務條例--中國人民Republic of China税》)。根據美國證券持有人的特定事實和情況，並受一些複雜的條件和限制的限制，根據本條約，中國對不可退還的股息預扣税款可能被視為有資格從美國證券持有人的美國聯邦所得税債務中獲得抵免的外國税收。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國税收持有人，可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國國債持有人被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

出售或其他處置

美國股票持有人一般將確認出售或以其他方式處置普通股的收益或損失，金額等於出售時變現的金額與持有者在此類普通股中的調整後税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果普通股持有超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的。資本損失的扣除可能會受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國税收持有人確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這可能會限制外國税收抵免的可用性。然而，若根據中國企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，而出售普通股的任何收益將被徵收中國税，則有資格享有本條約利益的美國股東可選擇將該等收益視為來自中國的收入。如果美國股票持有人沒有資格享受本條約的利益，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國股票持有人可能無法使用因處置普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制)對同一收入類別(一般為被動類別)從外國來源獲得的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議每個美國股票持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果對普通股的處置徵收外國税的税收後果，包括在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

被動型外國投資公司規則

如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國股東通常將受到以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國股東作出的任何超額分配(通常指在納税年度向美國股東支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美國持有者持有普通股的期限)，以及(Ii)出售或其他處置普通股所獲得的任何收益，包括在某些情況下的質押。根據PFIC規則：

•        超額分配或收益將在美國股東持有普通股的期間按比例分配；

•        分配給本應納税年度以及在我們是PFIC的第一個納税年度(每個年度為“Pre-PFIC年度”)之前的美國持有期內的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税；以及

•        分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税，並增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

如果在任何課税年度內，我們是美國股東持有普通股的PFIC，而我們的任何子公司也是PFIC(“較低級別的PFIC”)，則就本規則的應用而言，該美國投資者將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國債券持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國證券持有人就普通股作出這一選擇，持有人一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基準的超額部分(如果有)，以及(Ii)扣除普通股的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該普通股的公平市場價值的超額部分(如果有)，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國證券持有人在普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國證券持有人就普通股做出按市值計價的選擇，而我們不再是PFIC，則在我們不是PFIC的任何期間，持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人按市值選擇，在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置普通股時，該美國證券持有人確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失。但此類損失將僅被視為普通損失，範圍為先前計入按市值計價選舉所產生的收入淨額。

按市值計價的選舉只適用於“可銷售股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在每個日曆季度的至少15個交易日內在合格交易所或其他市場(“定期交易”)以非最低數量交易的股票。我們預計，普通股應符合定期交易的資格，但可能不會在這方面給予保證。

由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此，就此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益而言，美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國債券持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金的税收待遇將不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。

如果美國證券持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果。

承銷

我們將通過下列承銷商發售本招股説明書中所述的普通股。Prime Number Capital LLC，或Prime Number，是承銷商的代表（“代表”）。代表可聘請其他經紀商或交易商作為其代理人就本次發行事宜代表其行事，並可就其所配售的任何證券向任何代理人支付募集費。我們將與Prime Number簽訂承銷協議。受包銷協議之條款及條件規限，包銷商已同意購買，而吾等已同意向包銷商發行及出售下表所列普通股數目。

承銷協議規定，承銷商如果購買本次發行中出售的所有普通股，必須購買其中任何一股。然而，承銷商不需要接受承銷商購買如下所述額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股或支付其所涵蓋的普通股。

U-BX的普通股發行受一系列條件的限制，包括：

•        承銷商接收和接受U-BX普通股；以及

•        承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

Prime Number已通知U-BX，承銷商有意將U-BX的普通股做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，而不另行通知。

與本次發行相關的，承銷商可以電子方式分發招股説明書。

我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

我們已授予承銷商45天的選擇權，可由代表行使，以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從U-BX購買最多300,000股額外普通股。在45天的期權期限內，該期權可以全部或部分行使，也可以不止一次行使。代表行使這項選擇權的目的，僅限於支付與本招股説明書擬進行的發售有關的超額配售(如有)。

代表將按本招股説明書封面所載的首次公開發售價格向公眾發售普通股，並以首次公開發售價格減去不超過每股普通股港元的出售優惠，向選定的交易商發售普通股。本次發行後，承銷商可以降低首次公開募股的價格、特許權和對交易商的再貸款。這些條款的更改不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。這些證券是由承銷商提供的，取決於承銷商的接收和接受，並受他們有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

超額配售選擇權

吾等已授予代表一項選擇權，可於本次發售結束後45天內行使，按本招股説明書首頁所列首次公開發售價格，減去承銷折扣，購入最多300,000股普通股，或本公司將發行的額外15%普通股。代表行使這項選擇權的目的，僅限於支付與本招股説明書擬進行的發售有關的超額配售(如有)。

費用、佣金和費用報銷

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股，最高可按首次公開發行價格的總收益的7.00%的折讓出售。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行普通股。如果未按首次公開發行價格出售全部股份，代表可以更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議規定的價格和條款購買普通股。

下表顯示了假設承銷商購買最多300,000股普通股或額外15%普通股的選擇權不行使和全部行使的情況下，我們將向承銷商支付的每股和總承銷折扣。金額以美元列報。

我們和代表同意支付每股百分之七（7%）的佣金。吾等已同意在要約完成時向代表支付一筆不實報實銷費用津貼，金額為要約總收益的百分之一（1%）。吾等亦同意向代表支付合理的自付費用，包括但不限於（i）合理的差旅費及自付費用，包括結算費；（ii）代表就要約而招致的法律顧問合理費用。我們已經向代表支付了70，000美元的預付款，用於支付其預期的實付費用；如果代表的實付費用沒有根據FINRA規則5110（g）（4）（A）實際發生，則任何預付款將退還給我們。實報開支總額不得超過200 000美元。在代理人的委託書終止或本次要約完成（以較早者為準）時，公司同意及時以現金支付代理人截至該日期實際發生的任何未報銷費用。

優先購買權

如果在本次發行結束之日起至發行結束後十二（12）個月止的期間內，（a）任何股權、股權掛鈎、債務或夾層融資或其他投資於本公司（b）債務、可轉換債務證券的任何要約收購或交換收購；（c）本公司全部或重大部分股份或資產的任何合併、合併、出售、轉讓或其他處置；或（d）重組交易，包括特別股息、股票回購、分拆等。（每一項交易，一項“標的交易”），代表（或代表指定的任何關聯公司）應享有作為牽頭或聯合簿記管理人、牽頭或聯合管理人的優先拒絕權（“ROFR”），或牽頭或聯合配售代理人，但ROFR應以代表書面同意參與任何主題交易為前提，條款和條件應包含類似規模和性質交易的合理和慣例費用。

如果在ROFR期間的任何時間，公司收到第三方就公司希望接受的後續交易發出的真誠書面要約，公司應在收到第三方的要約後五（5）天內以書面形式通知代表（“要約建議”）該擬議的主題交易。在收到要約建議後五（5）天內，代表可隨時向公司發出書面通知，選擇行使其ROFR。代表未能在該五（5）天期限內發出通知將被視為選擇不行使其ROFR。代理人未能就任何特定的標的交易行使其ROFR，並不構成其放棄在ROFR期間內對任何未來標的交易的優先權。

發行價的確定

我們所提供的股票的公開發行價格是由我們與代表協商後確定的，該價格是根據與潛在投資者的討論確定的，這些討論考慮了我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、類似公司的公開股票價格、發行時證券市場的一般狀況以及被視為相關的其他因素。

賠償

我們已同意就根據《證券法》和《交易法》產生的與發行有關的責任對代表進行賠償，並對代表可能被要求為這些責任支付的款項作出貢獻。

其他關係

承銷商及其聯營公司在與吾等或其聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

納斯達克上市申請書

我們已申請批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市/報價，代碼為“UBXG”。沒有納斯達克資本市場的上市批准函，我們不會完成和結束此次發行。我們收到的上市批准函與實際在納斯達克資本市場上市的情況不同。上市批准函將只用於確認，如果我們出售該公司承諾要約中的大量股份，足以滿足適用的上市標準，我們的普通股實際上將被上市。

如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們將受到持續的上市要求和公司治理標準的約束。我們預計，這些新的規章制度將顯著增加我們的法律、會計和財務合規成本。

沒有公開市場

在此次發行之前，U-BX的證券在美國還沒有公開市場，U-BX普通股的公開發行價將通過我們與承銷商之間的談判來確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們不保證首次公開招股價格將與U-BX普通股在本次發行後在公開市場的交易價格一致，也不保證U-BX普通股的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

外國監管機構對購買我國股票的限制

我們沒有采取任何行動，允許我們的股票在美國以外的地方公開發行，或者允許在美國以外的地方擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己並遵守與本次發行我們的股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

普通股的電子發售、出售和分配

招股説明書的電子格式可在代表維持的網站上查閲。此外，代表可將普通股出售給證券商，證券商再將普通股轉售給網上經紀賬户持有人。除電子形式的招股説明書外，代表網站上的信息以及代表維護的任何其他網站上的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分，也未經吾等或代表以代表身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

價格穩定，空頭頭寸

與此次發行有關，承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響U-BX普通股價格的活動，包括：

•        穩定交易；

•        賣空；

•        買入以回補賣空建立的頭寸；

•        施加懲罰性投標；以及

•        覆蓋交易的辛迪加。

穩定交易包括為防止或延緩U-BX普通股市場價格在本次發行進行期間的下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空U-BX的普通股，這涉及承銷商出售比此次發行中要求購買的數量更多的普通股，以及在公開市場購買普通股，以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸賣空”，即超過該數額的空頭頭寸。

包銷商可透過行使全部或部分包銷商選擇權，或透過在公開市場購買股份，以平倉任何備兑淡倉。在作出此決定時，承銷商將考慮（其中包括）在公開市場上可供購買的股票價格與承銷商通過超額配售權購買股票的價格之間的比較。

裸賣空是指在超額配售權之外進行的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來結清任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。

承銷商也可以對投標進行處罰。這允許特定承銷商在銀團成員最初出售的普通股在穩定或銀團回補交易中購買以回補銀團淡倉時，向銀團成員收回出售優惠。

這些穩定交易、賣空、為彌補賣空造成的頭寸而進行的購買、施加懲罰性投標和辛迪加覆蓋交易可能會提高或維持U-BX普通股的市場價格，或防止或延緩U-BX普通股市場價格的下跌。由於這些活動，U-BX普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。U-BX和承銷商均未就上述交易可能對股票價格產生的影響做出任何陳述或預測。我們和承銷商均不表示承銷商將參與這些穩定交易，也不表示任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下停止。

被動做市

與本次發行有關，承銷商可以根據《交易法》M條例第103條的規定，在股票發售或銷售開始前的一段時間內，並在完成分配之前，在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價必須降低。

發行價的確定

在本次發行和通過出售出售U-BX的普通股之前，U-BX的普通股沒有公開市場。首次公開募股價格將由U-BX和代表協商確定。釐定首次公開發售價格時須考慮的主要因素包括但不限於：

•        本招股説明書所列並以其他方式提供給代表的信息；

•        我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；

•        我們過去和現在的財務業績；

•        我們未來收入的前景和我們目前的發展狀況；

•        本次發行時證券市場的基本情況；

•        一般可比較公司上市股份的最新市價及需求；及

•        保險人和我們認為相關的其他因素。

本初步招股章程封面頁所載的估計公開發售價格範圍可能會因市況及其他因素而改變。無論是我們還是承銷商都不能向投資者保證，U-BX的普通股將形成一個活躍的交易市場，或者普通股將以或高於首次公開發行價的價格在公開市場上交易。

聯屬

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將獲得慣例的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

禁售協議

我們同意，未經代表事先書面同意，自本次發行中出售的證券交易日起180天內，不得：

•        提供、質押、宣佈有意出售、質押、訂立出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、更改或授出任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向美國證券交易委員會提交有關普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的登記聲明，但代表人除外；或

•        訂立任何互換或其他協議，將我們的普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，但向代表轉讓的除外，

對本公司的鎖定限制不適用於：(A)本次發行中提供的證券；(B)根據收購或本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易發行的證券，前提是該等證券作為“受限制證券”(定義見第144條)發行並攜帶

其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況，以及任何與普通股有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，除普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”的普通股外，香港公眾(如根據香港法律獲準出售)除外。571、香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。

日本。

普通股不曾亦不會根據日本金融工具及交易法(一九四八年第25號法律，經修訂)登記，因此，普通股不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人或其他人士的利益而直接或間接在日本或任何日本人再發售或再出售，除非在任何情況下豁免日本證券交易法及日本任何其他適用法律、規則及法規的登記規定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

科威特。

除非已就普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部根據第31/1990號“證券和投資基金談判管理條例”、其執行條例及其頒佈的各種部長命令所要求的所有必要批准，否則這些普通股不得在科威特國銷售、要約出售或出售。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。

馬來西亞。

根據二零零七年資本市場及服務法令，並無招股説明書或其他與普通股發售及出售有關的招股説明書或其他發售材料或文件已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)登記，以供證監會批准。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)作為本金收購普通股的人，如果要約的條款是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的代價收購普通股；。(Iv)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括其主要住所的價值；。(V)在過去12個月內年總收入超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人；。(6)與其配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或其等值外幣)的年總收入的個人；(7)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或其等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或其等值外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)2010年《拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士；但在(I)至(Xi)所述每一類別中，普通股的分配須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據2007年資本市場和服務法案向委員會登記招股説明書的證券。

人民Republic of China。

本招股説明書不得在中國分發或分發，普通股亦不得要約或出售，亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售。就本段而言，中國指中國的內地。

卡塔爾。

在卡塔爾國，本文件所載要約僅在收件人提出要求和主動的情況下，向該人提出，僅供個人使用，不得解釋為向公眾出售證券的一般要約或在卡塔爾國以銀行、投資公司或其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券未獲卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅應在需要了解的基礎上與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所載要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發，超出本招股説明書的條款是不允許的，並由該接受者承擔責任。

沙特阿拉伯。

本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但資本市場管理局發佈的《證券要約規則》允許的人士除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

新加坡。

本招股説明書或與普通股有關的任何其他發售材料尚未根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)或新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，(A)普通股從未、也不會在新加坡被要約或出售或成為認購或購買普通股的邀請標的，及(B)本招股説明書或與普通股要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料從未、也不會直接或間接地分發或分發，向新加坡公眾或任何公眾開放，但(I)向SFA第(274)節規定的機構投資者、(Ii)向相關人士(按SFA第(275)節的定義)並根據SFA(SFA)第(275)節規定的條件或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款和條件的其他方式。

普通股是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，此人為：

(A)並非認可投資者的法團(其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者)；或

(B)如信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是認可投資者的個人，則該法團或受益人在該信託中的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據《SFA》第275節作出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

一、向機構投資者或《國家外匯管理局》第275(2)條規定的相關人士或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人負責；

二、不考慮或不會考慮轉讓的股東；

三、允許法律實施轉讓的情形；

四、實施國家林業局第276條第(7)款規定的措施；或

根據新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條的規定。

瑞士。

普通股不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至普通股的收購人。

阿聯酋。

普通股並未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，亦不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，除非：(I)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律及法規；及(Ii)透過獲授權及獲授權就外國證券在阿拉伯聯合酋長國提供投資意見及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(經修訂))或其他規定，本招股説明書中包含的信息不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券，也不打算公開發售，僅面向經驗豐富的投資者。

英國。

本招股説明書僅分發給並僅針對以下對象，隨後提出的任何要約只能針對：(I)在聯合王國以外的人士；(Ii)屬於《2000年金融服務和市場法案2005年(金融促進)令》(以下簡稱《命令》)第19(5)條規定範圍內的投資專業人士；或(Iii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司及其他可合法傳達該通知的人士(所有此等人士均屬第(1)至(3)項範圍內的人士，合共稱為“有關人士”)。普通股只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。除有關人士外，任何人士不得以本招股章程或其任何內容行事或倚賴本招股章程。

越南。

本次普通股發行尚未也不會根據越南證券法及其指導法令和通告向越南國家證券委員會登記。

印花税

如果您購買本招股説明書提供的普通股，您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外還需要支付本招股説明書封面上列出的發行價。

電子化分銷

除了在美國公開發行普通股外，承銷商還可以在某些國家或地區發行普通股，但須遵守適用的外國法律。

與此產品相關的費用

下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用細目，不包括承銷折扣、責任費用和非責任費用。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)的備案費以及證券交易所的入市和上市費外，所有金額都是估計數字。

法律事務

我們由Ortoli Rosenstadt LLP代表處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事宜。本次發售中發售的普通股的有效性及開曼羣島法律的其他若干法律事宜將由Ozannes（Cayman）LLP代我們通過。有關中國法律的法律事宜將由江蘇君金律師事務所代為處理。Ortoli Rosenstadt LLP在開曼羣島法律管轄的事宜上可依賴Ozannes（Cayman）LLP，而在中國法律管轄的事宜上可依賴江蘇君進律師事務所。我們的承銷商Prime Number Capital LLC由Winston & Strawn LLP代理。

專家

本註冊表所載截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止三個年度的綜合財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所魏偉會計師事務所的審計及會計授權而如此列載。魏偉律師事務所的辦公室位於紐約法拉盛第39大道13310號，郵編11354。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及將在此次發行中出售的普通股所代表的相關普通股。本招股説明書是F-1表格中登記説明的一部分，但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其證物和時間表，以獲得關於我們和普通股的進一步信息。

在本招股説明書包含的F-1表格註冊聲明生效後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。我們可以通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取所有向美國證券交易委員會備案的信息，或者在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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