非限制性股票期權獎勵

茲證明UnitedHealth Group Inc.代表其本身及其子公司、相關公司和附屬公司，以及它們的所有部門、繼承人和受讓人(統稱為“公司”)於上述指定的授予日期(“授予日期”)授予

#ParticipantName#

(“參與者”)購買上述數目的UnitedHealth Group Inc.普通股(“普通股”)的期權(“期權”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，如上文所述(“期權股份”)。本獎項所代表的期權將在上述到期日(“到期日”)到期，除非根據本獎項在該日期之前終止。

本獎勵所代表的期權股份將可按如下方式行使：在每個_一旦購股權對全部或部分期權股份可行使，將繼續對全部或該部分期權股份行使(視屬何情況而定)，直至期權到期或根據本獎勵的規定終止。

參與者接受此獎勵即表示，參與者將不會擁有股東對期權股份的任何權利，除非該期權已被正式行使，並按照本獎勵支付了上述行使價(“行使價”)和適用的預扣税金。參加者進一步確認並同意，本公司可透過電子郵件傳送互聯網的使用，包括透過本公司董事會薪酬及人力資源委員會(“委員會”)委任的管理聯合健康集團2020年股票激勵計劃(“該計劃”)的代理人的網站、本公司內聯網網頁或其他資料、有關本公司的任何資料、本獎項、本公司授予本獎項所依據的計劃，以及1933年證券法(經修訂)及據此頒佈的規則及條例所規定的任何資料。

此選項受制於下文規定的其他條款和條件以及本計劃的條款。如有需要，可提供該計劃的副本。如果本計劃的條款與本授標條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。未在此定義的任何術語應具有本計劃中給出的含義。

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1.不合格選項。本公司無意將該期權視為受經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節的規定所約束的獎勵股票期權。

2.終止選擇權。該選擇權將於到期日終止。如果參與者不再受僱於公司或任何關聯公司，期權應在到期日之前終止，但以下情況除外：

（a） 將軍除第10條或本第2條明確規定外，如果在本協議規定的期權歸屬之前，參與者因任何原因不再是公司或任何關聯公司的僱員（自願或非自願），則參與者可以在下文適用條款規定的期限內的任何時間，行使期權，但以參與者在其僱傭關係終止之日根據期權有權購買的可行使期權股份的全部數量為限。

（b） 死亡或長期殘疾。如果參與者在受僱於公司或任何關聯公司期間死亡，或者，如果參與者因長期殘疾而無法重返工作崗位，致使參與者無法履行其根據長期-公司或參與者受僱的關聯公司的定期殘疾保險計劃（“殘疾”），然後：（i）本協議項下所有未歸屬購股權股份應立即歸屬並可予行使，及（ii）參與者（或參與者的個人代理人、管理人或監護人（如適用），或根據遺囑或適用的血統和分配法律接受期權轉讓的任何人），在以下較短時間內的任何時間行使選擇權：（1）選擇權的終止日期，或（2）參與者死亡或殘疾後的五年內，或委員會酌情確定的其他更長時間內。

（c） 遣散費根據第10條的規定，如果參與者在公司或關聯公司的僱傭關係終止時，參與者不符合退休（定義見下文）的條件，且在此情況下，參與者有權獲得遣散費或離職費，則以下規定將適用。 如果參與者有權根據本協議日期生效的公司遣散費計劃獲得遣散費，並且參與者在僱傭終止時不符合退休（定義見下文）的資格，則期權應繼續歸屬並在遣散期間可行使。如果參與者根據在本協議日期或之前與公司或關聯公司簽訂的僱傭協議有權獲得遣散費，則在參與者根據本協議日期生效的協議有權獲得遣散費的期間內，期權應繼續歸屬並可行使。在任何一種情況下，如果參與者是以一次總付而不是每兩週支付一次，則選擇權應在如果每兩週支付一次遣散費或離職費的情況下本應支付的時間內繼續歸屬。如果參與者有權根據截至本協議日期的計劃或協議獲得遣散費或離職費，而不是根據公司的遣散費計劃或與公司或關聯公司簽訂的僱傭協議，則期權的歸屬應自終止之日起持續三個月，無論遣散費或離職費的支付期限如何。參與者根據本第2（c）條終止僱傭關係後授予的期權的任何部分可在行使期（定義見下文）內行使。 為免生疑問，在參與者僱傭終止之日未歸屬的任何期權，以及在第2（c）條規定的適用遣散費或離職費期間未根據本協議規定的時間表歸屬的任何期權，應予以沒收。 就本第2（c）條而言，“行使期”指以下兩者中的較大者：（i）參與者僱傭終止之日起三個月的期間;（ii）如果參與者收到遣散費或離職費，則第2（c）條規定的歸屬終止後三個月的期間;或（iii）委員會酌情決定的其他較長期間，但無論如何不得遲於在不考慮本第2（c）條的情況下決定的審核日期。

（d） 退休如果參與者在公司或任何關聯公司的僱傭關係終止，並且在終止時參與者有資格退休，則（i）期權應繼續歸屬並可行使，猶如該僱傭關係未發生終止，以及（ii）參與者可在（1）期權的終止日期（以較短者為準）內的任何時間，或（2）於終止僱用後五年期間或委員會酌情釐定的其他較長期間內，行使購股權，但以當時可予行使的購股權股份總數為限。

（e） 儘管本獎勵證書載有任何其他規定，但在任何情況下，期權均不得在授予日期後行使。

（f） 就本獎勵而言，“退休”是指年齡在55歲或以上且在公司或任何關聯公司至少有10年認可工作的參與者因（i）死亡或殘疾或（ii）原因而終止僱用。

（g） 就本獎勵而言，“認可就業”僅包括參與者最近一次被公司或任何關聯公司僱用以來的就業，不包括在公司或任何關聯公司收購之前被收購的公司的就業。

3. 鍛鍊的方式。

(A)概括而言。根據本文所述條款，參與者可隨時全部或部分行使期權，方法是(以公司可接受的形式和方式)向公司或委員會的指定代理人交付行使通知，並以現金或其等價物支付行使價和任何適用的預扣税，或通過下列任何方法行使，但須受委員會可能確定的限制和限制：(I)通過根據聯邦儲備委員會T規則建立的無現金行使計劃；(Ii)交付參與者已擁有的普通股股票；(Iii)根據具有公平市價的購股權行使時取得的普通股股份總數中扣留普通股股份的方式，於行使日扣留相當於行使總價及任何適用預扣税項的普通股股份，或(Iv)採用上述任何方法的組合或委員會準許的其他方法。

(B)自動運動。倘若購股權的既有及可行使部分於購股權到期日(到期日或根據本授權證的條款可行使購股權的最後日期)收市時仍未行使，假若股份於該日的公平市價較行使價高出至少0.01美元，則該部分購股權將獲行使而參與者不會根據本證書的條款採取任何行動，而行使將導致參與者獲得至少一股股份。

(C)滿足證券法的要求。即使本獲獎證書有任何相反的規定，在任何聯邦或州證券法律、規則或法規或本公司可能確定適用的其他法律或規則(包括任何證券交易所的規則)的要求已經並繼續得到滿足(包括根據聯邦和州證券法對股份進行有效登記)之前，本公司不應被要求在行使任何選擇權時發行或交付任何普通股。

(D)預提税款。為遵守所有適用的聯邦或州所得税法律或法規，公司可採取其認為適當的行動，以確保向參與者扣繳或收取所有適用的聯邦或州工資、預扣、收入或其他税項，這些税項是參與者唯一和絕對的責任。參賽者對與本獎項相關的所有税款負有責任，無論公司對與本獎項相關的任何扣繳義務採取的任何行動。最終的納税責任是參與者的責任，可能會超過公司扣繳的金額。如果參與者選擇通過讓公司扣留一部分以其他方式交付的普通股來滿足參與者所需的聯邦、州和地方工資、預扣、收入或其他扣繳義務，則扣留的股票的公平市值不得超過適用法律或法規要求的最高扣繳金額。

4.沒有就業保障。本獎項不授予參賽者任何繼續受僱的權利或與公司或任何關聯公司的任何其他關係，也不以任何方式幹擾公司隨時終止參賽者的權利。參賽者可隨意受僱於本公司。

5.不得轉賬。在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使選擇權。參與者不得轉讓選擇權，除非根據遺囑或世襲和分配法則。儘管如上所述，可根據家庭關係令的條款(此類條款由守則第414(P)節定義)將選擇權轉讓給替代受款人，但前提是(I)參與者在輸入家庭關係令時是僱員，(Ii)在輸入家庭關係令時選擇權尚未完成，以及(Iii)轉讓以其他方式滿足計劃的所有要求以及委員會制定的任何限制和要求。任何以其他方式轉讓期權的嘗試均屬無效。

6.對某些參與者的轉移的特別限制。如果參與者是1934年《證券交易法》第16節和根據該法案發布的規則16a-1所指的公司高級管理人員，則在行使全部或部分期權的任何時間，且本公司迄今已行使全部或部分期權時，該地位由公司董事會不時合理地確定

將參與者作為第16條官員的身份告知參與者，以下特殊轉讓限制適用於在行使期權時獲得的任何普通股。當參與者是第16條官員時，在行使期權時獲得的任何普通股淨數量的三分之一(1/3)(包括根據期權或計劃第7條作出任何調整後受期權約束的任何普通股或其他證券)必須保留，且不得在行使期權之日起至少一年內出售或以其他方式轉讓。就認購權而言，“購入的任何普通股的淨數量”應指減持後因特定行使而收到的普通股數量，包括由本公司扣留或提交給本公司或在市場上出售的任何普通股，以支付認購權的行使價和/或涵蓋與行使認購權相關的任何聯邦、州、地方或其他工資、預扣、收入或其他適用的預扣税款。第6條的限制是對其他公司政策和適用法律規定的限制的補充，而不是替代。

7. 沒收期權及╱或收回股份。本節列出了參與者應沒收全部或部分購股權或被要求償還公司就全部或部分購股權實現的價值的情況。

(A)如參與者遵守並被發現違反本公司不時生效的退回及註銷政策(“該政策”)，參與者的未行使期權，不論是否已歸屬，均可被沒收，而參與者可被要求按該政策所規定的範圍及方式，償還因行使先前已歸屬的期權而變現的金額。

(B)違反限制性公約。如參賽者違反本獎勵證書第8節限制性契諾的任何規定，則在參賽者終止受僱於本公司或任何聯屬公司前一年內或受僱終止後的任何時間內，任何(I)未獲授予的期權及(Ii)未獲行使的期權應立即被取消並作廢，而無須支付任何費用(“喪失的期權”)。如果在參與者違反限制性契約之前行使了任何此類被取消的期權，參與者應被要求按要求以現金或普通股的形式償還或以其他方式償還公司一筆金額，其價值相當於下文第7(B)節所述的金額。

在該等購股權股份已售出的範圍內，該金額應為在支付行使價及任何適用税項後所取得的購股權淨額(“購股權淨額”)的出售所得款項總額。如在本公司提出要求時尚未售出購股權淨值，則該金額應為行使被沒收購股權當日購股權淨值的合計公平市價。

(C)概括而言。本條款不構成本公司對參與者違反限制性契約或實施欺詐行為的唯一補救措施。由於沒收和償還條款在法律上不是足夠的補救措施，公司可以針對任何此類違規行為尋求任何額外的法律或衡平法補救措施，包括強制令救濟，但如果參與者終止受僱於公司或任何附屬公司後，未歸屬的期權股票繼續根據第2條授予，則就下文第8(C)或(D)節中的限制性契諾而言，公司有權獲得強制令救濟的最長期限為參與者終止受僱於公司或任何附屬公司後的兩(2)年。不計算參與者違反下面第8(C)或(D)節中限制性約定的任何時間段，在此期間，本協議第8(C)和(D)節所述限制的時間段的運行應按適用法律允許的方式收費，以便只有在參與者遵守限制性約定的情況下，才能開始運行兩(2)年的時間段。本部分的規定是公司向參與者授予期權的基本經濟條件。通過獲得本協議項下期權的授予，參與者同意，公司可以從其不時欠參與者的任何金額(如工資或其他補償、遞延補償信用、假期工資、終止僱傭後所欠的任何遣散費或其他付款，以及公司欠參與者的任何其他金額)中扣除參與者根據本條款欠公司的任何金額。本條款的規定以及本條款項下參與者應償還的任何金額旨在補充本公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及其他適用法律可能享有的任何還款權利。

8.轉讓和限制性契諾。考慮到本獲獎證書的條款和公司與參賽者共享保密信息的條款，參賽者同意構成充分和充分的雙方商定的對價，參賽者同意以下第8節中規定的限制性契約。

（a） 知識產權轉讓。 參與者同意轉讓並特此轉讓參與者在任何發明、創新、計算機程序、軟件、數據庫、發現、想法、寫作、改進、過程、技術或其他作品中可能擁有的所有權利、所有權和利益。（統稱為“知識產權”），無論是否可根據版權或類似法規申請專利或註冊，由參與者創造或構思，在參與者受僱期間，單獨或與他人共同：（i）以任何方式與公司實際或預期的業務、研究或開發有關；（ii）參與者為公司分配或執行的工作結果；及/或（iii）使用公司的系統、設備、供應品、材料、設施、計算機程序、機密信息及/或商業機密信息（統稱為“公司資源”）構思或製作。 本轉讓不適用於滿足以下所有標準的知識產權：（i）在創建時沒有使用公司資源；（ii）知識產權完全是在參與者自己的時間內開發的；（iii）在構思或付諸實踐時，知識產權與公司的業務、實際或預期的研究或開發無關；及（iv）知識產權並非由參與者為公司執行的任何工作所產生。 參與者應向公司披露在參與者受僱期間開發的所有知識產權，以便公司確定其對該知識產權的任何權利

(B)保密。參與者在受僱過程中已經或將被允許訪問和提供敏感、機密、專有和/或商業祕密信息(統稱為“機密信息”)。機密信息的例子包括髮明、新產品或營銷計劃、商業戰略和計劃、合併和收購目標、財務和定價信息、計算機程序、源代碼、模型和數據庫、分析模型、客户名單和信息、供應商和供應商名單以及其他一般不向公眾提供的信息。參賽者不得在參賽者受僱於公司期間或之後披露或使用保密信息，除非(I)履行參賽者職責所需，(Ii)公司可能書面同意，或(Iii)下文第8(G)節允許的情況。

(C)非徵求意見。參賽者在受僱期間以及在(I)參賽者因任何原因終止受僱於公司或(Ii)本獲獎證書規定的最後一個授予日期後兩年內，未經公司事先書面同意，參賽者不得直接或間接作為參賽者或任何其他個人或實體，作為代理人、僱員、高管、董事、顧問、所有者、負責人、合作伙伴、股東或任何其他個人或代表：

（i） 向任何個人或實體招攬或開展與本公司競爭的任何業務：（A）在參與者終止僱傭之前的12個月內是公司的供應商或客户，參與者曾就公司的活動、產品或服務進行過接觸，或參與者為其提供服務或監督提供這些服務的員工，或參與者在受僱期間瞭解到與公司向該人員或實體提供產品和服務有關的機密信息，或（B）是本公司在參與者之前12個月內招攬的潛在供應商或客户，其僱傭關係終止，參與者曾與誰接觸，目的是招攬該個人或實體成為本公司的供應商或客户，或監督有這些接觸的員工，或參與者在受僱期間瞭解到與公司向該人員或實體提供產品和服務有關的機密信息；

（二） 突襲、僱用、僱用、招募或招攬任何擁有公司機密信息的公司員工或顧問離開公司；

㈢ 誘導或影響任何擁有公司機密信息的公司員工、顧問或供應商終止其僱用或與公司的其他關係；或

㈣ 協助任何人進行上述活動。

(D)競業禁止。參賽者在受僱期間以及(I)參賽者因任何原因終止受僱於公司或(Ii)本獲獎證書規定的最後一個授予日期後一年內，未經公司事先書面同意，參賽者不得直接或間接作為參賽者或任何其他個人或實體，作為代理人、僱員、高管、董事、顧問、所有者、負責人、合作伙伴、股東或任何其他個人或代表：

(I)從事或參與任何直接或間接與參與者在受僱於公司的最後24個月期間從事、參與或獲得有關機密信息的公司活動、產品或服務構成競爭的活動；或

（二） 協助任何人進行上述活動。

(E)地域範圍。

(I)參與者在本“轉讓和限制性公約”部分第8(C)和(D)款下的義務應在美國全國範圍內適用。

(Ii)參與者根據本“任務和限制性契約”部分承擔的義務也適用於美國以外的任何國家/地區，參與者對UnitedHealth Group在該國的任何活動、產品或服務負有責任。

(F)返還財產。參與者同意所有有形材料(無論是原件還是複製品)，包括但不限於筆記本、計算機、文件、報告、建議書、價目表、實際或潛在客户或供應商列表、人才清單、公式、原型、工具、設備、模型、規格、技術數據、方法、研究結果、測試結果、財務數據、合同、協議、通信、文件、計算機磁盤、軟件、計算機打印輸出、以電子方式存儲的信息、備忘錄和筆記，由參與者擁有、保管、以任何方式與本公司業務有關並由本公司或代表本公司向參與者提供，或由參與者在與本公司合作或受僱於本公司期間準備、編制或收購的或控制權應為本公司的獨有財產。在本公司的要求下，在任何情況下，參與者終止受僱於本公司時應立即提交，但無論如何不得遲於終止後的兩(2)個工作日，參與者應將所有該等材料交付給本公司，並且不得保留該等材料的任何正本或副本(包括電子形式)。

(G)不限制受保護的活動。本獎項證書中沒有任何內容禁止參賽者真誠地向任何政府機構、立法機構或官員披露涉嫌違反法律或法規或受適用法律保護的信息，適用法律包括但不限於《國家勞動關係法》、《捍衞商業保密法》以及美國證券交易委員會、國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的任何規則或條例。參與者承認，通過本第8(G)節，公司已向參與者提供書面通知，根據《保護商業祕密法》第8章第1833(B)條，僱主的僱員、顧問或承包商不得根據任何聯邦或州商業祕密法就泄露僱主的商業祕密承擔刑事或民事責任，只要此類披露僅限於：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；和/或(B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件，如該等提交是蓋上印章的。此外，參與方理解，根據USC第18章第1831節及以下節，如果個人提交了蓋有印章的任何包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，則除非依照法院命令，否則個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果個人因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求僱主進行報復的個人，可向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。上述豁免是根據《美國法典》第18章第1831節及以後的規定提供的。不適用於任何機密信息的披露

僱主的客户、客户、交易對手或任何其他第三方的信息或商業祕密。僅就本款而言，“商業祕密”具有USC第18章第1839節所規定的含義。

(H)例外情況。儘管有上述規定，本第8條僅適用於ABA職業行為示範規則或任何適用的州對應方關於執業權利限制的規定允許的範圍內。如果參賽者在獲獎之日是表A中所列任何州的居民，則表A中規定的例外和確認將適用於參賽者。

(I)承認義務。通過接受獎勵，參賽者同意本第8條的規定是合理和必要的，以保護公司的合法利益。參賽者還承認，參賽者根據本第8條承擔的義務是對任何適用法律(包括但不限於與受託責任和商業祕密有關的普通法和成文法)所產生的關於同一標的的任何和所有義務的補充，而不是限制。只要參與者和公司同意在任何時間簽訂包含限制性契諾或知識產權轉讓的單獨協議，且條款與本文所載條款不同或不一致，則參與者和公司承認並同意，該等不同或不一致的條款不會以任何方式影響本協議所載的轉讓和限制性契諾，或與本文所載的限制性契諾相關。如果參與者是科羅拉多州居民，則Participant承認第8(C)和(D)條包含不競爭的約定，這些約定可能會限制Participant在脱離公司後繼續受僱的選擇。

9.對期權股份的調整。如果任何股息或其他分派(不論以現金、普通股股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的其他類似公司交易或事件，將合理地可能導致根據期權擬提供的任何利益或潛在利益(包括但不限於與期權的期限、歸屬或可行使性有關的規定的利益或潛在利益)減少或擴大，則委員會應：以其認為公平或適當的方式，調整以下任何或全部：(A)受期權規限的股份(或其他證券或其他財產)的數目及類型；及(B)有關期權的行使價，以防止任何該等利益或潛在利益減少或擴大；然而，該期權所涵蓋的股份數目應始終為整數。在不限制前述規定的情況下，如果本公司的股本進行任何資本重組或重新分類，或本公司與另一實體合併或合併，或將本公司的全部或幾乎所有資產出售給另一實體，則本公司普通股的持有者有權就該等股份收取股票、證券、現金或其他資產，或以該等股份作為交換，參賽者有權根據本授標證書所指定的條款及條件，購買及收取假若參賽者已行使認購權並在重組、重新分類、合併、合併或出售前已收取該等普通股股份，以取代在行使認股權時可立即購買及應收的本公司普通股股份，並作出適當調整，以防止認購權下擬提供的利益或潛在利益減少或擴大。本公司不應影響任何該等重組、合併、合併或出售，除非因該等重組、合併或合併而產生的繼承人實體(如本公司除外)或購買該等資產的實體須以書面文件承擔向參與者交付根據前述條文參與者可能有權購買或收取的股份的股票、證券、現金或其他資產的責任。

10.在控制權更改時或之後的某些終止。儘管本協議有其他歸屬條款，但在符合本協議其他條款和條件的情況下，如果在控制權變更生效日期或之後兩年內，由於下列原因終止僱傭，參與者不再是本公司或任何關聯公司的員工：(I)參與者有充分理由終止僱傭，(Ii)公司或任何關聯企業無故終止僱傭，(Iii)參與者有資格退休，(Iv)由於參與者殘疾，或(V)在第2(C)節所述情況下終止僱傭，則該期權應完全歸屬並可行使；但在有充分理由終止的情況下，如果參與者在控制權變更生效日期後兩年內就構成充分理由的情況發出書面通知，如果公司未能在收到該通知後60天內糾正構成充分理由的情況，並且參與者在治療期結束後30天內辭職，則選擇權應歸屬於第10(D)條規定的所有情況。就本獎項證書而言：

(A)“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接透過一個或多箇中介機構控制的任何實體，及(Ii)委員會釐定本公司擁有重大股權的任何實體。

（b） "原因"是指參與者（a）實質上未能遵循公司的合理指示或履行在重大事項上合理要求的任何職責，（b）實質上違反或未能就已知或懷疑違反公司行為準則（可能不時修訂）採取行動或報告，（c）判定犯有任何重罪，（d）犯下任何刑事、欺詐、（e）違反本獎勵證書第8條中的任何限制性公約，或嚴重違反參與者與公司或任何關聯公司（如有）之間的任何僱傭協議，或（f）對公司利益造成重大損害的行為。 公司將在發現該行為後的120天內，向參與者發出書面通知，詳細説明構成原因的行為，參與者將有60天的時間對該行為進行補救，如果該行為合理地能夠得到補救。 在任何情況下，如果公司可能有原因理由，公司未能在發現原因後120天內提供原因原因的書面通知，則視為放棄其主張主題行為作為原因終止的依據的權利。

(C)“控制權的變更”是指出售公司的全部或幾乎所有資產，或任何合併、重組、交換或要約收購，在每一種情況下，都將導致選舉公司董事會50%或以上成員的權力發生變化；但此類出售、合併或其他事件也必須構成(I)財務條例1.409A-3(I)(5)(V)所指的“公司所有權的變更”，(Ii)財務條例1.409A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)所指的公司的“實際控制權的變更”(將該法規中使用的“30%”改為“50%”)，或(Iii)財務條例1.409A-3(I)(5)(Vii)所指的本公司“大部分資產的所有權”的變更。

(D)“充分理由”是指在未經參與方書面同意的情況下，與緊接控制權變更前有效的安排相比，在每種情況下發生下列任何情況：

（i） 參與者基本工資或目標獎金的任何減少，以參與者基本工資的百分比表示，但根據影響一組員工的一般減少而減少的情況除外；

（二） 參與者履行職責的主要地點發生變更，如果新地點比原地點距參與者主要住所50英里或更多；或

㈢ 參與者的職責、責任或權力的實質性減少。

參與者將在發現該等情況後120天內向本公司發出書面通知，詳細説明構成充分理由的情況，並在收到該通知後，本公司應有60天時間糾正構成充分理由的情況。參賽者未能在發現後120天內提供書面通知説明有充分理由的理由，或參賽者未能在公司60天治療期結束後30天內辭職，應視為放棄參賽者有充分理由以主體情況作為終止理由的權利。

(E)可能加速歸屬；支付以滿足選擇權。如果認股權因控制權變更而終止，且未由控制權變更的一方承擔(委員會決定，該一方未發佈新的裁決以取代該裁決)，則委員會可規定立即授予該期權，併發行普通股、控制權變更一方的證券、現金或其任何組合，以完全滿足該期權的要求。

11.雜項。

（a） 法律的選擇，管轄權。 參與者同意明尼蘇達州法律僅適用於因本獎項證書引起或與本獎項有關的任何事項，而不考慮其法律衝突原則，並且僅適用於明尼蘇達州和聯邦法院對與本獎項證書或參與者與本公司關係有關的任何爭議的個人和主題管轄權。

(B)不受信任。本計劃或期權均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間創建任何類型的信託或單獨基金或信託關係。若任何人士根據裁決取得收取本公司或任何聯屬公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或任何聯屬公司的任何無抵押債權人的權利。

(C)裁決紀錄。由本公司簽署的本獲獎證書及其所有條款的原始記錄由本公司存檔。如果本獲獎證書中包含的條款與公司持有的原件中包含的條款有任何衝突，應以公司持有的原件的條款為準。

(D)生存。第8節中的限制性契約和關於喪失期權和追回普通股股份的規定在期權終止後繼續有效。

(E)強制令濟助、律師費和陪審團審訊。如果參賽者違反或威脅違反本裁決，參賽者承認公司將面臨不可彌補的損害，這可能難以以美元計算，除法律或衡平法上可獲得的補救措施外，公司有權獲得臨時限制令、初步禁令和最終禁令，而無需張貼禁止此類違規或威脅違約的保證書。如果公司在事實審查員之前或在仲裁程序中成功地執行了本裁決證書的任何部分，公司有權獲得因執行本裁決證書而產生的所有合理律師費和費用。參賽者放棄因本獎項證書所引起或與之有關的任何事宜而接受陪審團審判的一切權利或權利。

(F)《守則》第409A條。本獎勵和根據本獎勵應支付的任何金額應豁免或符合守則第409a條(包括財政部條例和與此相關的其他已公佈的指南)，以便參與者不需要支付根據守則第409a條施加的任何額外税款、罰款或利息。本獲獎證書的規定應被解釋和解釋為避免根據守則第409a條計算任何此類額外税收、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近的範圍內)應支付給參與者的預期利益。如果根據本裁決支付任何福利的時間或方式違反了第409a條的規定，委員會可修改支付時間或方式以符合第409a條的規定。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司、任何聯屬公司、委員會成員或任何其他人士均不對因第409A條或其他原因對參與者施加的任何額外税款、罰款或利息承擔任何責任。

（g） 沒有放棄。 除非以書面形式提出，否則本公司對違反本獎項證書任何條款的放棄無效，且任何放棄不得解釋為對任何後續違約行為的放棄或對該等條款的修改。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 參與者還同意，法院或仲裁員可以修改本獎勵證書中任何無效、過寬或無法執行的條款，以使修改後的條款在適用法律下有效和可執行，並且法院或仲裁員有權延長本裁決證書第8節中限制性公約的期限，在參與者違反限制性公約的任何期限內，或保護合法企業的必要條件

公司的利益。此外，參與者肯定地聲明，參與者沒有、將不會、也不能依賴本協議中未明確作出的任何陳述。 除非獲得公司和參與者的明確書面同意，參與者或公司不得修改本獎勵證書的條款。

（h） 審議期；諮詢律師的權利。 通過參與者在下文中的接受，參與者確認並同意，公司為參與者提供了至少十（10）個工作日的時間來審查和考慮本獎勵證書，並且在十（10）個工作日到期前自願接受本獎勵證書應視為放棄十（10）天審查期。參與者有權並被建議在簽署本文件之前諮詢其選擇的律師。

（i） 可轉讓性和職位變更。 本協議項下的權利和/或義務可由公司在未經參與者同意的情況下進行轉讓，並應對公司的繼任者、受讓人和代表具有約束力並符合其利益。 如果公司轉讓本協議中的權利和/或義務，參與者同意本獎勵證書在任何情況下對參與者具有約束力。

提供日期：#授予日期#

作者/S/David E.施特勞斯，代表聯合健康集團

驗收日期：#AcceptanceDate#

電子簽名/手工簽名：#簽名#

附件A
州法律禁止授予不合格股票期權

如果參與者在授予日期時是以下州的居民，則以下例外和豁免適用於參與者，儘管本附件A所附的無資格股票期權獎勵中有任何相反規定。

* * 加利福尼亞州。 如果參與者在授標日期是加利福尼亞州居民：1）第8（c）條和第8（d）條將在參與者受僱期間適用於參與者，但僅在參與者受僱後適用於參與者使用或披露公司的商業祕密進行第8（c）條和第8（d）條禁止的活動的範圍內；（2）第11（a）條不適用於參與者。

** 科羅拉多州。 如果參與者是科羅拉多州的居民，截至獎勵日期：1）第8條應解釋為適用於科羅拉多州允許的全部範圍。修訂版統計§ 8-2-113，不得解釋為以任何方式適用，將構成違反科羅拉多州法律; 2）第8（c）條僅在參與者的僱傭終止後適用，在參與者的僱傭終止時，參與者的年現金收入等於或大於科羅拉多州勞工部定義的高薪工人門檻的百分之六十（60%）; 3）第8（d）條僅在參與者的僱傭關係終止後適用，前提是在參與者的僱傭關係終止時，參與者賺取的年度現金補償金額等於或大於科羅拉多州勞工部定義的高薪酬工人的門檻金額;以及4）第11（a）條不適用於參與者。

**愛達荷州。如果參與者在獎勵日期是愛達荷州的居民，參與者確認參與者是愛達荷州定義的“關鍵員工”。統計一下。§44-2702，如果參與者違反第8(C)節的規定受僱於競爭對手或與競爭對手有關聯，則參與者將不可避免地泄露公司的商業祕密或其他機密信息。

** 伊利諾伊州。 如果參與者是伊利諾伊州的居民截至頒獎日期：1）參與者承認，參與者提供了14個日曆天來審查本獲獎證書，並在14天到期之前接受本獎項將被視為放棄14天的審查期; 2）參與者理解，參與者有權在接受獎勵前諮詢律師，但任何法律諮詢費用由參與者承擔; 3）參與者承認，參與者有充分的機會諮詢律師，參與者已閲讀並理解本獎項證書，並自願接受該獎項; 4）第8（c）條僅在參與者的僱傭終止後適用，在參與者的僱傭終止時，參與人的年收入率超過820 ILCS 90/10（a）規定的數額;和5）第8（d）條僅在參與者的僱傭終止後適用，在參與者的僱傭終止時，參與人的年收入率超過820 ILCS 90/10（b）規定的數額。

**路易斯安那州。如果參賽者在獲獎日期是路易斯安那州居民，在參賽者終止僱傭後，第8(C)(I)條和第8(D)條僅適用於路易斯安那州的下列教區：阿卡迪亞、艾倫、阿森鬆、假設、阿沃耶爾、博雷德、比恩維爾、博西爾、卡多、卡爾卡西厄、考德威爾、卡梅倫、卡塔胡拉、克萊本、康科迪亞、德索托、東巴吞魯日、東卡羅來納、東卡羅來納、費利西亞納、伊萬傑琳、富蘭克林、格蘭特、伊伯利亞、伊伯維爾、傑克遜、傑斐遜、傑斐遜、戴維斯、拉薩勒、拉斐特、拉富爾、林肯、利文斯頓、麥迪遜、莫爾豪斯、納奇託奇、奧爾良、康科迪亞、德索托、東巴吞魯日、東卡羅來納、費利西亞納、伊萬傑琳、富蘭克林、格蘭特、伊伯利亞、伊伯維爾、傑克遜、傑斐遜、傑斐遜、戴維斯、拉薩勒、拉斐特、林肯、利文斯頓、麥迪遜、莫爾豪斯、納奇託奇、奧爾良、康科迪亞、德索托、東巴吞魯日、東卡羅來納、費利西亞納、伊萬吉琳、富蘭克林、格蘭特、傑斐遜、戴維斯、拉薩勒、拉斐特、拉富爾、林肯、利文斯頓、麥迪遜、莫豪斯、納奇託奇、奧爾良、康科迪亞、德索托、伊伯利亞、伊伯維爾、傑克遜、傑斐遜、傑斐遜、戴維斯、拉薩勒、拉斐特、林肯、利文斯頓Pointte Coupee，Rapides，Red River，Richland，Sabine，St.Bernard，St.Charles，St.Helena，St.James，St.John the Baptist，St.Landry，St.Martin，St.Mary，St.Tamany，Tanypahoa，Tensas，Terrebonne，Union，硃砂，弗農，華盛頓，韋伯斯特，West Baton Rouge，West Carroll，West Feliciana和Winn。

緬因州。 如果參與者在獎勵日期是緬因州居民：1）本獎勵證書第8（d）節中關於參與者終止後義務的條款在參與者在公司工作一（1）年後或參與者接受獎勵之日起六（6）個月後（以較晚者為準）生效；2）第8（d）條僅適用於參與者終止僱傭後，參與者的工資超過聯邦貧困線的百分之四百（400%），如26 M.R.S.A.定義。§ 599—A；和3）參與者確認，在接受之前，公司向參與者提供了至少三（3）天的時間來審查本獎項證書，

仲裁裁決和在三（3）天期滿前自願接受仲裁裁決的仲裁庭應視為放棄三（3）天的複審期限。

**馬裏蘭。如果參賽者在獲獎之日是馬裏蘭州居民，第8(D)條將僅在參賽者終止僱用後適用，條件是參賽者在終止受僱時獲得的補償超過馬裏蘭州法規，勞動和就業，第3-716(A)(1)節規定的金額。

**馬薩諸塞州。如果參賽者在獲獎之日是馬薩諸塞州的居民：1)參賽者確認獲獎者有10個工作日來審核本獲獎證書，在10天審查期結束前接受本獎項將被視為10天審查期的豁免；2)參賽者理解參賽者在接受獎項之前有權諮詢律師，但任何法律諮詢費用由參賽者自費；以及3)參賽者確認參賽者已有足夠的機會諮詢律師，參賽者已閲讀和理解本獲獎證書，並自願接受獎項。

*內布拉斯加州。如果參賽者在獲獎之日是內布拉斯加州居民，第8(D)條在參賽者終止僱傭後將不適用。

**內華達州。如果參賽者在獲獎日期是內華達州居民，在參賽者的僱傭終止後，第8(C)條和第8(D)節不會禁止參賽者向公司的前提供商或客户提供服務，前提是參賽者可以證明(I)參賽者沒有招攬前提供商或客户，(Ii)前提供商或客户自願選擇離開公司並向參賽者尋求服務，以及(Iii)參賽者在其他方面遵守了本獲獎證書中的限制，但向尋求參賽者服務的前提供商或客户提供服務的限制除外。

**新漢普郡。如果參賽者在獲獎之日是新罕布夏州居民，第8(D)條將僅在參賽者終止僱傭後適用，條件是參賽者在終止受僱時至少賺取聯邦最低工資的200%(200%)。

**北達科他州。如果參賽者在獲獎之日是北達科他州居民，第8(C)(I)節和第8(D)節將適用於參賽者受僱期間，但僅在參賽者受僱後，參賽者使用或披露公司的商業祕密來實施第8(C)(I)節和第8(D)節禁止的活動。

**俄克拉荷馬州。如果參賽者在獲獎日期是俄克拉荷馬州居民：1)第8(D)條在參賽者受僱終止後不適用；以及2)第8(C)(I)節僅適用於參賽者受僱後屬於本公司的供應商或客户。統計一下。安。奶子。第15條，第219A條。

**俄勒岡州如果參賽者在獲獎日期是俄勒岡州居民，第8(D)條僅適用於參賽者終止受僱後，參賽者在受僱結束時按年計算的年度總工資和佣金超過Ore規定的金額。斯塔特牧師。§653.295(1)(E)。

**羅德島。如果參賽者在獲獎之日是羅德島州居民，第8(D)條僅在參賽者終止僱傭後適用，且參賽者在終止受僱時的收入超過美國衞生與公眾服務部聯邦貧困指導方針所確定的聯邦個人貧困水平的250%(250%)。

**弗吉尼亞州。如果參賽者在獲獎之日是弗吉尼亞州居民，第8(D)條僅適用於參賽者終止受僱後的情況，前提是參賽者終止受僱時，參賽者的平均周收入以弗吉尼亞州計算。代碼§40.1-28.7：8，等於或高於依照第Va款B款確定的英聯邦平均周工資。代碼§65.2-500。

**華盛頓。如果參賽者在獲獎日期是華盛頓居民：1)第8(D)條僅適用於參賽者終止受僱後，參賽者在受僱結束時的年收入超過RCW 49.62.020規定的數額；2)參賽者承認，通過本獲獎證書，公司已通知參賽者，即使在參賽者接受獎勵時，第8(D)節的離職後條款不適用於參賽者，但由於參賽者薪酬的變化，這些條款未來可能適用於參賽者；和3)第11(A)條將不適用於參與者。