附件10.36

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）是由藍鳥生物公司，一家特拉華州公司（“公司”）和Richard Colvin（“執行人員”），並於2022年10月31日（“生效日期”）生效。

此外，本公司希望聘用行政人員，而行政人員希望根據本協議所載的條款和條件被本公司聘用。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.促進就業。

（a） term. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（b） 職位和職責。 在任期內，執行人員應擔任公司的首席醫療官，並應具有首席執行官或其他授權執行人員不時規定的權力和職責，但這些職責應與執行人員的職位或他們可能不時擔任的其他職位相一致。行政人員應向首席執行官報告。執行人員應將全部工作時間和精力投入公司的業務和事務。儘管有上述規定，經公司董事會（以下簡稱"董事會"）事先書面批准，高管可在另一家公司的董事會任職，並可從事宗教、慈善或其他社羣活動，只要這些服務和活動不構成利益衝突或幹擾高管履行本協議規定的對公司的職責。

2.處理賠償及相關事宜。

（a） 基本工資。 行政人員的基薪率為每年480 000美元。董事會會議應當由董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）每年重新確定。在任何特定時間實行的年基薪率在本文中稱為"基薪"。管理人員的基本工資應與公司高級管理人員的通常工資制度一致。

（b） 獎勵補償。 董事會或薪酬委員會不時釐定的現金獎勵薪酬。管理人員的年度獎勵報酬目標應為其基本工資的百分之四十五（45%），但任何實際獎勵報酬數額可自行決定。為賺取獎勵性薪酬，管理人員必須在支付獎勵性薪酬當日受僱於本公司。

（c） 費用 執行人員應有權根據公司為其高級執行人員制定的當時有效的政策和程序，及時獲得在本協議期限內履行本協議項下服務所產生的所有合理費用的補償。

（e） 其他福利。 在任期內，管理人員應有資格參與或領取公司不時生效的僱員福利計劃，但須遵守該等計劃的條款和條件。

（f） 假期。 在任期內，管理人員應有權根據公司的適用政策累積帶薪休假。

3. 終止。 在本協議期限內，在不違反本協議的情況下，可以終止執行人員的僱傭：

（a） 死亡 管理人員在其死亡時，根據本協議的僱用終止。

（b） 殘疾。 如果高管在任何12個月的期限內有或沒有合理便利，無法履行高管當時現有職位的基本職能，公司可終止其僱用。 如有任何疑問，即行政人員是否在任何期間內喪失工作能力，以致不能在有或無合理便利的情況下履行行政人員當時現有職位的基本職能，行政人員可，並應公司的要求，向公司提交一份由公司挑選的醫生合理詳細的證明書，該醫生或執行官向其提交，監護人沒有合理的反對意見，行政人員是否有這種殘疾或這種殘疾預計將持續多久，並且，就本協議的目的而言，該證明應是該問題的決定性的。 行政部門應配合醫生提出的與此類認證有關的任何合理要求。 如果出現此類問題，而執行人員未能提交此類證明，公司對此類問題的決定應對執行人員具有約束力。 本第3（b）條的任何規定不得解釋為放棄行政人員根據現行法律（包括但不限於1993年家庭和醫療休假法，29 U.S.C.）所享有的權利（如果有的話）。第2601節及其後和美國殘疾人法案，42 U.S.C.第12101節及其後

（c） 公司因原因終止。 本公司可以因原因終止執行人員的僱傭。 在本協議中，“原因”是指：（i）管理人員對本公司、本公司任何關聯公司或本公司任何現有或潛在客户、供應商、供應商或與該實體有業務往來的其他第三方的不誠實言論或行為；（ii）管理人員犯下重罪或涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；（iii）公司董事會或（v）行政人員違反行政人員與本公司之間有關不競爭、不披露及/或轉讓發明的任何協議的任何條款。

（d） 無故終止。 本公司可在任何時候無故終止執行人員的僱傭。 公司根據本協議終止管理人員的僱傭，如不構成第3（c）條下的有原因的終止，也不構成第3（a）或（b）條下的因執行人員死亡或殘疾而導致的，應視為無原因的終止。

（e） 行政人員終止。 管理人員可隨時以任何理由終止其在本協議項下的僱傭，包括但不限於正當理由。 在本協議中，“合理理由”是指執行人員遵守了“合理理由程序”。（i）董事的職責、權力和職能的重大減少；（ii）重大削減管理人員的基本工資，但根據影響公司幾乎所有員工的減薪計劃除外，條件是，與其他情況類似的僱員相比，這不會對高管造成更大的不利影響，而且，如果高管基本工資的任何減少超過百分之十（10%），即構成充分的理由；（iii）行政人員必須向公司提供服務的地理位置發生超過30英里的重大變化（公司公務旅行所需的旅行除外，但與高管通常的商務旅行義務基本一致）；或（iv）本公司對本公司的重大違反，其協議或股權激勵計劃涵蓋授予行政人員與其聘用有關的購股權或受限制股份單位，或行政人員與其之間的任何其他重大協議，及本公司（如有的話）就行政人員的僱用條款及條件、福利或補償事宜。 “正當理由程序”是指（i）執行人員合理地善意地確定“正當理由”條件已經發生；（ii）執行人員在第一次出現該正當理由條件的60天內以書面通知公司；（iii）行政人員真誠地與公司的努力合作，在發出通知後不少於30天的期間內，（iv）儘管作出了上述努力，但良好理由條件繼續存在；及（v）行政人員在補救期結束後60天內終止僱用他們。 如果公司在治癒期內治癒了良好理由條件，則應視為未發生良好理由。

(F)發出終止通知。除第3(A)節規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式傳達給本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(G)終止日期。“終止日期”是指：(1)如果高管因其死亡而被終止僱用，則為其死亡日期；(2)如果根據第3(B)條因殘疾而被終止僱用，或根據第3(C)條被公司因由終止僱用，則為發出終止通知的日期；(3)如果公司根據第3(D)條終止高管的僱用，則為發出終止通知的日期；(Iv)如果行政人員在沒有充分理由的情況下根據第3(E)條終止僱用，則在發出終止通知之日後30天內；及(V)如果行政人員根據第3(E)條有充分理由終止其僱用，則在治療期結束後發出終止通知之日。儘管如上所述，(A)如果高管向本公司發出終止通知，公司可單方面加快終止日期，而加速終止不會導致公司根據本協議的目的終止聘用高管，以及(B)如果公司根據第3(D)條無故終止高管的僱用，公司可單方面將終止日期加速至任何較早的生效日期，但公司須繼續向高管支付緊接向高管發出終止通知之日起30天內的基本工資。

4.在終止合同時不要求賠償。

(A)一般情況下不允許終止合同。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應支付或提供給高管(或其授權代表或遺產)：(I)終止之日所賺取的任何基本工資、未付費用報銷和截至終止日的未用假期，這些款項應在法律規定的時間或之前支付，但在任何情況下不得超過高管終止日期後30天；及(Ii)截至終止日期為止，行政人員在本公司任何僱員福利計劃下可能擁有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為“應計利益”)。

(B)本公司或行政人員在有充分理由的情況下拒絕終止合約。在任期內，如果公司根據第3(D)節的規定無故終止高管的聘用，或按照第3(E)節的規定有充分理由終止高管的聘用，則公司應向高管支付其應計福利。此外，在執行人員簽署了一份離職協議後，除其他條款外，該協議包括以公司滿意的形式和方式全面免除對公司及相關個人和實體的索賠、保密性、返還財產和非貶損(“離職協議和免除”)，以及離職協議和免除完全生效，所有這些都在離職協議和免除規定的時間範圍內：

(I)規定公司應向管理人員支付相當於管理人員基本工資一倍的金額(“離職金”)；以及

(Ii)如果高管在緊接終止日期之前參加了公司的集團健康計劃並選擇眼鏡蛇健康繼續，則公司應向高管支付為期12個月的每月現金付款或高管的眼鏡蛇健康持續期間，以較早結束的為準，金額相當於如果高管繼續受僱於公司，公司將為向高管提供健康保險而支付的每月僱主繳費；以及

(Iii)根據本第4(B)條應支付的款項應根據公司的工資慣例在終止日期後60天內開始在12個月內以基本相等的方式分期支付；但如果60天期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年開始支付分期費；此外，首期付款應包括一筆補發款項，以支付追溯至終止日後第二天的款項。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

(Iv)確保根據第4節收到的任何遣散費或福利將在不違反本協議第7節所述並作為附件A附於本協議附件A的限制性公約協議的前提下，其條款通過引用併入本協議。如果高管違反限制性契約協議，除所有其他法律和衡平法補救措施外，公司有權終止或暫停高管根據第4節有權獲得的所有持續付款和福利，而不影響高管的離職或高管在離職協議和離職協議下的義務。

5. 控制付款的變更。 本第5條的規定規定了管理人員與公司之間就管理人員在公司控制權發生變化時的權利和義務達成的協議的某些條款。 這些規定的目的是事先確保和鼓勵行政部門在未決期間和任何此類事件發生後繼續關注和致力於其指定的職責和客觀性。 本條款應取代並明確取代第4（b）條中關於終止僱用時的遣散費和福利的規定，如果終止僱用發生在構成控制權變更的第一個事件發生後的12個月內。 這些規定應終止，且自控制權變更發生後12個月起不再具有任何效力或作用。

（a） 控制的變化。 在本協議期限內，如果在控制權變更後的12個月內，公司按照第3（d）條的規定無故終止了管理人員的僱傭，或者按照第3（e）條的規定，管理人員出於正當理由終止了其僱傭，則在管理人員簽署離職協議和離職協議成為不可撤銷的前提下，在終止日期後的60天內，

（i） 公司應一次性向管理人員支付現金，金額等於（A）管理人員當前基本工資（或控制權變更前有效的管理人員基本工資，如果更高）加上（B）管理人員目標激勵報酬之和的一倍。就本協議而言，“目標激勵薪酬”應指第2（b）條規定的管理人員年度激勵薪酬目標；以及

（二） 儘管任何適用的期權協議或基於股票的獎勵協議有任何相反的規定，在本協議日期後授予執行人員的所有股票期權和其他基於股票的獎勵應立即加速，並在終止日期起完全行使或不可沒收。 董事會應當按照本協議的約定，在本協議的日期之前，董事會應當按照本協議的約定，履行本協議的約定。

㈢ 如果管理人員在終止日期前參加了公司的團體健康計劃，並選擇繼續參加COBRA健康，則公司應向管理人員支付12個月或執行人員的COBRA健康延續期（以較早結束者為準）的每月現金支付，如果管理人員繼續受僱於公司；和

㈣ 根據本第5條（a）項下的應付款項應在終止日期後60天內支付或開始支付；但如果60天期間開始於一個日曆年度，並在第二個日曆年度結束，則該等款項應在該60天期間的最後一天前支付或開始支付。

（b） 附加限制。

（i） 本協議中有任何相反的規定，如果本公司向執行人員或為執行人員的利益而支付或分配的任何補償、支付或分配的金額，無論是否已支付或支付或分配，根據本協議的規定，

本協議條款或其他條款，以符合1986年《國內税收法典》（經修訂）第280G條及其適用條例（“遣散費”）的方式計算，將受《法典》第4999條徵收的消費税的約束，以下條款應適用：

（A） 如果離職金減去（1）消費税和（2）行政人員就離職金數額應支付的聯邦、州和地方所得税和就業税總額，超過門檻金額，行政人員應有權享受根據本協議支付的全部福利。

（B） 如果門檻金額小於（x）遣散費，但大於（y）遣散費減去（1）消費税和（2）遣散費金額超過門檻金額的聯邦、州和地方所得税和就業税之和，則遣散費應減少（但不得低於零）至必要的程度，以使所有遣散費的總和不超過門檻金額。 在此情況下，遣散費將按以下順序減少：（1）不受守則第409A條規限的現金支付；（2）受守則第409A條規限的現金支付；（3）以股權為基礎的支付及加速支付；及（4）非現金形式的利益。 在一定程度上，任何付款將隨着時間的推移而支付（例如，分期付款等），則應按時間倒序減少付款額。

(Ii)就本條例第5(B)條而言，“起徵額”是指本守則第280G(B)(3)條所指的行政人員“基本金額”的三倍，減去一元(1.00美元)；而“消費税”是指根據本守則第4999條徵收的消費税，以及行政人員因該等消費税而招致的任何利息或罰款。

(Iii)至於第5(B)(I)節的哪一項替代條文適用於行政人員，應由本公司選定的全國認可會計師事務所(“會計師事務所”)作出決定，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內(如適用)或本公司或行政人員合理要求的較早時間向本公司及行政人員提供詳細的支持性計算。為了確定第5(B)(I)條的哪一項替代規定應適用，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按終止日行政人員住所所在州和地區的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。

(B)制定新的定義。就本第5節而言，下列術語應具有以下含義：

“控制權變更”指的是“銷售事件”，該術語在公司2013年股票期權和激勵計劃中有定義。

6.取消第409a條。

(A)即使本協議中有任何相反規定，如果在本守則第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則將受根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條適用的守則第409A(A)(2)(B)(I)條徵收的20%附加税的約束，則不應支付此類款項，且此類福利應在以下日期之前提供：(A)行政人員離職後六個月零一天，或(B)行政人員死亡，兩者中較早的日期。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(B)所有根據本協議提供的實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(C)在本協議所述的任何付款或福利構成守則第409A條所指的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及在該等付款或福利須於行政人員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或福利只應在行政人員“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

(D)雙方是否打算根據《守則》第409a條管理本協定。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合守則第409A條的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

7.禁止保密信息、競業禁止與合作。執行機構同意《轉讓發明、保密和競業禁止協議》的條款

契約協議“)，其條款在此作為參考併入本協議的重要條款。本協議或限制性契約協議、任何其他保密、僱傭、離職協議或公司的任何其他文件或通信中的任何內容都不限制行政人員向任何政府機構提出指控或投訴的能力，因為行政人員可能認為任何行為或不作為可能構成違反聯邦或州法律，或作出受適用的聯邦或州法律法規的舉報人條款保護的其他披露，或影響行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括通過提供文件或其他信息。在沒有通知公司的情況下。此外，為免生疑問，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(I)是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的；以及(B)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類文件是蓋章的。

8.不同意管轄權。雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦高等法院和美國馬薩諸塞州地區法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關(A)服從此類法院的屬人管轄權；(B)同意送達程序文件；(C)放棄與屬人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

9.促進一體化。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議。

10.拒絕扣繳。根據本協議，公司向高管支付的所有款項應扣除公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。

11.任命行政人員的繼任者。本協議適用於執行人的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果高管在終止僱傭後去世，但在公司完成根據本協議應支付給他們的所有款項之前，公司應繼續向高管在去世前以書面指定給公司的受益人支付此類款項(如果高管沒有做出指定，則支付給他們的遺產)。

12.增強可實施性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於限制性公約協議任何部分或條款)在任何程度上應被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

13.為生存而戰。本協議的條款在本協議終止和/或高管的僱傭終止後，在履行本協議所含條款所需的範圍內繼續有效。

14.不提供豁免。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

15.發佈新的通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或通過掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式發送到高管向公司提交的最後書面地址，或就公司而言，通過其主要辦公室通知董事會，即已足夠。

16.法律修正案。本協議只能由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

17.依法治國。這是一份馬薩諸塞州的合同，在所有方面都應根據馬薩諸塞州聯邦的法律解釋並受其管轄，但不適用於該聯邦的法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。

18.與其他對口單位合作。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

19.任命公司的繼任者。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其程度與本公司在沒有發生繼承時被要求履行本協議的程度相同。公司未能在任何繼承生效之時或之前取得本協議的認可權，即構成對本協議的實質性違反。

20.中國沒有性別中立。除非上下文另有明確説明，否則在本文中使用的男性代詞應被視為包括女性。

雙方已於上述日期生效，特此為證。

附件A

限制性契約協定

轉讓發明、保密、競業禁止
和非邀請函協議

本協議由美國特拉華州的藍鳥生物公司(包括其子公司和其他附屬公司、其及其繼承人和受讓人，以下簡稱“藍鳥生物”或“公司”)和本公司(“服務提供商”)的僱員或顧問理查德·科爾文簽訂。

考慮到公司聘用服務提供商，公司承諾向服務提供商提供藍鳥生物專有信息、專門培訓和/或商譽，並在適用的情況下，服務提供商參與公司的銷售活動銷售計劃，作為簽署本協議的額外代價，公司和服務提供商同意如下：

1.禁止不競爭；不徵求意見。

A.在服務提供商向公司提供服務期間，以及(I)服務因任何原因或無故終止後一年(“最後受僱日期”)，或(Ii)在最後受僱日期後兩(2)年內(如果他或她違反其對公司的受信責任，或如果他或她非法拿走屬於公司的實物或電子財產)(在任何一種情況下，均為“限制期”)：

(I)除非(A)公司選擇無故終止服務提供者的僱傭關係(定義見下文)或服務提供者已被解僱；或(B)公司選擇放棄本條款第1款中規定的對僱傭後活動的限制。(I)那麼，公司應向服務提供者支付受限期間(但不超過最後僱傭日期後12個月)的僱傭後部分，按公司在最後僱傭日期前兩年內支付給服務提供者的最高年化基本工資的50%的比率支付給服務提供者，服務提供者承認並同意這是公司和服務提供者共同商定的對價，作為交換，服務提供者不得直接或間接，無論是作為所有者、合作伙伴、股東、董事、經理、顧問、代理商、員工、合資企業或其他身份，在緊接最後受僱日期之前的兩年(“兩年回顧”)內的任何時間，服務提供商提供了服務，或有實質性的存在或影響，提供服務提供商在兩年內向公司提供的任何類型的服務，與開發、製造或營銷任何與公司的產品或服務具有競爭力的產品或服務的業務有關，或公司或其關聯公司正在開發中的產品或服務，或在服務提供商受僱期間的任何時間進行積極規劃的產品或服務(“受限活動”)。就本協議而言，即使公司與服務提供商之間的任何其他協議中有任何相反規定，“原因”應指公司對服務提供商的工作表現、行為或行為不滿意的合理和善意的依據。服務提供商承認該契約是必要的，因為本協議中的其他契約不能充分保護公司的合法商業利益。服務提供商進一步確認並同意，服務提供商根據本條款1.A收到的任何付款。(I)應減少(且不得作為)服務提供商支付的任何遣散費或離職金

否則有權根據協議、計劃或其他方式從公司獲得。儘管如此，出於投資目的，服務提供商有權擁有與藍鳥生物競爭的公開持股企業不超過1%的已發行股本，且本條款第1條的任何規定均不得阻止服務提供商受僱於大學或非營利性研究機構。

(Ii)服務提供者不會招攬、誘使或誘使藍鳥生物的任何僱員或顧問終止其僱傭或顧問或從事受限制的活動；及

(Iii)服務提供商不會招攬、引誘或誘使藍鳥生物的任何供應商、客户或分銷商終止或大幅削弱其與藍鳥生物的關係。

B.服務提供商確認並同意，如果他/她違反了上文第1.A.(Ii)或(Iii)節中所述的任何條款，則應收取費用，並且在服務提供商違反此類義務期間不得運行；但一旦服務提供商停止違反第1.A.(Ii)或(Iii)節的條款，並且以其他方式履行了其中所述的義務，則應重新開始計算限制期。

C.服務提供商進一步承認並同意：(I)第1.A節禁止的僱傭類型(I)相對於代表服務提供商對藍鳥生物和其他潛在僱主的主要可銷售資產的技能而言是狹隘和合理的，以及(Ii)根據公司的業務性質，第1.A節規定的地理範圍對服務提供商是合理、合法和公平的，本公司需要以適當的方式營銷和銷售其服務和產品，因為與服務提供商有資格謀生的活動相比，禁止的活動類型受到有限的限制。

D. 服務提供商承認並同意，（i）鑑於公司業務的性質、公司以適當方式營銷和銷售其服務和產品的需求以及對禁止活動類型的有限限制，第1.a條中的限制對服務提供商是合理、合法、必要和公平的。 服務提供商進一步承認並同意，任何違反或威脅違反本協議的行為將對藍鳥生物造成不可彌補的損害，金錢損害可能無法為藍鳥生物提供足夠的補救措施。 因此，服務提供商同意，除可獲得的任何其他補救措施外，藍鳥生物有權就服務提供商違反或威脅違反本協議任何條款獲得初步和永久性禁令救濟，而無需提交保證金。服務提供商進一步承認，如果服務提供商違反本協議，法院可以做出延長限制期限的裁決，作為補救措施之一。如果服務提供商違反本協議，除本公司依法可獲得的所有其他補救措施外（包括但不限於本公司有權停止服務提供商根據第1.a條可能收到的任何付款）。(I))根據本協議，服務提供商同意他或她有義務支付公司執行本協議的所有費用，包括合理的律師費和開支。

2. 機密信息。

a. 服務提供商確認並同意遵守藍鳥生物的保密和商業祕密政策。

B. 服務提供商承認，如果服務提供商對藍鳥生物業務的保密知識被披露給他人或代表他人使用，藍鳥生物將受到不可挽回的損害。 服務提供商承認他或她已經學習並將學習藍鳥生物專利

信息，如第2.b節所定義。本協議涉及藍鳥生物及其子公司以及藍鳥生物可能參與的合資企業和合夥企業（統稱為“藍鳥生物實體”）將開展的業務。服務提供商同意，除非在正常和適當的僱傭或諮詢過程中，或本協議另有規定，否則服務提供商不會在本協議有效期內或之後披露或使用任何此類Bluebird生物專有信息，或允許任何其他人披露或使用此類Bluebird生物專有信息。 服務提供商進一步同意遵守所有管理Bluebird生物專有信息處理和報告任何涉嫌違法行為的Bluebird生物政策，包括但不限於商業行為和道德準則，因為此類政策可能會不時修訂或修訂。服務提供商確認收到根據18 U.S.C § 1833（b）（1）規定的以下通知："根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因（A）（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；及（ii）僅為舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（B）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中提出，如果該等存檔是加蓋印章的。此外，本協議中的任何內容均不禁止服務提供商向相關執法機構報告服務提供商合理且善意地認為違反法律的事件（如證券交易委員會、平等就業機會委員會或勞工部），要求在這樣做之前通知公司或獲得公司批准，或禁止服務提供商配合此類政府機構進行的調查。

C. 在本協議中，“藍鳥生物專有信息”是指所有信息，想法，概念，改進，發現和發明（定義見3a。（i）bluebird bio向服務提供商披露或告知，以及（ii）bluebird bio向服務提供商標識為"專有"（無論口頭或書面）在此類披露時或應合理地知道是專有的，包括但不限於以下類型的信息：公司信息，包括合同許可安排、計劃、策略、策略、政策、決議以及任何訴訟或談判；知識產權，包括專利申請、商標、商業祕密和祕密公式；營銷信息，包括銷售或產品計劃、策略、策略、方法、客户、前景或市場研究數據；財務信息，包括成本和性能數據、債務安排、股權結構、投資者和持股；與藍鳥生物公司擁有或希望開發或銷售的技術有關的操作信息，包括控制和檢查實踐，製造工藝和方法、供應商和部件；技術信息，包括機械或器械設計、圖紙、規格、工藝、程序、科學或統計數據、研發信息、科學方案、臨牀數據和臨牀前數據。Bluebird生物專有信息不包括非管理層員工合法獲取的有關工資、工時或其他僱傭條款和條件的信息，這些信息用於《國家勞動關係法》第7條保護的目的，例如加入或組建工會、參與集體談判或參與其他互助或保護勞動者的協同活動。為明確起見，非管理層員工與競爭對手分享關於其他員工在本公司工作期間獲得的薪酬和福利的機密信息，以協助該競爭對手招攬公司員工，仍應違反本協議。

D. 服務提供商同意，由Bluebird bio向服務提供商提供的、與任何Bluebird bio實體的活動或任何Bluebird bio專有信息有關的所有性質的文件，包括但不限於備忘錄、筆記本、註釋、數據表、記錄和藍圖，現在或將來都是，

您同意，您應在本協議終止或以較早者為準的情況下，將其及其所有副本移交給本協議。

e. 服務提供商不承擔上述義務，涉及以下事項：（i）為公眾所知，或服務提供商未違反本協議而成為公眾所知，（ii）公眾可普遍或容易獲得的，或在科學領域內，（iii）在由服務提供商披露給服務提供商之前，服務提供商已知曉的，如服務提供商的書面記錄所示，（iv）服務提供商從有權向服務提供商披露信息的來源處收到的信息，（v）法律、政府法規或法院命令要求披露的信息，或（vi）涉及非管理層僱員合法獲取的工資信息，工作時間或其他就業條款和條件，用於受《國家勞動關係法》第7條保護的目的。 此外，本文中的任何內容都不限制、限制或以任何其他方式影響服務提供商與SEC、DOL或任何政府機構或實體的通信，或與任何政府機構或實體的官員或工作人員通信，或與政府機構或實體相關事宜的法律程序合作或參與。

3. 知識產權。

A.服務提供商特此轉讓並同意將其對所有發明的全部權利、所有權和權益轉讓給藍鳥生物。“發明”是指他或她在服務提供商向公司提供服務期間作出、擁有、發現或構思的改進、修改、技術訣竅、過程、祕密和發現(不論是否可申請專利，不論是否已付諸實踐，不論是否由他或她單獨或與任何其他人或其他人共同作出、擁有、發現或構思，不論是在藍鳥生物的場所內或之外作出或構思，亦不論是在工作時間之內或以外作出)，具體或一般與下列事項有關：可應用於或涉及(A)利用體外或體內核酸(例如，基因)轉移的治療學的開發，利用病毒載體或基於病毒的方法(例如，慢病毒)，(B)用於開發治療學的製造病毒載體或轉基因細胞的方法，(C)促進轉基因細胞的適當歸位或植入的方法(D)基因編輯，(E)癌症治療，(F)罕見的遺傳病治療，和(G)藍鳥生物從事的任何其他項目、領域或行業(統稱為“領域”)，這些發明和利益立即成為藍鳥生物的唯一和絕對財產。如果本轉讓的任何部分被執行導致任何發明的工作的資助協議的條款或執行該工作的機構的規定所禁止(如果該工作不是由藍鳥BIO完成的)，服務提供商應盡其最大努力為藍鳥BIO獲得許可證或其他同意，以便按照藍鳥BIO可用的最有利條款使用此類信息。服務提供商同意，應藍鳥生物的請求，並以藍鳥生物的費用為代價，服務提供商將全面和完全地執行必要或合乎需要的其他轉讓、文件和其他工具，以將所有此類發明轉讓給藍鳥生物，並協助藍鳥生物在美國和任何外國申請、獲得和實施任何發明的專利或版權或其他權利。服務提供商應以筆記、草圖、圖紙或藍鳥生物公司可能指定的形式保存和維護所有發明的充分和最新的書面記錄，這些記錄應始終可供藍鳥生物公司使用並一直是藍鳥生物公司的獨有財產。服務提供商承認，藍鳥生物可能不時與其他人或美國政府或其機構達成協議，對藍鳥生物在根據此類協議在工作過程中進行的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。服務提供商同意受所有此類義務和限制的約束

並採取一切必要行動，履行藍鳥生物根據此類協議承擔的義務。

B.本協議的轉讓條款僅限於服務提供商在受僱期間最後一次定期居住的州根據適用法律可由員工合法轉讓給僱主的發明。服務提供商特此確認，服務提供商已被告知以下管理髮明轉讓的法律：DEL。代碼標題19§805；伊利諾伊州765 ILCS1060/1-3，“僱員專利法”；北卡羅來納州統計。第10A條，CHP 66，Comm.和巴士，第66-57.1節；明尼蘇達州。統計一下。第13 A條181.78節；堪薩斯州。統計一下。§44-130；猶他州法典§34-39-1--34-39-3，“僱員發明法”；華盛頓州修訂版代碼，第49章，RCW：實驗室。註冊查特。49.44.140；例如，如果服務提供商居住在加利福尼亞州，則分配僅限於符合Cal。實驗室。《法典》第2870條規定：(A)僱傭協議中規定僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何規定，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在他或她自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(1)在構思或減少實施該發明時與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關；或(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。未經公司事先書面同意，服務提供商不得將任何軟件代碼納入公司產品或以其他方式向公司交付任何軟件代碼，這些軟件代碼的條款要求披露、許可或分發此類公司產品或公司擁有或許可的任何源代碼(例如，根據GNU GPL、LGPL或AGPL許可的軟件代碼)，或限制此類代碼的使用或分發。

4. 出版物

儘管本協議有任何相反的規定，服務提供商不得發佈服務提供商在現場生成的任何具有科學性質（而不是商業或公司性質）的發明（定義如上）信息。 任何臨牀或研究出版申請必須符合藍鳥生物的科學和臨牀出版物審查和批准程序。 此外，服務提供商將與Bluebird bio的專利顧問合作，通過提供提交任何專利申請所需的文本和/或數據以及任何其他信息的副本或其他適當材料來實現本節的意圖，以在任何公開請求之前保護這些信息。

5. 他人的商業祕密/對他人的義務。

服務提供商聲明，他或她履行本協議所有條款的其他方式不會也不會違反任何協議，即他或她在受僱於bluebird bio之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據，並且服務提供商同意他或她不會向bluebird bio披露，或誘導bluebird bio使用，屬於任何其他人的任何機密或專有信息或材料。服務提供商同意，他或她不會簽署任何與他或她在本協議項下的義務相沖突的書面或口頭協議。

6. 生存

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

藍鳥生物，無論終止的原因或原因。本協議的任何規定不得消除、減少或以其他方式取消服務提供商通過普通法或法規對公司承擔的任何法律責任或義務。

7. 協議在材料工作變更時生效。

服務提供商承認並同意，如果他或她在藍鳥生物的任何關聯公司之間調動，或被晉升、降級、重新分配到服務提供商現有職能以外的職能，或以任何方式改變、變更或修改其工作職責，則本協議的所有條款應繼續完全有效。

8. 通知退稿。

如果服務提供商選擇辭去其在公司的工作，服務提供商同意至少在預定辭職日期前兩（2）周向公司提供其辭職的書面通知。該通知應包括有關其離職後工作職責和其他商業活動的合理詳細信息，包括任何後續僱主和/或其在限制期內打算與其進行商業活動的個人或實體的名稱和地址，以及其工作職責和其他商業活動的性質。本公司可自行決定放棄全部或部分兩（2）周通知期。

9. 向未來僱主披露。

服務提供商同意向服務提供商可能直接或間接擁有、管理、經營、融資、加入、控制或服務提供商可能參與所有權、管理、經營、融資或控制的任何業務或企業，或服務提供商可能作為高級管理人員、董事、僱員，合夥人、委託人、代理人、代表、顧問或其他。

10. 改性

本協議不得全部或部分變更、放棄、修改、釋放、解除、放棄或以其他方式修訂，除非服務提供商和bluebird bio簽署的書面文件或第17條或第1（a）（I）（B）條規定，第1（a）（I）（B）條規定的放棄必須是書面形式。 任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或視為放棄任何後續違約行為。

11. 完整協議。

22.其他規定。本協議構成您和中國機械網之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您和中國機械網先前訂立的任何書面或口頭協議。儘管有上述情況，在本協議執行之前創造的任何發明也應繼續受藍鳥生物和服務之間存在的任何知識產權轉讓條款的約束，提供商

12. 繼承人和分配。

本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括服務提供商的繼承人、執行人、管理人和其他法定代表人）具有約束力並符合雙方的利益。本協議任何一方不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他人，但青鳥生物可將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給由青鳥生物控制、控制或與青鳥生物共同控制的任何個人或實體，或轉讓給在其受僱於青鳥生物後僱用服務提供商的青鳥生物的任何繼任者或轉讓人。

13. 同行

本協議可簽署兩份副本，每份副本應視為原件，兩者應共同構成一份協議。

14. 通知。

所有通知，請求，同意和其他通信本協議要求或允許，應以書面形式，並應手交付或以預付郵資的第一類郵件郵寄，地址如下：如果給藍鳥生物，在藍鳥生物，455 Grand Union Boulevard，Somerville，MA 02145，收件人：首席法律官，或根據本協議規定由bluebird bio以書面形式提供給服務提供商的其他地址；或如果是服務提供商，則按其在本協議下簽名的地址，或根據本協議書面形式提供給bluebird bio的其他地址。任何以上述方式發送的通知或其他通訊應在郵寄時被視為已送達；如親自交付，應在交付時被視為已送達。

15. 適用法律

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。並明確排除任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能將本協議的解釋或解釋引入另一司法管轄區的實體法。 雙方確認，使本協議可強制執行的最後一項必要行動是由公司在馬薩諸塞州簽署，且本協議應在馬薩諸塞州維持。

16. 司法管轄權、地點、訴訟程序送達和陪審團審判豁免。

因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區法院提起，並應受中華人民共和國大陸地區法院的管轄。 通過簽署和交付本協議，本協議各方對其自身及其財產普遍無條件地接受上述法院的專屬管轄權，並放棄對這些法院的屬人管轄權或審判地點的任何異議；但是，本公司和服務提供商同意，與第1.a條有關的所有民事訴訟均不受任何限制。(I)本協議任何規定應在薩福克郡提起，而上級法院或上級法院的商業訴訟部分應具有專屬管轄權。因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、要求、索賠或反訴，

由法官單獨解決，公司和服務提供商各自放棄陪審團審判的權利。

17. 可分割性

雙方希望本協議以書面形式執行。 但是，（a）如果本協議的任何部分或規定在任何程度上被具有管轄權的正式授權法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或規定在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用將不受影響，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行，其餘規定應予執行，其餘規定應予執行。作出這種裁定的法院將有權修改或縮小這種規定的範圍、期限和/或地理區域，和/或刪除特定詞語和短語（"藍移"），然後，這種規定以其修改、縮減或藍移的形式將可強制執行並將被強制執行。

18. 使用名稱或隸屬關係。

未經服務提供商事先書面批准，Bluebird bio不得在宣傳、廣告或證券發行材料中使用服務提供商的名稱或附屬機構，但在適用法律要求Bluebird bio披露服務提供商與Bluebird bio的關係的情況下，不得無理拒絕批准。

19. 隨意就業。

本協議並不構成一個固定期限的僱傭合同，也不暗示服務提供商與公司的僱傭或聘用應持續任何固定期限。 與本公司的僱傭是隨意的，這意味着服務提供商或本公司可以隨時終止僱傭關係，無論是否通知或原因。

服務提供商確認他或她已仔細閲讀本發明、非披露、非競爭和非徵求協議和附錄A，並理解並遵守本協議中的所有條款。此外，通過以下籤署，服務提供商證明（I）他或她在正式聘用要約的較早者或在其聘用開始前十（10）個工作日內獲得本協議，且（II）他或她已被公司告知，他或她有權在簽署本協議之前諮詢顧問。

藍鳥生物公司

執行人： /s/Andrea Walton

印刷體名稱： 安德烈·沃爾頓

標題： 首席人民和文化官

日期： 2022年10月17日

服務提供商

執行人： /s/Rich Colvin

印刷體名稱： 理查德·科爾文

日期： 2022年10月17日

地址： [在公司的檔案中]

附件：附錄A

附錄A

阿拉巴馬州：

如果服務提供商居住在阿拉巴馬州，並受阿拉巴馬州法律的約束，則只要服務提供商受阿拉巴馬州法律的約束，以下條款適用於服務提供商：（i）第1（a）款應進一步限於招攬或僱用公司從事敏感職位的員工或顧問。 （ii）第1（a）（ii）款僅限於招攬公司現有客户、供應商或分銷商（即，過去或不活躍的客户、供應商或分銷商不受該規定的保護）。

亞利桑那州：

如果服務提供商居住在亞利桑那州並受亞利桑那州法律約束，則只要服務提供商受亞利桑那州法律約束，以下條款適用於服務提供商：第1條（a）（ii）項中的限制應限於服務提供商工作、提供服務的地理區域，在其終止僱用前的一（1）年內代表公司管理和/或監督。

加利福尼亞州：

如果服務提供商居住在加利福尼亞州並受加利福尼亞州法律約束，則只要服務提供商受加利福尼亞州法律約束，以下條款適用於服務提供商：（a）第1（a）（ii）款應限於服務提供商通過使用或披露公司的商業祕密而協助其行為的情況（由適用法律界定）；及（b）第14和15段不適用。

路易斯安那州：

如果服務提供商居住在路易斯安那州並受路易斯安那州法律約束，則只要服務提供商受路易斯安那州法律約束，以下條款適用於服務提供商：第1（a）（ii）段中的限制應限於路易斯安那州的以下教區和路易斯安那州以外的縣： [每個教區和/或縣必須命名].

蒙大拿州：

如果服務提供商居住在蒙大拿州並受蒙大拿州法律約束，則只要服務提供商受蒙大拿州法律約束，以下條款適用於服務提供商：第18段最後一句不適用。

內布拉斯加州：

如果服務提供商居住在內布拉斯加州並受內布拉斯加州法律約束，則只要服務提供商受內布拉斯加州法律約束，以下條款適用於服務提供商：第1款（a）項第㈡目進一步限於向顧客、供應商或經銷商發出的邀約，代表本公司與哪個服務提供商有業務往來，並在一（1）次期間與哪個服務提供商有過個人業務往來服務提供商終止前的一年。

 

內華達州：

如果服務提供商居住在內華達州並受內華達州法律的約束，則只要服務提供商受內華達州法律的約束，以下條款適用於服務提供商：第1（a）（ii）款並不妨礙服務提供商向本公司的任何前客户提供服務：（a）服務提供商沒有徵求前客户；（b）客户自願選擇離開並尋求服務提供商的服務；及（c）服務提供商在其他方面遵守本協議中關於受限制活動的時間和範圍的限制。

紐約：

如果服務提供商居住在紐約並受紐約法律約束，則只要服務提供商受紐約法律約束，以下條款適用於服務提供商：第1（a）（ii）段應予以修改，以排除那些因服務提供商在服務提供商之前與客户進行獨立聯繫和業務發展努力而成為公司客户的客户。她在公司的工作。

北卡羅來納州：

如果服務提供商居住在北卡羅來納州並受北卡羅來納州法律的約束，則只要服務提供商受北卡羅來納州法律的約束，以下條款適用於服務提供商：第1（a）段中提及的一（1）年回顧期應追溯至自執行之日起的一（1）年，而不是從僱傭結束之日起計算。

北達科他州：

如果服務提供商居住在北達科他州並受北達科他州法律約束，則只要服務提供商受北達科他州法律約束，以下條款適用於服務提供商：第1（a）（ii）款應限於服務提供商通過使用或披露公司的商業祕密（定義見適用法律）協助其行為的情況。

威斯康星州：

如果服務提供商居住在威斯康星州並受威斯康星州法律約束，則只要服務提供商受威斯康星州法律約束，以下條款適用於服務提供商：（a）第9（g）款不適用；（b）第5（b）款應進一步限於招攬或僱用僱員、獨立承包商、銷售代理人，或從事公司敏感職位的公司銷售人員。 “敏感職位”是指擔任管理、監督、銷售、研發或類似職務的公司員工，該員工獲得機密信息或參與與公司客户的業務往來。