附件10.22

總製造服務協議

本主要製造服務協議(以下簡稱“協議”)於2016年6月3日(“生效日期”)由主要營業地點位於德克薩斯州休斯敦埃爾裏奧街8066號的特拉華州公司Lonza Houston，Inc.(以下簡稱“Lonza”)與代表自身及其附屬公司(以下簡稱“客户”)簽訂。Lonza Houston，Inc.是一家特拉華州公司，其主要營業地點位於德克薩斯州休斯敦休斯敦8066 El Rio St.，郵編：77054；Bluebird Bio，Inc.，代表其本身及其附屬公司(以下簡稱“客户”)訂立。

獨奏會

A.LONZA或其附屬公司(定義見下文)將在德克薩斯州休斯敦柯比路14905號經營一家多客户生產工廠(以下簡稱“工廠”)。

B.CLIENT或其附屬公司希望龍沙根據以下進一步定義的個人工作説明書進行工作。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互承諾和契約，龍沙和委託人擬受法律約束，特此達成如下協議：

協議書

1.建立新的定義

在本協議中使用時，大寫術語的含義與下文和整個協議中定義的含義相同。除非上下文另有説明，否則單數將包括複數，複數將包括單數。

1.1.“接受期”應具有第4.2.2節中規定的含義。

1.2.對於任何一方而言，所謂關聯公司是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該締約方控制或與其共同控制的任何其他公司或商業實體。在這一定義中，術語“控制”和具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”是指直接或間接擁有超過50%(50%)的證券或其他所有權權益，代表這種實體的股權、有表決權的股票或普通合夥企業或成員權益，或有權指導或導致這種實體的管理層或政策的方向，無論是通過有表決權的證券所有權、合同或其他方式。

1.3.適用法律是指美國或歐盟任何政府監管機構不時修訂的所有適用的條例、規則、法規、法律、指南、指南、要求和法院命令，包括cGMP(如果適用)。

1.4.批次是指在規定的限度內，按照規定的批次記錄，在同一生產週期內，按照規定的批次記錄生產的、具有統一性質和質量的特定數量的產品。

1.5.批次記錄是指與特定批次產品有關的生產記錄，包括分析證書、規格、執行批次記錄的副本

批次、偏差報告、調查、分析原始數據以及適用SOW中規定的批次應提供的任何其他文件，或雙方質量代表以書面形式共同同意的文件。

1.6. “工作日”是指（a）星期六或星期日，或（b）德克薩斯州休斯頓或馬薩諸塞州劍橋的銀行或其他公共假日以外的日子。

1.7. "檢驗報告"是指由LONZA授權質量保證代表簽署的文件，該文件描述了產品的質量標準和適用於產品的檢測方法，以及檢測結果，並證明特定批次是按照cGMP（如適用）、所有其他適用法律和質量標準生產的。

1.8. “施工期最高責任”是指 [***]LONZA在該日期發生的項目成本減去（x）客户在該日期之前支付的與未來價值為 [***]百分比([***]%）至該時間點，及（y）客户於該日期就該融資作出的任何未來付款的現值貼現， [***]百分比([***]%），但在每種情況下不包括根據ASC 840—40—55（EITF 97—10）計算客户最高擔保額時不需要包括的付款。為免生疑問，以下定義構成本協議的一部分，其具體目的是澄清並確保客户不被視為根據ASC 840—40—55的設施所有者。

1.9. "cGMP"是指美國或歐盟政府監管機構（包括FDA和EMA）頒佈的適用於產品生產的監管要求和現行良好生產規範，該監管機構負責批准本協議項下的服務履行，或負責發佈與產品生產和/或使用相關的法規，以及締約方在適用的工作説明書中明確指出的任何其他國家或地區。

1.10. “變更單”具有第2.3節中規定的含義。

1.11. “客户背景IP”是指 [***]自生效日期起由客户控制，或（ii）在本協議有效期內，獨立於本協議項下的履行而開發、收購、許可或以其他方式由客户控制。

1.12. “客户機密信息”是指客户擁有或控制的機密信息。

1.13. “客户開發材料”具有第2.5節中規定的含義。

1.14. “客户新IP”具有第9.1.2條所述的含義。

1.15 “客户材料”是指客户開發材料和客户生產材料。

1.16. “客户人員”具有第3.9.1節中規定的含義。

1.17. "客户生產材料"的含義見第3.2節。

1.18.“開工日期”是指該SOW中所述的服務開始工作説明書中規定的日期。

1.19.“保密信息”一詞具有第8.1節中規定的含義。

1.20.在一方的知識產權方面，所稱的“控制”或“受控”應指該締約方或其附屬公司擁有或擁有足以授予本協議項下的適用許可、再許可或訪問(視情況而定)的知識產權權利，而不違反與第三方達成的任何協議的條款。

1.21.“指定套房”是指根據本協議專門用於產品生產的一系列套房，位於設施內，並按照詳細設計建造。

1.22.“詳細設計”是指龍沙或其附屬公司為用於在工廠生產產品的套間而設計的設計。

1.23“董事”一詞應具有第2.9節中給出的含義。

1.24.“不批准通知”應具有第4.2.2節中規定的含義。

1.25.中國的“藥品”由以下內容組成[***].

1.26.“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局及其任何後續機構。

1.27.設備是指龍沙為製造產品而在指定套件中購買和使用的設備或機械。

1.28.“設施”一詞的含義與獨奏會中的定義相同。

1.29“FDA”指的是美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

1.30“知識產權”是指在美國和世界各地的所有方法、技術、數據、文件、監管文件、發明，無論是否可申請專利、版權、商業祕密、專有技術和所有其他知識產權，無論是否可受專利或其他保護，包括與此有關的所有申請和註冊，但不包括所有商標、商號、服務標誌、徽標和其他公司標識。

1.31.“JSC”一詞應具有第2.9節中給出的含義。

1.32%.“龍沙背景IP”的意思是[***](I)在生效日期由Lonza擁有、許可或以其他方式控制，或(Ii)由Lonza獨立開發或收購，不受本協議項下的履行，且不使用客户的保密信息。

1.33.《Lonza保密信息》是指在生效日期前由Lonza擁有或控制的保密信息。

1.34.中國的“龍沙作業文件”是指[***].

1.35“龍沙黨”具有第13.2節規定的含義。

1.36. "LONZA技術轉讓"是指LONZA轉讓與工藝和/或產品以及生產工藝有關的文件、規範（包括原材料規範）、工藝驗證文件，以及就上述事項提供合理的技術援助。

1.37. “生產”和“生產”是指生產產品所必需的任何步驟、過程和活動，包括產品的生產、加工、包裝、貼標、質量控制測試、穩定性測試、放行、儲存或供應。

1.38. “主生產記錄”是指LONZA代表客户根據本協議編制的文件，其中包括： [***].

1.39. “材料”是指用於產品生產的所有原材料和供應品。

1.40. “工藝”是指LONZA在產品生產中使用或計劃使用的任何及所有工藝和活動（或任何工藝或活動中的任何步驟），如批記錄或主批記錄所示。

1.41. “產品”具有工作説明書中所述的含義，可能包括製劑或載體產品。

1.42. “產品保修”是指第4.2.2節中明確規定的保修。

1.43 “生產期限”是指任何工作説明書中規定的生產產品的期限。

1.44. “項目成本”是指根據美國公認會計原則（不包括房地產成本）計算的LONZA為建造該設施不時發生的所有可資本化成本的總和。

1.45. “採購訂單”是指由客户根據客户的標準採購訂單表格發出的採購訂單，該表格引用了一份工作説明書。

1.46. “質量協議”具有第3.6節中規定的含義。

1.47. “監管批准”是指FDA、EMA或任何其他管理或監管機構在相應地區上市和銷售產品的批准。

1.48. “監管機構”是指FDA和EMA，以及在雙方書面同意的範圍內，負責批准履行本協議項下的服務或在特定司法管轄區發佈與產品開發、生產和/或使用相關的法規的其他監管機構。

1.49. "原材料費"是指LONZA在產品生產過程中消耗的材料成本，包括為測試或放行該等原材料所需的外部實驗室（在該分包服務得到客户批准的範圍內）提供的分析實驗室服務而支付的費用，外加， [***]%處理費，包括與原材料的識別、採購、驗收和倉儲相關的所有費用。

1.50. “服務”是指雙方簽訂的工作説明書中描述的製造和/或服務。

1.51. “SOP”是指標準操作程序。

1.52. “工作説明書文檔”是指LONZA在準備和執行給定工作説明書過程中生成的文檔彙編，包括但不限於： [***].

1.53 “質量標準”是指相關分析程序和方法的適用驗收標準，即適用工作説明書中規定的或雙方就本協議下特定批次產品的生產以書面形式相互同意的數值限度、範圍或其他檢測標準。

1.54. “工作説明書”或“工作説明書”是指引用本協議的書面命令，其中規定了各方在執行工藝或產品製造方面的責任，和/或履行其他服務方面的責任。每個單獨的項目應有自己的工作説明書。由於每一份後續工作説明書均經雙方商定，各份工作説明書應納入本協議併成為本協議的一部分，並應連續編號為A—1、A—2等。

1.55. “第三方”是指除LONZA、客户或其各自關聯公司以外的任何一方。

1.56. “矢量產品”是一個定義 [***].

2. 履行服務

2.1. 預測。 內 [***]客户應在生效日期的第一個營業日或之前，向LONZA提供一份書面預測，表明客户對下列產品的真誠估計季度需求： [***](the"預測"）。不遲於 [***]在LONZA收到預測後的第二天，LONZA應書面通知客户，説明其是否（截至收到預測之日）在指定套件中有能力生產預測的產品數量，並應在客户的合作下，向客户提供估計的生產計劃表，顯示估計的開工日期和交貨日期。本第2.1節中給出的可用容量預測和通知對客户或LONZA不具約束力。儘管有上述規定，隆扎應始終在客户指定生產套內保持雙方商定的產能。

2.2. 工作陳述。客户及其關聯公司可能不時希望聘請LONZA為客户及其關聯公司提供服務。此類服務將在工作説明書中規定。在LONZA開展任何工藝或產品開發、技術轉讓或工藝或產品製造或其他服務之前，雙方必須同意一份工作説明書，説明LONZA將開展的服務、雙方將開展的各自活動、項目的重要條款，包括（如適用）工作範圍、規範、交付成果、預計時間表、里程碑（如有），數量、預算、付款時間表、LONZA分包給第三方或LONZA關聯公司（如有）的活動，以及雙方同意的其他細節和特殊安排，並且各方必須簽署工作説明書，並且必須向LONZA發出一份引用適用工作説明書的採購訂單，授權該等工作説明書中規定的服務。然後，此類工作説明書將作為附錄A的一部分以引用的方式納入本協議，並受本協議條款和條件的約束。除非

雙方簽署。如果本協議的條款和條件與任何工作説明書、採購訂單、質量協議或雙方使用的其他文件或表格之間存在衝突，應以本協議的條款和條件為準。

2.3. 修改工作説明書。如果客户希望更改工作説明書或包括將由LONZA提供的額外服務，客户可向LONZA建議對工作説明書進行修改，並提供所需的更改或額外服務（“變更單”）。如果LONZA確定其有資源和能力適應該變更單，則LONZA將編制反映該變更單的工作説明書的修改版本，並將該修改版本的工作説明書提交給客户進行審查和評論。修改後的工作説明書只有在提及本協議、聲明將成為本協議的一部分並經雙方簽署時才對雙方具有約束力。此後，工作説明書的修改版本將被視為已取代前一版本的工作説明書。如果客户不批准此類變更單，且未終止工作説明書，但要求對工作説明書進行修改以考慮到修改，則雙方應盡合理努力商定雙方均可接受的變更單。如果可行，在任何此類談判期間，LONZA將繼續根據現有工作説明書開展工作，但在獲得客户書面授權之前，不會根據變更指令開始工作。

2.4. 工藝變更；規格。任何產品的工藝或質量標準的任何變更或修改必須事先獲得客户書面批准，並應根據適用質量協議的變更控制條款進行。

2.5.包括客户交付成果和材料。在《工作説明書》規定的時間內，客户將向龍沙提供(A)《工作説明書》中所列的、由客户負責向龍沙交付的材料，以及為執行《工作説明書》而維護此類材料的性質所必需的任何處理指令、協議、SOP和其他文件，以及(B)客户擁有或控制的、對執行《工作説明書》以及編制符合cGMP的主生產記錄所必需的任何協議、SOP和其他信息和文件，包括但不限於：[***](統稱為“客户開發資料”)。

2.6.比隆扎更出色的表現。在任何工作説明書中指定的時間內，並受客户根據第2.5節提供的客户開發材料的約束，龍沙將根據本協議和適用法律的條款，直接或在客户事先書面批准(此類批准不得無理扣留)的情況下，通過第三方承包商以專業和熟練的方式執行工作説明書中描述的工作。如果在本協議期限內的任何時間，龍沙無法履行或完成工作説明書，龍沙將立即通知客户。龍沙遵守本第2.6條並不解除龍沙在本協議下的任何其他義務或責任。

2.7.打破了大師的生產紀錄。

2.7.1. 根據客户提供的信息，包括LONZA根據任何適用的工作説明書制定的工藝變更，LONZA將根據工作説明書中規定的時間表編制工藝主生產記錄。客户應告知LONZA客户可能對主生產記錄有任何具體要求，包括但不限於客户希望獲得的任何信息或程序，

融入其中。如果LONZA希望在主生產記錄中包括使用任何非市售材料、培養基或其他技術，則LONZA應將此意圖通知客户，雙方應會面討論並嘗試就該等非市售材料或技術在工藝中的使用條款達成善意協議。

2.7.2. LONZA將根據工作説明書中規定的時間表向客户提交主生產記錄草案，供客户審查和批准。客户應書面通知LONZA其對主生產記錄的任何異議，並在收到該通知後，LONZA和客户的代表應立即開會解決該等異議。一旦客户書面通知LONZA主生產記錄草案令人滿意，則該草案將被視為已客户批准。

2.7.3. 工藝、主生產記錄、質量標準及其在本協議期限內製定的任何改進或修改，但不包括上述任何LONZA操作文件或LONZA機密信息，應視為客户機密信息，並受第8條規定的約束。未經客户事先書面同意，LONZA不得將任何必要的LONZA知識產權和/或機密信息包括在工藝、主生產記錄或規範中。應允許客户及其關聯公司使用（其本身或，根據第9.2.2條，通過第三方，根據本協議的條款）生產產品的工藝和/或主生產記錄；但是，如果工藝和/或主生產記錄包含或包含任何LONZA知識產權或LONZA機密信息，在向第三方製造商披露此類LONZA知識產權或LONZA機密信息或被第三方製造商使用之前，客户應獲得LONZA對此類披露的書面同意，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

2.8. 設施和指定套房的建造。

2.8.1. 如工作説明書所述，LONZA將根據雙方共同同意的詳細設計進行指定套件（旨在支持臨牀試驗供應規模擴大和產品商業化）的設計、建造和確認。LONZA將根據附錄B中所列的里程碑時間表，並根據本協議和所有適用法律、法規和LONZA政策和程序，管理和利用商業上合理的努力完成指定套房的建設；但前提是如果雙方同意對詳細設計進行修改，（應在適用工作説明書的變更單中規定），雙方將同意修改附錄B中規定的里程碑時間表。

2.8.2. 在完成附錄B中規定的每個里程碑後，客户應根據第7條向LONZA支付與附錄B中的里程碑相關的里程碑付款金額， [***].

2.8.3. LONZA將擁有指定套房和所有固定資產，包括所有相關設備，以及與指定套房相關的所有知識產權。 [***]如果工藝或產品發生變更或以任何方式變更，從而需要新設備或對設備進行修改，雙方應在商定的工作説明書或變更單中商定所有相關費用， [***].

2.8.4. LONZA將負責根據cGMP（如適用）、LONZA SOP、適用質量協議（如有）和適用法律對生產工藝中採用的設施、設備以及清潔和維護工藝進行所有確認。LONZA還將負責按照這些過程的條款執行所有這些經過驗證的過程。

2.8.5. LONZA應進行指定機組調試和啟動，包括招聘和培訓操作指定機組所需的合格人員，並履行本協議和設施所有工作説明書中規定的服務。

2.8.6. LONZA將不會改變該設施的位置或使用任何額外設施來生產本協議項下的產品，至少， [***]提前3天書面通知客户，並事先獲得客户的書面同意，該同意不會被無理拒絕或延遲（雙方理解並同意，客户可以在滿意完成新地點或附加設施的質量保證審計和/或監管影響評估之前拒絕同意，視情況而定）。

2.9. 聯合指導委員會。雙方應設立一個聯合指導委員會（“聯合指導委員會”），由下列人員組成： [***]. JSC應負責（i）批准本協議的任何附件的增加，（ii）解決本協議項下保留給JSC的事項，（iii）試圖解決雙方之間的爭議。JSC應在其合理確定的時間和地點舉行會議，但在任何歷年中不得少於兩次。 [***].

聯合安全委員會可指定額外的小組，監督任何工作説明書的進展、時間表和結果，並協調知識產權或財務報告職能等相關事項。的 [***]應共同舉行雙方同意的定期會議，但不得遲於[***]，以便根據本協議執行工作説明書中規定的製造工藝和任何服務。所有小組會議的記錄應由雙方同意提供。

2.10.支持流程驗證和早期商業批量服務。

2.10.1.龍沙公司應根據本協議和任何適用的SOW、工藝驗證主計劃以及雙方書面同意的其他規定，盡一切商業上合理的努力製造工藝驗證批次。客户有權根據其決定進一步使用過程驗證批次材料，前提是這種使用不違反任何適用法律。

2.10.2.如果雙方同意，或獨立測試實驗室根據第4.3節確定任何工藝驗證批次不符合cGMP或規範，龍沙應調查並採取商業上合理的努力，以確定不符合cGMP或規範的原因[***]幾天。[***].

2.10.3.客户可根據其選擇，在工藝驗證完成後的任何時間請求開始生產cGMP批次，但須遵守本文規定的訂購和預測規定。

3.支持產品製造；訂單處理；發貨

3.1.提交工作説明書。本協議項下的製造活動將在根據第2.2節不時商定的工作説明書中列出。工作説明書將包括締約方商定的每一批的估計開始日期。

3.2.評估客户的可交付成果。在任何適用的工作説明書中商定的任何時間內，客户應向龍沙提供客户負責交付給龍沙的產品生產所需的《工作説明書》中所列的材料，以及維護該等材料用於產品生產的性能所需的任何處理説明、協議、SOP和其他文件(統稱為“客户生產材料”)。龍沙同意：(A)未經客户明確書面同意，不向任何第三方提供客户材料；(B)不將客户材料用於進行服務以外的任何目的，並且在不限制前述一般性的前提下，不會對任何客户材料進行反向工程，也不會採取任何行動來確定任何客户材料的結構或組成，除非根據已簽署的工作説明書的要求；以及(C)根據客户的書面指示銷燬或歸還客户所有未使用的客户材料。在製造過程的每個階段，客户將始終保留客户材料的所有權和所有權。龍沙將盡商業上合理的努力，採取合理所需的措施，以保護客户材料、產品、任何客户材料或產品的任何中間體和組件，以及任何正在進行的工作在製造過程的所有階段不會丟失、損壞和被盜。如果龍沙認為任何產品或客户材料，或任何客户材料或產品的任何中間體和組件，或任何正在進行的工作已損壞、丟失或被盜，龍沙將立即通知客户。在[***]在客户每個財政季度結束的當天，龍沙將向客户提供截至該季度末所有向量產品的報告。

3.3.由龍沙製造。龍沙將盡商業上合理的努力，按照工作説明書中的規定製造產品，並向客户交付工作説明書中客户要求的產品數量，所有這些都符合以下第3.4節、規範、主生產記錄和適用法律中規定的條款；但是，龍沙沒有義務在生產本協議下的產品時使用指定套件以外的設施。客户應盡商業上合理的努力至少(I)向龍沙提供[***]客户要求的任何批次藥品在開工日期之前的交貨期，以及(Ii)[***]客户要求的任何一批向量產品開工日期前幾天的交貨期。在客户繼續履行本協議項下的付款義務的情況下，龍沙將保留指定套房的容量，[***]如果客户在2019年1月1日之前沒有使用該等預留套房，則(I)該等未使用套房將由龍沙釋放，或(Ii)客户可在2019年1月1日之後繼續保留該等未使用套房，費用為(A)$[***]截至2021年1月1日的每套房(B)$[***]2021年1月1日至2023年1月1日期間每年每間套房及(B)$[***]從2023年1月1日到2026年1月1日，每年每套房。

3.4. 包裝和運輸。LONZA將根據主生產記錄和LONZA在執行時的標準做法對產品進行包裝和貼上標籤。LONZA將提供 [***]由客户以書面形式指定給LONZA的共同承運人提貨的便利條件， [***]除非工作説明書中另有約定，否則應在適用交付日期前的幾天內交付。客户將向LONZA提供其在選定承運商的賬號，並支付與每次產品裝運有關的所有運費。每次裝運均應附有主生產記錄中列出的文件。

LONZA將盡商業上合理的努力，在要求的交貨日期將每批產品交付給客户或其指定人員。LONZA進一步聲明並保證，客户付款後，本協議項下生產和交付的所有產品不受任何異議、留置權或其他第三方索賠的影響，不包括任何侵權索賠，但包括經批准分包商的任何索賠。

3.5. 有義務通知。如果LONZA在本協議有效期內的任何時候有理由相信其將無法在交貨日期前完成交貨，LONZA將立即通知客户。

3.6. 質量協議。除規定商定生產要求的任何工作説明書外，雙方還應簽訂一份或多份單獨協議，規定適用於產品質量管理的條款（“質量協議”）。如果簽訂了質量協議，則該協議將被視為通過引用納入本協議。

3.7. 記錄LONZA應根據適用法律、本協議、適用工作説明書和適用質量協議的要求，保存從履行服務過程中獲得的所有信息和結果的完整、準確記錄，包括產品生產和任何工藝的開發（如適用）（以下簡稱“記錄”）。LONZA將保留工作説明書文件、所有批記錄和主生產記錄的原件，在不限制LONZA向客户提供工作説明書文件、批記錄和其他記錄的任何義務的情況下，應客户要求，且費用由客户承擔；但是，如果客户要求，LONZA應提供此類文件的電子副本，客户不承擔任何費用。除LONZA操作文件（LONZA操作文件屬於LONZA的財產，構成LONZA機密信息）外，僅與產品生產相關的所有記錄均為客户的財產。客户將有權披露自己（在此類LONZA操作文件是必要的且LONZA不能直接向監管機構披露的範圍內），並在產品的監管批准申請中引用上述所有內容或協議授權的情況下引用上述內容。未經客户事先書面同意或適用法律另有規定，LONZA不得向客户以外的任何一方轉讓、交付或以其他方式提供與產品生產有關的任何記錄。根據本協議提供的服務的所有原始記錄將由LONZA根據cGMP（如適用）和適用法律保留和存檔，但在任何情況下，保存時間不得少於 [***]完成適用的工作説明書後的年。在此之前， [***]客户應書面通知LONZA是否應將上述所有記錄發送給客户或其指定人，或銷燬；但客户可選擇在LONZA檔案室中保留一段額外的時間，並向客户收取合理費用。如果客户在合同到期前未提供處置指示的書面通知， [***]LONZA將將此類記錄發送給客户，費用由客户承擔。

3.8. 樣品保留。LONZA將在cGMP（如適用）和適用的質量協議可能要求的時間和數量內，採集並保留根據本協議生產的工藝中的產品樣品。此外，應客户書面要求，LONZA將向客户或其指定人員提交此類樣品。

3.9. 客户訪問。

3.9.1. 在設施指定套房的施工完成後，LONZA同意，客户的員工和代理人（包括其顧問和獨立承包商）（統稱為“客户人員”）可在LONZA生產一批產品和提供其他服務期間觀察並諮詢LONZA。工廠現場的客户人員必須遵守LONZA的操作文件（在適用範圍內）以及任何其他適用的LONZA工廠和/或安全政策和程序。為免生疑問，客户人員不得親自參與生產或生產可能用於人體或人體的任何產品。LONZA還同意，客户及其正式授權的代理人將在運營時間和生產活動期間合理地檢查設施和工藝，以確定LONZA是否遵守本協議條款，包括檢查 [***].客户還有權在合理通知LONZA後進行"模擬"預批准審核，且LONZA同意在此類"模擬審核"中與客户進行合理合作，費用由自己承擔，並遵守工作説明書的條款。

3.9.2. 在客户和LONZA之間，在工廠現場的客户人員將是並一直是客户的僱員或承包商，客户將全權負責支付該等客户人員的補償金（如適用，包括適用的聯邦、州和地方預扣税、FICA和其他工資税、工人補償保險、健康保險和其他類似的法定和附加福利）。客户承諾並同意在適用的聯邦和州法律要求的範圍內，對工廠內的所有客户人員，維持工人補償福利和僱主責任保險。

3.9.3. 客户應支付將LONZA的任何財產修復或更換到其先前狀態的實際費用（如果LONZA根據其合理判斷確定無法充分進行修復），但客户不承擔因正常損耗而導致的修復或更換費用。

3.9.4. 參觀或訪問設施的客户人員在設施內時，應遵守LONZA標準政策、操作程序和LONZA制定的事先告知客户的安全程序，以訪問和使用設施。客户將對客户人員違反安全規定負責。此外，客户將按照以下費率向LONZA償還向客户人員發放的安全卡丟失的費用： [***]每個安全卡。所有客户人員必須遵守保密、不披露和不使用的書面義務，其限制性不低於本協議規定的義務。

3.9.5. 客户應賠償LONZA，使其免受任何及所有損失、損害、責任、成本和開支的損害（包括合理的律師費和開支）因客户人員在工廠期間遭受的任何傷害而引起的，但因任何LONZA員工或代理人（包括其顧問和獨立承包商）的疏忽或故意不當行為造成的除外（統稱"LONZA人員"）。

3.9.6. 基因改變。LONZA不對產品生產過程中發生的任何基因改變負責，但由於LONZA的疏忽或故意錯誤行為或不作為或LONZA未能遵守商定的工藝或工作説明文件或其他LONZA責任而導致的基因改變除外。（如第4.4.1節所定義），如果此類不遵守或其他LONZA責任是基因改變的原因，而不是由於任何材料的傾向。不屬於LONZA責任的基因改變

第3.9.6條所述的不應成為客户違反保修要求的依據。如果LONZA未能按照本協議或工作説明書的條款交付材料，或如果根據工作説明書生產的材料不符合工作説明書要求的任何技術規格，且此類不合格是由於非LONZA的嚴重疏忽或故意錯誤行為或不作為引起的基因變異，LONZA將 [***].

3.10. 聲明。雙方確認並同意，除本協議和工作説明書中明確規定的情況外，LONZA雙方將不會進行任何產品改進或產品開發。客户確認並同意，LONZA各方未參與任何產品的發明或測試，且未評估產品在人類或其他方面的安全性或適用性。

4. 產品保證；產品的接受和拒絕

4.1. 產品分類LONZA聲明並保證，LONZA根據本協議和任何工作説明書製造的產品，在根據第3.4節交付時： [***]; (b) [***]; (c) [***]；及(D)[***].

4.2. 批准裝運。

4.2.1. 當客户訂購的產品準備好交付時，LONZA將通知客户並向客户提供主生產記錄中規定的所需文件。

4.2.2 客户將有 [***]在收到有關產品的文件後的3天（或相關質量協議中規定的任何更長的時間）（該時間段稱為“驗收期”）審查該文件。如果客户聲稱產品不符合上述第4.1條規定的保證（“產品義務”），則客户應根據本協議第15.5條規定的通知條款，向隆扎提交不同意該產品的書面通知（“不同意通知”），合理詳細地説明聲稱不符合產品義務的依據。如果LONZA在驗收期內收到有效的不批准通知，則LONZA和客户將相互提供與產品生產和不批准通知有關的所有相關文書和記錄（包括但不限於質量控制測試）。如果在驗收期內未收到有效的不批准通知，則產品將被視為已接受並準備好裝運。LONZA應向客户交付產品，客户應接受交付， [***]在接受期後的幾天。根據第3.4節，該等產品的所有權和損失風險應在交付時轉移給客户。在交貨日期，LONZA將向客户發出一份倉庫收據或提單，以有效地將產品的所有權和損失風險轉移給客户。

4.3. 產品爭議解決。LONZA和客户將本着誠信努力，試圖解決與產品質量一致性有關的任何爭議。客户和LONZA將遵循各自的SOP，以確定產品是否符合質量標準和cGMP（如適用）。如果這種爭議不能在內部解決， [***]在各方向另一方提交相關文件和記錄的天后，爭議產品批次的代表性樣品（如果聲稱不符合質量標準）和/或相關文件將提交給符合cGMP標準（如適用）並具有公認聲譽的獨立檢測實驗室， [***]根據質量保證批准的程序，使用質量標準中的檢測程序，將該批產品是否符合質量標準和/或相關文件，

顧問（在指稱不遵守cGMP的情況下），由客户選定並經LONZA批准的聲譽公認的顧問（不得無理拒絕、附加條件或延遲批准）。獨立檢測實驗室或cGMP顧問進行的最終分析相關費用將由獨立檢測實驗室決定的一方支付。該等實驗室和/或cGMP顧問（如適用）對該批產品的全部或部分符合性的確定將是最終的，對雙方具有約束力。

4.4. 不合格、損壞或損壞產品的補救措施。

4.4.1. 如果：（i）雙方同意，或獨立檢測實驗室或cGMP顧問根據第4.3節確定，一批產品或其部分構成缺陷產品（“缺陷產品”），或（ii）產品和/或材料被任何LONZA人員銷燬或損壞，原因是（i）或（ii）：（a）任何LONZA人員，以正確執行工作説明書文件；（b）任何LONZA人員，以遵守cGMP或質量協議的適用條款；或（c）設施或任何LONZA關聯公司用於履行服務的設施的公用設施或設備（統稱為“LONZA責任”），則在每種情況下，應客户的請求和選擇，並根據本第4.4.1條，LONZA將 [***].

4.4.2. 如果雙方同意，或獨立測試實驗室根據第4.3條確定，一批產品或其部分構成缺陷產品，或產品和/或材料因LONZA責任以外的任何原因被LONZA人員銷燬或損壞，則LONZA應 [***].儘管本第4條中有任何相反規定，但如果在根據本協議生產產品期間，產品或材料被LONZA人員銷燬或損壞，而LONZA人員在客户人員的指示下行事，則LONZA將不因此類銷燬或損壞而對客户承擔任何責任。

4.4.3. 材料丟失或損壞的責任。除LONZA的重大過失或故意不當行為外，LONZA對因LONZA責任而導致的客户材料（包括客户材料）根據本第4.4節對一批產品造成的破壞或損壞的責任限額不得超過 [***]根據工作説明書。儘管有上述規定，如果客户材料的此類破壞或損壞導致客户根據任何保險單支付索賠，客户收到的該等保險索賠的收益應首先用於償還LONZA根據本第4.4.3節向客户支付的金額。

4.4.4. 客户確認並同意，其關於（i）產品不符合任何產品要求和（ii）損壞或毀壞的材料和/或產品的唯一補救措施在本第4.4條中規定，並且為促進該等補救措施，客户特此放棄與上述索賠有關的所有其他法律或衡平法的補救措施。

5. 的材料的存儲

5.1. 預生產。LONZA將在開工日期前30天以上儲存客户根據工作説明書交付給工廠的任何客户材料、設備或其他財產，費用由客户承擔。儲存率將在工作説明書中規定。在開始的期間內，不收取任何保管費。 [***]在開工日期之前，並在生產期限到期或終止時結束。

5.2. 生產終止。LONZA將在工廠免費存放在工廠內的任何產品、在製品、客户材料、設備和其他客户財產（統稱為“剩餘客户財產”），最長期限為： [***]天如果客户在合同到期前未就剩餘客户財產的裝運或其他處置提供任何指示， [***]在此期間，LONZA可自行決定銷燬該等剩餘客户財產，或繼續將該等剩餘客户財產存放在該設施或其他地方。如果LONZA繼續存儲該剩餘客户財產，則客户將按照LONZA當時的標準存儲費率向LONZA支付存儲費， [***]生產期屆滿或終止後的第二天至儲存終止之日。

6. 監管事項

6.1. 許可證和批准。在生產期限內，LONZA將盡商業上合理的努力，維護在工廠生產產品所需的任何許可證、許可證和批准。如果LONZA收到任何此類許可證、許可證或批准被撤銷或暫停的通知，LONZA應立即通知客户。在本協議期限內，應客户的要求並承擔費用，LONZA將向客户提供所有此類許可證、許可證和批准的副本，並且，根據本協議的條款，客户將有權使用此類許可證、許可證和批准中所包含的任何和所有信息，這些信息是監管批准所必需的。

6.2. 客户的檢查。客户及其代表或代理人有權不超過 [***]或質量協議中另有規定，審核和檢查用於生產、生產、儲存、測試、處理、保存、運輸的設施部分，產品和客户材料的分銷或其他處理或接收（但在任何情況下均無權查閲LONZA的財務記錄，除非與LONZA收取的材料或第三方費用有關，在通過的基礎上）。客户及其代表應有權審核和檢查工廠中包含的產品、客户材料和專用於客户的其他材料的所有庫存。客户應事先通知LONZA進行任何審核，説明審核或檢查的計劃日期和持續時間，並應獲得LONZA的合理批准。此類審核或檢查應在正常營業時間內進行，客户應至少要求， [***]提前幾天。客户在本條項下的審核和檢查權利不得延伸至與產品或材料無關的設施、文件、記錄或其他信息的任何部分，或與第三方或其產品或材料有關的範圍。LONZA可從可交付給客户的與客户行使其在本協議項下的審計和檢查權利有關的任何文件中編輯與第三方及其各自的產品或材料相關的信息。

6.3. 監管機構的檢查。如果任何監管機構就產品生產進行視察或檢查，LONZA應立即通知客户。LONZA將允許任何監管機構的代表檢查工廠的相關部分，其中進行本協議項下與產品生產有關的任何活動，並檢查工作説明書文件、主生產記錄和批記錄，以驗證是否符合適用法律、cGMP和其他慣例或法規，並將立即 [***]通知客户與產品製造或工藝相關的任何此類檢查的時間安排。LONZA將允許客户或其代理人出席並參與任何機構監管機構的任何訪問或檢查，而這些訪問或檢查僅以任何方式與產品有關。LONZA應在以下時間內通知客户並向客户提供LONZA收到的任何報告、引文或警告信的副本， [***]在收到後，與監管機構的檢查有關，但此類文件涉及或

影響產品或工藝的製造。如果對產品或工藝產生重大影響，LONZA應在回覆每一項此類通信之前與客户協商。LONZA應向客户提供針對任何此類檢查或通信的建議回覆的副本，只要這些建議回覆與產品或工藝有關或對產品或工藝產生重大影響，但須對LONZA的機密信息或LONZA或其客户的其他信息進行修訂，在提交此類答覆之前，儘可能合理迅速地提交。在回覆之前，LONZA將與客户討論擬議回覆，並將真誠地考慮客户提供的與LONZA認為適用的產品或工藝相關的任何意見。LONZA將在以下時間內向客户提供其最終答覆的副本： [***]幾天後提交。在向任何監管機構提交回復後，LONZA將按照本第6.3條的規定，通知客户與該監管機構就回復主題進行的任何進一步書面聯繫。

6.4. 沒有資格。LONZA聲明並保證，據其所知，其關聯公司、經批准的分包商及其各自的管理人員和董事（如適用），以及LONZA、其關聯公司或經批准的分包商為履行本協議項下的服務而使用的任何人員：（a）根據《美國食品、藥品和化粧品法》21 U.S.C.第306條，未被取消資格，也未受到待決資格的限制。第335a條；（b）沒有被任何政府或監管機構取消提供特定服務的資格，也沒有受到待決的取消資格程序的約束；及（c）沒有被判犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事罪行，也沒有受到任何待決的訴訟的約束。如果LONZA、其關聯公司、或經批准的分包商、或用於履行本協議項下服務的任何人員、或其各自的任何高級管理人員或董事（如適用）受到上述規定的約束，或者如果任何與上述規定有關的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟程序懸而未決，或據LONZA所知，受到威脅，LONZA應立即通知客户。

7. 財務條款

7.1. 發票客户向LONZA支付的與本協議項下提供的服務有關的費用和其他費用、套房費、原材料費和里程碑應包含在客户發票中，或按照適用的工作説明書中的其他規定。所有發票均嚴格為淨額，付款必須在 [***]收到發票之日起數天，不得扣除、延期、抵銷、留置權或任何性質的反訴。每份發票應發送至： [***]。客户應提交其內部支付系統可能需要的所有必要採購訂單，以確保根據本協議正確開具的所有發票均可及時支付。如果客户對龍沙善意提交的發票提出異議，客户應在發票到期日之前迅速支付該發票中無爭議的部分，並以書面形式將爭議金額和爭議的依據通知龍沙。雙方應努力盡快解決爭議，一旦爭議得到解決，委託人應立即支付約定的金額。如果此類爭議不能在[***]發票到期日後，任何一方均可將爭議提交聯委會解決。如果司法人員敍用委員會不在以下範圍內解決爭端[***]在將爭議提交給JSC的5天內，任何一方均可在法律上尋求該方可用的補救措施；但是，如果客户並非出於善意提出任何此類爭議，龍沙可以暫停提供本協議項下的服務，直到爭議得到解決。

7.2.取消里程碑付款。龍沙應在完成本合同附錄B中規定的每個里程碑後，向客户開具與附錄B中與該里程碑相對的金額的發票，並向客户提供該里程碑和其他里程碑實現的書面證據

附錄B所需的信息。儘管本協議有任何其他規定，但根據本第7.2條支付的里程碑付款不得以任何理由退還，且只能支付一次。

7.3. 費用；調整

7.3.1. 勞務費。客户應按照附錄C的規定向隆扎支付每月的勞務費，並根據下文的規定進行調整。隆扎應在勞務費開始後立即向客户開具該月剩餘時間內應付的勞務費發票，此後，隆扎應就該月產生的勞務費向客户開具發票。

7.3.2. 技術轉讓費。客户應按照附錄C的規定，每月向LONZA支付技術轉讓費。在技術轉讓費開始後，LONZA應立即向客户開具該日曆月剩餘時間到期的技術轉讓費發票，此後，LONZA應就該月產生的技術轉讓費向客户開具發票。

7.3.3. 套房費用。客户應按附錄C的規定向LONZA支付每月套房費，並根據下文的規定進行調整。LONZA應在套房費開始時立即向客户開具發票，説明該日曆月剩餘時間內到期的套房費，此後，LONZA應就該月發生的套房費向客户開具發票。

7.3.4. 調整。除非相關附錄中另有規定，LONZA應在每個日曆年的10月1日之前向客户通知任何套房費或人工費上漲，套房費上漲應自下一日曆年的1月1日起生效。任何套房費或人工費調整不得在指定套房從建造轉移至運營日期的第一週年前生效。任何日曆年的套房費和人工費增加， [***]. LONZA還可以在合理的事先書面通知客户後，調整套房費或人工費，（提供合理的詳細資料以支持其），以反映影響設施和指定套房或產品製造的環境或監管標準的任何重大變更，這些變更實質性地影響LONZA履行本協議項下服務的成本和能力，條件是LONZA提供全面和詳細的財務理由説明這種增加。如果產品的製造和指定套件均未涉及此類重大變更，客户不應承擔此類費用。附錄C中規定的勞務費是基於以下假設：本協議項下提供的服務將由不少於 [***]員工（應包括運營、質量保證、質量控制和一般不包括在設施一般維護中的其他員工）。儘管有上述對勞務費增加的限制，如果客户根據本協議要求或預測的服務要求超過 [***]如果雙方同意增加完成客户要求的所有服務所需的員工人數，則雙方將同意增加所需的員工人數，LONZA將在合理可行的情況下儘快善意地嘗試實現並僱用該等額外員工，且雙方應同意調整該等額外員工的勞務費。

7.3.5. 延誤了.如果由於客户未能及時交付詳細設計要求的文件、材料或其他任何東西而導致附錄C中規定的任何事件延遲，則

與該事件相關的任何費用的啟動或增加應在客户及時履行其義務的情況下該事件發生之日起。

7.4. 原料施工期結束後，LONZA應在LONZA訂購原材料時開具每批原材料費發票。提供給客户的任何培養基或試劑，或用於製造或開發由LONZA生產的產品，均應按照LONZA的市場價格提供給客户。

7.5. 税施工期結束後，客户同意其負責並將支付因LONZA履行本協議項下的服務和生產產品而產生的任何銷售、使用或其他税費（以下簡稱“税費”）（LONZA應支付的所得税或個人財產税除外），並且，在可行的範圍內，LONZA同意在相關發票上詳細列出此類税費（如適用）。在客户未支付的情況下，客户應賠償LONZA雙方並使其免受因客户未能支付税款而遭受的任何及所有罰款、費用、開支和成本。如果客户向LONZA提供適當的有效免税證書，則LONZA將不會就本協議項下任何產品的生產向客户收取任何銷售税和使用税。

7.6. 付款方式。客户在本協議項下向LONZA支付的所有款項將以美國貨幣支付，並將以支票、電匯、匯票或LONZA批准的其他付款方式支付。電匯的銀行信息如下：

電匯付款的郵寄地址：

[***]

8. 機密信息

8.1. 定義.“機密信息”是指所有 [***].在不限制前述規定的情況下，本協議的條款將被視為雙方的“機密信息”，並將受本第8條規定的條款和條件的約束。保密信息，根據第8條的規定，包括但不限於：客户在本協議項下提供的所有流程、規範、僅與產品、客户材料和客户背景知識產權相關的任何保密信息。為明確起見，一方的保密信息包括披露方有義務保密的關聯公司或第三方的信息。

8.2. 排除。儘管有上述第8.1條的規定，但一方向另一方披露的任何信息，只要接收方能夠通過有效證據證明該信息：

（a） 在披露時屬於公共領域；

（b） 通過發佈或其他方式成為公共領域的一部分，並非由於接收此類信息的一方的過錯；

（c） 在披露時，收到此類信息的一方已經擁有，由同期書面記錄確定；

（d） 由合法有權擁有該等機密信息的第三方合法提供給接收方或其關聯公司，而不受保密或使用限制；或

（e） 由接收方或其關聯公司獨立開發，未使用或參考另一方的機密信息，如同期書面記錄所確定。

8.3. 披露和使用限制。除本協議明確規定外，各方同意在本協議期限內， [***]年後，各方及其關聯公司將以與保護其機密信息相同的謹慎程度保護另一方的機密信息，但在任何情況下均不低於合理程度的謹慎程度，將其保密，不得公佈或披露另一方的任何機密信息，但根據第8.3至8.6條的規定除外。任何一方不得使用另一方的機密信息，除非為履行其在本協議項下的義務或合理行使其在本協議項下的權利所必需的。

8.4. 允許的披露。接收方可向其關聯公司及其各自的管理人員、董事、僱員、代理人、顧問和獨立承包商披露披露方的機密信息，這些人員和獨立承包商為本協議的目的有特定需要了解該等機密信息；（a）該等關聯公司及其各自的管理人員、董事、僱員、代理人，顧問和獨立承包商應遵守不低於本協議規定的保密、不披露和不使用義務，以及（b）接收方仍對其遵守這些義務負責。 [***]

8.5. 政府要求披露。如果正式成立的政府機構、有管轄權的法院或監管機構命令本協議一方披露另一方的機密信息，或者如果接收方被要求披露另一方的機密信息以遵守適用法律、任何證券交易所或上市實體的規則，或者為了辯護或提起訴訟；該方應僅在要求的範圍內披露該等機密信息，但須及時通知另一方，並採取一切合理合法的行動避免或儘量減少該等披露的程度，併合理配合披露方尋求保護令的任何努力。被命令作出此類披露的一方應在必要的範圍內合理地合作和協助該另一方，以便從命令中獲得此類補救或獲得對所披露信息的保密處理。

8.6. 宣傳除適用法律或任何證券交易所或上市機構的規則要求外，任何一方均不得以任何方式或聯繫，包括任何出版物、文章或任何形式的廣告、促銷或宣傳，單獨或與任何其他詞語或名稱一起提及、展示或使用另一方的名稱、商標或商號，或就本協議或本協議預期的交易發表任何公開聲明或聲明，除非事先獲得另一方的書面同意。儘管有上述規定，出於一般業務發展目的，LONZA可在其網站或新聞稿中公佈在任何給定工作説明書下為客户執行的工作的一般性質，客户可自行決定授予此類許可。

9. 知識產權

9.1. 所有制

9.1.1. 除本協議另有明確規定外，任何一方均不得因本協議而獲得另一方任何知識產權的任何權利、所有權或利益。除本協議另有明確規定外，與本協議項下的履行有關而開發、構思、發明、首次付諸實踐或製造的任何知識產權的所有權應遵循適用法律的規定。

9.1.2. 除此之外，雙方之間的關係，都是由雙方共同承擔的。 [***]. LONZA應擁有任何及所有LONZA Improvement IP的所有權利、所有權和利益。客户特此向LONZA轉讓任何及所有此類LONZA改進知識產權的權利、所有權和利益。

9.1.3.根據逐份工作説明書，龍沙特此向客户轉讓[***]受制於客户有義務支付根據該工作説明書到期的所有款項。如果客户對工作説明書下的某項付款是否到期或應付的付款金額存在爭議，客户可以在不放棄或限制客户對此類付款或金額提出爭議和/或尋求根據本協議可獲得的其他補救措施的情況下，在不放棄或限制其權利的情況下向Lonza支付該有爭議的付款或金額，前提是客户在支付該有爭議的付款或金額之前或同時提供有關爭議的通知。為免生疑問，在龍沙與客户之間全額支付特定工作説明書項下的所有到期款項後(不論客户是否就該工作説明書項下支付的任何款項提出爭議)，客户應成為所有在該工作説明書下產生的所有客户新知識產權的獨家擁有者，龍沙對該客户新知識產權的轉讓應是不可撤銷和永久的。

9.1.4.客户龍沙應及時以書面形式向客户披露所有客户新IP。龍沙將簽署並要求其人員及其附屬公司、或參與履行本協議的其他承包商或代理人及其人員簽署任何合理需要的文件，以確認客户對客户新知識產權的所有權，以及申請、維護和執行客户新知識產權中的任何專利或其他權利所需的任何文件。

9.1.5.在雙方之間，龍沙應擁有龍沙背景IP、龍沙改進IP、龍沙機密信息和/或龍沙運營文件的所有權利、所有權和權益。

9.2.批准發放許可證。

9.2.1.在本協議期限內，客户特此向龍沙授予[***]任何客户背景IP和客户新IP下的許可，是龍沙履行其在本協議項下義務所必需的，包括但不限於，[***]。為消除疑慮，龍沙不得使用任何客户機密信息或客户背景IP，除非與本協議相關的明確許可。

9.2.2.根據逐份工作説明書，龍沙特此授予客户一份[***]許可證[***]這對於在本協議下的每個工作説明書下執行的產品的加工和製造是必要的[***]受制於本合同規定的條款和客户根據該工作説明書支付所有到期款項的義務。為清楚起見，客户在任何情況下都不得使用自己或向任何第三方披露任何智力

龍沙擁有或控制的財產，對產品的加工和製造不是必需的。

9.3.中國沒有進一步的保證。每一方同意採取一切必要和適當的行動，並將促使其僱員、附屬公司、承包商和顧問採取必要和適當的行動，以完成本條第9條規定的轉讓和所有權規定。

9.4.加強對專利的起訴。

9.4.1.首席執行官Lonza將擁有唯一的權利和酌處權，提交、起訴和維護要求Lonza背景IP和Lonza改進IP的專利申請和專利，費用由Lonza承擔。客户將與龍沙合作，提交、起訴和維護要求龍沙背景知識產權和龍沙改進知識產權的專利申請和專利，並有權審查和向龍沙提供與該專利申請和專利有關的意見。

9.4.2.客户擁有提交、起訴和維護專利申請和要求客户新知識產權的專利的唯一權利和自由裁量權，費用由客户承擔。龍沙將與客户合作，提交、起訴和維護專利申請和要求客户新IP的專利，並有權審查和向客户提供與該專利申請和專利有關的意見。

10.不提供任何陳述和保證。

10.1. 客户。客户特此聲明並保證， [***].

10.2. 由LONZA。 LONZA特此向客户聲明並保證， [***].

11. 免責聲明；責任限制

11.1. 免責聲明。除本協議中規定的明確保證和陳述外，任何一方均不根據本協議作出任何明示或暗示的保證，無論是事實上還是法律的實施，通過法規或其他方式，且各方均明確否認任何其他保證，無論是書面或口頭，或明示或暗示，包括任何質量保證，關於產品、材料或服務的特定用途或目的的適銷性或適用性。

11.2. 責任限制

11.2.1. 免責聲明的後果性損害。除違反第8條規定的保密性和非使用義務外，任何一方均不對另一方或其任何附屬公司承擔任何後果性、附帶性、間接性、特殊性、懲罰性或懲罰性損害賠償責任（包括但不限於利潤損失，業務或商譽）因該另一方或其關聯公司或違反本協議或行使其在本協議項下的權利而遭受或造成的，即使被告知可能發生此類損害。

11.2.2. 責任限制 [***]在本條款與任何其他條款相沖突的範圍內，本條款應優先於該等衝突條款。如果適用法律阻止本條款的實施，則本條款應被視為修改，以在適用法律允許的範圍內為Lonza提供最大的保護。

12. 期限和終止。

12.1. term.本協議的期限自生效日期開始，並將持續至生效日期十二（12）週年，除非在該日期之前終止或經雙方同意延長。

12.2. 因重大違約而終止。任何一方均可書面通知另一方終止本協議或特定工作説明書，如果該等違約行為未能在以下時間內得到糾正， [***]在違約方收到非違約方書面違約通知後， [***]除違約外，補救期應延長， [***]天，只要違約方正在努力這樣做。該終止應在該補救期屆滿時生效。

12.3. 終止臨牀試驗。如果客户收到通知，FDA（或其他監管機構）已經或將要暫停或終止本協議下產品的生產或本協議下產品的臨牀試驗，客户可終止特定的工作説明書， [***]在終止日期之前，書面通知終止。為免生疑問，如果客户根據本第12.3條終止合同，除www.example.com條中規定的終止付款外，客户仍應負責以下事項： [***].

12.4. 破產終止。任何一方均可在通知另一方後終止本協議，如（a）另一方解散、終止存在、清算或業務失敗；（b）為另一方指定保管人或接管人，且該保管人或接管人未被終止或解僱， [***]該任命的天數；（c）另一方根據國家、聯邦或州破產、重組、接管或其他影響債權人權利的類似法律提起任何訴訟，或該方根據國家、聯邦或州破產、重組、接管或其他影響債權人權利的類似法律為債權人的利益進行重組或任何轉讓，該訴訟程序並沒有被駁回， [***]幾天的歸檔。根據本協議授予的所有權利和許可，為美國法典第11篇第365（n）節的目的，並應被視為其中定義的“知識產權”權利的許可。

12.5. 因不可抗力而終止。如果一個不可抗力事件阻止LONZA履行（全部或大部分）本協議的期限至少為 [***]月份。

12.6. 通過通知終止。在2016年7月1日之前，任何一方均可通過提供不少於10%的書面終止通知來終止本協議。 [***]在終止日期前的幾天，在這種情況下，第12.8.5和12.8.6條的規定不適用。在2016年7月1日或之後，客户可以通過提供不少於以下的書面終止通知終止本協議： [***]在終止日期之前，以及2019年1月2日或之後，LONZA可終止此

通過提供不少於 [***]在終止日期之前的幾個月。

12.7. 雙方協議終止。雙方可同意終止本協議。

12.8. 終止的效果。

12.8.1. 應計權利。因任何原因終止本協議均不影響在終止前任何一方的利益應享有的任何權利。此類終止不會免除一方明確表示在本協議終止後仍有效的義務。

12.8.2. 剩餘客户財產和機密信息的處置。本協議終止或到期後，LONZA將按照第5.2條的規定保存任何剩餘客户財產，並根據客户的選擇，返還或銷燬LONZA擁有或控制的任何客户機密信息。同樣，客户將根據LONZA的選擇，返還或銷燬客户擁有或控制的任何LONZA機密信息。儘管有上述規定：（i）LONZA可自行承擔費用，在本協議終止或到期後保留和保存每個產品的樣品和標準品，僅用於確定LONZA在本協議項下的權利和義務；及（ii）每一方可保留另一方為獲得或維持監管批准所需的機密信息，或適用法律、法規或指南另有要求。

12.8.3. 終止付款。

12.8.3.1. 客户根據第12.3節終止特定的工作説明書（終止臨牀試驗）後，應向LONZA支付費用 [***].一段 [***]客户在其選擇時，將被允許使用該設施和LONZA人員進行有組織的逐步淘汰。如果LONZA自行決定在以下日期之前終止僱用勞動費所涵蓋的任何員工， [***]，LONZA將退款給客户 [***].

12.8.4.    [***]

12.8.5.    [***]

12.8.6.    [***]

12.8.7. LONZA技術轉讓。在客户根據第12條的規定終止本協議或任何工作説明書後，LONZA應協助進行LONZA技術轉讓，但該等LONZA技術轉讓應符合LONZA和該第三方製造商就該等轉讓中可能包含的任何LONZA機密信息所商定的合理保密限制。 [***]

12.8.8.尋求生存。本協議第1、2.2、2.3、2.6、2.7.3、3.7、3.8、3.9、4.1、6.3、8、9、10、11、12、13、14和15節以及其中提及的任何附錄，在本協議期滿或終止後繼續有效。

13.要求賠償。

13.1.要求對客户進行賠償。[***]

13.2.要求對龍沙進行賠償。[***]

13.3.完善賠償程序。

13.3.1.根據第13.1條或第13.2條(以適用者為準)，“賠償方”指的是賠償方。“受賠方”是指根據第13.1條或第13.2條(以適用者為準)接受賠付的一方。

13.3.2.根據第13.1節或第13.2節(視具體情況而定)，被賠償人應立即以書面形式通知賠償人其知道的任何索賠、訴訟或其他訴訟或威脅。被賠付人(A)同意，在遵守第13.3.2款要求的情況下，賠付人可酌情解決任何此類索賠、訴訟或其他行動，並且(B)同意完全控制此類抗辯，包括由賠付人進行談判和/或和解；但是，為了讓賠付人行使此類權利，該和解應符合第13.3.3條。未經賠償人事先書面同意，不得就此類索賠、訴訟、威脅或其他行為達成和解，並且賠償人不對除本合同規定外發生的任何法律費用或其他費用負責。在對本賠償所涵蓋的任何索賠、訴訟或其他訴訟進行調查和辯護時，受賠方應充分配合賠償方及其法定代表人的合理要求，並向其提供信息，所有費用均由賠償方承擔。受賠方有權但無義務由其自己選擇的律師代表並支付費用；但條件是，受第13.3.3條的約束，賠方對索賠、訴訟、威脅或其他行動的辯護的所有方面擁有最終決定權。

13.3.3.沒有達成和解。任何一方對未經其事先書面同意提出的任何索賠或訴訟的任何和解都不負責，也不受其約束；但前提是。被賠付人不會無理地拒絕或拖延這種同意。如果和解協議包含絕對放棄賠償對象的責任，並且各方都遵守了第13.3.2條的要求，那麼賠償對象的同意將被視為給予。儘管如上所述，龍沙不會同意按照損害客户製造、營銷、銷售或以其他方式使用產品的能力或權利，或損害龍沙履行本協議項下義務的能力、權利或義務的條款或條件解決任何索賠。

13.3.4.中國保險公司。在本協議期限內，客户應始終維護[***]，一份產品責任保險單(下稱“保險單”)，每次事故限額至少為[***]以及至少[***]，如果龍沙提出書面要求，客户將向龍沙提供一份保險證書，證明保險單已被背書，將龍沙指定為額外的被保險人。客户將向具有以下條件的保險公司維護保險單[***]。客户將向龍沙提供[***]在本保險單終止前幾天發出書面通知。

在本協議的期限內，至少在[***]本協議終止或到期後，龍沙將向財務狀況良好且在全國享有盛譽的保險公司維持以下最低保險範圍：工人補償(適用的法定限額)；包括產品/已完成運營和包括合同在內的商業一般責任

責任[***]專業責任/錯誤和遺漏 [***]包括一項規定，表明保險是主要的和非繳款的；和總括責任保險 [***]包括產品/已完成的操作。根據客户的要求。LONZA將指定客户為額外投保人（工人補償和專業責任/錯誤和遺漏保單除外），並將向客户提供一份保險證書，證明將客户指定為額外投保人，並規定： [***]保險範圍或限額的任何重大變更或取消，應提前3天書面通知客户。

14. 附加公約

14.1. 非徵集。 [***]

15. 雜項

15.1. 獨立承包商。任何一方均未被授權，也不會承諾以任何方式以代理人、合夥人、合營者或其他方式約束另一方，無論是以LONZA或客户的名義或其他方式。LONZA是客户的獨立承包商，LONZA或LONZA為任何目的僱用、合同或以其他方式使用的任何個人或實體均不應被視為客户的僱員、代表或代理人。

15.2. 不可抗力任何一方均不得違反本協議，如果因超出合理控制範圍的任何原因而未能履行本協議（支付本協議項下的任何應付款項除外），且該方並非因該原因而受影響的一方的過失或疏忽，包括但不限於， [***]（a "不可抗力事件"）。只要不可抗力事件持續，該等辯解將繼續存在。在該等不可抗力事件停止後，受影響的一方應在商業上合理的情況下儘快恢復本協議項下的履約。受不可抗力事件影響的一方應在可能的範圍內及時書面通知另一方發生任何不可抗力事件，其性質，以及其在多大程度上無法完全履行本協議項下的義務，並將盡商業上合理的努力盡快恢復履行或減輕不可抗力事件的影響，（但在任何情況下均不得要求一方解決任何勞動爭議），並在另一方再次完全能夠履行該等義務時，及時書面通知另一方。

15.3. 譴責。如果該設施因行使徵用權而被譴責或被徵用，或在行使徵用權的威脅下被移交給擁有徵用權的政府機構（以上任何一個，“譴責”）。則本協議將於該設施的所有權歸屬於如此行使或威脅行使該權力的當局和客户之日終止，將沒有任何權利獲得譴責所得。

15.4. 通知。本協議項下的所有通知、同意、放棄和其他通信必須以書面形式，並在（i）以專人交付時被視為已發出。（附書面收據確認書），（ii）以傳真發送（附有書面收到確認書），前提是以美國掛號郵件郵寄一份副本，並要求回執；（iii）收件人收到時，如果是由國家認可的隔夜快遞服務公司發送（要求收據），則在每種情況下發送至下列適當地址和傳真號碼（或一方通過通知另一方而指定的其他地址和傳真號碼）：

如果是LONZA，則是：

[***]

將副本複製到：

[***]

如果是客户，則是：

[***]

抄送：高級副總裁，製藥科學

任何一方均可以按照本第15.4條規定的方式發出通知，變更其通知地址。

15.5. 完整協議。 本協議（包括本協議附錄）構成雙方就本協議標的達成的全部協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面條款、協議和諒解，但前提是Lonza Houston，Inc.和藍鳥生物公司，2013年1月31日的協議，包括截至生效日期該協議項下的所有工作説明書，應保持完全有效。本協議的"慣例"、"定義"和附錄通過引用併入本文。

15.6. 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。雙方明確拒絕對本協議適用（a）《聯合國國際貨物銷售合同公約》；（b）1980年4月11日在維也納制定的經該議定書修正的1974年《國際貨物銷售時效期限公約》。

15.7. 管轄權；地點。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。所有各方同意這些法院的專屬管轄權，並放棄對這些場所的適當性或便利性的任何異議。

15.8. 同行本協議及其任何附件可簽署一份副本，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一份文件。

15.9. 修訂內容未經雙方書面同意，本協議（包括本協議的任何附件）不得修改或修改，且不得放棄本協議的任何條款。

15.10. 可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如果本協議（或本協議任何附錄）中的一項或多項條款因任何原因而被認為範圍過於寬泛，

（c）在任何情況下，任何活動，無論受約束與否，以致在法律上無法執行，有關司法機構將通過限制或減少其或其的解釋，以最大限度地符合其出現的適用法律。

15.11. 標題和字幕。本協議（包括本協議任何附錄）中使用的標題和字幕僅為方便起見，不應被視為對本協議任何條款或規定的解釋。

15.12. 代名詞在上下文需要時，（i）本文所用的所有代詞將被視為根據上下文需要指代男性、女性或中性性別，以及（ii）單數上下文將包括複數，反之亦然。

15.13. 派任本協議對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，本協議中出現的一方名稱應被視為包括其繼承人和受讓人的名稱。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議的全部或部分；但任何一方均可將本協議轉讓給該方的關聯公司，但轉讓方須保證受讓人的義務，包括所有付款義務；此外，任何一方均可通過合併、收購、合併或出售與本協議相關的該方全部或幾乎全部業務的方式，將本協議轉讓給一名利益繼承人，前提是，如果客户合併、被收購、合併或出售其與本協議有關的全部或幾乎全部業務，該利益繼承人不是其業務主要來源於提供合同製造服務的實體。任何一方對本協議的任何允許轉讓將以該方的允許受讓人書面同意遵守本協議中包含的所有條款和條件為條件。任何違反本第15.13條規定的轉讓均為無效。任何轉讓不得免除任何一方履行在轉讓生效日期之前產生的任何義務的責任。

15.14. 放棄任何一方在任何時間或時間未能要求履行本協議的任何條款（包括本協議的任何附錄）不以任何方式影響其在以後執行該等條款的權利。任何一方在任何一個或多個情況下放棄違反本協議（包括本協議的任何附錄）中所包含的任何條款，無論是通過行為還是其他方式，均不應被視為或解釋為進一步或持續放棄任何此類違約行為或違反本協議的任何其他條款（包括本協議的任何附錄）。

15.15. 沒有對起草人的推定。就本協議而言，客户特此放棄任何要求本協議（包括本協議任何附錄）中的含糊之處對起草人進行解釋的解釋規則。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已於本協議雙方最後簽署之日簽署本協議，以昭信守。

附錄A

工作説明書

[***]

附錄B

里程碑

[***]

附錄B-1

LONZA的機密信息

[***]

附錄C

收費表

[***]