藍色—20221231假象2022財年0001293971一0.3333零零零零http://fasb.org/us-gaap/2022#RevenueFromContractWithCustomerExcludingAssessedTax0.333300012939712022-01-012022-12-3100012939712022-06-30ISO 4217：美元00012939712023-03-27Xbrli：共享00012939712022-12-3100012939712021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001293971美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-310001293971美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-12-310001293971美國-公認會計準則：產品成員2020-01-012020-12-310001293971blue：jiang jiang jiang2022-01-012022-12-310001293971blue：jiang jiang jiang2021-01-012021-12-310001293971blue：jiang jiang 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
___________________________________________________________________________
表格10-K
___________________________________________________________________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-35966
___________________________________________________________________________
藍鳥生物股份有限公司
(註冊人的確切姓名，載於其章程中
___________________________________________________________________________ | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 13-3680878 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (美國國税局僱主
識別號碼) |
| 大聯合大道455號 | | |
薩默維爾, 馬薩諸塞州 | | 02145 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(339) 499-9300
(註冊人電話號碼，包括區號)
___________________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 藍色 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒ 不是 ¨
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是 ¨ 不是 ☒
通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 ☒*編號： ¨
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*編號： ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 ☐*編號： ☒
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值基於2022年6月30日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日）在納斯達克全球精選市場上報告的註冊人普通股的收盤價，為美元。302,268,804.
截至2023年3月27日， 106,370,265登記人的普通股股份，每股面值0.01美元，流通在外。
以引用方式併入的文件
註冊人關於其2023年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用納入本年度報告第三部分的表格10—K（如有説明）。該委託聲明將於本報告所涉財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄表 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分。 | | |
第1項。 | 業務 | 1 |
項目1A. | 風險因素 | 27 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 66 |
第二項。 | 屬性 | 66 |
第三項。 | 法律訴訟 | 66 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 67 |
| | |
第二部分。 | | |
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 68 |
第6項。 | [已保留] | 69 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 70 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 89 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 89 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 89 |
項目9A。 | 控制和程序 | 89 |
項目9B。 | 其他信息 | 91 |
| 項目9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 91 |
| | |
第三部分。 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 92 |
第11項。 | 高管薪酬 | 92 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 92 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 92 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 92 |
| | |
第四部分。 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 93 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 93 |
| | |
簽名 | | |
前瞻性陳述
本10—K表格的年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果它們從未實現或證明不正確，可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法案》和其他聯邦證券法的安全港條款作出這些前瞻性聲明。本年報表格10—K所載的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”等詞語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們的臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；
•我們有能力將候選產品推進併成功完成臨牀研究；
•我們有能力獲得足夠的資金，以資助我們的業務和執行我們的戰略；
•我們對現金、現金等價物、有價證券和受限現金為我們的運營提供資金的充足性的預期和預測；
•我們建立和擴大商業病毒載體和藥品生產能力的能力，並確保我們的病毒載體和藥品供應充足，以及我們對生產活動的計劃和期望；
•我們候選產品的監管申報和上市批准的時間或可能性 我們的計劃和期望；
•我們對任何獲批產品的商業化活動的計劃和期望，以及其時間安排或成功，包括對我們合格治療中心網絡的期望；
•我們有能力獲得適當的定價和任何批准的產品的補償；
•執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；
•我們能夠為我們的產品候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；
•對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•戰略協作協議的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力；
•我們保持和建立合作和許可的能力；
•與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；
•整體經濟狀況及不確定因素的影響，包括COVID—19疫情所致；及
•其他風險和不確定性，包括第一部分第1A項所列的風險和不確定性。 危險因素
本年報表格10—K中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就有重大差異。可能導致實際結果與當前預期有重大差異的因素包括第一部分第1A項所列的因素。 風險因素及本年度報告表格10—K中的其他部分。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除法律要求外，我們不承擔任何義務以任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使新信息在未來變得可用。
本表格10—K年度報告還包含有關我們行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模，以及某些疾病的發病率和流行率的數據。根據估計、預測、預測、市場研究或類似方法編制的資料固有地受不確定性影響，而實際事件或情況可能與本資料所反映的事件及情況有重大差異。除非另有明確説明，我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。
與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要
以下是我們業務、運營和普通股投資的重大風險摘要。本摘要並不涉及我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論，可以在下面的“風險因素”標題下找到，在做出有關我們普通股的投資決策之前，應仔細考慮本年度報告中的其他信息。
•自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。
•對於我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業存在很大疑問。我們將需要籌集額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得。如果我們未能在需要時獲得這些必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的商業計劃、產品開發工作或其他業務。
•插入性腫瘤發生是使用可以整合到基因組中的病毒載體進行基因治療的一個重大風險。任何此類不良事件可能要求我們停止或推遲候選產品的進一步臨牀開發，或在上市批准後暫停或停止商業化，我們的產品和候選產品的商業潛力可能受到重大負面影響。
•我們依賴於SKYSONA、ZYNTEGLO和Lovo—cel的複雜供應鏈。LVV和藥物產品的生產、測試和交付給我們帶來了重大挑戰，我們可能無法以支持我們的臨牀項目和商業化所需的質量、數量或時間生產我們的載體和藥物產品。
•我們生產工藝的變更可能會導致臨牀開發和商業化計劃的延遲。
•我們無法預測何時或是否會獲得上市批准，將lovo—cel商業化，我們候選產品的上市批准最終可能會用於比我們預期的更窄的適應症。倘lovo—cel或其他候選人因任何原因未能及時或根本獲得批准，我們的業務前景、經營業績及財務狀況將受到不利影響。
•我們作為一家商業公司的經驗有限，ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel在上市許可後的營銷和銷售（如果獲得上市許可）可能會不成功或不如預期成功。
•ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel在上市批准後的商業成功（如果獲得，何時獲得），將取決於醫生、患者、付款人和其他利益相關者的市場接受程度。
•如果我們候選產品的市場機會比我們認為的要小，如果我們無法成功識別患者並取得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
•美國新批准產品的保險範圍和報銷狀況尚不確定。由於我們技術的新穎性以及我們的產品在單次給藥中提供終身治療益處的潛力，我們在為我們的產品獲得適當定價和報銷方面面臨着獨特和額外的挑戰。未能為任何新產品或現有產品獲得或維持足夠的覆蓋範圍和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們產生收入的能力。
•我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進、更安全或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功開發和商業化ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel的能力造成不利影響。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家生物技術公司，致力於研究、開發和商業化潛在治療嚴重遺傳疾病的基因療法，基於我們專有的慢病毒載體（“LVV”）基因添加平臺。 2022年，我們在研究及臨牀開發方面擁有超過十年的領導地位，獲美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准兩種基因療法：ZYNTEGLO ®（betibegene autotemcel，亦稱為beti—cel）及SKYSONA ®（elivaldogene autotemcel，亦稱為eli—cel）。 這兩種療法均於2022年第四季度推出，我們成為領先的商業基因療法公司。
FDA於2022年8月17日批准ZYNTEGLO用於治療需要定期輸注紅細胞的成人和兒童地中海貧血患者。FDA於2022年9月16日批准SKYSONA加速批准，以減緩4—17歲患有早期活動性腦白質營養不良（CALD）的男孩的神經功能障礙進展。 在獲得FDA批准之前，ZYNTEGLO和SKYSONA均於2022年6月獲得FDA細胞、組織和基因治療諮詢委員會的一致贊成票。我們打算向FDA提交一份生物製劑許可申請（“BLA”），用於我們的第三個基因治療項目—lovotibegogene autotemcel—也稱為lovo—cel—要求優先審查12歲及以上患有鐮狀細胞病（“SCD”）且有血管閉塞事件病史的患者的治療。
我們估計，在美國，大約有22，000名患有地中海貧血、CALD和SCD的患者可能被ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel（如果獲得批准）治療，其中20，000名患者估計患有SCD，1，300—1，500名患者估計患有地中海貧血，40名患者估計患有CALD。
於二零二二年，財政紀律仍是我們的首要任務。 於二零二二年四月進行企業重組後，我們將營運開支減少約30%，策略重點放在近期催化劑上，同時亦利用機會擴大現金通道，包括出售兩個罕見兒科疾病優先審查檢查器（“PRV”），並於二零二三年一月完成股權融資。
我們的平臺
我們相信我們擁有業內最大、最深的體外基因治療數據集，擁有超過700年的患者經驗。我們定製設計我們的每一個產品和候選產品，通過將基因的功能拷貝引入患者自身富集的造血幹細胞（“HSC”）來解決疾病的根本原因。 在一個快速發展的領域，我們開發了深入的分析方法，以瞭解我們的LVV技術的安全性，這些技術旨在通過一次性治療提供持續的終身響應，並改善異基因造血幹細胞移植（“HSCT”），該移植具有重大侷限性，包括識別匹配供體的能力，移植相關移植物抗宿主病（"GVHD"）和死亡的風險，以及改善用於目前不符合接受同種異體HSCT的患者的當前治療方法。
我們的節目
ZYNTEGLO ®（betibegene autotemcel）
2022年8月17日，FDA批准了ZYNTEGLO，這是第一種用於需要定期輸注紅細胞的β地中海貧血患者的基因療法。ZYNTEGLO已批准用於所有年齡和基因型的患者，並通過實現持久的輸血獨立性和正常或接近正常的總血紅蛋白水平為患者提供潛在的治療益處。
β-地中海貧血是一種罕見的遺傳性血液疾病，由β-珠蛋白基因突變引起，其特徵是成人血紅蛋白產量顯著減少或缺失。最嚴重的形式有時被稱為輸血依賴型β-地中海貧血或β-地中海貧血，患者會經歷嚴重的貧血和終身依賴定期紅細胞輸注，這是一個漫長的過程，患者通常每隔2-5周經歷一次。儘管治療取得了進步，輸血技術也得到了改進，但輸血只能暫時解決貧血癥狀，而需要定期輸血的β地中海貧血患者，由於治療相關的鐵負荷過高而出現併發症，其發病率和死亡率都會增加。來自庫利的 貧血基金會 的數據表明，輸血患者的死亡年齡中位數-
在過去十年中死亡的美國 的依賴型β-地中海貧血只有37歲。我們估計，在 美國，大約有1,300-1,500人患有輸血依賴型β-地中海貧血。
ZYNTEGLO的工作原理是使用左心室添加修改形式的β-珠蛋白基因(β)的功能副本A-T87Q-珠蛋白基因)注入患者自身的HSCs，使他們能夠使總血紅蛋白水平正常到接近正常水平，而不需要定期輸注紅細胞(RBC)。功能性的β-珠蛋白基因被添加到患者體外的細胞中(體外)，然後通過輸液將修改後的基因注入患者體內。治療過程由幾個步驟組成，這些步驟可能需要幾個月的時間。
臨牀發展計劃
我們相信，在基因治療領域，我們擁有時間最長、最強大的β-地中海貧血臨牀計劃。我們正在進行或已經進行了以下臨牀研究，以評估貝替賽治療β地中海貧血患者的安全性和有效性：
•Hgb-207是一項單劑量、開放標籤、非隨機、國際化、多部位的3期臨牀研究，評估倍他賽治療輸血依賴型β-地中海貧血(“TDT”)和非β患者的安全性和有效性。0/β0基因分型。這項研究於2022年3月完成。23名患者參加了這項研究，其中包括15名12歲至34歲的青少年和成人患者，以及8名12歲以下的兒科患者。註冊時的年齡從4歲到34歲不等。TDT和非β患者入選0/β0在過去的兩年中，不同的基因型必須每年至少接受100毫升/公斤/年的紅細胞輸注或至少8次輸血。所有患者必須符合接受HSCT的條件，但沒有已知和可用的匹配的家族性HSCT供者。這項研究的主要終點是接受治療的患者實現輸血獨立的比例，定義為在治療後研究期間的任何時間連續至少12個月不輸血的加權平均血紅蛋白水平≥9.0g/dL。這項研究的次要終點旨在量化基因轉移效率和表達，並測量Beti-cel治療對輸血需求和臨牀事件的影響。在研究期間進行的安全性評估包括監測實驗室參數、臨牀不良事件的頻率和嚴重程度、急性和/或慢性移植物抗宿主病的發生率、血小板和中性粒細胞植入的成功率和動力學、治療後與移植相關的死亡率、總存活率、在任何患者中檢測到載體衍生的複製能力慢病毒，以及克隆性優勢或白血病事件的特徵。每個患者在治療後保持研究約24個月，然後被邀請參加LTF-303，這是一項長期隨訪方案，正在評估額外13年的安全性和有效性。
•Hgb-212是一項單劑量、開放標籤、非隨機、國際化、多部位的3期臨牀研究，評估了貝替賽治療β或TDT患者的有效性和安全性。0/β0, β0/IVS-I-110或IVS-I-110/IVS-I-110等位基因。這項研究於2022年11月完成。18名患者參加了這項研究，其中包括10名年齡在12歲至34歲之間的青少年和成人患者，以及8名12歲以下的患者。要符合條件，患者必須在前兩年內每年至少接受100毫升/公斤/年的紅細胞或至少8次輸血。所有患者必須臨牀穩定，有資格接受HSCT(但沒有已知和可用的匹配的家庭HSCT捐贈者)，並在專業中心接受治療並至少在過去兩年內接受跟蹤，該中心保存詳細的醫療記錄，包括輸血史。這項研究的主要終點是符合輸血獨立性定義的接受治療的患者的比例，這與我們HGB-207研究中的定義相同。這項研究的次要終點旨在測量符合減少輸血定義的患者的比例，該定義是指在治療後12個月至24個月期間，與登記前24個月的年均輸血需求相比，減少的紅細胞輸血量(以毫升/公斤為單位)，以量化基因轉移效率和表達，並測量貝替賽治療對治療後輸血需求和臨牀事件的影響。在研究期間進行的安全性評估包括監測實驗室參數、臨牀不良事件的頻率和嚴重程度、急性和/或慢性移植物抗宿主病的發生率、血小板和中性粒細胞植入的成功率和動力學、治療後與移植相關的死亡率、總存活率、在任何患者中檢測到載體衍生的複製能力慢病毒，以及克隆性優勢或白血病事件的特徵。每個患者在治療後保持研究約24個月，然後被邀請參加LTF-303，這是一項長期隨訪方案，正在評估額外13年的安全性和有效性。
•HGB-204是一項單劑量、開放標籤、非隨機、國際、多地點的1/2期臨牀研究，旨在評估Beti-cel在增加血紅蛋白產量方面的安全性和有效性，以及符合輸液獨立性定義的接受治療的患者的比例。這項研究於2018年2月完成，這項研究中的患者
研究人員參加了一項長期隨訪方案，以評估研究隨訪期後的安全性和有效性。18名成年人和青少年在這項研究中接受了治療。為了有資格參加這項研究，患者年齡在12歲到35歲之間，被診斷為TDT，在入選前兩年中，每年至少接受100毫升/公斤/年的紅細胞或至少8次輸血。這些患者在醫學上也符合接受異基因造血幹細胞移植的條件。主要通過產生≥2.0g/dL的含有β的血紅蛋白A來評價療效A-T87Q-治療後18至24個月之間的6個月期間的珠蛋白。探索性療效終點包括治療後每月和每年的紅細胞輸注需求量。在研究期間進行的安全性評估包括造血幹細胞植入的成功率和動力學、治療後與移植相關的死亡率、總存活率、在任何患者中檢測到載體衍生的具有複製能力的慢病毒，以及插入突變導致克隆優勢或白血病的事件的特徵。受試者通過定期篩查進行監測。每個患者從同意時起持續研究約24個月，然後被邀請參加LTF-303，這是一項長期隨訪方案，正在評估額外13年的安全性和有效性。
•HGB-205是一項概念驗證、單劑量、開放標籤、非隨機的1/2期臨牀研究，在法國的一個地點進行，以檢驗貝替賽在4名β地中海貧血患者中的安全性和有效性，該患者也納入了SCD患者。每個患者從同意時起持續研究約24個月，然後被邀請參加LTF-303，這是一項長期隨訪方案，正在評估額外13年的安全性和有效性。
•LTF-303是針對我們的β-204、HGB-205、HGB-207或HGB-212研究中的HGB-地中海貧血患者的長期隨訪研究，這些患者在完成最初研究方案的約兩年的隨訪期後接受了Beti-cel治療。根據LTF-303，患者將在治療後再進行大約13年的跟蹤調查，總共大約15年。
ZYNTEGLO的批准主要基於III期HGB—207和HGB—212研究以及長期隨訪研究LTF—303的數據。
2022年12月在美國血液學會（ASH）年會上公佈的III期研究（HGB—207和HGB—212）的數據表明，截至2022年7月數據截止日期，90. 2%（37/41）接受治療的患者實現了輸血獨立性。 輸血獨立性定義為至少12個月內不再需要輸注紅細胞，同時保持加權平均總血紅蛋白至少為9 g/dL。 達到輸血非依賴性的患者產生正常或接近正常水平的總血紅蛋白，並顯示出鐵過載標誌物和無效紅細胞生成標誌物的改善。截至末次隨訪，這些患者的結果是持久的。
在我們的β—地中海貧血基因治療臨牀開發項目中接受治療的所有63例患者的數據通常繼續顯示，在接受beti—cel治療後需要定期輸注紅細胞的β—地中海貧血患者中，不同年齡和基因型的持續治療效果和生活質量改善。 根據在第36個月從實現輸血獨立的患者中收集的證詞，尋找工作或被僱用的能力從基線時的67%（10/15）增加到93%的患者（13/14）。與基線相比，缺勤人數也有所減少（受影響患者的95%（18/19）降至50%（5/10））。此外，在第36個月時，81%（17/21）的患者報告體力活動改善，100%（20/20）的患者報告他們認為他們從接受beti—cel治療中受益。
19%（12/63）的患者發生≥ 1起被認為與beti—cel相關或可能相關的不良事件（"AE"）；最常見的beti—cel相關AE為腹痛（5/63 [8%]血小板減少（3/63 [5%]）.在11%（7/63）的患者中觀察到靜脈閉塞性肝病，治療後消退。3例患者發生了與β—地中海貧血無關的急性事件，需要輸注濃縮紅細胞（I/II期，n = 1；III期，n = 2）。 未觀察到血液惡性腫瘤、插入性腫瘤發生或載體衍生的複製能力慢病毒。
作為FDA批准的一部分，我們需要進行一項前瞻性、多中心觀察性研究（REG—501），該研究將評估ZYNTEGLO的長期安全性，包括至少150名患者接受ZYNTEGLO治療後發生繼發性惡性腫瘤的風險。
SKYSONA ®（elivaldogene autotemcel）
2022年9月16日，FDA批准了SKYSONA（elivaldogene autotemcel），也稱為eli—cel，用於減緩4—17歲患有早期活動性CALD的男孩的神經功能障礙進展。SKYSONA產品標籤包括血液惡性腫瘤風險的方框警告。
CALD是腎上腺腦白質營養不良的最嚴重形式，是一種罕見的X連鎖代謝紊亂，由基因突變引起。 ABCD1這導致血漿和組織中極長鏈脂肪酸（"VLCFA"）的積累。CALD涉及髓鞘的漸進性破壞，髓鞘是大腦中負責思考和肌肉控制的神經細胞的保護鞘。 該疾病主要影響年輕男孩，與不可逆的神經功能衰退有關，包括嚴重的功能殘疾，如溝通喪失，皮層失明，需要管飼，完全失禁，輪椅依賴或完全失去自主運動。近一半沒有接受治療的患者在症狀發作後5年內死亡。在SKYSONA治療獲批之前，有效的選擇僅限於allo—HSCT，這與包括死亡在內的嚴重潛在併發症的風險相關，在沒有人類白細胞抗原匹配供體的患者中，這可能會急劇增加。
我們的方法涉及到體外插入一個功能性拷貝， ABCD1基因通過LVV進入患者自身的HSC。移植後，我們預期轉導的HSC分化為其他細胞類型，包括巨噬細胞和大腦小膠質細胞，其產生功能性腎上腺腦白質營養不良蛋白（"ALDP"）。我們認為，功能性ALDP可以使大腦中VLCFA的局部降解，這反過來又可以通過防止CALD的進一步特徵性腦炎症和脱髓鞘來穩定疾病。
我們已同意向FDA提供確證性長期臨牀數據，作為SKYSONA加速批准的條件，該適應症的繼續批准可能取決於確證性試驗中臨牀獲益的驗證和描述。
臨牀開發項目
SKYSONA的批准基於我們的II/III期研究（ALD—102（n = 32））和III期研究（ALD—104（n = 35））的數據。
兩項開放標籤、單組研究均入組了極長鏈脂肪酸（VLCFA）值升高、Loes評分在0.5—9之間（含）、脱髓鞘病變磁共振成像（MRI）中釓增強的早期活動性CALD患者。此外，要求患者的神經功能評分（"NFS"）≤ 1，表明神經功能的變化有限。將SKYSONA的療效與自然史人羣進行了比較。
根據方案，使用NFS評估接受SKYSONA治療的患者，並監測與CALD進展相關的6種主要功能性殘疾（"MFD"）的出現，包括溝通喪失、皮質失明、需要管飼、完全失禁、輪椅依賴或完全喪失自主活動。
SKYSONA的加速批准是基於無MFD生存期的中間臨牀終點。 症狀患者的事後富集分析評估了SKYSONA治療患者（N = 11）和未治療患者（N = 7）自症狀發作（NFS ≥ 1）的無MFD生存期。SKYSONA治療的患者在首次NFS ≥ 1時24個月時無MFD生存的可能性估計為72%，而未經治療的患者無MFD生存的可能性估計為43%。
最常見的不良事件（發生率 [≥ 20%]）包括粘膜炎、噁心、嘔吐、發熱性中性粒細胞減少症、脱髮、食慾減退、腹痛、便祕、發熱、腹瀉、頭痛及皮疹。 骨髓增生異常綜合徵（“MDS”）是一種惡性血液病，已在臨牀研究中在接受SKYSONA治療的患者中發展，截至2023年3月，在給予SKYSONA後，三名患者診斷為MDS。 SKYSONA產品標籤包含一個關於惡性血液病風險的方框警告。
入組完成，所有患者均在兩項研究中接受治療；ALD—104的隨訪正在進行中。鼓勵在研究ALD—102或ALD—104中完成24個月隨訪的所有患者參加長期隨訪研究（LTF—304），以在治療後15年內繼續監測接受SKYSONA治療的男孩的安全性和療效結局。
作為FDA加速批准程序的一部分，我們有上市後要求對在研究ALD—102和ALD—104中接受SKYSONA的患者進行至少10年的隨訪，以評估無事件生存期或造血幹細胞移植的需求。此外，作為上市後要求，正在進行一項長期研究，以評估SKYSONA的安全性和SKYSONA治療後發生繼發性惡性腫瘤的風險。我們計劃通過一項觀察性研究（REG—502）滿足後一項上市後要求，該研究將入組至少120名在商業環境中接受SKYSONA治療的患者，並隨訪15年，包括研究24名新接受SKYSONA治療的晚期早期活動性CALD男孩的有效性和安全性。
eli—cel計劃於二零二一年八月開始暫停臨牀，當時我們收到首份MDS報告。2022年9月15日，FDA在完成其審查和批准之前解除了對SKYSONA BLA的臨牀擱置。
自温草
我們正在開發（lovotibeglogene autotemcel），也稱為lovo—cel，作為SCD患者的一次性治療，SCD是一種嚴重的，進行性和衰弱的遺傳性疾病，由β—珠蛋白基因的單一突變導致，導致異常鐮狀血紅蛋白（"HbS"）的產生。HbS導致紅細胞變得鐮狀和脆弱，導致慢性溶血性貧血、血管病變和不可預測的血管閉塞事件（"VOE"），需要經常住院治療。在美國，超過10萬人被認為患有SCD，並且患有這種疾病的人的中位死亡年齡是45歲。 四分之一的SCD患者在45歲時經歷過中風，75%的SCD患者報告難以完成日常任務。
我們打算向FDA提交BLA，要求lovo—cel優先審查12歲及以上有血管閉塞事件病史的SCD患者的治療。BLA提交將基於HGB—206 C組隊列中36例患者的療效結果，包括中位32個月的隨訪。我們預計，BLA申報資料還將包括HGB—210研究中兩名患者的療效結果，隨訪時間為18個月。臨牀研究中的療效終點關注重度血管閉塞事件（sVOE）和VOE的消退，以及基於β—A-T87Q表達，總血紅蛋白和健康相關的生活質量測量。血管閉塞事件定義為除血管閉塞外無醫學確定原因的急性疼痛發作，包括急性疼痛發作、急性胸部綜合徵、急性肝隔離症、急性脾隔離症和急性****異常勃起。重度血管閉塞事件定義為導致持續至少24小時的醫院或急診科就診、72小時內至少兩次日間單位或急診科就診（兩次就診均需靜脈治療）、或持續超過2小時並導致前往醫療機構就診的****異常勃起發作。
來自2022年8月BLA數據截止日期的數據（將用於BLA申報）顯示，在24個月隨訪期間，sVOE和VOE的完全緩解率（分別為97%和90%）與之前發表的HGB—206 C組關鍵隊列數據相似。此外，在這樣的2022年8月的數據削減中，通過長期隨訪，大部分患者維持完全VOE消退，結合HbA穩定產生T87Q這表明，結果仍然具有持久的效果。我們預計，BLA申報資料還將包括整個lovo—cel項目中接受治療的50名患者的安全性數據，包括6名隨訪≥ 6年的患者。
我們預計，BLA提交資料還將包括截至2022年8月在整個lovo—cel項目中接受治療的50名患者的安全性數據，其中6名患者隨訪≥ 6年。 治療患者中的大多數不良事件歸因於基礎鐮狀細胞病或白消安預處理。 與Lovo—cel相關的非嚴重不良事件包括2例患者（4%）的輸注反應（潮熱和血壓降低）。與Lovo—cel相關的嚴重不良事件包括2例α—地中海貧血患者（4%）的貧血和2例患者（4%）的白血病，但並非由插入性腫瘤發生引起。50例患者中有3例（6%）死亡，1例死於心源性猝死，2例死於白血病。預計BLA數據包中的其他數據將在2023年的醫學大會上發表或展示。
如果獲得FDA的批准，我們打算使用第三方商業生產設施來生產載體和藥物產品，使用懸浮慢病毒載體工藝。 我們相信，這種方法支持lovo—cel的潛在商業化，其強大且可擴展的生產工藝可滿足患者的需求。 我們已完成商業製劑驗證批次的生產，並於2022年12月向FDA提交載體和製劑可比性分析，其中包括HGB—210研究的數據。於2023年2月中旬，我們收到FDA的反饋，並隨後提交了額外分析，以支持擬議商業工藝與FDA的可比性，詳情見下文“生產活動”。
2022年12月，FDA取消了對18歲以下患者的lovo—cel臨牀項目的部分臨牀暫停，該項目自2021年12月起實施。
Lovo—cel的設計是通過使用LVV添加修飾形式的β—珠蛋白基因（β—珠蛋白）的功能拷貝來工作的，A-T87Q-珠蛋白基因)進入患者自身的HSC，潛在地使他們能夠產生正常功能的血紅蛋白A和正常的紅細胞。功能性的β-珠蛋白基因被添加到患者體外的細胞中(體外)，然後通過輸液將修改後的基因注入患者體內。治療過程由幾個步驟組成，這些步驟可能需要幾個月的時間。βA-T87Q-珠蛋白被設計成患者產生的血紅蛋白和HBA的一部分T87Q減少患者紅細胞的鐮刀樣改變，並可作為一種獨特的生物標誌物用於量化
外源性β-珠蛋白轉基因治療SCD患者的研究通過減少紅細胞鐮刀量，我們認為患者發生血管閉塞事件的風險應該降低。
Lovo-cel已被FDA授予治療SCD的快速通道稱號、治療SCD的孤兒藥物稱號、治療SCD的再生醫學高級療法(RMAT)稱號和治療SCD的罕見兒科疾病稱號。
臨牀開發項目
我們正在進行或已經進行了以下臨牀研究，以評估洛沃塞爾治療SCD患者的安全性和有效性：
•HGB-206是一項在美國進行的單劑量、開放標籤、非隨機、多部位的1/2期臨牀研究，評估洛沃塞爾的安全性和有效性。在這項研究中，共有45名患者在三個治療隊列中接受了洛沃塞爾的治療。在登記時，患者必須至少年滿12歲，被診斷為鐮狀細胞病，並患有βS/βS, βS/β+或βS/β0基因分型。患者必須有反覆發作的嚴重VOE，並且肯定未能從羥基脲治療中獲得臨牀益處。我們指的是在HGB-206研究中根據修改的研究方案接受治療的患者，使用普利沙動員後外周血中的HSCs作為“C組”患者(n=36)，而不是使用通過骨髓採集收集的HSCs，如A組(n=7)和B組(n=2)。B組和C組使用了旨在增加載體拷貝數的改進的製造過程和進一步的方案改進以提高基因修飾的幹細胞的植入潛力。本研究的主要療效終點是在治療後6個月到18個月之間所有VOE完全消失的患者的百分比，本研究的次要療效終點包括基於β的重度VOE和珠蛋白反應完全消失的患者的百分比A-T87Q表達和總血紅蛋白。安全終點包括監測實驗室參數和不良事件的頻率和嚴重性；造血幹細胞移植的成功率和動力學；與治療相關的死亡率和總存活率的發生率；在任何患者中檢測載體衍生的具有複製能力的慢病毒；以及導致寡克隆或白血病的插入突變事件的特徵。每個患者在治療後仍將接受大約24個月的研究，然後被邀請參加LTF-307，這是一項長期隨訪方案，將在未來13年內評估安全性和有效性。
•HGB-210是在美國進行的一項單劑量、開放標籤、非隨機、多地點的3期臨牀研究，旨在評估lovo-cel治療SCD患者的有效性和安全性，目標是登記35名兒童和成人患者。患者必須在登記時至少兩歲，並被診斷為鐮狀細胞病，患有βS/βS, βS/β+或βS/β0基因分型。患者必須有反覆發作的VOE，並且肯定未能從羥基脲治療中獲得臨牀益處。這項研究的主要療效終點是治療後6至18個月的VOES完全緩解，次要療效終點包括基於β的嚴重VOES和珠蛋白反應完全緩解的患者的百分比A-T87Q表達和總血紅蛋白安全性終點包括監測實驗室參數和不良事件的頻率和嚴重程度；HSC植入的成功和動力學；治療相關死亡率和總生存率的發生率；在任何患者中檢測到載體衍生的具有複製能力的慢病毒；以及導致少克隆性或白血病的插入突變事件的表徵。每名患者在治療後約24個月繼續參加研究，然後被邀請入組LTF—307，這是一項長期隨訪方案，將評估額外13年的安全性和療效。 Lovo—cel BLA申報資料中納入了在我們商業生產機構生產的用於HGB—210研究的製劑數據，以證明分析可比性並支持我們商業生產工藝的驗證。
•HGB—205是一項在法國開展的概念驗證、單中心I/II期研究，其中包括3名SCD患者，還招募了β地中海貧血患者。那些患有SCD的人必須未能從用酮體治療中獲得臨牀益處，並且具有額外的不良預後風險因素（例如，複發性血管閉塞危象（"VOC"）或急性胸部綜合徵）。所有患者必須有資格接受同種異體HSCT，但沒有匹配的同胞同種異體HSCT供體。我們HGB—205研究的主要目的是確定製劑植入的安全性、耐受性和成功率。該研究的次要目的是量化基因轉移效率和表達，並測量治療對疾病特異性生物學參數和臨牀事件的影響。在TDT和SCD患者的情況下，這意味着紅細胞輸注量，對於SCD患者，這也意味着與治療前兩年相比，每個患者的VOC和急性胸部綜合徵的數量。研究期間進行的安全性評價包括HSC植活的成功和動力學、治療後移植相關死亡率、總生存期、在任何患者中檢測到載體衍生的具有複製能力的慢病毒以及克隆優勢或白血病事件的表徵/
淋巴瘤每例患者在治療後約24個月繼續參加研究，然後被邀請入組LTF—307，這是一項長期隨訪方案，將評估額外13年的安全性和療效。
•LTF—307是針對HGB—205、HGB—206或HGB—210研究中的SCD患者進行的長期隨訪研究，這些患者在完成原始研究方案約兩年的隨訪期後接受了lovo—cel治療。根據LTF—307，患者將再接受約13年的隨訪，治療後總計約15年。
製造業活動
我們與外部製造合作伙伴簽訂了多年期協議，以支持我們在美國的項目。我們與SAFC Carlsbad，Inc.簽訂了多年期協議。（“SAFC”，MilliporeSigma的子公司）和Thermo Fisher Scientific，Inc.（以前的Novasep）生產LVV。我們在SAFC使用貼壁細胞培養工藝為ZYNTEGLO和SKYSONA生產LVV。此外，我們已與Lonza Houston，Inc.訂立多年協議。為ZYNTEGLO和SKYSONA生產臨牀和商業藥品，以及Minaris再生醫學（“Minaris”）生產Lovo—cel的藥品。 我們還依賴專業的第三方檢測機構來確認LVV和製劑在臨牀試驗和商業銷售之前的質量。
在lovo—cel臨牀開發項目的過程中，我們將lovo—cel LVV生產工藝從貼壁細胞培養工藝過渡到懸浮工藝，以滿足預期的商業需求並潛在地降低我們的產品成本。此外，我們將Lovo—cel製劑生產從臨牀生產基地轉移到商業生產基地。 我們的lovo—cel註冊臨牀研究（我們稱之為HGB—206 C組）主要供應採用粘附工藝生產的LVV和在我們的臨牀和商業生產中心生產的製劑；但是，如果獲得批准，我們計劃使用混懸液工藝和商業製劑生產進行商業上市。 為支持這些生產變更，我們於2022年12月完成了計劃中的分析分析，以證明兩種工藝之間的可比性。 2023年2月中旬，我們收到FDA關於採用擬定商業工藝的Lovo—cel可比性的反饋。 我們已經提交了額外的分析來解決FDA的問題。FDA正在審查我們提交BLA之前的分析，我們計劃在FDA的可比性問題解決後迅速提交BLA。參見第一部分，項目1A。本年度報告表格10—K中的“風險因素—我們生產工藝的變更可能導致我們臨牀開發和商業化計劃的延遲”以獲取更多信息。
我們相信，我們的技術人員團隊擁有豐富的生產、分析和質量經驗，以及強大的項目管理紀律，以監督這些合同生產活動，併為我們的監管提交和商業化工作彙編生產和質量信息。對於在獲得批准後的商業環境中使用我們的藥品治療患者，我們正在與美國的參與治療中心（我們稱之為合格治療中心（“QTc”））合作，作為從患者體內採集HSC和向患者輸注藥品的中心。
於2022年，我們暫停努力證明使用冷凍保存患者起始物料與新鮮患者起始物料生產lovo—cel製劑的可比性，以集中資源於BLA批准和產品上市。我們正在評估重新啟動和推進冷凍保存起始材料的計劃。 如果這些努力取得成功，包括冷凍保存被確定在技術上是可行的，並獲得FDA的批准，並在我們的lovo—cel計劃中實施，我們相信冷凍保存可以（i）通過減少動員週期的數量來改善患者和QTC體驗，擴大我們的療法可能服務的患者人羣，及（ii）通過減少每名病人多次生產的需要，降低我們的產品成本。
商業運營
於二零二二年，我們透過增加在質量保證及合規、醫學教育、市場推廣、供應鏈、銷售、公共政策、患者服務、市場準入及產品報銷方面具有既定經驗的員工，建立商業能力。
我們的商業戰略集中在三個關鍵部分：
•合格的治療中心網絡
•質量准入和報銷
•患者支撐
截至2023年3月27日，ZYNTEGLO通過12個QTc網絡（定義為簽署服務協議）向美國患者上市。 每個ZYNTEGLO QTC都是根據他們在移植、細胞和基因治療等領域的專業知識挑選出來的，並接受了ZYNTEGLO的管理培訓。 我們預計到2023年底將擴大到40至50箇中心。 截至2023年3月27日，ZYNTEGLO已經發生了5名商業患者開始（我們將其定義為已採集細胞的患者）。 細胞採集後，將患者的細胞運送至生產設施，在那裏用適當的LVV轉導並進行檢測，以確保其符合嚴格的放行質量標準。 然後將其冷凍並運回QTC，患者在那裏接受IV輸注治療。 從單採（細胞採集）到生產的製劑準備運回QTC進行患者輸注，估計需要70—90天。
我們為ZYNTEGLO設定了280萬美元的批發收購成本。 為了幫助患者及時和高質量地訪問，我們向支付方提供了一份基於結果的協議，根據該協議，如果患者在輸注後兩年內未能實現並保持輸血獨立性，我們將向簽約的商業和政府支付方償還高達治療費用的80%。截至2023年3月，ZYNTEGLO III期研究中所有實現輸血獨立的患者均保持無輸血狀態。截至2023年3月，超過1.9億美國人的生命受到ZYNTEGLO有利的保險政策的保護。
ZYNTEGLO的商業上市運營預計將使其順利過渡到潛在的Lovo—cel商業上市，如果FDA批准用於治療SCD患者。 計劃中的QTC足跡旨在快速到達SCD患者，而已建立的QTC ZYNTEGLO合同預計將允許簡化lovo—cel的激活流程。我們估計，65%的SCD患者將居住在計劃啟動時QTC 50英里以內。
SKYSONA目前通過一個由三個激活的QTC組成的網絡提供。截至2023年3月，已為兩名商業SKYSONA患者完成了細胞採集，並於2023年3月16日完成了第一次SKYSONA商業輸液。我們相信，支付者認識到治療這些患者的價值和緊迫性，到目前為止，支付者還沒有最終拒絕接受治療。我們為SKYSONA設定了300萬美元的批發收購成本。
對於我們批准的治療方法，我們已經建立了MyBlueBirdSupport，這是一個患者支持計劃，使用患者導航器提供教育、保險和治療支持。
雖然我們相信我們已在很大程度上建立了適當的質量體系、合規政策、系統和程序，以及支持我們複雜的供應鏈和商業化活動所需的內部系統和基礎設施，但我們預計，隨着我們繼續努力建設我們的合格治療中心網絡，規劃可能推出Lovo-cel所需的規模，建立以患者為中心的計劃，教育醫療專業人員，並確保額外的報銷，我們可能會進行更多有針對性的投資。
我們商業化活動的時間和進行將取決於監管互動，如果和何時收到我們的療法的營銷批准，以及我們已經或未來可能與戰略合作伙伴達成的協議。
歐洲退歐
2021年8月，我們宣佈打算逐步結束在歐洲的業務，並將重點放在美國市場。決定停止在歐洲的業務是由於與歐洲支付者的長期談判，以及為ZYNTEGLO治療β地中海貧血實現適當的價值認可和市場準入所面臨的挑戰。因此，我們從歐盟撤回了對SKYSONA和ZYNTEGLO的監管營銷授權，並從英國藥品和保健品監管機構(MHRA)撤回了我們對SKYSONA和ZYNTEGLO的營銷申請。我們正在繼續按計劃對先前在歐洲參加臨牀試驗計劃的患者進行長期跟蹤，但不打算在歐洲啟動任何新的針對β-地中海貧血、慢性阻塞性肺病或慢性阻塞性肺病的臨牀試驗。我們維護所有三種療法在全球所有市場的權利，並繼續考慮各種選擇，包括可能與第三方合作，試圖將我們的療法推向美國以外的市場。
知識產權
我們努力保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們還依賴與我們的專有技術平臺和專有技術相關的商業祕密、持續的技術創新和許可內機會來發展、加強和保持我們在基因治療領域的專有地位，這可能對我們的業務發展至關重要。此外，我們還
依靠通過孤兒藥物指定、數據排他性、市場排他性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。
我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護；捍衞和執行我們的專利；對我們的商業祕密保密；以及在不侵犯第三方有效可執行專利和專有權利的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力可能取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密擁有權利的程度。對於許可和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的商業產品和製造這些產品的方法方面將具有商業用途。
我們開發或授權了大量專利和專利申請，並擁有與基因治療產品的開發和商業化有關的大量技術和商業祕密。我們的專有知識產權，包括專利和非專利知識產權，通常針對某些基因、轉基因、將遺傳物質轉移到細胞中的方法、轉基因細胞、製造我們基於慢病毒的候選產品的工藝以及與我們領先的候選產品開發相關的其他專有技術和工藝。隨着我們在歐洲業務的逐步結束，我們決定讓我們擁有的某些非美國專利和專利申請失效，停止對某些未決的前美國專利申請的進一步起訴，並在到期時不為某些前美國專利支付未來的維護費。截至2023年3月8日，我們的專利組合包括：
•我們擁有或獨家從第三方獲得許可的大約21項專利或專利申請，包括與麻省理工學院共同擁有的5項與LVV和矢量系統相關的專利或專利申請；
•大約115項專利或專利申請，我們擁有或獨家授權給第三方，涉及LVV或藥物產品製造和相關檢測；
•我們從第三方獲得的與LVV或藥品製造相關的非獨家內部許可的專利或專利申請約7項；以及
•我們擁有或已從第三方獨家授權的約8項美國專利或專利申請，涉及治療性細胞產品候選人。
我們的目標是繼續擴大我們在美國的專利和專利申請組合，以保護我們的基因治療候選產品和生產工藝。我們的知識產權組合涵蓋的產品和技術領域示例如下。另見“許可協議”。我們還不時評估將我們擁有或獨家授權的專利組合和專利申請轉授權的機會，我們可能會不時簽署此類許可。
ZYNTEGLO和Lovo—Cel
ZYNTEGLO和Lovo—cel項目包括下述專利組合。
•巴斯德研究所。巴斯德的專利組合包括針對用於生產ZYNTEGLO和LOVOCEL的翻蓋/cPPT元件和LVV的專利申請。截至2023年3月8日，我們擁有一項已頒發的美國專利的獨家許可。我們預計已頒發的Composal of Matter專利將於2023年在美國到期(不包括可能的專利期限延長)。
•RDF。來自研究發展基金會(“RDF”)的授權專利組合部分包含針對我們的LVV可用於生產ZYNTEGLO和LOVOCEL的某些方面的專利和專利申請。截至2023年3月8日，我們獲得了與我們的LVV平臺相關的五項已頒發的美國專利的獨家許可(來自RDF)。我們預計已頒發的物質構成專利將於2023-2027年在美國到期。
•麻省理工學院/藍鳥傳記。這個共同擁有的專利組合包含針對慢病毒β-珠蛋白表達載體的特定物質成分的專利和專利申請。截至2023年3月8日，我們共同擁有四項已發佈的美國專利和一項正在申請的美國專利。我們預計已頒發的物質構成專利將於2023年到期(不包括可能的專利期限延長)。此外，我們預計，如果該投資組合中的任何其他專利和專利申請獲得頒發，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，則將於2023年到期(不包括可能的專利期限延長)。我們注意到，我們擁有麻省理工學院在這一共同擁有的知識產權中的獨家許可。
SKYSONA
SKYSONA計劃包括以下專利組合如下所述。
•巴斯德研究所. 巴斯德授權的專利組合包含上述針對用於生產SKYSONA的LVV的各個方面的專利和專利申請。
•RDF。獲得許可的RDF專利組合包含上述針對可用於生產SKYSONA的LVV方面的專利和專利申請。
•bluebird bio。藍鳥生物專利組合包含針對用於細胞載體的物質組合物的專利和專利申請，以及在腎上腺腦白質營養不良或腎上腺脊髓神經病的基於細胞的基因治療中使用該載體和組合物的方法。截至2023年3月8日，我們擁有3項美國專利和7項外國專利。我們預計Eli-cel矢量的物質組成專利將於2032年到期(不包括可能的專利期延長)。
慢病毒平臺(例如，LVV、製造和細胞治療產品)
慢病毒平臺可能適用於我們的嚴重遺傳病項目，包括以下專利組合。
•巴斯德研究所。巴斯德專利組合包含上述專利和專利申請。
•RDF。授權的RDF專利組合包含上述專利和專利申請。
•天狼星。來自Sirion Biotech GmbH(“Sirion”)的授權專利組合包含針對使用LVV製造體外基因治療產品的方法的專利和專利申請。截至2023年3月8日，我們擁有3項已頒發的美國專利、1項正在申請的美國專利、2項相應的外國專利申請和45項相應的外國專利的獨家許可。我們預計已頒發的方法專利將於2033年到期(不包括可能的專利期限延長)。我們預計，任何其他由物質和方法組成的專利，如果是從未決的專利申請中頒發的，如果支付了適當的維護、續期、年金或其他政府費用，將於2033年到期(不包括可能的專利期限延長)。我們預計，該投資組合中的任何其他專利和專利申請，如果已發佈，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，將於2033年到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
•藍鳥傳記。藍鳥生物專利組合的另一個組成部分包括LVV和藥物產品製造平臺，可能適用於我們的項目。該組合的這一部分包含針對改進的治療細胞轉染和轉導方法的專利和專利申請。截至2023年3月8日，我們擁有4項已頒發的美國專利、2項正在申請的美國專利和7項相應的外國專利申請，以及41項相應的外國專利。我們預計已頒發的方法專利將於2032-2037年到期(不包括可能的專利期限延長)。我們預計，物質和方法專利的組成，如果從未決的專利申請中頒發，並且如果支付了適當的維護、續期、年金或其他政府費用，將於2032-2037年到期(不包括可能的專利期限延長)。我們預計，如果該投資組合中的任何其他專利和專利申請已發佈，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，則將於2032-2037年到期(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)。
•270個傳記。270項BIO專利組合包括LVV製造平臺和改進，可能適用於我們的項目。截至2023年3月8日，我們擁有四個專利系列的非獨家許可，其中包括兩項未決的美國專利申請、七項相應的外國專利申請、一項未決的PCT申請和一項美國臨時專利申請。我們預計，任何由物質或方法組成的專利，如果來自相應的非臨時申請或國家階段申請，或相應的外國申請(如果適用)，並且如果支付了適當的維護、續期、年金或其他政府費用，將從2040-2042年(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)到期。我們預計，如果該投資組合中的任何其他專利和專利申請已發佈，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，則將於2040-2042年(全球範圍內，不包括可能的專利期限延長)到期。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期為自提交非臨時申請之日起20年。在美國
在美國，專利的有效期可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則專利期限可能會縮短。
涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也可能有資格延長專利期限，這允許恢復美國專利的專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。延長一項專利的剩餘期限不能超過自產品批准之日起總共14年的時間，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。此外，一項專利只能展期一次，因此，如果一項專利適用於多個產品，則只能基於一個產品展期。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。根據臨牀試驗的時間長短和提交BLA所涉及的其他因素，我們預計將為涵蓋LOVOCEL及其使用方法的專利申請延長專利期限。
在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的顧問或合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會產生關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。
許可協議
插入-轉移
2009年5月，我們與Inserm-Transfer SA(以下簡稱“Inserm”)簽訂了獨家許可證，Inserm是Institut National de la Santéet de la Recherche Médicale的全資子公司，用於使用與ABCD1基因和相應的蛋白質，用於人類ALD治療領域。Inserm許可專利組合中的最後一項專利於2016年2月到期。
我們有義務向Inserm支付淨銷售額的一定比例，作為我們的任何產品的版税，這些產品在任何涵蓋該產品的專利的生命週期內或自首次商業銷售起計10年內使用許可內知識產權。SKYSONA的任何淨銷售額都將被徵收個位數較低的特許權使用費。對於需要支付的任何第三方付款，應支付給Inserm的特許權使用費可能會減少，最低下限為較低的個位數。
我們必須盡一切商業上合理的努力開發特許產品，並在可行的情況下儘快將其引入商業市場，並符合我們的合理商業常規及判斷，並遵守商定的開發計劃。我們承擔了若干發展、監管和商業里程碑責任，並必須每年報告我們在實現這些里程碑方面的進展情況。
我們可以隨時單方面終止許可協議。任何一方均可終止協議，如果另一方的重大違約行為在收到此類違約書面通知60天后仍未得到解決，或者如果另一方成為自願或非自願破產申請的主體，並且該申請在提交後120天內未被駁回而受到損害。此外，如果我們在收到Inserm書面通知後60天內無法證明我們一直在努力開發許可產品並將其引入商業市場，Inserm可以終止許可協議。
如果不提前終止，本協議將在協議所涵蓋的專利權範圍內的所有已頒發專利和已提交專利申請到期或自授權產品首次商業銷售之日起10年後自動終止，以較遲者為準。許可證的授予與任何該等終止有關。根據該協議授予我們的最長專利權已於2016年到期。
巴斯德研究所
我們與巴斯德研究所簽署了與DNA序列、LVV和重組細胞在一系列適應症（不包括疫苗接種）領域的使用有關的專利的許可。該協議於2012年修訂了兩次，2013年修訂了一次，最近一次修訂是在2015年。巴斯德研究所授權的專利組合包括兩項美國專利。已發行專利的法定有效期為二零二二年及二零二三年。該許可證僅限於含有人類和非人類LVV的產品。巴斯德研究所保留代表其自身、其被許可人和研究合作伙伴使用被許可的知識產權進行研究的權利。
我們有權根據本協議將分許可證直接授予第三方。對於第一個分許可證，包括針對β—血紅蛋白病（包括β—地中海貧血和SCD）或ALD（包括CALD和腎上腺脊髓神經病）的產品，我們必須向巴斯德研究所支付300萬歐元的額外費用。如果我們有任何收入（現金或非現金）與針對β—血紅蛋白病以外適應症的產品的轉許可有關（包括β—地中海貧血和SCD）或ALD（包括CALD和腎上腺脊髓神經病），如果分許可還包括我們控制的知識產權的許可，我們必須向巴斯德研究所支付該收入的百分比，從低個位數不等，如果分許可不包括我們控制的知識產權的許可，則分許可收入中的兩位數百分比。
我們有義務向巴斯德研究所支付淨銷售額的一定比例作為特許權使用費，其中包括ZYNTEGLO和SKYSONA，如果獲得批准，可能包括Lovo—cel。該版税根據產品的指示而有所不同，但在任何情況下都是低個位數。此外，自2016年起，我們須每年支付維修費，以抵銷專利權費。如果我們需要支付給巴斯德研究所和第三方的合併特許權使用費高於預先指定的百分比，我們可以要求巴斯德研究所重新協商我們在此關係下的特許權使用費率。
我們須盡一切合理的商業努力（與規模及範圍相若的公司相比）開發及商業化一項或多項許可證領域的產品，並就許可證領域的產品（如有）取得任何必要的政府批准及營銷。此外，我們還承擔了某些發展和監管里程碑責任。我們必須每年報告我們在實現這些里程碑方面取得的進展。我們可以在任何時候單方面終止許可協議，並提前90天向研究所發出書面通知。如果另一方的實質性違約行為在收到該違約通知60天后仍未得到解決，任何一方均可終止許可證。如果對我們提起破產訴訟，並且在60天內未被駁回，巴斯德研究所也可以終止協議。
如果不提前終止，協議將在最後一個許可專利到期或第一個產品首次上市授權五年後自動終止，以較晚發生者為準。倘協議終止，而授權授出將終止，我們將保留在終止後一段時間內生產、進口、使用及銷售授權產品的權利。此外，我們在特許專利所涵蓋的若干共同作出的改進中的所有權權益將在協議終止後繼續有效。根據該協議授予我們的最長專利權目前預計將於2023年到期。
斯坦福大學
2002年7月，我們與利蘭·斯坦福初級大學（以下簡稱斯坦福大學）董事會簽訂了非獨家許可協議，我們於2012年4月修訂並重申了該協議。根據本協議，我們獲得許可，可將HEK293T細胞系用於研究、非臨牀和臨牀開發目的以及人類和動物基因治療產品的任何商業或非商業用途。
我們有權根據本協議將分許可證直接授予第三方。對於我們授予的每一個此類分許可，我們必須向斯坦福支付費用（除非分許可是給合作伙伴、合同製造商或合同研究組織）。
我們有義務向斯坦福支付一定比例的淨銷售額作為特許權使用費，用於我們的任何商業化產品，包括ZYNTEGLO和SKYSONA，並可能包括Lovo—cel，當和如果獲得批准。該專利費隨淨銷售額而異，但在任何情況下均為低個位數，並根據每個要求我們就授權產品付款的第三方許可證減少，前提是給予斯坦福大學的專利費不低於指定百分比，即低於百分之一。自2013年4月以來，我們一直向斯坦福支付年度維護費，這筆費用將計入我們的版税支付。
我們可以提前30天書面通知斯坦福大學，單方面終止協議。斯坦福大學也可以終止許可協議，如果在提供通知的30天后，我們拖欠任何報告或付款，沒有使用商業上合理的努力來開發，製造和/或商業化一個或多個許可產品，嚴重違反任何條款或提供任何虛假報告。終止本協議可能要求我們使用不同的細胞類型進行載體生產，這可能導致延誤。
如果不提前終止，許可證將於2037年4月到期。我們可以選擇將期限再延長25年，只要我們當時在市場上有商業產品，並且我們在實質上遵守許可協議。
麻省理工學院
1996年12月，我們與麻省理工學院簽訂了在任何領域使用某些專利的獨家許可。本許可協議在2003年12月、2004年5月和2011年6月進行了修改。獲得許可的專利組合包括至少13項美國和外國專利和專利申請。這一投資組合中已經發布或可能發佈的任何專利都將有一個法定到期日，從2023年開始。本許可證也已被修改，以包括由麻省理工學院和我們共同擁有的案件，在該案件中，我們獲得了麻省理工學院在此案中權利的獨家許可。麻省理工學院保留將根據協議授權的知識產權用於非商業性研究目的的權利。
根據協議，我們有權直接向第三方授予再許可。如果我們再許可專利權，我們必須向麻省理工學院支付我們從再被許可人那裏收到的所有付款的一定比例。這一百分比從中位數的個位數到低的兩位數不等。
我們有義務向麻省理工學院支付許可內知識產權所涵蓋的任何商業化產品的淨銷售額的一定百分比作為版税，其中包括ZYNTEGLO，如果獲得批准，未來很可能包括lovo-cel。這一特許權使用費是較低的個位數，如果向麻省理工學院支付的特許權使用費不低於1%的特定百分比，則可降低應支付給第三方的特許權使用費。此外，根據這項協議，我們每年支付一筆維持費，這筆錢可以從特許權使用費中扣除。
在協議期限內，我們被要求以勤奮的努力營銷授權產品，並繼續積極、勤奮地開發和營銷授權產品。在籌集資本、投資和監管進展方面，我們已經取得了某些里程碑。我們必須每年報告在實現這些里程碑方面取得的進展。
我們可以在提前六個月通知麻省理工學院的情況下單方面終止許可協議。如果我們停止經營我們的業務，或者如果我們的重大違約在收到違約書面通知90天后仍未得到糾正(如果不付款，則為30天)，麻省理工學院可能會終止協議。如果協議終止，而許可授予將停止，我們將保留完成任何正在處理的許可產品的製造並出售當時現有庫存的權利。此外，麻省理工學院將在此類終止後授予我們的再被許可人直接許可。對於共同所有的知識產權，任何終止都將允許麻省理工學院在沒有我們批准的情況下向任何第三方授予此類知識產權的許可，除非已有從屬被許可人，在這種情況下，麻省理工學院將向我們的從屬被許可人授予直接許可。
研究發展基金會
2011年12月，我們與研究發展基金會簽訂了獨家許可，我們稱之為“RDF”，可以使用涉及LVV的某些專利。RDF許可的專利組合包括至少31項美國和外國專利和專利申請。這一投資組合中已經發布或可能發佈的任何專利都將在2021年至2027年之間具有預期的法定到期日。RDF保留代表自己和其他非營利性學術研究機構為任何學術、非臨牀研究和教育目的實踐和使用許可專利的權利。根據協議，我們有權直接向第三方授予再許可。
我們有義務向RDF支付許可內知識產權所涵蓋的任何商業化產品(包括ZYNTEGLO和SKYSONA)的淨銷售額的一定百分比的使用費，如果獲得批准，很可能包括lovo-cel。這一專利使用費為較低的個位數，如果在第一次上市批准後的十年內，許可專利內涵蓋許可產品的最後一項有效權利要求到期或終止，則使用費將減半。
如果我們的實質性違約在收到違約書面通知的90天后仍未得到糾正(在不付款的情況下為30天)，或者在我們破產的情況下，我們的業務或資產或
當我們的財產交由接管人、受讓人或受託人處理時，我們將在破產法院提起或被提起任何程序，以重組或重新安排我們的財務，為債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們或我們的關聯公司或分被許可人提起任何程序，質疑許可專利內任何專利或專利申請的有效性或可專利性，則協議將立即終止。
在不提前終止的情況下，本協議將繼續有效，直到許可專利內不再有有效索賠或我們對受應得版税約束的許可產品的版税義務到期之時，如果此類應得版税是基於上述最低10年版税期限的話。如果協議終止，而許可授予將停止，RDF將向我們的分被許可人授予直接許可。根據該協議授權給我們的最長壽命的專利權在一項美國專利中，目前預計將於2027年到期。
天狼星
2015年12月，我們與Sirion簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獨家許可了針對基因治療產品製造方面的某些專利和專利申請。這一投資組合中已經發布或可能發佈的任何專利都將在2033年具有預期的法定到期日。我們有權在符合某些條件的情況下向第三方授予再許可。我們有義務就授權內知識產權所涵蓋的任何商業化產品，向Sirion支付淨銷售額的一定百分比作為特許權使用費，其中包括ZYNTEGLO，如果獲得批准，很可能包括lovo-cel。這些特許權使用費都在較低的個位數。在協議期限內，我們被要求以商業上合理的努力在許可領域研究和開發一個或多個許可產品，我們必須定期報告我們在實現這些里程碑方面的進展情況。一旦達到某些發展和監管里程碑，我們可能有義務支付總計高達1340萬美元的費用。我們可以在事先書面通知天狼星的情況下，隨時單方面終止許可協議。如果我們發生重大違規行為，天狼星可能會在收到通知後終止許可證，並在我們有機會糾正重大違規行為後終止許可證。如果針對我們的破產程序被啟動，並且在規定的時間內沒有被解僱，天狼星也可以終止協議。如果不提前終止，協議將在協議涵蓋的專利權到期時自動終止。根據該協議授權給我們的最長壽命專利權目前預計將於2033年到期。
果園治療有限公司
2017年4月，我們與葛蘭素史克知識產權開發有限公司(我們稱為GSK)簽訂了一項許可協議，根據該協議，GSK非獨家許可了我們與LVV技術相關的某些專利權，以開發和商業化針對Wiscott-Aldrich綜合徵和異色性腦白質營養不良這兩種罕見遺傳病的基因療法。自2018年4月起，該許可協議由GSK轉讓給Orchard Treeutics Limited。協議的財務條款包括向我們預付款項，以及潛在的開發和監管里程碑付款，以及覆蓋產品淨銷售額的潛在較低個位數特許權使用費。
競爭
生物技術和製藥業的特點是，開發新技術和專利產品的競爭激烈而迅速變化。我們不僅必須與專注於基因治療產品的其他公司競爭，而且我們商業化的任何產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們的許多競爭對手，無論是單獨的還是與他們的戰略合作伙伴，都擁有比我們更多的財政、技術和人力資源，在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構批准以及這些治療的商業化方面也有着顯著豐富的經驗。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療批准並獲得廣泛的市場接受。我們競爭對手的療法可能比我們可能商業化的任何療法更有效，或更有效地營銷和銷售，並可能使我們的療法過時或無競爭力，在我們收回開發和商業化我們的任何療法的費用之前。
這些競爭對手還與我們競爭，招聘和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀研究中心和臨牀研究的患者登記，以及獲取補充或必要的技術，我們的項目。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。
隨着新療法進入市場和先進技術的出現，我們預計我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。我們希望我們開發和商業化的任何療法都能根據療效、安全性、給藥和交付的便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方支付方的報銷情況進行競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化的治療方法比我們可能開發的任何治療方法更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，我們的商業機會可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能更快地獲得FDA或其他監管機構對他們的療法的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方支付方鼓勵使用仿製藥產品的影響。如果我們的治療產品候選獲得批准，我們預計其定價將高於當前標準的治療。取決於這些競爭努力的成功程度，它們可能會增加我們療法的採用和成功的障礙。這些努力包括：
鐮狀細胞病— 在發達國家，目前治療SCD的標準護理是慢性輸血或酮體（一種仿製藥）。此外，接受慢性輸血治療的患者通常接受鐵螯合治療，以幫助管理鐵過載。我們知道正在進行的研究繼續評價不同人羣中的酮體的療效和安全性。此外，有限數量的SCD患者接受同種異體HSCT治療，特別是如果確定了足夠匹配的供體細胞來源。有許多學術和行業贊助的研究和開發計劃，以提高供體細胞來源不太匹配的同種異體HSCT的耐受性和安全性，同時增加合適供體的可用性。Emmaus Life Sciences，Inc已獲得FDA批准，並已推出Endari（L—谷氨醯胺）治療SCD。除了FDA批准的HbS聚合抑制劑（voxelotor，Global Blood Therapeutics，Inc.）以及FDA/歐洲藥品管理局批准的抗p—選擇素抗體（crizanlizumab，Novartis）。針對SCD病理生理學的各個方面，正在研究用於慢性治療SCD的許多不同的治療方法，包括：丙酮酸激酶受體激活劑，mitapivat，在Agios Pharmaceuticals，Inc.支持的2/3期試驗中；另一種丙酮酸激酶受體激活劑FT—4202，在諾和諾德（儘管其子公司為Forma Therapeutics）支持的II/III期研究中；以及在Fullium Therapeutics，Inc.支持的I期研究中，設計用於增加胎兒血紅蛋白表達的外胚層發育蛋白的選擇性小分子抑制劑FTX—6058。鐮狀細胞病也有幾種不同的基因治療選擇。這些措施包括：CTX—001由CRISPR Therapeutics AG與Vertex Pharmaceuticals Incorporated合作開發，正在進行的2/3期研究和滾動BLA提交正在進行中，並利用CRISPR/Cas9基因編輯平臺破壞BCL11A紅細胞增強子；和Editas Medicine，Inc.正在進行的EDIT—301的I/II期研究，該研究利用CRISPR/Cas12a基因編輯平臺靶向HBG1/2啟動子以上調HbF。還有幾個其他的研究小組在發展早期階段為SCD開發基因治療方法，包括Beam Therapeutics和費城兒童醫院。
β—地中海貧血— 在發達國家，目前治療β—地中海貧血的標準護理是慢性輸血以解決患者的貧血。此外，這些患者經常接受鐵螯合治療，以幫助管理與他們的慢性輸血相關的鐵過載。諾華和Chiesi提供領先的鐵螯合療法，正在尋求開發改善其產品概況和可及性。目前正在研究一些不同的方法，以提高目前的護理治療選擇標準。 Reblozyl（luspatercept）是Merck和Bristol Myers Squibb銷售的靶向TGF—β超家族分子的皮下遞送蛋白質治療劑，已在美國獲批用於治療需要定期輸注紅細胞的β—地中海貧血成人患者的貧血，並在歐盟獲批用於治療β—地中海貧血相關的輸血依賴性貧血成人患者。此外，Agios正在開發用於輸血依賴性和非輸血依賴性β—地中海貧血的米他伐，兩項III期研究正在進行中。一些β—地中海貧血患者接受HSCT治療，特別是如果確定了足夠匹配的供體細胞來源。此外，有許多學術和行業贊助的研究和開發計劃，以改善異基因HSCT的結局，或單倍相合HSCT的耐受性和安全性，同時增加合適供體的可用性。還有幾個不同的團隊開發β—地中海貧血的基因治療選擇，包括CRISPR Therapeutics AG（與Vertex Pharmaceuticals Incorporated合作），該公司正在對其CTX—001進行一項正在進行的2/3期研究，該研究利用CRISPR/Cas9基因編輯平臺來破壞BCL11A紅細胞增強子，並且已經啟動了滾動BLA提交。
電話— 目前治療CALD的標準護理是同種異體HSCT。我們瞭解到，世界各地的各種學術中心都在尋求開發同種異體HSCT的改進。正在研究的其他可能的治療方法包括Minoryx Therapeutics的MIN—102（來格列酮）和Viking Therapeutics的VK0214。
政府監管
在美國，生物製品（包括基因治療產品）受《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（“FD & C法案”）和《公共衞生服務法案》（“PHS法案”）以及其他聯邦、州、地方和外國法規和法規的監管。《FD & C法案》和《PHS法案》及其相應法規除其他外，規範了檢測、製造、安全性、功效、純度、效價、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷，
涉及生物製品的進口、出口、報告、記錄保存、批准後監測、廣告和其他促銷做法。某些生物製品（包括我們的產品和候選產品）上市前必須獲得FDA批准。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和法規需要花費大量的時間和財政資源，我們可能無法獲得所需的監管批准。
美國生物製品開發過程
美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據藥物非臨牀研究質量管理規範（“GLP”）和其他適用法規完成非臨牀實驗室檢查和動物研究；
•向FDA提交研究性新藥申請（“IND”），該申請必須在人類臨牀研究開始前生效；
•試驗開始前，各臨牀研究中心的機構審查委員會（“IRB”）或倫理委員會的批准；
•根據FDA的法規（通常稱為藥物臨牀試驗質量管理規範（“GCP”）和保護人類研究受試者及其健康信息的任何附加要求，進行充分和良好控制的人體臨牀研究，以確定擬定生物製品用於其預期用途的安全性、純度和效價或療效；
•準備並向FDA提交BLA以獲得上市批准，其中包括非臨牀試驗和臨牀研究結果中的安全性、純度和效力的實質性證據；
•FDA對生產生物製品的生產設施進行的一項或多項檢查，以評估其是否符合GMP，以確保設施、方法和控制措施足以保存生物製品的特性、強度、質量和純度，以及FDA關於人體細胞和組織產品的良好組織規範（“GTP”）（如適用）；
•FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀和臨牀研究地點進行審計；以及
•FDA對BLA的審查和批准，或許可證。
在人體內測試任何候選生物產品（包括基因治療產品）之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括產品化學、毒性和配方的實驗室評價，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括GLP（如適用）。
臨牀研究贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻、建議的臨牀方案和研究人員信息一起作為IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀研究擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀研究之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物製品候選產品實施臨牀擱置。如果FDA強制臨牀暫停，研究可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀研究開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類研究的問題。
除了IND提交程序外，根據美國國立衞生研究院(NIH)的《涉及重組DNA分子的研究指南》(NIH指南)，對人類基因轉移試驗的監督還包括機構生物安全委員會(IBC)的評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH的指南不是強制性的，但除非有問題的研究是在NIH進行的或由
接受NIH資助的重組或合成核酸分子研究的機構，許多不受NIH指南約束的公司和其他機構自願遵循這些指南。
臨牀研究涉及在合格研究者（通常為非研究申辦者僱用或控制的醫生）的監督下向患者施用候選生物製品。臨牀研究是根據方案進行的，其中詳細説明瞭臨牀研究的目的、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數，包括確保在發生某些不良事件時停止臨牀研究的停止規則。每個方案和方案的任何修訂必須作為IND的一部分提交給FDA。
臨牀研究必須按照FDA的法規進行和監測，包括GCP要求，包括所有研究受試者提供知情同意書的要求。此外，每項臨牀研究都必須由臨牀研究實施的每個機構的IRB進行審查和批准。IRB負責保護研究參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀研究的個人風險是否最小化以及與預期受益相關的合理性。IRB還批准知情同意書的形式和內容，知情同意書必須由每名臨牀研究受試者或其法定代表人簽署，並且必須對臨牀研究進行監測直至完成。
人類臨牀研究通常在三個連續的階段進行，這些階段可能重疊或合併：
•第一階段。最初將生物製品引入健康人類受試者或患有目標疾病或病症的患者中。這些研究旨在測試研究藥物在人體中的安全性、劑量耐受性、吸收、代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。
•第二階段。生物製品在特定疾病或病症的有限患者人羣中進行評價，以確定可能的不良反應和安全性風險，初步評價產品對特定靶向疾病的療效，確定劑量耐受性、最佳劑量和給藥方案。
•第三階段。將生物製品用於擴大的患者人羣，以進一步評價劑量，提供臨牀療效的統計學顯著證據，並進一步檢測安全性，通常在地理位置分散的臨牀研究中心。這些臨牀研究旨在確定產品的總體風險/受益比，併為產品標籤提供充分的依據。
批准後臨牀研究，有時稱為4期臨牀研究，可能在首次上市批准後進行。這些臨牀研究用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，特別是用於長期安全性隨訪。FDA還可能要求，或申辦者可能自願決定，繼續評估正在進行的臨牀試驗中的患者，以收集關於任何獲批產品長期效應的額外信息。例如，FDA建議某些基因治療臨牀試驗的申辦者在15年的時間內觀察受試者是否存在潛在的基因治療相關的遲發性不良事件，包括至少5年的年度檢查，隨後10年的年度詢問，無論是親自或通過問卷調查，研究受試者。
在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究者進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀研究結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和非預期不良事件，任何其他研究結果、實驗室動物試驗或體外試驗結果表明對人類受試者有重大風險，或嚴重疑似不良反應發生率高於方案或研究者手冊中列出的任何臨牀重要增加，必須及時向FDA和研究者提交書面IND安全性報告。申辦者必須在首次收到信息後15個日曆日內提交IND安全性報告。申辦者還必須在申辦者首次收到信息後七個日曆日內通知FDA任何非預期致死性或危及生命的可疑不良反應。FDA或申辦者可以基於各種理由，包括研究受試者或患者暴露於不可接受的健康風險，或其數據安全監測委員會可以隨時建議暫停臨牀研究。同樣，如果臨牀研究未按照IRB的要求進行，或者候選生物製品與患者意外嚴重傷害相關，則IRB可以暫停或終止其機構臨牀研究的批准。
在臨牀研究的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發有關生物製品物理特性的額外信息，以及根據GMP要求確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低生物製品使用時引入外源因子的風險，《PHS法》強調了生產控制的重要性，
無法精確定義的產品。生產工藝必須能夠持續生產候選產品的質量批次，申辦方必須開發用於檢測最終生物製品的鑑別、規格、質量、效價和純度的方法。此外，必須選擇和檢測適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在有效期內不會發生不可接受的變質。
美國的審批流程
BLA必須在候選生物製品商業上市前獲得FDA批准。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體研究、產品生產和成分信息、擬定標籤和其他相關信息的結果。數據可以來自公司申辦的旨在測試產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，或來自許多替代來源，包括由獨立研究者發起的研究。 此外，根據經修訂的《兒科研究公平法案》（“PREA”），BLA或BLA補充材料必須包含評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲明適應症的安全性和有效性的數據，並支持產品安全有效的每個兒科亞羣的給藥和給藥。FDA可以批准推遲提交數據或全部或部分豁免PREA要求。除非法規另有要求，PREA不適用於已授予孤兒指定的任何適應症的生物製品。
在提交申請後的60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其在FDA接受提交之前是否基本完整。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時無法適當審查的任何BLA，並可以要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA和附加信息。重新提交的申請在FDA接受申請之前也要接受審查。一旦提交被接受備案，FDA將開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA以確定，除其他事項外，擬議產品是否安全，純度和有效，用於其預期用途，並具有可接受的純度概況，以及產品是否按照GMP生產，以確保和保持產品的特性，安全性，強度，質量，效力和純度。 FDA的目標是在申請日期後的十個月內審查標準申請，或者，如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受申請後的六個月內審查標準申請。 在標準審評和優先審評中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可能延長審評過程。
FDA可能會將新生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以進行審查，評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品批准過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略（“REMS”）以確保生物製品的安全使用。如果FDA認為需要REMS，BLA的申辦者必須提交擬議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的工廠。FDA將不會批准產品，除非其確定生產工藝和設施符合GMP要求，並足以確保產品在要求的質量標準內一致生產。對於基因治療產品，如果製造商不符合適用於其執行操作的GTP法規，FDA也不會批准該產品。這些是FDA法規，管理人類細胞、組織以及細胞和組織產品（"HCT/Ps"）的生產中使用的方法、設施和控制，這些產品是預期用於植入、移植、輸注或轉移到人類受體中的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的生產方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA法規還要求組織機構向FDA登記和列出其HCT/P，並在適用時通過篩選和測試評估供體。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀研究中心，以確保臨牀研究符合IND研究要求和GCP要求。
在FDA評估BLA並對將要生產試驗用藥品和/或其原料藥的生產設施進行檢查後，FDA可發佈批准函或完整回覆函（“PRL”）。批准函授權產品的商業銷售，並提供針對特定適應症的特定處方信息。PRL將描述FDA在BLA中識別出的所有缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，FDA可以在不首先進行必要檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議標籤的情況下發布PRL。在發佈CRR時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使BLA符合批准條件，包括要求額外的申請。
信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，需要額外的檢測或信息和/或需要上市後檢測和監督以監測產品的安全性或有效性，FDA可以推遲或拒絕批准BLA。
如果產品獲得監管部門的批准，批准可能會明顯侷限於特定疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能要求產品標籤中包含某些禁忌症、警告或注意事項。FDA可以以REMS的形式對產品分銷、處方或分發施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀研究，有時稱為4期臨牀研究，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，以及檢測和監督計劃，以監測已上市的獲批產品的安全性。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製品孤兒稱號，這種疾病或病症通常是在美國影響不到20萬人或超過200人的疾病或病症，在美國，沒有合理的預期開發和製造藥物或生物製品的成本，美國此類疾病或條件將從產品銷售中恢復。在提交BLA之前，必須要求孤兒產品名稱。在FDA授予孤兒產品稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒產品名稱不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢或縮短其持續時間。
如果具有孤兒名稱的產品隨後獲得FDA首次批准的疾病或病症，則該產品有權獲得孤兒產品的排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，以銷售相同疾病或病症的相同藥物或生物製品，但在有限的情況下除外，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優越性。這種藥物的指定還使一方獲得財政獎勵，例如臨牀試驗費用、税收優惠、PREA要求豁免和BLA用户費豁免等機會。然而，競爭對手可能獲得針對孤兒產品具有排他性的疾病或病症的不同產品的批准，或獲得針對孤兒產品具有排他性的不同疾病或病症的相同產品的批准。如果競爭對手獲得FDA定義的相同生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中用於相同條件或疾病，則孤兒產品的排他性也可能阻止產品的批准7年。如果指定為孤兒產品的藥物或生物製品獲得上市批准，其疾病或病症範圍超出指定範圍，則可能無權享有孤兒產品的排他性。
加快開發和審查計劃
FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進符合某些標準的藥物和生物製品的審查過程。具體而言，如果候選藥物和生物製品預期用於治療嚴重或危及生命的疾病，並證明有可能解決該疾病未滿足的醫療需求，則候選藥物和生物製品有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。候選產品申辦者可要求FDA在產品臨牀開發期間的任何時間指定該藥物或生物製劑為快速通道產品。快速通道指定為與FDA更頻繁地互動提供了機會，對於快速通道候選產品，FDA可考慮在提交完整申請之前對上市申請的部分進行滾動審查，前提是申辦者提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分，並確定時間表是可接受的，申辦者在提交申請的第一部分時支付任何所需的用户費用。
預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的候選生物製品也可能有資格獲得突破性治療指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明候選產品（單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用）在一個或多個臨牀顯著終點（例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果）上顯示出比現有治療方法的顯著改善，則候選產品可獲得突破性治療指定。該指定包括所有快速通道指定功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。此外，2017年，FDA設立了再生醫學高級療法（RMAT），作為其實施《21世紀治癒法》的一部分。研究藥物有資格接受RMAT
指定：（1）符合再生醫學療法的定義，即細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，或使用這些療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況；（2）其旨在治療、改善、逆轉或治癒嚴重疾病或病症；和（3）初步臨牀證據表明試驗藥物有可能解決此類疾病或病症未滿足的醫療需求。在2019年2月的最終指南中，FDA還表示，某些對細胞或組織產生持續影響的基因療法可能符合再生醫學療法的定義。RMAT指定提供了潛在的好處，包括與FDA更頻繁的會議，討論候選產品的開發計劃，以及BLA滾動審查和優先審查的資格。
提交給FDA上市的任何候選產品，包括獲得快速通道認證、突破療法認證或RMAT認證的產品，都可能有資格參加旨在加速開發和審查的其他類型的FDA項目，例如優先審查。如果候選產品設計用於治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，與上市產品相比，BLA有資格獲得優先審查。FDA將試圖將額外資源用於評估指定為優先審查的申請，以努力促進審查。 此外，候選產品可能有資格獲得加速批准。研究藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，並且比現有治療提供有意義的治療益處，可能會獲得加速批准，這意味着FDA確定候選產品對替代終點有影響，該替代終點有合理可能預測臨牀益處，或可在不可逆發病率或死亡率之前測量的臨牀終點，如中間終點，合理地可能預測對不可逆發病率或死亡率的影響，並考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行性以及替代治療的可用性或缺乏。
作為批准的條件，FDA通常要求獲得加速批准的藥物或生物製品的申辦者進行充分和良好控制的確證性臨牀研究。未能及時進行所需的確證性試驗，或未能在此類確證性試驗期間驗證臨牀獲益，將允許FDA加速從市場上撤回批准的生物製品。 此外，FDA目前要求提前提交宣傳材料作為加速批准的條件，這可能會對產品商業上市的時間產生不利影響。
快速通道指定、突破性治療指定、RMAT指定優先審查和加速批准不會改變批准標準，但可能加快開發或批准過程。即使一個候選產品符合一個或多個這些項目的資格，FDA可能會在稍後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間將不會縮短。
審批後要求
保持遵守適用的聯邦、州和地方法規和法規需要花費大量的時間和財政資源。FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後仍在繼續，特別是GMP方面。 批准產品的製造商必須遵守GMP法規中的適用要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。適用於生物製品的其他批准後要求，包括報告可能影響分銷產品的鑑別、效價、純度和整體安全性的GMP偏離、記錄保存要求、不良反應報告、報告更新的安全性和有效性信息以及遵守電子記錄和簽名要求。在BLA獲得批准後，產品也可能會受到官方批放行。作為生產過程的一部分，製造商必須在產品放行分銷前對每批產品進行某些測試。如果產品需要FDA的正式放行，製造商應向FDA提交每批產品的樣品，以及放行方案，其中包括該批次的生產歷史總結和製造商對該批次進行的所有檢測結果。FDA還可能在放行生產商分銷之前對某些產品的批次進行某些確認性測試。此外，FDA還開展與生物製品安全性、純度、效價和有效性監管標準相關的實驗室研究。
生物製品製造商和參與生產和分銷獲批生物製品的其他實體必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以符合GMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持GMP合規性。批准後發現產品存在問題，可能會導致產品、製造商或已批准BLA持有人受到限制，包括產品從市場上撤出。此外，對生產工藝或設施的變更通常需要事先FDA批准，然後才能實施，並對已批准的產品進行其他類型的變更。
產品，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要進一步的FDA審查和批准。此外，生產或分銷藥品或生物製品或持有批准BLA的公司必須遵守其他監管要求，包括提交年度報告、報告有關藥物不良經歷的信息以及保存某些記錄。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改藥物批准的標籤，包括添加新的警告和禁忌症，也可能需要實施其他風險管理措施，包括REMS或進行上市後研究以評估新發現的安全性問題。
製造商必須遵守FDA的廣告和促銷要求，如直接面向消費者的廣告和醫療保健專業人員的廣告，禁止在產品批准的標籤中未描述的用途或患者人羣中推廣產品（稱為“標籤外使用”），行業贊助的科學和教育活動，以及涉及互聯網的促銷活動。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求可能導致產品的上市限制或產品從市場撤出，以及可能的民事或刑事制裁。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果不遵守適用的美國要求，申請人或製造商可能會受到行政或司法民事或刑事制裁和不利的宣傳。後果可能包括拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀擱置、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制性糾正性廣告或與醫療保健專業人員溝通、取消資格、歸還、剝奪利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。
美國專利期恢復
根據FDA批准使用我們候選產品的時間、持續時間和具體細節，我們的部分美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》（通常稱為Hatch—Waxman修正案）獲得有限專利期限延長。Hatch—Waxman修正案允許專利恢復期長達五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，自產品批准之日起總共超過14年。專利期恢復期一般為IND生效日期與BLA提交日期之間時間的一半，加上BLA提交日期與該申請批准之間時間的一半。只有一項專利適用於已批准的生物製品有資格獲得延期，且延期申請必須在專利期滿前提交。美國專利局與FDA協商，審查並批准任何專利期限延長或恢復的申請。未來，我們可能打算申請恢復我們目前擁有或授權的專利的專利期，以延長專利有效期，超過其當前有效期，具體取決於臨牀研究的預期長度和提交相關BLA所涉及的其他因素。
生物仿製藥與排他性
生物製品可以在美國獲得兒科市場獨家經營權。如果獲得兒科專利，將在現有專利期和專利期基礎上增加六個月。從其他排他性保護或專利期結束之日起，該六個月的排他性可以根據FDA發佈的“書面申請”自願完成兒科研究而授予。
2010年3月23日簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》（“平價醫療法案”）包括一個名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》（“BPCIA”）的副標題，該法案為顯示與FDA許可的參考生物製品相似或可互換的生物製品創建了一個簡化的批准途徑。這項對《公共衞生服務法》的修正案試圖儘量減少重複測試。生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效價方面不存在具有臨牀意義的差異，可通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。可互換性要求產品與參比產品具有生物仿製藥，且產品必須證明預期其可產生與參比產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，生物製劑和參比生物製劑在既往給藥後可互換，而不會增加安全性風險或相對於參比生物製劑的專用療效降低風險。
根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物仿製藥產品的批准可能在參比產品首次獲得許可之日起12年後生效。在這12年的排他性期間，如果FDA批准完整的BLA，
對於包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據的競爭產品，以證明其產品的安全性、純度和效力。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。
醫保法
除了對藥品營銷的限制外，近年來還應用了幾種其他類型的州/聯邦法律和行業協會成員行為守則來限制製藥行業的某些營銷行為。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全以及與藥品定價和支付以及向醫療保健專業人員進行的其他價值轉移有關的透明度法律法規。
除其他事項外，美國聯邦反回扣法規禁止故意直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何醫療保健項目或服務的回報。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣法令》或違反該法令的具體意圖即可實施違法行為。雖然有一些法定豁免和監管安全港保護某些常見活動免受起訴，但豁免和安全港的範圍很窄，涉及向那些開出、購買或推薦藥物和生物製品的人支付報酬的做法，包括某些折扣，或者聘請醫療保健專業人員或患者作為演講者或顧問的做法，如果不完全符合豁免或安全港的要求，可能會受到審查。
除其他事項外，美國聯邦民事虛假申報法禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用對向政府支付資金的義務具有重大意義的虛假記錄或聲明，或故意隱瞞或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。根據《虛假索賠法》，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，但如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也會被追究責任。虛假申報法“還允許充當”告密者“的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了”虛假申報法“，並分享任何金錢追回。近年來，幾家製藥和其他醫療保健公司面臨聯邦虛假索賠法案的執法行動，其中包括涉嫌向政府醫療保健計劃提交虛假或誤導性的定價信息，並向客户免費提供產品，希望客户為產品向聯邦計劃收費。其他公司也面臨執法行動，因為公司營銷該產品用於未經批准的、因此不可報銷的用途，從而導致提交虛假聲明。聯邦執法機構也對製藥公司的產品和患者援助計劃表現出越來越大的興趣，包括報銷和自付支持服務，對這些計劃的一些調查已經導致了重大的民事和刑事和解。此外，政府可以斷言，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。向聯邦政府提出或提出虛假或虛構或欺詐性索賠可能會提起刑事訴訟。
聯邦民事貨幣處罰法除其他事項外，禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移報酬，因為此人知道或應該知道這可能會影響受益人對醫療保險或醫療補助應付項目或服務的特定供應商的選擇。
1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》(“HIPAA”)還規定了幾項新的聯邦犯罪，包括醫療欺詐和與醫療保健事項有關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方支付者。虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
美國聯邦醫生支付陽光法案以開放支付計劃的形式實施，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商廣泛跟蹤向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生、脊椎按摩師、某些非醫生)的付款和其他價值轉移
執業醫生(醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊麻醉師和麻醉師助理以及註冊護士助產士)和教學醫院，包括醫生所有權和投資權益，以及此類數據的公開報告。根據聯邦醫療保險、醫療補助或國家兒童健康保險計劃可獲得付款的產品的製藥和生物製造商必須跟蹤此類付款，並必須在每個日曆年度的第90天或之前提交一份報告，披露上一日曆年度的應報告付款。其他一些國家、州和市政當局也實施了額外的支付跟蹤和報告要求，如果做得不正確，可能會導致額外的處罰。
此外，美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)禁止公司和個人從事某些活動，以獲取或保留業務或影響以官方身份工作的人。向另一個國家的任何官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，以試圖獲得或保留業務或以其他方式影響以這種身份工作的人，都是非法的。在許多其他國家，開藥的醫療保健專業人員受僱於政府實體，而藥品的購買者是政府實體。我們與這些處方者和購買者的交易可能受到《反海外腐敗法》的約束。
大多數州也有類似於聯邦反回扣和虛假申報法的法規或法規，適用於根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。幾個州還要求製藥公司報告與這些州的藥品營銷和促銷有關的費用，並報告向這些州的個別醫療保健提供者支付的禮物和付款。其中一些州還禁止某些與營銷相關的活動，包括向某些醫療保健提供者提供禮物、餐飲或其他物品。此外，一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付費用、營銷支出和藥品定價信息有關的信息。某些州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。
違反任何這些法律或其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括民事罰款、損害賠償、將實體或個人排除在政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果政府要求公司誠信協議或其他協議來解決有關不遵守這些法律的指控)、刑事罰款和監禁，以及可能削減或重組我們的業務。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
數據隱私和安全法律
許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準規定了與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
定價、覆蓋範圍和報銷
對於我們獲得監管批准的任何藥品的覆蓋範圍和報銷狀態存在不確定性。在美國，我們可能獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於包括政府在內的第三方支付者的報銷情況。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，不同的支付者對藥品的覆蓋範圍和報銷可能有很大的不同。第三方付款人可以包括政府醫療保健系統、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否將為藥品提供保險的過程可以與確定付款人將為藥品支付的價格或報銷率的過程分開。此外，這些過程的長度各不相同，可能需要幾周、幾個月或更長的時間才能完成，具體取決於個人支付者。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。第三方付款人可以提供保險，但對此類保險施加嚴格限制，如要求替代
首先要嘗試治療方法。這些第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性、有效性和總體價值。此外，新批准的保健產品的報銷狀況存在重大不確定性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為在醫學上是合理的、必要的或具有成本效益的。即使藥品有保險，付款人為藥品提供保險的決定並不意味着將批准適當的報銷率。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。
如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，我們預計藥品定價將繼續面臨下行壓力。承保政策、第三方報銷費率和藥品定價規定可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
我們提出了新的支付模式，包括基於結果的合同和支付者隨時間分期付款的選項，以幫助實現潛在的一次性治療的價值和分擔風險，例如ZYNTEGLO。雖然我們已經與代表數十個下游保險計劃的幾個藥房福利經理(PBM)簽署了基於結果的合同，並參與了與其他PBM和國家支付者的討論，但不能保證這些支付模式將被廣泛採用。即使有了這些支付模式，支付者和公眾對我們產品的成本也可能會有很大的牴觸。這些支付模式可能不足以讓付款人提供保險，如果我們無法為我們的產品獲得足夠的保險，我們產品的採用和患者獲得的機會可能會受到限制。此外，如果我們產品的報銷受到基於結果的安排的約束，我們未來的產品銷售收入將面臨更大的風險(儘管根據我們的合同結構，這種風險是可以量化的，也是相對可預測的)。這些因素可能會影響我們將產品成功商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
政府價格報告
醫療補助是一項由各州管理的聯邦和州聯合計劃，面向低收入和殘疾受益人。聯邦醫療保險是一項由聯邦政府管理的聯邦計劃，涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。我們參加了醫療補助藥品返點計劃(“MDRP”)。 根據MDRP，作為聯邦資金可用於醫療補助下的承保門診藥物和聯邦醫療保險B部分下的某些藥物或生物製品，我們向州醫療補助計劃支付退款，用於向醫療補助受益人分發並由州醫療補助計劃支付的承保門診藥物的每一單位。醫療補助返點基於我們每月和每季度向美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告的定價數據，CMS是管理MDRP和聯邦醫療保險計劃的聯邦機構。對於MDRP，這些數據包括每種藥物的平均製造商價格(AMP)，對於創新者產品，這些數據包括最佳價格。關於聯邦醫療保險B部分，製藥商必須每季度向CMS提供某些藥物或生物製品的平均銷售價格(“ASP”)信息。ASP的計算是基於法律規定的公式，以及CMS對法規的規定和解釋。此信息用於計算Medicare Part B付款率，它由ASP加上指定的百分比組成。如果我們意識到我們之前提交的MDRP價格報告不正確或由於重新計算定價數據而發生更改，我們必須在原始數據到期後最多三年內重新提交修訂後的數據。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向政府提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP，在這種情況下，我們將無法根據Medicaid或Medicare B部分(如果適用)支付我們承保的門診藥物。
聯邦法律要求參與MDRP的製造商也必須參與公共衞生服務的340B藥品定價計劃(“340B計劃”)，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。340B計劃由衞生資源和服務管理局(“HRSA”)管理，並要求我們作為參與制造商同意向法定定義的承保實體收取不超過340B門診藥物“最高價格”的費用。這些340B涵蓋的實體包括各種社區衞生診所和從公共衞生部門獲得衞生服務贈款的其他實體
服務，以及為不成比例的低收入患者提供服務的醫院。衞生與公眾服務部部長指定用於治療罕見疾病或疾病的藥物，對於以下類型的承保實體不受340B最高價格要求的限制：農村轉診中心、唯一的社區醫院、關鍵通道醫院和獨立的癌症醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式是基於根據MDRP計算的承保門診藥物的AMP和回扣金額。一般而言，接受醫療補助價格報告和返點責任的產品也受340B最高價格計算和折扣要求的約束。我們必須每季度向HRSA報告340B最高價格，HRSA將其發佈給340B覆蓋的實體。HRSA已經敲定了關於340B最高價格的計算和對明知和故意向承保實體收取340B合格藥品過高費用的製造商實施民事罰款的規定。HRSA還敲定了一項行政糾紛解決程序，通過該程序，340B涵蓋的實體可就多收費用向參與的製造商提出索賠，製造商可通過該程序向340B涵蓋的實體提出索賠，指控其從事非法轉移或重複打折340B藥品。此外，可能會提出立法，如果通過，將進一步擴大340B計劃，例如增加更多的覆蓋實體，或要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。
為了有資格在聯邦醫療補助和醫療保險B部分下使用聯邦資金支付藥品，並由某些聯邦機構和受贈人購買，我們還必須參加美國退伍軍人事務部(VA)聯邦供應時間表(FSS)定價計劃。根據退伍軍人管理局/FSS計劃，我們必須向退伍軍人管理局報告承保藥品的非聯邦平均製造商價格(Non-FAMP)，並向某些聯邦機構收取不超過聯邦最高價格的費用，聯邦最高價格是根據非FAMP使用法定公式計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衞隊和美國公共衞生服務(包括印度健康服務)。我們還必須為軍事人員和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付回扣。如果我們沒有及時提供信息或被發現故意提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款。
個別州繼續考慮並已經頒佈立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法。此類法律的要求包括計劃漲價的提前通知、報告漲價金額和採取此類漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和州機構披露批發採購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可能會限制某些藥品的價格或支付，一些州可能會對未能遵守藥品價格透明度要求的製造商施加民事罰款或尋求其他執法機制。
醫療改革和醫療保健法的潛在變化
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷水平、減少醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。例如，2010年3月頒佈了《平價醫療法案》，其中除其他事項外，增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助退税；引入了一種新的方法，根據該方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下所欠的退税；將製造商的醫療補助退税義務擴大到參加醫療補助管理保健計劃的個人；建立了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃；要求製藥商根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額支付新的年費；對某些醫療器械的銷售徵收新的聯邦消費税；創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。
自頒佈以來，《ACA》的某些方面受到了司法、行政和國會的質疑。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有就ACA的合憲性作出具體裁決。此外，自《反腐敗法》頒佈以來，美國提出並通過了其他立法修改。2011年的《預算控制法案》（Budget Control Act）導致醫療保險提供者的支付減少，除非國會採取額外行動，否則該法案將持續到2031年。最近，在2021年3月，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》（American Rescue Plan Act of 2021），該法案取消了醫療補助（Medicaid）藥品回扣的法定上限，從2024年1月1日開始，目前設定為藥品AMP的100%。
最重要的是，2022年8月，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》（IRA），使其成為法律。該法案標誌着國會自2010年通過ACA以來對製藥行業採取的最重大行動。
除其他外，****要求某些藥物的製造商與醫療保險進行價格談判，（從2026年開始），可以談判的價格受到上限的限制；根據Medicare Part B和Medicare Part D強制回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲（2023年首次到期）；並以新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃（從2025年開始）。《****》允許衞生和公眾服務部（HHS）祕書在最初幾年通過指導而不是規章來實施其中的許多條款。基於此及其他原因，目前尚不清楚IRA將如何實施，雖然IRA對我們的業務和製藥行業的影響尚未完全確定，但很可能是重大的。
此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，最近國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品和生物定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥和生物製品的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品和生物製品的計劃報銷方法。
美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、銷售成本披露和其他透明度措施，以及在某些情況下旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購的措施。
我們無法預測未來的立法或行政或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制政府和第三方支付者為醫療產品和服務支付的金額。
新冠肺炎
由於COVID—19疫情，我們為辦公室員工採用混合工作環境。我們的實驗室人員可以靈活地遠程工作；然而，他們的核心工作職能需要在我們的實驗室現場親自在場，以履行他們的職責。 此外，我們繼續評估COVID—19對我們業務的任何影響，包括但不限於我們的QTC網絡、我們的供應鏈以及任何潛在的未來臨牀試驗。有關COVID—19對我們2022財政年度財務業績的影響的進一步討論，請參閲管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析（本表格10—K第II部分第7項）。
COVID—19疫情對我們未來業務的影響程度將取決於我們無法可靠預測的多個演變因素，包括疫情的持續時間和範圍以及任何潛在的復甦；政府、企業和個人應對疫情的行動；以及對經濟活動的影響，包括衰退或金融市場不穩定的可能性。有關這些因素和其他風險的討論，請參閲風險因素（本表10—K第I部分，項目1A）。
人力資本
截至2023年1月31日，我們共有323名全職員工，其中47名擁有博士學位，M.D.或者是藥學博士度該等全職僱員中，199名僱員從事研發活動，124名僱員從事商業、金融、法律、業務發展、人力資源、資訊科技、設施及其他一般行政職能。我們與員工並無訂立集體談判協議，亦無任何停工情況。我們致力於創造一個包容和參與的文化，通過有競爭力的總獎勵和保留努力，以及對多樣性，公平，包容和歸屬的承諾，滿足全體員工的需求。
薪酬和福利計劃
我們的薪酬計劃旨在通過支持公司實現其主要業務目標，使員工的利益與增長和股東回報的驅動因素保持一致。我們的目標是吸引和留住那些人才，他們的才能、專業知識、領導力和貢獻有望持續增長和推動長期股東價值。因此，我們提供的員工工資和福利在我們的行業內具有競爭力，我們聘請了一家國家認可的外部薪酬和福利諮詢公司，獨立評估我們的薪酬和福利計劃的有效性，並提供與我們的同行在行業內的基準。通過我們的績效工資文化，我們將薪酬的年度變化與公司整體績效以及每個人對所取得成果的貢獻掛鈎，力求使員工的利益與股東的利益保持一致。強調整體
公司業績的目的是使僱員的財務利益與股東的利益相一致。我們亦致力於提供全面的福利選擇，並致力於提供福利，讓員工及其家人過上更健康、更安全的生活。所有員工都有資格享受醫療、牙科和視力保險、帶薪和無薪假期、員工股票購買計劃、401（k）計劃以及團體人壽和殘疾保險。
員工發展和培訓
員工的發展、招聘和留住是我們公司成功的關鍵因素。為確保我們為員工提供有意義的體驗，我們定期評估組織文化和敬業度，以建立對我們未來成功至關重要的能力。我們正在建立一個強大的人才和繼任規劃流程，並制定了計劃，以支持整個組織的關鍵角色的人才管道，以幫助我們識別，培養和留住高績效的員工。為了使我們的員工能夠在藍鳥發揮他們的潛力，我們提供了一系列他們成功所需的發展計劃、機會和資源，以提高績效和保留率，增加我們的組織學習，並支持我們現有員工的晉升。
多樣性
我們相信多樣性、公平、包容和歸屬（“DEIB”）是一個參與、成功和創新組織的基石。我們承諾採取行動，幫助解決種族不公正和不平等問題。我們成立了DEIB指導委員會，該委員會包括各級員工，負責監督和指導制定有意義的措施和行動，以繼續提高各級DEIB的經驗。在藍鳥員工和領導者的大量投入下，我們已經採納了企業目標，以增加員工羣體的多樣性和代表性。
企業信息
我們於1992年4月在特拉華州註冊成立，名稱為Genetix Pharmaceuticals Inc.，後來改名為藍鳥生物公司2010年9月於2021年11月，我們完成了腫瘤學項目及組合的免税分拆，包括依地卡他烯vicleucel（一種用於治療復發及難治性多發性骨髓瘤的CAR—T細胞療法），根據與百時美施貴寶公司（Bristol—Myers Squibb Company）的共同推廣及共同開發協議，以ABECMA銷售）為一家獨立上市公司270 bio，Inc.。或者270。我們的郵寄地址和執行辦公室位於455 Grand Union Boulevard，Somerville，Massachusetts和我們在該地址的電話號碼是（339）499—9300。 我們在以下地址擁有一個互聯網網站：www.bluebirdbio.com。我們網站上的信息不以引用的方式納入本10—K表格的年度報告或我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何其他文件中。
我們在或通過我們的網站上提供我們根據1934年證券交易法（經修訂）向SEC提交或提供的某些報告和對這些報告的修訂。這些包括我們在表格10—K上的年度報告，表格10—Q上的季度報告，以及我們在表格8—K上的當前報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的修訂。在我們以電子方式將信息提交給SEC或提供給SEC後，我們會在合理可行的範圍內，儘快在網站上或通過我們的網站免費提供這些信息。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股有很高的風險.在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。發生以下任何風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來增長前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。
我們自成立以來已產生重大虧損，並預期在可見將來我們將繼續產生重大虧損。
自1992年成立以來，我們每年均產生淨虧損，包括截至2022年12月31日止年度的持續經營業務淨虧損2.666億美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為39.9億美元。我們未來淨虧損的數額部分取決於我們未來支出的比率和我們創造收入的能力。我們投入了大量的財政資源用於研究和開發，包括我們的臨牀，
臨牀前開發活動，我們預計將定向減少，因為我們專注於在商業環境中將我們的治療方法帶給患者。到目前為止，我們主要通過出售股權證券和優先審查憑單為我們的業務提供資金，以及在較小程度上通過合作協議和政府機構和慈善基金會的贈款。我們在歐盟出售ZYNTEGLO並沒有產生重大收入，最近才在美國推出ZYNTEGLO和SKYSONA。我們未來的收入將取決於我們的產品和候選產品獲得批准的任何市場規模，以及我們在這些市場中獲得足夠的市場接受度、第三方付款人的償還以及我們潛在產品在這些市場中的足夠市場份額的能力。
我們預期在可預見的將來將繼續產生重大開支及經營虧損。我們預計，如果我們：
•繼續投資lovo—cel，以預期我們的BLA提交和隨後的FDA審查；
•增強我們的能力，以支持ZYNTEGLO和SKYSONA的商業化努力，包括繼續在美國建立銷售、營銷和分銷基礎設施；
•獲取、建設和擴大製造能力，包括第三方製造商的能力；
•吸引和留住技術人才;
•啟動其他研究、臨牀前、臨牀或其他計劃，以確定和驗證其他候選產品；
•收購或授權其他候選產品和技術；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合；以及
•遇到任何延誤或遇到任何上述問題。
我們所產生的淨虧損可能會因季度及年度而大幅波動，因此，我們的經營業績的期間比較未必能很好地反映我們的未來表現。在任何一個季度或多個季度，我們的經營業績可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。
對於我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業存在很大疑問。 我們將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的商業計劃、產品開發努力或其他運營。
基因治療產品的開發和商業化是昂貴的，我們預計在可預見的未來不會產生有意義的產品收入。根據我們目前的業務計劃，我們的合併財務報表出現在本年度報告10-K表格的其他部分，我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的疑問。見第二部分，第7項。本年度報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”，用於討論我們預期的現金跑道，包括4540萬美元的限制性現金和不包括這一限制性現金。我們的受限現金目前無法使用，也不能保證我們的受限現金何時或是否可以使用。此外，根據我們已達成的某些協議的條款，我們可能被要求進一步增加我們的有限現金，部分原因是最近對銀行部門穩定性的擔憂，這將減少可用於資助我們業務的現金數量。因此，我們將需要籌集額外的資金，以執行我們目前的業務計劃和戰略，包括在實現盈利之前。
我們為籌集額外資金而進行的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發產品和將其商業化的能力產生不利影響。此外，我們不能保證以足夠的金額或我們可以接受的條款獲得融資，如果有的話。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，由於最近動盪的市場狀況，資本的成本和可獲得性已經並可能繼續受到不利影響。對銀行業穩定性的擔憂通常導致許多貸款機構和機構投資者減少，在某些情況下，停止向企業和消費者提供信貸。美國市場和經濟的持續動盪可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，包括我們進入資本市場滿足流動性需求的能力。此外，我們在主要金融機構的賬户中保留了大部分現金和現金等價物，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
如果我們不能及時獲得資金，或者如果協作安排或產品銷售的收入低於我們的預期，我們可能需要進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致我們大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者導致我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。
插入性腫瘤發生是使用可以整合到基因組中的病毒載體進行基因治療的一個重大風險。任何此類不良事件可能要求我們停止或推遲候選產品的進一步臨牀開發，或在上市批准後暫停或停止商業化，我們的產品和候選產品的商業潛力可能受到重大負面影響。
我們的產品或候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構延遲、拒絕或撤回監管批准。在任何使用可以整合到基因組中的病毒載體的基因治療產品中，一個潛在的重大風險是，載體將插入致癌基因或其附近，導致某些可能導致患者癌症的細胞克隆的增殖，即所謂的插入性致癌。例如，在我們的臨牀研究中，三名接受ELI-CEL(現為SKYSONA)治療的CALD患者被診斷為骨髓增生異常綜合徵(MDS)，可能是由 Lenti-D 左心室置入術介導的。我們不能保證在臨牀或商業環境中使用SKYSONA、ZYNTEGLO或LOVOCEL治療的其他患者不會被診斷為MDS、白血病或淋巴瘤。
此外，2021年12月，FDA暫停了18歲以下患者的lovo—cel臨牀開發項目。該暫停與一名患有兩個α—珠蛋白基因缺失（− α 3.7/− α 3.7）的青少年患者的持續性貧血有關，也稱為α—地中海貧血特徵，該患者接受了lovo—cel治療。 2022年12月，FDA在評價Lovo—cel治療SCD的研究中取消了對18歲以下患者的部分臨牀擱置。 儘管取消了部分臨牀暫停，但其他不良事件或關於先前報告事件的新數據或分析可能表明重大安全性問題，FDA可能在未來對評價Lovo—cel的研究實施或重新實施臨牀暫停。 此外，基因治療後的實驗室結果可能難以解釋，導致治療醫生不同或改變診斷。例如，在2023年1月31日，我們收到醫生診斷為MDS的患者接受了Lovo—cel治療，以迴應， 通過常規獲得的實驗室結果 監測同一個患有兩個α—珠蛋白基因缺失的青少年患者，受上述部分臨牀暫停的影響。 根據既定的安全性方案，由獨立的數據監測委員會審查了這些信息，得出的結論是，現有證據不支持MDS的診斷，需要額外的數據來證實此類診斷，並且Lovo—cel臨牀研究應繼續進行。 測試自研究者初次報告（包括整合部位分析）以來收到的結果顯示無插入性腫瘤發生的證據，患者臨牀情況繼續穩定，未接受MDS診斷治療。 已通知研究者和FDA，我們將繼續監測額外的分析，因為收到進一步的測試結果。 我們與FDA保持對話，並根據FDA的要求或要求，不時向FDA更新其他不良事件或關於先前報告事件的新數據或分析。
此外，使用我們的產品和候選產品進行的治療涉及化療或清髓治療，這些治療可能會導致副作用或不良事件，可能影響對我們的產品和候選產品潛在益處的看法。例如，MDS導致急性髓細胞白血病是某些清髓治療方案的已知風險。因此，我們的HGB—206臨牀研究中先前報告的MDS和急性髓細胞白血病事件可能是由基礎SCD、移植程序和與Lovo—cel治療相關的製劑輸注後骨髓應激引起的。 此外，與ZYNTEGLO、SKYSONA或Lovo—cel細胞的給藥或採集相關的程序可能會導致尚未預測的其他不良事件。在我們的臨牀研究中納入有重大潛在醫學問題的患者可能會導致死亡或其他不良醫學事件，原因是這些患者可能正在使用的其他治療或藥物，或其疾病進展。
此外，使用我們的治療方法（包括Lovo—cel）治療的患者表現出持續的寡克隆性，我們將其定義為（i）以≥ 10%相對頻率觀察到的任何LVV插入位點，或（ii）以≥ 5%相對頻率觀察到的兩個或多個插入位點的兩個連續實例，如通過整合位點分析測量的。 根據我們的臨牀方案，我們增加了對錶現出持續性少克隆性的患者的監測。 目前尚不清楚持續的寡克隆性是否代表未來發生MDS、白血病或淋巴瘤的風險增加，但這是FDA用於評估基因治療隨時間推移的安全性的一個標準。
此外，由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他組分的持續生物活性，暴露於基因治療產品後存在其他遲發性不良事件的潛在風險。FDA表示，LVV具有可能造成遲發性不良事件的高風險的特性。
如果發生任何此類不良事件（包括插入性腫瘤發生），我們臨牀研究的進一步進展可能會被停止或延遲，我們可能無法獲得候選產品的上市批准，我們可能無法以我們預期的方式或根本無法將我們批准的產品商業化。 一旦發生或再次發生這些事件，FDA可能會暫停我們的一個或多個項目，施加導致監管部門批准我們的一個或多個項目延遲的要求，要求風險評估或緩解策略作為監管部門批准的條件，或可能導致我們停止已批准產品的商業化。如果發生上述任何情況，我們計劃的商業潛力可能會受到重大和負面影響。
即使一個候選產品，如lovo—cel最終獲得批准，儘管ZYNTEGLO和SKYSONA已獲得FDA批准，嚴重的安全事件可能導致產品從市場上撤下或其市場機會顯著減少。例如，當我們將我們的產品商業化或在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者當我們使用這些產品和候選產品時，（如果獲得批准）變得更加廣泛，在先前試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在先前試驗中未發生或未發現的疾病，會被患者報告。很多時候，副作用（可能與我們的產品或候選產品有關，也可能不相關）只有在試驗產品在大規模臨牀試驗中進行測試後才能檢測到，或者在某些情況下，在獲得批准後以商業規模提供給患者。接受我們產品和候選產品的其他患者在未來可能會患上癌症，包括白血病、淋巴瘤或MDS，這可能會對我們產品和候選產品的商業前景產生負面影響。我們或其他人隨後可能會發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，並可能導致許多潛在重大負面後果，包括但不限於：
•監管部門可以暫停、限制或撤回對此類產品的批准，或尋求禁止其製造或分銷的禁令；
•監管機構可能要求在標籤上添加額外的警告，包括“盒裝”警告，或發佈安全警告、“親愛的醫療保健提供者”或“親愛的醫生”信件、新聞稿或其他包含警告或其他產品安全信息的通信；
•我們可能被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗或上市後研究；
•我們可能需要創建風險評估和緩解策略，或REMS，其中可能包括確保安全使用的要素，或概述此類副作用風險的藥物指南，以分發給患者；
•我們可能會受到罰款、禁令或刑事處罰；
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受損。
任何此類事件都可能損害我們開發或商業化產品和候選產品的能力，其商業潛力可能受到重大和負面影響。
我們依賴於SKYSONA、ZYNTEGLO和Lovo—cel的複雜供應鏈。LVV和藥物產品的生產、測試和交付給我們帶來了重大挑戰，我們可能無法以支持我們的臨牀項目和商業化所需的質量、數量或時間生產我們的載體和藥物產品。
我們依賴第三方生產LVV和ZYNTEGLO和SKYSONA的兩種商業產品，以及我們的臨牀試驗，包括正在進行的III期臨牀研究，該研究旨在評估Lovo—cel治療SCD患者的療效和安全性。儘管我們繼續推進計劃，在製造業方面進行額外投資以擴大產能，但到目前為止，我們尚未獲得我們預計將我們的療法商業化所需的所有商業規模生產能力，以滿足我們在預期銷售第一年之後的預測。如果我們未能按照我們的預測確保足夠的產能來生產我們的藥品或用於生產我們的藥品的LVV，我們可能無法在我們預期的時間或根本無法執行我們的商業化計劃。
LVV和藥品的生產是複雜的，需要大量的專業知識。即使擁有相關的經驗和專業知識，細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在規模縮小和驗證初始生產、管理從臨牀生產到商業環境生產的過渡以及確保產品符合要求的質量標準方面。這些問題包括生產成本和產量、質量控制（包括產品的穩定性）、質量保證測試、操作人員錯誤、缺乏合格人員、缺乏任何生產原材料以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規等方面的困難。我們不能保證今後不會發生這些問題，也不能保證我們能夠及時或以現有資金解決或處理出現的問題。由於這種複雜性，將LVV或藥品的生產過渡到備份或第二來源生產需要漫長的技術轉讓過程和監管審查和批准，這通常需要大量時間，並可能需要額外的重大財務支出。此外，我們的產品成本開發處於早期階段。
生產LVV和藥品的實際成本可能高於我們的預期，並可能對SKYSONA、ZYNTEGLO或Lovo—cel的商業可行性產生重大不利影響。如果我們或該等第三方生產商無法生產必要數量的LVV和我們的藥品，或在我們計劃的時間框架和成本參數內，或在符合GMP或其他相關監管要求的情況下，我們的產品和候選產品的開發和商業化可能會受到重大損害，導致我們的計劃延遲或資本支出增加。
此外，我們目前只有一家ZYNTEGLO和SKYSONA的藥品供應商，以及一家預計用於Lovo—cel的藥品供應商，因此，我們供應商關係的任何重大中斷都可能損害我們的業務。我們直接通過與供應商的協議或間接通過與供應商簽訂協議的製造商從第三方採購關鍵材料。有少數供應商用於生產SKYSONA、ZYNTEGLO和Lovo—cel的某些關鍵材料。這些供應商不得在我們需要這些關鍵材料時或以商業上合理的條款出售給我們或我們的製造商。我們對製造商收購該等關鍵材料的過程或時間並無任何控制權，且我們目前並無就所有該等關鍵材料的商業供應達成協議。
此外，由於用作製劑起始材料的HSC在從患者處採購後穩定性窗口有限，因此我們已在我們認為可以充分服務於我們正在商業化SKYSONA、ZYNTEGLO以及我們預計將lovo—cel商業化的地區（如果獲得批准）的地區的患者的區域建立了轉導設施。 然而，我們無法確保該等設施將使我們能夠及時生產和交付製劑；製劑生產和交付的任何問題都可能對我們產品和候選產品的成功商業化產生重大不利影響。此外，在適當地區建立額外設施可能在財務上不切實際，或受到與這些新研究中心相關的技術、質量或監管問題的阻礙，我們還可能遇到與轉導過程轉移有關的技術或科學問題，或我們可能無法及時或以可用資金解決的其他發展問題。
我們生產工藝的變更可能會導致臨牀開發和商業化計劃的延遲。
我們的LVV和藥品的生產工藝非常複雜。我們在評估臨牀和生產數據的同時，並根據與監管機構的討論，不斷探索改進我們的生產工藝。在某些情況下，生產工藝的變更可能要求我們進行額外的可比性研究、從患者收集額外的數據、提交額外的監管文件或遵守額外的要求，這可能導致我們的臨牀開發和商業化計劃的延遲。
例如，在我們的Lovo-cel計劃中，我們計劃尋求監管機構批准使用使用生物反應器的可擴展懸浮製造過程而不是貼壁細胞託盤製造過程製造的LVV的藥物產品，以及製造商業而不是臨牀製造設施的藥物產品。這樣的過渡需要監管審查和批准，包括與FDA就可接受的可比性數據包達成協議。根據最近從FDA收到的反饋和關於此類可比性數據充分性的相關問題，我們已向FDA提交了一份全面的數據包，以努力證明這兩個過程之間的可比性，FDA正在提交BLA之前對其進行審查。FDA可能要求我們進行更多的臨牀研究，收集更多的數據，開發更多的化驗，或修改與這種可比性分析相關的產品規格，然後FDA才會接受BLA提交或可能批准申請，這可能會推遲或阻止我們的商業化計劃。任何此類請求或拖延都可能對我們預計的批准LOVOCEL的時間表產生重大不利影響，並可能需要大量額外資金。
如果獲得批准，我們正在評估將我們的洛沃塞爾藥物產品生產工藝轉變為使用冷凍保存的分離患者起始材料的計劃，以擴大我們治療的潛在範圍並提供生產靈活性。對我們藥品生產過程的這種改變同樣需要可比性和過程驗證數據來支持這種轉變，因此可能不會及時獲得批准，如果有的話。
我們無法預測何時或是否會獲得將LOVOCEL商業化的上市批准，而我們候選產品的上市批准最終可能比我們預期的更窄。如果LOVOCEL或其他候選產品因任何原因沒有得到及時或根本的批准，我們的業務前景、經營結果和財務狀況都將受到不利影響。
先前或正在進行的研究的結果不一定預測我們未來的臨牀研究結果，初步或中期結果可能不會在研究完成後繼續或得到證實。關於我們候選產品治療後的長期安全性和有效性的數據有限。在我們正在進行的或未來的臨牀研究中，這些數據或其他積極的數據可能不會繼續出現在這些患者或任何未來的患者中，並且可能不會在涉及我們的候選產品的正在進行的或未來的研究中重複或觀察到。此外，我們的上市產品或候選產品也可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管我們已經成功地通過了初步臨牀研究。不能保證這些研究中的任何一項最終會成功，也不能保證支持我們的候選產品進一步的臨牀進步或市場批准。例如，雖然接受了lovo-cel治療的SCD患者在成功植入後可能會經歷血管閉塞事件的減少，但不能保證他們未來不會經歷血管閉塞事件。我們過去經歷了意想不到的結果，未來可能也會經歷意想不到的結果。
即使我們的候選產品在臨牀研究中證明瞭安全性和有效性，但由於許多因素，包括產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。在產品開發、臨牀研究和審查過程中，由於未來立法或行政行動中的額外政府監管、監管機構政策的變化或額外的監管反饋或指導，我們可能會遇到延遲或拒絕。細胞和基因治療領域正在發展，隨着監管機構審查更多的產品，他們可能會提出以前沒有預料到的額外要求。監管機構也可以批准比要求的更少或更有限的適應症的候選治療方案，也可以根據上市後研究的表現批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選藥物成功商業化所必需或可取的標籤聲明。例如，開發我們的兒科候選產品是我們當前業務戰略的重要組成部分，如果我們無法獲得所需年齡範圍的營銷批准，例如使用lovo-cel治療18歲以下的兒童，我們的業務可能會受到影響。
我們獲得BLA批准的能力最終是FDA的審查決定，這將取決於原始BLA中和審查期間提交的數據和信息，從安全性和/或有效性角度或從製造、可比性和/或質量角度來看，提交的數據可能不足以支持BLA的批准。基於我們與FDA的討論，我們正在根據我們正在進行的HGB-206臨牀研究的C組臨牀數據和我們正在進行的HGB-210臨牀研究的支持數據，尋求在美國批准lovo-cel。 然而，FDA可能要求我們在獲得LOVOCEL的BLA批准之前，進行額外的或更大規模的關鍵試驗。 另請參閲上面的風險因素-“我們製造工藝的改變可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃的延遲”。
如果lovo—cel或其他候選產品最終因任何原因未獲批准，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
與商業化有關的風險
我們作為一家商業公司的經驗有限，ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel在上市許可後的營銷和銷售（如果獲得上市許可）可能會不成功或不如預期成功。
作為一家商業公司，我們的經驗有限，因為我們最近才在美國推出了ZYNTEGLO和SKYSONA，這是我們在美國上市的前兩款商業產品。 因此，關於我們克服美國生物製藥行業產品商業化公司所遇到的許多風險和不確定性的能力的信息有限。為了執行我們的業務計劃，我們需要成功地：
•獲得監管部門的批准，在美國商業化lovo—cel；
•為ZYNTEGLO和SKYSONA在所有美國支付方部門維持適當的定價和補償，並在獲得批准的情況下，為Lovo—cel在美國支付方之間獲得定價和補償；
•在我們希望治療患者的地區，與合格的治療中心建立並維持關係，這些中心將在獲得批准時治療ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel的患者；
•在我們尋求營銷批准時管理我們的支出，並參與商業化努力；以及
•發起、發展和維持成功的戰略聯盟。
如果我們未能成功實現這些目標，我們可能無法有效地將ZYNTEGLO或SKYSONA商業化，開發或商業化lovo—cel，籌集資金，擴大我們的業務，或繼續我們的運營。
ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel在上市批准後的商業成功（如果獲得，何時獲得），將取決於醫生、患者、付款人和其他利益相關者的市場接受程度。
ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel在上市後的商業成功，如果獲得上市許可，將部分取決於醫學界、患者和接受基因治療產品的第三方或政府付款人，尤其是ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel，因為它們在醫學上有用，成本效益和安全。ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel，如果獲得批准，我們可能會將其推向市場，但可能無法獲得醫生、患者、付款人和其他利益相關者的市場認可。如果這些產品沒有達到足夠的接受程度，我們可能不會產生重大的產品收入，也可能無法盈利。ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel的市場接受程度，如果獲得批准，將取決於許多因素，包括：
•潛在的和預期的療效以及相對於替代療法的潛在優勢；
•任何副作用的發生率和嚴重程度，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告；例如，SKYSONA產品標籤中包含有惡性血液病風險的黑框警告；
•與我們產品給藥程序相關的化療和清髓治療引起的任何副作用的發生率和嚴重程度，包括化療可能對生育產生的不利影響；
•相對方便和易於管理；
•鑑於製造產品的複雜性，認為產品供應可能出現問題，從而延誤治療；
•目標患者人羣嘗試新療法的意願和醫生開這些療法的意願；
•市場營銷和分銷支持的力度以及競爭產品的上市時間；
•我們產品的定價；
•關於我們產品或競爭產品和治療的宣傳；
•足夠的保險或補償；
•在持續監測和評估患者期間，發現產品或候選產品可能出現不良臨牀結果或有效性隨時間推移降低；以及
•私人和政府支付者的覆蓋範圍的組合，特別是如果接受國家醫療補助報銷的患者百分比很高，因為這樣的過程可能會更慢。
即使產品在臨牀研究中顯示出良好的療效和安全性，產品的市場接受度也要等到上市後的一段時間才能得知。我們努力教育醫療界和支付方瞭解我們產品的好處，可能需要大量資源，可能永遠不會成功。例如，ZYNTEGLO在歐盟獲得上市批准後，我們沒有與付款人就歐洲優先市場的可接受報銷價格達成協議，在可預見的將來，我們不再尋求在歐洲商業化我們的產品和候選產品。我們教育市場的努力可能需要比我們競爭對手推銷的傳統技術所需要的更多資源。這些因素中的任何一個都可能導致ZYNTEGLO、SKYSONA或Lovo—cel不成功或不如預期成功。
我們成功地將產品或候選產品商業化的能力（如果獲得批准），包括獲得市場廣泛認可的能力，對我們業務的成功至關重要。
我們投入大量資源用於ZYNTEGLO和SKYSONA的商業化。我們在短期內創造收入的能力將幾乎完全取決於我們執行商業化計劃的能力，以及ZYNTEGLO和SKYSONA的市場採用水平和持續使用，以及醫生、醫院、患者和/或醫療保健支付者，包括政府支付者、消費者、管理醫療組織以及零售和專業藥房，如果獲得批准，Lovo—cel。倘我們未能成功將產品商業化，包括達致及維持足夠的市場採用率，我們的盈利能力及未來業務前景將受到不利影響。
未來商業機會的擴大取決於生命週期管理和獲得補充療法。 我們通過規模效率或新技術（如改進動員）降低商品成本的努力可能不會成功，並且/或者我們可能無法獲得成功所需的補充技術，這可能會影響未來的盈利水平。 例如，預處理方案的改進（這可能會增加獲得我們產品的患者人羣）可能無法成功開發和批准，如果是這樣，我們可能無法獲得這些改進，在大多數情況下，這些改進是由第三方擁有的技術。此外，未來通過合作或我們的內部努力在美國以外的地區銷售我們的療法的機會可能不會實現。
如果我們候選產品的市場機會比我們認為的要小，如果我們無法成功識別患者並取得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們的研究和產品開發專注於嚴重遺傳疾病的治療。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的預測都是基於估計的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者的數量可能比預期的要少或更難識別。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者人羣可能有限，或可能無法接受我們候選產品的治療。例如，在我們的Lovo—cel和SKYSONA項目中，我們收到了急性髓細胞白血病或骨髓增生異常綜合徵的安全性事件通知，未來可能會報告其他此類事件。即使我們的基因療法最終獲得上市批准，我們的基因療法的市場機會也可能受到負面影響。
即使我們在獲批適應症範圍內獲得了顯著的市場份額，由於我們產品和候選產品的潛在目標人羣很少，如果沒有獲得其他適應症的上市批准，我們可能永遠無法實現盈利。
任何這些因素都可能對我們從銷售候選產品中產生收入的能力以及我們實現和維持盈利能力的能力產生負面影響，因此，我們的業務可能受到影響。
我們的銷售和分銷經驗有限，營銷和市場準入能力有限。雖然我們已投入並預期將繼續投入大量財務及管理資源，但倘我們未能建立及維持該等商業能力及基礎設施，或未能與第三方訂立協議以推廣及銷售我們的產品，則我們可能無法產生足夠收益以維持我們的業務。
我們過往的銷售或分銷經驗有限，市場營銷及市場準入能力有限，且在歐洲上市批准後，我們並未產生有意義的產品銷售。為了成功地將ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel商業化（如果獲得美國上市許可），我們將需要進一步開發這些能力。我們可能需要擴大我們的基礎設施，以進一步支持在美國的商業運營，無論是我們自己還是與他人合作。將自體基因療法商業化是資源密集型的，已經並將繼續需要對商業能力進行大量投資。我們正在與目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有作為一家公司的重要商業經驗或第三方的支持來履行這些職能，包括營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
此外，ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel的患者人羣中有很大一部分位於美國以外。我們目前預期將業務及精力集中於美國市場，並將需要嚴重依賴第三方在美國以外地區將任何產品商業化。我們可能會與第三方進行合作，以利用其成熟的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠條款達成協議（如果有的話）。如果我們沒有與第三方達成合作安排，以尋求監管授權或將我們的計劃商業化，或如果我們未來的合作伙伴沒有為這些努力投入足夠的資源，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。
我們可能會遇到挑戰，與合格的治療中心合作或協調ZYNTEGLO和SKYSONA正在進行的商業化以及Lovo—cel的潛在商業化。
我們的商業策略是聘請單採及移植中心作為合資格的治療中心，收集患者造血幹細胞（“造血幹細胞”），並在產品生產後輸注。為確保合格的治療中心準備好收集患者HSC並根據我們的規範和監管要求將其運送至我們的轉導設施，我們培訓並進行每個中心的質量評估，作為參與的一部分。這些合格的治療中心是我們複雜的供應鏈上的第一個和最後一個環節，在商業環境中接觸患者。我們可能無法在我們的商業啟動策略中與所有地區的合格治療中心接洽，或者我們在聘用合格治療中心方面可能遇到其他挑戰或延誤。 例如，我們目前已與12家此類治療中心簽署協議，我們的企業策略是在2023年底前與至少40家此類治療中心簽約。任何延遲或未能達到這些目標可能會限制患者獲得我們的治療，因此，對我們的商業預測和業務產生重大不利影響。
此外，我們可能無法管理收集和運送患者材料至生產地點以及將製劑運回患者的物流。由我們、我們的第三方供應商造成的物流和裝運延誤以及問題以及我們無法控制的其他因素（例如天氣）可能會阻止或延遲藥品的生產或交付給患者。如果我們合格的治療中心不能令人滿意地表現，我們可能會遭受聲譽，運營和業務損害。 此外，由於患者的時間表或健康狀況或此類中心的能力等原因，在合格的治療中心延遲輸注可能導致患者在醫學上不符合接受我們治療的資格，藥品無法使用和失去醫療保險，這將對商業銷售產生重大不利影響。
我們需要維持一個複雜的身份鏈和關於患者材料的監管鏈，因為它通過生產過程，從合格的治療中心到轉導設施，再回到患者。未能維護身份鏈和監管鏈可能導致不良患者結局、產品損失或監管行動。
美國新批准產品的保險範圍和報銷狀況尚不確定。由於我們技術的新穎性以及我們的產品在單次給藥中提供終身治療益處的潛力，我們在為我們的產品獲得適當定價和報銷方面面臨着獨特和額外的挑戰。未能為任何新產品或現有產品獲得或維持足夠的覆蓋範圍和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們產生收入的能力。
政府和私人支付者的報銷範圍和程度對於大多數患者能夠負擔得起醫療保健，特別是昂貴的藥物，如基因治療產品至關重要。我們產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品的成本將由健康維護、管理式護理、藥房福利和類似的醫療保健管理組織支付，或由政府衞生管理機構、私人健康保險保險公司和其他支付方報銷。我們無法保證付款人願意按公司制定的標價或付款人願意支付的償還水平向供應商償還。此外，考慮到我們的治療可能在住院護理環境中進行，因此，我們的產品應作為患者住院期間發生的基礎服務的單獨項目進行報銷，這一點非常重要；然而，並非所有付款方都能保證這種"單獨報銷"。因此，對潛在收入的估計將是複雜的，而且很難預測支付者將如何決定償還像我們這樣的根本新穎產品，因為這些新產品沒有既定的慣例和先例。
在美國，地區醫療保險管理承包商（“MAC”）負責確定一種新療法是否符合醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的“合理和必要”標準，從而使其在醫療保險和醫療補助中得到覆蓋和報銷。醫療保險和醫療補助中的報銷方法因治療劑的類型和護理設置而異，在醫療補助中，報銷方法也因州而異。我們預計，如果將來獲得FDA批准，我們上市治療和lovo—cel的覆蓋範圍將由MAC進行。雖然在決策過程的時間和覆蓋本身的決定方面，這一過程存在不確定性，但我們對醫療保險計劃的暴露是有限的，因為只有一小部分患者人羣可能符合醫療保險資格（即，一小部分患者可能有雙重資格享受Medicare和Medicaid，在這種情況下，Medicare服務作為主要支付方，Medicaid作為次要支付方，Medicare不包括在Medicare之外的任何服務）。
此外，政府和第三方支付方加大力度限制或降低醫療費用，可能會導致此類組織限制獲批新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，如果獲得上市批准，他們可能無法支付ZYNTEGLO、SKYSONA或Lovo—cel的費用或提供足夠的費用。我們預計，由於對所有付款方渠道的定價和處方藥總支出進行了更嚴格的審查，以及額外的立法變化，我們將在銷售我們的產品方面遇到定價壓力。藥品的淨價可以通過政府或私人支付者要求的強制性折扣或回扣而降低。因此，對新產品的進入設置了越來越高的障礙，往往是限制患者人羣，新療法被認為是"醫學上必要的"。 即使提供了保險，付款人願意償還的金額可能不足以為我們的投資提供足夠的回報。
此外，由於供應商不僅要負責獲取我們的藥物，還要負責與我們治療的基礎住院時間相關的成本，因此影響患者使用的定價和報銷動態並不完全在我們的控制範圍內，因為供應商和付款人需要單獨談判相關項目和服務的成本，我們不能也不參與決策。這些服務包括從患者體內採集HSC，隨後進行化療和清髓治療，以及藥物輸注後住院。 如果我們無法獲得足夠水平的補償，我們成功營銷和銷售產品的能力將受到不利影響。
我們已就ZYNTEGLO基於成果的合同通過所有渠道與付款人進行接觸，並將繼續進行接觸。我們還提供隨時間分期支付治療費用的選項。如果付款人選擇基於結果的合同，我們將需要從每次銷售中保留一定部分的收入，以考慮如果患者在藥品給藥後的一年或兩年評估期內未能達到預先確定的結果指標，則可能需要支付回扣。該等合約亦可能導致收入確認時間與現金收取時間不一致。儘管我們努力與CMS接觸並與專家合作，以確保我們所有的付款人合同工作符合相關的聯邦和州法規，包括政府價格報告義務，但鑑於這些安排的複雜性，我們可能無法滿足合規要求，這可能導致鉅額罰款和責任。
總的來説，這些因素可能會影響我們成功將產品商業化以及產生或確認收入的能力，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
與我們候選產品研發相關的風險
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會產生額外的成本或經歷延遲，或最終無法完成，lovo—cel或其他候選產品的開發和商業化。
在獲得監管機構的上市批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體中的安全性、純度和效價以及有效性。臨牀測試昂貴、耗時且結果不確定。通過臨牀研究進行治療的失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀研究中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀研究中取得了可喜的成果。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成（如果有的話）。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙Lovo—cel或任何其他候選產品成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
•無法生成足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續;
•拖延或未能獲得監管部門的批准以開始審判的；
•延遲與潛在合同研究組織（“CRO”）和臨牀試驗中心就可接受的條款達成協議，其條款可能會經過廣泛的協商，並且在不同CRO和臨牀試驗中心之間可能有很大差異；
•在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面出現延誤；
•在每個臨牀試驗中心延遲獲得所需的IRB或倫理委員會批准；
•延遲生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們用於臨牀試驗的候選產品，或無法進行上述任何操作；
•候選產品或臨牀試驗所需的其他材料供應不足或質量不足，或延遲充分開發、表徵或控制適合臨牀試驗的生產工藝；
•監管機構實施臨牀暫停，包括在審查IND或修正案或等同的國外申請或修正案後，由於新的安全性發現對臨牀試驗參與者構成不合理風險，或在檢查我們的臨牀研究操作或研究中心後，或由於不可預見的安全性問題；
•我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗方案，或未能按照FDA或任何其他監管機構的藥物臨牀試驗質量管理規範要求（“GCP”）或其他國家的適用監管指南執行；
•與候選產品相關的不良事件的發生，被認為超過其潛在受益，或在其他公司進行的同類藥物試驗中發生的不良事件，特別是由於我們需要在臨牀研究中對患者進行較長時間（最長15年）的隨訪；
•修改臨牀試驗方案；
•臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的；
•臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；
•選擇需要長時間觀察或分析結果數據的臨牀終點；
•我們候選產品的臨牀試驗成本比我們預期的要高；
•我們的候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄此類候選產品的開發；
•將生產工藝轉移至由合同生產組織（“CMO”）運營的更大規模設施，以及我們的CMO或我們延遲或未能對該生產工藝進行任何必要的變更（更多信息請參見本年度報告表格10—K中的“風險因素—我們生產工藝的變更可能導致我們臨牀開發和商業化計劃的延遲”）；或
•需要修改或提交新臨牀方案的監管要求和指南的變更。
臨牀試驗必須按照FDA和其他適用監管機構的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和臨牀試驗所在醫療機構的倫理委員會或IRB的監督。
此外，在國外進行臨牀試驗，正如我們可能為我們的候選產品所做的那樣，會帶來額外的風險，可能會延遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括：由於醫療保健服務或文化習俗的差異，在外國入組患者未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些外國相關的政治和經濟風險。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。
延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和批准過程，並延遲或潛在地損害我們開始銷售產品和產生產品收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們候選產品得不到監管批准。因此，我們臨牀試驗的任何延誤可能會縮短我們可能擁有商業化候選產品的獨家權利的任何時間，而我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會大幅降低。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們依賴於臨牀試驗中的患者入組情況。如果我們在臨牀試驗註冊時遇到延誤或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
成功並及時完成臨牀試驗，包括FDA可能要求我們在產品和候選產品批准之前或作為其一部分完成的額外試驗，將需要我們招募足夠數量的候選患者。我們進行的這些試驗和其他試驗可能會因各種原因而延遲，包括患者入組時間長於預期、患者退出或不良事件。這些類型的事態發展可能導致我們推遲審判或停止進一步的發展。
我們的臨牀試驗將與與我們候選產品處於相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這種競爭減少了我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加我們競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究者和臨牀試驗中心的數量有限，我們預計將在我們的部分競爭對手使用的相同臨牀試驗中心進行部分臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗中心進行臨牀試驗的患者數量。此外，可能有有限的患者池，用於臨牀研究。除了某些疾病的罕見性外，我們臨牀研究的資格標準將進一步限制可用研究參與者的庫，
我們會要求病人有我們可以測量或確保他們的疾病嚴重程度或不至於太嚴重，以便將他們納入研究。
患者入選取決於許多因素，包括：
•患者羣體的大小和性質；
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•試驗的資格標準；
•患者與臨牀地點的距離；
•臨牀方案的設計；
•獲得和維護患者同意的能力；
•招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；
•參加臨牀試驗的患者在我們的產品候選藥物或試驗完成前退出試驗的風險；
•競爭性臨牀試驗的可用性；
•臨牀試驗正在研究的適應症獲批新藥的可用性；以及
•臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法。
這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時和具有成本效益地完成我們的臨牀試驗。延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的一些因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。
我們不時公佈或發佈的臨牀試驗數據可能會隨着更多患者數據通過長期患者隨訪和/或當此類數據經過審核和驗證而有所變化，這可能導致我們產品的臨牀和安全性特徵發生重大變化。
我們可能會不時披露臨牀前研究和臨牀試驗的數據。我們可能完成的臨牀試驗的此類數據存在一個或多個臨牀結局可能發生重大變化的風險，即隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用，或隨着我們臨牀試驗的患者繼續接受其他治療的疾病。 此外，評估我們產品和候選產品的臨牀試驗通常要求我們在治療後的較長時間內（包括某些研究長達15年）繼續監測和評估患者的安全性和療效，這可能導致安全性或療效特徵隨時間推移而變化。 隨着時間的推移，我們的產品或候選產品的療效和安全性的變化可能會嚴重損害我們的業務前景，包括導致我們普通股價格的波動。
此外，我們可能會不時公開披露臨牀前研究和臨牀試驗的初步或頂級數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果和相關發現和結論可能會在對特定研究或試驗相關數據進行更全面的審查後發生變化。我們也會作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到額外數據並進行充分評估，我們報告的頂部或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據也仍須接受審計和核實程序
這可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據有重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎查看頂部數據。
此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定項目的價值、特定候選產品或產品的批准性或商業化以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們披露中。如果其他人（包括監管機構）不同意就該等信息和評估得出的結論，我們獲得候選產品批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
即使我們已經或將獲得FDA的加速批准，如果我們的確證性試驗未能驗證臨牀獲益，或者如果我們不遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回我們已經獲得的任何加速批准。
2022年9月，SKYSONA獲得了FDA的加速批准，未來我們可能會獲得一個或多個候選產品的加速批准。根據加速批准計劃，FDA可以加速批准設計用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，如果確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點具有合理可能預測臨牀獲益的可能性，則該候選產品可授予該候選產品的加速批准。FDA認為臨牀獲益是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆的發病率或死亡率。為了加速批准，替代終點是一種標誌物，例如實驗室測量、放射學圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀獲益但本身不是臨牀獲益的指標。中間臨牀終點是指可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前測量的臨牀終點，合理可能預測對不可逆發病率或死亡率的影響或其他臨牀獲益。
加速批准途徑可用於新藥優於現有療法的情況下，可能不是直接的治療優勢，而是從患者和公共衞生角度來看具有臨牀意義的改善。如果獲得批准，加速批准通常取決於申辦者同意以勤勉的方式進行一項或多項額外的確證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀獲益。如果此類批准後研究未能證實藥物的臨牀益處或未能及時完成，FDA可能會迅速撤回對該藥物的批准。例如，我們同意向FDA提供確證性長期臨牀數據，作為SKYSONA加速批准的條件，而獲批適應症的持續批准將取決於確證性試驗中臨牀獲益的驗證和描述。 此外，包括州醫療補助機構在內的某些支付方可能會審查通過加速批准進入市場的療法，這可能導致批准後更廣泛的准入延遲，並需要額外的公司資源來解決任何問題。
此外，2022年12月，拜登總統簽署了一項綜合撥款法案，為美國政府提供資金至2023財年。該法案包括2022年食品和藥物綜合改革法案，其中包括旨在擴大FDA監管加速批准產品的能力的改革，包括通過加強FDA對確證性試驗的監督；然而，這些改革的最終影響仍不清楚。
FDA獲得再生醫學高級治療指定，即使我們的任何候選產品獲得批准，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，並且不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們已獲得用於治療SCD的lovo—cel的再生醫學高級治療（“RMAT”）認證，我們可能會為我們的候選產品尋求額外的RMAT認證。候選生物製品符合RMAT認證條件，符合以下條件：（1）符合再生醫學療法的定義，FDA定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，或使用這些療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況；（2）候選生物製品預期用於治療、改善、逆轉或治癒嚴重疾病或病症；及（3）初步臨牀證據顯示候選人有潛力解決有關疾病或病症的醫療需要。RMAT指定提供了潛在的好處，包括與FDA更頻繁的會議，討論候選產品的開發計劃，以及BLA的滾動審查或優先審查資格。獲得RMAT認證的候選產品也有資格獲得加速批准，基於合理可能預測長期臨牀獲益的替代終點或中間終點，或通過依賴從有意義的
（c）增加場地數量，包括酌情擴大到足夠數量的場地。RMAT指定的獲得加速批准的候選產品可以酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源來滿足其批准後的要求（例如電子健康記錄）；通過收集更大的確證性數據集；或在批准治療之前通過批准後監測用這種治療治療的所有患者。
RMAT名稱由FDA自行決定。因此，即使我們認為我們的候選產品符合RMAT指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。RMAT指定不會改變產品批准的標準，並且無法保證此類指定或此類指定的資格將導致加速審查或批准，或者已批准的適應症不會窄於RMAT指定涵蓋的適應症。此外，隨着臨牀數據不斷出現，如果候選產品不符合資格要求，RMAT認證可以被撤銷。
我們已經獲得並可能尋求為我們的候選產品獲得孤兒藥指定，但我們可能無法獲得該指定或獲得或維持與孤兒藥指定相關的利益，包括市場獨佔權，這可能導致我們的產品收入（如有）減少。
我們已經獲得了用於某些疾病或病症的孤兒藥名稱，beti—cel，lovo—cel和eli—cel。根據《孤兒藥法》，FDA可以將生物製品指定為孤兒藥，如果其旨在治療罕見疾病或病症，定義為美國患者人羣少於20萬，或患者人羣超過200，在美國，沒有合理預期開發藥物的成本將從美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須要求孤兒藥指定。 在美國，孤兒藥指定使一方獲得財政獎勵，例如臨牀試驗費用、税收優惠、某些兒科臨牀試驗要求的豁免以及申請費豁免的機會。在FDA授予孤兒藥指定後，該治療劑的通用名稱及其潛在的孤兒用途由FDA公開披露。
此外，如果候選產品獲得FDA首次批准的疾病或病症，其具有孤兒指定，該產品有權獲得孤兒藥獨家，這意味着FDA不得批准任何其他申請，以銷售相同的疾病或病症的相同藥物，在七年內，除非在有限的情況下，例如，顯示出優於具有孤兒專屬性的產品的臨牀優越性，或者製造商無法確保孤兒患者羣體的足夠產品數量。如果我們或我們的合作者尋求批准的疾病或病症範圍超過孤兒指定疾病或病症，則在美國也可能無法獲得獨家營銷權，如果FDA後來確定指定申請存在重大缺陷，則可能會失去獨家營銷權。
即使我們獲得了孤兒藥的指定，由於與開發藥品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得任何特定孤兒疾病或病症上市批准的公司。此外，即使我們獲得了候選產品的孤兒藥排他性，該排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的疾病條件。即使在孤兒藥獲得批准後，FDA也可以隨後批准相同的藥物用於相同的條件，如果FDA得出結論，後者在臨牀上更優越，因為它更安全，更有效，或對患者護理作出了重大貢獻。孤兒藥指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給予藥物任何優勢。
我們已獲得用於治療SCD的lovo—cel罕見兒科疾病指定；然而，不能保證FDA批准將導致優先審查憑證的簽發。
2012年，美國國會授權FDA向某些罕見兒科疾病產品申請的申辦者頒發優先審查券。該計劃旨在鼓勵開發新藥和生物製品，以預防和治療某些罕見的兒科疾病。具體而言，根據該計劃，申辦者如果獲得用於滿足某些標準的“罕見兒科疾病”的藥物或生物製劑的批准，則可能有資格獲得代金券，該代金券可以兑換以接受不同產品後續上市申請的優先審查。收到優先審查憑證的罕見兒科疾病藥品的申辦者可以將憑證轉移（包括通過銷售）給另一個申辦者。 在使用代金券之前，代金券可以被進一步轉讓任何次數，只要進行轉讓的擔保人尚未提交申請。FDA還可以撤銷任何優先審查憑證，如果授予憑證的罕見兒科疾病藥物在批准之日後一年內未在美國上市。
我們已經獲得了一種罕見的兒科疾病名稱，用於治療SCD。 然而，即使lovo-cel獲得FDA的批准，也不能保證我們能夠獲得優先審查憑證。例如，即使我們收到了與SKYSONA和ZYNTEGLO批准相關的優先審查券，FDA可能會確定LOVOCEL的BLA即使最終獲得批准，也不符合優先審查券的資格標準，例如FDA將批准限制為18歲以上的患者羣體。此外，國會在法規中包括了一項日落條款，授權實施罕見兒科疾病優先審查代金券計劃。根據當前的法定日落條款，在2024年9月30日之後，FDA只能在贊助商具有候選產品的罕見兒科疾病指定，並且該指定是在2024年9月30日之前授予的情況下，才能為批准的罕見兒科疾病產品申請頒發代金券。2026年9月30日之後，FDA可能不會授予任何罕見兒科疾病優先審查代金券。
我們的生物製品和候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
《平價醫療法案》包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，高度相似或“生物相似”產品的申請在參考產品首次獲得FDA批准之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。 我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進、更安全或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功開發和商業化ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVOCEL的能力產生不利影響。
我們致力於開發針對嚴重遺傳病的基因療法，這是一個競爭激烈、變化迅速的領域。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的製造能力或更成熟的商業基礎設施。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何產品更有效、更安全或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、營銷批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的產品或候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手營銷我們的候選產品。有關我們的競爭的更多信息，請參閲“第一部分，項目1.商務-競爭”。
最後，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨更多關於與我們競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍的訴訟。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
我們可能不會成功地通過發現更多的候選產品或補充技術來擴大我們的平臺技術的應用，例如降低毒性調節。
我們業務的成功部分取決於我們識別、開發和商業化基於我們平臺技術的產品的能力。我們的增長戰略還取決於我們利用互補技術進步的能力，例如在降低毒性調節或幹細胞動員方面。由於多種原因，我們的研究計劃可能無法確定其他潛在的臨牀開發候選產品或推動此類補充技術的發展。我們可能無法成功識別潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有其他可能使產品無法銷售或不太可能獲得的特徵
市場認可。確定新產品候選和新技術的研究方案需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將精力和資源集中在潛在的計劃或產品候選上，但最終證明是不成功的。如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄對一個或多個項目的任何研究、開發或商業化努力，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
對基因治療和基因研究的負面輿論和監管審查的加強可能會損害公眾對我們產品和候選產品的看法，或對我們開展業務或獲得和維持產品和候選產品的上市批准的能力產生不利影響。
公眾的看法可能會受到基因治療（包括基因編輯技術）不安全或不道德的説法的影響，該領域的研究活動和不良事件，即使最終不是歸因於我們或我們的產品和候選產品，也可能導致政府監管增加，不利的公眾看法，招募患者參與我們的臨牀研究的挑戰，我們的候選產品測試或批准的潛在監管延遲，對那些獲得批准的候選產品的標籤要求更嚴格，以及對任何此類產品的需求減少。更嚴格的政府法規或負面的公眾意見將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對任何已批准產品的需求。
FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題而發生的混亂可能會阻礙他們聘用、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品或修改產品及時或根本無法得到開發、審查、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平，法規，法規和政策的變化，FDA或外國監管機構僱用和保留關鍵人員的能力，以及接受用户費用的支付，以及其他可能影響FDA或外國監管機構履行日常職能能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助也要服從政治進程，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA的中斷也可能會減緩新藥、醫療器械和生物製品或對已批准藥物和生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務造成不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不解僱FDA的關鍵員工並停止關鍵活動。
此外，為應對全球COVID—19疫情，FDA推遲了對國內及國外生產設施的大部分檢查。儘管FDA已在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查操作，但FDA仍繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工及其監管公司的安全，以適應不斷演變的COVID—19疫情，而病毒的任何死灰復燃或新變種的出現都可能導致進一步的檢查延誤。 美國以外的監管機構已採取類似政策措施應對COVID—19疫情。如果政府長期關閉，或者如果全球健康問題繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與我們依賴第三方有關的風險
我們依賴第三方進行LVV生產、藥品生產和檢測的部分或所有方面，這些第三方可能無法令人滿意。
我們不獨立進行LVV生產、藥品生產和檢測的所有方面。我們目前依賴並預期將繼續依賴第三方處理這些項目，包括商業環境中的製造和測試。
我們對這些第三方的生產、測試、研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但不會免除我們確保遵守所有規定法規和研究方案的責任。例如，對於我們自行開發和商業化的產品，我們將繼續負責確保我們的每項IND啟用研究和臨牀研究均按照研究計劃和方案進行，並確保我們的LVV和製劑按照相關司法管轄區適用的GMP生產。
如果該等第三方未能成功履行其合同職責、在預期期限內完成、按照監管要求或我們所述的研究計劃和方案進行研究、或按照GMP生產LVV和製劑，無論是由於COVID—19的影響或其他原因，我們將無法支持SKYSONA和ZYNTEGLO的商業化，並完成，或可能延遲完成支持未來IND和BLA申報所需的臨牀前和臨牀研究以及生產工藝驗證活動，包括Lovo—cel。 我們與這些第三方簽訂的許多協議都包含終止條款，允許這些第三方隨時終止與我們的關係。如果我們需要作出其他安排，我們的產品開發和商業化活動可能會被推遲。
依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己生產產品，我們不會面臨這些風險，包括：
•無法根據商業上合理的條款與第三方談判製造協議，包括無法談判優惠條款以增加產能以滿足未來預測需求；
•由於將第三方製造商用於製造活動的所有方面而減少了控制；
•這些活動未按照我們的研究計劃和方案進行的風險；
•終止或不續簽與第三方的生產協議，其方式或時間對我們造成成本高昂或損害；以及
•由於與我們的業務或運營無關的條件，包括製造商或供應商的破產，對我們的第三方製造商或供應商的運營造成的中斷。
我們可能被迫自己生產LVV和藥品，我們可能沒有能力或資源，或與不同的製造商簽訂協議，我們可能無法在合理的條款下這樣做（如果有的話）。在某些情況下，生產LVV或候選製劑所需的技術技能可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能遇到困難或可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。任何這些事件都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得上市批准，或影響我們成功商業化產品或候選產品的能力。其中一些事件可能成為FDA採取行動的依據，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暫停生產。
我們和我們的合同製造商在生產我們的候選產品方面受到重大監管。我們所依賴的生產設施可能無法繼續符合監管要求，產能有限。
所有參與臨牀研究或商業銷售治療劑製備的實體，包括我們現有的候選產品合同製造商，都受到廣泛的監管。批准商業銷售或用於後期臨牀研究的成品治療產品的某些組分必須按照GMP生產。這些法規管理生產工藝和程序（包括記錄保存）以及質量體系的實施和操作，以控制和確保試驗用產品和批准銷售的產品的質量。生產工藝控制不當可能導致引入外源因子或其他污染物，或導致我們候選產品的性能或穩定性意外變化，這些變化可能在最終產品測試中無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持BLA的所有必要文件，並在需要時，必須遵守FDA或其他監管機構的藥物非臨牀研究質量管理規範（“GLP”），以及FDA或其他監管機構通過設施檢查計劃實施的GMP法規。我們的一些合同製造商，特別是我們預計用於生產lovo—cel的那些（當和如果獲得批准）尚未生產商業批准的產品，因此尚未獲得FDA或其他上市批准。我們的設施和質量體系以及我們部分或所有第三方承包商的設施和質量體系可能需要成功完成批准前檢查，以符合GMP和其他適用法規，作為我們候選產品上市批准的條件。此外，監管機構可隨時審核或檢查參與我們產品或候選產品製備的生產設施或相關質量體系是否符合適用於所開展活動的法規。如果這些工廠未能成功完成預批准工廠檢查，FDA或其他候選產品的上市批准可能會被推遲或阻止。
監管機構還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們第三方承包商的生產設施進行審核。如果任何此類檢查或審計發現未遵守適用法規，或如果
如果違反我們的產品質量標準或適用法規的行為獨立於此類檢查或審計，我們或相關監管機構可能要求採取補救措施，這些措施可能會對我們或第三方實施成本高昂和/或耗時，包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。對我們或與我們訂立合同的第三方施加的任何此類補救措施可能會對我們的業務造成重大損害。
如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持合規性，FDA或其他監管機構可以實施監管制裁，包括拒絕批准生物製品的待決申請，或撤銷先前存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大損害。
此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，可能會對商業供應造成重大中斷。具備必要製造能力的製造商數量有限。此外，替代製造商將需要通過BLA補充或類似的監管提交來獲得資格，這可能導致進一步的延誤。如果商業生產依賴於新的製造商，監管機構也可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們預期的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能導致臨牀研究、監管提交、所需批准或我們產品或候選產品商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們成功地將我們的產品或候選產品商業化。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法找到一個或多個能夠以實質上等同成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會延遲或我們可能會損失潛在收入。
我們依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀研究，如果這些第三方的表現不理想，可能會損害我們的業務。
我們依賴合同研究組織（“CRO”）和臨牀研究中心，以確保我們的臨牀研究得以正確和準時進行。雖然我們將有關於他們活動的協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。我們將只控制CRO活動的某些方面。儘管如此，我們將負責確保我們的每項臨牀研究均按照適用方案以及適用的GCP、GLP和其他法律、監管和科學標準進行，我們對CRO的依賴並不免除我們的監管責任。
我們和我們的CRO必須遵守FDA和其他監管機構進行、記錄和報告臨牀研究結果的GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀研究參與者的權利、完整性和機密性。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們未來的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA和其他監管機構可能會要求我們在批准任何營銷申請之前進行額外的臨牀研究。
如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀研究可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得我們候選產品的市場批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
因為我們依賴第三方來製造我們的載體和藥物產品，而且由於我們與各種組織和學術機構合作推進我們的基因治療平臺，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，如貿易
祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，只要我們事先得到通知，並可能推遲發佈一段指定的時間，以確保我們的合作產生的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能與其他各方共享這些權利。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發或公佈信息(包括我們的商業祕密)，在我們在公佈時沒有專有權或其他保護權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們沒有從產品銷售中獲得實質性收入，可能永遠不會盈利。
我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功地將ZYNTEGLO和SKYSONA商業化並完成LOVOCEL商業化所需的法規、定價和報銷批准的能力(如果獲得批准)。我們從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：
•完成我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；
•為我們完成臨牀研究的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准；
•為我們的病媒和藥品開發一個可持續的、商業規模的、可複製的和可轉移的生產工藝；
•與第三方建立並維持供應和生產關係，這些第三方能夠提供足夠（數量和質量）的產品和服務，以支持我們候選產品的臨牀開發和我們獲批產品的商業需求；
•通過一個可持續的實地團隊以及營銷和分銷基礎設施，推出和商業化我們認可的產品；
•從私人和政府支付者那裏獲得足夠的價格和我們批准的產品的補償；
•獲得市場認可和採用我們批准的產品和基因療法作為可行的治療選擇；
•解決任何競爭性的技術和市場發展；
•就我們可能達成的任何合作、許可或其他安排進行談判；以及
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術。
我們預計在可預見的未來將繼續產生重大支出，我們預計這些支出將增加，隨着競爭對手進入市場，成本可能會進一步增加。如果FDA或其他國內或國外監管機構要求我們進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠產生物質產品收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金以繼續運營。
倘吾等於編制綜合財務報表時作出的估計或所依賴的假設不正確，則吾等的實際結果可能與吾等的預測及應計費用所反映者有所不同。
我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制。編制該等綜合財務報表要求吾等作出影響吾等資產、負債、收入及開支之呈報金額以及或然資產及負債之相關披露之估計及判斷。我們的估計乃基於過往經驗及我們認為在有關情況下合理的多項其他假設。然而，我們無法向您保證，我們的估計或其基礎的假設將是正確的。我們對藥品定價計劃和回扣的適用性假設可能不正確，這些假設可能適用於我們的產品和候選產品，這可能導致我們低估或高估我們的預期產品收入，特別是在管理定價的適用法律和法規隨着時間的推移而演變的情況下。此外，就我們產品及候選產品的付款隨時間推移而受基於結果的安排所規限，就智捷高而言，產品銷售所收到的總付款可能會有所不同，我們收取未來付款的現金及產品銷售的收入假設將面臨風險，收入確認的時間可能與現金收取的時間不一致。
此外，我們不時發佈有關我們對現金、現金等價物和可用於經營的有價證券的預期的財務指引，該指引基於管理層的估計和判斷。例如，我們的財務跑道指引的一部分包括目前無法使用的4540萬美元限制性現金，並且無法保證何時或是否可以獲得我們的限制性現金。此外，我們未來的淨產品收入將取決於產品獲得批准的市場規模、獲得足夠市場接受度的能力、第三方支付者的補償、在這些市場中的足夠市場份額以及產品的性能。如果出於任何原因，我們的支出與我們的指導有重大差異，或者我們比預期更快地使用現金，我們可能不得不調整我們公開公佈的財務指導。如果我們未能達到，或如果我們被要求更改或更新我們公開披露的財務指引或對我們業務的其他期望的任何元素，我們的股價可能會下跌。
我們的經營業績可能會大幅波動，令我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指引。
我們的經營業績難以預測，可能會因季度和年而波動。我們預計，鑑於ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel的歷史銷售數據，如果獲得批准，很難預測不同時期的產品銷售收入。
此外，我們運營的變化，例如與擴大我們的管道項目有關的開發、生產和臨牀試驗費用增加，或我們承擔額外的項目或業務活動，或進行戰略性交易，包括潛在的未來收購產品、技術或業務，也可能導致我們的費用出現重大波動。
該等因素的累積影響，再加上持續的新型冠狀病毒疫情對醫療系統及經濟狀況的影響而進一步加劇，將可能導致季度及年度經營業績出現大幅波動及不可預測性。因此，將我們的經營業績按期比較未必有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們達到了我們可能提供的任何先前公開宣佈的收入或盈利指導，也可能發生這種股價下跌。
與我們的業務運營相關的風險
我們未來的成功取決於我們能否留住關鍵員工，以及吸引、留住和激勵合格員工。
我們高度依賴我們的行政團隊和關鍵員工，失去他們的服務可能會對我們的目標的實現產生不利影響。雖然我們已與每位行政人員訂立僱傭協議，但由於我們的所有僱員均為“隨意”僱員，任何彼等均可隨時離職。招聘和留住其他合資格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，對我們的成功也至關重要。目前，我們的行業缺乏熟練的管理人員，這種情況可能會持續下去。因此，對技術人才的競爭十分激烈，我們的流失率一直很高。我們可能無法吸引和留住
鑑於許多製藥和生物技術公司對擁有類似技能的個人的競爭，此外，我們的財務狀況令招聘及挽留合資格人員更具挑戰性。無法招聘或失去任何管理人員、關鍵員工、顧問或顧問的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
COVID—19疫情已並可能繼續對我們業務的各個方面以及我們所依賴的第三方造成影響。COVID—19疫情對我們業務的影響程度將部分取決於未來發展，而未來發展性質不確定及不可預測。
由於COVID—19疫情，我們的營運及業務以及我們所依賴的第三方的營運及業務已經歷並於未來可能經歷中斷。例如，我們在臨牀試驗、生產和商業化工作以及商業化環境下的患者治療方面經歷了中斷。COVID—19疫情亦幹擾了我們正在進行的臨牀研究的進行，導致患者入組及治療速度放緩，以及治療後患者隨訪訪視延遲。這些影響因臨牀研究而異，其中最顯著的影響是我們正在進行的Lovo—cel HGB—210研究。這些延遲可能會影響我們提交監管文件的時間。此外，我們供應鏈中的某些第三方經歷了運營中斷，影響了我們在美國的研發工作以及商業化努力所必需的活動。我們目前無法合理評估或預測COVID—19疫情及相關影響可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成的全部負面影響。我們預期，我們及第三方的營運可能會在一段未知的時間內繼續經歷該等中斷，原因是2019冠狀病毒疫情的軌跡仍不明朗，並在美國繼續演變。
COVID—19疫情對我們業務營運的最終影響高度不確定，並可能變動，並將視乎難以預測的未來發展而定，包括疫情持續時間及任何潛在再度爆發，以及為遏制或解決其短期及長期影響而採取的額外或經修訂的政府行動等。我們尚不清楚潛在延遲或對我們的業務、臨牀研究、研究項目、我們在美國的商業活動、醫療保健系統或全球經濟造成的影響。例如，我們繼續評估COVID—19對我們的QTC網絡、供應鏈以及任何潛在未來臨牀試驗的影響。倘COVID—19疫情的最終影響及由此產生的不確定經濟及醫療環境比我們預期更為嚴重，我們可能無法執行現時的營運計劃或策略。在COVID—19疫情對我們的業務及財務業績造成不利影響的情況下，亦可能導致本“風險因素”一節所述的許多其他風險加劇。
我們的產品，無論是FDA批准的還是研究性的，仍然受到監管審查。
對於我們已經或可能獲得的任何監管批准，我們產品和/或候選產品的生產工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及我們可能進行的任何臨牀試驗持續遵守cGMP和GCP。此外，藥品生產商及其設施須接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期、突擊檢查，以符合cGMP法規和標準。儘管我們已經在美國獲得了ZYNTEGLO和SKYSONA的上市許可，並且可能在美國獲得了lovo—cel的監管批准，但我們可能獲得的任何監管批准都需要向監管機構提交報告，並進行監督，以監測候選產品的安全性和有效性，這些批准可能包含與特定年齡組的使用限制、警告、注意事項或禁忌症，可能包括繁瑣的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA通常建議接受基因治療的患者接受15年的潛在不良事件的隨訪觀察。此外，我們已同意向FDA提供確證性長期臨牀數據，作為SKYSONA加速批准的條件，已批准適應症的持續批准將取決於確證性試驗中臨牀獲益的驗證和描述。如果我們的確證性試驗未能充分驗證或描述SKYSONA的預期臨牀益處，或者如果我們未能及時進行此類試驗，FDA可能會迅速撤回對SKYSONA的批准。
此外，已批准BLA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA中的質量標準的任何不合格。已批准的BLA持有人還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，以對已批准的產品、產品標籤或生產工藝的某些變更。廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查，以及其他可能適用的聯邦和州法律。我們曾經歷過由於安全問題導致的臨牀項目中斷，
SKYSONA和Lovo—cel項目，我們不能保證我們不會在未來的任何臨牀研究、市場營銷或其他商業化活動中遇到中斷，無論是由於任何已批准或試驗產品的安全性問題，還是由於使用與我們類似或相關技術的項目引起的事件。
此外，產品製造商及其設施須支付用户費用，並由FDA和其他監管機構持續審查和定期檢查，以確保其符合良好生產規範（“GMP”）和遵守BLA中的承諾。如果我們或監管機構發現產品之前未知的問題，例如非預期嚴重度或頻率的不良事件，或產品生產設施的問題，監管機構可能會對該產品或生產設施施加限制，包括要求召回或從市場撤回產品或暫停生產。
如果我們在產品上市批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
•發出警告信，聲稱我們違反法律；
•尋求禁令或施加民事或刑事處罰或罰款；
•暫停或撤銷上市許可；
•暫停任何正在進行的臨牀研究；
•拒絕批准待決的上市申請，例如我們提交的BLA或BLA的補充；
•扣押產品；或
•拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。
政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能要求我們花費大量時間和資源作出迴應，並可能產生負面影響。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將任何已批准產品商業化併產生收入的能力。
FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們開發的任何候選產品的上市授權。我們也無法預測未來的立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。倘我們行動遲緩或無法適應現有規定或新政策的變動，或未能維持合規性，則我們可能會採取執法行動，而我們可能無法達致或維持盈利能力。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
FDA嚴格規範處方藥和生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。這些法規包括直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動、涉及互聯網的促銷活動和標籤外促銷的標準和限制。FDA授予的任何監管批准僅限於FDA認為產品安全、純淨和有效或有效的特定疾病和適應症。例如，目前FDA批准的ZYNTEGLO適應症僅限於： 治療需要定期輸注紅細胞的成人和兒童β—地中海貧血患者，以及FDA批准的SKYSONA適應症僅限於， 減緩4—17歲早期活動性CALD男孩神經功能障礙的進展，其定義為包括腦磁共振成像中釓增強的無症狀或輕度症狀（神經功能評分，NFS ≤ 1）男孩 洛伊斯得分為0.5—9。
雖然美國的醫生可以選擇並且通常被允許為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀試驗測試和監管機構批准的用途不同的用途開處方，但我們生產和推廣任何產品的能力將嚴格限制在FDA特別批准的適應症。如果我們被發現製造和推廣了此類標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司徵收鉅額民事和刑事罰款，並禁止多家公司從事標籤外推廣。的
林業發展局還要求各公司簽署同意令或永久禁令，根據這些法令，改變或削減特定的促銷行為。倘吾等未能成功管理任何候選產品（如獲批准）之推廣，吾等可能須承擔重大責任，從而對吾等之業務及財務狀況造成重大不利影響。
我們直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及虛假索賠法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。
在美國，藥物和生物製品的研究、生產、分銷、銷售和推廣受各種聯邦、州和地方當局的監管，以及FDA，包括CMS，HHS的其他部門，（例如，監察長辦公室）、美國司法部檢察官辦公室、聯邦貿易委員會以及州和地方政府。我們的業務直接或間接通過我們的處方者、客户和購買者，受各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束，詳見第1項。《企業—政府條例》在我們的年度報告中。這些法律包括聯邦反回扣法、聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法（包括虛假索賠法）、HIPAA、根據《平價醫療法案》創建的透明度要求，以及類似的州和外國法律。
這些法律適用於我們的銷售、營銷、患者服務和教育計劃等。州和聯邦監管和執法機構繼續積極調查違反醫療保健法律和條例的行為，美國國會繼續加強執法工具庫。最近，2018年兩黨預算法案增加了對違反某些聯邦醫療保健法（包括反回扣法）的刑事和民事處罰。執法機構還繼續根據這些法律尋求新的責任理論。特別是，政府機構最近加強了對製藥公司支持或贊助的項目的監管審查和執法活動，包括報銷和共付支持，為獨立慈善基金會和其他為患者提供福利的項目提供資金。對這些方案的幾次調查導致了重大的民事和刑事和解。
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護環境正在迅速發展，我們正在或可能會受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與臨牀試驗有關的信息。在可預見的將來，實施標準和執行慣例可能仍不確定，我們尚不能確定未來法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們業務產生的影響。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區的運營能力，或影響我們收集、存儲、轉讓、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中承擔更繁重的義務，導致責任或給我們帶來額外的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，今後可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或我們管理我們處理個人信息的合同，可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和損害我們的聲譽，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果、和財務狀況。
在美國，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例(統稱為HIPAA)修訂的HIPAA對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療保健票據交換所及其各自的業務夥伴提出了要求，這些服務涉及使用或披露涉及個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸個人身份健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款級別，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長
新的權力，可以在聯邦法院提起損害賠償民事訴訟或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。舉例來説，加州制定了《加州消費者私隱法案》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所界定)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法。雖然按照目前的規定，受HIPAA約束的受保護健康信息是一個例外，但CCPA可能會影響我們的業務活動。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。 還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。例如，在歐洲，《歐洲聯盟一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據提出了嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。除其他規定外，《個人資料保護法》規管將受《個人資料保護法》所規限的個人資料轉移至未被發現對該等個人資料提供足夠保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐盟法院(“法院”)限制組織如何合法地將個人資料從歐盟/歐洲經濟區轉移至美國，方法是為國際轉移的目的而使隱私屏蔽失效，並對標準合同條款(“SCC”)的使用施加進一步限制。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代無效的法規；然而，除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障措施的行政命令外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。在2020年7月16日CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性方法。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括無法使用SCC的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
自2021年初起，在英國脱離歐盟後的過渡期結束後，我們還須遵守英國的數據保護制度，該制度施加了與GDPR下的義務不同但類似的義務和類似的處罰，包括高達1,750萬GB或違規公司上一財政年度全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
如果我們未能遵守醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和
罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們參與了政府項目，這些項目將廣泛的藥品價格報告和付款義務強加給製藥商。醫療補助是一項聯邦和州聯合計劃，由各州管理，面向低收入和殘疾受益人。根據醫療補助藥品退税計劃(“MDRP”)，作為聯邦資金可用於醫療補助項下的門診藥物和醫療保險B部分下的某些藥物或生物製品的條件，我們向州醫療補助計劃支付退款，用於向醫療補助受益人分發並由州醫療補助計劃支付的每一單位我們覆蓋的門診藥物。醫療補助回扣是基於我們每月和每季度向CMS報告的定價數據，CMS是管理MDRP和Medicare計劃的聯邦機構。對於MDRP，這些數據包括每種藥物的平均製造商價格(AMP)，對於創新者產品，這些數據包括最佳價格。關於聯邦醫療保險B部分，製藥商必須每季度向CMS提供某些藥物或生物製品的平均銷售價格(“ASP”)信息。ASP的計算是基於法律規定的公式，以及CMS對法規的規定和解釋。如果我們意識到我們之前提交的MDRP價格報告不正確或由於重新計算定價數據而發生更改，我們必須在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向政府提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP，在這種情況下，我們將無法根據Medicaid或Medicare B部分(如果適用)支付我們承保的門診藥物。
聯邦法律要求任何參與MDRP的公司也要參與340B計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。340B計劃由HRSA管理，並對在門診環境中管理的被定義的“承保實體”購買的藥品施加法定定義的“最高價格”。藍鳥的療法僅在住院環境下使用，因此，我們預計不會有任何340B索賠，並要求我們作為參與制造商同意向法定定義的覆蓋實體收取不超過我們在門診環境中使用的覆蓋藥物的340B“最高價格”。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。衞生與公眾服務部部長指定用於治療罕見疾病或疾病的藥物，對於以下類型的承保實體不受340B最高價格要求的限制：農村轉診中心、唯一的社區醫院、關鍵通道醫院和獨立的癌症醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式是基於根據MDRP計算的承保門診藥物的AMP和回扣金額。一般而言，接受醫療補助價格報告和返點責任的產品也受340B最高價格計算和折扣要求的約束。我們必須每季度向HRSA報告340B最高價格，HRSA將其發佈給340B覆蓋的實體。HRSA已經敲定了關於340B最高價格的計算和對明知和故意向承保實體收取340B合格藥品過高費用的製造商實施民事罰款的規定。HRSA還敲定了一項行政糾紛解決程序，通過該程序，340B涵蓋的實體可就多收費用向參與的製造商提出索賠，製造商可通過該程序向340B涵蓋的實體提出索賠，指控其從事非法轉移或重複打折340B藥品。此外，可能會提出立法，如果通過，將進一步擴大340B計劃，例如增加更多的覆蓋實體，或要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。
為了有資格在聯邦醫療補助和聯邦醫療保險B部分下使用聯邦資金支付藥品，並由某些聯邦機構和受贈人購買，我們還必須參加VA/FSS定價計劃。根據退伍軍人管理局/FSS計劃，我們必須向退伍軍人管理局報告我們承保藥品的非FAMP，並向某些聯邦機構收取不超過聯邦最高價格的費用，聯邦最高價格是使用法定公式根據非FAMP計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衞隊和美國公共衞生服務(包括印度健康服務)。我們還必須為軍事人員和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付回扣。如果我們沒有及時提供信息或被發現故意提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款。
各州繼續考慮並制定了立法，限制醫療保健費用的增長，包括處方藥和組合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法，這可能會阻止或限制我們以某些速度或頻率漲價的能力。這些法律規定的要求包括提前通知計劃漲價，報告漲價金額和採取漲價考慮的因素，向處方者、購買者和國家機構披露批發收購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可能會限制某些藥物的價格或支付，各州可能會對不遵守這些規定的製造商施加民事罰款或採取其他執法機制。
藥品價格透明度要求。如果我們被發現違反了州法律要求，我們可能會受到處罰或其他執法機制，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
定價和回扣的計算因產品和項目而異，非常複雜，並且經常受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而變化和演變。此類定價計算和報告，以及任何必要的重述和重新計算，可能會增加我們遵守管理MDRP和其他政府計劃的法律和法規的成本，並且根據MDRP可能導致過去季度的醫療補助回扣負債超額或少收。MDRP下的價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的最高價格。如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們未能及時提交所需的價格數據，或者如果我們被發現向340B涵蓋的實體收取超過法定上限價格的費用，則可以處以民事罰款。CMS還可以終止我們的醫療補助藥品回扣協議，在這種情況下，聯邦支付可能無法根據醫療補助或醫療保險B部分（如適用）為我們涵蓋的門診藥品。根據《2022年降低通貨膨脹法》（“IRA”），我們報告的AMP數據也將用於計算因價格上漲超過通脹而引發的醫療保險D部分下的回扣。我們不能向您保證我們提交的材料不會被發現不完整或不正確。
我們面臨着潛在的產品責任，並且，如果對我們提出成功的索賠，我們可能會承擔大量的責任和成本。如果使用我們的產品或候選產品傷害了患者，或被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們的產品或候選產品無關，我們的上市許可可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂和損害性的產品責任索賠。
在臨牀研究中使用我們的候選產品以及銷售我們已獲得上市批准的產品使我們面臨產品責任索賠的風險。參與臨牀試驗的患者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們產品和候選產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的產品和候選產品存在誘發不良事件的風險。如果我們不能成功地抵禦產品責任索賠，我們可能會承擔大量責任和成本。此外，無論價值或最終結果如何，產品責任索賠可能導致：
•損害我們的商業聲譽；
•臨牀研究參與者退出；
•相關訴訟費用；
•分散管理層對我們主要業務的注意力；
•向病人或其他申索人提供大量金錢賠償；
•無法開發我們的候選產品或將任何已批准的產品商業化；以及
•對任何已批准產品的需求減少。
我們購買產品責任保險，我們相信，鑑於我們目前的臨牀項目和批准的產品，我們的產品責任保險覆蓋範圍是足夠的；然而，我們可能無法以商業上合理的成本或足夠的金額維持保險覆蓋範圍，以保護我們免受責任造成的損失。有時，在集體訴訟中，基於具有意外不良反應的藥物或醫療手段作出了重大判決。成功的產品責任索賠或一系列索賠可能導致我們的股價下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能對我們的經營業績和業務造成不利影響。
患有我們產品和候選產品針對的疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，並且存在已知和未知的重大預先存在和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能因可能與我們的產品和候選產品相關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷患者支付大量資金，延遲、負面影響或終止我們獲得或維持任何獲批產品上市批准的機會，或要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的產品和候選產品有關的情況下，對該情況的調查也可能耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售工作，延遲我們在其他國家的上市批准程序，或影響和限制我們候選產品可能獲得或我們已批准產品保持的上市批准類型。作為
由於這些因素，即使產品責任索賠成功抗辯，也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、患者、環境活動家、媒體以及政府和非政府組織日益關注各種環境、社交及其他可持續性問題。我們可能面臨壓力，要求就影響我們的可持續發展事宜作出承諾，包括設計和實施與可持續發展有關的特定風險緩解策略措施。倘我們未能有效處理影響我們業務的環境、社交及其他可持續發展事宜，或設定及達致相關可持續發展目標，我們的聲譽及財務業績可能會受到影響。此外，即使我們能有效地解決該等問題，我們可能因執行可持續發展目標而增加成本，而成本可能不會因我們的聲譽而被任何好處所抵銷，這可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。
此外，對環境、社交及其他可持續性事項的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到損害。 受到了不利影響。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
美國已頒佈或提議影響醫療保健系統的立法和監管變更，這些變更可能會阻止或延遲我們候選產品的上市批准，限制或監管批准後活動，並影響我們銷售已獲得上市批准的產品的盈利能力。法規、法規或現有法規的解釋的變更可能會影響我們未來的業務，例如：（i）變更我們的製造安排；（ii）增加或修改產品標籤；（iii）召回或停產產品；或（iv）額外的記錄保存要求。倘作出任何該等變動，可能會對我們的業務營運造成不利影響。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方支付者試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷水平、實施醫療保險和其他醫療保健資金的削減以及應用新的支付方法來控制成本。例如，在2010年3月，頒佈了《平價醫療法案》，其中包括提高了大多數製造商根據醫療補助藥品回扣計劃所欠的最低醫療補助回扣；引入了一種新的方法，根據該方法計算根據醫療補助藥品回扣計劃製造商根據醫療補助藥品回扣計劃所欠的回扣，用於吸入、輸注、植入或注射藥物；擴大製造商醫療補助退税義務，以供參加醫療補助管理護理計劃的個人使用；建立新的醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃；使藥品製造商根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取新的年費；對某些醫療器械的銷售徵收新的聯邦消費税；創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督，確定優先事項，並進行比較臨牀有效性研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。
自頒佈以來，《ACA》的某些方面受到了司法、行政和國會的質疑。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有就ACA的合憲性作出具體裁決。此外，自《反腐敗法》頒佈以來，美國提出並通過了其他立法修改。2011年的《預算控制法案》（Budget Control Act）導致醫療保險提供者的支付減少，除非國會採取額外行動，否則該法案將持續到2031年。最近，在2021年3月，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》（American Rescue Plan Act of 2021），該法案取消了醫療補助（Medicaid）藥品回扣的法定上限，從2024年1月1日開始，目前設定為藥品AMP的100%。
最重要的是，2022年8月，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》（簡稱“IRA”），使其成為法律。該法案標誌着國會自2010年通過ACA以來對製藥行業採取的最重大行動。除其他外，****要求某些藥物的製造商與醫療保險進行價格談判，（從2026年開始），可以談判的價格受到上限的限制；根據Medicare Part B和Medicare Part D強制回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲（2023年首次到期）；並以新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃（從2025年開始）。《****》允許衞生和公眾服務部（HHS）祕書在最初幾年通過指導而不是規章來實施其中的許多條款。
基於此及其他原因，目前尚不清楚IRA將如何實施，雖然IRA對我們的業務和製藥行業的影響尚未完全確定，但很可能是重大的。
在美國州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施了旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
我們預計，已採取及未來可能採取的醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對任何獲批產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人第三方支付者支付的類似減少。
外國、聯邦和州各級已經有並可能繼續有立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可用性，並控制或降低醫療保健成本。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品和候選產品商業化。該等改革可能會對我們可能成功開發並可能獲得營銷批准的產品及候選產品的預期收益產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況及開發候選產品的能力。
我們或我們的第三方合作者、服務供應商、承包商或顧問的信息技術系統可能出現故障或遭受安全漏洞，這可能導致我們候選產品的開發計劃和與我們獲批產品相關的活動受到重大幹擾，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們的信息技術系統以及我們當前或未來的第三方合作者、服務供應商、承包商和顧問的信息技術系統可能會出現故障，容易受到計算機病毒和惡意軟件的攻擊、破壞和中斷。（例如勒索軟件）、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃，員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或降級服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或未經授權的訪問或使用我們組織內部的人員，或有權訪問我們組織內部系統的人員。 對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且這些攻擊是由越來越複雜和有組織的團體和個人進行的，他們的動機和專門知識範圍廣泛。 移動設備和未經授權的應用程序的普遍使用也增加了數據安全事故的風險。 由於COVID—19疫情及持續的混合工作環境，我們亦可能面臨更多網絡安全風險，原因是我們依賴互聯網技術及遠程工作的員工人數，這可能為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且往往在針對目標發射之前才被識別，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內未被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及刪除或混淆取證證據的工具和技術。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事故。雖然我們認為我們迄今為止沒有經歷任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果我們遇到系統故障、事故或安全漏洞，導致我們或第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的運營中斷，則可能會對聲譽、財務、法律、監管、業務或運營造成重大損害。例如，我們候選產品的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的上市審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的技術或我們的產品和候選產品相關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或不當披露機密或專有信息，我們可能承擔責任，候選產品的進一步開發可能會被推遲。此外，我們依賴第三方服務提供商在商業環境中管理藥品的生產和交付給患者，包括身份鏈和監管鏈。我們亦依賴第三方服務提供商進行財務報告內部控制，而該等服務提供商可能會出現重大系統故障或未能履行其其他方面的責任，這可能會影響我們編制準確及時的財務報表的能力，從而損害我們的經營業績、我們的業務經營能力以及我們的投資者對我們的看法。此外，我們的責任保險可能
在類型或金額上不足以為我們提供與重大故障、安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠。
我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守我們的隱私、保密、數據安全或對第三方的類似義務，或導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息（包括個人身份信息）的任何數據安全事件或其他安全漏洞，都可能導致政府調查。針對我們的執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明。這些事件可能會導致第三方對我們失去信任，或可能導致第三方聲稱我們違反了隱私、保密、數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。 雖然我們已實施旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但無法保證該等措施將成功防止服務中斷或數據安全事故。 此外，我們的保險範圍可能不足以涵蓋可能因我們的系統中斷或破壞而導致的財務、法律、業務或聲譽損失。
與我們的腫瘤學項目和產品組合分離相關的風險
我們可能會因2770生物的分離而招致經營困難或承擔索償及責任。
於2021年11月4日，我們已分派270 bio，Inc.的全部已發行股份。（“2770”）普通股轉讓給我們的股東，與我們的腫瘤學項目和投資組合的分離有關。就分派而言，我們訂立一份離職協議及多項其他協議（包括税務事宜協議、僱員事宜協議、過渡服務協議及知識產權許可協議）。該等協議規管分離和分配以及我們與2770之間未來的關係，包括與分離和分配相關的潛在税務相關損失。它們還規定每個公司在一段時間內為另一個公司的利益提供服務。
分離協議規定了彌償義務，旨在使2770對其可能存在的與其業務活動有關的許多債務承擔財務責任，無論是在分發之前或之後發生的，包括任何未決或未來的訴訟，但我們不能保證270將能夠履行其彌償義務。法院也可能無視我們和270之間商定的分配，要求我們承擔分配給270的義務。第三方亦可能要求我們對任何該等責任或義務負責，而我們根據離職協議享有的彌償權利可能不足以完全涵蓋所有該等責任及義務。即使我們成功獲得賠償，我們可能需要暫時承擔費用。此外，我們對270的彌償責任（包括與分配給我們的資產或負債有關的責任）可能重大。這些風險可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成負面影響。
如果分派270的股份，連同若干關聯交易，不符合為美國聯邦所得税目的一般免税的交易，我們和我們的股東可能會承擔重大税務責任。
完成270的股份分配是以我們收到美國國税局的私人信件為條件的，（“IRS”），以及Goodwin Procter LLP的意見，兩者均令我們的董事會滿意，且兩者均繼續有效，共同確認該分派，連同若干相關交易，根據經修訂的1986年《美國國內税收法典》（以下簡稱“法典”）第355條和第368條（a）（1）（D）款，就美國聯邦所得税目的而言，一般是免税的。我們收到了美國國税局的一份有利的私人信件裁決，該裁決解決了根據《守則》第355條分配資格的一個重要問題。然而，私人信件裁決並沒有解決與確定分銷以及某些關聯交易是否符合美國聯邦所得税目的一般免税交易相關的剩餘問題。這可能包括在分派後發生的事件，例如我們或270隨後的公開發行或向在分派前就股份購買進行談判的人士出售股份。吾等及2770已就若干分銷後銷售270股份取得後續税務意見。國税局的私人函件裁定、Goodwin Procter LLP的意見及有關若干其後分銷後銷售的税務意見乃基於（其中包括）多項事實及假設，以及我們及2777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一個是不準確或不完整的，或者如果我們或270違反了我們各自與分離有關的任何契約，國税局的私人信件裁決和税務意見可能無效。此外，該意見對國税局或任何法院都不具約束力。因此，儘管收到國税局私人
根據在分配時Goodwin Procter LLP的意見，國税局可以確定分配和某些相關交易應被視為美國聯邦所得税的應納税交易。
如果該分配以及某些關聯交易不符合《法典》第355條和第368條第（a）（1）（D）款規定的一般免税交易，就美國聯邦所得税而言，我們將確認應納税收益，就好像我們已經出售了270 '。我們的普通股以其公平市場價值在應税銷售中被分配，我們的股東誰收到270普通股的分配將受到徵税，分配等於該等股份的公平市值。
就分派而言，吾等與2770訂立税務事宜協議，據此，各方須對分派後的若干負債及義務負責。一般而言，根據税務事宜協議的條款，如果分配連同若干相關交易未能符合《法典》第355條和第368條（a）（1）（D）款規定的美國聯邦所得税一般免税的交易，以及如果且在此範圍內，該等失敗是由於根據《守則》第355（e）條禁止的控制權變更，或收購我們的股票或資產或某些行為所致，如有疏忽或不作為，則由我們承擔由此產生的任何税款、利息、罰款和其他費用。如果該等失敗是由於本公司根據《守則》第355（e）條禁止的控制權變更或收購本公司股票或資產或本公司採取的某些行動導致的，則本公司有義務賠償本公司由此產生的任何税項、利息、罰款和其他成本，包括本公司淨經營虧損結轉或其他税務資產的任何減少。如果該等故障並非由本公司或2777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777777如果我們和270都不對此類故障負責，我們將承擔由此產生的任何税款、利息、罰款和其他費用。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法獲得或保護與我們的產品和候選產品相關的知識產權，我們可能無法在市場上有效競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的產品和候選產品相關的知識產權。專利在生物技術和製藥領域的實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們擁有或正在授權的專利申請可能無法導致已發佈的專利，其聲明涵蓋我們在美國或其他外國的候選產品。我們無法保證已經找到與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術，這可能會使專利無效或阻止專利從未決專利申請中發佈。即使專利確實成功發佈，即使這些專利涵蓋我們的產品和候選產品，第三方可能質疑其有效性、可轉讓性或範圍，這可能導致這些專利被縮小或無效。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的產品和候選產品提供排他性，或阻止他人圍繞我們的主張進行設計。任何該等結果均可能削弱我們防止來自第三方競爭的能力，從而可能對我們的業務造成不利影響。
如果我們持有或已經獲得許可的與我們的程序或我們的產品和候選產品有關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們的候選產品提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們當前和未來產品的商業化能力。最近已經提交了幾項涉及我們產品和候選產品的專利申請。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否將被發現無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以銷售受專利保護的產品或候選產品的時間段可能會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與候選產品有關的專利申請的公司。此外，如果第三方提交了此類專利申請，第三方可以在美國啟動干涉程序，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。然而，專利的有效期及其所提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自仿製藥的競爭。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術，這些方法很難獲得專利。
在我們的候選產品發現和開發過程中，涉及專利專有技術以及專利未涵蓋的信息或技術的強制執行和任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。
儘管我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方，以簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。
此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止與我們的技術相關的非專利知識產權向第三方進行實質性披露，並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功部分取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權。在美國境內和境外，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟大量存在，包括專利侵權訴訟、干涉、異議、單方面複審、授予後複審和當事人之間複審等，這些訴訟均在美國專利商標局和相應的外國專利局進行。在我們尋求開發候選產品的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和待審專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的發佈，我們的產品和候選產品可能會受到第三方專利權侵犯的索賠的風險增加。
第三方已經聲稱並且將來可能聲稱我們未經授權使用他們的專有技術。例如，如第I部分第3項"法律訴訟程序"中所討論的，San Rocco Therapeutics，LLC（以前稱為Errant Gene Therapeutics，LLC）聲稱我們使用BB305慢病毒載體與beti—cel程序有關的方式侵犯了美國專利號：7，541，179和8，058，061，並尋求公平、禁令和金錢救濟，包括版税、三倍損害賠償、律師費和費用。 可能存在第三方專利或專利申請，要求與使用或生產我們候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能有一些未決的專利申請，這些專利可能會導致我們的候選產品可能會侵犯我們的專利。
此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果任何第三方專利被具有管轄權的法院持有，涵蓋我們任何產品和候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，任何該等專利的持有人可能會阻止我們將該等產品或候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或直至該等專利到期。同樣，如果任何第三方專利被具有管轄權的法院持有，涵蓋我們的製劑、生產工藝或使用方法（包括聯合治療）的各個方面，則任何此類專利的持有人可能會阻止我們開發和商業化適用產品或候選產品的能力，除非我們獲得許可證或直到該專利到期。在任何一種情況下，此類許可證可能無法以商業上合理的條款提供或根本無法提供。
對我們提出索賠的當事人可能會獲得禁令或其他衡平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個產品或候選產品的能力。為這些索賠辯護，無論其價值如何，將涉及大量訴訟費用，並將大量轉移員工資源從我們的業務。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，支付版税，重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的或需要大量的時間和金錢支出。
我們可能無法通過收購和內授權成功獲得或維持基因治療產品組件和工藝的必要權利。
目前，我們擁有知識產權的權利，通過第三方的許可和我們擁有的專利，開發我們的候選產品和商業化我們的產品。由於我們的計劃可能涉及其他技術，可能需要使用第三方持有的所有權，我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、授權或使用這些所有權的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地發揮作用，這些權利可能由其他人持有。 例如，我們的增長戰略部分取決於我們利用互補技術的進步，如在降低毒性調節或在幹細胞動員方面的能力。 我們可能無法從我們識別的第三方獲取或授權任何組成、使用方法、流程或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭激烈的領域，一些較成熟的公司也在尋求戰略，以許可或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權。這些成熟的公司由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。
例如，我們有時與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構的書面協議，加速我們的臨牀前研究或臨牀開發。通常情況下，這些機構為我們提供了一個選項，讓我們就合作產生的任何機構技術權利進行談判。無論知識產權的首次談判權如何，我們可能無法在指定的時間內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，這可能會阻礙我們繼續執行我們的計劃。
此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法以允許我們的投資獲得適當回報的條款授權或獲取第三方知識產權。如果我們無法成功取得所需第三方知識產權的權利，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。
如果我們未能遵守我們在協議中的義務，即我們向第三方授權知識產權，或我們與授權人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們業務至關重要的許可權。
我們是多項知識產權許可協議的一方，這些協議對我們的業務非常重要，並預期未來將簽訂更多許可協議。我們現有的許可協議對我們施加，我們預計未來的許可協議將施加，各種盡職調查，里程碑付款，版税和其他義務。根據與270訂立的知識產權許可協議，我們向270授予若干現有許可協議的分許可。如果我們未能遵守這些協議項下的義務，我們或270重大違反這些協議，或我們面臨破產，許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可所涵蓋的產品。
我們可能需要從第三方獲得許可，以推進我們候選產品的開發或允許我們產品的商業化，我們不時這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證（如果有的話）。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來開發或授權替代技術。如果我們不能這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的產品或候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在第三方專利，這些專利可能會針對我們當前的候選產品、批准的產品或未來的產品實施，從而導致禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付專利費和/或其他形式的補償。
在許多情況下，我們的許可技術的專利申請完全由許可方控制。如果我們的許可方未能獲得並維持我們向他們授權的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能失去對知識產權的權利或我們對這些權利的排他性，我們的競爭對手可能會在市場上與我們競爭。
使用知識產權的產品。在某些情況下，我們控制對許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會向我們的許可合作伙伴承擔重大責任。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，並因我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；
•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的批准產品或候選產品。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效、不可強制執行和/或沒有受到侵犯，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括符合專利資格的主題、缺乏新穎性、明顯或不能實施。不可執行性主張的理由可能是，與該專利的起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們的產品和候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
由第三方引起或由我們提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。
我們僱用的員工以前曾在大學或其他生物技術或製藥公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露知識產權而受到索賠，包括商業祕密或其他專有信息，我們的任何員工的前僱主或其他第三方。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。如果我們未能對任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們過去有過，將來也可能會有所有權糾紛，例如，由於參與開發我們的產品和候選產品的顧問或其他人的義務衝突而引起的糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
定期維護費、續期費、年金費以及與專利和/或申請有關的各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利辦公室和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利辦公室和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護潛在產品的能力。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業中獲得和執行專利涉及技術和法律兩方面的複雜性，因此成本高昂、耗時且固有的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。除了我們未來獲得專利的能力增加不確定性外，這些事件的組合也對專利一旦獲得的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
在世界各地所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利將是非常昂貴的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能比在美國的知識產權更廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度並不像美國的聯邦和州法律那樣。因此，我們可能無法阻止第三方
在美國以外的所有國家實踐我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並且可能會將其他侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國強。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以制止侵犯我們的專利或銷售競爭性產品，從而普遍侵犯我們的所有權。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的精力和注意力，使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法發出的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判的損害賠償或其他補救措施（如有）可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能非常不穩定，您可能無法以或高於您購買它們的價格轉售您的股票。
在股票市場交易的公司，特別是納斯達克全球精選市場，經歷了極端的價格和交易量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。廣泛的市場和生物技術和製藥行業因素，例如最近全球經濟的波動和中斷以及利率和通貨膨脹率的上升，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營表現如何。
本公司普通股的市價過去一直波動，在可預見的將來可能會繼續波動。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：
•臨牀前或臨牀研究的不良結果或延誤；
•不良事件報告，無論是來自參與我們臨牀試驗的患者，還是與我們的商業產品或其他基因治療產品在市場上的銷售有關；
•無法獲得額外資金；
•提交Lovo—cel BLA的任何延遲，以及監管機構對此類BLA的審查方面的任何不利發展或感知的不利發展；
•未能成功管理ZYNTEGLO或SKYSONA或Lovo—cel在上市批准後的商業上市（如果獲得上市批准），包括未能管理我們的供應鏈運營，以協調和交付給合格治療中心的患者；
•未能從私人和政府支付方獲得ZYNTEGLO或SKYSONA或Lovo—cel的充分定價和補償；
•未能獲得市場認可和採用ZYNTEGLO或SKYSONA或Lovo—cel；
•未能維持現有的戰略合作或達成新的合作；
•我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權；
•適用於未來產品的法律或法規的變化；
•無法獲得足夠的ZYNTEGLO、SKYSONA或LOVOCEL產品供應，或無法以可接受的價格供應；
•不利的監管決定；
•宣佈我們的競爭對手的臨牀試驗結果或程序開發進展，以及我們的競爭對手推出新的產品、服務或技術；
•未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測；
•未能達到或超過投資界的財務預測；
•公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法；
•我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•關鍵科學技術人員或管理人員的增減；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•同類公司的市場估值變化；
•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；以及
•我們普通股的交易量。
我們的員工，包括我們的高管，根據預先安排的股票交易計劃，實際或潛在出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌或因各種原因阻止其上漲，其他投資者可能會對這些人的實際或潛在銷售持負面看法。
根據修訂後的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的指導方針和我們關於股票交易的政策，我們的許多員工，包括高管和董事會成員，已經並可能繼續採用股票交易計劃，根據這些計劃，他們已安排在未來不時出售我們普通股的股票。一般來説，我們的高管和董事根據這樣的計劃進行的銷售需要公開提交文件。這些人實際或潛在出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌或因各種原因而阻止其上漲。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，包括根據我們與高盛公司的股權分配協議，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。
根據我們2013年的股票期權和激勵計劃(“2013計劃”)，我們被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2013年計劃，未來可供授予的股票數量每年自動增加，最高可達上一歷年12月31日我們已發行股本的4%，這取決於我們的董事會或薪酬委員會在任何給定年份採取行動減少增加的規模的能力。目前，我們計劃每年根據2013年計劃登記增加的可供發行的股票數量。2023年1月，根據2013年計劃可供發行的普通股數量因這一自動增加條款而增加了約330萬股。2013年計劃將於#年到期
2023年，我們將需要通過一項新的計劃，但需要得到股東的批准。我們還根據激勵計劃向加入本公司的某些新員工授予股權，我們的薪酬委員會可能會選擇增加未來可用於授予的股票數量，而無需股東批准。我們還有一項員工購股計劃，根據該計劃購買的任何普通股也將導致稀釋。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響，這可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的，我們過去曾在美國馬薩諸塞州和特拉華州地區法院提起集體訴訟，由據稱的股東對我們和我們的某些董事和高級管理人員提起訴訟。我們未來可能面臨更多的證券集體訴訟。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動，我們預計股價將繼續波動。對未來的任何訴訟進行辯護可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據該守則第382及383條，如果一間公司經歷“所有權變更”，一般定義為在三年期間股權所有權累計變動超過50%(按價值計算)，則該公司使用變動前淨營業虧損結轉(“NOL”)及其他變動前税務屬性(例如研發税務抵免)抵銷變動後收入及税項的能力可能有限。自成立以來，我們已經完成了幾筆融資，我們相信這導致了我們股權的轉移。我們完成了一項截至2020年12月的研究，確認自2013年首次公開募股以來，所有權沒有發生變化。自2020年12月以來，我們可能經歷了所有權變化，未來我們也可能因股權所有權的後續變化而經歷所有權變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。如果最終敲定，目前根據守則第382條提出的財政部法規可能會進一步限制我們在未來發生所有權變更時使用變更前NOL或其他變更前税收屬性的能力。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前NOL和其他變動前税收屬性來抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
我們不打算為我們的普通股支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：
•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利；
•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；
•明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會，我們的董事長，我們的首席執行官或者我們的總裁來召集；
•禁止股東在書面同意下采取行動；
•為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
•規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；
•明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；
•明確授權本公司董事會修改、更改或廢除本公司經修訂和重述的附例；以及
•需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的特定條款。
這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和控制權的變化或我們的管理層的變化。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。
本公司經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或特拉華州法律中的任何條款，如有延遲或阻止控制權變更的效果，可能會限制本公司股東獲得其普通股股份溢價的機會，也可能影響部分投資者願意為本公司普通股支付的價格。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書以及經修訂及重述的章程指定特定法院為股東可能提起的某些訴訟的專屬法庭，這可能會限制本公司股東獲得與本公司爭議的有利司法法庭的能力。
本公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州高等法院將是大多數涉及股東對本公司提出索賠的法律訴訟的唯一和專屬法院，但為執行1934年證券交易法所規定的任何責任或義務而提起的訴訟除外，（c）根據修訂案（“交易法”）或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，以及特拉華州大法官法院因缺乏主題管轄權而駁回的任何訴訟，這些訴訟可提交另一州或位於特拉華州的聯邦法院審理。本公司經修訂及重述的章程亦規定，除非本公司以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州聯邦地方法院應是解決根據經修訂的《1933年證券法》（“證券法”）提出訴訟理由的任何投訴的唯一及專屬法院。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益的人士或實體應被視為已通知並同意本公司經修訂和重列的公司註冊證書以及經修訂和重列的上述章程的規定。
我們相信，這些條款使我們受益，使特別是在解決公司糾紛方面有經驗的首席法官或在解決證券法糾紛方面有經驗的聯邦法官在適用特拉華州法律方面有更大的一致性，相對於其他論壇，以更快的時間表有效地管理案件，並保護他們免受多論壇訴訟的負擔。然而，該條款可能會阻止對我們的董事、高級職員、僱員和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，並導致股東提出索賠的成本增加。其他公司的註冊證書和章程中類似的法院選擇條款的可適用性已在法律程序中受到質疑，並且，就針對我們提出的任何適用訴訟而言，法院可能會裁定我們的經修訂和重列的註冊證書以及經修訂和重列的章程中所載的法院選擇條款在該訴訟中不適用或不可執行。如果法院認定我們的經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
税法及法規的變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會影響我們任何未來收益的税務處理。此外，現有税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用對我們不利。一般而言，適用税法及法規的未來變動，或其詮釋及應用，可能具有追溯效力，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們無法預測該等變動是否會發生，以及（若會）對我們業務的最終影響。我們敦促投資者諮詢他們的法律和税務顧問，瞭解税法的潛在變化對我們普通股投資的影響。
不穩定的市場及經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況及股價造成嚴重不利影響。
全球經濟，包括信貸和金融市場，最近經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少，利率和通貨膨脹率上升，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定不確定。如果股票和信貸市場繼續惡化，或美國進入衰退，可能會使任何必要的債務或股票融資更難以及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。此外，我們的一個或多個CRO、供應商或其他第三方供應商可能無法在經濟衰退或衰退中倖存下來。因此，我們的業務、經營業績和普通股價格可能會受到不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
以下為截至2022年12月31日的重大自有及租賃物業概要：
馬薩諸塞州
我們目前的公司總部佔地約61,180平方英尺，位於馬薩諸塞州薩默維爾大聯合大道455號。租約從2022年4月開始，將持續到2032年12月31日。我們以前的總部位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街60號，自2021年11月免税剝離完成時，租給了270 BIO，Inc.。根據分配的條款，我們保留了根據需要訪問該辦公室和實驗室的部分空間的權利。目前，我們只使用賓尼街60號的實驗室空間，一旦我們位於馬薩諸塞州查爾斯敦的實驗室空間(如下所述)可供使用，我們將立即停止使用。
2022年10月，我們與芬奇治療公司(“芬奇”)簽訂了轉租合同，租用芬奇公司總部42,162平方英尺的辦公和實驗室空間，該公司總部位於馬薩諸塞州查爾斯敦胡德公園大道100號，芬奇從胡德公園有限責任公司租用。本次轉租於2022年12月15日開始，預計於2025年12月14日終止。
於2019年4月，我們就位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街50號的約267,278平方英尺寫字樓訂立分租協議。於2021年12月，吾等與Meta Platform，Inc.訂立分租協議，將根據分租協議我們有權擁有的賓尼街50個物業全部轉租。轉租於2022年4月1日開始，預計於2030年12月31日終止。
我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。
項目3.法律訴訟
在日常業務過程中，我們不時涉及與知識產權、商業安排、僱傭和其他事宜有關的訴訟、索賠、調查、訴訟和訴訟威脅。雖然無法確切預測該等程序及申索的結果，但截至2022年12月31日，我們並無參與任何可能或在近期對我們的財務狀況產生重大影響的法律或仲裁程序，
盈利我們認為，沒有任何政府訴訟程序懸而未決，或據我們所知，正在考慮針對我們。吾等並非任何董事、高級管理層成員或聯屬公司對吾等或吾等附屬公司不利或擁有對吾等或吾等附屬公司不利重大利益之重大訴訟的一方。
於2021年10月21日，San Rocco Therapeutics，LLC（前稱Errant Gene Therapeutics，LLC）向美國特拉華地區地區法院提出投訴，指控我們侵犯美國專利號。7，541，179和8，058，061。美國專利號8，058，061的有效期已於2022年11月25日到期，美國專利號7，541，179將於2024年5月13日到期。這些指控涉及我們使用BB305慢病毒載體，包括與beti—cel計劃有關，並尋求禁令救濟和金錢損失。2022年2月21日，雙方同意根據原告名稱變更，將案件標題由Errant Gene Therapeutics，LLC更改為San Rocco Therapeutics，LLC（“SRT”）。法院批准了這一規定，因此，本案現在標題為San Rocco Therapeutics，LLC訴bluebird bio，Inc.和Third Rock Ventures，LLC，C.A.編號21—1478—RGA。2022年4月6日，我們與Third Rock Ventures，LLC一起提交了一份動議，尋求各種救濟，包括暫停訴訟程序和強制仲裁兩個門檻問題，我們認為這是一個法律問題，無論SRT的潛在侵權索賠的是非曲直如何，都需要完全駁回訴訟。2022年7月26日，法院批准了我們暫停訴訟程序的請求，併發布了一項命令，強制各方對我們提出的門檻問題進行仲裁。2023年2月7日，仲裁人就兩個門檻問題發佈了有利於SRT的最終裁決，從而使SRT能夠就涉嫌侵權提出索賠。 2023年3月1日，雙方共同約定解除中止，但須經美國特拉華特區地方法院批准。法院於2023年3月2日解除中止，我們對SRT的投訴的答覆應於2023年3月31日或之前作出。我們不認為訴訟專利存在任何侵權行為，且訴訟專利無效。 我們還向美國專利商標局的專利審判和上訴委員會（PTAB）提交了各方審查申請，尋求使專利無效。 預計PTAB將於2023年4月發佈初步決定。 我們計劃對SRT的索賠進行有力辯護，包括尋求法院宣佈SRT的行動是35 U.S.C.含義內的例外案件。第285條，並尋求費用，律師費和其他救濟，我們可能公正地有權。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股已在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“藍色”。 2023年3月27日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股4.51美元。
股票表現圖表
下圖比較了2017年12月31日至2022年12月31日期間我們普通股的累計總股東回報率，與同期（a）納斯達克生物技術指數和（b）納斯達克綜合指數的累計總回報率。此圖假設2017年12月31日我們的普通股，納斯達克生物技術指數和納斯達克綜合指數的投資為100美元，並假設股息的再投資（如果有的話）。
下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中顯示的股價表現不一定表明，也不打算預測我們普通股的潛在未來表現。
持有者
截至2023年3月27日，約有8名普通股持有人記錄。股東的實際人數大於記錄持有人的人數，幷包括實際擁有人，但其股份由經紀人和其他代名人持有的股東。這一記錄持有人人數也不包括其股份可能由其他實體以信託方式持有的股東。
分紅
自成立以來，我們沒有就普通股支付任何現金股息，也不預計在可預見的將來支付現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關我們股權薪酬計劃的資料，請參閲本年度報告第三部分第12項的10-K表格。
第6項：保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下資料應與本年度報告所載的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
除了歷史信息外，本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能會使我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的計劃和結果大不相同。我們鼓勵你審查題為項目1A的各節中討論的風險和不確定因素。“風險因素”和“前瞻性陳述”包含在本年度報告10-K表格的開頭。風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預測或歷史結果和趨勢中隱含的結果大不相同。
我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所闡述的內容有所不同的可能性。
概述
我們是一家生物技術公司，致力於基於我們的慢病毒載體(“LVV”)基因添加平臺，研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病的潛在療效的變革性基因療法。2022年，經過十多年在研究和臨牀開發方面的領先地位，我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對兩種基因療法的批准。 這兩種療法都是在2022年第四季度推出的。
2022年8月17日，ZYNTEGLO(betibelogene Autotemcel，也稱為Beti-cel)獲得FDA批准，用於治療需要定期輸血的成人和兒童β-地中海貧血患者。2022年9月16日，FDA批准加速批准SKYSONA(elvaldogene autemcel，也稱為ELI-cel)，以減緩4-17歲早期活動性腦腎上腺腦白質營養不良(CALD)男孩神經功能障礙的進展。我們打算向FDA提交一份生物製品許可申請(“BLA”)，用於我們的第三個基因治療候選藥物lovotieglogene autemcel(也稱為lovo-cel)，要求優先審查12歲及以上有血管閉塞事件史的鐮狀細胞病(“SCD”)患者的治療。
我們正專注於在美國市場的開發和商業化努力。我們已經獲得了Beti-cel在歐盟的營銷授權的撤銷，該授權於2022年3月24日生效。2021年11月18日，我們獲得了Eli-cel在歐盟的營銷授權撤回。我們從英國MHRA撤回了Beti-cel和Eli-cel的營銷申請。我們正在按計劃繼續對先前在歐洲參加臨牀試驗計劃的患者進行長期跟蹤，但不打算在歐洲啟動任何新的臨牀試驗β-地中海貧血、CALD或SCD。
自1992年成立以來，我們將所有資源投入到與我們的產品和候選產品相關的開發和商業化工作中，包括按照良好製造規範(GMP)生產候選產品、對候選產品進行臨牀研究、為這些業務提供銷售、一般和行政支持、營銷、商業製造和分銷我們批准的產品以及保護我們的知識產權。我們還沒有從產品銷售中獲得實質性收入。我們主要通過在公開發售中出售普通股、私募優先股和認股權證、出售兩種罕見的兒科疾病優先審查憑證(“PRV”)以及通過合作為我們的業務提供資金。
2022年12月，我們出售了一輛PRV，淨收益總計1.02億美元。2023年1月，我們出售了我們的第二輛PRV，淨收益總計9300萬美元。我們在2022年8月和2022年9月根據美國食品和藥物管理局的一項計劃收到了PRV，該計劃旨在鼓勵開發罕見兒科疾病的治療方法。
2023年1月，我們以每股6.00美元的價格通過承銷公開發行出售了2300萬股普通股(包括根據與發行相關的期權出售給承銷商的股份)，總淨收益為1.311億美元。
於2022年4月，我們啟動全面重組計劃，旨在減少經營開支。作為重組的一部分，我們於2022年第二及第三季度裁員約30%。有關此重組計劃的更多信息，請參閲本年報表格10—K其他地方的綜合財務報表附註18，勞動力減少。
截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券約1.817億美元。我們從未盈利，自成立以來每年均錄得淨虧損。截至2022年12月31日止年度，我們來自持續經營業務的淨虧損為266. 6百萬元，截至2022年12月31日，我們的累計虧損為39. 9億元。我們絕大部分淨虧損均來自與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的營運相關的銷售、一般及行政成本。我們預計至少在未來幾年將繼續產生重大開支和經營虧損，因為我們：
•資助與ZYNTEGLO和SKYSONA在美國商業化有關的活動；
•為lovo—cel和任何其他候選產品尋求監管部門的批准；
•擴大我們的製造能力，以支持ZYNTEGLO和SKYSONA的商業化；
•為我們的臨牀項目進行臨牀研究；以及
•加強與嚴重遺傳病有關的研究和開發活動。
由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加開支的時間或金額，或何時或是否能夠實現或維持盈利能力。我們可能無法從銷售我們的產品中獲得可觀的收入，我們可能無法盈利。 倘我們未能盈利或無法持續維持盈利能力，則我們可能無法按計劃水平繼續營運，並被迫縮減營運。 在我們從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將繼續尋求通過公共或私人股本或債務融資、戰略合作或其他來源為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條款或根本無法達成該等其他安排。我們未能在需要時籌集資金或訂立其他安排，將對我們的財務狀況及我們開發候選產品的能力造成負面影響。
業務更新
截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券約1.817億美元。我們的預期是，隨着我們將ZYNTEGLO和SKYSONA商業化，並尋求監管部門批准Lovo—cel進行SCD，我們將在可預見的將來繼續產生經營虧損和負經營現金流，並將需要額外的資金來支持我們的計劃運營，然後才能盈利。
儘管管理層認為我們的持續經營能力存在重大疑問，但此結論乃基於我們根據適用會計原則進行的分析。根據我們目前的業務計劃，我們預計截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券，以及2023年1月出售優先審查憑證的9300萬美元淨所得款項，2023年1月公開發行的1.311億美元淨所得款項，4540萬美元的限制性現金將足以為我們的運營提供資金，直至2024年第四季度。然而，在不釋放受限現金的情況下，我們估計截至2022年12月31日的現金、現金等價物和有價證券，以及2023年1月出售優先審查憑證的9300萬美元淨所得款項和2023年1月公開發行的1311萬美元淨所得款項，將足以為我們的運營提供資金至2024年第二季度。 我們基於收入和運營成本的假設作出這些估計，而這些假設可能被證明是錯誤的。我們的受限制現金目前不可供使用，且無法保證我們的受限制現金何時或是否可供使用。此外，根據我們已訂立的若干協議的條款，我們可能需要進一步增加我們的受限制現金，部分原因是最近對銀行業穩定性的擔憂，這將導致我們業務所需的現金數額減少。此外，我們未來的淨產品收入將取決於市場規模、我們獲得監管部門批准的能力、我們獲得足夠市場接受度的能力、第三方付款人的補償、在這些市場中的足夠市場份額以及產品的性能。因此，我們的資本資源可能比我們目前預期的更快耗盡。如果由於任何原因，我們的收入或支出與我們的假設存在重大差異，或者我們比預期更快地使用現金，或者如果我們無法及時獲得資金或獲得我們的受限現金，我們可能會被要求修改我們的業務計劃和戰略，這可能導致藍鳥大幅削減業務規模，延遲或中止我們的一個或多個研究或開發項目或任何候選產品的商業化，或
導致藍鳥無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大影響。
隨附財務報表乃按持續經營基準編制，預期於日常業務過程中變現資產及清償負債。財務報表不包括任何與上述不確定因素可能導致的可收回性及已記錄資產金額分類或負債金額及分類有關的調整。
我們的傳統業務
於2021年11月4日，我們完成將嚴重遺傳病及腫瘤學項目分拆為兩家獨立上市公司：Bluebird bio，Inc.。和2700生物公司（“2seventy bio”），一家特拉華州公司和全資子公司，在分離前（“分離”）。該分離是通過分配270生物的所有已發行普通股的方式實現的，其中每個藍鳥股東收到一股普通股，每股面值0.0001美元，每三股普通股，每股面值0.01美元，在10月19日營業結束時，2021年（“分配”）。
我們打算專注於我們的嚴重遺傳疾病項目，270生物預計將專注於分離的腫瘤項目。
就分離而言，我們與2770生物訂立了一份日期為2021年11月3日的分離協議，其中包括我們與2770生物就分離將採取的主要行動（包括分銷）達成的協議。關於分離，我們還與270生物簽訂了若干其他協議，包括過渡服務協議。根據過渡服務協議，我們有責任提供及有權接受與企業職能有關的若干過渡服務，如財務、人力資源、內部審計、研發、財務報告及資訊科技。有關離職和上述協議的詳細説明見附註3， 停產經營，我們的合併財務報表出現在本年度報告的其他地方的Form 10-K。
財務運營概述
產品收入
我們的收入主要來自與在德國銷售ZYNTEGLO相關的產品收入。
其他收入
我們已確認與贈款和合作協議相關的收入數額不重大。
研發費用
研發費用主要包括為開發我們的候選產品而產生的成本，其中包括：
•與員工有關的費用，包括工資、福利、差旅和股票薪酬費用；
•根據與合同研究組織（“CRO”）和開展我們臨牀研究的臨牀研究中心簽訂的協議產生的費用；
•設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護、信息技術、保險和其他支持研究和開發活動的用品的直接和已分配費用；
•與我們的研究平臺和臨牀前活動相關的成本；
•里程碑和前期許可證付款；以及
•與我們的監管、質量保證和質量控制操作相關的成本。
研發成本於產生時支銷。某些開發活動的成本是根據使用我們的供應商和我們的臨牀研究中心提供的信息和數據對完成特定任務的進度進行的評估確認的。我們無法確定我們候選產品當前或未來臨牀研究的持續時間和完成成本，或者我們將在多大程度上從我們已批准的產品和任何獲得監管批准的候選產品的商業化和銷售中產生收入。我們可能無法成功實現監管
我們所有的候選產品。我們候選產品的臨牀研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，其中任何一個因素都可能意味着與我們候選產品的開發相關的成本和時間發生重大變化，包括：
•我們正在進行的以及任何額外的臨牀研究和其他研發活動的範圍、進度和費用；
•未來的臨牀研究結果；
•臨牀研究招生率的不確定性；
•我們在LVV或製劑生產中可能選擇或被要求實施的新生產工藝或方案；
•監管機構對監管審批要求的反饋，以及監管審批標準的變化；以及
•任何監管批准的時間和收到。
我們計劃於可見將來繼續產生研發開支，因為我們繼續推進lovo—cel的發展，並就我們的平臺技術進行研究活動。我們預期我們的研發費用將隨着商業活動和銷售、一般和行政費用的增加而減少，因為ZYNTEGLO和SKYSONA的批准。 我們的研發開支包括與以下活動相關的開支：
•與ZYNTEGLO臨牀研究相關的長期隨訪方案；
•與SKYSONA臨牀研究相關的長期隨訪方案；
•用於Lovo—cel的臨牀研究，包括HGB—206、HGB—210研究以及相關的長期隨訪方案；
•平臺技術的研發活動；以及
•生產臨牀研究材料以支持我們的臨牀研究。
我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如與我們的臨牀研究相關的向研究人員、顧問、中心實驗室和CRO支付的費用，以及與獲取和製造臨牀研究材料相關的成本。我們分配與特定計劃直接相關的工資和福利成本。我們不分配與人員有關的酌情獎金或基於股票的薪酬成本、實驗室和相關費用、某些許可證和其他協作成本、折舊或其他間接成本，這些成本在下表中單獨歸類為其他研發費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 (1) |
| (單位：千) |
| ZYNTEGLO（beti—cel） | $ | 43,093 | | | $ | 53,292 | | | $ | 66,141 | |
| lovo—cel（前LentiGlobin for SCD） | 80,307 | | | 64,861 | | | 58,862 | |
| SKYSONA（eli—cel） | 30,979 | | | 54,581 | | | 48,028 | |
| 臨牀前計劃 | 7,277 | | | 7,252 | | | 6,644 | |
| 直接研發費用總額 | 161,656 | | | 179,986 | | | 179,675 | |
| 與員工和承包商相關的費用 | 29,933 | | | 48,297 | | | 39,255 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 19,259 | | | 42,989 | | | 49,766 | |
| 實驗室及相關費用 | 776 | | | 5,466 | | | 8,956 | |
| 許可證和其他協作費用 | — | | | — | | | 40 | |
| 設施費用 | 29,140 | | | 41,898 | | | 37,377 | |
| 其他費用 | — | | | 1,310 | | | 4,240 | |
| 其他研究和開發費用總額 | 79,108 | | | 139,960 | | | 139,634 | |
| 研究與開發費用總額 | $ | 240,764 | | | $ | 319,946 | | | $ | 319,309 | |
(1)上期數額已進行追溯調整，以反映離職的影響。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括員工的工資和相關成本，包括基於股票的薪酬和員工在執行、運營、財務、法律、業務發展、商業、信息技術和人力資源職能方面的差旅費用。其他銷售、一般和行政費用包括與設施相關的成本、會計、税務、法律和諮詢服務的專業費用、董事費用以及與獲得和維護專利相關的費用。
我們預計，我們的銷售、一般和行政費用（包括工資、銷售和營銷費用）將在未來相對於當前水平繼續增加，因為我們繼續在美國開展ZYNTEGLO和SKYSONA的商業化活動，並在美國為lovo—cel開展商業準備活動，預計可能獲得批准。
產品收入成本
產品收益成本包括與在德國銷售ZYNTEGLO相關的成本。
重組費用
我們根據ASC 420記錄與退出和處置活動相關的成本和負債， 退出和處置費用債務，以及與就業後非退休福利有關的其他費用和負債， 就業後非退休福利.該等成本乃根據負債產生期間之估計公平值計算。我們評估和調整成本，以適應情況的變化，以獲得額外信息。
優先審查憑證出售收益淨額。
優先審查憑證銷售收益淨額包括優先審查憑證銷售收益。2022年12月，我們以1.02億美元的價格出售了第一輛PRV。我們於2022年8月根據美國食品和藥物管理局的一項計劃收到了PRV，該計劃旨在鼓勵罕見兒科疾病治療的開發。
利息收入，淨額
利息收入淨額主要包括投資賺取的利息收入。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（開支）淨額主要包括我們持有的股本證券的收益及虧損、出售固定資產的收益及虧損以及外幣交易的收益及虧損。
停產經營
已終止經營業務的淨虧損包括我們的腫瘤業務和我們在北卡羅來納州達勒姆的生產設施的業績，並報告為收入的獨立組成部分。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的財務報表，該等財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以及在我們的財務報表中披露或有資產和負債。我們持續評估我們的估計及判斷，包括預期業務及營運變動、與制定估計所用假設相關的敏感度及波動性，以及預期歷史趨勢是否代表未來趨勢。吾等根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及在有關情況下相信合理的各種其他因素作出估計，其結果構成判斷資產賬面值的基礎。
從其他來源不容易發現的資產和負債。在不同假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。於作出估計及判斷時，管理層採用關鍵會計政策。
雖然我們的主要會計政策在本年報其他部分的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們相信以下會計政策對編制財務報表所用的判斷和估計最為關鍵。
停產經營
我們確定，於2021年11月4日分離我們的腫瘤業務以及於2021年7月出售我們位於北卡羅來納州達勒姆的生產設施代表單一處置計劃的多個組成部分，符合根據ASC子主題205—20分類為已終止經營的標準， 停產運營.因此，隨附所有期間之綜合財務報表已予更新，以將與腫瘤業務及生產設施有關之資產及負債分別呈列於綜合資產負債表為已終止經營業務，而所有已終止經營業務之業績則於綜合經營報表及全面虧損中作為收入之獨立組成部分呈報。
有關停產作業的其他信息，請參閲附註3，停產經營，我們的合併財務報表出現在本年度報告的其他地方的Form 10-K。
收入確認
收入確認
在主題606下，來自與客户的合同收入，一個實體在其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，其數額反映了該實體預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。為了確定對實體確定在主題606的範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同(S)；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括可變對價(如果有的話)；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。只有當實體可能會收取它有權獲得的對價，以換取它轉讓給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。
一旦合同被確定為主題606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的商品或服務，並確定哪些是履約義務。 包括可由客户酌情行使的額外商品或服務權利的安排一般被視為期權。 我們評估該等購股權是否為客户提供重大權利，若有，則被視為履約責任。
我們評估每項承諾貨品或服務是否不同，以識別合約中的履約責任。此評估涉及主觀釐定，並要求管理層就個別承諾貨品或服務作出判斷，以及該等貨品或服務是否可與合約關係的其他方面分開。承諾的貨物和服務被視為獨立的，前提是：（i）客户可自行或連同客户隨時可獲得的其他資源從該貨物或服務中獲益（即貨物或服務能夠區分）及（ii）實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別（即轉讓貨物或服務的承諾在合同的上下文中是不同的）。
交易價格隨後按相對獨立售價（“獨立售價”）的比例釐定並分配至已識別履約責任。SSP在合同開始時確定，不會更新以反映合同開始與履行履約義務之間的變化。
如果合同中承諾的對價包括可變金額，我們估計我們有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉移給客户。我們通過使用期望值方法或最可能數量法來確定變量對價金額。我們將不受限制的估計可變對價金額計入交易價格。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的金額。於其後各報告期結束時，吾等會重新評估交易價格所包含的估計變動對價及任何相關限制，並於必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在調整期內以累積追趕的方式記錄的。
如果安排包括開發和監管里程碑付款，我們評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，通常在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。
倘隨時間確認是基於使用輸出或輸入法，則吾等於各履約責任獲履行時（或當）分配至各履約責任時（不論於某一時間點或隨時間推移）分配至各履約責任的交易價格金額確認為收益。
產品收入
我們根據ASC 606確認產品收入， 與客户簽訂合同的收入. 於二零二二年，產品收益指ZYNTEGLO直接銷售予德國醫院。我們確定我們與醫院的合約銷售構成單一履約責任，我們於我們履行履約責任的時間點（即將ZYNTEGLO的控制權轉移至醫院）確認產品銷售收入。產品的控制通常在產品輸注時轉移。生產和交付產品的成本以及與實施治療相關的成本包括在產品收入成本中。迄今為止，ZYNTEGLO或SKYSONA在美國市場上沒有產品銷售。
租契
根據ASU 2016—02， 租賃(主題842)，（“ASU 2016—02”或“ASC 842”），在安排開始時，我們根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為租賃或包含租賃。年期超過一年的租賃於資產負債表確認為使用權資產以及短期及長期租賃負債（如適用）。我們並無重大融資租賃。
經營租賃負債及其相應的使用權資產初步根據預期剩餘租賃期內租賃付款的現值入賬。可能需要就已收到獎勵等項目對使用權資產作出若干調整。租賃合約所隱含之利率通常不易釐定。因此，我們使用增量借款利率貼現租賃付款，該利率反映我們在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限、類似經濟環境下以抵押基準借入租賃付款金額的固定利率。為估計我們的增量借款利率，由於我們目前並無以評級機構為基準的信貸評級，故採用綜合信貸評級分析估計適用於我們的信貸評級。 長期而言，我們將就直線租金開支或任何已收到的獎勵調整使用權資產，並使用於租賃開始日期或過渡日期生效的相同增量借款利率按淨現值重新計量租賃負債。
我們已選擇不於資產負債表確認原年期為一年或以下的租賃。我們通常僅在評估租賃安排時包括初始租賃期。續租的選擇權不包括在我們的評估中，除非有合理的確定性我們將續租。
我們於開始日期作出的假設會在發生若干事件（包括租賃修訂）後重新評估。倘租賃修訂授予承租人一項不包括在原租賃內的額外使用權，且租賃付款增加與額外使用權的獨立價格相稱，則租賃修訂會導致一份獨立合約。倘租賃修訂導致訂立獨立合約，則按與新租賃相同的方式入賬。
根據ASC 842，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分、非租賃組成部分和非組成部分。 固定及實質固定合約代價（包括與非組成部分有關的任何代價）必須根據各自的相對公允價值分配至租賃組成部分及非租賃組成部分。
實體可選擇不分開租賃及非租賃部分。相反，實體將各租賃組成部分及相關非租賃組成部分一併入賬為單一租賃組成部分。吾等已選擇將租賃及非租賃部分一併入賬作為所有相關資產的單一租賃部分，並僅將所有合約代價分配至租賃部分。
ASC 842允許使用判斷來確定假設租賃期是否為基礎資產剩餘經濟壽命的主要部分，以及租賃付款的現值是否代表基本上所有的公允價值，
基礎資產的價值。 我們應用ASC 842—10—55—2中引用的亮線閾值，以幫助評估租賃，以進行適當的分類。上述亮線一貫適用於我們的整個租賃組合。
應計研究與開發費用
作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的應計費用。此過程涉及審閲未結合同及採購訂單、與我們的人員溝通以識別代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平及服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月向我們開具發票，以支付所提供的服務或達到合同里程碑時的欠款。吾等根據當時所知之事實及情況，於各結算日於財務報表內估計應計開支。
我們根據與代表我們進行和管理臨牀研究的多個CRO簽訂的合同，根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，確認與臨牀研究相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的費用可能會超過所提供的服務水平，從而導致預付臨牀費用。根據其中一些合同支付的費用取決於受試者的成功註冊和臨牀研究里程碑的完成等因素。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間內的工作支出水平，並進行相應調整。
估計應計研究和開發費用的其他例子包括支付給下列人員的費用：
•與臨牀研究有關的調查地點；
•與臨牀前開發活動有關的供應商；以及
•與臨牀試驗材料的開發、製造和分銷相關的供應商。
基於股票的薪酬
我們向僱員及非僱員發出以股票為基礎的獎勵，一般以股票期權及受限制股票單位的形式。我們根據FASB ASC主題718對基於股票的獎勵進行核算， 薪酬--股票薪酬（"ASC 718"）。ASC 718要求向僱員支付的所有股票，包括授予僱員股票期權和修改現有股票期權，應在綜合經營報表中確認，並根據其公允價值確認全面虧損。 在採納會計準則更新（“ASU”）第2018—07號之前， 薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計的改進（“ASU 2018—07”），非僱員獎勵的計量日期一般為服務完成之日，導致財務報告期間因獎勵公平值變動而於歸屬期內對股票補償作出調整。 於採納ASU 2018—07後，非僱員獎勵的計量日期為授出日期，獎勵的公平值並無變動。非僱員之股份補償成本於歸屬期內以直線法確認為開支。
我們的股票獎勵受服務或表現歸屬條件所規限。與授予僱員、非僱員及董事之獎勵有關之補償開支，按獎勵之相關服務期（一般為歸屬期）按授出日期之公平值以直線法確認。與授予僱員及非僱員的獎勵有關的補償開支乃按授予日期的公平值於所需服務期內使用加速歸屬法確認，惟以可能達到表現條件為限。我們估計符合若干表現標準的可能性，並在很可能達到基於表現的歸屬條件之前不會確認補償開支。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計基於股票的員工、非員工和董事獎勵的公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括(I)股票的預期波動性、(Ii)預期獎勵期限、(Iii)無風險利率和(Iv)預期股息。從2020年1月1日起，我們取消了使用具有代表性的同行組，而只使用我們自己的歷史波動率數據來估計預期波動率，因為現在有足夠多的關於我們自己股價波動性的歷史信息。我們使用簡化的方法估計員工股票期權的預期壽命，即預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值，除非有更合適的指標
衡量修改後裁決的公允價值時的預期壽命。期權預期期限內的無風險利率是根據期權授予期間有效的美國國債收益率曲線計算的。
轉換和修改在分居日未清償的股權獎勵
關於2021年11月4日的離職，根據現有計劃的規定，我們根據員工事宜協議(一項公平調整)的條款調整了我們的未償還股權獎勵，以保留緊接分配之前和之後的獎勵的內在價值。於分配時，持有以分配前藍鳥股票計價的股票期權、受限股票單位及業績限制股票單位的僱員，根據吾等就分配事項訂立的《員工事宜協議》所概述的各員工組別的換股比率，在分配後藍鳥股票或分配後藍鳥股票與270生物股票的組合中獲得多項其他類似的獎勵。2021年前授予的股權獎勵是根據股東法轉換的，持有未償還股權獎勵的員工將獲得Bluebird和270 Bio的股權獎勵。股東轉換比例法考慮了270股Bio普通股每三股藍鳥普通股的分配比例。就2021年授予的股權獎勵而言，按比例調整了分居時尚未完成的獎勵數目，以保持分居之日獎勵的內在價值總額。轉換比例是根據藍鳥普通股在分拆前和分拆後五個交易日的成交量加權平均交易價格確定的。
這些修改後的裁決在其他方面保留了基本相同的條款和條件，包括條款和歸屬條款。此外，我們未來不會產生任何與270名BIO員工和董事持有的股權獎勵相關的薪酬成本。我們將產生與我們員工持有的270個生物股權獎相關的未來薪酬成本。
最近的會計聲明
見注2，重要會計政策摘要和列報依據，在合併財務報表的附註中，瞭解適用於我們業務的最新會計聲明的描述。
經營成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | |
| 2022 | | 2021 | | 變化 |
| (單位：千) |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入 | $ | 2,739 | | | $ | 2,850 | | | $ | (111) | |
| 其他收入 | 858 | | | 812 | | | 46 | |
| 總收入 | 3,597 | | | 3,662 | | | (65) | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 240,764 | | | 319,946 | | | (79,182) | |
| 銷售、一般和行政 | 136,908 | | | 209,969 | | | (73,061) | |
| 產品收入成本 | 10,077 | | | 38,857 | | | (28,780) | |
| 重組費用 | 4,940 | | | 25,801 | | | (20,861) | |
| 總運營費用 | 392,689 | | | 594,573 | | | (201,884) | |
| 出售優先審查代金券的收益，淨額 | 102,000 | | | — | | | 102,000 | |
| 運營虧損 | (287,092) | | | (590,911) | | | 303,819 | |
| 利息收入，淨額 | 1,032 | | | 879 | | | 153 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 19,599 | | | 27,652 | | | (8,053) | |
| 所得税前虧損 | (266,461) | | | (562,380) | | | 295,919 | |
| 所得税(費用)福利 | (117) | | | (258) | | | 141 | |
| 持續經營淨虧損 | $ | (266,578) | | | $ | (562,638) | | | $ | 296,060 | |
| 非持續經營的淨虧損 | $ | — | | | $ | (256,740) | | | $ | 256,740 | |
| 淨虧損 | $ | (266,578) | | | $ | (819,378) | | | $ | 552,800 | |
收入。截至2022年12月31日止年度的總收入為3，600，000美元，而截至2021年12月31日止年度的3，700，000美元，主要包括來自德國銷售ZYNTEGLO的產品收入。
研究和開發費用。截至2022年12月31日止年度的研發開支為240. 8百萬美元，而截至2021年12月31日止年度則為319. 9百萬美元。減少7 920萬美元的主要原因是：
•員工薪酬、福利和其他員工人數相關支出淨額減少5870萬美元，包括因獎勵價值整體減少而導致的基於股票的薪酬支出減少2370萬美元，以及2022年員工人數減少；
•臨牀試驗成本減少1200萬美元，主要是由於2021年底完成了某些臨牀試驗；
•信息技術和設施相關費用減少770萬美元；
•實驗室費用減少750萬美元。
這些減少的費用被680萬美元的製造費用增加部分抵消。
銷售、一般和行政費用。截至2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支為136. 9百萬元，而截至2021年12月31日止年度則為210. 0百萬元。減少7 310萬美元的主要原因是：
•7560萬美元的員工薪酬、福利和其他與員工人數相關的支出減少，包括因獎勵價值整體減少而導致的基於股票的薪酬支出減少3980萬美元，以及2022年員工人數減少；
•與商業準備活動相關的成本減少970萬美元，原因是我們決定將精力集中在美國市場，僅限於ZYNTEGLO、SKYSONA和Lovo—cel；
•專業服務費減少210萬美元；以及
•醫療事務費用減少120萬美元。
這些減少的費用被信息技術和設施相關費用增加的1 560萬美元部分抵消。
產品收入成本。 截至2022年12月31日止年度的產品收益成本為10. 1百萬元，而截至2021年12月31日止年度則為38. 9百萬元。 減少乃由於於二零二一年第二及第三季度因退出歐洲市場而確認的過剩存貨儲備。
重組費用。截至2022年12月31日止年度的重組開支為4，900，000美元，而截至2021年12月31日止年度則為2，580，000美元。重組開支減少主要與我們決定於二零二一年結束歐洲業務而導致員工人數減少有關。
優先審查憑證出售收益淨額。 出售優先審閲憑單之收益增加淨額乃與二零二二年第四季度出售優先審閲憑單有關。
利息收入，淨額。利息收入淨額增加主要是由於利率整體上升導致投資所得利息收入增加。
其他收入(費用)，淨額。其他收入（開支）淨額之變動主要與二零二一年就股本證券確認之收益有關，並被二零二二年之租金收入所抵銷。
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度之比較： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | |
| 2021 | | 2020 | | 變化 |
| (單位：千) |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入 | 2,850 | | | — | | | 2,850 | |
| 其他收入 | 812 | | | — | | | 812 | |
| 總收入 | 3,662 | | | — | | | 3,662 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 319,946 | | | 319,309 | | | 637 | |
| 銷售、一般和行政 | 209,969 | | | 239,950 | | | (29,981) | |
| 產品收入成本 | 38,857 | | | — | | | 38,857 | |
| 重組費用 | 25,801 | | | — | | | 25,801 | |
| 總運營費用 | 594,573 | | | 559,259 | | | 35,314 | |
| 運營虧損 | (590,911) | | | (559,259) | | | (31,652) | |
| 利息收入，淨額 | 879 | | | 5,770 | | | (4,891) | |
| 其他費用，淨額 | 27,652 | | | (6,881) | | | 34,533 | |
| 所得税前虧損 | (562,380) | | | (560,370) | | | (2,010) | |
| 所得税(費用)福利 | (258) | | | (686) | | | 428 | |
| 持續經營淨虧損 | (562,638) | | | (561,056) | | | (1,582) | |
| 非持續經營的淨虧損 | (256,740) | | | (57,639) | | | (199,101) | |
| 淨虧損 | $ | (819,378) | | | $ | (618,695) | | | $ | (200,683) | |
收入。截至2021年12月31日止年度，總收入為3，700，000美元，主要包括來自德國銷售ZYNTEGLO的產品收入。截至二零二零年十二月三十一日止年度，由於我們尚未取得德國定價批准，故並無銷售ZYNTEGLO。
研究和開發費用。截至2021年12月31日止年度的研發開支為319. 9百萬美元，而截至2020年12月31日止年度則為319. 3百萬美元。增加60萬美元的主要原因是：
•增加的信息技術和設施相關費用1 310萬美元；
•480萬美元增加的材料生產費；以及
•增加210萬美元的增值税。
這些增加的費用被以下各項部分抵消：
•550萬美元的臨牀試驗成本減少，主要是由於我們對lovo—cel的研究從2021年2月至2021年6月的臨牀暫停所致；
•實驗室費用和非臨牀服務減少540萬美元；
•員工薪酬、福利及其他員工人數相關支出淨額減少310萬美元，主要原因是獎勵價值整體減少導致基於股票的薪酬支出減少680萬美元，被二零二一年員工留用計劃增加所抵銷。
•250萬美元的諮詢費用減少；以及
•220萬美元的醫療研究費用減少。
銷售、一般和行政費用。截至二零二一年十二月三十一日止年度的銷售、一般及行政開支為210. 0百萬元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度則為240. 0百萬元。減少約3 000萬美元的主要原因是：
•員工薪酬、福利和其他與員工人數相關的支出減少1,730萬美元，這主要是由於獎勵價值的整體下降導致基於股票的薪酬支出減少了1,710萬美元，但被2021年主要由我們的員工保留計劃推動的增長部分抵消；
•與諮詢人有關的費用減少740萬美元；
•與商業準備活動相關的成本減少720萬美元，原因是新冠肺炎疫情導致商業化延遲，以及我們決定將我們的努力集中在美國市場的Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel；以及
•與專業服務費用有關的費用減少260萬美元。
這些減少的費用被信息技術和與設施有關的費用增加的460萬美元部分抵消。
產品收入成本。 截至2021年12月31日的一年，產品收入成本為3890萬美元。截至2020年12月31日止年度，我們並無產品收入成本。*增長的原因是與ZYNTEGLO在德國的產品銷售相關的銷售成本，以及2021年第二季度和第三季度根據我們歐洲業務的逐步結束而預測的消費水平確認的超額庫存儲備。
重組費用。截至2021年12月31日的一年，重組費用為2580萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有重組費用。重組費用的增加主要與我們決定結束歐洲業務導致的勞動力減少相關的成本有關。
利息收入，淨額。利息收入淨額減少的主要原因是，由於利率整體下降，投資利息收入減少。
其他費用，淨額。其他費用淨額減少主要與權益證券公允價值變動有關。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有約1.817億美元的現金、現金等價物和有價證券。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和保本。截至2022年12月31日，我們的資金主要存放在美國政府機構證券和國債、公司債券和貨幣市場賬户中。
自1992年4月成立以來，我們在運營中出現了虧損和累計負現金流，截至2022年12月31日，我們累計虧損39.9億美元。我們預計，由於ZYNTEGLO和SKYSONA的批准，我們的研發費用將隨着商業活動和銷售、一般和行政費用的增加而減少。
雖然管理層的結論是，我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問，但這一結論是基於我們根據適用的會計原則進行的分析。根據我們目前的業務計劃，我們預計截至2022年12月31日的現金、現金等價物和有價證券，加上2023年1月出售優先審查憑證的9300萬美元淨收益、2023年1月公開發行的1.311億美元淨收益和4540萬美元的限制性現金將足以為我們的運營提供資金，直至2024年第四季度。然而，如果不釋放我們的受限現金，我們估計截至2022年12月31日的現金、現金等價物和有價證券，加上2023年1月出售優先審查憑證的9300萬美元淨收益和2023年1月公開募股的1.311億美元淨收益，將足以為我們的業務提供資金，直至2024年第二季度。我們基於對收入和運營成本的假設做出了這些估計，而這些假設可能被證明是錯誤的。我們的受限現金目前無法使用，也不能保證我們的受限現金何時或是否可以使用。此外，根據我們已達成的某些協議的條款，我們可能被要求進一步增加我們的有限現金，部分原因是最近對銀行部門穩定性的擔憂，這將減少可用於資助我們業務的現金數量。然而，我們是基於對收入和運營成本的假設做出這一估計的，這些假設可能被證明是錯誤的。我們未來的淨產品收入將取決於市場的規模、我們獲得監管機構批准用於SCD的lovo-cel的能力、我們實現足夠的市場接受度的能力、第三方付款人的報銷、在這些市場的足夠市場份額以及受結果為基礎的計劃的藥物產品的表現。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。如果由於任何原因，我們的收入或支出與我們的假設存在實質性差異，或者我們使用現金的速度快於預期，或者如果我們無法及時獲得資金，我們可能需要修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致藍鳥大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者可能導致藍鳥無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性影響。
我們的運營資金主要來自出售公開發行的普通股、我們與BMS的合作以及出售兩輛PRV。以下為融資交易摘要：
•於二零二零年五月，我們訂立經修訂及重訂的共同開發、共同推廣及利潤分享協議的第一修訂（經修訂，“修訂的Ide—cel CCPS”）和第二次修訂和重申的bb21217許可協議（“修訂後的bbb21217許可協議”）與BMS（與我們的ide—cel和bb21217計劃有關，這些計劃被分配給270個生物在分離完成後生效），據此，BMS修改了其向我們支付未來美國以外里程碑和商業銷售特許權使用費的義務，一次性預付2億美元。
•2020年5月，我們以每股55.00美元的價格通過承銷公開發行出售了1,050萬股普通股(包括根據授予承銷商的與發行相關的期權而出售的股份)，總淨收益為5.415億美元。
•2021年7月，我們出售了位於北卡羅來納州的藍鳥研究三角製造廠，作為與National Resilience，Inc.協議的一部分。考慮到，在交易完成時，我們從Resilience獲得了1.103億美元。
•2021年9月，我們以每股16.50美元的價格通過私募發行證券出售了230萬股普通股，以及預融資權證，以每股16.49美元的有效價格購買最多230萬股普通股(發行結束時向我們支付16.49美元，行使此類預融資權證時支付0.01美元)，總收益為7,500萬美元。
•2022年6月，我們與高盛有限責任公司(“高盛”)達成了一項股權分配協議，通過高盛將擔任管理人的“在市場”股權發行計劃，不時出售我們普通股的股份，最高可達7500萬美元。截至2022年12月31日，我們根據股權分配協議在市場上出售了1070萬股普通股，為我們帶來了約5620萬美元的毛收入(扣除發行成本後淨額為5410萬美元)。
•2022年12月，我們出售了一輛PRV，淨收益總計1.02億美元。
•2023年1月，我們出售了我們的第二輛PRV，淨收益總計9300萬美元。
•2023年1月，我們以每股6.00美元的價格以承銷的公開發行方式出售了2300萬股普通股(包括根據與發行相關的期權出售給承銷商的股份)，總淨收益為1.311億美元。
流動資金來源
除非另有説明，以下對我們現金流的討論不包括取消停產業務的任何調整的影響，並且是在公司整體合併的基礎上陳述的。分離我們的腫瘤學業務可能會對我們未來的現金流產生負面影響。
現金流
下表彙總了我們的現金流活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (352,953) | | | $ | (635,639) | | | $ | (470,351) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 250,453 | | | 562,557 | | | (84,345) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | 54,253 | | | (93,954) | | | 546,715 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金減少 | $ | (48,247) | | | $ | (167,036) | | | $ | (7,981) | |
經營活動。截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為3.53億美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損2.666億美元，包括1.02億美元的優先審查憑單銷售收益、3910萬美元的營運資本淨變動、3520萬美元的股票薪酬、750萬美元的超額庫存準備確認、500萬美元的折舊及攤銷、390萬美元的其他非現金項目以及310萬美元的股權證券未實現虧損。
截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為6.356億美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損8.194億美元，包括1.279億美元的股票薪酬、2,990萬美元的超額存貨準備及1,960萬美元的折舊及攤銷、1,800萬美元的淨營運資本變動，以及1,720萬美元的其他非現金項目，由2,940萬美元的股權證券未實現收益抵銷。
截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為4.704億美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損6.187億美元，包括1.566億美元的股票薪酬和194萬美元的折舊及攤銷，以及我們淨營運資本的變化。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，停產業務分別造成了000萬美元、2.567億美元和5760萬美元的淨虧損。
投資活動。截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為2.505億美元，主要來自可供出售可供出售證券的到期收益1.314億美元，優先審查憑證的銷售收益1.02億美元，以及可銷售證券的銷售收益3020萬美元，但被購買820萬美元的房地產、廠房和設備以及與SKYSONA和ZYNTEGLO相關的兩個FDA批准里程碑的資本化500萬美元所抵消。
截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為5.626億美元，主要是可供出售有價證券到期日的收益8.953億美元，出售北卡羅來納州達勒姆製造設施的收益1.103億美元，以及出售有價證券的收益3130萬美元，被購買4.514億美元的可供出售的有價證券和購買1450萬美元的房地產、廠房和設備所抵消。
截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為8,430萬美元，主要是由於購買了10億美元的有價證券和購買了2,900萬美元的房地產、廠房和設備，被
可供出售的有價證券的到期日收益為9.183億美元，出售有價證券的收益為2990萬美元。
融資活動：截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,430萬美元，主要來自我們的在市場(“ATM”)股票發售計劃扣除發行成本後的現金淨收益。
在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為9400萬美元，主要是由於與分離有關的1.743億美元的淨現金轉移到270 BIO，被我們發行普通股和認股權證的現金淨收益7500萬美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5.467億美元，主要是由於我們2020年5月普通股發行的現金淨收益。
合同義務和承諾
租賃承諾額
賓利街60號分租
2021年10月，我們就賓尼街60號的租約簽訂了一份轉讓同意書並對租賃協議進行了修訂(“轉讓”)。此次轉讓將我們在租約中的權益轉讓給了270 BIO，並免除了我們維持最初賓尼街60號租約所需的1380萬美元抵押信用證的義務。雖然租約已合法轉讓給270 BIO，但出租人要求我們作為擔保人，對賓尼街60號租約自轉讓之日起直至(I)我們完全騰出物業，以及(Ii)270 BIO的市值達到9億美元為止，承擔次要的擔保責任。在分離時，租賃轉讓被計入原始租賃的終止，我們取消確認與賓尼街60號租賃相關的使用權資產和租賃負債，並根據ASC 405確認擔保的公允價值。負債。擔保的公允價值並不重要。
在轉讓賓尼街60號租約的同時，我們與270個位於賓尼街60號的BIO簽訂了辦公、實驗室和存儲空間的分租協議(“賓尼街60號分租”)，同時建造和配備我們的新辦公和實驗室空間。2022年7月對租約進行了修改，以反映辦公室和實驗室空間使用量的減少。根據賓尼街60號的轉租條款，我們以每月50萬美元的基本租金租賃了72,988平方英尺，從轉讓開始到2022年3月，我們以每月40萬美元的基本租金租賃了58,004平方英尺，從2022年4月到2022年7月。從2022年7月開始，由於修改，我們將每月支付30萬美元，直到2023年12月。我們還將按月支付設施和輔助人員的使用費，這是根據我們在賓利街60號分租期內按比例分攤的運營成本計算的。 我們根據ASC 842將賓尼街60號分租入賬為新租賃，並於二零二一年十一月，我們確認與賓尼街60號分租有關的使用權資產及租賃負債。
賓尼街50號分租契
於二零一九年四月，我們就位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街50號的辦公室訂立分租協議（“賓尼街50號分租”），以補充我們位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街60號的公司總部。 根據賓尼街50號分租條款，我們將以每平方英尺99.95美元的價格租賃267，278平方英尺的辦公空間，或每年基本租金2670萬美元，但須受若干運營開支、税項及年租金增幅約3%的影響。最少的是2022年4月。在簽署賓尼街50號分租契後，我們籤立了一份4010萬美元現金抵押信用證，該信用證日後可能會根據賓尼街50號分租契的條款及其中指明的若干削減要求而減少。在我們的綜合資產負債表上，4010萬美元的現金作為抵押，被分類為受限制現金和其他非流動資產。付款將於（i）開始日期後90天之日期及（ii）我們佔用全部或任何部分物業之日期（以較早者為準）開始。就籤立賓尼街50號分租契而言，我們亦於租約開始時就位於該物業內之傢俱及設備訂立購買協議（“傢俱購買協議”）。於籤立傢俱購買協議後，我們已預付750萬元。於租約開始時，我們根據傢俱購買協議另支付730萬元。
於二零二一年十二月，我們與Meta Platforms訂立分租協議。Inc.（"Meta"）。根據分租條款，吾等將根據分租契有權擁有之賓尼街50號全部物業分租。我們
第一年以二千八百萬元分租該處所，其後每年以百分之三的年增長。Meta將於租約開始日期獲得賓尼街50號的使用權，這與我們將根據分租租約獲得使用權相同。我們仍須根據分租承擔責任，包括維持4 010萬美元的擔保信用證。由於分租租約的籤立，吾等評估與傢俱購買協議有關的7，500，000元按金的可收回性，並釐定該金額不可收回。因此，截至2021年12月31日止年度，我們於綜合經營報表中錄得7，500，000美元及全面虧損為銷售、一般及行政開支。
裝配排租賃
於二零二一年十一月，我們與Assessment Row 5B，LLC（“Landlord”）訂立租賃協議，租用位於馬薩諸塞州薩默維爾Grand Union Boulevard 455號的辦公室，作為我們未來的公司總部。根據該安排條款，我們將以每平方英尺45美元的年費率租賃約61，180平方英尺，但每年增加2.5%，另加運營開支和税項。此外，我們有資格領取每平方英尺可出租物業160美元的租户工作津貼。租約於二零二二年三月一日開始，即業主將物業的所有權交付予我們的日期，而業主須進行的任何租户工程已大致完成。自租賃開始日期起，我們每月確認租金開支30萬元。
嵌入租約
於二零一六年六月，我們與一間合約生產組織就未來商業化生產beti—cel及eli—cel藥品訂立生產協議。根據這項為期12年的協議，合同製造組織將在預期的候選產品商業推出之前完成租賃套件的設計、建造、確認和過程確認。在施工期間，我們支付了1 200萬美元，以實現某些合同里程碑。我們在2016年為實現第一個和第二個合同里程碑支付了500萬美元，在2017年為實現第三和第四個合同里程碑支付了550萬美元。2018年3月，與第五個合同里程碑相關的可能200萬美元中的150萬美元已經實現，並於2018年第二季度支付。 工程於2018年3月完工，從2018年4月開始，我們每年支付510萬美元的固定套房費用以及製造服務的固定人工、原材料、測試和運輸成本。我們可以在支付一次性終止費和最多24個月的固定套房費和人工費後隨時終止本協議。我們認為，該協議包含嵌入式租賃，因為該等套房於協議年期內指定供我們獨家使用。我們的結論是，我們在施工期間不是視為業主，也不是根據ASC 840—10，租賃—總體的資本租賃。 因此，在以往期間，我們根據ASC 840將協議作為經營租賃入賬，並在嵌入式租賃的不可撤銷期限內確認直線租金支出。作為我們採納ASC 842的一部分，自2019年1月1日起生效，我們延續了ASC 840項下的現有租賃分類。此外，我們於生效日期就該經營租賃記錄了使用權資產及租賃負債，並於嵌入租賃的整個剩餘年期內以直線法確認租金開支。
2016年11月，我們與一家合同生產組織在現有工廠簽訂了一份協議，用於臨牀和商業生產我們的beti—cel、lovo—cel和eli—cel藥品。吾等認為，該協議包含嵌入式經營租賃，原因是潔淨室於協議年期內指定供吾等獨家使用。該協議的期限為五年，隨後可根據雙方的選擇延長三年。因此，我們於ASC 842的生效日期記錄了該經營租賃的使用權資產和租賃負債，並在整個期間以直線法確認租金支出， 估計嵌入式租賃的剩餘期限。於二零二零年三月，我們與合同生產組織修訂了該協議，導致租賃修改。根據修訂後的安排條款，我們可能需要支付高達1650萬歐元的年度維護和生產費，視乎其生產需要而定，並可在十二個月前通知並支付一次性終止費後終止本協議。該修正案還規定了一項選擇，即預留額外的潔淨室，收取一次性選擇費加年度維護費。 因此，我們於二零二零年第一季度增加了與該嵌入式經營租賃相關的使用權資產及租賃負債。於二零二一年九月，我們根據計劃有序結束其歐洲業務，重新評估該租賃的年期。因此，我們減少使用權資產及相關租賃負債，以反映協議預期期限縮短。於二零二一年十一月，我們行使終止租賃協議的權利，該終止將於二零二二年十一月生效。根據經修訂協議的條款，我們有責任於終止時支付一次性終止費1，000，000歐元，已於二零二一年十二月支付。就此次終止而言，我們將根據合約製造協議，根據終止日期前已完成的工作及產生的開支，支付截至終止日期為止適當提供的服務。
於二零二零年七月，我們與一間合約製造機構訂立保留生產能力的協議。我們的結論是，該協議包含嵌入式租賃，因為該設施的受控環境室被指定為
在協議期限內，我們將獨家使用，如果我們提供通知，我們將不會在指定期限內使用它，則可以選擇轉租空間。根據協議條款，我們將需要支付每年最多540萬美元的維護費，以及提供的任何服務的成本，並可在18個月通知後終止本協議。協議年期為五年，可選擇延長，協議於二零二一年三月開始生效。我們將嵌入式租賃分類為經營租賃，並於二零二一年三月租賃開始時確認使用權資產及租賃負債，並於嵌入式租賃的整個剩餘年期內以直線法確認租金開支。
於二零二一年二月，我們與一間合約製造組織訂立另一份保留生產能力的協議。我們認為，該協議包含嵌入式租賃，因為該設施的受控環境室於協議年期內指定供我們獨家使用。我們也可以選擇轉租空間，如果我們通知我們不會在指定的時間內使用它。根據該協議的條款，我們每年須支付最高達420萬元的維修費，以及不重要的其他年費，以及每批服務的成本。任何一方均可在任何時候提前18個月通知或在第5階段開始後提前8個月通知終止本協議。該協議的期限為五年，可選擇延長。該協議於二零二一年十一月開始，於開始時，我們將嵌入式租賃分類為經營租賃，並確認使用權資產及租賃負債。我們在嵌入式租賃的整個剩餘年期內以直線法確認租金開支。
於二零二二年八月，我們與一間合約製造組織訂立另一份保留生產能力協議。我們認為，該協議包含嵌入式經營租賃，因為該設施的受控環境室於協議年期內指定供我們獨家使用。根據協議條款，我們將利用與合同製造組織的現有押金支付截至2023年9月的每月租賃付款，其中租賃預付款和押金相當於1080萬美元。協議期限為14個月，可選擇延長。該協議於2022年8月開始，於開始時，我們將嵌入式租賃分類為經營租賃，並確認使用權資產及租賃負債。我們在嵌入式租賃的整個剩餘年期內以直線法確認租金開支。
或有里程碑和特許權使用費
我們也有義務在未來向第三方支付款項，這些款項在某些開發、監管和商業里程碑（例如開始臨牀試驗、提交BLA、FDA批准或產品上市）時到期支付。我們不會在財務報表中確認該等承擔，直至該等承擔成為應付或已支付。
研發成本於產生時支銷。該等開支包括我們的專有研發工作成本，以及與若干許可協議有關的成本。在化合物獲得監管部門批准之前，我們將根據許可協議向第三方支付的預付款和里程碑款記錄為費用。預付款項在發生時記錄，里程碑付款在達到特定里程碑時記錄。一旦化合物獲得監管部門批准，我們會在可識別無形資產中記錄任何里程碑付款，減去累計攤銷，除非資產被確定為具有無限年期，否則我們通常以直線法在剩餘協議期限或預期產品生命週期（以較短者為準）內攤銷付款。
根據我們截至2022年12月31日的開發計劃，我們可能有義務就與我們的合作和許可協議相關的特定產品的未來銷售支付未來開發、監管和商業里程碑付款以及版税付款。該等協議項下的付款一般於達成該等里程碑或銷售時到期應付。由於截至2022年12月31日尚未實現該等里程碑或銷售額，因此該等或然事項並未記錄在我們的財務報表中。與或有里程碑付款及銷售特許權使用費有關的金額尚未被視為合同義務，因為它們取決於成功與否。
•根據與Inserm—Transfert簽訂的許可協議，根據該協議，我們授權用於腎上腺腦白質營養不良治療的某些專利和專有技術，我們將被要求根據授權知識產權涵蓋的任何產品的開發、監管和商業里程碑進行付款。迄今為止，我們已根據該許可協議的條款支付了50萬歐元，我們可能有義務為未來的商業里程碑支付高達160萬歐元。我們還將被要求支付受授權知識產權覆蓋的產品淨銷售額的使用費，金額為低個位數。特許權使用費可根據需要支付的任何第三方付款予以扣減，最低下限為低個位數。
•根據與巴斯德研究所的許可協議，我們授權某些專利用於 離體在基因治療方面，我們將需要在達到開發和監管里程碑後，根據適應症和治療方法，向每一個受授權知識產權保護的產品支付費用。我們可能有義務為每個里程碑類別支付的最高總付款額分別為150萬歐元和200萬歐元。我們亦須就獲授權知識產權涵蓋的產品的淨銷售額支付特許權使用費，金額為低個位數，視乎產品的指示而定。我們有權根據本協議對我們的權利進行再授權，我們將被要求支付該等許可收入的一定比例，從低個位數到中等兩位數不等，具體取決於再授權的性質和開發階段。吾等須每年支付維修費，該款項可抵按年支付的特許權使用費。
•根據與Leland Stanford Junior University（“Stanford”）董事會訂立的特許協議，根據該協議，我們授權HEK293T細胞系用於基因治療產品，我們須就受特許知識產權涵蓋的產品淨銷售額（隨淨銷售額而異）支付特許權使用費。每一項要求我們就授權產品付費的第三方許可證，版税將減少，前提是給予斯坦福大學的版税不低於規定的百分比，即低於百分之一。我們一直在向斯坦福支付年度維護費，這筆費用將計入我們的版税。
•根據與麻省理工學院（“麻省理工學院”）簽訂的許可協議，根據該協議，我們授權涉及輸血依賴性β地中海貧血和鐮狀細胞病療法的多項專利，我們將被要求根據監管申報里程碑支付10萬美元。我們還將被要求就我們或我們的分許可人的知識產權所涵蓋的產品的淨銷售額支付版税。特許權使用費為低個位數，並減少支付給第三方的特許權使用費，前提是向麻省理工學院的特許權使用費不低於指定百分比，即低於百分之一。我們有權再授權本協議項下的權利，我們將被要求支付該等許可收入的一定比例，從中間的個位數到低兩位數不等。我們需要根據授權產品的淨銷售額向麻省理工學院支付年度維護費，該費用可計入我們的版税付款。
•根據與研發基金會的許可協議，我們授權涉及LVV的專利，我們將被要求支付100萬美元的基礎上，為每一個受授權知識產權覆蓋的產品的監管里程碑。我們還將被要求支付受授權知識產權覆蓋的產品的淨銷售額（低個位數）的使用費，如果在首次上市批准後的十年內，涵蓋受授權產品的許可專利中的最後一項有效權利要求到期或終止，則該使用費將減少一半。
•根據與SIRION Biotech GmbH（“SIRION”）的許可協議，我們授權與LentiGlobin候選產品相關的若干專利，我們將被要求支付與某些開發里程碑義務相關的若干款項，並必須定期報告我們在實現這些里程碑方面的進展。我們可能有義務為每種受授權知識產權保護的產品支付總計高達1340萬美元的費用。在我們的產品被授權的知識產權所涵蓋的商業化後，我們將有義務支付淨銷售額的一定百分比作為低個位數的版税。本許可協議項下應付的特許權使用費可因需要支付的任何第三方付款而減少，最低限額為低位個位數。
其他供資承諾
我們在正常業務過程中與CRO就臨牀前研究及臨牀試驗、研究用品及其他服務及產品訂立合約，以供經營用途。我們還與美國的一家制造合作伙伴（Henogen，以前是Novasep，現在是Thermo Fisher Scientific，Inc.的一部分）簽訂了多年期協議，與我們合作為洛夫賽爾生產LVV此外，我們已與Lonza Houston，Inc.訂立多年協議。為貝蒂·賽爾和伊萊·賽爾生產藥品目前，SAFC Carlsbad，Inc.（“SAFC”，MilliporeSigma的子公司）是eli—cel和beti—cel LVV的唯一製造商。在我們與Minaris的生產協議中，我們保留生產能力用於生產我們的藥品。我們因該等製造協議而產生的不可撤銷合同債務總額為9900萬美元，其中3950萬美元將於未來12個月內到期。我們相信，我們的技術人員團隊擁有豐富的生產、分析和質量經驗，以及強大的項目管理紀律，以有效監督該等合同生產和測試活動，併為我們的監管提交和潛在的商業發佈編制生產和質量信息。我們正在與單採和輸注中心（我們稱之為合格的治療中心）合作，這些中心將是從患者體內採集HSC和向患者輸注藥物的中心。為了在商業環境中使用我們的藥品治療患者，我們正在與我們所在的司法管轄區的參與合格治療中心簽訂協議，
計劃將我們的產品商業化。這些合同一般規定在通知後終止。倘合約包括規定的承擔付款，我們已將該等付款計入合約責任及承擔表。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們面對與利率變動有關的市場風險。截至2022年12月31日及2021年12月31日，我們的現金、現金等價物及有價證券分別為1.817億美元及3.966億美元，主要投資於美國政府機構證券及國庫、股本證券、公司債券、商業票據及貨幣市場賬户。我們面對的主要市場風險為利率敏感度，受美國利率整體水平變動影響，特別是由於我們的投資為短期證券。我們的可供出售證券承受利率風險，倘市場利率上升，其價值將下跌。倘市場利率從2022年12月31日的水平立即一致上升100個基點或一個百分點，我們對利率敏感的有價證券的公允價值淨額將導致假設下跌40萬美元。
項目8.財務報表和補充數據
根據本項目8須提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引見項目E15。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計及評估我們的披露監控及程序時，我們的管理層認識到，任何監控及程序，無論設計及運作如何完善，均只能為達成預期監控目標提供合理保證。此外，披露控制措施和程序的設計必須反映出資源方面的限制，管理層在評價可能的控制措施和程序相對於其成本的效益時必須作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的主要執行官和主要財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，（定義見1934年證券交易法第13（a）—15（e）條和第15（d）—15（e）條，經修訂（“交易法”）），截至本年度報告所涵蓋的期間結束時，表格10—K。根據有關評估，我們的主要行政總裁及主要財務總監得出結論，截至該日，我們的披露監控及程序在合理保證水平下有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13（a）—15（f）條和第15（d）—15（f）條所定義的。我們對財務報告的內部監控是一個程序，旨在根據公認會計原則，就財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對今後各期的任何成效評價的預測，可能會面臨這樣的風險，即控制措施可能因條件的變化而變得不足，或遵守政策或程序的程度可能惡化。
管理層根據《財務報告準則》的框架，對截至2022年12月31日的財務報告內部監控的有效性進行了評估。 內部控制--綜合框架（2013）由Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。基於該評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制於2022年12月31日生效。
財務報告內部控制認證報告
作為“非加速申報人”，吾等無須提供吾等註冊會計師事務所就吾等財務申報內部監控有效性的證明報告。
財務報告內部控制的變化
於2022年第四季度，我們對財務報告的內部控制（定義見根據1934年證券交易法頒佈的第13（a）至15（f）條及第15（d）至15（f）條）並無重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變動。
項目9B。其他信息
我們管理董事、高級管理人員和員工進行證券交易的政策允許我們的高級管理人員、董事和某些其他人員根據1934年《證券交易法》（經修訂）下的規則10b5—1訂立交易計劃。我們已獲悉，我們的高級職員均未根據規則10b5—1和我們監管證券交易的政策，訂立涵蓋本年報日期之後的期間的交易計劃。一般而言，根據該等交易計劃，一旦交易計劃實施，個人即放棄交易控制權。因此，這些計劃下的銷售可能在任何時候發生，包括可能發生在涉及我們公司的重大事件之前、同時或之後立即發生。我們不承諾報告任何高級管理人員或董事未來可能採用的規則10b5—1交易計劃，或報告任何公開宣佈的交易計劃的任何修改或終止，法律要求的範圍除外。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
通過引用我們2023年股東周年大會的委託書中的信息納入，我們將在本10—K表格年度報告所涉及的財政年度結束後的120天內向SEC提交。
第11項.高管薪酬
通過引用我們2023年股東周年大會的委託書中的信息納入，我們將在本10—K表格年度報告所涉及的財政年度結束後的120天內向SEC提交。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
通過引用我們2023年股東周年大會的委託書中的信息納入，我們將在本10—K表格年度報告所涉及的財政年度結束後的120天內向SEC提交。
第13項：某些關係和關聯交易與董事獨立性
通過引用我們2023年股東周年大會的委託書中的信息納入，我們將在本10—K表格年度報告所涉及的財政年度結束後的120天內向SEC提交。
項目14.總會計師費用和服務
通過引用我們2023年股東周年大會的委託書中的信息納入，我們將在本10—K表格年度報告所涉及的財政年度結束後的120天內向SEC提交。
第四部分
項目15.展品和財務報表附表
(A)(1)財務報表。
對項目15這一部分的答覆見上文項目8。
(A)(2)財務報表附表。
所有附表都被省略，因為它們不是必需的，或因為所需資料已載於綜合財務報表或上文第(8)項所載的附註中。
(A)(3)展品。
請參閲緊接本年度報告簽名頁之前的10-K表格的附件索引。作為本年度報告10-K表格的一部分，《展品索引》中所列的展品以引用的方式存檔或合併。
第16項：表格10-K摘要
不適用。
藍鳥生物股份有限公司
合併財務報表索引 | | | | | |
| 書頁 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | F-2 |
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合併資產負債表 | F-4 |
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合併經營報表和全面虧損 | F-5 |
| |
股東權益合併報表 | F-6 |
| |
合併現金流量表 | F-7 |
| |
合併財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
致藍鳥生物公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了藍鳥生物股份有限公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日期間每一年的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
| | | | | | | | |
| | 應計臨牀和合同研究組織成本和製造成本 |
| 有關事項的描述 | | 如綜合財務報表附註2所述，本公司根據截至資產負債表日尚未由合約研究機構、臨牀研究地點、實驗室、顧問、合約製造機構或其他供應商開具發票的成本估計，記錄臨牀試驗活動及製造活動的成本。截至2022年12月31日，該公司在臨牀和合同研究組織成本和製造成本方面的應計費用總計為1,960萬美元。
審計該公司的臨牀和合同研究組織成本和製造成本的應計項目尤其複雜，因為估算應計項目所需的信息是從多個來源積累的。此外，在某些情況下，需要判斷在報告所述期間收到的服務的性質和水平，因為供應商開具發票的時間和模式與提供的服務水平不符，臨牀研究現場和其他供應商的開具發票可能會出現延誤。
|
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們瞭解、評估了內部控制的設計，並測試了內部控制的操作有效性，這些內部控制處理了公司記錄累計臨牀和合同研究組織成本和製造成本的過程中使用的信息和已識別的相關風險。
為了測試臨牀和合同研究組織成本和製造成本的應計項目的完整性和估值，我們執行了審計程序，其中包括閲讀與合同研究組織、合同製造組織和臨牀研究地點的某些合同，以評估財務和某些其他合同條款，以及測試應計計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。我們還將截至資產負債表日期的臨牀試驗進度和生產進度與公司負責監督臨牀試驗和生產活動的運營人員提供的信息進行了比較。此外，我們直接從某些臨牀研究地點和合同製造機構獲得信息，這些信息表明了截至資產負債表日期的臨牀試驗進展和生產進展，並將其與公司的應計計算進行了比較。
|
/s/ 安永律師事務所
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
波士頓，馬薩諸塞州
2023年3月29日
藍鳥生物股份有限公司
合併資產負債表
(以千為單位，每股除外) | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 113,006 | | | $ | 161,160 | |
| 有價證券 | 67,321 | | | 138,343 | |
| 預付費用 | 8,374 | | | 25,628 | |
| 應收賬款和其他流動資產 | 10,787 | | | 11,389 | |
| 流動資產總額 | 199,488 | | | 336,520 | |
| 有價證券 | 1,414 | | | 97,114 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 9,362 | | | 9,706 | |
| 無形資產，淨額 | 4,868 | | | — | |
| 商譽 | 5,646 | | | 5,646 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 281,996 | | | 91,532 | |
| 受限現金和其他非流動資產 | 52,128 | | | 53,277 | |
| 總資產 | $ | 554,902 | | | $ | 593,795 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 25,092 | | | $ | 25,883 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 51,985 | | | 103,958 | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 51,160 | | | 23,152 | |
| 流動負債總額 | 128,237 | | | 152,993 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 230,230 | | | 66,432 | |
| 其他非流動負債 | 92 | | | 93 | |
| 總負債 | $ | 358,559 | | | $ | 219,518 | |
承付款和或有事項注11 | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.01面值，5,000授權股份；0已發行及已發行股份 於2022年12月31日及2021年12月31日尚未償還 | $ | — | | | $ | — | |
普通股，$0.01面值，125,000授權股份；82,923和71,115股票 於2022年12月31日及2021年12月31日已發行及尚未償還 | 830 | | | 711 | |
| 額外實收資本 | 4,186,086 | | | 4,096,402 | |
| 累計其他綜合損失 | (4,070) | | | (2,911) | |
| 累計赤字 | (3,986,503) | | | (3,719,925) | |
| 股東權益總額 | 196,343 | | | 374,277 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 554,902 | | | $ | 593,795 | |
見合併財務報表附註。
藍鳥生物股份有限公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，每股除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入 | $ | 2,739 | | | $ | 2,850 | | | $ | — | |
| 其他收入 | 858 | | | 812 | | | — | |
| 總收入 | 3,597 | | | 3,662 | | | — | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 240,764 | | | 319,946 | | | 319,309 | |
| 銷售、一般和行政 | 136,908 | | | 209,969 | | | 239,950 | |
| 產品收入成本 | 10,077 | | | 38,857 | | | — | |
| 重組費用 | 4,940 | | | 25,801 | | | — | |
| 總運營費用 | 392,689 | | | 594,573 | | | 559,259 | |
| 出售優先審查代金券的收益，淨額 | 102,000 | | | — | | | — | |
| 運營虧損 | (287,092) | | | (590,911) | | | (559,259) | |
| 利息收入，淨額 | 1,032 | | | 879 | | | 5,770 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 19,599 | | | 27,652 | | | (6,881) | |
| 所得税前虧損 | (266,461) | | | (562,380) | | | (560,370) | |
| 所得税(費用)福利 | (117) | | | (258) | | | (686) | |
| 持續經營淨虧損 | (266,578) | | | (562,638) | | | (561,056) | |
| 非持續經營的淨虧損 | — | | | (256,740) | | | (57,639) | |
| 淨虧損 | $ | (266,578) | | | $ | (819,378) | | | $ | (618,695) | |
| 持續運營的每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (3.39) | | | $ | (8.16) | | | $ | (9.02) | |
| 非持續經營的每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | — | | | $ | (3.73) | | | $ | (0.93) | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (3.39) | | | $ | (11.89) | | | $ | (9.95) | |
加權-用於計算每股淨虧損的普通股平均數
股份--基本股份和稀釋股份 | 78,585 | | | 68,910 | | | 62,178 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
扣除税收優惠(費用)後的其他綜合收益(虧損) $000萬, $000萬及$000萬在過去幾年裏 分別於2022年、2021年和2020年12月31日 | (1,159) | | | 2,364 | | | (3,612) | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | (1,159) | | | 2,364 | | | (3,612) | |
| 綜合損失 | $ | (267,737) | | | $ | (817,014) | | | $ | (622,307) | |
見合併財務報表附註。
藍鳥生物股份有限公司
股東權益合併報表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
股權 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | 55,368 | | | $ | 554 | | | $ | 3,568,184 | | | $ | (1,893) | | | $ | (2,281,852) | | | $ | 1,284,993 | |
普通股的發行 *公開發行，扣除發行後的淨額 預計成本為5美元33,645 | 10,455 | | | 105 | | | 541,431 | | | — | | | — | | | 541,536 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 434 | | | 4 | | | (4) | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | 95 | | | 1 | | | 1,846 | | | — | | | — | | | 1,847 | |
購買普通股
**ESPP | 80 | | | 1 | | | 3,774 | | | — | | | — | | | 3,775 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 145,212 | | | — | | | — | | | 145,212 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (3,612) | | | — | | | (3,612) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (618,695) | | | (618,695) | |
| 2020年12月31日的餘額 | 66,432 | | | 665 | | | 4,260,443 | | | (5,505) | | | (2,900,547) | | | 1,355,056 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 534 | | | 5 | | | (5) | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | 218 | | | 2 | | | 1,486 | | | — | | | — | | | 1,488 | |
購買普通股
**ESPP | 120 | | | 1 | | | 2,580 | | | — | | | — | | | 2,581 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 110,260 | | | — | | | — | | | 110,260 | |
發行普通股為私人
**進行股權配售 | 2,273 | | | 23 | | | 37,477 | | | — | | | — | | | 37,500 | |
| 發行預先出資認股權證 | — | | | — | | | 37,477 | | | — | | | — | | | 37,477 | |
發行非限制性股票獎勵
*要求結清應計員工
補償 | 1,538 | | | 15 | | | 25,059 | | | — | | | — | | | 25,074 | |
| 270個傳記的分佈 | — | | | — | | | (378,375) | | | 230 | | | — | | | (378,145) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 2,364 | | | — | | | 2,364 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (819,378) | | | (819,378) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 71,115 | | | 711 | | | 4,096,402 | | | (2,911) | | | (3,719,925) | | | 374,277 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 979 | | | 10 | | | (10) | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | 7 | | | — | | | 16 | | | — | | | — | | | 16 | |
根據以下條款購買普通股
**ESPP | 68 | | | 1 | | | 238 | | | — | | | — | | | 239 | |
發行普通股為私人
**進行股權配售 | 10,742 | | | 107 | | | 53,960 | | | — | | | — | | | 54,067 | |
發行非限制性股票獎勵
*要求結清應計員工
補償 | 12 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 35,480 | | | — | | | — | | | 35,480 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (1,159) | | | — | | | (1,159) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (266,578) | | | (266,578) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 82,923 | | | $ | 830 | | | $ | 4,186,086 | | | $ | (4,070) | | | $ | (3,986,503) | | | $ | 196,343 | |
見合併財務報表附註。
藍鳥生物股份有限公司
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (266,578) | | | $ | (819,378) | | | $ | (618,695) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 或有對價的公允價值變動 | — | | | 387 | | | (6,468) | |
| 折舊及攤銷 | 5,001 | | | 19,649 | | | 19,356 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 35,188 | | | 127,915 | | | 156,631 | |
| 出售優先審查代金券的收益 | (102,000) | | | — | | | — | |
| 股本證券未實現虧損（收益） | 3,135 | | | (29,356) | | | 7,217 | |
| 超額存貨準備金 | 7,519 | | | 29,924 | | | — | |
| 其他非現金項目 | 3,904 | | | 17,235 | | | 458 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 預付費用和其他資產 | 3,260 | | | (5,289) | | | (10,089) | |
| 庫存 | (7,227) | | | (18,447) | | | — | |
| 經營性租賃使用權資產 | 42,706 | | | 30,148 | | | 21,281 | |
| 應付帳款 | (920) | | | 9,286 | | | (20,100) | |
| 應計費用和其他負債 | (51,228) | | | 40,025 | | | 4,835 | |
| 經營租賃負債 | (25,713) | | | (32,142) | | | (17,380) | |
| 協作研究進展 | — | | | (5,596) | | | (7,397) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (352,953) | | | (635,639) | | | (470,351) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
購置房產、廠房和設備 | (8,208) | | | (14,503) | | | (28,986) | |
| 購買有價證券 | — | | | (451,391) | | | (1,003,525) | |
| 有價證券到期日收益 | 131,445 | | | 895,333 | | | 918,288 | |
| 出售有價證券所得收益 | 30,216 | | | 31,318 | | | 29,878 | |
| 出售北卡羅來納州達勒姆生產設施所得 | — | | | 110,300 | | | — | |
| 購買無形資產 | (5,000) | | | (8,500) | | | — | |
| 出售優先審查代金券所得款項 | 102,000 | | | — | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 250,453 | | | 562,557 | | | (84,345) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 離職時轉移給2770生物公司的現金淨額 | — | | | (174,284) | | | — | |
| 公開發行普通股所得收益，扣除發行成本 | 54,237 | | | — | | | 541,536 | |
| 發行普通股及認股權證所得款項 | — | | | 74,975 | | | — | |
| 行使股票期權和ESPP繳款所得收益 | 16 | | | 5,355 | | | 5,179 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 54,253 | | | (93,954) | | | 546,715 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金減少 | (48,247) | | | (167,036) | | | (7,981) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 206,692 | | | 373,728 | | | 381,709 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 158,445 | | | $ | 206,692 | | | $ | 373,728 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 113,006 | | | $ | 161,160 | | | $ | 317,705 | |
| 計入應收款和其他流動資產的受限制現金 | $ | 1,502 | | | $ | 2,282 | | | $ | 1,500 | |
| 計入受限制現金和其他非流動資產的受限制現金 | $ | 43,937 | | | $ | 43,250 | | | $ | 54,523 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 158,445 | | | $ | 206,692 | | | $ | 373,728 | |
補充現金流披露： | | | | | |
| 應付賬款和應計費用中包括的財產、廠房和設備的購置 | $ | (3) | | | $ | 411 | | | $ | 2,854 | |
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | 236,003 | | | $ | 202,221 | | | $ | 19,414 | |
| 因租賃重新評估而減少使用權資產及相關租賃負債 | $ | (2,833) | | | $ | (9,004) | | | $ | — | |
| 發行非限制性股票獎勵以解決應計員工薪酬 | $ | — | | | $ | 25,074 | | | $ | — | |
| 計入應收賬款和應計費用的報銷費用 | $ | 170 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | 253 | | | $ | 617 | | | $ | 361 | |
見合併財務報表附註。
藍鳥生物股份有限公司
合併財務報表附註
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
1. 業務描述
藍鳥生物股份有限公司於1992年4月16日在特拉華州註冊成立，總部設在馬薩諸塞州薩默維爾。該公司是一家生物技術公司，致力於研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病的潛在變革性基因療法。自成立以來，該公司已將幾乎所有資源投入與其候選產品相關的研究和開發工作，並將其批准的產品商業化，包括製造候選產品、對其候選產品進行臨牀研究、進行臨牀前研究以確定新的候選產品、為這些業務和市場提供銷售、一般和行政支持以及商業製造和分銷其批准的產品。
2021年8月，該公司宣佈打算將其嚴重遺傳病業務的重點放在美國市場，並進一步投資於其在該市場針對β-地中海貧血、鐮狀細胞病和腦腎上腺腦白質營養不良的核心項目的研發。作為專注於美國市場的戰略的一部分，該公司開始有序地縮減其歐洲業務，這將導致銷售、一般和管理成本的減少，並對公司的過剩庫存分析產生影響，該分析基於銷售預測推動的預測消費水平。
2021年11月，該公司完成了將其嚴重的遺傳病和腫瘤學計劃分離為二獨立的、獨立的上市公司藍鳥生物公司和270生物公司(“270生物”)，這是特拉華州的一家公司，在分離之前是公司的全資子公司。藍鳥計劃保留其嚴重的遺傳病項目，重點放在美國市場。該公司在嚴重遺傳病方面的計劃包括針對β-地中海貧血、慢性阻塞性肺病和慢性阻塞性肺病的計劃。該公司還預計將重點投資於研究和開發工作，以優化我們現有的計劃。
2022年4月，公司董事會批准了一項全面的重組計劃，旨在減少運營費用，並加強公司對其在美國的計劃獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的重點。作為重組的一部分，公司裁員約302022年第二季度和第三季度的增長率。參閲附註18，勞動力的減少，瞭解有關此次重組的更多信息。
於2022年6月，本公司與高盛有限責任公司(“高盛”)訂立股權分配協議(“股權分配協議”)，出售本公司普通股股份，最高可達$。75.0通過高盛將擔任管理人的“在市場上”的股權發行計劃，每隔一段時間，高盛就會拿出2.5億美元。股權分配協議還規定直接向高盛出售股份作為本金，在這種情況下，本公司和高盛將訂立單獨的條款協議。該公司將向高盛支付相當於3.0根據股權分配協議通過高盛出售的任何普通股總收益的%。截至2022年12月31日，公司出售10.72,000,000股市面普通股，根據股權分派協議，為公司帶來約9,000,000股普通股，為本公司帶來約1,000,000美元的總收益56.22000萬(美元)54.1(扣除發行成本後的淨額)。請參閲附註12，權益，瞭解更多信息。
該公司在嚴重遺傳性疾病方面的計劃包括用於治療β-地中海貧血的ZYNTEGLO(貝蒂貝格基因自模板，也稱為貝特塞爾)；用於治療慢性萎縮性貧血的洛替貝格羅(“LOVO-CEL”)；以及用於治療慢性萎縮性肝病的SKYSONA(Elvaldogene Autotemcel，又稱ELI-CEL)。2022年8月17日，ZYNTEGLO被FDA批准用於治療需要定期輸血的成人和兒童患者。2022年9月16日，FDA批准SKYSONA加速批准，以減緩4-17歲早期活動的CALD男孩神經功能障礙的進展。
根據會計準則彙編(“ASC”)205-40“持續經營”，本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在財務報表發出日期後一年內繼續經營為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2022年12月31日，公司累計虧損1美元。3.991000億美元。截至2022年12月31日止十二個月內，本公司錄得淨虧損$266.61000萬美元，並使用了$353.0運營中的百萬現金。截至2022年12月31日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券美元。181.7百萬美元。
這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當在這種方法下存在實質性懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對
公司作為一個持續經營的企業繼續存在的能力。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。在進行分析時，管理層排除了其業務計劃中不能被認為是可能的某些內容。根據ASC 205-40，目前不能認為未來從未來的股權或債務發行中獲得潛在資金以及釋放與本公司賓尼街50號轉租相關的受限現金是可能的，因為這些計劃不完全在本公司的控制範圍內，截至本綜合財務報表日期，也沒有得到董事會的批准。
公司預計未來將產生營業虧損和負的營業現金流，並需要額外資金來支持其計劃中的業務，這令人對公司在這些合併財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層緩解引起極大懷疑的條件的計劃包括維持2023年較低的支出，包括通過將公司總部遷至馬薩諸塞州薩默維爾的Assembly Row實現節省，以及通過公共或私人股本或債務融資尋求額外的現金資源。管理層得出的結論是，其計劃成功地從這些來源中的一個或多個獲得足夠的資金或適當削減支出的可能性雖然合理，但不太可能。因此，本公司的結論是，自這些綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在重大疑問。
本公司將根據觀察到的實際數據，每季度評估對估計的確定是否仍然合適。然而，該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，其運營計劃可能會因許多目前未知的因素而改變。因此，該公司可能會比目前預期的更早耗盡其資本資源。該公司預計將通過發行股票、債務或其他替代方式為其未來的現金需求提供資金。如果公司不能及時獲得資金，或者如果合作安排或產品銷售的收入低於其預期，公司可能被要求進一步修改其業務計劃和戰略，這可能導致公司大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃，或任何候選產品的商業化，或導致公司無法擴大其業務或以其他方式利用其商機。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括上述不確定因素可能導致的負債數額和分類的任何調整。
2. 主要會計政策摘要和列報依據
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資或受控附屬公司的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的ASC及會計準則更新(“ASUS”)所載的權威美國公認會計原則。
該公司已將其腫瘤學業務及其位於北卡羅來納州達勒姆的製造設施作為非連續性業務列報在其列報的所有期間的合併財務報表中(見附註3，停產經營)。歷史財務報表和腳註也作了相應重寫。
報告的金額是以千為基礎計算的，但百分比、每股金額或另有説明。因此，由於四捨五入，某些總數可能不是總和。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在2021年11月4日成為一家獨立的上市公司之前，270 Bio，Inc.(“270 Bio”)一直是一家全資子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
停產經營
本公司確定，2021年11月其腫瘤學業務的分離和2021年7月其位於北卡羅來納州達勒姆的製造設施的出售代表了符合ASC子主題205-20分類為非持續運營的標準的單一處置計劃的多個組成部分，停產運營(“ASC 205-20”)。因此，所附所有期間的合併財務報表均已更新，將與腫瘤業務和製造設施有關的資產和負債分別列報為合併資產負債表上的非連續性業務，所有非連續性業務的結果在綜合業務報表和綜合虧損報表中作為單獨的虧損部分列報(見附註3，停產經營).
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制措施時，以及在制定編制這些財務報表時使用的估計和假設時，會考慮許多因素。管理層必須在這一過程中做出重大判斷。此外，其他因素可能會影響估計，包括：預期的業務和運營變化、與編制估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否預期能代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的數額。這一過程可能導致實際結果與編制財務報表時使用的估計數額大相徑庭。
估計和判斷除其他外用於下列領域：用於評估潛在和計量長期資產減值的未來未貼現現金流量和隨後的公允價值估計，包括商譽和無形資產，以及對使用權資產和租賃負債、基於股票的補償費用、應計費用、所得税、資產和負債以及與停止經營有關的損失的計量。 以及對公司從這些財務報表發佈之日起至少未來12個月內為其運營提供資金的能力的評估。
外幣折算
使用美元以外的功能貨幣的公司子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、股東權益的歷史匯率和經營業績的加權平均匯率換算成美元。折算損益計入累計的股東權益其他全面收益(虧損)。外幣交易損益計入其他收入(費用)，淨額計入經營業績。
細分市場信息
該公司在單一部門運營，專注於研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病的潛在變革性基因療法。根據其運營結構，其首席運營決策者在全球綜合水平上管理和分配資源。因此，為進行分部報告，本公司的經營業績按綜合基礎報告。本公司的所有重大長期資產均位於美國。
現金和現金等價物
本公司認為，所有購買的原最終到期日為自購買日期起計90天或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金等價物包括購買時到期日少於90日的有價證券。現金等價物按公允價值列報。
有價證券
該公司的有價證券由投資經理管理，包括美國政府機構證券和國庫、股票證券、公司債券和商業票據。債務證券按公平值列賬，未變現損益計入其他全面收益（虧損），直至變現為止，作為股東權益的一部分。購買時產生的任何溢價攤銷至最早收回日期，而購買時產生的任何折扣則累計至到期日。攤銷及溢價及折讓之累計計入利息收入淨額。股本證券
易釐定之公平值亦按公平值列賬，未變現收益及虧損計入其他收入（開支）淨額。債務及股本證券之已變現收益及虧損乃採用特定識別方法釐定，並計入其他收入（開支）淨額。
本公司將公平值可隨時釐定（可用於其當前業務）之股本證券分類為流動資產，即使本公司可能不會於未來12個月內出售該等有價證券。股本證券包括在本公司綜合資產負債表上的有價證券餘額中。本公司將購買超過三個月剩餘到期日的有價證券分類為可供出售。剩餘到期日超過一年的有價證券分類為非流動資產。
自2020年1月1日起，公司採納ASU 2016—13， 金融工具-信用損失（專題326）：財務報表中信用損失的計量（“ASU 2016—13”或“ASC 326”），使用生效日期法。由於本公司於生效日期前從未就其可供出售債務證券作出任何非暫時減值調整，故過渡條文不適用於本公司。
於各報告日期，本公司根據ASC 326中的可供出售債務證券減值模式評估其可供出售債務證券，以釐定其可供出售債務證券確認的公平值低於賬面值的任何部分是否由於信貸虧損所致。本公司在綜合經營報表中記錄信用損失，並在其他收入（費用）淨額中記錄全面虧損為信用損失費用，該等收入（費用）淨額僅限於證券的公允價值與攤銷成本之間的差額。迄今為止，本公司並無就其可供出售債務證券錄得任何信貸虧損。
與本公司可供出售債務證券有關的應計應收利息在本公司綜合資產負債表的應收款項及其他流動資產中呈列。就識別及計量任何減值而言，本公司已選擇可行的可行權宜方法，將應計應收利息從可供出售債務證券的公平值及攤銷成本基準中剔除。本公司在確定資產不可變現後，撇銷應計應收利息。應計應收利息之任何撇銷乃透過撥回利息收入、確認信貸虧損開支或兩者結合入賬。 迄今為止，本公司尚未註銷任何與其有價證券有關的應計應收利息。
信用風險和表外風險的集中度
本公司承受信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物以及可供出售證券。本公司與優質金融機構保持現金及現金等價物結餘，因此，本公司認為該等資金承受的信貸風險極低。本公司的有價證券，主要包括美國政府機構證券和國庫，股票證券，公司債券和商業票據，可能使本公司面臨信貸風險集中。本公司已採納投資政策，限制本公司可投資於任何一種投資的金額，並要求本公司持有的所有投資至少為AA +/Aa1評級，從而降低信貸風險。
銀行集中度
由於市況動盪，資本成本和可動用性已經並可能繼續受到缺乏流動性的資本市場的不利影響。由於對市場總體穩定性和對手方實力的擔憂，許多貸款人和機構投資者減少並在某些情況下停止向企業和消費者提供信貸。美國及國際市場及經濟持續動盪，以及企業消費支出持續下滑，可能會對我們的流動性及財務狀況造成不利影響，包括我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值記錄的某些金融資產和負債在公允價值計量會計準則所述的公允價值等級中被歸類為1、2或3級：
第一級-公允價值利用本公司在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）確定。
第二級—公平值乃根據活躍市場上相同或類似資產或負債的報價或其他市場可觀察輸入數據（如利率、收益率曲線及外幣即期匯率）釐定。
第三級-需要輸入對公平值計量屬重大且不可觀察之數據之價格或估值。
倘估值乃基於市場上較少可觀察或不可觀察之模型或輸入數據，則釐定公平值需要作出更多判斷。因此，本公司於釐定公平值時所作出的判斷程度最大的為分類為第三級的工具。金融工具於公平值層級內之層級乃基於對公平值計量屬重大之任何輸入數據之最低層級。
按經常性基準按公平值計量的項目包括有價證券（見附註4， 有價證券，和注5，公允價值計量）.應付賬款及應計費用之賬面值因其短期性質而與其公平值相若。
商譽
商譽指購買價超出所收購資產淨值公平值之差額，當採用業務合併之收購會計法入賬時。商譽不攤銷，但在公司的單一報告單位每年進行減值評估，在第四季度，或更頻繁地，如果事件發生或情況發生變化，將更有可能減少公司報告單位的公允價值低於其賬面值。本公司進行一步量化測試，並將商譽減值金額（如有）記錄為報告單位賬面值超出其公允價值的差額，但不得超過分配至報告單位的商譽總額。本公司已 不是截至目前為止，未確認任何與商譽有關的減值費用。
於出售構成業務之報告單位之一部分時，商譽乃根據被出售部分報告單位及剩餘報告單位部分之相對公平值進行轉讓。此方法要求釐定將予出售之業務及報告單位內將予保留之業務（或多項業務）之公平值。由於本公司腫瘤業務的分離和本公司在北卡羅來納州達勒姆的生產設施的出售，本公司根據待出售業務的相對公允價值轉讓商譽，該商譽已重新分類至已終止經營業務。
無形資產，淨額
無形資產，淨額包括有限年期的不授權權利，扣除累計攤銷。本公司以直線法按估計經濟年期攤銷其無形資產，並定期檢討減值。於二零二一年第三季度，本公司確認與無形資產有關的減值支出。根據FASB ASC主題350， 商譽以外的一般無形資產（“ASC 350”），本公司審閲其無形資產的可收回性。於二零二一年第三季度，本公司確定無形資產已減值，導致無形資產剩餘賬面值減值。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本列報。不能改善或延長相應資產壽命的維護和維修在發生時計入運營費用。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限如下：
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| 資產 | | 預計使用壽命 |
| 建房 | | 40年份 |
| 計算機設備和軟件 | | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 2-5年份 |
| 實驗室設備 | | 2-5年份 |
| 租賃權改進 | | 使用壽命或剩餘租賃期中較短的一個 |
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核長期資產。回收能力是通過比較資產的賬面價值與未來的未貼現淨值來衡量的。
資產預計將產生的現金流。如該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量，而公允價值是根據資產產生的預計貼現未來淨現金流量計量的。
租契
在安排開始時，本公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為或包含租約。租期超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產以及流動和非流動租賃負債(視情況而定)。
經營租賃負債及其相應的使用權資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對於收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現，這反映了在類似經濟環境下，本公司在抵押基礎上以相同貨幣、類似期限借入租賃付款的固定利率。為了估計其遞增借款利率，由於本公司目前沒有基於評級機構的信用評級，因此使用綜合信用評級分析來估計適用於本公司的信用評級。預期，本公司將就直線租金支出或收到的任何獎勵調整使用權資產，並使用於租賃開始或過渡日期有效的相同增量借款利率按淨現值重新計量租賃負債。
本公司已選擇不在資產負債表上確認原始期限為一年或以下的租賃。該公司在評估租賃安排時通常只包括初始租賃期。除非有合理確定本公司會續期，否則續訂租約的選擇並不包括在本公司的評估內。
本公司於開始日期作出的假設於發生若干事件（包括租賃修訂）時重新評估。當租賃修訂授予承租人原租賃中未包括的額外使用權，且租賃付款增加與額外使用權的獨立價格成比例時，租賃修訂構成一份單獨合同。倘租賃修訂導致獨立合約，則按與新租賃相同的方式入賬。
根據ASC 842，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分、非租賃組成部分和非組成部分。 固定及實質固定合約代價（包括與非組成部分有關的任何代價）必須根據各自的相對公允價值分配至租賃組成部分及非租賃組成部分。
實體可選擇不分開租賃及非租賃部分。相反，實體將各租賃組成部分及相關非租賃組成部分一併入賬為單一租賃組成部分。本公司已選擇將租賃及非租賃部分一併入賬作為所有相關資產的單一租賃部分，並僅將所有合約代價分配至租賃部分。
ASC 842允許使用判斷來確定假設租賃期是否為相關資產剩餘經濟年期的主要部分，以及租賃付款的現值是否代表相關資產的絕大部分公允價值。 本公司應用ASC 842—10—55—2中引用的亮線閾值，以幫助評估租賃以進行適當分類。上述亮線一貫適用於公司的整個租賃組合。
普通股認股權證
公司的普通股認股權證根據ASC 480進行評估， 區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815， 衍生工具和套期保值（“ASC 815”）。管理層將其獨立認股權證分類為（i）負債（倘認股權證條款允許以現金結算認股權證行使）或（ii）權益（倘認股權證條款僅允許以普通股股份結算）。
庫存
存貨乃根據先到期先出（“先到期先出”）方法按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬。鑑於人類基因治療產品是一種新的和新穎的治療方法，未來的經濟利益是不可能的，直到該產品獲得監管部門批准，
監管批准。在監管機構批准上市前庫存不符合資本化條件的生產成本和臨牀生產成本在公司綜合經營報表和全面虧損中扣除。此外，初步符合資本化條件但最終可能用於生產臨牀藥品的存貨，當其指定用於生產臨牀藥品時，則作為研發費用支銷。
庫存包括本公司擁有的細胞庫、質粒、慢病毒載體（“LVV”）、來自第三方供應商並用於生產過程的其他材料和化合物，以及為治療特定患者而生產的藥品。
管理層定期檢討存貨是否過剩或過時，並考慮銷售預測與手頭數量之比較、確定採購承諾以及手頭存貨之剩餘保質期等因素。本公司將陳舊或不可出售之存貨撇減至首次識別減值期間之估計可變現淨值。任何該等調整均計入本公司綜合經營報表及全面虧損之產品收益成本內銷售貨品成本之一部分。
收入確認
在ASC主題606下，與客户簽訂合同的收入（“主題606”），實體於其客户獲得承諾貨品或服務的控制權時確認收入，金額反映實體預期就交換該等貨品或服務收取的代價。為確定實體確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同;（ii）確定合同中的履約義務;（iii）確定交易價格，包括可變對價（如有）;（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務;（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務。及（v）於實體履行履約責任時確認收入。本公司僅於實體將可能就其向客户轉讓之貨品或服務收取其有權換取之代價時，方會將五步模式應用於合約。
一旦合同被確定為主題606的範圍內，公司評估每個合同中承諾的商品或服務，並確定那些是履約義務。 包括可由客户酌情行使的額外商品或服務權利的安排一般被視為期權。 本公司評估該等購股權是否向客户提供重大權利，倘如此，則視為履約責任。
本公司評估每項承諾貨品或服務是否獨特，以識別合約中的履約責任。此評估涉及主觀釐定，並要求管理層就個別承諾貨品或服務作出判斷，以及該等貨品或服務是否可與合約關係的其他方面分開。承諾的貨物和服務被視為獨立的，前提是：（i）客户可自行或連同客户隨時可獲得的其他資源從該貨物或服務中獲益（即貨物或服務能夠區分）及（ii）實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別（即轉讓貨物或服務的承諾在合同的上下文中是不同的）。
交易價格隨後按相對獨立售價（“獨立售價”）的比例釐定並分配至已識別履約責任。SSP在合同開始時確定，不會更新以反映合同開始與履行履約義務之間的變化。
如果合同中承諾的對價包括可變金額，公司估計它將有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉移給客户。本公司採用期望值法或最大可能值法確定可變對價金額。該公司將不受限制的估計可變對價金額計入交易價格。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的金額。於其後每個報告期結束時，本公司會重新評估交易價格所包含的估計變動代價及任何相關限制，並於必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在調整期內以累積追趕的方式記錄的。
倘特許權安排包括開發及監管里程碑付款，本公司評估里程碑是否被視為有可能達成，並使用最可能金額法估計將計入交易價格的金額。倘可能不會發生重大收益撥回，則相關里程碑價值計入交易價格。不屬於公司或被許可人控制範圍的里程碑式付款，例如監管批准，在收到這些批准之前，通常不可能實現。
於釐定交易價格時，倘付款時間為本公司帶來重大融資利益，本公司會就金錢時間價值之影響調整代價。 倘合約開始時預期持牌人付款至將承諾貨品或服務轉讓予持牌人之間的期間為一年或以下，本公司不會評估合約是否有重大融資成分。本公司評估其各項收益產生安排，以確定是否存在重大融資成分，並得出結論認為重大融資成分組件在其任何安排中都不存在。
本公司隨後在某一時間點或隨時間（倘隨時間確認乃基於使用輸出或輸入法）完成時（或隨時間）分配至各履約責任的交易價格金額確認為收益。
該公司在下列財務報表標題內確認收入：
產品收入
本公司根據主題606確認產品收入。產品收益指ZYNTEGLO的銷售額。2021年，本公司直接向德國醫院分銷ZYNTEGLO。本公司確定，與醫院的合約銷售構成單一履約責任，並於其履行履約責任的時間點（即將ZYNTEGLO的控制權轉移至醫院）確認產品銷售收入。
2022年，本公司獲得FDA對ZYNTEGLO及SKYSONA的批准。本公司確認之收益金額等於預期向客户銷售產品而收取之代價金額。本公司擁有專業分銷商（“SD”）和專業藥房（“SP”），負責向合格治療中心（“QTC”）提供產品。收入僅於履行履約責任時確認。為確定未來期間是否會發生重大轉回，本公司將評估任何該等潛在轉回收入的可能性和幅度。
其他收入
於二零二一年，本公司與比爾及梅林達蓋茨基金會訂立授出協議。本公司根據ASC 958—605確認補助收入， 收益確認非營利實體，當需要支付資格成本，並克服限制的障礙時。當補助金在發生成本後收到，公司記錄收入和相應的應收補助金。在產生合資格成本之前從補助金收到的現金記錄為遞延收入，並於產生合資格成本時確認為收入。此外，本公司訂立戰略合作，並確認與該等合作協議相關的收入金額不重大。於二零二三年，本公司停止進一步研究工作，並正在逐步結束該等合作。
研發費用
研發成本計入開支，因進行研發活動而產生的成本，包括薪金及福利、設施成本、管理費用、臨牀研究及相關臨牀製造成本、許可證及里程碑費用、合約服務、不符合資本化資格的前期存貨製造成本，以及其他相關成本。向第三方支付的與尚未達到技術可行性和未來沒有替代用途的技術有關的前期費用和里程碑在發生時作為研究和開發費用支出。在支付的金額超過所發生的成本的情況下，公司記錄預付費用。本公司根據合同研究機構、臨牀研究場所、實驗室、顧問或開展臨牀試驗活動的其他臨牀試驗供應商尚未開具發票的收到的服務和發生的相關費用的估計，應計臨牀試驗活動的成本。當欠合作伙伴的金額超過公司每個季度的合作安排收入時，此類金額被歸類為研發費用。
產品收入成本
製造和交付產品的成本以及與實施治療相關的成本包括在與在德國銷售ZYNTEGLO相關的產品收入成本中。超額庫存的準備金也計入了產品收入成本。
基於股票的薪酬
公司的股份薪酬計劃授予的獎勵包括股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、不受限制的股票獎勵和根據其員工股票購買計劃發行的股票。 補助金髮放給僱員和非僱員，包括公司董事會。
公司根據FASB ASC主題718核算其基於股票的薪酬獎勵，薪酬--股票薪酬（"ASC 718"）。ASC 718要求所有以股票為基礎的付款，包括授予股票期權和限制性股票單位以及修改現有股票期權，應在綜合經營報表中確認，並根據其公允價值確認全面虧損。
本公司的股票獎勵受服務或業績歸屬條件的約束。與具服務歸屬條件之獎勵有關之補償開支乃根據授出日期之公平值於獎勵之相關服務期（一般為歸屬期）以直線法確認。與具有基於表現歸屬條件的獎勵有關的補償開支，在很可能達到表現條件的情況下，採用加速歸屬法在所需服務期內根據授出日期的公平值確認。
本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計其期權獎勵的公平值，該模式要求輸入主觀假設，包括（i）預期股價波動、（ii）預期獎勵年期的計算、（iii）無風險利率及（iv）預期股息。自二零二零年一月一日起，本公司取消使用具有代表性的同業集團，並在估計預期波動時僅使用其自身的歷史波動性數據，原因是目前已有足夠的有關其自身股價波動性的歷史資料。就僱員及非僱員獎勵而言，計量日期為授出日期。由於缺乏足夠的歷史數據，本公司採用“簡化”方法估計其僱員購股權的預期年期，即預期年期等於購股權的歸屬年期與原合同年期的算術平均數。購股權預期年期內的無風險利率乃根據到期日與相關獎勵預期年期相稱的美國國庫證券計算。本公司從未派付股息，亦不預期於可見將來派付股息。
本公司對發生的沒收行為進行核算。在財務報表中確認的以股票為基礎的薪酬支出是基於預期能夠滿足業績或服務條件的獎勵。
於2700年離職當日尚未行使之股權獎勵之轉換及修改
就二零二一年十一月四日的277bio離職而言，根據現有計劃的條文，本公司根據僱員事宜協議的條款調整其尚未行使的股權獎勵（公平調整），以保留緊接離職前後獎勵的內在價值。該等經修訂獎勵保留大致相同的條款及條件，包括條款及歸屬條文。本公司將確認未來費用的獎勵計值的藍鳥股票和270生物股票授予本公司的員工作為分離的結果。授予270名生物員工的以藍鳥股票計值的獎勵將由270名生物產生。
與經修訂獎勵有關的以股份為基礎的補償開支乃按獎勵於修訂日期的公平值計量。因獎勵於修訂日期之公平值較緊接修訂日期前之獎勵公平值之差額而產生之任何以股份為基礎之增量補償開支於修訂日期確認或按比率於所需剩餘服務期確認（如適用）。
利息收入，淨額
利息收入淨額主要包括投資賺取的利息收入，扣除溢價攤銷及貼現增加。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（開支）淨額主要包括本公司持有股本證券之收益及虧損、出售資產之收益及虧損以及外幣之收益及虧損。
每股淨虧損
每股基本淨虧損乃按普通股股東應佔持續經營業務淨虧損、普通股股東應佔已終止經營業務淨虧損及普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股加權平均數計算，包括因行使可以很少或無代價行使的認股權證而發行的普通股股份。每股攤薄淨虧損乃按普通股股東應佔持續經營業務淨虧損、普通股股東應佔已終止經營業務淨虧損及普通股股東應佔淨虧損除以本期已發行普通股加權平均數計算，包括在行使認股權證時可發行的普通股股份，該認股權證可以很少或沒有代價行使，以及尚未行使的股票期權的任何稀釋效應，未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和員工股票購買計劃股票使用庫存股票法。鑑於本公司於各呈列期間錄得虧損淨額，由於普通股等價物的影響會產生反攤薄影響，故每股基本及攤薄淨虧損並無差異，故不包括在每股攤薄淨虧損計算中。
本公司在計算符合參與證券定義的已發行股份流通期的每股淨虧損時，採用兩級法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。因此，在參與證券未償還時，公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，損失不分配給參與證券。
所得税
所得税是根據FASB ASC主題740記錄的，所得税(“ASC 740”)，其中使用資產和負債法計提遞延税項。本公司確認遞延税項資產和負債為財務報表或納税申報單中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值免税額。
根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，以使其更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定，是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。本公司應計入與所得税支出中未確認的税收優惠相關的潛在利息和罰款。
綜合損失
綜合虧損由淨虧損和其他綜合收益（虧損）組成。其他全面收益（虧損）包括債務證券之未變現收益及虧損、外幣換算調整及其他項目。
重組費用
本公司根據FASB ASC主題420記錄與退出和處置活動相關的成本和負債， 退出或處置費用債務（“ASC 420”）和主題712， 薪酬--非退休離職後福利（"ASC 712"）。該等成本乃按負債產生期間之公平值估計計算。本公司評估及調整該等成本，以適應情況的變化，以獲得額外資料。參見附註18， 減少勞動力，瞭解更多信息.
最近的會計聲明
尚未被採用
ASU編號2022—02，金融工具—信貸損失（主題326）：麻煩債務重組和老式披露
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具--信用損失(話題326)：問題債務重組和年份披露（“ASU 2022—02”），取消了對已採納ASC 326的債權人的問題債務重組的確認和計量指引，並要求加強對遇到財務困難的借款人的貸款修改的披露。ASU 2022—02修訂了關於年份披露的指引，要求按原始年份披露本期總核銷。新準則自二零二三年一月一日起生效。採用ASU 2022—02預計不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
3. 停產經營
出售Bluebird Research Triangle生產設施
2017年11月，公司收購了位於北卡羅來納州達勒姆（“bRT”）的一家生產工廠，用於未來為公司與腫瘤學項目相關的治療生產LVV。2021年7月，本公司與Resilience US，Inc.，National Resilience，Inc.（“Resilience”）簽署了資產購買協議（“協議”）。作為該協議的一部分，於2021年9月完成交易後，Resilience收購了本公司位於北卡羅來納州達勒姆的LVV製造工廠，並保留了目前在該工廠僱用的員工。由於該交易，本公司出售美元，111.2 2000萬美元的淨資產，主要包括與公司腫瘤學項目相關的建築和實驗室設備。本公司確認出售資產的損失為美元2.0 萬由於出售bRT生產設施及分拆270 bio（如下所述）被視為代表單一出售計劃的多個組成部分，因此與bRT相關的資產、負債及經營業績已列為已終止經營業務的組成部分。
第270章生物分離
於二零二一年十一月四日，本公司完成將其腫瘤學項目及組合以及若干相關資產及負債分拆為一間獨立上市公司（“分拆”）。分離是通過分配270生物公司所有已發行普通股的方式實現的，其中每名藍鳥股東獲得一股普通股，面值為美元，0.0001每股，每三股普通股270生物，面值美元0.01於2021年10月19日營業時間結束時持有的藍鳥股份（“分派”）。
於二零二一年十一月三日，青鳥與277bio訂立一份分離協議（“分離協議”），該協議（其中包括）載列青鳥與277bio就分離將採取的主要行動（包括分銷）的協議。《分離協議》確定了轉讓給277 bio的資產、承擔的負債和轉讓給277 bio的合同作為分離的一部分，並規定了這些轉讓、假設和轉讓的時間和方式。分離協議旨在向2770生物及藍鳥提供資產以經營彼等各自的業務，並保留或承擔與該等資產有關的負債。270 bio及bluebird各自同意就分離前申索解除，並就分離後申索解除交叉彌償，其主要目的是將根據分離協議分配給270 bio的義務及負債的財務責任與根據與bluebird訂立的分離協議分配給bluebird的義務及負債承擔財務責任。Bluebird和2770 bio還各自受到12個月內員工不招攬和不僱用限制，但某些慣例例外。
就離職而言，bluebird亦於二零二一年十一月三日與2770 bio訂立僱員事宜協議。僱員事宜協議分配與Bluebird及270名生物僱員的僱傭、薪酬及僱員福利有關的資產、負債及責任，以及與離職有關的其他相關事宜，包括未償還Bluebird獎勵股權獎勵及若干退休及福利責任的處理。僱員事宜協議一般規定，除非另有指明，否則2770生物須負責與調任至270生物的僱員及於分派前終止僱用但主要支持270生物業務的僱員有關的責任，而藍鳥須負責與其他僱員有關的責任，包括藍鳥聘用的僱員。根據僱員事宜協議，由270名生物及藍鳥僱員持有的尚未行使的藍鳥股權獎勵已於緊接分派前作出調整，旨在於緊接分派後維持該等獎勵於緊接分派日期前的經濟價值。
Bluebird與277bio亦於2021年11月3日訂立知識產權許可協議，據此，雙方向對方授予若干知識產權及技術的許可。藍鳥獲得270生物a
向某些知識產權授予永久的、全球範圍的、非獨家的、免版税的、全額支付的許可(或，視情況而定)，以允許270 BIO在其正在進行的和未來的研發活動和候選產品中使用這些知識產權。270 Bio向藍鳥授予了永久的、全球範圍的、非排他性的、免版税的、全額支付的許可(或根據情況，再許可)，用於藍鳥的現有產品和候選產品。雙方之間的這種許可通常允許目前或將來使用與每一方各自領域有關的知識產權。
此外，藍鳥進入了二與270 BIO簽署了過渡服務協議，其總裁是公司董事會成員。根據過渡期服務協議，藍鳥有義務提供並有權接受與公司職能相關的某些過渡期服務，如財務、人力資源、內部審計、研發、財務報告和信息技術。藍鳥向270 Bio提供的服務將持續最長達兩年，除非根據過渡服務協議的條款提前終止或延期。所收取及履行之服務按雙方協定之比率支付。就向277bio提供服務而收取的金額記錄為其他收入，而就277bio提供服務而支付的金額記錄為銷售、一般及行政開支以及研發開支（如適用）。此外，本公司與277bio就位於Binney Street 60號的辦公室、實驗室及儲存空間訂立分租協議（“Binney Street 60號分租”）。由於本公司已完成新辦公空間的建設及最近分租的實驗室空間，本公司預計將於二零二三年期間搬出賓尼街60號的位置。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司產生美元8.81000萬美元和300萬美元0.7 2000萬美元，分別為與270生物在研發及銷售方面的交易開支淨額、簡明綜合經營報表中的一般及行政開支以及全面虧損，包括美元4.01000萬美元和300萬美元0.8 與賓尼街60號分租契有關的開支淨額分別為百萬元。截至2022年12月31日，本公司有一個 非物質的應收賬款數額1.9 270萬美元的應付賬款截至2021年12月31日，本公司有一個 非物質的應收賬款和應付賬款的金額，從270生物。
停產經營
關於分離，本公司確定其腫瘤業務，連同bRT生產設施，符合根據ASC 205—20終止經營會計處理資格。 下表概述截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度已終止經營業務的收入及開支（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2020 | |
| 收入： | | | | |
| 服務收入 | $ | 18,130 | | | $ | 114,064 | | |
| 協作安排收入 | 18,602 | | | 115,594 | | |
| 特許權使用費和其他收入 | 5,762 | | | 21,076 | | |
| 總收入 | 42,494 | | | 250,734 | | |
| 運營費用： | | | | |
| 研發 | 204,287 | | | 268,647 | | |
| 銷售、一般和行政 | 82,078 | | | 46,945 | | |
| 協作損失份額 | 10,071 | | | — | | |
| 特許權使用費和其他收入的成本 | 2,292 | | | 5,396 | | |
| 或有對價的公允價值變動 | 387 | | | (6,468) | | |
| 總運營費用 | 299,115 | | | 314,520 | | |
| 運營虧損 | (256,621) | | | (63,786) | | |
| 利息收入，淨額 | 791 | | | 5,770 | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (910) | | | 377 | | |
| 所得税前虧損 | (256,740) | | | (57,639) | | |
| 淨虧損 | $ | (256,740) | | | $ | (57,639) | | |
| | | | |
下表彙總了包括在2021年和2020年12月31日終了年度合併現金流量表中的非連續性業務的重大非現金項目和資本支出(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2020 | |
| 經營活動： | | | | |
| 或有對價的公允價值變動 | $ | 387 | | | $ | (6,468) | | |
| 折舊及攤銷 | 14,195 | | | 13,730 | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 29,175 | | | 34,036 | | |
| 固定資產處置損失 | 569 | | | 146 | | |
| 北卡羅來納州達勒姆製造廠出售損失 | 1,986 | | | — | | |
| | | | |
| 投資活動： | | | | |
| 購置房產、廠房和設備 | $ | (11,256) | | | $ | (23,159) | | |
| 出售北卡羅來納州達勒姆生產設施所得 | 110,300 | | | — | | |
| 購買無形資產 | (8,500) | | | — | | |
| | | | |
| 補充現金流披露： | | | | |
| 應付賬款和應計費用中包括的財產、廠房和設備的購置 | $ | 778 | | | $ | 2,039 | | |
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | 151,520 | | | 4,989 | | |
4. 有價證券
下表概述於二零二二年及二零二一年十二月三十一日持有的有價證券（千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 攤銷成本/成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 美國政府機構證券和國債 | | $ | 67,970 | | | $ | — | | | $ | (1,733) | | | $ | 66,237 | |
| 公司債券 | | 2,524 | | | — | | | (26) | | | 2,498 | |
| 總計 | | $ | 70,494 | | | $ | — | | | $ | (1,759) | | | $ | 68,735 | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 美國政府機構證券和國債 | | $ | 128,902 | | | $ | — | | | $ | (509) | | | $ | 128,393 | |
| 公司債券 | | 49,366 | | | — | | | (59) | | | 49,307 | |
| 商業票據 | | 54,065 | | | — | | | — | | | 54,065 | |
| 股權證券 | | 4,305 | | | — | | | (614) | | | 3,691 | |
| 總計 | | $ | 236,638 | | | $ | — | | | $ | (1,182) | | | $ | 235,456 | |
不是於二零二二年或二零二一年十二月三十一日持有的可供出售債務證券的剩餘期限超過五年。
5. 公允價值計量
下表載列本公司於2022年及2021年12月31日按經常性基準按公允價值計量的資產及負債（千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計 | | 引用
價格中的
主動型
市場
(1級) | | 意義重大
其他
可觀察到的
輸入
(2級) | | 意義重大
看不見
輸入
(3級) |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 113,006 | | | $ | 113,006 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| 美國政府機構證券和國債 | | 66,237 | | | — | | | 66,237 | | | — | |
| 公司債券 | | 2,498 | | | — | | | 2,498 | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 總資產 | | $ | 181,741 | | | $ | 113,006 | | | $ | 68,735 | | | $ | — | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 161,160 | | | $ | 161,146 | | | $ | 14 | | | $ | — | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| 美國政府機構證券和國債 | | 128,393 | | | — | | | 128,393 | | | — | |
| 公司債券 | | 49,308 | | | — | | | 49,308 | | | — | |
| 商業票據 | | 54,065 | | | — | | | 54,065 | | | — | |
| 股權證券 | | 3,691 | | | 3,691 | | | — | | | — | |
| 總資產 | | $ | 396,617 | | | $ | 164,837 | | | $ | 231,780 | | | $ | — | |
現金和現金等價物
截至2022年12月31日，現金及現金等價物包括現金及貨幣市場賬户中的資金。
有價證券
在估值層次中被歸類為第二級的有價證券通常由美國政府機構證券和國債、公司債券和商業票據組成。該公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來估計這些有價證券的公允價值。這些定價來源使用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些輸入包括基於相同或類似證券的實時交易數據的市場定價、發行人信用利差、基準收益率和其他可觀察的輸入。本公司通過了解所使用的模型、從其他定價來源獲得市場價值以及在某些情況下分析定價數據來驗證其第三方定價來源提供的價格。
可供出售債務證券之攤銷成本乃就溢價攤銷及折讓累計至溢價之最早收回日期或折讓至到期日作出調整。於2022年及2021年12月31日，本公司累計其他全面虧損結餘主要由與本公司可供出售債務證券有關的活動組成。有 不是於截至2022年或2021年12月31日止年度，於出售或到期時確認的重大已變現收益或虧損。
該公司可供出售債務證券的應計利息總額為#美元。0.11000萬美元和300萬美元0.3截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別為1.2億美元。不是應計應收利息已於截至二零二二年或二零二一年十二月三十一日止十二個月內撇銷。
下表概述於2022年及2021年12月31日處於持續未變現虧損狀況且未計提信貸虧損撥備的可供出售債務證券（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少於12個月 | | 12個月或更長時間 | | 總計 |
| 描述 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
美國政府機構證券
和國債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 66,237 | | | $ | (1,733) | | | $ | 66,237 | | | $ | (1,733) | |
| 公司債券 | | — | | | — | | | 2,498 | | | (26) | | | 2,498 | | | (26) | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 68,735 | | | $ | (1,759) | | | $ | 68,735 | | | $ | (1,759) | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
美國政府機構證券
和國債 | | $ | 108,695 | | | $ | (505) | | | $ | 2,496 | | | $ | (4) | | | $ | 111,191 | | | $ | (509) | |
| 公司債券 | | 45,042 | | | (56) | | | 3,896 | | | (2) | | | 48,938 | | | (58) | |
| 總計 | | $ | 153,737 | | | $ | (561) | | | $ | 6,392 | | | $ | (6) | | | $ | 160,129 | | | $ | (567) | |
本公司確定上述投資於截至2022年12月31日止十二個月的信貸風險並無重大變動。因此，未確認信貸虧損撥備。截至2022年12月31日，本公司無意出售該等證券，且本公司在收回其攤銷成本基礎前將其出售的可能性不大。
本公司持有總公平值為美元的股本證券。000萬及$3.7於2022年及2021年12月31日，本集團於其綜合資產負債表上的流動有價證券內分別持有百萬美元。於二零二一年一月，本公司出售其部分股本證券，所得款項為美元。31.3 萬 於2022年5月，本公司出售其剩餘股本證券，所得款項為美元。0.6 萬 該公司錄得虧損，3.11000萬美元，收益為$29.41000萬美元，損失美元7.2於截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集團已就其股本證券分別持有1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000與股本證券有關之收益及虧損計入綜合經營報表之其他收入（開支）淨額及全面虧損。
6. 庫存
截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得超額存貨準備金為美元，7.52000萬美元，和美元29.9 於綜合經營報表內之產品收益成本及全面虧損內。在FDA於2022年第三季度批准產品後，該日期之後生產的任何庫存將被資本化。
7. 財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備淨額由以下部分組成(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 實驗室設備 | $ | 25,092 | | | $ | 29,061 | |
| 計算機設備和軟件 | 1,854 | | | 421 | |
| 辦公設備 | 4,348 | | | 117 | |
| 租賃權改進 | — | | | 12 | |
| 在建工程 | — | | | 501 | |
| 財產、廠房和設備合計 | 31,294 | | | 30,112 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (21,932) | | | (20,406) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 9,362 | | | $ | 9,706 | |
與財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。4.9百萬，$4.9百萬美元，以及$5.1截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
8. 受限現金
截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司持有的信用證為美元。43.91000萬美元和300萬美元43.2 根據協議，以金融機構的銀行賬户作抵押。 於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的受限制現金總額包括以下（千）： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 賓尼街50號租約 | $ | 40,072 | | | $ | 40,072 | |
| 裝配排租賃 | 2,753 | | | 2,753 | |
| 其他 | 2,614 | | | 2,675 | |
| 受限現金總額 | $ | 45,439 | | | $ | 45,500 | |
參閲附註10，租約，瞭解有關本公司信用證的更多信息。
9. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 員工薪酬 | $ | 20,095 | | | $ | 41,095 | |
| 應計貨物和服務 | 8,134 | | | 24,273 | |
| 應計臨牀和合同研究組織費用 | 12,368 | | | 17,769 | |
| 應計製造成本 | 7,199 | | | 15,722 | |
| 應計專業費用 | 1,939 | | | 1,665 | |
| 遞延收入，本期部分 | 1,502 | | | 2,282 | |
| 其他 | 748 | | | 1,152 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 51,985 | | | $ | 103,958 | |
應計員工薪酬包括與公司有序結束其歐洲業務相關的遣散費。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司應計費用為美元。000萬及$4.7與這些重組費用有關的金額分別為2000萬美元。請參閲附註18， 減少勞動力，以供進一步討論。
10. 租契
本公司租賃若干辦公室及實驗室空間。此外，該公司還通過與合同製造組織的協議嵌入租賃。
賓尼街60號租賃及分租
於二零二一年十月，本公司就賓尼街60號租賃訂立轉讓同意書及修訂租賃協議（“轉讓”）。轉讓協議將本公司在租賃中的權益轉讓給2770生物，並解除本公司維持美元的義務。13.8 根據賓尼街60號的原始租約要求提供1000萬美元的擔保信用證。雖然租約已合法轉讓予277bio，出租人要求本公司作為第二擔保人，就根據60 Binney Street租約產生的付款責任，自轉讓日期起至（i）本公司已完全遷出該處所之日及（ii）277bio已達到市值$之日（以較遲者為準）為止。900 萬於分離後，租賃轉讓入賬為原租賃終止，本公司終止確認與賓尼街60號租賃有關的使用權資產及租賃負債，並根據ASC 405確認擔保的公允價值， 負債。擔保的公允價值並不重要。
於轉讓60Binney Street租約之同時，本公司與277bio訂立分租協議，以換取位於Binney Street 60號的辦公室、實驗室及儲存空間（“Binney Street 60號分租”），同時其正在建造及裝備其新辦公室及實驗室空間。租約於2022年7月28日修訂，以反映辦公室和實驗室空間的使用減少。根據賓尼街60號分租的條款，公司租賃， 72,988平方英尺，售價1美元0.5從轉讓開始至2022年3月期間每月基本租金百萬美元， 58,004平方英尺
$0.42022年4月至2022年6月期間每月基本租金百萬美元。從2022年7月開始，由於修改，公司將支付美元0.3 每月100萬美元，至2023年12月。本公司根據ASC 842將賓尼街60號分租入賬為新租賃，並於二零二一年十一月確認與賓尼街60號分租有關的使用權資產及租賃負債。
賓尼街50號分租契及分租契
於二零一九年四月，本公司就位於馬薩諸塞州劍橋市Binney Street 50號的辦公室訂立分租協議（“Binney Street 50號分租協議”），以補充本公司位於馬薩諸塞州劍橋市Binney Street 60號的公司總部。根據賓尼街50號分租協議的條款，本公司將租賃， 267,278平方英尺的辦公空間，99.95每平方英尺，或$26.7 每年10000萬美元的基本租金，但需考慮某些運營費用、税款和每年租金的增長， 3%.租賃於二零二二年四月開始，租賃付款於二零二二年七月開始。租期將於2030年12月31日結束，除非出現賓尼街50號分租契中指明的其他特定情況。
在簽署賓尼街50號分租契後，該公司執行了一項$40.1 以百萬現金作抵押的信用證，日後可能會根據賓尼街50號分租契的條款及其中指明的若干扣減要求而作出扣減。的$40.1 以信用證作抵押的百萬現金在公司的綜合資產負債表上被分類為受限制現金和其他非流動資產。
就籤立賓尼街50號分租契而言，本公司亦於租約開始時就位於該物業內之傢俱及設備訂立購買協議（“傢俱購買協議”）。於籤立傢俱購買協議後，本公司已預先支付港幣500元，7.5 本公司的綜合資產負債表上的受限制現金及其他非流動資產，並定期評估其可收回性。公司又賺了一筆7.3 於租賃開始時根據傢俱購買協議支付百萬美元。
於二零二一年十二月，本公司與Meta Platforms，Inc.訂立分租協議（“分租協議”）。（"Meta"）。根據分租條款，本公司正分租其根據賓尼街50號分租權擁有的全部賓尼街50號物業。該公司正在以美元的價格將該處所轉租。28.0 第一年， 3每年增長%。Meta將於租約開始日期獲得賓尼街50號的使用權，這與本公司將根據賓尼街50號分租契獲得使用權相同。本公司仍須根據賓尼街50號分租契負責，包括維修$40.1 百萬美元的信用證擔保。由於執行分租租約，本公司評估美元。7.3 於二零二二年支付與傢俱購買協議有關的按金。傢俱的公允價值為美元2.4 1000萬美元，剩餘的美元。7.3 超過公允價值的百萬付款將在租賃期內確認為費用。本公司確認每月分租收入為美元2.3 100萬元其他收入用於分租空間。
裝配排租賃
於二零二一年十一月，本公司與Assessment Row 5B，LLC（“Landlord”）訂立租賃協議，租賃位於馬薩諸塞州薩默維爾Grand Union Boulevard 455號的辦公室，作為本公司未來的公司總部。根據該安排的條款，本公司將租賃約 61,180平方英尺，以每年$45每平方英尺，但每年增加， 2.5%，加上營業費用和税金。此外，本公司有資格獲得租户工作津貼，160每平方英尺的可出租面積。租約於二零二二年三月一日開始，即業主向本公司出售物業的擁有權，而業主須進行的任何租户工程已大致完成的日期。自租賃開始日起，本公司已確認租金費用為美元，0.3 每月百萬。
胡德公園租賃
於二零二二年十月，本公司與FinchTherapeutics，Inc.訂立分租協議。（“Finch”）的辦公室和實驗室空間，位於100 Hood Park Drive，Charlestown，Massachusetts的公司總部，Finch從Hood Park，LLC租賃。 根據該安排的條款，本公司將租賃 42,261平方英尺，售價1美元55每平方英尺，但每年增加， 3.0%，外加營業費用和税費。本次分租從2022年12月15日開始，也就是業主將物業的佔有權交付給本公司之日，預計於2025年12月14日終止。該公司已確認租金費用為#美元。0.12022年為1000萬。
嵌入租約
2016年6月，本公司與一家合同製造組織就未來本公司Beti-cel和Eli-cel藥品的商業生產簽訂了製造協議。在這下面12-年協議，合同製造組織將在預期的候選產品商業發佈之前完成租賃套件的設計、建造、驗證和過程驗證。在施工期間，該公司支付了#美元12.0在實現某些合同里程碑的基礎上，將支付100萬美元。施工於2018年3月完成，從2018年4月開始，公司支付$5.1根據年度通貨膨脹調整，固定套間費用以及某些製造服務的固定勞動力、原材料、測試和運輸成本為每年100萬美元。公司可在支付一次性終止費後隨時終止本協議，最高可達24幾個月的固定套間和勞務費。該公司在之前幾個時期的結論是，該協議包含嵌入租約，因為在協議期限內，套房被指定為公司獨家使用。本公司於ASC 842的生效日期記錄了本次經營租賃的使用權資產和租賃負債，並在嵌入租賃的剩餘期限內以直線方式確認租金支出。
2016年11月，該公司與現有工廠的合同製造組織簽訂了一項關於該公司的Beti-cel、Lovo-cel和Eli-cel藥物產品的臨牀和商業生產協議。本公司的結論是，本協議包含一份嵌入的經營租約，因為在協議期限內，潔淨室被指定為本公司的專用。協議的期限是五年具有後續功能三年制根據雙方的共同選擇續簽合同。因此，本公司於ASC 842生效日期記錄了該經營租約的使用權資產和租賃負債，並在整個年內以直線方式確認租金費用。估計嵌入租約的剩餘期限。2020年3月，公司修改了與合同製造組織的協議，導致了租約修改。根據修改後的協議條款，該公司可能被要求支付每年高達歐元的維護和生產費用16.52000萬美元，視其生產需要而定，並可能與12個月‘通知和一次性終止費。2021年9月，鑑於其在歐洲的業務計劃有序結束，該公司重新評估了本租約的期限。因此，公司減少了使用權資產和相關租賃負債，以反映協議預期期限的縮短。2021年11月，本公司行使終止租賃協議的權利，該終止將於2022年11月生效。根據經修訂的協議條款，該公司有義務支付一次性終止費歐元。1.0在終止時支付了100萬美元，並於2021年12月支付。關於本次終止，本公司根據合同製造協議，根據終止日之前完成的工作和發生的費用，支付了截至終止日所提供的適當服務。租約自2022年12月31日起終止。
於二零二零年七月，本公司與一家合同生產機構訂立保留生產能力協議。該公司認為，本協議包含嵌入式租賃，因為該設施的受控環境室在協議期限內被指定為公司獨家使用，如果公司通知其在指定期限內不會使用該空間，則可選擇轉租該空間。根據協議條款，本公司將須支付最多$5.4 除所提供的任何服務成本外，每年支付1000萬美元的維護費，並可終止本協議， 18個月注意。該協議於二零二一年三月開始，年期為 五年可以選擇延長本公司將嵌入式租賃分類為經營租賃，並於二零二一年三月租賃開始時確認使用權資產及租賃負債，並於嵌入式租賃的整個剩餘年期內以直線法確認租金開支。
於二零二一年二月，本公司與一個合約製造機構訂立另一份保留生產能力協議。該公司認為，本協議包含嵌入式租賃，因為該設施的受控環境室在協議期限內被指定為公司獨家使用，如果公司通知其在指定期限內不會使用該空間，則可選擇轉租該空間。根據協議條款，本公司將須支付最多$4.2每年的維護費和其他年費以及提供任何服務的每批費用。任何一方均可終止本協議， 18個月"隨時通知， 八個月’在第五階段開始後發出通知。協議有效期 五年，可選擇延長，並於2021年11月開始。本公司將嵌入式租賃分類為經營租賃，並於2021年11月租賃開始時確認使用權資產及租賃負債，並於嵌入式租賃的整個剩餘年期內以直線法確認租金開支。
2022年8月，本公司與一家合同生產機構簽訂了保留生產能力的協議。該公司認為，該協議包含嵌入式經營租賃，因為該設施的受控環境室在協議期限內被指定為公司獨家使用。根據協議條款，該公司將利用與合同製造組織的現有押金支付截至2023年9月的每月租賃付款，租賃預付款和押金等於美元，10.8 萬協議有效期
14幾個月，可以選擇延長。本公司於2022年8月租賃開始時就該經營租賃記錄使用權資產，並於嵌入式租賃的剩餘年期內以直線法確認租金開支。
根據ASC 842確認的所有租賃成本彙總表
下表載有根據ASC 842確認的租賃成本概要及截至2022年及2021年12月31日止年度與本公司經營租賃有關的其他信息（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 (2) | | 2020 (2) |
租賃費(1) | | | | | |
| 經營租賃成本 | $ | 56,100 | | | $ | 25,067 | | | $ | 18,660 | |
| 總租賃成本 | $ | 56,100 | | | $ | 25,067 | | | $ | 18,660 | |
| | | | | |
| 其他信息 | | | | | |
| 用於經營租賃的經營現金流 | $ | 51,376 | | | $ | 22,805 | | | $ | 17,780 | |
| 加權平均剩餘租期 | 7.2年份 | | 4.7年份 | | 6.3年份 |
| 加權平均貼現率 | 6.54 | % | | 5.02 | % | | 5.98 | % |
(1)截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止十二個月，本公司產生的短期租賃成本及可變租賃成本並不重大。
(2)上期數額已進行追溯調整，以反映離職的影響。
租金開支於租期內以直線法計算。所有租賃項下確認的租金支出，包括水電費、停車費、維修費和房地產税的額外費用，為美元。58.6百萬，$36.2百萬美元，以及$24.2截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，本公司經營租賃項下ASC 842項下的未來最低承諾如下（千）：
| | | | | |
| 自.起 |
| 租賃負債到期日 | 2022年12月31日 |
| 2023 | $ | 52,311 | |
| 2024 | 50,062 | |
| 2025 | 48,743 | |
| 2026 | 41,281 | |
| 2027 | 40,805 | |
| 2028年及其後 | 119,220 | |
| 租賃付款總額 | 352,422 | |
| 減去：推定利息 | (71,032) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 281,390 | |
11. 承付款和或有事項
租賃承諾額
本公司租賃若干辦公室和實驗室空間，並在合同製造組織中有嵌入式租賃。參見注10， 租約，以獲取有關該等租賃協議條款的進一步資料。
其他供資承諾
本公司是多項協議的一方，主要與特許技術有關，要求支付與後續期間可能達到的里程碑有關的未來付款或特定產品的未來銷售特許權使用費。
此外，本公司是與合同研究組織和合同製造商簽訂的各種合同的一方，這些合同通常規定在通知後終止，在終止的情況下的確切金額將基於終止的時間和協議的條款。
根據我們截至2022年12月31日的開發計劃，公司可能有義務就與公司合作和許可協議相關的特定產品的未來銷售進行未來開發、監管和商業里程碑付款以及版税付款。該等協議項下的付款一般於達成該等里程碑或銷售時到期應付。當這些里程碑或銷售尚未實現時，此類或有事項不記錄在公司的財務報表中。
公司有各種生產開發和許可協議，以支持臨牀和商業產品的需求 下表列出了這些安排產生的不可取消的合同債務： | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 購買
承諾 |
| 2023 | | $ | 39,484 | |
| 2024 | | 34,759 | |
| 2025年及其後 | | 24,780 | |
| 購買承諾總額 | | $ | 99,023 | |
訴訟
本公司不時參與日常業務過程中產生的各種申索及投訴，包括證券集體訴訟。本公司於日常業務過程中訂立標準彌償協議。根據該等協議，本公司賠償、使其免受損害，並同意補償受損害方（一般為本公司的業務夥伴）所遭受或發生的損失。該等賠償協議的期限一般在協議執行後的任何時間是永久的。根據這些賠償協議，公司可能需要作出的未來付款的最高潛在金額通常是無限的。管理層認為，任何該等索償所產生的任何最終負債不會對其經營業績、財務狀況或流動資金造成重大不利影響。然而，管理層無法就任何索償的最終結果作出任何保證，而其解決可能對任何特定期間的經營業績構成重大影響。
公司還就某些事件或事件向其每位高級管理人員和董事進行賠償，但須遵守某些限制，而高級管理人員或董事是或曾經應公司的要求以此類身份服務，這是特拉華州法律允許的，並根據其公司註冊證書和章程。補償期的有效期為該高級職員或董事可能因該高級職員或董事以該身份的作為或不作為而受到任何法律程序的約束。潛在未來賠償的最高金額是無限的；然而，本公司目前持有董事和高級管理人員責任保險。該保險允許轉移與公司風險敞口相關的風險，並可能使其能夠收回任何未來支付金額的一部分。本公司認為該等彌償責任之公平值極低。因此，它沒有確認與這些債務有關的任何負債。
12. 權益
本公司獲授權發行125.01.2億股普通股。普通股持有者有權一每股投票普通股持有人有權收取股息，如果公司董事會宣佈，並有權按比例分享公司資產，在清算時合法分配給公司股東。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。截至2022年及2021年12月31日，本公司已 82.91000萬美元和71.1已發行和發行的普通股分別為百萬股。
於二零二一年九月，本公司與若干投資者訂立股權購買協議，據此，本公司同意以私募發售證券方式出售及發行合共（i）項證券。 2.3 以每股美元的購買價購買本公司普通股，16.50及（ii）購買最多 2.3萬
普通股股份（“預先供資權證”），有效價格為美元，16.49每股(美元)16.49在發行結束時支付給公司和$0.01在行使該等預融資權證時支付）。此舉導致本公司所得款項總額約為美元，75.0 萬預集資認股權證可於二零二一年九月七日或之後任何時間行使，直至獲悉數行使為止。已根據ASC 480及ASC 815評估預籌資金權證以釐定適當會計及分類。根據預集資認股權證之條款，管理層認為，預集資認股權證應於綜合資產負債表分類為股東權益，惟惟相關認股權證協議並無修訂或修訂，其後毋須重新計量。
於二零二二年六月，本公司與高盛訂立股權分派協議，以出售本公司普通股股份，總銷售所得款項最多為美元。75.0 通過一個“在市場上”的股票發行計劃，高盛將擔任經理人，不時籌集1000萬美元。股權分派協議亦規定直接向高盛出售股份作為本金，在此情況下，本公司與高盛將訂立單獨的定期協議。
根據股權分派協議，本公司將設定出售股份的參數，包括任何價格、時間或規模限制或其他常規參數或條件。本公司擬根據股權分配協議不時以不同金額出售股份，其數額可能是有限的，基於（其中包括）市場條件，交易流動性，本公司普通股的交易價格，以及本公司對額外資本的需要和適當來源的決定。在股權分派協議的條款及條件的規限下，高盛可按法律允許的任何方法出售股份，包括但不限於（i）以普通經紀人的交易方式出售股份（ii）直接在或通過任何國家證券交易所或其設施，國家證券協會的交易設施，替代交易系統或任何其他市場場所，（iv）場外交易市場，（v）私下談判交易，或（vi）任何此類方法的組合。該公司將向高盛支付一筆佣金， 3.0根據股權分派協議，通過高盛出售的任何普通股的總收益的%，並向高盛提供了慣常的陳述、保證、契約和賠償權利。股權分派協議可由本公司發出書面通知或由高盛發出書面通知後終止。如高盛作為委託人根據條款協議直接購買股份，高盛可在若干情況下（包括但不限於對本公司造成重大不利影響），向本公司發出通知後終止該條款協議。截至2022年12月31日止年度，本公司出售 10.7 百萬股普通股，總收益為美元56.22000萬(美元)54.1 百萬元（扣除發行成本）。於2023年2月18日，根據股權分派協議進行銷售的表格S—3的貨架登記聲明到期，且不再有股份可供“在市場上”股權發售。
本公司獲授權發行5.0 本公司股東可就一個或多個系列中的10000萬股優先股進行表決，並確定權力、指定、優先權和相關參與權或其他權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量，而無需本公司股東進一步投票或採取行動。截至2022年及2021年12月31日，本公司已 不是已發行或已發行的優先股。
預留以備將來發行
本公司已為未來發行預留以下普通股股份數目（以千股計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
購買普通股的選擇權 (1) | 4,429 | | | 5,534 | |
限制性股票單位(1) | 2,524 | | | 3,427 | |
| 2013年股票期權和激勵計劃 | 6,538 | | | 2,250 | |
| 預先出資認股權證 | 2,273 | | | 2,273 | |
| 2013年度員工購股計劃 | 1,279 | | | 1,347 | |
| 17,043 | | | 14,831 | |
(1)保留供未來發行的股票期權和限制性股票單位包括授予270生物公司員工的獎勵。
後續事件
於2023年1月18日，本公司與Goldman Sachs & Co. LLC及J.P. Morgan Securities LLC訂立一份包銷協議（“包銷協議”），內容涉及由高盛公司公開發售、發行及出售。
公司 20,000,000公司普通股的股票，$0.01每股面值，公開發行價為$6.00根據S—3表格上的有效貨架登記聲明以及向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充，根據包銷協議之條款，本公司亦授予包銷商一項購股權，可行使， 30最多可額外購買的天數3,000,000以公開發行價計算的普通股股份，減去承銷折扣和佣金，承銷商完全行使該選擇權。發行於2023年1月23日結束。本公司收到所得款項淨額總額為2000美元。131.11000萬美元。
13. 出售優先審查券
於2022年11月29日，本公司與argenx BV（“argenx”）訂立資產購買協議，據此，本公司同意向argenx出售罕見兒科疾病優先審查系統（“PRV”）。該公司獲得了FDA計劃下的代金券，該計劃旨在鼓勵開發某些罕見的兒科疾病產品應用。當SKYSONA獲得FDA的加速批准用於治療早期活動性腦白質營養不良時，該公司收到了PRV。根據該協議，argenx同意向該公司支付美元。102 以現金支付，在銷售結束時。本公司收到現金支付102 於2022年12月29日收盤時，本集團已支付1000萬美元，且並無與出售相關的交易成本。
後續事件
於2023年1月5日，本公司與百時美施貴寶公司（“百時美施貴寶”）訂立資產購買協議，據此，本公司同意向百時美施貴寶公司出售一輛PRV。該公司根據上述FDA方案獲得了代金券。當ZYNTEGLO被FDA批准用於治療需要定期輸注紅細胞的成人和兒童患者的β—地中海貧血時，公司收到了PRV。根據該協議，BMS同意向該公司支付美元。95 100萬美元，以現金支付，在銷售結束時，該銷售與雙方簽署協議同時發生。該公司收到現金$951000萬美元，並確認為$2 交易成本百萬。
14. 無形資產
扣除累計攤銷後的無形資產摘要如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 成本 | | 累計攤銷 | | 減損 | | 網絡 |
| 許可內權利 | | 5,000 | | | (132) | | | — | | | 4,868 | |
| 總計 | | $ | 5,000 | | | $ | (132) | | | $ | — | | | $ | 4,868 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| | 成本 | | 累計攤銷 | | 減損 | | 網絡 |
| 許可內權利 | | 5,224 | | | (1,219) | | | (4,005) | | | — | |
| 總計 | | $ | 5,224 | | | $ | (1,219) | | | $ | (4,005) | | | $ | — | |
無形資產攤銷費用為#美元。0.11000萬，$0.4百萬美元，以及$0.5截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
於二零二一年八月，本公司宣佈決定集中精力於美國市場，並有序縮減其歐洲業務。與此相關，於二零二一年九月，本公司確認減值虧損2000美元。4.0 與ZYNTEGLO產品的許可權相關的無形資產的剩餘未攤銷餘額，反映在成本中， 產品收入截至二零二一年十二月三十一日止年度之綜合經營報表及全面虧損。
許可內權利
獲授權權利包括在獲得ZYNTEGLO和SKYSONA在美國的監管批准後向第三方支付的資本化里程碑付款。獲授權權利按直線基準攤銷，
在美國的產品獨佔期的剩餘壽命約為 十二年，因產品獨家經營權的有效期反映本公司將從特許內權利中受益的預期時間。
下表彙總了未來五年及以後無形資產的估計攤銷(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 | | |
| 2023 | $ | 417 | | | |
| 2024 | 417 | | | |
| 2025 | 417 | | | |
| 2026 | 417 | | | |
| 2027 | 417 | | | |
| 2028年及其後 | $ | 2,783 | | | |
| 總計 | $ | 4,868 | | | |
15. 基於股票的薪酬
2013年股票期權和激勵計劃
2013年6月，公司董事會採納了2013年股票期權及激勵計劃（“2013年計劃”），該計劃隨後獲得股東批准，並於公司首次公開募股結束時生效。二零一三年計劃取代二零一零年購股權及授出計劃（“二零一零年計劃”）。
2013年計劃允許授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵給公司的員工、董事會成員和公司顧問。公司最初保留了大約 1.02013年計劃項下的獎勵發行其普通股的百萬股。2013年計劃規定，根據2013年計劃保留和可供發行的股份數量將自2014年1月1日起每年1月1日自動增加， 四前一年12月31日普通股流通股數量的百分比或公司薪酬委員會確定的較少數量的普通股。2022年1月和2023年1月，根據2013年計劃可供發行的普通股數量增加了約2.8百萬美元和3.33,000,000股，分別作為這一自動增加撥備的結果。
在通過2013年計劃時，公司先前的股票期權計劃，包括2010年計劃和第二次修訂和重新修訂的2002年員工，董事和顧問股票計劃(“2002年計劃”)下的任何未償還期權或獎勵仍然未償還和有效。根據2002年計劃和2010年計劃，任何獎勵被沒收、取消、回購、到期或以其他方式終止(行使除外)的普通股股票將被添加到根據2013年計劃可供發行的普通股股票中。2013年計劃將於2023年到期，公司將需要通過一項新的計劃，但須經股東批准。截至2022年12月31日，所有計劃下可能發行的普通股總數為6.5百萬美元。
本公司目前並無持有任何庫藏股。在行使股票期權時，公司發行新股並將其交付給參與者。
轉換和修改在分立時尚未支付的股權獎勵
關於2021年11月4日的分拆，根據現有計劃的規定，本公司根據員工事宜協議(一項公平性調整)的條款調整了其未償還股權獎勵，以保留緊接分配之前和之後的獎勵的內在價值。於分配時，持有以分配前藍鳥股票計價的股票期權、限制性股票單位(“RSU”)及業績限制股票單位(“PRSU”)的僱員，根據本公司就分配事項訂立的員工事宜協議中概述的每一僱員組別的換股比率，在分配後藍鳥股票或分配後藍鳥股票與270生物股票的組合中獲得多項其他類似的獎勵。在2021年前授予的股權獎勵是根據股東法轉換的，其中持有未償還股票的員工
股權獎獲得了藍鳥和270Bio的股權獎。股東轉換比例法考慮了270股Bio普通股每三股藍鳥普通股的分配比例。就2021年授予的股權獎勵而言，按比例調整了分居時尚未完成的獎勵數目，以保持分居之日獎勵的內在價值總額。轉換比例是根據藍鳥普通股在分拆前和分拆後五個交易日的成交量加權平均交易價格確定的。
這些修改後的裁決在其他方面保留了基本相同的條款和條件，包括條款和歸屬條款。由於分派導致股權獎勵的修訂，本公司比較了緊接分派前及分派後未償還股權獎勵的公允價值。修改後的公允價值增量為#美元。20.31000萬美元，其中4.5截至分配日期，1.8億美元立即得到確認。
此外，藍鳥公司未來不會產生任何與270名Bio員工和董事持有的股權獎勵相關的薪酬成本。該公司未來將產生與藍鳥員工持有的270個生物股權獎相關的補償成本。
基於股票的薪酬費用
公司確認的基於股票的薪酬支出總額為#美元35.21000萬，$98.72000萬美元，和美元122.6在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內分別為1.3億美元。按獎勵類型確認的股票薪酬費用如下(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 股票期權 | $ | 14,211 | | | $ | 54,660 | | | $ | 75,837 | |
| 限制性股票單位 | 20,193 | | | 30,767 | | | 38,123 | |
| 員工購股計劃及其他 | 784 | | | 13,313 | | | 8,636 | |
| $ | 35,188 | | | $ | 98,740 | | | $ | 122,596 | |
綜合業務報表和綜合損失報表中按分類分列的基於股票的補償費用如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 研發 | $ | 19,259 | | | $ | 42,989 | | | $ | 49,766 | |
| 銷售、一般和行政 | 15,929 | | | 55,751 | | | 72,830 | |
| $ | 35,188 | | | $ | 98,740 | | | $ | 122,596 | |
基於股票的薪酬為$0.3在截至2022年12月31日的一年中，100萬美元被資本化為庫存。截至2022年12月31日，存貨基於股票的薪酬餘額為#美元。0因為庫存已全部預留。基於股票的薪酬為$1.0在截至2021年12月31日的一年中，100萬美元被資本化為庫存。
截至2022年12月31日，該公司擁有9.7百萬美元和美元19.9分別與未歸屬股票期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬支出(不包括那些同時具有尚未達到的服務和業績條件的薪酬支出)，預計將在加權平均期間確認2.93年和3.00分別是幾年。
股票期權
發放給員工的每個期權的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 預期波動率 | 66.4 | % | | 66.7 | % | | 69.5 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 6.0 | | 6.0 | | 6.0 |
| 無風險利率 | 1.9 | % | | 0.8 | % | | 1.4 | % |
| 預期股息收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
下表概述本公司股權獎勵計劃下的購股權活動，不包括270生物員工持有的獎勵： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
(單位：千) | | 加權的-
平均值
行權價格
每股 | | 加權的-
平均值
合同
生活
(單位：年) | | 集料
固有的
價值(A)
(單位：萬人) |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 3,586 | | | $ | 39.23 | | | | | |
| 授與 | 1,194 | | | $ | 7.37 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (7) | | | $ | 2.22 | | | | | |
| 取消或沒收 | (2,105) | | | $ | 41.52 | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 2,668 | | | $ | 24.38 | | | 7.9 | | $ | 294 | |
| 可於2022年12月31日行使 | 1,123 | | | $ | 42.00 | | | 6.4 | | $ | 11 | |
| 已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬 | 2,668 | | | $ | 24.38 | | | 7.9 | | $ | 294 | |
(a)總內在價值是指標的期權的行權價格與2022年12月31日現金中期權的普通股公允價值之間的差額。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度所授期權之加權平均公允價值為4.46, $16.32、和$43.24在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內行使的期權的內在價值為0.0百萬，$5.1百萬美元和美元4.0分別為100萬美元。
限制性股票單位
下表彙總了公司股權獎勵計劃下的限制性股票單位活動，不包括270名BIO員工持有的獎勵： | | | | | | | | | | | |
| 股票
(單位：千) | | 加權平均
授予日期
公允價值 |
| 截至2021年12月31日的未歸屬餘額 | 3,193 | | | $ | 16.21 | |
| 授與 | 1,712 | | | 7.38 | |
| 既得 | (887) | | | 15.83 | |
| 被沒收 | (1,603) | | | 12.24 | |
| 2022年12月31日的未歸屬餘額 | 2,415 | | | $ | 11.44 | |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度歸屬的受限制股票單位（包括270生物僱員持有的股份）的內在價值為美元。6.0百萬，$44.0百萬美元和美元30.9分別為100萬美元。
員工購股計劃
2013年6月，公司董事會採納了2013年員工股票購買計劃（“2013年ESPP”），該計劃隨後獲得股東批准，並於公司首次公開募股結束時生效。2013年ESPP授權首次發行最多共計 0.2向參與員工提供公司普通股的百萬股。於二零二一年六月，本公司修訂二零一三年特別計劃，授權額外約 1.4 萬股
公司普通股可供參與員工使用。於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止各年度，約 0.1根據2013年ESPP發行了1000萬股普通股。
16. 401(K)儲蓄計劃
1997年，本公司根據《國內税收法典》第401（k）條制定了一項固定繳款儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。401（k）計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。於二零二三年三月，本公司預期作出相應貢獻約為美元。1.91000萬美元與二零二二年僱員供款有關。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，匹配供款計入應計開支及其他流動負債。與401（k）計劃有關的持續運營費用共計美元2.7百萬，$2.8百萬，$3.0截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
17. 所得税
所得税前虧損的組成部分如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國 | $ | (266,396) | | | $ | (487,404) | | | $ | (431,452) | |
| 外國 | (65) | | | (74,976) | | | (128,918) | |
| 總計 | $ | (266,461) | | | $ | (562,380) | | | $ | (560,370) | |
所得税（受益）準備金如下（千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | 2 | |
| 外國 | 117 | | | 258 | | | 684 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| 所得税支出(福利)合計 | $ | 117 | | | $ | 258 | | | $ | 686 | |
按法定聯邦所得税率計算的所得税支出(福利)與公司在財務報表中反映的有效所得税率的對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率計算的聯邦所得税支出 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | 5.0 | % | | 3.9 | % | | 3.1 | % |
| 永久性差異 | (0.1) | % | | (0.6) | % | | (0.6) | % |
| 基於股票的薪酬 | (6.2) | % | | (3.1) | % | | (2.4) | % |
| 研發信貸 | 7.9 | % | | 4.3 | % | | 6.0 | % |
| 國外差異 | 0.3 | % | | (1.9) | % | | (4.6) | % |
| 其他 | (1.0) | % | | — | % | | (0.3) | % |
| 更改估值免税額 | (26.9) | % | | (23.6) | % | | (22.3) | % |
| 有效所得税率(費用)福利 | — | % | | — | % | | (0.1) | % |
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司確認所得税支出(利益)為0.1百萬或0.0%, $0.3百萬或0.0%和$0.7百萬或(0.1%)。但本公司並不承認任何
截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度的重大税項開支，因為本公司須支付全額估值撥備。與出售bRT和分離有關的税項開支（記作已終止業務並在附註3中討論）為美元，0截至2021年或2020年12月31日止年度，由於全額估值撥備。遞延税項乃就財務報表中資產與負債基準與所得税用途之間的暫時差異確認。 公司遞延税項資產和負債的重要組成部分包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 美國淨營業虧損結轉(聯邦和州) | $ | 710,828 | | | $ | 703,125 | |
| 税收抵免結轉(聯邦和州) | 302,273 | | | 281,687 | |
| 資本化許可費和研發費用 | 1,805 | | | 2,237 | |
| 第174款下的研究和開發費用資本化 | 51,510 | | | — | |
| 遞延收入 | 394 | | | 604 | |
| 基於股票的薪酬 | 15,981 | | | 25,181 | |
| 租賃負債 | 73,764 | | | 22,916 | |
| 應計項目及其他 | 16,161 | | | 15,598 | |
| 遞延税項資產總額 | 1,172,716 | | | 1,051,348 | |
| 使用權資產 | (72,088) | | | (23,053) | |
| 固定資產 | (1,990) | | | (1,546) | |
| 減去估值免税額 | (1,098,638) | | | (1,026,749) | |
| 遞延税金淨額 | $ | — | | | $ | — | |
倘部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會就遞延税項資產入賬估值撥備。由於在未來納税申報表中實現有利税務屬性的不確定性，本公司已對本公司其他可識別的遞延税項資產淨額計提全額估值撥備。估值備抵淨額增加約1000美元，71.9截至2022年12月31日止年度，本集團的淨經營虧損為1000萬美元，主要原因是根據《減税和就業法案》於2022年納税年度生效的研發信貸資本化、淨經營虧損和税收抵免結轉。自2021年1月1日起，公司採用ASU 2019—12，簡化了所得税的會計處理。採納後對本公司的財務狀況或經營業績並無重大影響。
截至2022年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，該公司在美國聯邦的淨營業虧損結轉約為$2.66億，美元2.63億美元，以及2.03分別為10億美元，可用於抵消未來的所得税債務。截至2022年12月31日的金額為1.9510億美元將無限期結轉，而711.0到2037年，100萬將在不同的日期到期。截至2022年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，該公司在美國各州的淨營業虧損結轉約為1美元。2.41億，美元2.39億美元，以及1.89分別為10億美元，可用於抵消未來的所得税債務，並在2042年之前的不同日期到期。
截至2022年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，該公司的聯邦研發和孤兒藥物税收抵免結轉約為$287.8百萬，$268.3百萬美元，以及$235.3分別可用於減少到2042年在不同日期到期的未來納税義務。截至2022年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，公司的國家信用結轉金額約為$18.3百萬，$16.9百萬美元，以及$14.5分別可用於減少到2037年在不同日期到期的未來納税義務。2018年第四季度，該公司完成了對2013至2017年度美國研發和孤兒藥物税收抵免的前一年估計數的分析。該分析導致對公司所得税優惠進行了非實質性調整，但估值免税額的調整抵消了這一調整。對美國研發和孤兒藥物信貸的分析在2018年至2022年尚未完成。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司的資本虧損結轉約為$4.2百萬，$0.00億美元、和$0.00億美元該等資產或可用於抵銷未來資本利得，並將於2027年開始到期。
於二零二零年三月，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）。2020年12月，頒佈了《綜合撥款法》。於二零二一年三月，美國救援計劃法案（“ARPA”）獲頒布，包含可退還僱員留用抵免的擴展條款，並就行政人員薪酬提供進一步限制，並於二零二六年後開始的課税年度生效。2022年8月，《通貨膨脹削減法案》（“IRA”）頒佈，並引入了一個
15%的企業替代最低税（“CAMT”），適用於截至2021年12月31日之後的任何三年納税期和上一個納税年度的平均年度調整後財務報表收入超過10億美元的企業，以及上市公司股票回購的1%的消費税，氣候和能源條款。以及延長《平價醫療法案》補貼本公司已得出結論，CARES法案，綜合撥款法案，ARPA和IRA中的條款對本公司的所得税費用沒有重大影響，由於其累積虧損和全額估值備抵狀況。
根據《國税法》的規定，淨營業虧損和税收抵免結轉受到國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。淨營業虧損和税項抵免結轉可能受到年度限額的限制，如果大股東的所有權權益在一年內發生某些累積變化三年制超過的期間50%，分別根據《國內税收法典》第382條和第383條以及類似的州條款定義。這可能會限制每年可用來抵銷未來應課税收入或税務負債的税務屬性的數額。年度限額之金額乃根據緊接擁有權變動前本公司之價值釐定。其後所有權變動可能進一步影響未來年度的限制。自成立以來，該公司已完成了幾項融資，它認為這導致了國內税收法典第382條和第383條所定義的控制權的變化。該公司完成了一項研究，直到2020年12月，確認沒有額外的所有權變更；2020年12月之後發生的任何所有權變更都可能導致第382條規定的所有權變更。
本公司在美國、各州和外國司法管轄區提交聯邦所得税申報表。聯邦、州和外國所得税申報表一般須接受截至2019年12月31日至2021年12月31日止納税年度的税務審查。在公司有税收屬性結轉的情況下，該屬性產生的納税年度仍然可以在審查後由國內税務局，或州或外國税務機關在未來期間使用的範圍內進行調整。
未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計)： | | | | | |
| 未確認的税收優惠 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 18,994 | |
| 與本期相關的税務頭寸增加(減少) | 2,949 | |
| 與前期有關的税務狀況增加（減少）額 | 17 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 21,960 | |
| 與本期相關的税務頭寸增加(減少) | 1,748 | |
| 與前期有關的税務狀況增加（減少）額 | (46) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 23,662 | |
於2022年12月31日的未確認税務優惠，如果確認，將不會影響公司的實際税率，因為其全額估值備抵。本公司預計，現有未確認税務優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。本公司已選擇將與不確定税務狀況有關的利息及罰款計入所得税撥備的一部分。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司與不確定税務狀況有關的應計利息及罰款為 不是T材料。
18. 勞動力的減少
2022年4月，公司董事會批准了旨在降低運營費用的全面重組計劃。作為重組的一部分，該公司裁員約302022年第二季度和第三季度的增長率。該公司產生了大約$4.9實施重組的費用為1000萬美元，主要包括遣散費和遣散期內的持續醫療保險。與這些費用相關的重組行動於2022年4月開始，並於2022年9月30日前完成。
2021年4月，該公司宣佈決定從德國市場撤出ZYNTEGLO，因為德國的報銷談判沒有為ZYNTEGLO產生一個反映一次性基因療法價值的價格，這種一次性基因療法對需要定期輸血的β地中海貧血患者具有潛在的終身益處。總共大約有50員工受到了此次裁員的影響。在截至2021年6月30日的三個月內，本公司基本完成了本次減持的實施工作，並根據ASC 420，出境和處置活動，和ASC 712，非退休離職後福利，記錄了大約$4.6包括遣散費在內的600萬美元成本，
員工2021年留任獎金的一部分將以現金支付，員工2021年績效獎金的按比例部分。
2021年7月，該公司決定將重點放在美國市場的Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel上，並正在有序地結束其歐洲業務。總共大約有90員工受到了與這一決定相關的勞動力減少的影響。該公司記錄了$21.2根據上文提到的相關會計準則，為受影響的員工支付1,300萬英鎊的費用。這一金額包括遣散費、員工2021年績效獎金的按比例部分、2021年歐洲員工留任獎金中以現金支付的部分，以及2021年9月30日授予的以非限制性股票獎勵形式支付的留任獎金部分。該公司記錄了$2.5向受影響的員工一次性支付與授予無限制股票獎勵相關的成本。與2021年4月和2021年7月削減相關的所有成本都反映在公司綜合經營報表和全面虧損的重組費用中。
下表彙總了與2022年12月31日和2021年12月31日終了年度工作人員減少有關的應計負債活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年的重組費用 | | 2021年支付的金額 | | 2021年12月31日應計金額 | | 2022年重組支出 | | 2022年支付的金額 | | 2022年12月31日應計金額 |
| 2021年4月減少 | 4,625 | | | (4,625) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年7月減少 | 21,176 | | | (16,503) | | | 4,673 | | | — | | | (4,673) | | | — | |
| 2022年4月減少 | — | | | — | | | — | | | 4,940 | | | (4,940) | | | — | |
| 總計 | 25,801 | | | (21,128) | | | 4,673 | | | 4,940 | | | (9,613) | | | — | |
該公司記錄了大約$4.91000萬美元和300萬美元25.8 截至2022年12月31日及2021年12月31日的重組費用分別為百萬美元。
19. 每股淨虧損
下列普通股等價物未計入所示期間每股攤薄淨虧損的計算，因為計入它們會產生反攤薄效果(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
未行使購股權 (1) | 4,429 | | | 5,534 | | | 6,262 | |
限制性股票單位(1) | 2,524 | | | 3,427 | | | 1,495 | |
| ESPP股份及其他 | 63 | | | — | | | 326 | |
| 7,016 | | | 8,961 | | | 8,083 | |
(1)未行使的股票期權和限制性股票單位包括授予270生物公司員工的獎勵。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的每股淨虧損為美元。3.39, $11.89、和$9.95，分別為。
展品索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式併入 |
展品
數 | 展品名稱 | 表格 | 檔案號 | 展品 | 提交日期 |
| 2.1* | 分居協議，日期為2021年11月3日，由註冊人和270 BIO，Inc.簽署。 | 8-K | 001-35966 | 2.1 | 2021年11月4日 |
| 2.2** | 藍鳥生物股份有限公司和Argenx BV之間的資產購買協議，日期為2022年11月29日 | 8-K | 001-35966 | 2.1 | 2022年11月30日 |
| 2.3** | 藍鳥生物公司和百時美施貴寶公司之間的資產購買協議，日期為2023年1月5日 | 8-K | 001-35966 | 2.1 | 2023年1月6日 |
| 3.1 | 註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 | 8-K | 001-35966 | 3.1 | 2013年6月24日 |
| 3.2 | 經修訂及重訂的註冊人章程細則 | 10-K | 001-35966 | 3.2 | 2021年2月23日 |
| 4.1 | 普通股證書樣本 | S-1/A | 333-188605 | 4.1 | 2013年6月4日 |
| 4.2 | 註冊人的證券説明 | 10-K | 001-35966 | 4.2 | 2021年2月23日 |
| 4.3 | 預先出資認股權證的格式 | 8-K | 001-35966 | 4.1 | 2021年9月8日 |
| 10.1# | 第二次修訂及重列的2002年僱員、董事及顧問股票計劃（經修訂）及其獎勵協議格式 | S-1 | 333-188605 | 10.1 | 2013年5月14日 |
| 10.2# | 2010年購股權及授出計劃（經修訂）及其項下的授出協議格式 | S-1 | 333-188605 | 10.2 | 2013年5月14日 |
| 10.3# | 2013年股票期權及激勵計劃及其項下的獎勵協議形式 | S-1/A | 333-188605 | 10.3 | 2013年6月4日 |
| 10.4 | 註冊人與其每名執行人員和董事之間的賠償協議格式 | S-1 | 333-188605 | 10.4 | 2013年5月14日 |
| 10.5† | 專利許可協議，日期為1996年12月11日，由註冊人（原名Genetix Pharmaceuticals Inc.，Innogene Pharmaceuticals，Inc.的利益繼承人）和麻省理工學院，經修訂 | S-1 | 333-188605 | 10.6 | 2013年5月14日 |
| 10.6† | 專利許可協議第四次修正案，日期為2016年10月28日，由註冊人和麻省理工學院簽署 | 10-K | 001-35966 | 10.7 | 2017年2月22日 |
| 10.7† | 註冊人（原名Genetix Pharmaceuticals Inc.）簽署的專利和專有技術許可協議編號07554F30，日期為2009年5月14日及經修訂的轉讓 | S-1 | 333-188605 | 10.7 | 2013年5月14日 |
| 10.8† | 註冊人與巴斯德研究所簽署的許可協議，日期為2011年9月13日，經修訂 | S-1 | 333-188605 | 10.8 | 2013年5月14日 |
| 10.9† | 註冊人和巴斯德研究所於2013年9月10日簽署的許可協議第3號修正案 | 10-Q | 001-35966 | 10.2 | 2013年11月14日 |
| 10.10† | 註冊人和巴斯德研究所於2015年4月1日簽署的許可協議第4號修正案 | 10-Q | 001-35966 | 10.10 | 2015年5月6日 |
| 10.11† | 註冊人與研發基金會簽署的許可協議，日期為2011年12月7日 | S-1 | 333-188605 | 10.9 | 2013年5月14日 |
| 10.12† | 更新協議，日期為2012年4月2日，註冊人和利蘭斯坦福大學董事會之間 | S-1 | 333-188605 | 10.10 | 2013年5月14日 |
| 10.13†† | 註冊人和Biogen Idec MA Inc.之間的許可協議，2014年8月13日 | 10-Q | 001-35966 | 10.21 | 2021年8月9日 |
| 10.14† | 註冊人和Biogen MA Inc.之間的書面協議，2017年9月29日 | 10-Q | 001-35966 | 10.21 | 2017年11月1日 |
| 10.15†† | 註冊人與美國國立衞生研究院簽署的獨家專利許可協議，日期為2015年8月31日 | 10-Q | 001-35966 | 10.23 | 2021年8月9日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式併入 |
展品
數 | 展品名稱 | 表格 | 檔案號 | 展品 | 提交日期 |
| 10.16† | 註冊人與SIRION Biotech GmbH簽署的許可協議，日期為2015年12月23日 | 10-K | 001-35966 | 10.23 | 2019年2月21日 |
| 10.17†† | 註冊人與SAFC Carlsbad，Inc.簽署的臨牀和商業供應協議—病毒載體產品，日期為2017年11月27日，經修正 | 10-Q | 001-35966 | 10.25 | 2019年8月1日 |
| 10.18†† | 註冊人與SAFC Carlsbad，Inc.之間的臨牀和商業供應協議病毒載體產品修訂案2。 | 8-K | 001-35966 | 10.1 | 2020年1月21 |
| 10.19 | 註冊人與SAFC Carlsbad，Inc.之間的臨牀和商業供應協議病毒載體產品的修訂案3。 | 10-K | 001-35966 | 10.28 | 2021年2月23日 |
| 10.20 | 註冊人與SAFC Carlsbad，Inc.之間的臨牀和商業供應協議病毒載體產品的修訂案4。 | 10-Q | 001-35966 | 10.1 | 2022年8月4日 |
| 10.21 | 註冊人與SAFC Carlsbad，Inc.之間的臨牀和商業供應協議病毒載體產品的修訂案5。 | 10-Q | 001-35966 | 10.1 | 2022年11月7日 |
| 10.22†† | 註冊人與Lonza Houston，Inc.簽署的主生產服務協議，日期為2016年6月3日。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 10.23†† | 註冊人與Lonza Houston，Inc.於2017年10月23日簽署的主生產服務協議修訂案。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 10.24# | 僱傭協議，日期為2014年2月3日，由註冊人和傑森F.科爾 | 10-Q | 001-35966 | 10.18 | 2014年5月13日 |
| 10.25# | 修訂僱傭協議，日期為2016年3月7日，由註冊人和Jason F.科爾 | 10-Q | 001-35966 | 10.25 | 二〇一六年五月四日 |
| 10.26# | 2016年11月3日，由註冊人和Jason F簽署的僱傭協議第2號修正案。科爾 | 10-K | 001-35966 | 10.27 | 2017年2月22日 |
| 10.27# | 2022年9月12日，藍鳥生物有限公司（bluebird bio，Inc.）簽署了《離職協議》。Jason F.科爾 | 10-Q | 001-35966 | 10.3 | 2022年11月7日 |
| 10.28*# | 諮詢協議，日期為2022年9月12日，由藍鳥生物公司。Jason F.科爾 | 10-Q | 001-35966 | 10.4 | 2022年11月7日 |
| 10.29#† | 諮詢協議，日期為2022年5月26日，由藍鳥生物公司。和丹福思顧問有限責任公司，經修訂 | 10-Q | 001-35966 | 10.5 | 2022年11月7日 |
| 10.30# | 僱傭協議，日期為2021年1月7日，由註冊人和Andrew Obenshain | 10-K | 001-35966 | 10.23 | 2022年3月4日 |
| 10.31# | 2021年6月1日，註冊人和吉娜·康賽爾曼簽署的僱傭協議 | 10-K | 001-35966 | 10.24 | 2022年3月4日 |
| 10.32# | 2021年4月20日，註冊人和Thomas Klima簽訂的僱傭協議 | 10-K | 001-35966 | 10.25 | 2022年3月4日 |
| 10.33# | 2021年6月14日，註冊人和Anne—Aginie Eggimann簽署的僱傭協議 | 10-K | 001-35966 | 10.26 | 2022年3月4日 |
| 10.34# | 2019年10月1日，註冊人與Jessica Whitten簽署的要約函 | 10-K | 001-35966 | 10.27 | 2022年3月4日 |
| 10.35# | 2022年10月17日，註冊人和Christopher Krawtschuk簽訂的僱傭協議 | 8-K | 001-35966 | 10.1 | 2022年11月7日 |
| 10.36# | 僱傭協議，日期為2022年10月31日，由註冊人和Richard Colvin簽署 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 10.37# | 僱傭協議，日期為2023年1月1日，由註冊人和Joseph Vittiglio | — | — | — | 隨函存檔 |
| 10.38# | 2013年度員工購股計劃 | S-1/A | 333-188605 | 10.17 | 2013年6月4日 |
| 10.39# | 藍鳥生物公司第一修正案2013年員工購股計劃 | 10-K | 001-35966 | 10.38 | 2018年2月21日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式併入 |
展品
數 | 展品名稱 | 表格 | 檔案號 | 展品 | 提交日期 |
| 10.40# | 藍鳥生物公司第二修正案2013年員工購股計劃 | S-8 | 333-257135 | 99.1 | 2021年6月15日 |
| 10.41# | 2021年獎勵計劃及其下的獎勵協議形式 | S-8 | 333-257135 | 99.2 | 2021年6月15日 |
| 10.42# | 藍鳥生物公司第一修正案2021年誘導計劃 | S-8 | 333-257135 | 99.3 | 2022年3月4日 |
| 10.43# | 行政人員現金獎勵計劃 | S-1 | 333-188605 | 10.18 | 2013年5月14日 |
| 10.44# | 非員工董事薪酬政策 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 10.45†† | 2019年4月16日，由註冊人和Aventis Inc.簽署的分租協議。 | 10-Q | 001-35966 | 10.42 | 2019年8月1日 |
| 10.46 | 2019年4月19日，註冊人和Aventis Inc.之間對分租進行了修訂。 | 10-Q | 001-35966 | 10.43 | 2019年8月1日 |
| 10.47* | 辦公室租賃協議，日期為2021年11月2日，由註冊人和裝配行5B，LLC | 10-Q | 001-35966 | 10.30 | 2021年11月5日 |
| 10.48* | 由註冊人和Meta Platforms，Inc.簽訂的分包協議。 | 10-K | 001-35966 | 10.36 | 2022年3月4日 |
| 10.49* | 分租，日期為2022年10月31日，由Finch Therapeutics，Inc.和藍鳥生物公司。 | 10-Q | 001-35966 | 10.6 | 2022年11月7日 |
| 10.50††* | 2021年9月7日由註冊人和其中所列機構投資者簽署的證券購買協議 | 8-K | 001-35966 | 10.1 | 2021年9月8日 |
| 10.51 | 2021年9月7日，由註冊人和附件A所列人員簽署的註冊權協議 | 8-K | 001-35966 | 10.2 | 2021年9月8日 |
| 10.52 | 税務事項協議，日期為2021年11月3日，由註冊人和270 bio，Inc. | 8-K | 001-35966 | 10.1 | 2021年11月4日 |
| 10.53* | 2021年11月3日，註冊人與277bio，Inc.簽訂了員工事務協議。 | 8-K | 001-35966 | 10.2 | 2021年11月4日 |
| 10.54* | 2021年11月3日，註冊人和277bio，Inc.簽署了知識產權許可協議。 | 8-K | 001-35966 | 10.3 | 2021年11月4日 |
| 10.55* | 2021年11月3日，註冊人和277bio，Inc.簽署了過渡服務協議。 | 8-K | 001-35966 | 10.4 | 2021年11月4日 |
| 10.56* | 2021年11月3日，由270 bio，Inc.與上報公司 | 8-K | 001-35966 | 10.5 | 2021年11月4日 |
| 10.57* | 2770生物公司對過渡服務協議的修訂。與上報公司 | 10-Q | 001-35966 | 10.2 | 2022年8月4日 |
| 23.1 | 安永律師事務所同意 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 31.1 | 根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）條或第15 d-14（a）條（根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條採用）對首席執行官進行認證。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 31.2 | 根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）條或第15 d-14（a）條（根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條採用）對首席財務官進行認證。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | — | — | — | 隨附 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | 隨函存檔 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式併入 |
展品
數 | 展品名稱 | 表格 | 檔案號 | 展品 | 提交日期 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | — | — | — | 隨函存檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息) | — | — | — | 隨函存檔 |
______________
† 根據保密處理的請求，本證物的部分（由附件標明）已被省略，本證物已單獨提交給SEC。
†† 根據美國證券交易委員會的規則，本展覽的部分（以字母表表示）已被省略。
# 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
* 根據第S—K條第601（b）（2）項，附表及證物已被略去。 註冊人應要求向SEC提供任何此類時間表和證物的副本。
* * 根據法規S—K第601（a）（5）項，省略了展品。 註冊人應要求向SEC提供任何此類證物的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | |
| 藍鳥生物股份有限公司 |
| |
| 發信人： | /S/安德魯·奧本斯海恩 |
| 安德魯·奧本海恩 董事首席執行官總裁 |
簽名和授權書
我們，在下面簽名的藍鳥生物公司的董事和官員。(the“公司”），特此各自組成並任命Andrew Obenshain和Christopher Krawtschuk，以及他們各自單獨為我們的真實合法代理人，他們各自單獨全權代表我們並以我們的名義以下述身份簽署本10—K表格對本年度報告的任何和所有修訂，並提交或安排提交該等修訂，與證券交易委員會（SEC）授予上述律師及其每一名律師以充分的權力和授權，以進行和執行與此相關的每一項和每一項所必需和必需的作為和事情，儘可能充分地履行我們每一個人可能或能夠親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述代理人，以及他們中的每一個人或他們的替代人，憑藉本授權書應做或安排做。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | |
| /S/安德魯·奧本斯海恩 | 董事首席執行官兼首席執行官總裁 | | 2023年3月29日 |
| 安德魯·奧本海恩 | | （首席行政主任及獲正式授權人員） | | |
| | | |
| /s/Christopher Krawtschuk | 首席財務官 | | 2023年3月29日 |
| 克里斯托弗·克勞丘克 | | （首席財務主任、首席會計主任及正式獲授權人員） | | |
| | | |
| /s/Mark Vachon | | 董事 | | 2023年3月29日 |
| 馬克·瓦雄 | | | | |
| | | | |
| /s/John O. Agwunobi，醫學博士 | | 董事 | | 2023年3月29日 |
| John O. Agwunobi，醫學博士 | | | | |
| | | |
| /s/夏洛特·瓊斯—伯頓醫學博士 | | 董事 | | 2023年3月29日 |
| 夏洛特·瓊斯—伯頓醫學博士 | | | | |
| | | | |
| /s/Lis Leiderman，醫學博士 | | 董事 | | 2023年3月29日 |
| Lis Leiderman，醫學博士 | | | | |
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| /S/尼克·萊施利 | | 董事 | | 2023年3月29日 |
| 尼克·萊施利 | | | | |
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| /s/Najoh Tita—Reid | | 董事 | | 2023年3月29日 |
| Najoh Tita—Reid | | | | |
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