美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
Intuitive 機器有限公司 |
(發行人名稱) |
A 類普通股 股,面值每股 0.0001 美元 |
(證券類別的標題) |
46125A 100 |
(CUSIP 號碼) |
2023年7月14日 |
(需要提交本聲明的事件發生日期) |
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
規則 13d-1 (c) |
☐ | 細則13d-1 (d) |
* | 本封面頁的其餘部分應填寫 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 2 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
金斯敦 1740 基金 L.P. |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 | 國籍或組織地點
特拉華州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
5 | 唯一投票權
0 |
6 | 共享投票權
1,585,904(1)(2)(3) | |
7 | 唯一的處置能力
0 | |
8 | 共享的處置能力
1,585,904(1)(2)(3) |
9 |
每位
申報人
實益擁有的總金額
1,585,904(1)(2)(3) |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
|
11 |
由
行 (9)
中的金額表示的類別百分比 5.4%(4) |
12 | 舉報人類型
PN |
(1) | 不包括可以通過行使目前在60天內不可行使的認股權證(“11.50美元認股權證”)購買的3,218,750股A類普通股。根據認股權證協議,金斯敦1740選擇了4.9%的受益所有權封鎖,根據該協議,它不得行使11.50美元的A類普通股認股權證,只要這種行使生效後,金斯敦1740(及其關聯公司以及與金斯敦1740或其關聯公司共同行事的任何人)將實益擁有發行人4.9%以上的A類普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算。申報人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股已發行股份總額的百分比使這種實益所有權封鎖措施生效。 |
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 3 頁,共 17 頁 |
(2) | 不包括將金斯敦1740持有的認股權證轉換為購買目前在60天內不可行使的A類普通股(“優先投資者認股權證”)後可發行的A類普通股。優先投資者認股權證的行使價以及行使優先投資者認股權證時可發行的A類普通股的數量可能進行調整,如發行人S-1表格的註冊聲明(文件編號333-271014)中 “股本描述” 標題中所述。目前,優先投資者認股權證可行使570,562股A類普通股,行使價為每股11.50美元。根據優先投資者認股權證的條款,金斯敦1740選擇了4.99%的受益所有權封鎖,根據該封鎖,它不得行使A類普通股的優先投資者認股權證,前提是此類行使生效後,金斯敦1740(及其關聯公司以及與金斯敦1740或其關聯公司共同行事的任何人)將實益擁有發行人4.99%以上的股份根據《證券交易法》第13d-3條計算的A類普通股1934 年,經修訂。申報人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股已發行股份總額的百分比使這種實益所有權封鎖措施生效。 |
(3) | 金斯敦資本管理有限責任公司(“KCM”)是金斯敦1740的投資管理公司。金斯敦管理集團有限責任公司(“KMGP”)是KCM的普通合夥人。金斯敦資本合夥人有限責任公司(“KCP”)是金斯敦1740的普通合夥人。蓋伊·沙農(“沙農先生”)是KMGP和KCP的管理成員,其對由KCM、KMGP和/或KCP管理或控制的實體持有的發行人的證券擁有的投票權和處置權。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生共享對金斯敦1740年持有的證券的投票權和處置權。因此,KCM、KMGP、KCP和Shanon先生均可能被視為間接受益擁有金斯敦1740持有的證券。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生均宣佈放棄對金斯敦1740持有的任何證券的受益所有權,但其各自的金錢權益範圍內的直接或間接除外。 |
(4) | 基於發行人於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的已發行A類普通股的29,221,053股已發行A類普通股,以及 (i) 發行人於2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的2024年1月10日發行的4,705,883股A類普通股,以及 (ii) 根據發行人於1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所述,2024年1月29日發行的3,487,278股A類普通股,2024年,使上述受益所有權封鎖措施生效。 |
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 4 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名 金斯敦資本合夥人有限責任公司 |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 | 國籍或組織地點
特拉華州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
5 | 唯一投票權
0 |
6 | 共享投票權
1,585,904(1)(2)(3) | |
7 | 唯一的處置能力
0 | |
8 | 共享的處置能力
1,585,904(1)(2)(3) |
9 |
每位
申報人
實益擁有的總金額
1,585,904(1)(2)(3) |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
|
11 |
由
行 (9)
中的金額表示的類別百分比 5.4%(4) |
12 | 舉報人類型
OO |
(1) | 不包括可以通過行使11.50美元的認股權證購買的3,218,750股A類普通股,這些認股權證目前無法在60天內行使。根據認股權證協議,金斯敦1740選擇了4.9%的受益所有權封鎖,根據該協議,它不得行使11.50美元的A類普通股認股權證,只要這種行使生效後,金斯敦1740(及其關聯公司以及與金斯敦1740或其關聯公司共同行事的任何人)將實益擁有發行人4.9%以上的A類普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算。申報人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股已發行股份總額的百分比使這種實益所有權封鎖措施生效。 |
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 5 頁,共 17 頁 |
(2) | 不包括優先投資者認股權證轉換後可發行的、目前在60天內不可行使的A類普通股。優先投資者認股權證的行使價以及行使優先投資者認股權證時可發行的A類普通股的數量可能進行調整,如發行人S-1表格的註冊聲明(文件編號333-271014)中 “股本描述” 標題中所述。目前,優先投資者認股權證可行使570,562股A類普通股,行使價為每股11.50美元。根據優先投資者認股權證的條款,金斯敦1740選擇了4.99%的受益所有權封鎖,根據該封鎖,它不得行使A類普通股的優先投資者認股權證,前提是此類行使生效後,金斯敦1740(及其關聯公司以及與金斯敦1740或其關聯公司共同行事的任何人)將實益擁有發行人4.99%以上的股份根據《證券交易法》第13d-3條計算的A類普通股1934 年,經修訂。申報人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股已發行股份總額的百分比使這種實益所有權封鎖措施生效。 |
(3) | KCM是金斯敦1740的投資經理。KMGP是KCM的普通合夥人。KCP 是 Kingstown 1740 的普通合夥人。沙農先生是KMGP和KCP的管理成員,對由KCM、KMGP和/或KCP管理或控制的實體持有的發行人證券擁有的投票權和處置權。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生共享對金斯敦1740年持有的證券的投票權和處置權。因此,KCM、KMGP、KCP和Shanon先生均可能被視為間接受益擁有金斯敦1740持有的證券。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生均宣佈放棄對金斯敦1740持有的任何證券的受益所有權,但其各自的金錢權益範圍內的直接或間接除外。 |
(4) | 基於發行人於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的已發行A類普通股的29,221,053股已發行A類普通股,以及 (i) 發行人於2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的2024年1月10日發行的4,705,883股A類普通股,以及 (ii) 根據發行人於1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所述,2024年1月29日發行的3,487,278股A類普通股,2024年,使上述受益所有權封鎖措施生效。 |
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 6 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名 金斯敦資本管理有限責任公司 |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 | 國籍或組織地點
特拉華州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
5 | 唯一投票權
0 |
6 | 共享投票權
1,585,904(1)(2)(3) | |
7 | 唯一的處置能力
0 | |
8 | 共享的處置能力
1,585,904(1)(2)(3) |
9 |
每位
申報人
實益擁有的總金額
1,585,904(1)(2)(3) |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
|
11 |
由
行 (9)
中的金額表示的類別百分比 5.4%(4) |
12 | 舉報人類型
PN |
(1) | 不包括可以通過行使11.50美元的認股權證購買的3,218,750股A類普通股,這些認股權證目前無法在60天內行使。根據認股權證協議,金斯敦1740選擇了4.9%的受益所有權封鎖,根據該協議,它不得行使11.50美元的A類普通股認股權證,只要這種行使生效後,金斯敦1740(及其關聯公司以及與金斯敦1740或其關聯公司共同行事的任何人)將實益擁有發行人4.9%以上的A類普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算。申報人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股已發行股份總額的百分比使這種實益所有權封鎖措施生效。 |
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 7 頁,共 17 頁 |
(2) | 不包括優先投資者認股權證轉換後可發行的、目前在60天內不可行使的A類普通股。優先投資者認股權證的行使價以及行使優先投資者認股權證時可發行的A類普通股的數量可能進行調整,如發行人S-1表格的註冊聲明(文件編號333-271014)中 “股本描述” 標題中所述。目前,優先投資者認股權證可行使570,562股A類普通股,行使價為每股11.50美元。根據優先投資者認股權證的條款,金斯敦1740選擇了4.99%的受益所有權封鎖,根據該封鎖,它不得行使A類普通股的優先投資者認股權證,前提是此類行使生效後,金斯敦1740(及其關聯公司以及與金斯敦1740或其關聯公司共同行事的任何人)將實益擁有發行人4.99%以上的股份根據《證券交易法》第13d-3條計算的A類普通股1934 年,經修訂。申報人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股已發行股份總額的百分比使這種實益所有權封鎖措施生效。 |
(3) | KCM是金斯敦1740的投資經理。KMGP是KCM的普通合夥人。KCP 是 Kingstown 1740 的普通合夥人。沙農先生是KMGP和KCP的管理成員,對由KCM、KMGP和/或KCP管理或控制的實體持有的發行人證券擁有的投票權和處置權。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生共享對金斯敦1740年持有的證券的投票權和處置權。因此,KCM、KMGP、KCP和Shanon先生均可能被視為間接受益擁有金斯敦1740持有的證券。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生均宣佈放棄對金斯敦1740持有的任何證券的受益所有權,但其各自的金錢權益範圍內的直接或間接除外。 |
(4) | 基於發行人於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的已發行A類普通股的29,221,053股已發行A類普通股,以及 (i) 發行人於2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的2024年1月10日發行的4,705,883股A類普通股,以及 (ii) 根據發行人於1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所述,2024年1月29日發行的3,487,278股A類普通股,2024年,使上述受益所有權封鎖措施生效。 |
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 8 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名 金斯敦管理集團有限責任公司 |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 | 國籍或組織地點
特拉華州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
5 | 唯一投票權
0 |
6 | 共享投票權
1,585,904(1)(2)(3) | |
7 | 唯一的處置能力
0 | |
8 | 共享的處置能力
1,585,904(1)(2)(3) |
9 |
每位
申報人
實益擁有的總金額
1,585,904 (1)(2)(3) |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
|
11 |
由
行 (9)
中的金額表示的類別百分比 5.4%(4) |
12 | 舉報人類型
OO |
(1) | 不包括可以通過行使11.50美元的認股權證購買的3,218,750股A類普通股,這些認股權證目前無法在60天內行使。根據認股權證協議,金斯敦1740選擇了4.9%的受益所有權封鎖,根據該協議,它不得行使11.50美元的A類普通股認股權證,只要這種行使生效後,金斯敦1740(及其關聯公司以及與金斯敦1740或其關聯公司共同行事的任何人)將實益擁有發行人4.9%以上的A類普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算。申報人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股已發行股份總額的百分比使這種實益所有權封鎖措施生效。 |
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 9 頁,共 17 頁 |
(2) | 不包括優先投資者認股權證轉換後可發行的、目前在60天內不可行使的A類普通股。優先投資者認股權證的行使價以及行使優先投資者認股權證時可發行的A類普通股的數量可能進行調整,如發行人S-1表格的註冊聲明(文件編號333-271014)中 “股本描述” 標題中所述。目前,優先投資者認股權證可行使570,562股A類普通股,行使價為每股11.50美元。根據優先投資者認股權證的條款,金斯敦1740選擇了4.99%的受益所有權封鎖,根據該封鎖,它不得行使A類普通股的優先投資者認股權證,前提是此類行使生效後,金斯敦1740(及其關聯公司以及與金斯敦1740或其關聯公司共同行事的任何人)將實益擁有發行人4.99%以上的股份根據《證券交易法》第13d-3條計算的A類普通股1934 年,經修訂。申報人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股已發行股份總額的百分比使這種實益所有權封鎖措施生效。 |
(3) | KCM是金斯敦1740的投資經理。KMGP是KCM的普通合夥人。KCP 是 Kingstown 1740 的普通合夥人。沙農先生是KMGP和KCP的管理成員,對由KCM、KMGP和/或KCP管理或控制的實體持有的發行人證券擁有的投票權和處置權。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生共享對金斯敦1740年持有的證券的投票權和處置權。因此,KCM、KMGP、KCP和Shanon先生均可能被視為間接受益擁有金斯敦1740持有的證券。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生均宣佈放棄對金斯敦1740持有的任何證券的受益所有權,但其各自的金錢權益範圍內的直接或間接除外。 |
(4) | 基於發行人於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的已發行A類普通股的29,221,053股已發行A類普通股,以及 (i) 發行人於2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的2024年1月10日發行的4,705,883股A類普通股,以及 (ii) 根據發行人於1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所述,2024年1月29日發行的3,487,278股A類普通股,2024年,使上述受益所有權封鎖措施生效。 |
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 10 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名 蓋伊·沙農 |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 | 國籍或組織地點
美利堅合眾國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
5 | 唯一投票權
0 |
6 | 共享投票權
3,012,294(1)(2)(3)(4) | |
7 | 唯一的處置能力
0 | |
8 | 共享的處置能力
3,012,294(1)(2)(3)(4) |
9 |
每位
申報人
實益擁有的總金額
3,012,294(1)(2)(3)(4) |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框
|
11 |
由
行 (9)
中的金額表示的類別百分比 10.3%(5) |
12 | 舉報人類型
IN |
(1) | 報告的股票包括(i)金斯敦1740年持有的發行人持有的1,585,904股A類普通股 股票,以及(ii)沙農先生持有的1,426,390股A類普通股。 |
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 11 頁,共 17 頁 |
(2) | 不包括通過行使目前在60天內不可行使的11.50美元認股權證購買的共計5,756,875股A類普通股,包括(i)金斯敦1740持有的3,218,750美元的11.50美元認股權證 和(ii)沙農先生持有的2,538,125美元11.50美元的認股權證。根據認股權證協議,Kingstown 1740選擇了 封鎖4.9%的受益所有權,Shanon先生選擇了9.8%的受益所有權封鎖,根據該協議,他們不得 行使11.50美元的A類普通股認股權證,前提是他們(一起 及其關聯公司以及與他們中的任何一方共同行事的任何人)他們的任何一家(關聯公司)所擁有的受益比例將高於發行人A類普通股的計算百分比根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13d-3條。申報人實益擁有的A類普通股的總股數和A類普通股流通股總數 的百分比使這種實益所有權封鎖措施生效。 |
(3) | 不包括在轉換 優先投資者認股權證後可發行的、目前在60天內不可行使的A類普通股。優先投資者認股權證的行使價、 和行使優先投資者認股權證時可發行的A類普通股的數量可能根據發行人S-1表格註冊聲明(文件編號 333-271014)中 “股本描述” 標題下描述的 進行調整。目前,優先投資者認股權證可行使570,562股A類普通股,行使價 為每股11.50美元。根據優先投資者認股權證的條款,Kingstown 1740選擇了4.99%的受益所有權 封鎖,根據該封鎖,它不得對A類普通股行使優先投資者認股權證,前提是 在該行使生效後,金斯敦1740(及其關聯公司以及與金斯敦 1740或其關聯公司共同行事的任何人士)將從中受益根據證券下第 13d-3 條 計算,擁有發行人A類普通股的4.99%以上經修訂的 1934 年《交換法》。申報人實益擁有的A類普通股的總股數和A類普通股流通股總數的 百分比使這種受益 所有權封鎖措施生效。 |
(4) | KCM是金斯敦1740的投資經理。KMGP是KCM的普通合夥人。KCP 是 Kingstown 1740 的普通合夥人。沙農先生是KMGP和KCP的管理成員,對由KCM、KMGP和/或KCP管理或控制的實體持有的發行人證券擁有的投票權和處置權。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生共享對金斯敦1740年持有的證券的投票權和處置權。因此,KCM、KMGP、KCP和Shanon先生均可能被視為間接受益擁有金斯敦1740持有的證券。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生均宣佈放棄對金斯敦1740持有的任何證券的受益所有權,但其各自的金錢權益範圍內的直接或間接除外。 |
(5) | 基於發行人於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的已發行A類普通股的29,221,053股已發行A類普通股,以及 (i) 發行人於2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的2024年1月10日發行的4,705,883股A類普通股,以及 (ii) 根據發行人於1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所述,2024年1月29日發行的3,487,278股A類普通股,2024年,使上述受益所有權封鎖措施生效。 |
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 12 頁,共 17 頁 |
解釋性説明
本附表13G(本 “附表13G”) 由(1)金斯敦資本管理有限責任公司(“KCM”)、(2)金斯敦管理集團有限責任公司(“KMGP”)、 (3)蓋伊·沙農(“沙農先生”)、(4)金斯敦1740基金有限責任公司(“金斯敦1740”)和(5)金斯敦 提交 Capital Partners LLC(“KCP”)(均為 “申報人”,統稱為 “申報人 人員”)將2021年10月4日提交的附表13D報告(經2021年11月2日提交的附表13D第1號修正案(“第一修正案”)修訂為 經2022年12月7日提交的附表13D第2號修正案(“第二修正案”)修訂,經2023年2月24日提交的附表13D第3號修正案(“第三修正案”)修訂,以及經第一修正案、第二修正案和第三修正案(“附表13D”)修訂的原13D,由:(1) KMGP,(2),(3)邁克爾·布利策 (“布利策先生”),(4)沙農先生,(5)Inflection Point Holdings LLC(“贊助商”),(6)Kingstown 1740,以及(7)面值每股0.0001美元的A類普通股的KCP,(A類普通股”), Intuitive Machines, Inc.(f/k/a Inflection Point Acquisition Corp.)(“發行人”)。
2023年7月14日,保薦人共分發了6,845,000份私募認股權證 ,包括(i)分發給布利策先生的2,538,125份私募認股權證,(ii)分發給沙農先生的2,538,125份私募認股權證,以及(iii)1740年向金斯敦分發的1,768,750份私募認股權證,在 中均按比例分配,不分配根據保薦人有限責任公司 協議的條款進行對價。
2023 年 8 月 14 日:
(1) | 根據保薦人有限責任公司協議的條款,發起人共向其成員分配了8,243,750股A類普通股,其中包括 1,662,673股A類普通股,按比例分配,不收取對價。此類分配後,保薦人不再擁有發行人的任何 證券,並正在單獨提交附表13D的修正案,該修正案構成其退出報告; |
(2) | 按照前一段所述的分配情況,布利策先生放棄了對由KCM、KMGP和/或KCP管理或控制的實體持有的發行人證券的投票權和處置權。因此, Blitzer先生不再分享由KCM、KMGP和/或 KCP管理或控制的實體持有的發行人證券的實益所有權。作為A類普通股超過5%的所有者,布利策先生正在對附表13D提交單獨的修正案,並將在未來單獨提交 實益所有權報告; |
(3) | 金斯敦1740年和沙農先生各實施了認股權證行使封鎖條款,禁止在60天內共行使5,756,875股A類普通股,包括(i)金斯敦1740持有的3,218,750份認股權證中的 和(ii)沙農先生持有的2,538,125份認股權證。根據認股權證協議,Kingstown 1740選擇了4.9%的受益所有權封鎖,Shanon先生選擇了9.8%的受益所有權封鎖,根據該協議, 他們不得行使A類普通股的認股權證,前提是他們 (及其關聯公司以及與他們中的任何一方或其中任何一方共同行事的任何人)附屬公司)將受益 擁有的發行人A類普通股的百分比大於計算得出的發行人A類普通股的百分比根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13d-3條。申報人實益擁有的A類普通股的總股數和A類普通股流通股總數 的百分比使這些實益所有權封鎖措施生效;以及 |
(4) | Kingstown 1740降低了適用於受益所有權封鎖者的受益所有權限制 適用於實際受益所有權封鎖者的受益所有權限制,即 10% 的A系列累積可轉換優先股, 發行人每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)(每股可轉換為一定數量的 股,由應計價值(定義見證書)確定 10% A系列累積可轉換優先股的 優先權、權利和限制的指定(”指定證書”)) 按轉換價格計算的此類A系列優先股股份,但須根據指定證書) 和優先投資者認股權證的規定進行調整,從 9.99% 調整至 4.99%,根據該規定,金斯敦1740不得轉換A系列優先股 的任何股份或行使優先投資者認股權證的任何部分,前提是此類轉換或行使生效後, (如適用)、Kingstown 1740(及其附屬公司)以及任何與金斯敦共同行事的人員根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13d-3條計算,1740或其關聯公司) 將實益擁有發行人超過4.99%的A類普通股 |
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 13 頁,共 17 頁 |
2024年2月21日,沙農先生出售了他擁有的236,283股A類普通股。
2024年2月22日,金斯敦1740將其持有的A系列優先股的100%股份分配給了ACM ARRT O LLC。麥迪遜中城管理有限責任公司是ACM ARRT O LLC的經理。沒有一個申報人對ACM ARRT O LLC持有的發行人的證券擁有投票權或處置權。
由於申報人不再在發行人董事會中有代表 ,而且他們目前對A類普通股的受益所有權均不超過20%, 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算,另外 並沒有 以任何目的或效果改變或影響收購此處報告的發行人的A類普通股 發行人的控制權,或與任何具有該目的的交易有關或作為其參與者的控制權,或實際上,申報人 正在根據第13d-1(c)條提交本附表13G,以修改附表13D的受益所有權,此後 將遵守此處適用的報告要求。
第 1 項。 | (a) | 發行人姓名: |
特拉華州的一家公司 Intuitive Machines, Inc.
(b) | 發行人 主要執行辦公室地址: |
灣區大道 3700 號
德克薩斯州休斯頓 77058
第 2 項。 | (a) | 申報人姓名: |
本附表 13G 由 (1) KCM、(2) KMGP、(3) Shanon 先生、(4) Kingstown 1740 和 (5) KCP 提交。
(b) | 主要業務地址 辦公室或住所(如果沒有): |
KCM、KMGP、Mr. Shanon、Kingstown 1740 和 KCP 在麥迪遜大道 167 號麥迪遜大道 167 號 205 #1033 號套房均設有 主要營業廳,紐約 10016。
(c) | 公民身份: |
KCM 是特拉華州的有限合夥企業。
KMGP是特拉華州的一家有限責任公司。
Shanon 先生是美利堅合眾國公民。
金斯敦1740是特拉華州的有限合夥企業。
KCP是特拉華州的一家有限責任公司。
(d) | 證券類別的標題: |
A類普通股,面值每股0.0001美元(“ A類普通股”)
(e) | CUSIP 號碼: |
46125A 100
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 14 頁,共 17 頁 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 提交的,請檢查申報人是否是: |
(a) | ☐ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商; |
(b) | ☐ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行; | |
(c) | ☐ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; | |
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司; | |
(e) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; |
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; |
(g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; | |
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; | |
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; | |
(j) | ☐ | 小組,根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 |
如果根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請, 請註明機構類型:
第 4 項。 | 所有權 |
(a) 實益擁有金額:參見對每位申報人封面 頁第 9 行的迴應。
(b) 課堂百分比:參見對每位舉報人封面 第 11 行的迴應。
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或直接投票權
參見對每位舉報人 封面第 5 行的迴應。
(ii) 共同的投票權或指導投票權
參見對每位舉報人 封面第 6 行的迴應。
(iii) 處置或指導處置的唯一權力
參見對每位舉報人 封面第 7 行的迴應。
(iv) 處置或指示處置 的共同權力
參見對每位舉報人 封面第 8 行的迴應。
根據優先投資者 認股權證的條款,金斯敦1740選擇了4.99%的受益所有權封鎖,根據該協議,它不得對A類普通股行使優先投資者 認股權證,只要此類行使生效後,金斯敦1740(連同其 關聯公司以及與金斯敦1740或其關聯公司共同行事的任何人)將從中受益根據證券第13d-3條計算,擁有發行人A類普通股的4.99%以上 經修訂的 1934 年《交換法》。 如下所述,申報人持有的A類普通股總數和受益擁有的A類普通股 在流通股總數中所佔的百分比使這些實益所有權封鎖措施生效。
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 15 頁,共 17 頁 |
根據適用的認股權證協議, Kingstown 1740選擇了4.9%的受益所有權封鎖,Shanon先生選擇了9.8%的受益所有權封鎖,根據該協議,他們不得行使A類普通股的認股權證,前提是 他們(及其關聯公司以及與其中任何一方或其中任何一方共同行事的任何人)在行使A類普通股認股權證生效後, 他們的關聯公司)的實益擁有量將超過發行人A類普通股的計算百分比根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條。申報人實益擁有的A類普通股的總股數以及申報人實益擁有的A類普通股總數 股已發行股份的百分比使這種實益所有權封鎖措施生效。
KCM是金斯敦1740的投資經理。 KMGP 是 KCM 的普通合夥人。KCP 是 Kingstown 1740 的普通合夥人。沙農先生是KMGP和KCP的管理成員, 在由KCM、KMGP和/或 KCP管理或控制的實體持有的發行人證券的投票權和處置權方面。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生共享對金斯敦1740年持有的證券的投票權和處置權。因此, KCM、KMGP、KCP和Shanon先生均可能被視為間接實益擁有金斯敦1740持有的證券。KCM、KMGP、KCP 和Shanon先生均宣佈放棄對金斯敦1740持有的任何證券的受益所有權,但其各自的 金錢權益範圍內的直接或間接除外。
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日 申報人已不再是該類別超過百分之五的證券的受益所有人,請查看以下 ☐。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
沙農先生是KMGP和KCP的管理成員,對由KCM、KMGP和/或KCP管理或控制的實體持有的發行人的證券擁有的投票 權和處置權。KMGP 是 KCM 的 普通合作伙伴。KCM是金斯敦1740的投資經理。KCP 是 Kingstown 1740 的普通合夥人。因此,KCM、 KMGP、Blitzer先生和Shanon先生可能有權分配或指導金斯敦1740年持有的證券的分配。
第 7 項。 | 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。
第 10 項。 | 認證 |
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信, 上述證券不是為了改變或影響證券發行人的 控制權而收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的 控制權而持有,也不是與任何具有這種目的或效果的交易 有關或作為參與者持有,但僅與第 240 條規定的提名有關的活動除外 14a-11。
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 16 頁,共 17 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信, 我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 2 月 22 日
金斯敦資本管理有限責任公司 | ||
來自: | 金斯敦管理 GP LLC,其普通合夥人 | |
/s/ Guy Shanon | ||
姓名: | 蓋伊·香農 | |
標題: | 管理會員 |
金斯敦管理有限責任公司 | ||
/s/ Guy Shanon | ||
姓名: | 蓋伊·香農 | |
標題: | 管理會員 | |
/s/ Guy Shanon | ||
姓名: | 蓋伊·香農 |
金斯敦 1740 FUND L.P. | ||
來自: | 金斯敦資本管理有限責任公司,其投資經理 | |
來自: | 金斯敦管理 GP LLC,其普通合夥人 |
/s/ Guy Shanon | ||
姓名: | 蓋伊·香農 | |
標題: | 管理會員 | |
金斯敦資本合夥人有限責任公司 | ||
/s/ Guy Shanon | ||
姓名: | 蓋伊·香農 | |
標題: | 管理會員 |
CUSIP 編號 46125A 100 | 第 17 頁,共 17 頁 |
展品索引
展品編號 | 描述 | |
展品 11.1 | 申報人邁克爾·布利策和Inflection Point Holdings LLC以及申報人之間的聯合申報協議(此前作為申報人於2021年10月4日提交的原13D(文件編號005-92893)的附錄11提交)。 |