附件10.14
設計治療公司。
諮詢協議
本諮詢協議（下稱“協議”）由Design Therapeutics，Inc.於2023年11月22日（下稱“生效日期”）簽訂，一家特拉華州公司（“客户”），和Rodney Lappe博士。（"顧問"）。
鑑於，客户希望聘請顧問作為獨立承包商為客户提供諮詢服務，且顧問願意按照下述條款提供此類服務。
協議
因此，考慮到上述和其他良好和有價值的對價，並在此確認其收到和充分性，雙方同意如下：
1.
服務和補償。 根據本協議的條款，顧問同意履行本協議附件A（“項目轉讓”）所述項目轉讓中規定的服務（“服務”）。 客户可以以與附件A中所列基本相似的形式向顧問發出額外的項目通知書。 諮詢方應提供諮詢方書面接受的任何此類項目任務中規定的服務，並且客户同意就諮詢方履行服務向諮詢方支付每個項目任務中規定的報酬。 除適用項目任務另有規定外，顧問將不受客户的控制和指導（對服務結果的一般監督和控制除外），並將對履行服務的方式和方法（包括地點和時間的選擇）擁有獨家控制權。 顧問應自費提供完成服務所需的工作場所和所有設備、工具和其他材料；但是，在為促進服務履行所需的範圍內，客户可根據顧問的要求酌情向顧問提供其某些設備或設施。 在客户場所時，顧問同意遵守客户當時現行的訪問規則和程序，包括與安全、安保和保密有關的規則和程序。 顧問還同意，顧問應在本協議或其任何延長期限內，不時向客户通報顧問在履行項目任務項下服務的進展情況。
2.1
定義. “機密信息”是指所有數據、信息、技術和發明（包括但不限於商業祕密、技術信息、業務預測和策略、配方、營銷計劃、客户和供應商名單、人員信息、財務數據、樣品和樣品以及以保密方式提供給客户的第三方專有信息）與客户或其產品、產品概念、技術、業務、財務、市場營銷、研究、非臨牀、臨牀或法規事務，
製造過程和程序，或任何其他第三方的信息，客户從其處收到由客户或代表客户直接或間接向顧問提供的信息，或顧問在提供服務時獲得或觀察到的，以及顧問在本協議項下提供的服務。 保密信息不包括（a）目前處於公共領域或隨後進入公共領域且諮詢方無過錯地通常可獲得的信息；（b）諮詢方目前從諮詢方自己的來源瞭解的信息，諮詢方先前的書面記錄證明；或（c）法律上和合同上有權作出披露的第三方向顧問披露的信息。
2.2
不使用和不披露。諮詢公司在本協議期限內或之後，(A)沒有也不會將保密信息用於代表客户履行服務以外的任何目的，並且(B)沒有也不會向任何第三方披露保密信息。諮詢師同意，在客户和諮詢師之間，所有保密信息仍將是客户的獨有財產。諮詢公司還同意採取一切必要和合理的預防措施，防止未經授權披露此類保密信息。如果在提供本協議項下的服務期間，顧問收到、遵守或以其他方式獲得受任何國家/地區的隱私法保護的信息，包括但不限於美國的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(可能會不時修訂)或歐盟的《一般數據保護條例2016/679》，雙方同意此類信息是客户的保密信息，並且顧問同意完全遵守此類法律，包括但不限於，對任何受保護的信息保密。未經客户事先書面批准，顧問可向第三方披露本協議的存在，但不得披露本協議的條款。儘管有任何相反的情況，顧問也可以披露保密信息，只要有管轄權的法院要求這樣做，並且顧問迅速將這種要求通知客户。諮詢公司承認，未經客户明確書面許可使用或披露保密信息將給客户造成不可彌補的損害，諮詢公司對本協議的任何重大違反或威脅重大違反將使客户有權在任何有管轄權的法院尋求禁令救濟和合理的律師費，以及任何其他可用法律補救措施。儘管有上述保密義務，但根據美國聯邦法典第18編第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是密封的。
2.3
第三方機密信息。諮詢人承認，客户已從第三方收到並在未來可能收到其機密或專有信息，但客户有義務對這些信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。諮詢人同意，在本協議期間及之後，諮詢人有義務嚴格保密所有此類機密或專有信息，不得向任何人、公司或實體披露或使用，除非在為客户提供服務時有必要
與客户與該第三方的協議一致，除非該第三方另有授權。
2.4
退還財產。除非客户另有書面同意，諮詢公司同意將客户的所有財產保留在諮詢公司的辦公場所。在本協議終止時，或在客户提出之前的要求時，諮詢公司將向客户交付以前提供給諮詢公司的所有客户財產、設備、材料(定義如下)和文件及其所有副本，包括但不限於所有以電子方式存儲的機密和/或非公開信息、訪問該等財產的密碼或顧問可能擁有或控制的保密信息，諮詢公司同意以書面形式證明諮詢公司完全履行了這一義務。
3.1
任務。諮詢公司同意，所有專利和可專利材料、版權和可版權材料、筆記、記錄、圖紙、設計、技術、程序、流程、程序、方法、發明、想法、發現、增強、修改、專有技術、改進、開發、交付成果、商業祕密、掩膜作品、數據、配方、其他原創作品、開發或實驗作品以及由諮詢公司構思、生成、製作、發現、開發或縮減為實踐的各種類型和描述的信息，在執行本協議項下的服務期間和過程中(統稱為“發明”)，是由諮詢公司構思、生成、製作、發現、開發或縮減為實踐的。客户的獨有和專有財產。諮詢人同意迅速向客户披露此類發明。顧問特此不可撤銷地將顧問對任何此類發明的所有權利、所有權和利益(包括所有知識產權)轉讓給客户，而無需支付使用費或任何其他對價。諮詢人還同意執行客户合理要求的所有申請、轉讓或其他文書，以便客户確定客户對此類發明的所有權，並獲得對此類發明的任何保護，包括客户決定的任何和所有國家/地區的版權和專利權。
3.2
其他權利。 如果諮詢顧問因其履行服務而享有任何權利，包括但不限於"藝術家權利"或"精神權利"，且不能轉讓，諮詢顧問特此無條件且不可撤銷地授予客户一項獨家權利，（即使顧問），可轉讓的，全球範圍內的，全額付費的，免版税的，不可撤銷的，永久的許可，有權通過多層分許可方進行分許可，複製、分發、創作衍生作品、公開執行和展示"服務"之權利，以任何現在已知或日後開發之媒體或形式。 如果顧問因其履行服務而擁有任何權利，但不能轉讓或許可，顧問無條件且不可撤銷地放棄執行該等權利，以及對客户或客户的客户或被許可人的所有索賠和訴訟原因。
3.3
進一步的ASIAN。 顧問同意以一切合理的方式協助客户或其指定人，以確保客户在任何國家或所有國家的發明以及與所有發明有關的任何版權、專利或其他知識產權方面的權利，包括向客户披露與所有發明有關的所有相關信息和數據，執行所有申請、規範、宣誓，所有其他文書，
客户可能認為有必要申請和獲得該等權利，並向客户、其繼承人、受讓人和被指定人轉讓和轉讓所有發明的唯一和專屬權利、所有權和利益，以及與所有發明有關的任何版權、專利、掩模作品權或其他知識產權。 顧問還同意，顧問簽署或促使簽署任何此類文書或文件的義務應在本協議終止後繼續存在。
3.4
現有知識產權。 根據第3.1條的規定，顧問同意，如果顧問在履行服務過程中，將顧問擁有的或顧問在其中享有利益的任何先前存在的發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入根據本協議開發的任何發明中，（a）顧問在將該發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何發明之前，應書面通知客户並獲得客户的書面同意，及（b）無論是否獲得該等書面同意，顧問特此授予客户一項可轉讓的、非排他的、免版税的、已繳足的、永久的、不可撤銷的、全球性的和完全可再授權的許可，以製造、製造、修改、使用和銷售該等產品，作為該等發明的一部分或與該等發明有關。 未經客户事先書面許可，顧問不得將任何第三方擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何發明中。儘管本協議中有任何相反的規定，顧問在任何情況下都不會將任何根據GNU GPL或LGPL或任何類似的遺傳許可的軟件代碼納入根據本協議開發的任何發明（即，“copyleft”）“開源”許可證。
3.5
物理材料。 如果客户在本協議項下向顧問提供實物樣品、化合物、物質和/或其他材料（統稱為“材料”），則該等材料應按“原樣”提供，顧問同意，除向客户提供服務和生成可交付成果外，不得將該等材料或由此直接或間接獲得的任何信息用於任何目的。 顧問不得在任何國家提交、起訴或支持聲稱或使用此類材料的任何專利申請。 顧問不得對任何材料進行任何分析、逆向工程或反編譯，除非客户在項目任務中明確授權進行此類分析。 未經客户事先書面同意，顧問不得將材料轉讓或提供給不直接參與服務的任何個人，且顧問不得在獲得客户事先書面許可前銷燬任何材料。
3.6
有義務讓客户知情。 在顧問履行服務期間以及本協議終止後的六（6）個月內，顧問同意立即以書面形式向客户充分披露顧問單獨或與他人共同創作、構思或付諸實踐的所有發明。 此外，諮詢方同意在本協議終止後一年內及時向客户披露諮詢方或其代表提交的所有專利申請。
3.7
事實上的律師 顧問同意，如果客户因顧問無法出席、解散、精神或身體無行為能力或任何其他原因而無法獲得顧問的簽名，以申請或尋求任何美國或外國專利、掩模作品或版權註冊，涵蓋第3.1節中轉讓給客户的發明，則顧問特此明確指定並任命
委託人及其正式授權的官員和代理人作為諮詢人的代理人和實際代理人，代表諮詢人簽署和提交任何此類申請，並採取所有其他合法允許的行為，僅為進一步起訴和頒發專利、版權和掩模作品註冊，其法律效力與諮詢人簽署的法律效力相同。
4.1
將軍 顧問向客户聲明並保證：（a）顧問在法律上能夠簽訂本協議，顧問對本協議的簽署、交付和履行不會也不會與顧問作為一方或對其有約束力的任何書面或口頭協議、安排或諒解相沖突，及（b）服務將以專業的方式並符合行業標準，交付成果將符合適用項目任務規定的要求，及（c）顧問不得以任何可能損害其履行第3.1條規定義務的能力的方式依賴或使用其所在機構或任何第三方的任何資源。
4.2
取消律師資格顧問特此聲明並保證，其未受到美國食品藥品監督管理局或其他監管機構的禁止行動的調查，且其未根據美國法典第21章的規定被禁止。第335a條（"被禁止"）。 在本協議期限內，如果顧問被取消資格，或收到通知或威脅採取行動使顧問被取消資格，顧問同意立即通知客户。 在任何一種情況下，客户將有權在書面通知顧問後終止本協議。 諮詢公司進一步聲明並保證其沒有使用並承諾不會以任何身份使用任何被禁止的個人、公司、合夥企業、機構或協會的服務。 如果顧問知道向顧問提供服務的任何個人、公司、合夥企業、機構或協會被禁止，或已收到禁止該實體的行動通知或威脅，顧問應立即通知客户，在這種情況下，客户有權在書面通知顧問後終止本協議。
6.1
終止。 本協議的有效期自生效日期開始，為期一（1）年（以下簡稱“有效期”），並應自動續期連續一（1）年，除非一方按照下文規定通知其終止本協議的意向。 客户可在其方便的情況下終止本協議，且諮詢方不得違反本協議，但應提前10天書面通知諮詢方。 諮詢方可在提前六十（60）天書面通知客户的任何時候終止本協議。如果顧問拒絕或無法履行服務，或違反本協議或客户與顧問之間的任何其他協議的任何實質性條款，客户可立即終止本協議，無需事先通知。
6.2
生存 在本協議到期或終止時，客户和顧問之間的所有權利和義務應終止，除非：
(a)
客户應在終止生效之日起30天內，支付在終止日期前完成並接受的所有應付顧問的款項，以及根據客户政策和本協議第1條的規定提交的相關費用（如有）；以及
(b)
第2、3、4、6.2和7至10節在本協議終止後繼續有效。
7.1
獨立承包商。 本協議無意結成或創設任何代理、合夥、合營、僱用與被僱用或被授予或被授予與被授予或授予關係。 顧問（a）不是客户的代理人，（b）沒有授權代表客户作出任何陳述、合同或承諾。
7.2
效益 客户和顧問同意，顧問（如果顧問是個人）和顧問的僱員將無權享受客户可能提供給其僱員的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享、股權或退休福利。 儘管有上述規定，如果顧問因任何行政或司法程序而被美國國税局、美國勞工部或任何其他聯邦或州或外國機構重新分類為客户或客户的任何關聯機構的僱員，顧問同意顧問將不會因此類重新分類而有權或有資格獲得，在前瞻性或追溯性的基礎上，根據客户建立或維護的任何計劃或項目的任何僱員福利。
7.3
税收和預扣税。 顧問應全權負責並及時向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的與履行本協議項下的服務和費用有關的所有納税申報和付款。 顧問全權負責並必須保存在履行本協議項下的服務過程中發生的費用的適當記錄。 顧問的任何補償不受委託人為支付任何社會保障、聯邦、州或任何其他僱員工資税而扣留的限制。 客户應按照法律要求，通過向國税局提交表格1099—NEC，定期報告支付給顧問的金額。 由於顧問為獨立承包商，客户不得扣留或支付社會保險金、繳納失業保險或殘疾保險金，或代表顧問獲得工人補償保險。
8.1
不教唆。 自本協議之日起至本協議終止後12個月，諮詢方未經客户事先書面同意，不得直接或間接地，為諮詢方自己或為任何其他個人、公司、公司或其他商業組織，招攬、引誘、説服、誘導或以其他方式試圖影響任何個人或企業，或在客户聘用顧問期間，客户或其附屬公司的僱員、顧問、承包商、合作伙伴、供應商離開或停止與客户的業務往來。
8.2
保密。 諮詢顧問同意，未經客户事先書面同意，諮詢顧問不會故意製作任何宣傳、新聞稿或其他公告，或以其他方式利用客户或其任何關聯公司的名稱用於任何廣告或促銷目的。
9.
協議的自願性質。 顧問承認並同意顧問是自願執行本協議的，且沒有受到客户或任何其他人的脅迫或不當影響。 顧問進一步確認並同意，顧問已仔細閲讀本協議，並提出了理解本協議條款、後果和約束力所需的任何問題，並充分理解本協議並使其滿意。 最後，顧問同意顧問在簽署本協議之前有機會徵求其選擇的律師的意見。
10.1
適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
10.2
可轉讓性。 除本協議另有規定外，顧問不得出售、轉讓或委託本協議項下的任何權利或義務。任何違反上述規定的轉讓將無效。根據上述規定，本協議將為客户的繼承人和受讓人的利益，並將對顧問的受讓人具有約束力。
10.3
完整協議。 本協議構成您和中國機械網之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您和中國機械網先前訂立的任何書面或口頭協議。
10.4
headings. 本協議中的標題僅供參考，在解釋本協議時不應予以考慮。
10.5
通知。 本協議要求或允許向一方發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應視為按照以下方式發出：（a）如果親自送達，則在送達時；（b）通過商業信使或隔夜快遞服務，經書面確認收到；或（c）當通過美國掛號郵件或掛號郵件（要求回執）郵寄時，經收到確認。 通知將發送至下列地址或任何一方書面指定的其他地址。
如果是對客户，則為：
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設計治療公司。 |
6005隱谷路110號 加利福尼亞州卡爾斯巴德92011 收件人：法律部 |
如果要諮詢，請執行以下操作：
本協議簽字頁上的通知地址，或者，如果沒有提供該地址，諮詢人向客户提供的諮詢人的最後地址。
10.6
服務的性質。 客户承認顧問的作用是諮詢性質的。 因此，客户可自行決定接受、修改或拒絕顧問的建議或因提供本協議所述服務而產生的任何工作成果。 客户應自行對客户的任何此類決定的直接或間接後果負責。
10.7
修改；放棄。 對本協議的任何修改或修訂，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式作出並經顧問和客户簽署，否則無效。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行。
10.8
違約強制救濟；律師費。顧問在本協議項下的義務具有獨特的性質，賦予其特殊價值；違反任何此類義務將對客户造成不可彌補的持續損害，法律上沒有足夠的補救措施；並且，在這種違約的情況下，客户將有權獲得禁令救濟和/或特定履行的法令，以及適當的其他及進一步濟助（如適用，包括金錢損害賠償）。 在根據本第10.8條提起的任何法院訴訟中，勝訴一方將有權獲得合理的律師費，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。
10.9
進一步的ASIAN。 諮詢方同意，應要求籤署和交付任何必要或可取的進一步文件或文書，以實現本協議的目的或意圖。
10.10
可分割性。如果本協議的任何條款被發現是非法、無效或不可執行的，其他條款應在法律允許的最大程度上保持有效和可執行。
10.11
證券法。雙方理解並承認，美國證券法禁止任何掌握一家公司的重大非公開(“內幕”)信息的人購買或出售該公司的證券，並禁止在可合理預見該人可能購買或出售該公司的證券的情況下向任何其他人傳達此類重要的非公開信息。雙方進一步承認，在本協議項下的顧問工作過程中交換的任何保密信息可能構成重要的非公開信息，雙方同意遵守管理此類信息使用的美國證券法。
10.12
副本和傳真件。本協議可通過電子或傳真或任何數量的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。無論出於何種目的，電子或傳真簽名均應視為原始簽名。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，本諮詢協議雙方已於上述第一次簽署之日簽署。
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顧問 |
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設計治療公司。 |
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發信人： |
/S/羅德尼·拉普 |
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發信人： |
/S/肖恩·傑弗里斯 |
姓名： |
Rodney Lappe博士 |
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姓名： |
肖恩·傑弗里斯博士。 |
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標題： |
首席運營官 |
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通知地址： |
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附件A
諮詢協議下的項目轉讓
項目：
顧問應提供客户不時要求的服務，包括但不限於上述內容的一般性：
就客户的研發工作提供一般性建議
該項目顧問的主要聯繫人是：Pratik Shah，PhD。
費用和報銷：
現金費用：無
股權補償：根據客户的2021年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”），客户應授予顧問一項期權，以客户董事會於授予日期確定的公平市價購買客户普通股股份（以下簡稱“期權”）。購股權所涉及的股份數目將為（i）於授出時使用柏力克—舒爾斯購股權定價公式導致購股權於授出日期公平值儘可能相等於119，000元的數目及（ii）100，000股股份中的較低者。 前提是顧問仍為連續服務（定義見本計劃）客户在每個適用的歸屬日期，25%的期權相關股份將於2023年11月1日之後12個月歸屬，其餘股份在此後36個月內以相等的每月分期付款方式歸屬，直至期權完全歸屬或本協議項下的服務提供結束為止，以先發生者為準。該期權將受本計劃的條款和條件以及顧問在該等條款和條件下的股票期權協議的約束。
B.
經委託人事先書面批准，委託人應向諮詢人償還諮詢人根據本協議履行服務所發生的所有合理且有文件證明的費用。
顧問應每月向客户開具服務和費用發票，並提供客户可能要求的合理收據或其他費用文件，包括時間記錄副本。
付款條件：自收到發票起30天以內。 客户將在每月的第一天收到發票，以支付上個月提供的服務和發生的費用。