附件10.20
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執行副本
獨家許可協議
本獨家許可協議（以下簡稱“協議”）由諾華製藥股份公司（以下簡稱“諾華”）（一家根據瑞士法律組建並存續的公司）與Erasca，Inc.於2022年12月9日（以下簡稱“生效日期”）簽訂，根據特拉華州法律成立的公司（“Erasca”）。 在本協議中，Erasca和Novartis有時單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。
獨奏會
諾華及其附屬公司（定義見下文）已對一種名為naporafenib（LXH254）的化合物進行臨牀試驗，並控制（定義見下文）與該化合物相關的專利權和其他知識產權；
諾華、諾華及其關聯公司已對與其他諾華專利化合物（定義見下文）相關的專利和其他知識產權進行了臨牀試驗，並控制（定義見下文），其中一些化合物有可能與那泊非尼（LXH254）合併或序貫治療癌症；以及
Erasca希望從諾華獲得與naporafenib（LXH254）相關的知識產權的許可，以開發和商業化，（定義如下）特許化合物和特許產品（定義見下文），諾華希望根據本協議的條款和條件向Erasca授予該許可，併為免生疑問，諾華不會根據本協議授予Erasca任何諾華專利化合物的權利，但法律可能要求將許可化合物或許可產品作為與該等諾華專利化合物合併或順序治療的權利除外。
因此，鑑於本協議中包含的前提和相互承諾和約定，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，本協議雙方同意如下：
除非另有規定，所有對特定附件、條款或章節的提及應指本協議的附件、條款和章節。 在本協議及其附件中，下列詞語和短語應具有以下含義：
1.1
“放棄的A類專利權”具有第4.6條規定的含義。
1
1.2
“被放棄的B類專利權”具有第4.9條規定的含義。
1.3
"會計準則"指諾華公司的國際財務報告準則（IFRS）、Erasca公司的美國公認會計原則（GAAP）、以及任何關聯公司或分被許可人的GAAP或IFRS（如適用），在每種情況下，通過該實體的組織普遍一致地適用。
1.4
“有效的MTA”是指諾華或其關聯公司與附件A所列第三方之間簽訂的每項材料轉讓協議。
1.5
“關聯公司”是指，就特定實體或個人而言，控制該方、受該方或與該方共同控制的任何人。 就本定義而言，“控制權”是指直接或間接擁有50%或以上有權投票選舉董事的股份，或在任何其他類型的法律實體的情況下擁有50%或以上的股權，作為任何合夥企業的普通合夥人的地位，或該實體或個人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構的任何其他安排，或導致公司或其他實體的管理或政策方向的能力。 如果是根據某些國家的法律組建的實體，法律允許外國投資者擁有的最大持股比例可能低於50%，在這種情況下，這一較低的比例將在前一句中取代，前提是該外國投資者有權指導該實體的管理和政策。
1.8
“反腐敗法”係指禁止為腐敗目的提供財務或其他利益或與不當履行相關職能有關的法律、法規或命令，包括但不限於美國《反海外腐敗法》(FCPA)和管理腐敗和賄賂的類似法律，無論是公共的、商業的或兩者兼而有之。
1.9
“阻止專利”是指諾華公司或其關聯公司自生效之日起控制的任何專利權，包括(I)組合物，(Ii)許可化合物和/或許可產品的製造方法，或(Iii)許可產品的用途，在每種情況下，不包括在A類許可專利、B類許可專利、正在進行的臨牀試驗專利或其他發明專利中。
1.10
“日曆季度”是指在任何日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的連續三個月的期間。
1.11
“歷年”係指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月的連續期間。
2
1.12
“A類許可專利”係指附件D-第1部分所列的專利權。
1.13
“B類許可專利”係指附件D-第2部分所列的專利權。
1.14
“cGMP”指與精細化學品、中間體、散裝許可產品或成品藥品的當前良好製造規範有關的所有當時和階段適當的適用標準，包括：(A)FDA當前的良好製造規範條例第21 C.F.R.第210和211節中詳細説明的所有適用要求；(B)歐洲指令2003/94/EC和Eudralex 4中詳細説明的所有適用要求；以及(C)對適用化合物或藥物許可產品的生產具有管轄權的任何政府當局頒佈的所有適用法律。
1.15
“索賠”是指第三方就與此相關的損失、損害賠償、合理的法律費用和任何性質的其他合理費用提出的所有要求、索賠、訴訟、訴訟和責任(無論是刑事還是民事、合同、侵權或其他)。
1.16
“臨牀試驗”是指在人體上進行的臨牀試驗，如21C.F.R.第312.21條所述，並經不時修訂，或與之相對應的任何外國試驗。
1.18
“聯合療法”是指(I)包括許可化合物和至少一(1)種其他活性成分，或(Ii)指示與至少一(1)種其他活性成分一起使用的許可產品。
1.19
“商業化”是指營銷、推廣、分銷、進口、出口、提供銷售和/或銷售許可產品(包括製造許可化合物和/或用於商業用途的許可產品)，以及進行所有相關的上市後監管活動，包括醫療事務監督，而“商業化”是指與許可產品相關的商業化活動。
1.20
“商業上合理的努力”是指與在類似開發或商業化階段從事藥品開發或商業化的類似處境的公司在製藥行業中通常使用的合理、勤勉和誠信的努力和資源相稱的努力和資源，在每種情況下，都要考慮以下問題：安全性和有效性、產品簡介、實際或預期的標籤、該產品當時的競爭環境、市場排他性的性質和程度(包括專利覆蓋率和監管排他性)、該產品的成本、實際或預計的盈利能力、該產品進入市場的可能時間。以及此類產品的監管環境和地位。
1.21
“商業里程碑事件”的含義如第3.4節所述。
3
1.24
“控制”或“受控”，就任何專有技術、材料、專利權或其他知識產權而言，是指一方或其關聯方擁有(無論是通過所有權或許可)向另一方轉讓或授予本協議規定的對該專有技術、材料、專利權或其他知識產權的許可、再許可或訪問的能力，而不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款，或有義務為此支付任何使用費或其他對價(除非有關另一方書面同意支付所有此類對價)，在本協議首次要求該方或其附屬公司授予另一方此類許可、再許可或訪問權限時，該許可、再許可或訪問權限即已存在。
1.25
專利權“涵蓋”或“涵蓋”是指專利權的有效權利要求(沒有許可或其所有權)將因被許可產品的使用而受到侵犯；如果有效權利要求是待決權利要求，則該待決權利要求應被視為是在評估範圍時為確定侵權而發出的。
1.26
“CTA”是指在被正式承認為歐盟成員國的國家中進行的臨牀試驗申請。
1.27
“CTN”是指在日本開始臨牀試驗之前提交給日本厚生勞動省的臨牀試驗通知。
1.28
“數據控制者”是指單獨或與他人共同確定個人數據處理目的和方式的自然人或法人。
1.29
“數據保護法”是指所有適用的法律、規則和法規，包括1996年美國健康保險攜帶和責任法案及其實施條例，2018年加州消費者隱私法（在適用的情況下），以及任何與隱私和數據保護、直接促銷或截取或傳送電子消息有關的超國家或國家立法，在每種情況下，不時修訂、合併、重新頒佈或替換，包括（在適用範圍內）歐洲數據保護法。
1.31
"數據主體請求"指數據主體根據適用數據保護法行使其一項或多項數據保護權利時，根據本協議向一方或雙方發出的任何通信。
4
1.33
"開發"、"開發"或"開發"是指藥物開發活動，包括但不限於用於臨牀前和非臨牀研究和臨牀試驗的許可化合物和/或許可產品的生產、試驗方法開發和穩定性試驗、試驗開發和審核開發、生產開發、毒理學、製劑、質量保證/質量控制開發、統計分析、臨牀研究，包裝開發、監管事務，以及監管文件的準備、歸檔和起訴（必要時），以獲得上市和/或銷售許可產品的監管批准。
1.34
“披露方”具有第8.1.1節中規定的含義。
1.36
"藥品批准申請"是指任何（a）提交給FDA的新藥申請、補充新藥申請或其他上市許可申請，包括其任何修訂，或（b）在美國以外的國家或司法管轄區提交的類似申請，（a）和（b）中的每一項，以獲得監管部門批准，在該國家或司法管轄區內將許可產品商業化。
1.38
“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續實體。
1.39
“執行方”是指根據第4.11條發起或辯護任何此類執行行動的一方。
1.41
“Erasca披露表”具有第6.1條所述的含義。
1.42
“Erasca受償人”具有第7.2條規定的含義。
1.43
“Erasca責任專利”具有第4.5條所述的含義。
1.44
“Erasca Sole Inventions”具有第4.2節所述的含義。
1.45
“歐洲數據保護法”是指通用數據保護條例2016/679（“GDPR”）、電子隱私指令2002/58/EC、隱私和電子通信條例2003、2018年英國數據保護法（“DPA”）、由DPA定義並經數據保護條例修訂的英國通用數據保護條例，隱私和電子通信2019年（歐盟退出）條例（連同DPA，“英國GDPR”），以及任何相關法律，法規，宣言，法令，指令，立法制定，命令，條例，規章，規則或其他有約束力的文書，實施，取代，增加，修訂，不時擴展、重新制定或合併該等法律，並不時修訂、合併、重新制定或取代。
5
1.46
“歐洲聯盟”或“歐盟”是指自生效日期起的歐盟成員國。
1.47
“執行官”是指Erasca首席執行官或其指定人員以及諾華生物醫學研究院BD & L全球負責人或其指定人員。
1.48
“開發”是指研究、開發、製造、製造、使用、要約銷售、銷售、進口、出口、轉讓對化合物或產品的所有權或所有權或以其他方式商業化或開發，“開發”應據此解釋。
1.49
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體。
1.50
“聯邦食品、藥品和化粧品法”指不時修訂的聯邦食品、藥品和化粧品法。
1.52
“首次商業銷售”是指Erasca或其關聯公司或分許可人在某一國家內向第三方銷售許可產品的監管批准後的首次銷售許可產品。 銷售或轉讓合理數量的許可產品用於研究或開發，包括概念驗證研究或其他臨牀試驗目的，或出於同情或類似用途，不應視為首次商業銷售。
1.53
“不可抗力事件”應具有第10.15條所述的含義。
1.54
“仿製產品”是指，就許可產品而言，符合以下條件的任何藥品：（a）由一方或其關聯公司或分被許可人以外的第三方銷售，該第三方未在包括該方或其關聯公司或分被許可人作為有意參與者的分銷鏈中購買該產品；（b）含有與許可產品相同或生物等效的化合物，及（c）其藥物批准申請獲監管機構批准，全部或部分依賴於先前批准（或為支持事先批准而提交的安全性或有效性數據）許可產品，包括授權銷售的任何藥品或生物製品：（a）在美國，根據法案第505（b）（2）條或第505（j）條（21 U.S.C. 355（b）（2）或355（j）），或根據《公共衞生服務法》第351（k）條（42 U.S.C. 262（k），（b）根據經修訂的議會和理事會指令2001/83/EC第10、10a或10b條的規定在歐盟（包括根據第726/2004號議會和理事會條例第6.1條提出的申請，該條例的內容依賴於任何此類條款），或（c）在任何其他國家或司法管轄區依據該等條文的所有同等條文而作出。
1.55
"GCP"是指由適用監管機構頒佈或認可的當時現行的藥物臨牀試驗質量管理規範標準、實踐和程序，
6
監管機構實施的指導方針，可不時更新，包括21 C.F.R.第11、50、54、56、312、314和320部分以及所有相關FDA規則、法規、命令和指南，以及國際協調會E6：藥物臨牀試驗質量管理規範統一指南。
1.56
"GLP"是指當時由相關監管機構頒佈或認可的藥物非臨牀研究質量管理規範標準、實踐和程序，這些標準、實踐和程序載於該監管機構實施的指導方針中，並可能不時更新，包括FDA法規21 C.F.R.第58部分和所有適用的FDA規則、法規、命令和指南，以及歐盟、經合組織（經濟合作與發展理事會）和國際協調會E6：藥物臨牀試驗質量管理規範統一指南規定的有關藥物非臨牀研究質量管理規範的要求。
1.57
"政府當局"是指任何國家、聯邦、州、縣、省、地方、市、市或其其他政治分支機構的任何法院、法庭、機構、委員會、部門、部、官員、當局或其他機構，或任何多國政府機構的任何理事會、法院或其他法庭，有權行使任何行政、行政、司法、立法、監管、或徵税的權力或權力。
1.58
“HSR法”是指經修正的1976年《哈特—斯科特—羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例，以及該法令、規則或條例的任何後續。
1.59
"IND"是指根據21 C.F.R.要求的新藥研究申請。第312部分或在該國家或地區開始臨牀試驗所需的美國境外任何類似申請（任何CTA除外），以及可能提交的與上述有關的所有補充或修訂。
1.60
"適應症"是指特定國家或管轄區的適用監管機構認定為疾病、病症或病症的特定疾病、病症或病症。 為免生疑問，單一疾病、病症或病症的所有變體（無論是按嚴重程度、患者年齡人羣或其他分類）將被視為相同適應症，但不同類型的癌症（如適用監管機構根據部位或癌細胞來源定義）將被視為不同適應症，但在適用監管機構認可的範圍內。 為進一步澄清：（a）許可產品用於治療實體瘤的任何和所有用途， [***]組織不可知適應症的突變將統稱為單一和不同的適應症；和（b）許可產品用於治療黑色素瘤的任何和所有用途， [***]突變用於 [***]指示將是一個單一的和不同的指示。
1.61
"間接税"具有第3.12.2節中規定的含義。
7
1.62
"開始"是指，就臨牀試驗而言，該臨牀試驗中第一名受試者的首次給藥。 "啟動"應具有相應含義
(A)埃拉斯卡因暫停或終止其業務而不再作為一家持續經營的企業運作；
(B)Erasca是代表Erasca或針對Erasca提起的自願或非自願破產程序的標的(90天內被撤銷的非自願破產程序除外)；
(C)已為Erasca委任一名行政接管人、接管人及管理人、臨時接管人、保管人、扣押人或類似人員；或
(D)Erasca為其所有債權人的利益進行任何一般轉讓。
1.66
“聯合發明”具有第4.3.1節中規定的含義。
1.67
“專有技術”是指專有或機密的技術信息、訣竅和數據，包括髮明(無論是否可申請專利)、發現、商業祕密、規格、説明、工藝、配方、材料、專業知識和其他適用於或與許可化合物和/或許可產品或其製造、法規批准、開發或商業化有關的技術，或分析、使用或測試許可化合物或許可產品的方法、包含或包含許可化合物或許可產品的組合物、任何許可產品的配方，以及包括所有生物、化學、藥理、生化、毒理、物理和分析、安全、質量控制、製造、臨牀前和臨牀數據、多晶型、生物標記物、配方、患者選擇方法、劑量、使用方法、説明、流程、配方、專業知識和信息、監管文件及其副本。為免生疑問，專有技術將不包括任何專有或機密的技術信息、專有技術或數據，包括與諾華專利化合物相關且與許可化合物和/或許可產品無關的發明、發現、商業祕密、規格、説明、工藝、配方、材料、專業知識或其他技術。
1.68
“法律”係指適用的法律、法規、規則、條例和其他具有任何政府當局的法律效力的聲明，包括對一方有權力的任何證券交易所或證券委員會所要求的披露義務，以及任何適用的規則、法規、指南或其他。
8
任何可能不時生效的監管機構的要求，包括cGMP、GCP和GLP。
1.69
“許可化合物”是指諾華的名為奈波拉非尼(LXH2 54)的化合物，其化學結構如附件B所示，以及任何具有藥理和/或治療活性的衍生物或其形式，包括多晶型、鹽類、酯類、遊離酸形式、遊離鹼形式、前體藥物形式、溶劑及其同位素豐富或貧乏的形式。
1.70
“許可技術訣竅”是指諾華公司控制的與許可化合物有關的技術訣竅，包括與許可化合物和其他活性成分的組合有關的專有技術，只要該專有技術對於許可化合物和許可產品的開發和商業化是合理必要或有用的，但為免生疑問，不包括僅關於此類其他有效成分的信息(例如，CMC僅涉及其他活性成分或諾華專有化合物)或與許可化合物組合以外的其他有效成分的信息。附件C列出了將交付給Erasca的許可技術的索引。[***].
1.71
“許可專利”是指A類許可專利和B類許可專利。
1.72
“許可產品”是指在所有呈現、配方和劑量中包含或含有許可化合物的任何產品。
1.73
“許可技術”是指獲得許可的專利和獲得許可的專有技術。
1.74
“歐洲主要國家”是指法國、德國、意大利、西班牙和英國。
1.75
“上市批准”是指由一個國家或地區的監管當局或其他監管機構授予的、為在該國家或地區製造、使用、儲存、進口、營銷、分銷和銷售許可產品所必需的所有監管批准。
1.77
“會議時數”是指諾華公司員工在面對面的會議或電話會議中與Erasca直接互動，以根據第5.4節回答與傳輸的數據和信息有關的問題所用的會議持續時間。[***]第5.4節
1.79
“淨銷售額”是指Erasca或其任何關聯公司或分被許可人（“銷售方”）記錄的銷售給除分被許可人以外的第三方的任何許可產品的淨銷售額，該淨銷售額根據銷售方的會計準則確定，
9
一貫應用。 銷售方根據其會計準則以權責發生制入賬，以計算總銷售額中記錄的淨銷售額包括：
[***]
關於淨銷售額的計算：（1）淨銷售額僅包括向第三方進行的首次公平銷售所收取或開具發票的價值；（2）在計算淨銷售額時，銷售雙方之間的淨銷售額應不予考慮；（3）如果許可產品在開具發票之前交付給第三方，（或未開具發票），淨銷售額將在符合相關會計準則下的收入確認標準時計算；及（4）在許可產品以組合產品銷售的情況下，（定義如下），淨銷售額將通過將組合產品的淨銷售額乘以分數來計算，A/（A + B）其中A是加權的（按銷售量計算）在相關國家的許可產品平均淨銷售價格，該產品含有許可化合物作為成品形式的唯一活性成分，B是加權平均淨銷售價格（按銷售量計算）在該國的產品中含有其他成分作為成品形式的唯一活性成分。 關於上述單獨銷售時加權平均淨銷售價格中包含的價格，如果這些價格與組合產品中包含的許可化合物和其他活性成分的劑量不同，則Erasca（或其附屬機構或附屬機構，在計算組合產品的淨銷售額時，有權對該等價格進行比例調整。如果許可產品或含有單一許可化合物或組分的其他產品的加權平均淨銷售價格無法確定，則雙方將根據各組分貢獻的相對價值商定組合產品的淨銷售額的計算（各方的同意不得被無理拒絕或拖延）。 就本定義而言，“複方產品”是指一種組合療法，其中許可產品以成品、固定劑量形式銷售，其中含有許可化合物和一種或多種其他活性成分。
1.81
"諾華披露計劃"具有第6.1節中規定的含義
1.82
"諾華賠償方"具有第7.1節中規定的含義。
1.83
"諾華專利化合物"是指（截至生效日期）或（在生效日期之後）由諾華控制的化合物（許可化合物除外），為清楚起見，包括此類化合物，即使用於聯合治療。
1.84
"諾華責任專利"具有第4.8節中規定的含義。
1.85
"諾華唯一發明"具有第4.2節中規定的含義。
1.86
"正在進行的臨牀試驗發明"具有第4.3.1節中所述的含義。
10
1.87
“正在進行的臨牀試驗專利”是指包括正在進行的臨牀試驗發明的權利要求的任何專利權。
1.88
“正在進行的臨牀試驗”是指根據附件E第2部分中確定的臨牀方案，截至生效日期正在進行的臨牀試驗。
1.89
"其他活性成分"是指在藥品中提供藥理活性的臨牀活性物質（為免生疑問，不包括製劑組分，如包衣、穩定劑、賦形劑或溶劑、佐劑或控釋技術），但許可化合物除外。
1.91
“其他發明專利”是指包括對其他發明的權利要求的任何專利權。
1.93
“專利權”是指美國和外國專利的權利和利益，包括但不限於發明證書、註冊、再發行、延期、替換、確認、更新、再註冊、複審、再確認、增加專利或類似申請；及（b）專利申請，包括但不限於臨時申請、經轉換的臨時申請、非臨時申請、繼續的檢控申請、其繼續申請、分案申請或部分繼續申請，任何由其頒發的專利，以及任何替代、延期、註冊、確認、重新頒發、複審、續期或類似的申請。
1.94
“個人”是指任何公司、有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、政府機構、主管部門、局或機構、任何其他實體或機構或個人。
1.95
“個人數據”指與已識別或可識別自然人有關的任何信息（“數據主體”）；可識別的人是可以直接或間接地識別的人，特別是通過參考諸如姓名、識別號、位置數據、在線標識符的標識符或參考一個或多個特定於身體、生理、遺傳、精神、經濟這個人的文化或社會身份。
1.97
“上市前水平”具有第3.6節中規定的含義。
1.98
“處理”、“處理”或“處理”指對個人數據進行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式進行，例如收集、記錄、組織、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用，
11
通過傳輸、傳播或以其他方式提供、對齊或組合、阻塞、擦除或銷燬的方式披露。
1.99
"接收方"具有第8.1.1節中規定的含義。
1.100
“監管批准”指FDA批准藥品批准申請，或批准藥品批准申請或提交給任何其他國家或歐盟同等衞生監管機構的類似文件（使用集中程序、分散程序或相互承認或成員國國家授權），包括，如適用，為在相關司法管轄區開發許可產品而需要的定價或報銷批准。
1.101
“監管機構”是指負責授予許可產品監管批准或上市批准的任何政府機構或其他機構，包括FDA、EMA和任何相應的國家或地區監管機構。
1.102
“監管獨佔權”是指，就許可產品而言，由適用監管機構授予的與該許可產品有關的任何獨佔營銷權或數據獨佔權（包括符合FDCA第505（b）（1）或505（b）（2）條或其非美國等同條款要求的任何此類權利），但專利權除外。
1.103
"監管備案"是指與化合物或產品的研究、臨牀研究、開發、生產、分銷、定價、報銷、上市或銷售有關的任何和所有提交、非行政信函、通知、註冊、許可證、授權（包括上市許可）、申請和向任何政府機構提交的其他備案文件，包括所有CTA、IND及其修訂案，研究者手冊、新藥申請（NDA）或上市許可申請（MAA）、與監管機構的通信、定期安全性更新報告、不良事件/嚴重不良事件文件、投訴文件、檢查報告和生產記錄，以及所有支持性文件（包括包含臨牀數據的文件）。
1.106
“諾華相關關聯公司”是指諾華及其關聯公司在日常活動中對相關事項負責的員工或代理人。
1.107
“負責人”是指瑞士《藥品許可條例》第5、10、14和15條中定義的人員。
1.108
"參考權"指對一方而言，授予（包括授予或通過他人）權利，允許一國的適用監管機構
12
訪問由另一方（或其關聯公司）或代表另一方（或其關聯公司）向該監管機構提交的監管文件（以及其中包含的任何數據）中所包含的與另一方控制的化合物有關的相關信息（通過交叉引用、引用合併或其他方式）。
1.109
“版税支付”具有第3.8.1節中規定的含義。
1.111
“版税期限”具有第3.7節中規定的含義。
1.112
“影響個人數據的安全事故”是指任何實際或合理懷疑的安全性破壞，導致根據本協議處理的個人數據意外、非法或未經授權的丟失、破壞、更改、訪問、使用、披露、損壞或損壞。
1.113
“銷售方”的含義與“淨銷售額”的定義相同。
1.114
“獨有發明”具有4.2節中所給出的含義。
1.115
“標準合同條款”是指本合同附件一所列格式的標準合同條款。
1.116
“次級受讓人(S)”是指除Erasca的關聯公司外，Erasca已根據許可技術向其授予從屬許可的任何人。
1.119
“第三方”是指(A)諾華或其任何關聯公司，以及(B)Erasca或其任何關聯公司以外的人。
1.120
“交易單據”具有第10.1節規定的含義。
1.121
"美國"或"美國"指美利堅合眾國及其領土和屬地（包括哥倫比亞特區和波多黎各）。
1.122
“有效權利要求”是指對任何已發佈和未到期的專利的權利要求，或者對許可專利中尚未超過[***]從最早的優先權日期起，未被(A)法院或有管轄權的政府機構的最後裁決撤銷或裁定無效或不可執行(該決定不能再上訴或在允許的時間內未被上訴)，或(B)通過重發、複審、免責或其他方式裁定無效或不可執行。
13
第2.1條
許可證授予。根據本協議的條款和條件，諾華公司特此授予Erasca：
a)
獨家(即使對於諾華公司)、有特許權使用費、可再許可(但僅根據第2.2節)、許可技術下的許可，以在該地區的油田中開發許可的化合物和許可的產品；以及
b)
非排他性的、免版税的、可再許可的(但僅根據第2.2節的規定)、阻止專利的許可，以便在領土的實地開發許可的院落和許可的產品。
[***]。為清楚起見，(A)諾華公司沒有向Erasca、其聯屬公司或其分被許可人授予許可技術或阻止專利，以製造、使用、銷售或提供銷售任何諾華專有化合物，包括可能包括在聯合療法中的任何諾華專有化合物；和(B)諾華授予與諾華專有化合物相關的許可技術的權利僅允許Erasca、其關聯公司及其再被許可人將用於治療的許可產品與相關諾華專有化合物一起標記為伴隨或順序治療並促進此類使用，並且本許可證不授予Erasca、其關聯公司或其再被許可人制造、使用、銷售或要約銷售含有諾華專有化合物的任何諾華專有化合物或藥物產品的權利，或使用諾華任何商標的權利，除非適用法律要求或向任何政府當局披露。任何諾華專利化合物的任何宣傳材料(例如，作為許可化合物和/或許可產品的伴隨或連續治療)均須徵得諾華公司的同意和批准，諾華公司不會無理扣留、延遲或附加條件。除適用法律要求或向任何政府當局披露的範圍外，諾華商標的任何其他使用將在使用該商標之前，按照雙方均可接受的條款進行談判並簽署單獨的商標許可或類似協議。
2.2.1
Erasca及其關聯公司應有權授予根據第2.1條授予其權利的一個或多個分許可，全部或部分。（有權通過多個層次再授權），以書面協議的方式授予第三方，但任何此類再授權應符合並受本協議的條款和條件。並且Erasca將繼續負責全面履行Erasca在本協議項下的義務，並將對該等被許可人的所有行為負責，猶如該等被許可人在本協議項下是Erasca。 伊拉斯卡將， [***]在簽署任何此類分許可後，向諾華提供分許可協議的副本，該副本可能會被編輯以省略不適用於Erasca在本協議項下義務的條款和條件
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2.3.1
諾華、其關聯公司及其代理人和被許可人將保留以下權利：（並授予許可技術的分許可）（a）開發許可化合物和許可產品以外的任何化合物或產品（包括任何諾華專利化合物），包括將任何諾華專利化合物標記為與許可化合物和許可化合物聯合使用的伴隨或序貫治療的治療用途（b）在每種情況下，僅用於與基礎科研有關的非臨牀研究目的以及任何其他化合物的非臨牀研究、使用和生產，不得用於其他目的。
2.3.2
諾華、其關聯公司及其代理人和被許可人也將保留許可技術項下的權利，僅限於完成現行MTA項下的任何義務、完成正在進行的臨牀試驗，（Erasca承擔的義務除外）履行因試驗後訪問、同情使用、指定患者而產生的任何義務，或與許可產品正在進行的臨牀試驗有關的類似項目。
2.3.3
儘管根據第2.1（a）條向Erasca授予了獨家許可，但諾華保留根據許可專利、許可專有技術、諾華在聯合發明中的權益、所有監管批准和任何其他監管文件進行執業的權利，僅限於履行本協議項下的義務（以及按照本協議項下允許的方式分許可第三方履行本協議項下的義務）所必需的範圍內。
第2.4條
沒有隱含的權利。 除本協議項下明確授予的權利外，本協議中的任何內容均不得解釋為以默示、禁止反言或其他方式授予一方控制的任何專利權或專有技術中的任何權利、所有權或利益。
第3.1節
預付現金付款。 作為本協議授予Erasca權利的部分對價，Erasca應在以下時間內向諾華支付一次性、不可退還、不可貸記的款項20，000，000美元（$20，000）。 [***]在生效日期之後。
第3.2節
前期股權發行。 根據Erasca和諾華於生效日期簽訂的單獨股票發行協議（以下簡稱“發行協議”）（附件H）的條款，Erasca將向諾華發行一批Erasca普通股，總髮行價為八千萬美元（80，000，000美元），每股價格等於發行價。
第3.3節
監管里程碑付款。 作為本協議授予Erasca的部分權利，Erasca應向諾華支付里程碑付款（“監管里程碑
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在首次發生下表所列里程碑事件（“監管里程碑事件”）後，支付款項（“付款”）。 Erasca應向諾華報告首次發生的適用監管里程碑事件 [***]並將根據第3.8.2節支付該等監管里程碑付款。 為明確起見，（a）每次監管里程碑付款僅需支付一次，（b）對於許可產品相關監管里程碑事件的後續或重複完成，不得支付監管里程碑付款。 監管里程碑事件和監管里程碑付款如下：
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里程碑編號 |
監管里程碑事件 |
監管里程碑付款 |
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第3.4條
商業里程碑付款。 作為本協議授予Erasca權利的部分對價，Erasca應在首次發生下表所列某些里程碑事件（“商業里程碑事件”）後向諾華支付里程碑付款（“商業里程碑付款”）。 Erasca應按照下文第3.8節的規定，向諾華報告適用商業里程碑付款的實現情況以及相關日曆年的適用版税報告。 為明確起見，（y）每次商業里程碑付款僅需支付一次，（z）對於許可產品相關商業里程碑事件的後續或重複實現，不得支付商業里程碑付款。 商業里程碑事件和商業里程碑付款如下：
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商業里程碑事件 |
商業里程碑付款 |
[***] |
[***] |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
第3.5條
版税。 在使用費期限內，Erasca應向諾華支付使用費， [***]許可產品的年度淨銷售額，按許可產品和國家為基礎。
3.6.1
第三方知識產權。 在適用的特許權使用費期限內，Erasca有權在適用的特許權使用費期限內，按許可產品和國家對每個國家的特許權使用費扣除本協議項下應支付給諾華的特許權使用費，最多為 [***]Erasca、其關聯公司或分被許可人向第三方支付的特許權使用費，以換取開發許可產品所必需的專利權許可。 在任何情況下，任何扣減均不得導致根據第3.5條應支付給諾華的特許權使用費減少超過： [***]在特定的日曆年內，在特定國家的淨銷售額上，根據該規定應向諾華支付的特許產品的特許權使用費。
3.6.2
通用競爭。 如果在特定國家/地區和許可產品的基礎上，仿製產品在特定國家/地區上市，且該許可產品在該國家/地區的季度銷量至少減少 [***]相對於該仿製產品上市前的歷年內該授權產品的年銷量（“上市前水平”），上述專利使用費率將減少， [***]在這樣的國家裏，
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第3.7條
版税條款。 Erasca就某一特定國家的許可產品支付特許權使用費的義務應自該許可產品在該國家的首次商業銷售開始，並應在以下最遲的時間內逐個國家到期：（a）該許可產品的開發不再被該國家的許可專利的有效要求所涵蓋的日期，（b）該等許可產品在該等國家不再有任何監管獨家經營權的日期，以及（c）該等許可產品在該等國家首次商業銷售後十（10）年的日期（“版税期限”）。
第3.8條
版税報告和支付。 從第一個許可產品的首次商業銷售開始，一直持續到最後一個到期的版税期限屆滿，Erasca應， [***]，編制並向諾華提交銷售方在適用日曆年或日季度銷售許可產品的版税報告（每份此類報告均稱為“版税報告”）。 儘管有上述規定，如果Erasca不再是1934年《證券交易法》規定的申報公司，則應在完成適用淨銷售額的日曆季度後六十（60）天內向諾華提交版税報告。
3.8.1
版税報告. 每份特許權使用費報告將提供（a）報告期內，在區域內，每個特許產品的淨銷售額（以美元和適用當地貨幣計算）；（b）銷售數量；（c）許可的產品在該地區內的油田的總銷售額的準許減少或扣減的總和─ ─在報告期內，許可產品和國別以美元和適用的當地貨幣為基礎；（d）應付的特許權使用費在報告期內，在區域內的領域內，以美元和適用的當地貨幣為單位，按許可產品和國家對許可產品支付特許使用費（“特許使用費”）；（e）每個獲許可產品在每個國家的首次商業銷售日期；和（f）適用的商業里程碑付款，如果根據第3.4條到期。為免生疑問，該書面報告還應詳細説明上述（a）至（c）項：（i）所有銷售方和每種許可產品。 至於季度報告，每份版税報告還將包括上一個日曆季度和年至今的數據（例如，截至上一個日曆季度的最後一個月）。
3.8.2
付款和付款方式。 除非雙方另有約定，否則Erasca在本協議項下應付給諾華的所有款項均應以美元的方式通過電匯或電子資金轉賬支付至諾華在生效日期後不時以書面形式向Erasca指定的賬户。 對於本協議項下的所有付款（第3.1條所述的預付款除外），諾華應向Erasca開具基本上按照附件J提供的格式的發票，Erasca應在以下時間內向諾華支付無爭議的發票： [***]在收到該發票後。 如果Erasca對發票的全部或部分有異議，則應僅要求支付無爭議的金額，在此情況下，Erasca應在以下情況下通知諾華爭議的金額和性質： [***]收到發票。 如果有爭議的發票的任何部分得到解決，Erasca應在（x）（以較早者為準）內支付解決的金額。 [***]經過這樣
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（i）根據本第3.8.2節前述規定規定的支付日期。
第3.9節
貨幣兑換。 在美國境外銷售的情況下，Erasca收到的付款將以銷售所在國貨幣計算的美元等值表示，並根據公認會計原則和Erasca當時的標準方法或適用的分許可證，使用銷售相關的適用日曆年的平均匯率換算為美元等值。在一貫適用的範圍內；但是，如果當時Erasca或該分許可證持有人不使用按照公認會計原則維持的兑換率兑換成美元等值，則Erasca或該分許可證持有人應使用與《華爾街日報》美國互聯網版所報告的該貨幣的兑換率相對應的兑換率， www.wsj.com 截至適用報告期的最後一天（或，如果在該日期沒有，則為其後有該利率的第一個日期）。
第3.10節
逾期付款。 如果Erasca、其關聯公司或其分被許可人未能在該等付款到期之日之前支付本協議項下的任何付款，則在不限制諾華的任何其他權利或補救措施的情況下，該等遲付款應連同利息一起支付， [***]率[***]的[***]（但前提是，該費率不得超過適用法律所允許的費率）。
第3.11節
記錄和審計。 Erasca及其關聯公司應根據其與本協議有關的會計準則，保存（並應促使其分被許可人保存）完整、真實和準確的賬簿和記錄，包括與淨銷售額、商業銷售里程碑和特許權使用費有關的賬簿和記錄。 Erasca及其附屬公司將保留此類書籍和記錄，至少 [***]在其所屬的歷年之後。 諾華可根據書面要求，安排一家國際公認的獨立會計師事務所（以下簡稱“審計師”）（該事務所是Erasca合理接受的）檢查Erasca及其關聯公司的相關記錄、報告、報表和賬簿（如適用），以核實欠諾華的淨銷售額、特許權使用費、商業銷售里程碑。 在開始審計之前，審計員應履行其Erasca及其關聯公司可接受的承諾，審計員同意對審計期間審查的所有信息保密。審計師應有權僅向諾華披露其關於本協議項下付款準確性的結論。 Erasca及其關聯公司應在收到諾華的合理提前通知後，在正常營業時間內，在通常保存該等記錄的地點或地點提供其記錄，以供審計員查閲。 該等查閲權在任何歷年不得行使超過一次，而就涵蓋任何特定時段的紀錄，亦不得行使超過一次。 諾華僅有權審計來自 [***]在提出審計請求的歷年之前。 諾華將嚴格保密從審計師處收到的所有信息，但為執行其在本協議項下的權利所必需的情況或為遵守任何法律、法規或司法命令所必需的情況除外。審計員應在向諾華提供審計報告時，向Erasca及其關聯公司（如適用）提供其審計報告，並提供其任何確定依據，然後才被視為最終報告。 Erasca及其附屬公司，如適用，
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應有權要求該審計師就爭議的事項作出進一步的裁定。 [***]在收到這樣的報告後。 Erasca及其關聯公司將向審計師提供合理詳細的説明，説明其質疑審計報告中任何發現的理由，審計師應承諾在以下時間內完成進一步的決定： [***]在提出爭議通知後，其確定應限於爭議事項。 任何尚未解決的事項應按照第10.5節中包含的爭議解決程序予以解決。 如果檢查的最終結果顯示Erasca及其關聯公司存在無爭議的少付或多付的情況，應立即結清少付或多付的金額。 諾華應支付此類檢查費用，以及與執行其在本協議項下任何付款相關的權利有關的費用。 此外，如果無爭議的少付超過 [***]在發現適用審計期間應付的付款總額時，審計員收取的費用和開支應由Erasca支付。
3.12.1
保留。 如果根據適用法律（包括域外税收）向諾華支付的款項須繳納預扣税，或者如果不清楚是否符合適用法律（包括域外税收）的要求，則應授權Erasca從付款中扣除預扣税並向相關税務機關支付預扣税，從而只有相應減少的支付量（即，應支付的全部金額減去預扣税）支付給諾華。Erasca應向諾華提交預扣税付款證明。 諾華和伊拉斯卡應盡一切合理努力，根據適用的税務條約獲得預扣税減免，包括但不限於提交或發佈必要的表格和信息。如果法律規定的條約救濟需要特別程序，則只有在諾華在向諾華付款時根據法律要求向Erasca提交豁免證書時，才會考慮基於税務條約的條約救濟。如果根據本協議向諾華支付的款項未扣除預扣税，但税務機關隨後認為應扣除預扣税，包括域外徵税，諾華應向Erasca提供一切合理支持，以根據適用法律和税務條約獲得預扣税減免或減免，包括但不限於提交或發佈必要的表格和信息，雙方將以與最初扣繳税款的情況一致的方式承擔此類責任（必要時相互償還）。
3.12.2
間接税。 本協議中提及的所有金額不包括任何增值税、商品和服務、銷售、使用、消費税和其他類似的間接税（“間接税”）。應完全符合適用的間接税法律和法規。如果根據當地法律應繳納任何間接税，則應將間接税加到本協議中提及的金額中，並將淨額加上適用的間接税開具發票。 此外，雙方應根據適用法律進行合作，以儘量減少間接税和間接税與本協議有關的間接税。
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第4.1節
知識產權的發明和所有權。 在履行一方在本協議項下的權利或義務過程中創造、構思或付諸實踐的發明和發現的所有權及其知識產權的所有權的確定（例如，就諾華而言，與許可化合物相關或與正在進行的臨牀試驗相關的技術轉讓（統稱為“發明”）將根據美國專利法進行確定，並如同所有相關活動均發生在美國。 在正在進行的臨牀試驗中創造、構思或付諸實踐的發明稱為“正在進行的臨牀試驗發明”。 任何其他發明均稱為“其他發明”。 如果Erasca發現正在進行的臨牀試驗發明或希望獲得專利權的其他發明，Erasca應將該等正在進行的臨牀試驗發明或其他發明以及Erasca希望獲得專利權的情況通知諾華。 雙方應合作準備和提交針對該等正在進行的臨牀試驗發明或其他發明的專利申請，提交時，該專利申請應被視為許可專利。 任何新的正在進行的臨牀試驗專利均為B類許可專利，並將自動添加至附件D—第2部分，除非雙方另有書面約定。
第4.2節
唯一的發明 諾華應單獨擁有所有專利權，聲稱由諾華或其關聯公司單獨發明、創造或構思的發明（“諾華唯一發明”）。 專利權要求諾華唯一發明的專利權，要求其他發明的專利權應構成A類許可專利，並應在此包含在根據第2.1條向Erasca頒發的許可中，但須遵守本協議的條款和條件。 聲稱正在進行的臨牀試驗發明的諾華唯一發明的專利權應構成B類許可專利，並應在此包括在根據第2.1條向Erasca頒發的許可中，但須遵守本協議的條款和條件。 Erasca應單獨擁有所有由Erasca、其關聯公司或分許可人單獨發明、創造或構思的發明（“Erasca獨家發明”）。Novartis Sole Inventions和Erasca Sole Inventions被稱為“Sole Inventions”。
4.3.1
一般來説。 由Erasca、其關聯公司或分被許可人的一（1）名或多名員工、管理人員、董事、承包商或代理人以及諾華或其關聯公司的一（1）名或多名員工、管理人員、董事、承包商或代理人創造、構思或實施的發明專利權被稱為“共同發明”，並將由雙方共同擁有。要求由其他發明組成的聯合發明的專利權應構成A類許可專利，諾華對該等聯合發明的權利應包括在根據第2.1條向Erasca授予的許可中，並特此遵守本協議的條款和條件。 主張由正在進行的臨牀試驗發明組成的聯合發明的專利權應構成B類許可專利，諾華對該聯合發明的權利
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根據本協議的條款和條件，本協議的所有條款和條件均適用於本協議。
4.3.2
共同所有權的含義。根據第2.1節授予的許可，每一方都有權在全球範圍內為任何和所有目的、不受限制地、不經另一方同意且無需對另一方承擔責任的情況下，實踐、許可、再許可、轉讓、轉讓和以其他方式利用該方在聯合發明中的權益。對於聯合發明的共同所有人需要特定許可才能在這些國家實施聯合發明的國家，每一方特此授予另一方永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、免版税的、可轉讓和可再許可的、在所有聯合發明中實施該聯合發明的權利、所有權和權益。
4.3.3
關於聯合發明的通知。每一方應迅速，但在任何情況下不得晚於[***]從聯合發明的發明、創造或構思中，告知另一方該聯合發明。所提供的有關此類聯合發明的信息將是合理詳細的，但無論如何應足以讓在相關技術或科學領域具有合理技能的從業人員瞭解此類聯合發明的性質。每一方將授予並在此授予關於該方在世界各地的聯合發明中的權益的所有許可、同意和豁免及其下的所有許可，以向另一方提供前述權利。
第4.4節
涵蓋專有技術的新專利。如果Erasca確定它希望獲得專利權的許可專有技術，Erasca應將該許可專有技術告知諾華，並希望獲得專利權，雙方應合作準備和提交針對該許可專有技術的專利申請，當提交時，該專利申請應被視為許可專利。除非雙方另有書面協議，否則任何新提出的專利申請，包括許可專有技術，將屬於A類許可專利，並將自動添加到附件D-Part 1中。
第4.5條
起訴和維護Erasca負責任的專利。Erasca有權申請、起訴和維護所有A類許可專利和要求Erasca獨有發明的所有專利權(統稱為Erasca負責專利)(包括但不限於決定任何訴訟策略，包括但不限於選擇Erasca負責專利執行和/或此類專利權執行的司法管轄區)，費用由Erasca承擔。諾華公司應合理地配合Erasca要求提供數據、宣誓書和其他信息和協助，以支持對Erasca負責專利的起訴、維護和辯護。Erasca應親自或通過電話或電子郵件合理地通知諾華有關A類許可專利的此類起訴、維護和辯護活動的狀況，並且Erasca應在收到與A類許可專利有關的任何重大辦公室訴訟、通信和通信的副本後立即向諾華轉發。諾華公司有權就起訴、維護和辯護活動與Erasca進行評論和討論，Erasca應本着善意予以考慮。諾華公司將在申請、起訴、維護、
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對Erasca負責的專利進行審查和管理，包括與歐洲統一專利法院和單一專利有關的專利，包括向相關人員提供訪問權限，並在Erasca合理要求的時間範圍內執行Erasca合理要求的所有文件。
第4.6節
諾華的介入是正確的。儘管如此，如果Erasca拒絕在任何國家或國家集團起訴或維持A類許可專利的任何家族，選擇允許A類許可專利的任何家族在任何國家或國家集團失效，選擇放棄任何國家或國家集團的A類許可專利的任何家族，或拒絕在任何國家或國家集團提交或起訴A類許可專利的任何家族的繼續起訴申請、繼續申請、分部申請或部分繼續申請等，則：
4.6.1
Erasca應向諾華公司提供有關該決定的合理通知，以允許諾華公司決定是否提交、起訴或保留該已放棄的A類專利權，並採取任何必要的行動(在任何情況下，該通知應不遲於[***]在可能向美國專利商標局或任何外國專利局就此類放棄的A類專利權採取任何行動的下一個截止日期之前)，
4.6.2
諾華公司可承擔此類已放棄的A類專利權的申請、起訴或維護的控制權，費用由諾華公司承擔。
4.6.3
諾華公司有權將此類已放棄的A類專利權的提交、起訴和維護的責任移交給諾華公司選定的專利律師(外部或內部)，
4.6.4
ERASSCA應協助並配合諾華提出的支持起訴和維護此類已放棄的A類專利權的合理請求，以及
4.6.5
如果就任何此類已放棄的A類專利權發出專利，諾華應就此向Erasca發出合理的通知，並且該已放棄的A類專利權應從諾華根據第2.1節授予Erasca的許可中排除。
4.7.1
伊拉斯卡執法局 當發現或合理懷疑第三方侵犯Erasca責任專利時，各方應立即書面通知另一方。 在雙方之間，Erasca應首先有權（但無義務）強制執行Erasca責任專利以防止任何侵權或被指控侵權，並應隨時向諾華通報其狀況。 Erasca可以自費對任何此類侵權人或被指控的侵權人提起訴訟，並以符合本協議條款和規定的方式控制、辯護和解決此類訴訟，並收回任何索賠。
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賠償金、賠償金或由此產生的和解，但須遵守第4.11條。 諾華應在Erasca的要求下，合理配合任何此類訴訟（包括加入或被指定為必要的一方），費用由Erasca承擔。 對於本第4.7.1條中所述的導致諾華承擔任何責任、要求諾華承認責任、不當行為或過失、承認任何A類許可專利無效、非侵權、範圍縮小或不可撤銷或以其他方式嚴重損害諾華在本協議項下的權利的任何索賠，Erasca不得達成任何和解，未經諾華事先書面同意，在每種情況下，不得無理拒絕、延遲或附加條件同意。
4.7.2
諾華執法局。如果Erasca選擇不強制執行任何A類許可專利，則應在以下日期內書面通知諾華[***]收到通知(或為防止用盡適用於此類侵權的訴訟時效(或延遲)，或滿足《哈奇-瓦克斯曼法》或與之相當的法律規定的法定期限所需的較短期限)，諾華可自費採取步驟，以符合本協議條款和規定的方式強制執行任何此類專利和控制、和解和抗辯，並追回由此產生的任何損害、裁決或和解，但受4.7.3的限制；但在採取該等步驟強制執行該專利之前，諾華應善意地考慮與強制執行該專利的決定有關的Erasca的利益。應諾華的要求(包括加入或被指定為必要的一方)，ERASSCA應在任何此類訴訟中合理合作，費用由諾華承擔。未經Erasca事先書面同意，諾華不得就本協議第4.7.2節中描述的任何索賠達成任何和解，該索賠導致Erasca方面承擔任何責任，承認Erasca方面的責任、不當行為或過錯，承認任何A類許可專利的無效、不侵權、範圍縮小或不可強制執行，或以其他方式實質性損害Erasca在本協議下的權利，不得無理拒絕、推遲或附加條件。
4.7.3
在執行方面的合作。無論哪一方根據第4.7條控制訴訟，雙方都應真誠地討論執行方對此類執法行動的律師選擇，執行方應真誠地考慮另一方對此類行動的戰略決定及其執行的意見。為進一步説明上述情況，提起或辯護任何此類執行行動的一方應將任何此類執行行動的進展情況合理地告知另一方，該另一方有權參加訴訟，並有權自費聘請自己選擇的律師參加訴訟。
4.7.4
專利期限的延長和監管專有期的申請。Erasca將自行決定是否在提供此類保護的司法管轄區內為Erasca負責的專利尋求專利期延長或補充保護證書或其等價物。Erasca將隨時向諾華公司通報他們尋求A類許可專利保護的計劃和時間表。Erasca應單獨負責和授權將Erasca負責的專利列在任何監管排他性要求的專利清單上
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Erasca負責專利的專利期延長或補充保護證書或其等價物。
4.8.1
諾華公司有權首先提交、起訴和維護所有B類許可專利和所有阻止專利(統稱為諾華負責專利)(包括但不限於決定任何訴訟戰略，包括但不限於選擇諾華負責專利執行和/或該等諾華負責專利執行的司法管轄區)。B類許可專利的起訴和維護費用將承擔[***]。起訴和維護阻止專利的費用將完全由諾華公司承擔。Erasca應合理地配合諾華要求提供數據、宣誓書和其他信息和協助，以支持對諾華負責專利的起訴、維護和辯護。諾華公司應親自或通過電話或電子郵件合理地向Erasca通報B類許可專利的此類起訴、維護和辯護活動的狀況，諾華公司應在收到與B類許可專利有關的任何重大辦公室行動、通信和通信的副本後立即向Erasca轉發。Erasca有權與諾華公司就與B類許可專利相關的起訴、維護和辯護活動發表評論並進行討論，諾華公司應本着善意予以考慮。Erasca將在諾華負責專利的申請、起訴、維護和管理方面與諾華充分合作，包括在歐洲統一專利法院和單一專利方面，包括向相關人員提供訪問權限，並在諾華合理要求的時間範圍內執行諾華合理要求的所有文件。
4.8.2
Erasca應通知諾華公司，其決定不繼續支付在任何國家/地區起訴和維護任何B類許可專利的費用。埃拉斯卡將至少提供這樣的通知[***]在與該B類許可專利相關的任何提交或支付到期日之前，或任何其他需要採取行動的到期日之前。此後，在向Erasca發出書面通知後，諾華公司可自行承擔費用，控制此類B類許可專利的申請、起訴和維護，Erasca將不再擁有本協議項下此類B類許可專利的任何權利或許可。
第4.9條
Erasca進入右。 儘管有上述規定，但在逐個國家的基礎上，如果諾華拒絕在任何國家或國家組起訴或保留任何B類許可專利系列，選擇允許任何B類許可專利系列在任何國家或國家組失效，選擇放棄任何國家或國家組的B類許可專利系列，或拒絕在任何國家或國家組的任何B類許可專利家族中提交或起訴繼續起訴申請、繼續申請、分案或部分繼續申請等（每一項均為“被放棄的B類專利權”），則：
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4.9.1
諾華應就該決定向Erasca提供合理的通知，以便Erasca決定是否對該被放棄的B類專利權進行備案、起訴或保留，並採取任何必要的行動（無論如何，該通知應不遲於 [***]在美國專利商標局或任何外國專利局就該被放棄的B類專利權可能採取的任何行動的下一個截止日期之前），
4.9.2
Erasca可承擔申請、起訴或維護該被放棄的B類專利權的所有權和控制權，諾華特此將其在該被放棄的B類專利權中的全部權利、所有權和權益轉讓給Erasca，
4.9.3
諾華應協助和配合Erasca的合理請求，以支持對該被放棄的B類專利權的起訴和維護，
4.9.4
如果專利權涉及任何該等被放棄的B類專利權，諾華對該等專利權不享有任何權利。
4.10.1
諾華執法部門 當發現或合理懷疑第三方侵犯B類專利時，各方應立即書面通知另一方。 在雙方之間，諾華應首先有權（但無義務）強制執行B類許可專利，以防止任何侵權或被指控侵權，並應隨時向Erasca通報其狀態。 諾華可自費對任何此類侵權人或被指控侵權人提起訴訟，並以符合本協議條款和規定的方式控制、辯護和解決此類訴訟，並根據第4.11條的規定收回由此產生的任何損害賠償、賠償或和解。 應諾華的要求，Erasca應合理配合任何此類訴訟（包括加入或被指定為必要的一方），費用由諾華承擔。 諾華不得就本第4.10.1條所述的導致Erasca方面的任何責任、要求Erasca方面承認責任、不當行為或過失、承認任何B類許可專利無效、非侵權、範圍縮小或不可撤銷或以其他方式嚴重損害Erasca在本協議下的權利的任何索賠達成任何和解，未經Erasca事先書面同意，在每種情況下，不得無理拒絕、延遲或附加條件。
4.10.2
諾華執法部門 如果諾華選擇不強制執行任何B類許可專利以對抗任何侵權或被指控的侵權，則諾華應在以下時間內以書面通知Erasca [***]收到通知（或為防止用盡適用於此類侵權的時效（或鬆弛）所需的較短期限，或為適應哈奇—韋克斯曼法案或其等同物規定的法定期限），Erasca可自費採取措施強制執行任何此類專利，並控制、和解，並以符合本協議條款和規定的方式為該訴訟辯護，並根據第4.11節的規定收回由此產生的任何損害賠償、裁決或和解；前提是，
26
在採取該等步驟執行該等專利時，Erasca應善意考慮諾華在執行該等專利的決定方面的利益。 諾華應在Erasca的要求下，合理配合任何此類訴訟（包括加入或被指定為必要的一方），費用由Erasca承擔。 Erasca不得就本第4.10.2條中所述的導致諾華承擔任何責任的任何索賠達成任何和解，要求諾華承認責任、不當行為或過失，承認無效、非侵權、範圍縮小，或任何B類許可專利的不可撤銷性，或在未經諾華事先書面同意的情況下以其他方式嚴重損害諾華在本協議下的權利，不得無理拒絕、拖延或附加條件。 Erasca可根據第4.10.2節的規定，在每個國家和專利的基礎上，自行選擇放棄其對B類許可專利的起訴權和維持權。
4.10.3
在執法方面的合作。 無論哪一方根據本第4.10條控制一項行動，雙方均應真誠地討論執行方對該等執行行動的律師選擇，且執行方應真誠地考慮另一方對該等行動的戰略決策及其實施的意見。 為促進上述規定，發起或辯護任何該等強制執行行動的一方應合理地告知另一方任何該等強制執行行動的進展情況，該另一方應有權參加訴訟，並自費與其選擇的律師一起參加訴訟。
4.10.4
專利期限延長和監管排他性期限的申請。 諾華將自行決定是否在適用此類保護的司法管轄區為諾華責任專利尋求專利期限延長或補充保護證書或等同證書。 諾華將隨時向Erasca通報他們在尋求B類許可專利方面的此類保護的計劃和時間表。對於諾華責任專利的任何監管排他性或諾華責任專利的任何專利期限延長或補充保護證書或其等同物，諾華應全權負責和有權列出哪些諾華責任專利。
第4.11節
復甦 除另有規定外，根據第4.7條或第4.10條提起訴訟的一方的費用和開支應由該方承擔，並且所收回的任何損害賠償金、和解金或其他金錢賠償金應按以下方式分攤：（a）控制該行為的一方實際收到的此類收回金額應首先用於每一方與該行為有關的自付費用；而（b）收回的剩餘部分須按以下方式分配：
4.11.1
如果Erasca是A類許可專利的實施方， [***];
4.11.2
如果諾華是A類許可專利的實施方， [***];
4.11.3
如果諾華是B類許可專利的實施方， [***]及
27
4.11.4
如果Erasca是B類許可專利的實施方， [***].
第4.12節
第三方索賠的辯護。 如果（a）由Erasca開發或授權開發的任何許可產品成為第三方的專利侵權索賠或主張的主體，或（b）提起宣告性判決訴訟，指定任何一方為被告，並聲稱任何許可專利不侵權、無效或不可撤銷，首先收到索賠或主張通知的一方應立即通知另一方，雙方應立即協商考慮索賠或主張以及適當的行動方案。 除第7條另有規定外，除非雙方另有書面約定，否則各方均有權就將其列為被告的訴訟進行辯護（“辯護方”）。 如果諾華在該等法律訴訟中被點名，而不是Erasca，則Erasca應有權自費參加任何該等法律訴訟，並在該等訴訟中由其自己的律師代表。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本第4.12條所述的任何索賠達成任何和解，承認許可專利或本協議的非侵權、無效、範圍縮小或不可撤銷性，導致另一方承擔任何責任，或要求另一方承認責任、不當行為或過失，在每種情況下，不得無理地拒絕、附加條件或延遲同意。 在任何情況下，另一方應合理協助辯護方，並應辯護方的要求在任何此類訴訟中給予合作，辯護方應償還另一方的合理自付費用。
第4.13節
專利標記。 Erasca將根據適用法律對許可產品進行標記，並將促使所有其他銷售方對所有許可專利進行標記，標記義務將在適用法律要求的時間內（且僅在適用法律要求的時間內）持續。
第5.1節
責任 在生效日期後和本協議期限內，Erasca應負責在該區域內的現場開發所有許可產品。 在雙方之間，Erasca應單獨負責與上述相關的所有費用。 Erasca應根據適用法律對所有許可產品進行所有開發。 Erasca和Novartis將合作提供任何試驗後訪問、同情使用、指定患者或在完成臨牀試驗後入組的患者的類似項目，試驗後訪問的提案見附件E的第2部分。
第5.2節
盡職義務。 Erasca將自己或通過其關聯公司或分許可人，在以下市場採取商業上合理的努力開發和銷售至少一種許可產品： [***].
28
第5.3條
Erasca報告義務。 內 [***]在每個日曆年度後，Erasca以表格10—K提交年度或季度報告之日之後，Erasca應向諾華提供一份書面報告，概述：（i）其及其關聯公司和分被許可人的許可產品開發、生產和商業化活動，以及（ii）其下一年開發、生產和商業化許可產品的計劃；惟該報告不得包含任何與本公司（“MNPI”）有關的重大非公開資料。 儘管有上述規定，如果Erasca不再是1934年《證券交易法》規定的申報公司，則應在以下時間內向諾華提交、準備和提交該書面報告： [***]在每個日曆年度結束後，不考慮MNPI。
第5.4節
轉讓許可的專有技術。諾華應按照附件E第1部分規定的時間表，副本在採取商業上合理的努力調查諾華及其關聯公司的記錄後，截至生效日期，諾華擁有或控制的所有許可專有技術（如果以電子格式提供，則採用電子格式，如果沒有電子格式提供，則採用硬拷貝）（據瞭解，諾華將有權排除或修訂與諾華專利化合物有關的任何信息），包括所有IND啟用報告、所有監管文件副本、臨牀前報告（包括毒理學、CMC和藥理學）與許可化合物和/或許可產品、所有研究者手冊和臨牀試驗方案有關；但為免生疑問，與許可化合物相關的IND或CTA的贊助將不會因本協議而轉讓。 諾華應向Erasca提供 [***]在關閉任何與許可化合物相關的IND或CTA（生效日期有效）之前發出書面通知。
5.4.1
從安全性數據庫轉移藥物警戒數據的時間和性質應由雙方另行商定。
5.4.2
雙方確認，諾華轉讓以電子格式存在的此類專有技術將包括轉讓諾華數據庫中的數據，不包括任何數據庫架構，且上述內容不要求諾華為技術轉讓目的進行任何試驗性工作。
5.4.3
[***]. 應Erasca的合理要求，諾華將採取商業上合理的努力，調查諾華及其關聯公司的記錄，以獲取任何要求的實驗室記錄本和/或原始數據，並在調查後諾華確定的範圍內，轉移（由Erasca自行承擔費用，包括報銷外部費用和諾華內部人員費用， [***]向Erasca提供此類實驗室記錄本和/或原始數據（或其副本）（雙方理解，諾華將有權排除或修訂與諾華專利化合物相關的任何信息）。 在諾華傳輸的任何實驗室記錄本或原始數據的情況下，Erasca可使用該等記錄本和原始數據進行重新格式化和內部分析，且在任何情況下均不得作為任何監管備案的一部分提交，除非諾華書面批准，此類批准不得被無理拖延、附加條件或拒絕。
29
5.4.4
除第5.13（c）條中規定的情況外，如果監管機構需要額外的數據用於監管審查，以支持許可產品的監管批准，諾華同意真誠合作，在諾華控制的範圍內提供所要求的數據， [***]單獨成本和開支（包括以以下費率償還外部成本和諾華內部人員 [***].
5.4.5
對於正在進行的臨牀試驗，諾華應按照附件E第1部分規定的估計時間表向Erasca提供正在進行的臨牀試驗的最終臨牀研究報告。 諾華還應在由諾華或代表諾華生成和/或提供給諾華後，立即向Erasca提供研究手冊更新和主要臨牀研究報告的所有數據，以及正在進行的臨牀試驗的任何其他報告和總結。
5.4.6
以有形生物標本（如有）形式轉讓的專有技術應遵守適用的知情同意書。
5.4.7
如果僅有關諾華專利化合物或與許可化合物或許可產品組合以外的諾華專利化合物的信息被意外轉移到Erasca，(A)Erasca將通知諾華它收到了此類信息，(B)Erasca將保留此類信息(如第8條所述)，並且不會將此類保密信息用於任何目的，(C)Erasca將在諾華當選時返回此類信息或從其記錄中刪除此類信息，並且Erasca的聯盟經理將提供刪除的書面確認。
第5.5條
藥物警戒。 Erasca和諾華應在適用法律要求的範圍內，就涉及或與許可化合物相關的安全信息的報告和處理進行合作。 為確保滿足所有監管要求，並在適用法律或任何監管機構要求的範圍內，Erasca將與諾華及其關聯公司簽訂一份或多份書面協議，其中包含規範與許可化合物和許可產品相關的不良事件交換和其他安全信息報告義務的習慣條款（“藥物警戒協議”），以確保根據適用法律和監管機構的要求，向相關監管機構交換並報告不良事件和其他安全性信息。 [***].
5.6.1
各方應任命一名聯盟經理（“聯盟經理”），負責公司之間的日常互動，並作為雙方在技術轉讓協助方面的主要聯繫人。 每一方可通過書面通知另一方任命候補或替代聯盟經理。
5.6.2
[***]在根據第5.4條的規定實質性完成轉讓許可專有技術之後， [***]諾華應盡商業上合理的努力，
30
應Erasca的合理要求，在不增加Erasca費用的情況下，根據第5.4條向Erasca轉讓的專有技術的問題並提供澄清。 此類免費協助應限於轉讓給Erasca的許可專有技術的解釋或內容，並且在任何情況下，諾華均無義務提供與Erasca開發和商業化許可化合物和/或許可產品相關的進一步戰略指導、分析或其他諮詢服務，而Erasca不承擔任何費用。 雙方的聯盟經理應就相關技術轉讓援助的格式、時間和範圍達成一致；前提是， [***]將根據第5.6.2節提供援助。
5.6.3
關於任何額外的合理和物質援助（例如，諾華工作人員參加實質性會議或電話會議或相關的、直接相關的籌備工作的個人小時數） [***]，（i）雙方必須在書面任務指令中就相關活動達成一致，該任務指令描述了商定活動的範圍；（ii）諾華將按以下費率向Erasca收取費用： [***]對於這樣的服務。
5.6.4
如果第5.6.2節和第5.6.3節所述服務要求諾華聘請第三方服務提供商履行，則該等活動的費用將由雙方商定，並由Erasca獨家支付。
5.6.5
為明確起見，除非本協議另有規定以及雙方另行合理約定，否則本第5.6條規定的所有協助將遠程提供（例如，通過電子郵件、電話或視頻會議）或通過Erasca人員訪問諾華工廠，不需要諾華人員出差。
5.6.6
對於許可化合物生產的每個步驟，許可專有技術將包括轉讓給Erasca或其指定人的必要物品和材料，以便在生效日期之前按照諾華或代表諾華實施的方式生產許可化合物。 為明確起見，不會轉移諾華專利化合物生產的相關信息。
第5.7條
免責聲明 Erasca承認，根據第5.4條轉讓給Erasca的所有專有技術以及根據第5.6條提供的任何協助均"按原樣"提供，且不作任何形式的陳述或保證，第6.1條和第6.2條明確規定的除外。 諾華在此明確聲明，不就該等專有技術和協助對特定用途的適銷性或適用性作出任何暗示保證。 除第5.10節中規定的情況外，對於正在進行的臨牀試驗產生的數據和信息，諾華沒有義務更新、修訂、修訂或修改根據本第5.7節或本協議中的其他規定向Erasca提供的任何專有技術或協助，包括截至生效日期被視為"草稿"或"不完整"的文件。 除第5.1節明確規定外，在任何情況下，諾華均不需要進行與第5.6節所述活動相關的額外實驗或研究。
31
第5.8條
材料的轉移。 應伊拉斯卡的書面要求， [***]諾華公司將以合理的謹慎態度， [***]以現有形式從諾華目前儲存材料的設施中提取（FCA，Incoterms 2020）附件F中確定的所有材料，且不向Erasca支付額外費用。 儘管有上述規定，應Erasca的書面請求， [***]諾華將以合理的速度（但不遲於 [***]在諾華收到Erasca的書面請求後）以現有的形式從諾華目前儲存材料的設施中提取（FCA，Incoterms 2020）附件F中標識為“優先庫存”的所有材料，而Erasca無需額外費用。 每批材料的提取必須由Erasca完成 [***]諾華向Erasca發出書面通知，説明任何此類材料可供提取。任何這樣的材料沒有拿起結束時， [***]諾華可自行決定處置。 在材料轉讓後，Erasca應是該等材料的所有權利、所有權和利益的唯一和獨家擁有者。
5.8.1
材料的描述。 材料分為三類：（a）參比樣品，（b）先前放行的GMP臨牀批次（包括原料藥、散裝和未標記的初級包裝製劑以及臨牀散裝產品），以及（c）穩定性樣品和附件F中的其他項目。 諾華聲明並保證，截至發佈日期，臨牀研究（即，原料藥和散裝產品）材料（而非參比樣品和其他項目）按照法律（包括GMP）生產，並符合適用的質量標準。 諾華應向Erasca提供或安排向Erasca提供由諾華授權代表簽署的文件，證明此類臨牀研究材料是按照其質量標準和所有法律（包括GMP）生產的，且此類材料符合適用質量標準。 在此類臨牀研究材料的相應發佈日期後，未就法律的任何變更提供此類聲明或保證。 除本第5.8.1條另有規定外，根據本協議轉讓給Erasca的任何材料均按"現狀"和"地點"提供，且不作任何形式的陳述或保證，諾華特此明確聲明不承擔與該等材料有關的任何及所有其他保證，包括任何適銷性和特定用途適用性的默示保證。
5.8.2
材料的文件和轉移流程。 關於本第5.8節所述材料的轉移，應適用以下規定：
（a） 諾華將與Erasca共享諾華擁有或控制的所有材料安全數據表和海關價值信息（經合理查詢後易於找到，且先前未提供給Erasca），包括但不限於許可化合物特定信息，以允許Erasca提取材料；
（b） Erasca將單獨負責在使用前與材料相關的任何重新測試；
（c） 對於已發佈的臨牀研究材料，諾華將或已向Erasca提供與其發佈相關的檢驗報告，如相關，
32
合規性證書和由負責人簽署的聲明，證明該批許可產品的生產（包括包裝和質量控制）完全符合瑞士cGMP要求和質量標準；
（d） 除非諾華另行書面同意，每批貨物類別（例如，將交付給Erasca或Erasca聘用的供應商的參考樣品、先前放行的GMP臨牀批次（包括原料藥、散裝和未標記的初級包裝製劑以及臨牀散裝產品）、穩定性樣品和附件F中的其他項目，在該等材料儲存的每個地點，每種類別分不超過兩批進行提取，除非雙方另有約定；以及
（e） 諾華提供的材料將僅根據任何適用的規範（尤其是放行規範）使用，並根據法律規定並在交付給Erasca後，諾華沒有義務更換丟失或損壞的材料或就該等材料提供額外服務。
第5.9節
保留諾華義務。 Erasca承認，諾華將保留其部分許可化合物供應，這是諾華合理認為必要的，以完成正在進行的臨牀試驗，以及履行試驗後訪問、同情使用、指定患者，或與許可化合物相關的類似項目，用於完成後已入組正在進行的臨牀試驗的患者它們的
第5.10節
隨後確定的材料和專有技術。 如果在生效日期後的任何時候，諾華獲悉（包括Erasca的書面通知）並確認任何專有技術，（包括材料）截至生效日期由諾華擁有或控制，並由諾華在下列情況下使用，截至生效日期為止，許可化合物或許可產品的開發和/或商業化未包括在知情同意書中，如何和材料轉移到Erasca，則諾華應立即通知Erasca該決定。諾華應立即採取合理必要的行動，以符合本協議轉讓和交付條款的方式向Erasca交付該等專有技術（包括材料）（如適用）。
第5.11節
第三方供應商和服務提供商。 雙方確認諾華及其關聯公司不會轉讓或轉讓其與供應商或服務提供商可能達成的任何協議（例如，合同研究組織、合同製造商、合同臨牀試驗中心、顧問等），與本協議中規定的許可有關。 但是，如果Erasca打算與一個或多個此類供應商和服務提供商合作開發或商業化許可化合物或許可產品，則應Erasca的書面要求，諾華將在以下時間內簽發授權書： [***]在Erasca書面要求後，使Erasca能夠要求訪問或複製與所持有的許可化合物或許可產品有關的任何信息和數據
33
由諾華的供應商或服務提供商承擔，費用由Erasca承擔，並根據Erasca與這些供應商或服務提供商之間談判和簽署的單獨協議。
第5.12節
臨牀試驗合作和供應協議。內 [***]雙方應本着誠意進行談判，並簽訂臨牀試驗合作和供應協議，諾華的形式（經雙方修訂、協商和最終批准）作為附件L附上，該條款將規範諾華向Erasca及其關聯公司生產和供應曲美替尼的條款和條件，用於臨牀試驗，以評價使用許可證的聯合療法，化合物和曲美替尼，包括適用的參考權（“CTCSA”）。 根據CTCSA的條款，一旦簽署，以及在簽署前，根據第5.12節，諾華應生產和供應（或確保生產和供應）商定數量的曲美替尼，以滿足Erasca臨牀開發許可產品所需。
5.13.1
諾華特此授予Erasca及其附屬公司（包括向許可化合物的（次級）被許可人和分包商轉許可的權利）Novartis曲美替尼監管備案的參考權（包括適當的IND和CTA/CTN），其唯一目的是使Erasca、其關聯公司、（次級）被許可人和分包商能夠申請和維護任何及所有上市批准，開發許可化合物並獲得監管批准。
(a)
僅在根據本協議或CTCSA開展臨牀研究所合理需要的範圍內，或在使一方能夠行使其權利或履行其在本協議項下的義務所合理需要的範圍內（即，以提交營銷授權申請（例如，NDA或MAA），即納泊非尼和曲美替尼聯合用藥作為合併或序貫治療，參考支持此類申報所需的納泊非尼和/或曲美替尼相關信息，並根據適用法律對許可化合物進行標籤）。
(b)
為免生疑問，本文件中的任何內容均不得解釋為在本引用權中包括Erasca營銷和/或銷售任何諾華專利化合物的任何權利，但法律要求將許可化合物作為與諾華專利化合物的伴隨或順序治療除外。 例如，CTCSA中未授予或授予任何參考權，以使Erasca能夠生產曲美替尼或銷售此類生產的曲美替尼。
(c)
諾華應及時向Erasca或其指定人、FDA或其他監管機構提供所有授權書，以實現此類參考權。
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(d)
根據本協議，諾華沒有義務向監管機構提交任何與曲美替尼相關的CMC信息，即使在任何特定國家都沒有CTA/CTN。
(e)
如果本協議條款與諾華授予Erasca的引用權直接相關，則以CTCSA條款為準。
(i)
Erasca和Novartis應各自遵守各自在所有適用的數據保護法下與本協議項下的活動有關的義務，並在各自根據本協議承擔的個人數據處理方面擔任數據控制者。
(Ii)
各方聲明並保證，其已提供適當的數據隱私通知，並在法律要求的情況下，獲得與另一方共享本協議項下個人數據的數據主體的適當同意，該通知（以及同意，如適用）符合適用的數據保護法，並允許根據本協議對該等個人數據進行預期的使用和披露。 如果（a）一方獲悉其已根據本協議提供了根據同意或通知不得共享的個人數據，（b）數據主體撤回該同意，或（c）一方合理地認為數據保護法要求另一方向任何數據主體發送與收集、處理、根據或根據本協議使用或披露個人數據，則在每種情況下（a）—（c），該一方應立即通知另一方，雙方應真誠地討論是否需要任何此類通知或同意，以使任何一方能夠履行其在本協議項下的義務，數據保護法，在這種情況下，披露方應負責準備並向數據主體提供（或促成提供）此類通知。
(Iii)
關於各方根據本協議進行的處理，雙方應採取反映當前良好行業實踐和技術發展的適當技術和組織安全措施，以保護根據本協議處理的個人數據免遭意外或非法破壞或丟失、篡改（包括腐敗）、未經授權的披露、使用或訪問，以及所有其他非法形式的處理。
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(i)
雙方同意，就所持有的個人數據而言，遵守數據主體請求的責任由接收數據主體請求的一方承擔，並由該方作為數據控制者負責。
(Ii)
雙方同意相互合作並提供必要的合理協助，以使雙方能夠遵守適用的數據保護法、遵守數據主體要求，並回應數據主體或監管機構就根據本協議處理的個人數據提出的任何其他查詢或投訴。
(Iii)
轉賬。對於歐洲數據保護法適用的個人數據，在將此類數據轉移到歐洲經濟區或英國境外之前，雙方應按照附件一所列格式執行標準合同條款中規定的各自義務，以及轉移到英國境外所需的任何適用附錄（如適用），（該標準合同條款和附錄在簽署後應納入本協議並構成本協議的一部分），前提是（A）該標準合同條款和附錄仍然是有效的轉讓方式，且（B）雙方已在考慮相關數據的情況下評估了該標準合同條款和附錄下轉讓的風險，在進行風險評估後，確定目的地國家和預期流程是否可接受。
(i)
如果一方遭遇影響個人數據的安全事件，該方應遵守數據保護法，包括（如適用）根據適用法律的要求通知數據保護監管機構、數據主體或其他監管機構的任何義務。
(Ii)
如果一方遭受了影響個人數據的安全事故，該事故（1）對根據本協議進行的活動產生影響，或（2）與本協議處理的個人數據有關，且與該方共享，則遭受影響個人數據的安全事故的該方應立即通知另一方，不得無故拖延，在任何情況下，不超過 [***]防止發現任何已確認或懷疑影響個人數據的安全事件。 各方應向另一方提供合理協助，以使另一方能夠遵守適用數據保護法規定的義務，其中可能包括應另一方的合理要求提供此類合理信息，為使該另一方能夠履行任何義務（包括時間表）根據適用的數據保護法報告或通知數據主體影響個人數據的安全事件。 此外，各方應盡商業上合理的努力，及時徹底地調查所有未經授權訪問、使用或披露個人數據的事件。
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(i)
各方應向另一方提供另一方合理要求的協助，以迴應數據主體或監管機構的請求、進行數據保護影響評估、提供與本協議相關的處理個人數據相關的信息，包括向數據主體提供任何相關模板公平處理通知或同意書的副本，並聯系臨牀試驗中心、研究者或相關披露方的其他分包商，以使請求方能夠遵守其在數據保護法下與本協議有關的個人數據處理相關的義務。
(i)
各方同意立即就本協議的任何修改或補充進行善意協商並達成協議，其中可能包括應另一方的請求，在雙方收集所需的範圍內，根據適用的數據保護法處理和披露與本協議有關的個人數據，包括：
(B)
遵守《數據保護法》、實施該法律的任何國家立法以及關於解釋其各自條款的任何指導；
(C)
如果在歐洲經濟區或英國境外傳輸個人數據所依賴的保障措施、機制或充分性調查結果無效或修改，
(D)
如果一個國家在歐洲聯盟或歐洲經濟區的成員地位的改變需要這樣的修改；
(F)
如果雙方共同確定處理的目的和方式，或根據《數據保護法》被視為有關該等個人數據的共同控制者。
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第6.1節
相互代表性和義務性。 諾華向Erasca陳述並保證，但諾華在簽署本協議的同時向Erasca提供的披露計劃中披露的例外情況除外（“諾華披露表”）和Erasca向諾華表示並保證，但在簽署本協議的同時，Erasca向諾華提供的披露表中披露的例外情況除外，（“Erasca披露表”）自生效日期起：
6.1.1
根據其註冊成立的司法管轄區的法律，該公司正式組織、有效存在且信譽良好，並擁有簽署本協議並執行本協議條款的全部公司權力和授權；
6.1.2
其已正式授權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，且代表其簽署本協議的個人已通過所有必要的公司行動正式授權這樣做；
6.1.3
在履行本協議項下的權利、義務和義務時，應遵守所有適用法律（包括與數據保護和隱私相關的適用法律）和反腐敗法律；
6.1.4
本協議對其具有法律約束力，並可根據其條款執行，除非破產、欺詐性轉讓、無力償債、重組、延期以及與一般債權人權利有關或影響的其他法律，以及一般公平原則和公共政策限制，（包括有關限制和/或排除責任、競爭法、處罰和管轄權問題，包括法律衝突）；
6.1.5
本協議的簽署、交付和履行不與其作為一方的任何口頭或書面協議、文書或諒解（包括其組織文件）或其可能受其約束的任何協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何適用法律；
6.1.6
已獲得該方就本協議要求獲得的所有政府機關或其他第三方的所有同意、批准和授權；及
6.1.7
根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 USC § § § 335a）第306條第（a）款或（b）款，該方或據該方實際所知，該方涉及或將涉及開發或生產許可化合物或許可產品的該方的任何僱員、代理人或分包商均未被禁止。
第6.2節
其他Erasca代表和義務。 截至生效日期，Erasca向諾華陳述並保證，除Erasca披露表中披露的例外情況外，以及（如適用）承諾：
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6.2.1
Erasca所知的（a）根據上述法案第306條第（a）或（b）款被禁止，或（b）任何FDA臨牀研究者強制執行名單上的人員不得受僱於Erasca或其關聯公司或代表Erasca或其關聯公司或以其他方式參與本協議項下的任何活動的履行；
6.2.2
Erasca將維持一般責任保險，其限額不低於合理適用於解決因藥品開發和商業化而合理引起的索賠的限額（且在任何情況下，總限額不低於 [***]人身傷害，包括死亡和財產損失）。 應諾華的書面要求，Erasca將向諾華提供Erasca保險的證據。
6.2.3
Erasca將根據法律（包括數據隱私法、現行國際監管標準，包括（如適用）GMP、GLP、GCP和其他規則、法規和要求）開展與許可化合物和/或許可產品相關的開發、生產和商業化活動，並將要求任何合作者和分許可人遵守該等法律；
6.2.4
其已建立並維持合理的內部政策和控制措施，包括行為和道德準則以及合理的報告要求，旨在確保遵守反腐敗法和其他適用法律，在其註冊成立的司法管轄區的法律（包括醫療合規、隱私法和數據保護法）的範圍內對其適用；以及
第6.3節
Erasca將按照諾華第三方守則履行其在本協議項下的義務，該守則的副本作為附件K附於本協議。
第6.4條
諾華的其他陳述和擔保。根據諾華披露時間表中披露的例外情況，截至生效日期，諾華對Erasca的認股權證和契諾：
6.4.1
據相關諾華公司合夥人所知，諾華公司控制着附件C中列出的許可專有技術和附件D中列出的專利權；
6.4.2
據相關諾華聯營公司所知，附件C中確定的專有技術包括繼續開發許可化合物所必需或有用的專有技術；
6.4.3
諾華有權在本協議中向Erasca授予其聲稱授予的所有權利和許可；
6.4.4
據相關諾華聯營公司所知，不存在諾華或其關聯公司控制的任何專有技術，該技術對於諾華或其關聯公司或代表諾華或其關聯公司進行研究、開發、製造或
39
在生效日期前將許可化合物和許可產品(諾華專利化合物除外)商業化；
6.4.5
據諾華相關聯營公司瞭解，附件D中列出的專利權是諾華公司控制的唯一一項專利權利，這些專利權是許可化合物的研究、開發或商業化所必需的；
6.4.6
據相關諾華聯營公司所知，附件D所列專利權不受任何留置權或產權負擔的約束，諾華公司未向任何第三方授予許可技術項下與授予Erasca的許可相沖突的任何權利或許可，但有效的MTA和向Erasca披露的不會影響Erasca在本協議項下權利的任何負擔或許可除外；
6.4.7
據諾華相關聯營公司所知，除非附件D另有説明，否則許可專利內的任何專利申請或註冊都不會受到任何未決的幹擾、反對、當事或當事各方之間的訴訟、放棄、撤銷、專利抗辯，或質疑許可專利的有效性、可專利性、所有權或發明性的任何其他訴訟。
6.4.8
據相關諾華聯營公司所知，附件D所涵蓋的專利權已被妥善和正確地存檔和維護，所有適用的費用已在適用的寬限期到期或之前支付。
6.4.9
據諾華相關聯營公司所知，諾華不知道任何第三方提出的任何索賠或訴訟，這些索賠或訴訟聲稱許可專利無效或不可強制執行，或在該領域製造、使用、銷售、要約銷售或進口許可化合物或許可產品侵犯或挪用或將侵犯或挪用任何第三方的任何權利。
6.4.10
據諾華相關聯營公司所知，諾華尚未意識到任何第三方正在或正在侵犯或盜用該地區的許可技術。
6.4.11
諾華公司或其附屬公司，或據諾華相關聯營公司所知，其第三方製造商均未收到任何表格483的通知或其他重大違反適用法律的通知，這些通知涉及在該地區製造許可化合物或許可產品，且該等實體並未就許可化合物或許可產品的製造訂立同意法令或類似安排。
6.4.12
據諾華相關聯營公司所知，截至生效日期，沒有任何第三方對現有的任何許可專利擁有任何所有權權益。
6.4.13
諾華公司及其附屬公司，以及據相關諾華聯營公司所知，其第三方獨立承包商都沒有，也不會使用諾華及其附屬公司
40
諾華將要求其及其第三方獨立承包商不得在許可化合物或許可產品方面使用已根據FDCA或其非美國同等標準第306條被禁止或被排除或被任何政府當局禁止或排除的任何人。
6.4.14
據諾華相關聯營公司所知，諾華尚未從FDA或任何其他監管機構收到任何違反許可化合物或許可產品的開發、製造、商業化或使用的適用法律的通知。
6.4.15
在對許可化合物或許可產品的開發具有重要意義的範圍內，據諾華相關聯營公司所知，在有效日期之前由諾華或代表諾華在開發、製造或使用許可化合物或許可產品的過程中進行的所有活動實質上符合所有適用的法律，而在有效日期之後由諾華或代表諾華在許可化合物或許可產品的開發、製造或使用過程中進行的所有活動應實質上符合所有適用法律。
6.4.16
據諾華的相關聯營公司所知，沒有任何第三方提起訴訟或以書面形式威脅，聲稱在領土內利用特許產品治療人類患者造成了該患者的傷害、傷害或死亡。為清楚起見，在任何與許可產品有關的臨牀試驗過程中報告的不良事件不被視為本協議項下的訴訟，除非已就此類不良事件單獨提起訴訟或受到威脅。
6.4.17
諾華公司及其附屬公司沒有直接或間接地(包括通過任何第三方承包商或通過或與任何第三方被許可人合作)對作用機制包括B/CRAF抑制(但為清楚起見，不包括作用機制是抑制BRAF I類突變的達普拉非尼)的任何化合物進行任何臨牀試驗，也沒有為其提交IND。
6.4.18
諾華公司將按照諾華公司適用於諾華公司內部開發的類似性質和類似開發階段的產品的專業、技術和商業實踐水平，履行第5條規定的義務。
第6.5條
免責聲明。除本協議另有明確規定外，許可化合物和許可產品在本協議項下獲得許可(“按原樣”)。(A)諾華或其關聯公司或其代表未作出或提供任何陳述、條件或保證；及(B)所有其他條件和保證，無論是因法律實施或其他原因引起的，均在此明確排除，包括適銷性、適合特定用途或不侵權的任何條件和保證。在不限制前述一般性的情況下，除非本協議另有明確規定，否則諾華不對以下方面作出任何擔保
41
(A)根據本協議開始的任何研究或測試的成功，(B)其根據本協議提供或發現的技術或材料對任何目的的安全性或有用性，或(C)其根據本協議向Erasca提供或許可的任何知識產權或技術的有效性、可執行性或不侵權。本協議中的任何內容不得解釋為諾華公司作出的聲明或作出的保證，即諾華公司將成功起訴任何許可專利，任何專利將基於未決申請頒發，或任何此類未決申請或就其頒發的專利將有效。
第7.1節
由伊拉斯卡賠償。Erasca將賠償諾華公司、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(“諾華受補償方”)，並使其免受因下列原因引起或導致的任何索賠：
7.1.1
Erasca、其聯屬公司和再被許可人及其各自的員工、代理和分包商就許可化合物或許可產品的開發、製造或商業化而採取的行動，包括為免生疑問，與許可化合物或許可產品有關的所有產品責任索賠(無論是在開發或商業化期間產生的)(無論是根據設計缺陷、製造缺陷、未通知或其他原因)，以及在生效日期後將許可產品與諾華專有化合物結合使用進行治療的標籤；
7.1.2
Erasca受賠償人在本協議項下的活動中的疏忽或故意不當行為；或
7.1.3
違反Erasca根據本協議向諾華作出的任何義務、契諾、保證或陳述；
但前提是，對於諾華根據第7.2節有義務對Erasca受賠方進行賠償的任何索賠，或者如果此類索賠是由諾華或諾華受賠方的違約、疏忽或故意不當行為引起的，Erasca將沒有義務對諾華受賠方進行如此的賠償、辯護並使其無害。
第7.2節
諾華公司的賠償。諾華公司將賠償Erasca、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(“Erasca受賠者”)，並使其不受因下列原因引起或導致的任何索賠的損害：
7.2.1
違反諾華根據本協議向Erasca作出的任何義務、契諾、保證或陳述；
7.2.2
諾華受補償方在與本協議項下的活動相關的疏忽或故意不當行為；或
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7.2.3
諾華或其關聯公司或被許可人及其各自的員工、代理和分包商進行的任何活動，(I)在生效日期之前關於許可化合物或許可產品，或(Ii)關於任何正在進行的臨牀試驗或任何有效的MTA，或其在本協議終止期間或之後的保留權利；
但前提是，對於Erasca根據第7.1節有義務對諾華受賠方進行賠償的任何索賠，或者如果此類索賠是由於Erasca的違約、疏忽或故意不當行為引起的，諾華將沒有義務對Erasca賠償對象進行賠償、辯護並使其不受損害。
7.3.1
與Erasca受償人或諾華受償方有關的所有賠償索賠將分別由Erasca或諾華單獨提出。
7.3.2
根據本協議尋求賠償的一方（“賠償方”）將通知另一方（“賠償方”）在向賠償方提出索賠或事實後，合理迅速地以書面形式向賠償方提出賠償要求，（“賠償要求通知”），但未能或延遲通知賠償方並不免除賠償方可能承擔的任何義務或責任向賠償方提供，但賠償方證明其抗辯或解決該等索賠的能力因此受到不利影響的情況除外。 賠償索賠通知將載有索賠的描述以及索賠的性質和金額（以當時已知的索賠性質和金額為限）。 應賠償方的要求，賠償方應及時向賠償方提供收到或發送的與該等索賠有關的所有信函、通信和官方文件（包括法庭文件）的副本。
7.3.3
根據下文第7.3.4和7.3.5條的規定，賠償方有權在收到書面通知後， [***]在收到賠償索賠通知後，承擔對該索賠的抗辯和處理，費用由賠償方承擔，在這種情況下，應遵循下文第7.3.4條的規定。 賠償方對索賠的抗辯不應被解釋為承認賠償方有責任就索賠向任何受償人進行賠償，也不構成賠償方放棄其對任何受償方的賠償要求提出的任何抗辯。 如果最終決定賠償方沒有義務就索賠向賠償方進行賠償或使賠償方免受損害，賠償方應向賠償方補償賠償方在為索賠辯護過程中發生的任何及所有費用和開支（包括律師費和訴訟費）以及任何損失。 如果賠償方未向賠償方發出書面通知， [***]在收到賠償索賠通知後，賠償方選擇承擔該等索賠的抗辯和處理，應遵循下文第7.3.5條的規定。
43
7.3.4
在賠償方承擔索賠抗辯時：（i）賠償方將有權並承擔處理索賠的唯一控制權和責任；（ii）賠償方可自行承擔費用，指定任何律師事務所或律師作為辯護和處理該等索賠的律師，由賠償方合理選擇併合理接受，賠償方；（iii）賠償方應隨時告知賠償方該等索賠的狀態；及（iv）賠償方有權按賠償方選擇的任何條款解決索賠；但前提是，未經賠償方事先書面同意，同意解決可能導致賠償方承擔責任或產生賠償方無權獲得賠償的任何財務或其他義務的任何索賠或承認任何不當行為或代表賠償方對索賠承擔責任，或以其他方式限制或損害賠償方在本協議項下的權利。 賠償方應與賠償方合作，並有權自費參與但不控制該等索賠的辯護。 特別是，賠償方應提供與此相關的記錄、信息和證詞，提供證人，並出席可能合理要求的會議、發現程序、聽證會、審判和上訴。 該等合作將包括賠償方在正常工作時間內訪問併合理保留與該等索賠合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上讓賠償方及其僱員和代理人提供額外信息，並對所提供的任何記錄或信息進行解釋。
7.3.5
如果賠償方未按照第7.3.3條的規定向賠償方發出書面通知，或在承擔索賠後未能善意地進行抗辯和處理，賠償方可在賠償方承擔費用的情況下，選擇賠償方合理可接受的律師進行辯護和處理該等索賠，並進行辯護或處理該等索賠。以其認為適當的方式提出索賠。 在這種情況下，賠償方應及時告知賠償方該等索賠的狀態，未經賠償方事先書面同意，不得解決該等索賠，該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。 如果賠償方對該等索賠進行抗辯或處理，賠償方將應賠償方的要求與賠償方合作，但賠償方不承擔任何費用，並有權自費參與抗辯和處理該等索賠。
第7.4節
減輕損失。每一受保障方將採取並將促使其關聯方採取一切必要的合理步驟和行動，以減輕根據本第7條提出的任何索賠(或潛在損失或損害)。本協議中的任何規定都不會或將被視為解除任何一方減輕其所遭受損失的任何普通法或其他責任。
第7.5條
損害賠償的限制。除非(一)一方當事人欺詐或一方當事人違反第八條規定的義務，或(二)
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如果作為索賠的一部分需要向第三方支付任何此類損害賠償，一方當事人或其任何關聯公司或(次級)被許可人均不對另一方承擔合同、侵權、疏忽、違反法定義務或其他任何間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性、遠程、懲罰性或推測性損害賠償或其他不可合理預見的損害賠償責任。
第7.6節
保險。至少[***]在ERASSCA或其附屬公司或其代表啟動任何臨牀試驗之前，ERASSCA應自費在有效期內(和[***]此後)臨牀試驗責任保險覆蓋範圍足以支付其在本協議項下的義務，並且與Erasca在同一階段從事產品臨牀試驗的審慎生物技術或製藥公司的正常業務做法一致。另外，至少[***]在首次商業銷售之前，Erasca應自費在期限內(和[***]此後)產品責任保險覆蓋範圍足以涵蓋其在本協議項下的義務，並符合審慎製藥公司的正常業務做法。此類保險不得被解釋為對Erasca根據第7條承擔的賠償義務的責任進行限制。Erasca應向諾華提供一份保險證書，以證明Erasca的產品責任保險，並應要求包括諾華是此類保險的額外被保險人或其他證據。Erasca應至少向諾華公司提供書面通知[***]在此類保險取消、不續保或發生重大變化之前，對諾華公司在本合同項下造成重大不利影響。Erasca將根據該保險單將諾華指定為額外的投保方，並將至少向諾華提供[***]關於Erasca保險計劃的任何變更或取消的通知。
8.1.1
機密信息。 每一方及其關聯公司（“披露方”）可向另一方及其關聯公司（“接收方”）披露，且接收方可在本協議項下的活動過程中接收或觀察披露方與本協議有關的某些專有或機密信息。 “保密信息”一詞是指披露方或應接收方要求轉讓、披露或提供的任何類型的信息，無論其形式為書面、口頭、圖形、機器可讀或其他形式，無論是否標記為機密或專有，包括披露方從第三方收到的上述任何信息。在本協議期限內，與許可化合物有關的所有信息和材料應被視為Erasca的機密信息，Erasca應被視為該等信息和材料的披露方。 所有信息和資料，
45
諾華在本協議項下的任何專利化合物應被視為諾華的機密信息。
8.1.2
限制. 期限內 [***]接收方將以與接收方持有其機密信息相同的謹慎程度（但在任何情況下均不低於合理程度），對披露方的所有機密信息保密。 接收方不得使用披露方的機密信息，除非為履行其在本協議項下的義務和行使其權利所必需的。 接收方有權在未經披露方事先書面同意的情況下，向接收方關聯公司及其員工或代理人披露披露方的機密信息，以履行其在本協議項下的義務和行使其權利，並要求遵守本第8.1.2條中的使用和披露限制。 接收方應盡最大努力促使這些實體和個人遵守本第8.1.2節中關於使用和披露的限制。 接收方對保密並僅用於本協議所述目的的實體和個人承擔責任。
8.1.3
例外. 在接收方能夠證明披露方的機密信息存在以下情況的情況下，接收方的保密義務和對使用披露方機密信息的權利的限制不適用：（a）在披露方或其關聯公司披露之前，接收方或其關聯公司已知悉（但本例外情況不適用於諾華根據第5條向Erasca轉讓或要求轉讓的信息和材料）；（b）並非由於接收方或其任何關聯公司的過失或不作為而被公眾所知；（c）由接收方或其任何關聯公司從第三方獲得，但對披露方無保密義務；或（d）由接收方或其任何關聯公司的僱員、分包商、顧問或代理人獨立開發，而未使用披露方的機密信息，由同期書面記錄證明（但本例外情況不適用於諾華根據第5條向Erasca轉讓或要求轉讓的信息和材料）。
8.1.4
允許的披露。 在以下情況下，接受方可披露披露方的機密信息，但披露是合理必要的（且僅限於）：
(Ii)
為了遵守法院命令、政府法規、監管機構的查詢或法律或行政程序；
(Iii)
與起訴或辯護訴訟，尋求、獲得和維護上市批准和其他監管備案和通信，以及與接收方根據本協議的權利和義務有關的專利申請、起訴和執行專利；
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(v)
與證券發行有關，或為遵守證券法或證券交易所規則的披露要求，如果律師確定需要披露；
(Vi)
與有效MTA或任何同情使用、指定患者或類似計劃相關的義務的履行有關；
(Vii)
在與行使本協議項下授予其的許可和其他權利有關的其他必要或適當的範圍內；
(Viii)
分被許可人、合作者、分包商、付款人、顧問、代理人和顧問（在每種情況下，無論是實際的還是預期的）在"需要知道"的基礎上，以便接收方行使其權利或履行其在本協議下的義務，在披露之前，他們中的每一個人都必須遵守保密義務和限制性不低的使用限制，除此之外，這些限制的期限不得少於。 [***]）但在上述每種情況下，接收方應對根據本第8.1.4（viii）節接收機密信息的任何人員未能按照本第8條的要求處理該等機密信息負責；
(Ix)
投資者、收購方、合併合夥人、投資顧問（包括投資銀行）和法律顧問（在每種情況下，無論是實際的還是潛在的），在披露之前，他們中的每一個人都必須遵守保密義務和對此類機密信息的使用限制，這些限制的限制不低於本第8條規定的限制（但此類限制的持續時間除外， [***]）；但是，在上述每種情況下，接收方應對根據本第8.1.4（ix）節接收機密信息的任何人員未能按照本第8條的要求處理該等機密信息負責；
8.1.5
諾華還有權在正常過程中發表與許可化合物和/或許可產品相關的正在進行的臨牀試驗和任何相關臨牀前研究的結果，但須經Erasca的事先審查、評論和批准（不得無理拒絕、延遲或附加條件）（向Erasca提供的擬議出版物不少於 [***]在提交之前）。 Erasca承認，根據有效的MTA，某些第三方可能有權在未經諾華事先審查或批准的情況下發布與許可化合物和/或許可產品相關的信息，任何此類披露不應被視為違反諾華的保密義務。 如果諾華有權審查或批准與有效MTA相關的第三方出版物，則本第8.1.5節第一句應適用於該等出版物，猶如諾華是出版實體。 儘管本協議中有任何規定
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相反，任何一方均有權在未徵得另一方同意或通知另一方的情況下，向監管機構、研究者、倫理委員會和內部審查委員會披露來自其自身、其關聯公司和另一方的任何藥物警戒信息，以及根據各方的要求需要了解此類信息的任何其他第三方，的風險管理和不良事件報告要求，前提是此類披露符合適用法律。
8.1.6
如果法律、證券交易所規則或善意法律程序要求接收方披露披露方的機密信息，此類披露不構成違反本協議；但接收方應（i）在合理可行的情況下儘快通知披露方所要求的披露；（ii）將披露限於所要求的目的；及（iii）應披露方的要求並承擔費用，在情況下，如可行且合理可行的情況下，協助試圖反對或限制所要求的披露，或以其他方式就該等披露的相關部分獲得“機密”或“商業機密”的處理。
第8.2節
本協議的條款 雙方同意，本協議的條款將被視為雙方的機密信息，因此只有在第8.1.4條允許的情況下方可披露。 除法律要求外，各方同意，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何新聞稿或公開聲明，披露與本協議或本協議預期交易或本協議條款有關的信息，不得被無理拒絕、附加條件或延遲。 雙方已就其執行本協議的初步新聞稿達成一致，見附件G。雙方應有權在隨後的新聞稿或其他公開披露中重複根據本第8.2條發佈的任何新聞稿中披露的任何信息，而無需事先獲得另一方的批准，只要該等信息在披露時保持準確。
8.3.1
出版權。 根據第8.1條的規定，Erasca應有權在科學出版物上發表與許可化合物和許可產品有關的文章，並對許可化合物和許可產品進行科學介紹。 Erasca提出的涉及諾華專利化合物的任何公開披露（無論是書面、電子、口頭或其他方式），應至少提供給諾華， [***]在公佈供諾華審查和評論之前；但如果任何人先前披露了此類聯合療法的任何使用或評價，則上述內容不適用於涉及諾華專利化合物的聯合療法的披露。 為明確起見，Erasca提出的涉及諾華專利化合物（含MNPI）的任何公開披露應免於遵守本第8.3.1節規定的任何事先披露要求，且不得在發佈前提供給諾華。 諾華就許可化合物或許可產品（包括但不限於任何聯合治療）提出的任何公開披露（無論是書面、電子、口頭或其他方式），均應事先徵得Erasca的書面同意，不得無理拒絕、拖延或拒絕。
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第8.4節
律師—委託人合作 任何一方均不因根據本協議披露信息或其任何機密信息而放棄、也不應被視為放棄或削弱其任何律師工作產品保護、律師—客户特權或任何司法管轄區適用法律認可的類似保護和特權（包括與未決或威脅訴訟有關的機密信息），無論披露方是否已斷言，或是否有權斷言，這種特權和保護。 雙方可在此類保護和特權所涵蓋的信息所涉及的訴訟中成為共同被告或原告，並可確定雙方在披露方面享有共同的法律利益，並受此類特權和保護，在這種情況下，雙方可簽署共同辯護協議，其中規定（除其他外）上述原則，但沒有義務這樣做。
第9.1條
term. 本協議（以下簡稱“本協議”）的期限自生效日期開始，除非按照本第9條的規定提前終止，否則本協議的有效期應繼續有效，直至許可產品在區域內的最後一個到期的特許使用費期限到期為止。 本協議到期（但非終止）後，諾華根據本協議授予Erasca的開發許可產品的許可應全額付清、永久且不可撤銷。
9.2.1
因重大違約而終止。 如果另一方（“違約方”）在履行其在本協議項下的義務方面實質性違約或違約，且該違約或違約應持續，則任何一方（“非違約方”）均可終止本協議，但不影響適用法律或衡平法規定的任何其他補救措施 [***](or在支付違約的情況下， [***]在非違約方向違約方發出書面通知後，該通知描述了所稱的違約行為。 根據第9.2.3條的規定，根據第9.2.1條對本協議的任何終止應在以下日期結束時生效： [***]除非違約方在補救期屆滿前已糾正了該違約或違約行為。 如果與未付款相關的重大違約或違約行為難以在 [***]上述補救期（“初始違約補救期”）（即使已採取商業上合理的努力），非違約方終止本協議的權利應被暫停，最多延長一個月。 [***](the“額外違約補救期”），僅當違約方（a）在初始違約補救期或額外違約補救期內提供了經合理計算的書面計劃，以實現初始違約補救期或額外違約補救期內的補救，且（b）重大違約或違約已在初始違約補救期或額外違約補救期內得到補救。 在初始違約補救期或額外違約補救期內，任何一方均可要求：
49
執行官以真誠的方式會面及商議，以解決該等違反情況。 第9.2.1條規定的任何一方終止本協議或本協議一部分的權利，不應因該方放棄或未就任何先前違約採取行動而受到任何影響。
9.2.2
因破產事件而終止。如果發生破產事件，（a）Erasca將立即（不超過三個工作日）通知諾華，（b）諾華有權通過書面通知Erasca立即終止本協議。
9.2.3
不同意。 如果雙方合理且善意地就是否存在重大違約或違約行為提出異議的一方可在適用的補救期內向非違約方發出該等爭議的通知，對該指控提出異議，隨後執行官應本着誠意舉行會議並協商，以解決該等違約或違約情況。 雙方的執行官應在一方通知該等爭議後，在雙方商定的時間和地點，在合理可行的範圍內儘快就該等爭議進行真誠的會面和協商。 雙方理解並承認，在此類爭議未決期間，本協議的所有條款和條件應繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務。
第9.3節
在威爾的Erasca。 Easca可自行決定，在以下情況下終止本協議： [***]提前書面通知諾華。
第9.4節
終止的效果。在本協議終止(但不是到期)的生效日期：
9.4.1
諾華在第2條中授予Erasca的所有權利和許可將終止，Erasca及其附屬公司和(受第9.4.5節的約束)再被許可人應停止使用許可專有技術和許可專利，以及停止對任何許可化合物或許可產品的開發，除非需要履行第9.4節規定的義務。
9.4.2
Erasca、其附屬公司及其再被許可人有權出售終止時已經制造或正在製造的任何許可產品，前提是此類銷售是在與Erasca過去的做法一致的正常過程中進行的，並且Erasca繼續履行其關於許可產品的所有付款、報告和審計義務。
9.4.3
應諾華公司的書面要求，雙方應本着誠意進行談判，期限為[***]終止生效日期後，Erasca可能根據專利權、專有技術或其他知識產權(為清楚起見，包括商標)向諾華授予許可的條款，由Erasca控制，並在根據本協議進行的活動過程中產生或產生，對於開發許可化合物或許可產品是必要的或合理有用的(在有效時存在
50
終止日期)，目的是在該期限之後開發許可產品(不包括除許可化合物以外的任何有效成分)。
9.4.4
儘管本協議有任何相反規定，(A)如果許可產品的臨牀試驗在終止時已經啟動，則本協議的條款應繼續適用於必要時，以完成臨牀試驗的安全和有序的結束，和(B)如果許可產品在終止時正在銷售，則本協議的條款應繼續適用，以確保向患者供應該許可產品不會因終止以及本協議的所有適用條款，包括付款義務，而中斷，應一直有效，直到臨牀試驗結束和/或許可產品不再銷售。
9.4.5
在本協議終止生效日期之前，Erasca或其附屬公司在許可技術項下授予的任何再許可，應在相關從屬被許可人提出合理的書面請求後繼續有效，只要該從屬被許可人實質上遵守了本協議的適用條款以及適用從屬許可的條款和條件，並且進一步規定，諾華在任何情況下都沒有義務履行Erasca在該從屬許可項下的任何義務。
9.4.6
在[***]本協議終止後，每一方應應另一方的要求，向另一方交付或證明銷燬該方掌握的任何和所有有形保密信息，並在合理可行的範圍內，從所有數據庫和系統中刪除另一方的保密信息。儘管有上述規定，每一接收方均可在適用法律要求的範圍內，或在接收方的正常業務過程中以電子方式存檔此類保密信息的範圍內，保留披露方的保密信息的副本。接收方根據本9.4.6節保留的任何保密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務和使用限制。
第9.5條
生存。除第9.5節和第9.4節規定的終止後果外，下列條款在本協議終止或到期後仍然有效：第1款(定義)(僅限於在其他尚存條款中使用的定義術語)、第2.3款(保留權利)、第2.4款(無默示權利)、第3.8款(版税報告和支付)、第3.9款(貨幣兑換)、第3.12款(税收)、第6.5款(免責聲明)、第7款(賠償)、第8款(保密)、第9.6節(附加權利和補救措施)和第10節(雜項)，在適用於其餘尚存條款的範圍內，
第9.6節
其他權利和補救措施。本協議的終止或到期既不是雙方的唯一補救措施，也不會解除雙方在終止或到期生效日期之前在本協議項下產生的任何責任或義務，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律上或在衡平法上可能享有的所有權利和補救，也不損害任何一方獲得
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履行任何義務。除本第9條所述以及本協議終止或終止後條款中的任何規定外，所有其他權利和義務將在本協議終止或終止時終止。
第10.1條
全部協議；修正案。 本協議及其隨附的所有附件和附表，以及CTCSA和藥物警戒協議（統稱為“交易文件”）構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議。 為明確起見，根據上述保密協議交換的所有保密信息均應包含在保密信息中，並受本協議的條款和條件的約束。 所有先前和同期的談判、陳述、保證、協議、聲明、承諾和諒解均在此取代和合併為交易文件，並由交易文件完全表達。 任何一方均不受未在本協議中明確載明的任何書面或口頭協議、陳述、保證、聲明、承諾或諒解的約束。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
第10.2條
《破產法》第365（n）條。 根據或根據本協議任何條款授予的所有權利和許可，為美國破產法第365（n）條之目的，在其允許的範圍內，應被視為美國破產法第101（35A）條所定義的“知識產權”權利的許可。 雙方應保留並可充分行使各自在美國破產法下的所有權利和選擇權。 在任何一方破產時，非破產一方應進一步有權獲得任何該等知識產權的完整副本（或完全訪問權，視情況而定），且該等知識產權（如尚未被其擁有）應立即交付給非破產一方，除非破產一方選擇繼續並繼續履行其在本協議項下的所有義務。
第10.3條
獨立承包商。 根據本協議建立的Erasca和諾華之間的關係僅為獨立訂約人的關係。 本協議無意結成或創設任何代理、分銷、合作、合營、合營或類似業務關係，包括税務目的。 任何一方均不是另一方的法定代表人，任何一方均不得出於任何目的代表另一方承擔或創建任何明示或默示的義務、陳述、保證或擔保。 每一方應自行決定，並對其僱員及其履行本協議項下義務的細節擁有完全和權威的控制權。
第10.4條
管轄法律；管轄權。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
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（c）任何專利權的有效性、範圍或可轉讓性的問題，但該問題應根據該專利權被授予的國家的法律予以確定。
10.5.1
如果本協議項下發生爭議，雙方應將爭議提交聯盟經理討論和解決。 如果聯盟管理人員無法在爭議提交給他們的30天內解決該爭議，任何一方均可要求雙方將該事項轉交給執行官（或具有類似權力解決該爭議的指定人），執行官將努力真誠地解決該爭議。 如果執行官無法在向他們提交該事項後的30天內解決該爭議，任何一方均可自由啟動第10.5.2條所述的仲裁程序以解決該事項。
10.5.2
雙方之間與本協議或本協議的任何條款或條件有關的、由本協議或本協議的任何條款或條件引起的或以任何方式與之相關的任何爭議，或任何一方履行其在本協議項下的義務，無論是在本協議終止之前或之後，如根據第10.5.1條）項下仍未解決，則應通過最終且具有約束力的仲裁解決。 當一方決定提起仲裁程序時，應向另一方發出書面通知。 仲裁將根據美國仲裁協會（“AAA”）的商業仲裁規則在美國紐約市進行。 仲裁將由根據AAA規則指定的三名仲裁員組成的小組進行；條件是，各方應在仲裁程序啟動後的15天內指定一名仲裁員，這些仲裁員將在30天內共同選擇第三名仲裁員作為仲裁小組的主席，並且每個仲裁員應在生物製藥行業具有豐富的經驗。 如果兩名初始仲裁員在30天內無法選擇第三名仲裁員，則第三名仲裁員將根據AAA規則指定。 仲裁員將在最終仲裁庭後120天內提出意見。 任何仲裁員（或仲裁員小組）均無權根據本協議向任何一方裁定懲罰性賠償金，或裁定訴訟費用和開支或合理的律師費，且此類裁決是明確禁止的。仲裁員小組的決定是最終決定，對雙方具有約束力。 仲裁庭可在任何有管轄權的法院予以裁定。
10.5.3
各方應承擔其自己的律師費、費用和仲裁費用，並應支付仲裁費用和費用的同等份額。
10.5.4
儘管有第10.5.2條的規定，與涵蓋製造、使用、進口、任何特許化合物或特許產品或與任何特許產品有關的任何商標權的銷售要約，應提交該專利權或商標所在國的有管轄權的法院。權利被授予或產生。
53
第10.6條
通知 任何一方在本協議項下要求或允許發出的所有通知或通信，如以掛號信或掛號信、要求回執、或以隔夜快遞（如聯邦快遞）發送至另一方的下述地址，或一方應不時通知另一方的其他地址，均應被視為已充分送達。您同意，您同意，在您使用“服務”的情況下，您將受本協議的約束。 通過隔夜快遞發送的通知應被視為在下一個工作日收到。
如果是Erasca：
伊拉斯卡公司
3115 Merryfield Row，Suite 300
加州聖地亞哥，92121
注意：首席執行官
複印件：總法律顧問
附送副本，但不構成對下列人員的通知：
萊瑟姆與沃特金斯律師事務所
12670高懸崖車道
加州聖地亞哥，92130
傳真：858-523-5450
請注意：[***]
如果是諾華：
諾華製藥公司
許可證街35號
CH-4056巴塞爾
瑞士
收信人：NIBR Legal歐洲負責人
提供所需的副本，以：
諾華生物醫學研究所。
馬薩諸塞州大道250號
02139美國馬薩諸塞州坎布里奇
收件人：總法律顧問
並通過電子郵件發送到：[***]
附送副本，但不構成對下列人員的通知：
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阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所
250 W 55th St
紐約州紐約市，郵編：10019
請注意：[***]
並通過電子郵件發送到：[***]和[***]
第10.7條
遵守法律；可分割性。 本協議的任何規定不得解釋為要求實施任何違反法律的行為。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
第10.8條
不使用名稱。 未經Erasca事先書面同意，諾華不得在任何廣告、促銷或銷售資料中使用Erasca或其任何高級管理人員、董事或員工的名稱、商標、標識或外貌肖像，或其中任何人的任何改編。 諾華應要求其關聯公司遵守上述規定。 未經諾華事先書面同意，Erasca不得在任何廣告、促銷或銷售資料中使用諾華或其任何關聯公司或其管理人員、董事或員工的名稱、商標、標識或實物肖像，或任何其改編版本。 儘管有上述規定，Erasca應有權在演示材料中使用Novartis的名稱、商標和標識，僅用於識別Novartis為Erasca的許可人。
第10.9條
繼承人和分配。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議所規定的任何權利或義務，不得無理拒絕或拖延，除非任何一方有權將本協議（a）轉讓給該方的關聯公司（只要該關聯公司仍為關聯公司），但該方仍應就該關聯公司履行和遵守所有該等職責和義務對另一方負責，或（b）未經非轉讓方事先同意但書面通知非轉讓方，與該方的任何合併、合併或出售或出售本協議所涉一方的全部或絕大部分資產有關。 本協議應具有約束力並符合本協議雙方的繼承人和允許受讓人的利益。 任何違反本協議第10.9條的轉讓均無效。
第10.10節
棄權。 一方同意或放棄任何其他方違反其在本協議項下的義務，無論明示或暗示，不應被視為或解釋為同意或放棄該違約方的任何其他違反或任何其他義務。 一方未能投訴另一方的任何行為，或未能宣佈另一方違約，堅持嚴格履行本協議的任何義務或條件，或因違約而行使任何權利或補救措施，無論該等行為持續多長時間，均不構成該方放棄其在本協議項下的任何權利，
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或任何其他義務或條件。 任何一方在任何情況下的同意不得限制或放棄在未來任何情況下獲得該方同意的必要性，並且在任何情況下，除非該等同意或放棄是書面形式的，並由授予該等同意或放棄的一方簽署，否則任何同意或放棄均不適用於本協議項下的任何目的。
第10.11節
沒有第三方受益人。 除第7條中關於諾華賠償方和Erasca賠償方的明確規定外，本協議的任何內容均不得解釋為給予任何人（本協議雙方及其繼承人和允許受讓人除外）根據本協議或本協議任何條款或與本協議或本協議任何條款有關的任何權利、救濟或索賠。
第10.12條
標題；展品。 本協議的條款和章節標題僅為方便參考而設，並不構成本協議的一部分。 所有附件通過引用併入本文。
第10.13條
翻譯。 除非上下文另有要求，否則無論在何處使用，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用應適用於所有性別，並且"或"一詞的使用具有包容性意義（和/或）。 如本文所用的術語"包括"（或其同源詞）應意指包括（或其同源詞），而不限制該術語之前的任何描述的一般性。 此處使用的術語"將"意味着"將"。 本協議中所有提及的“營業日”或“營業日”指除星期六、星期日或任何銀行在紐約被授權或要求關閉的日子以外的任何日子。
第10.14條
公平救濟。 每一方均承認，其違反本協議第4條或第8條規定的行為，在法律訴訟中可能無法獲得合理或充分的損害賠償，且此類違約行為可能導致另一方無法彌補的傷害和損害。 因此，各方同意，除根據本協議或其他方式可能享有的任何其他補救措施外，另一方有權尋求初步和永久禁令和其他公平救濟，以防止或減少另一方違反本協議第8條的行為；但前提是本協議中任何特定法律或衡平法補救措施的規定不得被解釋為放棄或禁止追求其他法律，在發生這種違約行為時，公平的補救措施。
第10.15條
不可抗力 任何一方均不對另一方承擔責任或責任，也不應被視為違約或違反本協議的任何條款，只要該等未能或延遲是由受影響一方合理控制的原因造成的，包括火災、洪水、流行病、禁運，電力短缺或故障、戰爭行為（不論是否宣戰）、暴動、恐怖主義、內亂或天災（每一項均為“不可抗力事件”）；但受影響的一方應及時書面通知另一方；但進一步規定，只要該等原因消除，受影響的一方應合理地繼續履行。儘管有上述規定，如果該不可抗力事件導致延誤或未能完成，
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本協議的履行持續時間超過連續三個月，任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議。
第10.16條
進一步的ASIAN。 各方應執行、確認和交付進一步的指示，並採取必要或適當的所有其他行動，以實現本協議的目的和意圖。
第10.17條
同行 本協議可由一方簽署一份副本，每份副本合在一起應構成同一份協議，並可通過使用傳真或. pdf或其他電子傳輸文件簽署。
[簽名頁面如下]
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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
ERASCA，INC.
作者：/s/Jonathan Lim，M.D.
姓名：Jonathan Lim，醫學博士
職位：董事長兼首席執行官
諾華製藥公司
發信人：[***]
姓名：[***]
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發信人：[***]
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