美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(第1號修正案)

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期2022年6月10日

佣金文件編號001-38235

Naas Technology Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

7號樓G區NewLink中心, 匯通時代廣場,

姚家園南路1號, 朝陽區、北京、100024, 中華人民共和國中國

(主要行政辦公室地址)

複製到：

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克資本市場上市有關。

根據《證券條例》第12(G)條登記或將予登記的證券行動:

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時，公司各類資本或普通股的流通股數量：494,048,037A類普通股，面值美元0.01每股，248,888,073B類普通股，面值美元0.01每股，以及1,398,659,699C類普通股，面值美元0.01截至2022年6月16日，每股。

如果註冊人是一家知名的經驗豐富的公司，按照《證券法》第405條的定義，則用複選標記進行標記。 ☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 ☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記檢查註冊人是否：（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）是否符合此類提交要求

在過去的90天。 ☒ 是 ☐不是

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交和發佈的每個交互式數據文件。 ☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☐不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的公司)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

目錄表

i

解釋性説明

NaaS Technology Inc. (the“公司”（“公司”）正在提交本20—F表格的殼牌公司報告第1號修正案（“第1號修正案”），以修改其於2022年6月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20—F表格的殼牌公司報告（“原始文件”）。本修訂案1提交至：

除本文所述外，本公司沒有修改或更新任何其他披露，也沒有對原始申報文件中的項目或章節進行任何更改。除本修正案第1號明確規定外，本修正案第1號沒有、也沒有意圖修改、更新或重述原始申請的任何部分中的信息，或反映在2022年6月16日原始申請提交後發生的任何事件。本修正案第1號的提交不應被理解為原始申請中包含的任何其他陳述在2022年6月16日之後的任何日期都是真實和完整的。因此，本修正案1應與本公司在2022年6月16日之後提交或提交給美國證券交易委員會的原始文件和文件一併閲讀，包括對該等文件的任何修訂，因為該等文件中的信息可能會更新或取代本修正案1中包含的某些信息。

1

簡介推特

在本殼牌公司以表格20-F格式提交的報告中，除另有説明或文意另有所指外：

2

3

前瞻性NG信息

殼牌公司20—F表格報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D.風險因素"可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異。

您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明可能包括與以下事項有關的聲明：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際業績與我們的預期有重大差異的重要風險和因素一般載於“第3項”。關鍵信息—D.風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，第5項。運營和財務回顧與展望"，以及本殼牌公司20—F表格報告中的其他部分。您應仔細閲讀本殼牌公司20—F表格報告和我們在本殼牌公司20—F表格報告中引用的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本殼牌公司20—F表格報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本殼牌公司20—F表格報告中陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

4

帕RT I

簡介

2022年2月8日，RISE簽署了合併協議和計劃本公司與中國最大及增長最快的電動汽車充電服務供應商之一NaaS、Dada Merger Sub Limited（一間根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免有限公司及RISE之全資附屬公司）訂立（“合併協議”）Dada Merger Sub II Limited（根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司，為RISE之全資附屬公司）。（“合併子II”），根據該合併子將合併（“合併”）與NaaS合併，NaaS作為倖存實體倖存下來（“尚存實體”），隨後合併（“第二次合併”，統稱為“合併”）的存續實體與合併子II，合併子公司II作為RISE的全資子公司生存。Naas股東將在合併前將Naas的所有已發行和發行在外的股份交換為RISE的新發行股份，這是一項豁免於1933年證券法下的登記要求的交易。合併協議的副本作為附件A附於我們於2022年4月4日向SEC提交的6—K表格當前報告的附件99.2中，並通過引用併入本文。

該等合併及合併協議擬進行的所有交易及合併計劃（“該等交易”）已於二零二二年六月十日完成。交易完成後，NaaS成為我們的全資附屬公司。我們將名稱從“RISE Education Cayman Ltd”改為“NaaS Technology Inc.”。我們的股票代碼從"REDU"改為"NAAS"，並承擔並開始經營NaaS的主要業務。

在交易之前，我們是交易法第12b—2條所定義的空殼公司。在成為空殼公司之前，我們是中國的初級英語培訓機構。由於該等交易，我們不再是空殼公司。根據《交易法》的相關規定，我們必須在本殼牌公司報告表20—F中披露如果我們根據《交易法》登記證券，則需要披露的信息。

項目3.的關鍵形成

我們的控股公司結構

NaaS Technology Inc.不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要透過中國附屬公司進行。因此，我們的美國存託證券的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是經營實體的股權。作為一家控股公司，NaaS Technology Inc.可能依賴其附屬公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付任何股息。我們的子公司向NaaS Technology Inc.支付股息的能力。可能受適用於他們的法律、法規或他們為他們自己承擔的債務或管轄他們債務的文書的限制。此外，中國監管機構可能不允許此控股公司架構，這可能導致我們的營運出現重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們的控股公司結構對投資者來説涉及獨特的風險。倘日後我們將修訂營運架構，以再次使用任何VIE進行中國業務，或倘中國監管機構不允許我們的控股公司架構，則將涉及額外風險及不確定性。

從歷史上看，NaaS在中國的電動汽車充電服務業務是Newlink業務的一部分，主要通過Newlink的合併實體進行，包括快電電源（北京）新能源技術有限公司，北京快電動力有限公司（“快電動力北京”）及其子公司。於二零二二年初，NaaS訂立一系列交易，以重組其組織及電動汽車充電服務業務（“重組”）。作為重組的一部分，達達汽車通過子公司浙江安吉智能電子控股有限公司，公司（“安吉智電”），與北京快電電力訂立合同安排（“VIE協議”）及其股東，因此（i）快電北京最初成為達達汽車的VIE，及（ii）達達汽車有權收取北京快電發電作為主要受益人產生的絕大部分經濟利益，並對快電發電的任何及所有經濟損失負責。北京招致。VIE協議之若干重大條款概要如下：

5

在重組過程中，VIE協議於2022年4月終止，快電動力北京不再是達達汽車的VIE。重組完成後，我們沒有任何VIE，我們通過子公司在中國開展業務。有關我們公司歷史和重組的更多信息，請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

如果將來我們要修改我們的經營結構，在中國的經營中再次使用任何VIE，我們將不得不依靠與VIE及其股東的合同安排來進行此類經營。然而，這些合同安排可能不如VIE中的直接所有權有效。例如，如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，反過來，VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變化。另一方面，根據合約安排，我們必須依賴VIE及其股東履行其合約責任，才能對VIE行使控制權。如與該等合約有任何爭議，吾等可能須招致鉅額成本及花費額外資源，以透過執行中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行該等安排，因此將受中國法律制度的不明朗因素影響。此外，有關VIE架構的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性，亦不確定是否會在這方面採納任何新的中國法律或法規，或如獲通過，將提供甚麼內容。因此，如果我們未來再次採用VIE，中國監管當局可能不允許這種結構，這反過來可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

關於未來如果我們採用VIE結構可能會給投資者帶來的獨特風險的詳細討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的控股公司結構涉及對投資者的獨特風險”。如果將來我們修改我們的經營結構，使我們在中國的經營再次使用任何VIE，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，將涉及更多的風險和不確定因素。“

正如殼牌公司在本20-F表格報告中所使用的，“我們”、“我們”、“我們的”或“我們的公司”是指在合併完成後，開曼羣島豁免有限責任公司NAAS Technology Inc.及其附屬公司，以及在合併完成前，開曼羣島豁免有限責任公司瑞思教育及其合併附屬公司。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括截至本殼牌公司20-F報表報告日期的主要子公司。

6

在中國做生意的相關風險

我們在中國做生意麪臨着各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外上市的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規，如數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們的業務運營有重大的監督，如果行使這一監督，可能會導致我們的業務發生重大不利變化。”

中國法律制度所產生的風險及不確定性，包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規，可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成不利影響。

7

《追究外國公司責任法案》

根據《控股外國公司會計法》或HFCAA，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該審計報告連續兩年沒有受到PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或美國存託證券交易所在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，包括髮布本殼牌公司20—F表格報告其他地方所載審計報告的審計師和我們目前的審計師。2022年6月，在提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格提交後，SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們預計在我們提交截至2022年12月31日的財政年度20—F表格提交年度報告後，不會被認定為HFCAA下的委員會識別發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所，就我們提交給SEC的財務報表出具審計報告，在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後，我們將被確定為證監會識別的發行人。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被識別為證監會識別的發行人，如果我們連續兩年被識別，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險——PCAOB歷來無法就審計報告中的審計師為這些報告所做的審計工作進行檢查，而PCAOB過去未能對這些審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中獲益。和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB無法對位於中國的審計機構進行全面檢查或調查，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。」

需要獲得中國政府當局的許可

我們主要透過中國附屬公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。截至本殼牌公司表格20—F報告日期，我們的中國子公司及我們已取得由青島市嶗山區、北京市通州區、北京市朝陽區、株洲市安吉縣、Xi高新區、淄博市高新區和青島黃島區市場監督管理部門頒發的營業執照，包括所有執照、許可證、根據現行中國法律、法規及規則，我們的業務營運所需的中國政府機關的註冊，而該等牌照、許可證及註冊並無被任何中國政府機關拒絕。

此外，就合併和交易而言，截至本殼牌公司表格20—F報告日期，我們和我們的中國子公司（i）根據我們的中國法律顧問景田恭誠的意見，無需獲得中國證監會的許可，（ii）根據金杜律師事務所的意見，無需向CAC提交網絡安全審查申請，我們的中國法律顧問，及（iii）根據現行中國法律、法規及規則，沒有被任何中國政府機關要求取得或拒絕該等及其他許可。

2021年12月28日，廉政公署會同其他有關行政部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》（“2022年網絡安全審查辦法”），自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，擁有一百萬用户個人信息的互聯網平臺經營者在境外上市前，應當申請網絡安全審查，相關政府部門認為相關網絡產品或服務、數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以啟動網絡安全審查。中國網絡安全審查技術認證中心（“中國網絡安全審查中心”），即中國互聯網安全審查技術認證中心（“中國網絡安全審查中心”），即中國互聯網安全審查技術認證中心（“中國網絡安全審查中心”）與NaaS確認，如NaaS擁有的個人信息不超過100萬人，則無需就合併或交易申請網絡安全審查。因為NaaS已經轉移了 快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店對於第三方服務提供商，在合併之前，它擁有的個人信息不超過100萬。基於上述金杜律師事務所，我們的中國法律顧問認為，根據中國現行法律、法規和規則，不需要對合並或交易進行網絡安全審查。

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2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第43號)(《境外上市辦法》)，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》，內地公司的“境外間接發行和上市”將適用備案監管制度。中國指的是以境外實體名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以在內地經營主營業務的內地中國公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。《境外上市辦法》規定，發行人在境外市場進行上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在發行完成後三個工作日內備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市我們的證券可能會受到海外上市措施下的備案要求的約束。在境外上市措施方面，2023年2月17日，證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市措施的通知》)。根據《關於境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市場上市的發行人無需立即提交任何申請，只需在隨後尋求進行後續發行時遵守境外上市措施的備案要求。

鑑於(I)相關法律和法規的解釋和實施以及相關政府當局的執法做法存在不確定性，(Ii)中國政府隨時幹預或影響我們的運營的能力，以及(Iii)中國法律、法規和規則的快速演變(可能會提前很短時間通知)，我們可能需要為我們的業務運營、合併、交易或我們未來在海外進行的先前發行獲得額外的許可證、許可、登記、備案或批准，而我們對我們的許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的。如果(I)我們沒有收到或維持我們需要的任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得它們。如果我們不能做到這一點，以商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管機構實施的制裁的對象，其中可能包括罰款、處罰、針對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們開展業務、作為外國投資到內地中國投資或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。具體地説，如果未來確定合併或交易或我們過去的海外發行需要中國證監會、CAC或其他監管機構或其他程序的批准和備案，包括根據《2022年網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，則不確定是否可以獲得此類批准或完成備案程序，或者需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序，或如獲得任何此類批准而被撤銷，我們將受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國開展業務或在中國以外支付股息的能力，推遲或限制我們的離岸資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國食品藥品監督管理局和其他中國監管機構也可以命令或建議我們解除或撤銷合併和交易。此外，如果中國證監會、中國食品藥品監督管理委員會或中國的其他監管機構隨後頒佈新規則或發佈指令，要求我們就海外合併、交易或之前的發行獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程序，則不能保證我們將能夠遵守這些要求，並且可能無法獲得任何此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。

有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能會被要求就我們的持續業務運營獲得額外的許可證，並會因未能就我們過去的業務獲得某些許可證而受到處罰。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國政府對在中國進行的業務運營有重大監督，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國法律，有關合並及交易可能需要追溯性地向中國證監會或其他中國政府機關批准及備案，如有需要，尚不確定能否取得有關批准或完成備案，或取得有關批准或完成備案需要多長時間。

9

現金和資產在我們組織中的流動

Naas

NaaS Technology Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過中國附屬公司在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但NaaS Technology Inc.本公司向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司派付的股息。如果我們的任何附屬公司在未來代表其本身產生債務，監管該等債務的工具可能會限制其向NaaS Technology Inc.支付股息的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司就派付股息或以其他方式向我們轉讓其任何資產淨值方面受若干限制。我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中派付股息。中國法律亦規定外商投資企業須提取其税後利潤的至少10%作為法定公積金，直至法定公積金累計金額達到該企業註冊資本（如有）的50%或以上，以提供其法定公積金，而該等公積金不可作為現金股息分派。外商獨資企業將股息匯出中國大陸，亦須經中國國家外匯管理局指定銀行審核。該等限制乃以中國附屬公司的繳足資本及法定儲備金為基準。倘我們業務中的現金位於中國或中國大陸實體，則由於中國政府幹預或施加限制及限制，有關資金可能無法用作中國大陸以外地區的營運或其他用途。因此，我們的增長、進行可能對我們業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式提供資金和開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

有關我們在中國業務的資金流動風險，請參見“第3項。主要資料—風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金及融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

於二零二二年初完成重組前，NaaS在中國的電動汽車充電服務業務為Newlink業務的一部分，主要通過Newlink及其合併實體進行。見"項目4。公司信息—A公司的歷史和發展”。

於二零二零年及二零二一年，（i）付款合共人民幣86. 3百萬元及人民幣279. 8百萬元（4390萬美元）是在Newlink的合併實體之間進行的，這些實體開展的NaaS業務來自與各自業務相關的交易；（ii）墊款總額為人民幣312. 0百萬元及人民幣497. 9百萬元（7810萬美元）來自Newlink的合併實體，這些實體經營NaaS的業務；及（iii）經營NaaS業務的Newlink合併實體並無派發股息或其他分派。自交易結束以來，截至20—F的殼牌公司報告日期，NaaS Technology Inc.之間沒有進行任何轉讓、股息或分配。和我們的子公司或任何投資者。參見NaaS截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度的重列合併財務報表，從第F—46頁開始。

NaaS Technology Inc.已在其組織內建立嚴格的現金流動控制和程序。其開曼羣島控股公司與附屬公司之間的每次現金轉移均須經內部批准。集團現金由NaaS Technology Inc.統一管理。財務部門的財務，並根據具體經營實體的預算和經營條件支付和應用於每個經營實體。每項現金需求由相關經營實體提出後，均須經過財務部門的三級審核程序。

根據中國法律，NaaS Technology Inc.及我們的海外附屬公司僅可透過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，惟須符合適用的政府註冊及批准要求，而我們的中國附屬公司在派付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予NaaS Technology Inc.方面須遵守若干限制。或者我們的海外子公司儘管目前香港並無對現金轉入或轉出香港或我們的香港附屬公司的同等或類似限制或限制，但倘中國內地的若干限制或限制日後適用於香港或我們的香港附屬公司的現金轉入或轉出，則香港或我們的香港附屬公司的基金，同樣，或不能用作香港以外的業務或其他用途。

因此，倘我們業務中的現金位於中國內地或香港或我們的中國內地附屬公司或香港附屬公司，則由於中國政府幹預或對我們轉移現金的能力施加限制及限制，有關資金可能無法用作中國內地或香港以外地區的營運或其他用途。

從香港附屬公司向NaaS Technology Inc.的現金轉移。或我們的海外附屬公司須遵守香港法律所規定的税務義務（在適用範圍內）。展望未來，我們的附屬公司打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來盈利。有關投資於我們的美國存託憑證及╱或普通股的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”

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崛起

RISE之前是一家在中國提供初級英語培訓的機構。2021年12月28日，瑞思完成出售瑞思（天津）教育信息諮詢有限公司的全部股權，武漢新斯利文化發展有限公司，於2021年12月30日，RISE完成向RISE主要股東Bain Capital Rise Education Cayman IV Limited出售RISE Education International Limited及Rise IP（Cayman）Limited的全部股權。上述出售指出售RISE及其附屬公司絕大部分資產。緊接合並開始前，RISE並無任何業務營運。

RISE及其子公司之間或任何投資者在交易結束前沒有進行任何轉讓、股息或分派。請參閲RISE Education Cayman Ltd截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，自F—1頁開始。

RISE的財務數據

RISE在合併完成前及成為空殼公司後，並沒有從持續經營中產生收入。整體而言，截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，RISE產生持續經營業務淨虧損分別為人民幣15. 2百萬元、人民幣17. 6百萬元及淨收入人民幣249. 1百萬元（39. 1百萬美元）。由於RISE的業務主要是行政性的，來自持續經營業務的淨收入完全與問題債務重組的收益有關。RISE截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的經審計合併財務報表包含在殼牌公司報告中，表格20—F，從第F—1頁開始。

NaaS的財務數據

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的下列選定合併虧損及其他全面虧損表以及截至2020年及2021年12月31日的選定合併財務狀況表均來自NaaS重列的經審計合併財務報表，從F—46頁開始，列入殼牌公司報告表20—F。

NaaS的歷史業績並不一定指示任何未來期間的預期業績。選定的合併財務數據應與NaaS重列的經審計合併財務報表和相關附註以及"項目5.本殼牌公司報告表格20—F中的運營和財務回顧與展望。NaaS的重列合併財務報表乃根據國際財務報告準則編制及呈列。

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貨幣、匯率和舍入

我們的報告貨幣是人民幣。這份殼牌公司的20-F報表包含了從人民幣到美元的翻譯，這完全是為了方便讀者。除非另有説明，所有從人民幣到美元的折算都是按照6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行的，這是2021年12月30日生效的認證中午買入匯率，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的。我們不代表殼牌公司報告中提到的20-F表格中的任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯來實現的。

在本殼牌公司以20-F表格形式提交的報告中，任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

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以下是截至2021年12月31日我們的資本化和負債(包括間接和或有負債)的報表，顯示我們在預計基礎上的資本化，就像截至該日期合併已完成一樣。請務必將本表與本殼牌公司20-F報表的F-1頁和F-46頁分別開始的經審計的RISE綜合財務報表和NAAS的經審計的綜合財務報表一併閲讀。

*金額在1,000元人民幣以下。

* * 數額低於1，000美元。

不適用。

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風險因素摘要

投資於我們的美國存託證券涉及重大風險。以下是我們面對的重大風險的摘要，按相關標題分類。這些風險在"項目3"中得到了更充分的討論。關鍵信息—D.風險因素”。

與我們的商業和工業有關的風險

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在中國做生意的相關風險

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與我們美國存託憑證相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

NaaS是一家處於早期階段的公司，有着虧損的歷史，我們預計短期內將產生大量費用和持續虧損。

NaaS於二零二零年及二零二一年分別產生淨虧損人民幣77，900，000元及人民幣260，500，000元（40，900，000美元）。我們預期短期內將繼續產生重大經營開支及淨虧損，並預期二零二二年的淨虧損將較二零二一年增加。我們無法保證將來能夠實現盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商對電動汽車的持續採用、電動乘用車和其他車輛以及其他電動交通方式的廣泛採用，而這些情況可能不會發生。

NaaS經歷了快速增長，我們希望在可預見的未來投資增長。倘我們未能有效管理增長，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2022年6月30日，NaaS分別為超過50、200和981個充電站運營商以及超過11，000個、17，000個和44，000個充電站提供服務。2020年、2021年及2022年上半年分別達到404，000個、59. 9%、68. 4%及124. 8%的年增長，2020年、2021年及2022年上半年分別增長59. 9%、68. 4%及124. 8%。截至2022年6月30日，超過80%的充電器為DCFCs。

NaaS業務的增長及擴張，以及我們業務於合併完成後的持續增長及擴張，將繼續對管理、營運、金融基礎設施及企業文化構成重大壓力。我們將需要繼續改善我們的業務、財務和管理控制以及報告制度和程序，以管理業務和人員的增長。未能有效管理增長可能導致客户流失、難以吸引新客户、產品及服務質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品及服務或提升現有產品及服務時遇到困難及延誤、信息安全漏洞或其他營運困難，其中任何一項均可能對我們的業務造成不利影響，財務狀況及經營成果。

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NaaS的運營歷史有限。NaaS最近重組了其公司組織和業務運營的某些方面，採用了未經驗證的新業務模式，並擴展到新的業務部門，我們面臨着與此有關的重大風險。

NaaS於2019年推出了移動連接服務。全線運營於二零二零年六月開始，一個月後推出不收費服務。NaaS於2020年7月開始提供硬件採購服務，並於2020年10月開始提供電力採購服務。2021年，NaaS進一步將針對電動汽車和車站運維的SaaS產品和服務加入其解決方案組合。

從歷史上看，NaaS在中國的電動汽車充電服務業務主要通過Newlink及其合併實體開展。快電北京也運營 快店移動應用程序和微信小程序，將電動汽車司機與充電站和充電樁連接起來。於二零二二年初，NaaS訂立一系列交易，重組其組織及電動汽車充電服務業務，包括（i）達達汽車透過附屬公司與快電北京訂立合約安排，因此快電北京初步成為達達汽車的VIE，但該等安排已於二零二二年四月終止，且快電北京不再為達達汽車的VIE，及（ii）擁有 快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店被轉移到第三方服務提供商。有關我們的公司歷史和重組的更多信息，請參閲“項目4。公司信息—A公司歷史及發展”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們依賴於我們與運營商的合作安排， 快店提供我們的電動汽車充電解決方案。"

由於重組，我們沒有任何VIE，截至本殼牌公司表格20—F報告日期，我們通過我們的子公司在中國開展業務。我們面臨許多與NaaS有限的運營歷史和重組相關的風險。由於NaaS在運營中的權利被剝離， 快店根據相關數據，NaaS一直並且我們目前正在調整電動汽車充電服務的業務運營和模式。概不保證有關調整將成功或會帶來增長、收入或溢利。在過渡期間，我們可能會進一步經歷連續性的喪失、累積知識的喪失或效率的喪失。此外，難以預測重組的全面影響，且重組最終是否對我們有利仍屬未知數。我們在以下方面也面臨風險和挑戰：

此外，由於NaaS的運營歷史和業績記錄有限，並且在快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不如NaaS的運營歷史更長或在更可預測的市場中運營時那樣準確。NaaS過去遇到過，未來我們將繼續遇到風險和不確定性，這些風險和不確定性是在快速變化的行業中運營歷史有限的快速增長公司經常遇到的。倘我們就該等風險及不確定性（我們用以規劃及經營業務）之假設不正確或過時，或倘我們未能成功應對該等風險，則我們的經營業績可能與預期有重大差異，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

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電動汽車充電行業及其技術正在迅速發展，可能會發生不可預見的變化。

電動汽車充電市場處於早期階段，並在不斷髮展。行業參與者不斷湧現新的需求和偏好，特別是充電站運營商和車主以及電動汽車司機。中國的電動汽車充電市場是獨一無二的，因為私人或住宅充電設施稀缺，對公共充電基礎設施的總體需求非常高。預計中國將繼續保持以公共收費為主的趨勢，而我們的產品及服務均因應市場發展而量身定製。然而，我們無法保證公共充電將或將繼續是中國的主要充電模式，並且在最終用户偏好改變、立法舉措或其他方面，過渡到私人充電或換電池作為主要充電模式的可能性不可否認。我們將接受我們預測和應對市場變化的能力以及及時調整我們的產品和服務的能力的考驗。倘我們未能如此做，我們的業務、經營業績、前景及財務狀況將受到不利影響。

電動汽車充電行業也具有快速技術變革的特點，這將要求我們在產品和服務方面繼續創新。此類開發的任何延誤都可能對市場對我們解決方案的接受程度產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們開發和引入各種新功能和創新產品的能力，以滿足電動汽車充電市場不斷變化的需求。隨着新產品和服務的推出，毛利率在短期內往往下降，並隨着產品和服務變得更加成熟並在市場上獲得吸引力而有所改善。隨着電動汽車和電動汽車充電技術的不斷變化，我們可能需要升級我們的技術、軟件和其他產品和服務，以服務於擁有最新技術的車輛，這可能涉及大量成本。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新產品和服務，我們的研發費用可能會增加，我們的毛利率可能會在某些時期受到不利影響，而我們以前的產品可能會比預期更快過時。 - 我們不保證任何新產品或服務將及時發佈，或完全發佈，或達到市場認可。這方面的延誤可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋求替代供應商。倘我們未能投入足夠資源以及時創新及滿足客户要求，或在替代技術方面保持競爭力，我們的產品及服務可能會失去市場份額，收益將會下降，營運虧損可能會增加，業務及前景可能會受到不利影響。

我們面臨激烈競爭，包括來自中國多家公司的競爭，並預期隨着公共電動汽車充電服務行業的發展，未來將面臨重大競爭。

公共電動汽車充電服務市場相對較新，競爭仍在發展。

我們主要與其他電動汽車充電服務供應商競爭。中國部分充電站運營商客户需要尚未提供的解決方案，而新參與者不斷湧入該市場，令我們更需要發展及維持競爭優勢。此外，中國有多個競爭對手，資金或能力有限，這可能會導致糟糕的體驗，阻礙整體電動汽車的採用或對特定供應商或整個電動汽車充電服務市場的信任。

由於公共電動汽車充電服務市場相對新興，我們的充電站運營商客户和我們一直並預期將繼續探索不同的商業模式，並創新我們的產品和服務。我們的電臺運營商客户正在推出與我們的產品競爭的產品和服務，並可能在未來繼續這樣做。此外，加油站運營商將尋求直接收購終端用户並與終端用户建立聯繫，減少他們對像我們這樣的第三方電動汽車充電服務提供商的依賴。他們還可能通過主導或壟斷該地區的電動汽車充電服務，將像我們這樣的電動汽車充電服務提供商從特定地區趕走。

在中國，電動汽車還有其他充電方式，這可能會影響充電站對公共充電能力的需求水平。例如，某些電動汽車OEM廠商已經建立並將繼續在中國各地為他們的電動汽車建立自己的增壓器網絡，這可能會減少其他地點對電動汽車充電服務的整體需求，或消除對第三方電動汽車充電服務提供商服務的需求。此外，第三方承包商可以提供基本的充電能力，以尋求有內部電動汽車充電能力的潛在客户，以及家庭充電。此外，許多充電器製造商和電動汽車OEM廠商正在提供家用充電設備，如果電動汽車車主發現在家裏充電就足夠了，這可能會減少對公共充電基礎設施的需求。

此外，我們目前或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，或進入資本市場獲取額外資金。因此，競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並可能有能力發起或承受重大的價格競爭。此外，競爭對手將來可能與補充產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

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未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更廣泛的採用專利技術、更豐富的營銷專長和更多的財政資源，這可能使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可能更好地服務於我們當前或未來目標市場的某些細分市場，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，這些現有或潛在客户可能會接受有競爭力的解決方案。倘我們未能適應不斷變化的市況或繼續成功地與現有充電服務供應商或新競爭對手競爭，則我們的增長將受到限制，對我們的業務及經營業績造成不利影響。

Newlink對我們有很大的影響力。我們的運營取決於我們與Newlink的合作。

截至本殼牌公司20-F報表的日期，Newlink擁有我們90.6%的普通股投票權，並對我們的事務具有重大影響。我們也依賴Newlink提供的某些服務和與Newlink達成的合作安排，我們從Newlink強大的市場地位、行業洞察力、品牌認知度和廣泛的上下游資源中受益匪淺。

不能保證我們將繼續與Newlink保持相同的協作安排或從Newlink獲得相同水平的支持。Newlink未能履行這些安排下的義務或Newlink自身業務的任何變化，包括其未來的運營需求、運營結果、現金流和資本支出要求，都可能影響我們與Newlink的安排或Newlink能夠或願意向我們提供的支持水平，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。在交易完成之前，Newlink承擔了為我們的利益而產生的某些費用，但Newlink是否會繼續這樣做並不確定。如果我們在歷史上自行結算這些費用，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，並可能與殼牌公司在Form 20-F報告中提出的情況不同。此外，據我們所知，Newlink打算將其擁有的部分或全部普通股分配給其股東，這可能會大幅減少其持股比例。如果Newlink因這種分銷而不再是我們的主要股東，我們與Newlink的合作關係可能會受到影響，Newlink可能會降低它向我們提供的支持水平，或者以其他方式採取不符合我們最佳利益或其他股東最佳利益的行動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們依靠與快電運營商的合作安排來提供我們的電動汽車充電解決方案。

我們從中受益匪淺，預計我們將繼續依賴快店為我們的移動連接服務提供現有的用户基礎和服務，將終端用户連接到快店與我們的充電站運營商客户合作。

歷史上，快店電力北京運營快店。作為重組的一部分，快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店已轉給第三方服務提供商，截至殼牌公司在20-F表格中的報告日期。

NAAS與第三方服務提供商之間的一系列協議，包括業務合作協議、數據服務協議和充電業務合作協議於2022年3月生效，根據這些協議，NAAS已經並預計將繼續從該運營商獲得與交付電動汽車充電解決方案有關的某些服務，初始期限為五年。然而，不能保證我們將繼續與第三方服務提供商保持相同的協作安排或從第三方服務提供商那裏獲得相同水平的服務。如果NAAS與第三方服務提供商之間的協議終止或期滿而沒有續約，或者如果第三方服務提供商未能履行本協議項下的義務，無法及時有效地提供服務，或者根本不能提供服務，或者決定進行業務或運營快店在損害我們的商業利益的情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，並將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，因為第三方服務提供商是我們通過其獲得訪問權限的唯一服務提供商快店除了我們現有的用户基礎和服務外，我們還面臨着在業務的關鍵方面依賴單一服務提供商的風險。例如，如果第三方服務提供商終止了與我們的業務合作協議，或者如果協議到期而沒有續簽，我們可能無法找到提供類似服務的替代服務提供商。即使我們找到了替代提供商，我們也可能無法及時或按我們可以接受的條款與該替代提供商達成類似的協議，而且任何過渡活動也存在重大風險。這將對我們的業務造成重大幹擾，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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我們的運營結果和未來的盈利能力仍然高度依賴於我們在線電動汽車充電解決方案的成功。

我們的運營結果和未來的盈利能力在很大程度上將繼續取決於我們的在線電動汽車充電解決方案的商業成功和市場接受度。由於這種依賴，我們的在線電動汽車充電解決方案的需求或定價大幅下降將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。市場對這些解決方案的需求的任何下降，或未能及時改進我們的解決方案或推出新的解決方案，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的電動汽車充電解決方案在質量、成本或其他方面達不到客户的預期，我們未來的盈利能力可能會受到重大不利影響。也不能保證我們將能夠擴大我們的產品和服務組合或減少我們對在線電動汽車充電解決方案的依賴。

如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們高效交付解決方案、留住現有客户、增加客户基礎或使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。

我們能否有效地交付我們的解決方案、留住現有客户、擴大我們的客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利能力，在很大程度上將取決於我們有效擴大銷售和營銷業務和活動的能力。銷售和營銷費用佔我們總收入的很大比例，如果銷售和營銷支出不能顯著增加收入，我們的經營業績將受到影響。

我們正在並預計將依靠我們的內部業務開發團隊來尋找新的充電站運營商客户，並探索短期和長期機會，並將他們轉化為我們的客户。我們希望繼續擴大我們的直接業務發展隊伍，但我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員，這可能會對我們擴大業務發展能力的能力產生不利影響。新員工需要大量的培訓和時間，才能達到最大的生產率，特別是在新的銷售區域。此外，在新區域招聘業務開發人員可能成本高昂、複雜且耗時，還需要額外的設置和前期成本，這些成本可能與這些國家的預期初始收入不成比例。對具有較強銷售技能和技術知識的合格業務開發人員的競爭非常激烈。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們能否招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格業務發展人員，以及這些人員在合理的時間內達到預期的生產力水平。

我們還致力於提高我們移動連接服務的效率，並通過各種線上線下營銷和品牌推廣活動以及針對我們電動汽車充電網絡的最終用户和其他用户的促銷活動，吸引更多的車站運營商和最終用户加入我們的網絡。這繼續要求我們改進我們的營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和最終用户的偏好。如果未能完善我們現有的營銷策略或以具有成本效益的方式推出新的營銷活動，可能會降低我們的客户意識份額，降低我們向車站運營商客户提供的電動汽車充電解決方案的有效性，並對我們的收入產生負面影響，從而影響我們的盈利能力。

如果我們不能繼續投資於我們的銷售和營銷能力，或者如果我們的持續投資不能產生相應的收入增長，我們的業務將受到損害。

我們依靠營銷、品牌推廣和促銷活動來維持、增強和保護我們的聲譽和品牌認知度，擴大我們的業務並提高我們解決方案的效率，這些活動可能成本高昂，也可能無效。

我們相信，維持及提升我們的聲譽及品牌知名度對我們與最終用户及電臺運營商客户的關係至關重要。我們透過一系列以終端用户為對象的市場推廣、品牌推廣及推廣活動，致力提高流動連接服務的效率，並吸引更多電臺營辦商加入我們的網絡。

推廣我們的品牌可能需要我們作出大量投資，包括向最終用户提供獎勵，我們預計，隨着市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能未能成功或產生增加收入，而在該等活動產生增加收入的情況下，增加的收入可能無法抵銷我們產生的開支，而我們的經營業績可能會受到損害。如果我們縮減營銷活動，或我們的營銷努力或我們用於推廣我們的產品和服務的渠道變得不那麼有效，或如果我們的競爭對手決定投入更多資源於營銷活動，我們可能無法吸引新的最終用户或電臺運營商，或無法留住現有的最終用户或電臺運營商，在此情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況，會受到重大和不利的影響。

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我們的業務一直並可能繼續受到COVID—19疫情的負面影響。

自二零一九年底以來，新型冠狀病毒爆發，對全球經濟造成重大不利影響。作為迴應，中國實施了大範圍的封鎖，關閉工作場所，限制流動和旅行，以遏制病毒的傳播。2019年底首次爆發後，中國多個地區不時出現部分COVID—19感染病例，包括Omicron變種引起的感染。中國於2022年底開始修改動態零冠疫情政策，並於12月取消大部分旅行限制及檢疫要求。在此期間，許多城市的病例激增，病毒的未來影響仍然不確定，特別是考慮到政策的這一變化。我們不能保證今後不會實施更多的封鎖和其他限制措施。其他一些國家，包括美國，此外，本集團亦推出多項限制措施以應對COVID—19疫情。

我們的業務受到COVID—19爆發的影響。例如，由於經濟活動放緩，終端用户對價格變得更加敏感，我們可能需要提供更多獎勵，並在營銷活動上投入更多資源，以幫助我們的充電站客户產生更多充電交易。此外，無法保證中國未來不會實施禁售及其他限制措施。這些措施減少了，如果再次採取，將繼續減少對運輸的需求，因此也降低了對電動汽車充電服務的需求。倘我們的大部分員工因疾病、缺勤、社交距離、政府行動或與COVID—19疫情有關的其他限制而無法有效工作，我們的營運將受到負面影響。

汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈中斷，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性關閉和延誤，導致成本增加，在較小程度上導致零部件短缺，並導致全球市場電動汽車銷售增長波動。電動汽車需求的任何持續低迷也會損害我們的業務。個人電子產品需求的增加也造成了半導體芯片的短缺，這在電動汽車和電動汽車充電行業內外都造成了額外的供應挑戰。

COVID—19疫情對我們的業務、前景及經營業績的影響將取決於當前全球趨勢的方向及持續時間及其持續影響。艱難的宏觀經濟狀況，例如人均收入及可支配收入水平下降、失業率上升及延長或因COVID—19疫情而導致消費者信心下降，以及運輸活動減少或企業支出減少，均可能對我們產品及服務的需求造成重大不利影響。

我們目前擁有集中的車站運營商客户羣，主要車站運營商客户數量有限。失去一名或多名主要電臺運營商客户，或未能與一名或多名主要電臺運營商客户續簽協議，可能會對我們的經營業績及產品及服務營銷能力造成不利影響。

NaaS的大部分收入來自有限數量的關鍵臺站運營商客户。雖然我們計劃擴大及多元化我們的電臺運營商客户基礎，但我們仍期望依賴我們的主要電臺運營商客户。截至2021年12月31日止年度，NaaS五大車站運營商客户佔其收入約60%。此外，我們網絡上的大量充電站均以特許經營模式經營，由我們其中一名主要充電站運營商客户提供。這些電臺通過我們的主要電臺運營商客户連接到我們的網絡，我們與他們的運營商沒有直接的業務關係。

我們預期，大部分收入將繼續來自相對有限的車站運營商客户。倘我們失去任何關鍵電臺運營商客户，或倘任何該等客户經歷銷售額下降或收費減少、決定以與我們業務利益不符的方式經營業務，或採取其他損害我們利益的行動，則可能會對我們的經營業績、業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。關鍵站運營商的客户也可能尋求，有時收到，定價，付款或其他商業條款，這些條款對我們不利，可能損害我們的競爭地位。

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我們未來的增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關，因此依賴於電動汽車的持續快速採用。

我們未來的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在迅速發展，其特點是技術的快速變化，具有競爭力的定價和競爭因素，不斷演變的政府法規和行業標準，不斷變化的消費者需求和行為，不斷變化的環境問題關注程度，以及與氣候變化和環境有關的政府舉措。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但並不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展比預期慢，或電動汽車的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。電動汽車市場可能受到多種因素的影響，例如：

此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。儘管中國目前是世界主要汽車市場之一，但最近乘用車和電動汽車的銷量同比增長出現了波動。無法預測未來消費者對電動汽車和乘用車的需求將如何發展。新冠肺炎也對中國的電動汽車銷售和整體汽車銷售產生了重大不利影響。在市場放緩的情況下，在中國運營的某些汽車製造商業績下滑或財務困難。如果中國的消費者對電動汽車的需求減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件價格、燃料成本和政府監管，包括關税、進口監管和其他税收。需求波動可能會導致汽車單位銷量下降，從而可能導致對電動汽車充電服務和相關解決方案的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的電動汽車市場受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的退税、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。任何此類福利的減少、修改或取消都可能導致對電動汽車和電動汽車充電服務的需求減少，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們的增長得益於中國政府在中央和地方層面的政策，這些政策支持採用電動汽車和擴大電動汽車充電站。

中國政府一直對內燃機車輛實施嚴格的車輛排放標準。中國的某些市政府實施配額和搖號或競價制度，以限制內燃機汽車的牌照數量，但免除符合條件的電動汽車的這些限制，以激勵電動汽車市場的發展。

22

中國政府亦為電動汽車及電動汽車充電站的最終用户及購買者提供優惠，包括免税、補貼、其他財政優惠及充電設施的優惠電費。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大幅降低電動汽車和麪向最終用户的電動汽車充電服務的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。例如，中國中央政府最近對為某些電動汽車購買者提供的補貼實施了逐步淘汰時間表。2021年12月31日，財政部、工業和信息化部(以下簡稱工信部)、科技部、國家發展改革委聯合發佈《關於2022年推廣應用新能源汽車財政補貼政策的通知》。根據通知，2022年新能源汽車補貼水平比2021年降低30%。通知還規定，新能源汽車購置補貼自2022年12月31日起終止，2022年12月31日以後登記的車輛不再享受任何政府補貼。終止或縮減任何政府支持或激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務受有關網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。

從歷史上看，我們的中國子公司--北京快電電力公司快店。作為重組的一部分，快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店已轉給第三方服務提供商，截至殼牌公司在20-F表格中的報告日期。NAAS與第三方服務提供商簽訂了一系列協議，根據該協議，NAAS將從該運營商獲得與交付電動汽車充電解決方案有關的某些服務。

我們和第三方服務提供商面臨着中國關於網絡安全和數據隱私的複雜和不斷變化的法律法規的挑戰，包括但不限於《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》。這些法律和法規要求保護最終用户信息的機密性、完整性、可用性和真實性。雖然我們認為第三方服務提供商已經採取了信息安全政策並部署了實施這些政策的措施，但由於黑客專業水平的提高或其他原因，其信息系統可能會受到損害或被攻破。如果第三方服務提供商無法保護其系統，從而使其系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能會導致第三方服務提供商的業務終止或暫停，或以其他方式對其運營以及其與我們的合作安排造成重大不利影響。這反過來可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

《中華人民共和國刑法》於2015年11月1日修訂，禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露在履行職務或提供服務過程中獲取的中國公民個人信息，或者以盜竊或其他非法方式獲取該等信息。於二零一六年十一月七日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈《中華人民共和國網絡安全法》（“網絡安全法”），自二零一七年六月一日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商不得在未經用户同意的情況下收集用户的個人信息，只能收集為提供服務所必需的用户個人信息。提供商也有義務為其產品和服務提供安全維護，並遵守相關法律法規中關於個人信息保護的規定。2022年9月14日，中國廉政公署發佈了《網絡安全法》的修訂建議，擬在上一年度基礎上增加對嚴重違法行為的罰款，最高可達人民幣5，000萬元或年收入的5%。《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈，自2021年1月1日起生效）為中國民法下的隱私及個人信息侵權索賠提供了主要法律依據。

中國監管機構越來越注重數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求不斷演變。例如，中國的多個監管機構，包括CAC、工信部、公安部和國家市場監督管理總局，都以不同的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。此外，據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全方面受到了更嚴格的監管審查。

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2020年4月，中國政府頒佈《網絡安全審查辦法》（“2020年網絡安全審查辦法”），自2020年6月1日起施行。2021年12月28日，中國政府頒佈了經修訂的《網絡安全審查辦法》（“2022年網絡安全審查辦法”），自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，（一）關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務以及互聯網平臺運營商的數據處理活動，影響或可能影響國家安全的，應當按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；及（ii）互聯網平臺運營商持有超過100萬用户的個人資料，並尋求將其證券在外國證券交易所上市，須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查報告。根據國務院2021年7月30日發佈的《保護關鍵信息基礎設施安全條例》，自2021年9月1日起，"關鍵信息基礎設施"定義為公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防、科技工業以及其他重要網絡設施和信息系統，一旦發生破壞、功能喪失、數據泄露，可能嚴重損害國家安全、國計民生和公共利益。截至本殼牌公司表格20—F報告之日，中國政府機構均未通知我們或第三方服務提供商我們或其運營任何“關鍵信息基礎設施”。

《2022年網絡安全審查辦法》規定，其中包括：（一）從事數據處理的互聯網平臺經營者也屬於監管範圍；（二）為共同建立國家網絡安全審查機制，將中國證監會納入監管機構之一；㈢互聯網平臺經營者持有一百萬以上用户個人信息，擬在境外證券交易所上市的，應當申請網絡安全審查，網絡安全審查辦公室；（四）核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給境外的風險，關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響的風險，在網絡安全審查過程中，應共同考慮外國政府控制或惡意使用的情況，以及與公司在證券交易所上市有關的任何網絡安全風險；（五）《2022年網絡安全審查辦法》涵蓋的關鍵信息基礎設施運營商和互聯網平臺運營商應按照其中要求採取措施防範和化解網絡安全風險。2021年11月14日，廉政公署發佈《網絡數據安全管理條例草案》（簡稱《網絡數據安全管理條例草案》），公開徵求意見，有效期至2021年12月13日。根據《網絡數據安全管理條例草案》，（i）數據處理者，即，（二）境外數據處理者應當進行年度數據安全評估，並將評估報告報送市網絡空間管理部門；（iii）資料處理者合併、重組或分割，涉及一百萬人以上之重要資料及個人資料者，應向市一級主管機關報告（由資料處理者或資料接收者）。

截至本殼牌公司20-F表格報告的日期，吾等或第三方服務提供商均未接到任何中國政府當局的指示申請網絡安全審查，也未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁或任何中國當局關於在任何外國證券交易所上市、合併或交易的許可。然而，由於中國政府擁有解釋和實施這些法律和法規的權力和酌情決定權，而且中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在不確定性，因此不能保證我們或第三方服務提供商不會被視為作為從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過100萬用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商而不受《2022年網絡安全審查辦法》或《網絡數據安全管理條例草案》(草案)項下的中華人民共和國網絡安全審查要求的約束。也不能保證我們或第三方服務提供商能夠在必要時通過任何網絡安全審查。此外，我們和第三方服務提供商未來可能會根據任何新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。任何未能完成或延遲完成網絡安全審查或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停業務、潛在客户、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對我們或第三方服務提供商的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了個人信息處理的必備程序、個人信息處理者的義務、個人信息權益。個人信息保護法“規定，除其他事項外，(I)只有在某些情況下才允許處理個人信息，如事先徵得當事人的同意，履行合同和法律義務，促進公共利益或法律法規規定的其他情況；(Ii)處理個人信息應以紀律嚴明的方式進行，儘可能減少對個人權益的影響，以及(Iii)禁止過度收集個人信息。特別是，《個人信息保護法》規定，個人信息處理者應當確保基於個人信息的自動決策的透明度和公平性，避免向不同的個人提供不合理的差異化交易條款，並在向通過自動決策選擇的個人發送商業促銷或信息更新時，同時向這些個人提供不基於這些個人的具體特徵的選擇，或者為這些個人提供更方便地關閉此類促銷的方式。

2021年10月29日，CAC發佈了《數據出口安全評估辦法草案》(《安全評估辦法草案》)，徵求意見至2021年11月28日，其中規定了出口時將接受安全評估的數據的範圍，包括(I)關鍵信息基礎設施運營商收集和生成的個人信息和重要數據；(Ii)要出口的任何重要數據；(Iii)來自已處理了100萬人或更多個人信息的數據處理器的個人信息；(4)來自數據處理器的信息，總共輸出了100,000多人的個人信息或10,000多人的敏感個人信息；和(5)CAC規定的其他信息。由於其條款和預期採用或生效日期可能會有所變化，而解釋和實施措施仍不確定，因此不能保證最終規則不會對第三方服務提供商的業務運營或我們產生重大不利影響。

2022年2月10日，工信部發布了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)(二審稿)》(《信息技術領域數據安全管理辦法(草案)》)，其中規定，凡在中國從事工業和信息化領域數據處理的業務，必須將此類信息歸類為普通、重要、核心，處理重要、核心數據的業務，應當履行一定的備案和報告義務。工業和信息化領域的數據包括工業數據、電信數據和無線電數據。工業數據是指工業各行業各領域在研發、設計、生產製造、運營管理、運維、平臺運營等過程中收集和產生的信息。“電信數據”是指在電信業務運營中收集和產生的信息。無線電數據是指無線電業務在運營過程中產生和收集的無線電頻率、電臺等無線電參數數據。《信息技術領域數據安全措施(徵求意見稿)》還規定，向外方提供“重要”或“核心”數據需要(由中國政府有關部門)對跨境數據傳輸進行安全評估，未經工信部批准，不得向外國監管機構提供中國存儲的行業或信息化領域的數據。如果IT領域的數據安全措施草案一旦發佈，就要求對向外方提供“重要”或“核心”數據進行審查，我們的業務中收到和使用的任何服務是否會受到影響，如果受到影響，是否可以向我們提供或由我們提供任何此類服務，都存在不確定性。然而，由於信息技術領域的數據安全措施草案和安全評估措施草案僅供公眾發表意見，因此仍不確定最終措施是否會發布以及將以何種形式發佈。不能保證這些措施一旦發佈，不會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

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根據《網絡安全審查辦法》，我們對遵守《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》和相關實施條例的情況進行了自我評估，落實了各項措施，提高了整體合規水平。我們認為，我們現有的做法在所有實質性方面都符合前述法律、規則和法規，包括CAC迄今發佈的法規或政策所規定的適用要求。然而，對網絡安全和數據隱私的監管要求正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。而NAAS將所有權轉讓給快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店到作為第三方服務提供商，儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規，但不能保證我們和第三方服務提供商的當前安全措施、實踐和運營符合並將繼續遵守適用的法律。倘若不合規或任何安全受損行為導致未經授權取得、使用或發佈個人識別資料或其他資料，或認為或指稱發生上述任何類型的失敗或損害，吾等的聲譽可能會受到損害，吾等可能會受到中國政府當局的調查及懲罰，包括罰款、暫停營業及吊銷所需牌照，以及私人索償及訴訟，而上述任何事項均可能對吾等的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並可能對吾等證券的價值造成重大影響。

我們依賴於我們創始人和執行管理團隊某些成員的服務，失去他們中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響。此外，如果我們無法吸引或留住關鍵員工，無法聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們競爭和成功發展業務的能力將受到損害。

我們的持續成功在很大程度上依賴於戴震先生、王洋女士和吳志強先生的努力和能力，他們分別擔任我們的董事會主席、首席執行官和首席財務官，他們每個人現在和將來都會積極參與我們的管理，並決定我們的戰略方向。上述任何關鍵人士離開我們或他們對我們的關注減少，都可能對我們的運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。戴先生和王女士還分別擔任Newlink的董事長和總裁，可能無法將她的全部精力投入到我們的事務中。

我們正在並將繼續依賴我們執行管理團隊成員的服務。我們未來的業績還將取決於他們持續的服務和持續的貢獻，以制定和執行我們的業務計劃，並尋找和追求新的機會和產品創新。這些個人失去服務，或對任何領導層換屆的管理不力，都可能嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的成功還部分取決於持續的能力，以確定、僱用、吸引、培訓、發展和保留高素質人才。未來未能招聘及挽留合資格人員，可能會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。員工的競爭可能非常激烈，吸引、僱用和留住員工的能力將取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們將來可能無法吸引、吸收、發展或留住合格的人才。

我們可能需要籌集額外資金，而這些資金可能在需要時無法獲得，如果有的話。

我們未來可能需要籌集額外資金，以進一步擴大業務規模。我們可能通過發行股權、股權相關或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸籌集額外資金。不確定是否會在需要時以優惠條件提供額外資金，或根本不確定。倘未能於需要時取得額外資金，本集團的財務狀況、經營業績、業務及前景可能受到重大不利影響。如果我們透過發行債務證券或透過貸款安排籌集資金，其條款可能需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。此外，倘我們透過出售額外股本證券籌集資金，我們的股東將經歷額外攤薄。

我們預期在開發新產品和服務方面會產生研發成本，並投入大量資源，這可能會大幅降低我們的盈利能力，且可能永遠不會帶來收入。

我們未來的增長取決於開拓新市場，使現有產品和服務適應新的應用和客户要求，並推出新產品和服務以獲得市場認可。我們計劃在未來產生重大研發成本，作為我們設計、開發及推廣新產品及服務以及提升現有產品及服務的一部分。截至2020年12月31日止財政年度，NaaS的研發費用分別為人民幣17. 6百萬元及截至2021年12月31日止財政年度為人民幣30. 3百萬元（4. 7百萬美元），預期我們未來將產生更大的研發費用。此外，我們的研究和開發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可，創造額外收入或盈利。

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我們可能無法充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和所有權，或防止他人未經授權使用我們的技術和知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位，並使我們受到第三方的訴訟。

我們的知識產權是我們業務的重要資產，而該等知識產權構成我們資產的重要部分。未能充分保護該等知識產權可能導致競爭對手提供類似產品及服務，可能導致我們失去競爭優勢及收益減少，從而對我們的業務前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們的成功取決於保護我們的核心技術和知識產權的能力。我們希望依靠專利、商標、版權和商業祕密（包括專有技術）等知識產權的組合，以及員工和第三方保密協議、知識產權許可證和其他合同權利，建立、維護、保護和執行我們在技術、專有信息和流程中的權利。知識產權法律和我們的程序和限制將只提供有限的保護，我們的任何知識產權可能會受到挑戰，無效，規避，侵犯或盜用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。雖然我們希望採取措施保護我們的知識產權，但這些措施可能不夠或無效，我們的任何知識產權可能受到挑戰，這可能導致其範圍縮小或被宣佈無效或不可執行。其他方也可以獨立開發實質上相似或更優的技術。我們也可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們知識產權的所有權。然而，我們將採取的措施保護我們的知識產權免受他人未經授權使用，且無法保證我們的知識產權將足以保護他人免受提供與我們的產品、服務或技術實質上類似或優於我們的產品、服務或技術並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的影響。

為了保護我們的知識產權和保護我們的商業祕密，我們可能需要提起訴訟。我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到攻擊我們知識產權有效性和可撤銷性的抗辯、反訴和反訴。任何與第三方侵犯我們知識產權有關的訴訟都可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們的知識產權無效或無法執行，或可能對我們產生負面影響。此外，它可能導致法院或政府機構無效或使訴訟所依據的我們的專利或其他知識產權無法執行。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們未能發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會延遲新技術的引入和實施。此外，對未經授權使用技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管可能是困難、昂貴和耗時的。倘我們未能有效地建立、維持、保護及執行我們的知識產權及所有權，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。

我們可能需要對知識產權侵權或盜用索賠進行辯護，這可能是耗時和昂貴的。

知識產權持有人可能不時主張其權利並敦促我們取得許可證，和/或可能提起訴訟，指控侵犯、盜用或其他侵犯此類權利。我們無法保證我們能夠降低競爭對手或其他第三方潛在訴訟或其他法律要求的風險。因此，我們可能會考慮就該等權利訂立許可協議，儘管無法保證該等許可證可按可接受的條款取得或不會發生訴訟，而該等許可證及相關訴訟可能會大幅增加我們的經營開支。此外，如果我們被確定有或相信有很大可能侵犯、盜用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止生產、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務，支付大量損害賠償金和/或版税，重新設計我們的產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果我們的客户和業務夥伴成為有關我們產品和服務相關知識產權的侵權、盜用或其他侵犯的指控或索賠的對象，我們可能需要賠償該等客户和業務夥伴。倘我們須採取一項或多項該等行動，我們的業務、前景、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索償要求，無論是否有效，都可能造成鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理部門的注意力。

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依賴非專利的專有技術、商業祕密、工藝和專門知識。

我們依賴專有信息（如商業祕密、專有技術和機密信息）來保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們認為最好通過不需要公開披露的方式來保護的知識產權。我們希望通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂保密協議、諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，我們不能保證我們將與已經或可能已經訪問我們的商業祕密或專有信息的各方簽訂此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議可能會被違反或可能無法防止披露、第三方侵權或盜用我們的專有信息。可能在其期限上受到限制，並且在未經授權的披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救。我們將對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護擁有有限的控制權，並且如果發生任何未經授權的披露此類信息的情況，未來可能會失去商業祕密的保護。此外，我們的專有信息可能會以其他方式被我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。為執行和確定我們所有權的範圍，可能需要花費昂貴和耗時的訴訟，而未能獲得或維持對我們所有權信息的保護可能會對我們的競爭力造成不利影響。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們無權阻止他們使用該商業祕密。如果我們的任何商業祕密被披露（無論是合法還是其他方式）給競爭對手或其他第三方或由其獨立開發，我們的業務、經營成果和財務狀況將受到重大不利影響。

我們使用開源軟件，這可能會帶來特定的風險和有害的。

我們使用開源軟件來開發我們的產品和服務。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其軟件產品的一部分發布的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條件或免費提供開源代碼的任何修改或衍生作品。這可能導致我們的專有軟件以源代碼的形式提供和/或根據開源許可證授權給其他人，這可能使我們的競爭對手或其他第三方可以自由使用我們的專有軟件，而無需花費開發精力，這可能導致我們專有技術的競爭優勢的喪失，從而導致我們的產品和服務的銷售。許多開源許可證的條款尚未得到法院的解釋，並且存在這樣一種風險，即開源軟件許可證可能被解釋為對我們提供或分發產品或服務的能力強加意想不到的條件或限制，或者保留我們專有知識產權的所有權。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，這些第三方聲稱擁有或要求發佈開源軟件或我們使用此類軟件開發的衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款或聲稱違反適用的開源許可證。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供受牽連的產品或服務，除非我們可以重新設計它們，以避免違反適用的開源軟件許可證或潛在的侵權行為。這一重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，可能不會成功。

此外，使用某些開源軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方一般不提供軟件來源的保證或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，這些開源軟件的作者可能不會實現或推送更新來解決安全風險，並可能放棄進一步的開發和維護。許多與使用開源軟件相關的風險，例如缺乏所有權、非侵權或性能保證，無法消除，如果不適當解決，可能會對我們的業務產生負面影響。任何這些風險都可能難以消除或管理，並且如果處理不當，可能會對我們的專有知識產權所有權、我們服務和產品的質量和安全性、或我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

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我們依賴我們自己和第三方的信息系統來有效地交付和執行我們的產品和服務，以及我們業務的整體有效和高效運作。未能有效維護或保護我們的信息系統和數據完整性可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴我們的信息系統來有效和高效地運作我們的業務，以及會計、數據存儲、合規、採購和庫存管理。我們和我們的第三方合作者的信息系統可能受到計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、火災或其他自然災害造成的損壞或中斷、硬件故障、電信故障和用户錯誤以及其他故障和其他網絡攻擊。我們和我們的第三方合作者可能會遭遇意外事件，涉及第三方未經授權訪問我們的系統，這可能會擾亂我們的運營，損壞我們的數據或導致機密信息的泄露。任何網絡攻擊者企圖破壞我們或我們的第三方合作者的服務或系統，如果成功，可能損害我們的業務，引入數據主體的責任，導致資金被挪用，補救費用昂貴，使我們面臨鉅額罰款，處罰，損害賠償和適用法律法規的其他責任，導致我們的知識產權或商業祕密失去保護，並損害我們的聲譽或品牌。此外，我們的知識產權或專有商業信息被盜可能需要大量支出來補救，即使這樣，也可能無法完全補救。由於網絡安全威脅迅速演變，在行業中變得越來越普遍，我們可能已經並將繼續成為此類性質事件的目標。我們依賴或與之有業務關係的第三方，包括我們的客户、合作者、供應商和其他人，都面臨可能對我們業務產生不利影響的類似風險。

如果我們或我們的第三方合作者遇到重大故障，儘管我們已制定了安全事故應急計劃，但我們可能無法高效及時地修復此類系統。因此，該等事件可能擾亂或降低我們的整體營運效率，並損害我們的業務、財務狀況及經營業績。保險可能不足以支付與網絡攻擊有關的重大費用和損失。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強。防止網絡攻擊者進入計算機系統的努力實施成本高昂，我們可能無法對我們的第三方供應商實施或執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接導致什麼損害（如果有的話），但任何未能維持系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的行為，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

如果當我們的客户和最終用户試圖訪問我們的產品或服務時，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少對我們解決方案的需求。已經制定了旨在使災難或災難中快速恢復和持續業務運作的流程和程序，並在受控情況下具有測試能力。然而，從人為錯誤到數據損壞等多個因素可能會嚴重影響此類流程和程序的效率，包括延長客户和用户部分或全部無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能難以或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一種都可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。

季節性可能會導致我們收入的波動。

由於電動汽車所用的鋰離子電池在低温下表現不佳，終端用户的充電頻率以及我們的充電站運營商客户通過我們的網絡完成的充電交易通常會在冬季增加，導致我們錄得更高的收入。天氣狀況及各種其他因素可能會對我們未來的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於不利地位，因為我們是私營公司。

作為一家上市公司，我們必須在發生對我們和我們的股東重要的事項時向SEC提交定期報告。在某些情況下，我們可能需要披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是私人公司，我們將不必披露。我們的競爭對手可能會訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能使這些競爭者在與我們競爭時具有優勢。同樣，作為美國人—我們將受美國法律管轄，我們的非公開交易競爭對手無需遵守。如果遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們對此類公司的競爭力，則可能會影響我們的經營業績。

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我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員在擔任上市公司管理層以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查的上市公司。該等新責任及組成部分將需要我們管理層高度關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，從而可能對我們的業務及財務表現造成不利影響。

我們可能面臨庫存風險。

就我們的硬件採購服務而言，我們未來可能會保留硬件庫存（如充電樁），並直接承擔採購及銷售活動。因此，我們可能面臨重大庫存風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響，原因包括季節性、新產品推出、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、加油站運營商需求和偏好的變化以及加油站運營商的支出模式、損壞和其他因素。充電站硬件產品的需求可能會在訂購庫存或組件的時間與銷售日期之間發生變化。收購若干類型的存貨或部件可能需要大量的週轉時間及預付款項，且可能無法退回。上述任何一項庫存風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近，國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭戰爭和對俄羅斯制裁的結果。這些緊張局勢影響了各國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間目前的緊張局勢和任何進一步惡化的關係，都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，而且由於我們依賴中國市場，也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

收購或戰略投資可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為業務戰略的一部分，NAAS對與我們的電動汽車充電服務相輔相成的業務、服務或技術進行了投資，我們希望對這些業務、服務或技術進行收購或投資。確定和完善收購、投資以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程需要我們的管理層的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購或投資還可能導致使用現金、可能稀釋股權證券的發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務或投資的潛在未知負債的風險敞口。我們還可能在最終無法完成的交易上招致成本和管理時間。此外，我們的盡職調查可能無法發現收購的業務、產品、技術或投資的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或產品架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法有關的問題，或與員工或客户的問題。

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我們未來的收購或投資可能最終不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標和業務戰略；我們可能會受到被收購公司、產品或技術承擔的索賠或責任的影響；我們完成的收購或投資可能會被我們的客户、投資者和證券分析師視為負面；我們可能會因被收購公司未能遵守法律和政府規章制度而產生必要的成本和支出。此外，我們可能面臨與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠，這些索賠可能與其業務面臨的風險不同，或比其風險更大。被收購的公司可能還需要實施或改進其控制、程序和政策，如果這些控制、程序或政策中的任何一項不夠有效，我們可能面臨相關風險。我們還可能面臨與將被收購公司的員工整合到我們的組織中相關的留住員工或文化挑戰。如果我們未能及時整合收購或投資，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，這可能會擾亂我們正在進行的業務並轉移管理層的注意力，我們可能無法成功或及時地管理整合過程。吾等可能無法成功評估或利用所收購的技術或人員、從收購或投資中實現預期的協同效應，或準確預測收購或投資交易或該等收購或投資的相關整合的財務影響，包括會計費用及任何與該等交易相關而確認的商譽及無形資產的潛在減值。NAAS可能不得不支付現金、產生債務、或發行股權或股權掛鈎證券來支付任何收購或投資，每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外，出售股權或發行與股權掛鈎的債務來為任何此類交易融資，可能會導致我們的股東的股權被稀釋。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況的影響，隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險可能會在未來增加。

我們通常不會在客户現場安裝充電站。這些安裝通常由我們的合作伙伴或電氣承包商執行，這些承包商與客户有現有關係和/或瞭解現場。在特定地點安裝充電站通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的中國法律和法規進行監督和監管，通常需要獲得當地和其他政府的各種批准和許可。此外，建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝，因為它們最終會讓開發人員或安裝人員付出更多成本，以滿足規範要求。有意義的延遲或成本超支在某些情況下可能會影響我們對收入的確認和/或影響客户關係，這兩者都可能影響我們的業務和盈利能力。

此外，我們可能在未來承諾在客户現場建設充電站或安裝充電樁，或管理承包商。與承包商合作可能要求我們獲得許可證，或要求我們或我們的充電站運營商客户遵守額外規則、工作條件和其他工會要求，這可能會增加施工或安裝項目的成本和複雜性。此外，如果我們或承包商未能提供及時、徹底和優質的施工或安裝相關服務，則車站運營商客户可能會落後於施工進度，導致我們承擔責任，或導致車站運營商客户對我們提供的解決方案不滿，從而損害我們的整體聲譽。

自然災害、恐怖活動、政治動盪及其他疫情可能擾亂我們的生產、交付及營運，從而對我們的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。

全球性流行病、中國或世界其他地方的流行病、或擔心傳染病（如COVID—19、埃博拉病毒病、中東呼吸系統綜合徵、嚴重急性呼吸系統綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感）傳播，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務供應，為保護我們的員工和設施而產生重大成本，或導致區域或全球經濟困境，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂及其他地緣政治不確定性可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生類似的不利影響。任何一項或多項該等事件均可能阻礙我們的生產及交付工作，並對我們的銷售業績造成不利影響，甚至持續較長一段時間，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

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在中國做生意的相關風險

中國政府對在中國進行的業務營運有重大監管，並可能隨時幹預或影響我們的營運，這可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。

中國政府對在中國大陸、香港及澳門進行的業務營運有重大監管，而中國政府可能隨時幹預及影響我們的營運，這可能導致我們的營運及美國存託證券的價值出現重大不利變動。具體而言，與總部設在中國大陸及在中國大陸經營業務有關的經營風險亦適用於香港及澳門的業務。雖然香港及澳門的實體及業務根據中國內地不同的法律經營，但倘適用於中國內地的法律日後適用於香港及澳門的實體及業務，則與總部設在中國內地及在中國內地經營業務有關的法律風險可能適用於香港及澳門的業務。截至本殼牌公司報告日期，我們在香港並無重大業務，我們認為香港現時並無任何法律或法規對我們有重大影響。

此外，中國政府最近表示，其可能會對中國發行人在海外進行的發售或外國投資於中國發行人的情況施加更多的監督及控制，該等發售或投資可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲查處非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》（至2021年12月13日）公開徵求意見，或《網絡數據安全管理條例草案》公開徵求意見，其中規定，處理超過100萬用户個人信息的數據處理者在境外上市需事先進行網絡安全審查，及在香港列出影響或可能影響國家安全的資料處理者。2021年12月28日，中國政府頒佈《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，（一）購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展數據處理活動的互聯網平臺運營商，如果該等活動影響或可能影響國家安全，則應按照《2022年網絡安全審查辦法》接受網絡安全審查；及（ii）互聯網平臺運營商持有超過100萬用户的個人資料，並尋求將其證券在外國證券交易所上市，須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查報告。

鑑於《2022年網絡安全審查辦法》及《意見》發佈時間較近，有關其實施及解釋普遍缺乏官方指引。亦不確定該條例草案將於何時及以何種形式制定，以及該等條例草案一旦生效後，中國有關政府機關將如何解釋及實施。因此，吾等可能須追溯性地就合併及交易取得中國證監會、中國廉政公署或其他中國政府機關的監管批准及完成額外程序。此外，倘中國證監會、中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或規例，要求我們就合併或交易、或我們在海外上市或發售取得額外批准或完成額外程序，則該等批准或程序可能無法及時或根本無法完成。任何此類情況均可能嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。此外，直接針對我們業務的行業法規的實施可能會導致ADS的價值大幅下降。因此，美國存託證券的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營造成重大不利影響。

我們絕大部分資產和業務均位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國整體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟增長持續放緩的影響。

中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制、資源配置等方面與大多數發達國家的經濟存在着許多不同之處。儘管中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及在工商企業中建立完善的企業管治，但中國大部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府亦透過資源分配、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。

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雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟各個部門之間，增長都不平衡，近年來增長率一直在放緩。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變動均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能導致對我們服務及產品的需求減少，對我們的競爭地位造成不利影響，並可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。此外，中國政府過往已實施若干措施，包括調整利率，以控制經濟增長步伐。該等措施可能導致中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過中國的子公司開展業務。於中國之業務受中國法律及法規規管。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法制度下的先前法院判決可供參考，但判例價值有限。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。過去40年來，立法的總體效果顯著加強了對各種形式外國在華投資的保護。然而，中國尚未發展出一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。尤其是，該等法律及法規的解釋及執行涉及不確定性。由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定條文及合約條款方面擁有重大酌情權，故可能難以評估行政及法院訴訟的結果以及我們及我們中國附屬公司享有的法律保護水平。該等不確定因素可能影響我們對法律規定相關性的判斷以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管上的不確定性可能會被利用不當或瑣碎的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

PCAOB歷來無法就出具本殼牌公司20—F表格報告其他部分所載審計報告的審計師為此類報告所做的審計工作進行檢查，PCAOB過去未能對這些審計師進行檢查，這使我們的投資者無法享受此類檢查的好處

出具本殼牌公司20—F表格報告其他部分所載審計報告的審計師，每個審計師都是在美國上市的公司和在PCAOB註冊的事務所的審計師，均受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。這些審計師均位於中國大陸，而PCAOB歷來無法在2022年之前進行徹底檢查和調查。因此，我們和美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB過去無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB在未來確定它不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給SEC的財務報表出具審計報告，我們和我們的美國存託證券的投資者將再次失去PCAOB檢查的好處，這可能導致美國存託證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，而我們的每一位現任審計師以及發佈本殼牌公司20—F表格報告其他部分審計報告的審計師均受該決定的約束。2022年6月，在提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格提交後，SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人。2022年12月15日，PCAOB將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們預計在我們提交截至2022年12月31日的財政年度20—F表格提交年度報告後，不會被認定為HFCAA下的委員會識別發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能需要就我們的持續業務運營取得額外許可證，並可能因未能就我們過往業務取得若干許可證而受到處罰。

我們透過中國附屬公司在中國開展業務，各附屬公司均須取得並已取得營業執照，以及（如適用）若干與其經營有關的額外經營執照及許可證。

考慮到(I)圍繞中國法律和法規的解釋和實施以及相關政府當局的執法做法的不確定性，(Ii)中國政府隨時幹預或影響我們的運營的能力，以及(Iii)中國法律、法規和規則的快速演變，這些法律、法規和規則可能在很少或沒有事先通知的情況下發生，我們可能受到額外許可要求的約束，我們對我們許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的。如果(I)我們沒有收到或維持我們需要的任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得它們。如果我們不能做到這一點，按照商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管部門實施的制裁的對象，這可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟以及其他形式的制裁，我們開展業務的能力、作為外國投資到內地中國的投資或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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例如，人民銀行中國銀行在2010年6月發佈了《非金融機構支付服務管理辦法》，要求提供支付服務的非金融機構必須獲得支付業務許可證。中國人民銀行隨後於2017年11月發佈了一份通知，涉及對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務的調查管理。作為NAAS重組前業務運作的一部分，終端用户必須通過以下方式進行預付款快店在某些情況下，包括通過以下方式啟動某些服務快店。根據當時的中國現行法律和法規，這可能構成NAAS發行預付卡，並需要支付業務許可證。按照市場慣例，NAAS此前曾聘請第三方支付機構和商業銀行等持牌實體提供支付結算服務。然而，由於在適用法律的實施和解釋方面存在並仍將存在不確定性，並且隨着這些法律的不斷演變，中國人民銀行和其他政府部門可能會發現NAAS的結算機制違反了《非金融機構支付服務管理辦法》、中國人民銀行通知或其他相關規定。如果作出這樣的決定，我們可能會受到懲罰，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

根據中國法律，有關合並及交易可能須追溯至中國證監會或其他中國政府機關的批准及提交，如有需要，亦不能確定能否取得批准或完成提交，或取得批准或完成提交需時多久。

我們幾乎所有的業務都設在中國。我們正在並將受中國法律的約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府最近尋求對總部位於中國的公司施加更多控制和限制，在海外融資，未來這種努力可能會繼續或加大力度。中國政府對中國公司的海外上市、海外發行和/或外國投資施加更多控制，可能會追溯影響合併並導致我們的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向外國投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。該規定的解釋和適用仍不清楚，合併和交易最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果確定合併或交易需要中國證監會的追溯批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會對合並及交易的批准，或如取得該等批准而被撤銷，均可能令吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等業務的罰款及處罰、限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對彼等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，中國證監會公佈《境外上市辦法》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》，中國內地公司的“間接境外發行和上市”將適用備案監管制度，指以境外實體名義，但以中國內地經營主營業務的中國內地公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎，在境外市場進行證券發行和上市。《境外上市辦法》規定，發行人在境外市場上市後的後續發行，包括髮行股份、可轉換票據及其他類似證券，應當在發行完成後三個營業日內備案。因此，我們未來在海外市場發售及上市的任何證券均可能受海外上市辦法的備案要求所規限。關於境外上市辦法，中國證監會於2023年2月17日發佈了《關於境外上市辦法的通知》。根據《關於境外上市辦法的通知》，已於2023年3月31日（境外上市辦法生效之日）前在境外市場上市的發行人無需立即提交任何備案文件，僅需在其後尋求進行後續發行時遵守境外上市辦法的備案要求。

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2021年12月27日，國家發改委和財政部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》或《2021年負面清單》，自2022年1月1日起生效。根據2021年負面清單，如從事清單所載任何禁止業務的中國境內公司尋求海外發售或上市，其必須首先獲得政府主管部門的批准。此外，該公司的外國投資者不得參與其經營或管理，其所有權權益應受外國投資者投資國內證券條例的限制。由於2021年負面清單於近期發佈，該等新規定的詮釋及實施仍存在重大不確定性，亦不清楚我們是否及在何種程度上將受該等新規定規限。倘吾等須遵守該等規定，但未能及時遵守（如有），吾等的業務營運、財務狀況及業務前景可能受到重大不利影響。

此外，概不保證日後頒佈的新規則或規例不會對我們施加額外要求，包括有關合並及交易的要求。倘日後確定合併或交易須經中國證監會或其他監管機構批准及備案或其他程序，包括根據《2022年網絡安全審查辦法》及《網絡數據安全管理條例草案》進行網絡安全審查，則追溯而言，不確定能否取得有關批准或完成備案程序，或需要多長時間才能獲得批准或完成備案程序。倘未能取得有關批准或完成有關申報程序，或未能就合併或交易取得有關批准或完成有關申報程序，或撤銷任何有關批准（如獲得），我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國開展業務或在中國境外支付股息的能力，延遲或限制我們的離岸資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及ADS的交易價格造成重大不利影響的行動。中國證監會及其他中國監管機構亦可命令吾等解除或撤銷合併及交易，或建議吾等解除或撤銷合併及交易。此外，如果中國證監會或中國其他監管機構隨後頒佈新規則或發佈指令，要求我們就我們之前的海外發行獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程序，則無法保證我們將能夠遵守該等要求，且可能無法獲得對該等要求的任何豁免，如果和何時建立了獲得這種豁免的程序。上述任何情況均可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們為一家控股公司，我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派來滿足我們的現金及融資需求，包括向股東支付股息及其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘該等附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分派的能力。

根據中國法律及法規，我們在中國的全資外資附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付股息。此外，中國企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。由於中國政府對我們或我們子公司的現金轉移能力進行幹預或施加限制和限制，在中國內地中國或我們中國子公司的資金可能無法用於中國內地以外的業務或中國以外的其他用途。雖然目前香港對進出香港或我們的香港附屬公司的現金並無同等或類似的限制或限制，但如果內地中國的某些限制或限制日後適用於進出香港或我們的香港附屬公司的現金轉移，則香港或我們的香港附屬公司的資金可能不能用於香港以外的資金營運或作其他用途。因此，只要我們業務中的現金位於內地中國或香港，或我們的內地中國附屬公司或香港附屬公司，則由於中國政府幹預或對我們轉移現金的能力施加限制，該等資金可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。

從我們的香港子公司向Naas Technology Inc.或我們的離岸子公司的現金轉移，在適用的範圍內須遵守香港法律規定的納税義務。

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我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。如果未來我們修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，將涉及更多的風險和不確定因素。

NAAS Technology Inc.不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，我們的業務主要通過我們的中國子公司進行。中國監管機構可能不允許這種控股公司結構。

我們沒有任何VIE，在重組完成後，我們通過子公司在中國開展業務。如果我們未來修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，中國政府可能不允許這種結構，或發現我們可能採用的建立VIE結構的合同安排不符合中國相關行業的法規，因此我們可能會受到嚴厲的處罰。

有關VIE架構的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性，亦不確定是否會採納任何有關這方面的新中國法律或法規，或如獲通過，將提供甚麼內容。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。

如果我們目前的控股公司結構被中國監管機構否決，或者如果我們未來採用VIE結構，如果我們或我們可能建立的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何必要的許可或批准，中國相關政府當局將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗，包括：

任何該等行動均可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，進而可能導致我們的運營和證券價值發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

此外，倘我們日後在中國的業務採用VIE架構，我們將須依賴與VIE及其股東的合約安排進行該等業務。然而，這些合同安排可能不如VIE中的直接所有權有效。倘吾等擁有VIE的直接所有權，吾等將能夠行使吾等作為股東的權利，以對VIE的董事會作出變動，而董事會則可在管理層及營運層面實施變動，惟須遵守任何適用的受託責任。另一方面，根據合約安排，我們將須依賴VIE及其股東履行合約義務，以行使對VIE的控制權。VIE及其股東可能違反彼等與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式經營VIE或採取其他有損我們利益的行動。倘與該等合約有關之任何爭議，吾等或須承擔大量成本及動用額外資源，以透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行該等安排，因此將受中國法律制度之不明朗因素影響。我們還可能需要依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法保證您在中國法律下將充分或有效。

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中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向中國附屬公司提供貸款或向我們在中國的外商獨資附屬公司提供額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

我們是一家境外控股公司，透過中國附屬公司在中國開展業務。我們可能向中國附屬公司提供貸款，惟須經政府機關批准及金額限制，或我們可能向中國的外商獨資附屬公司作出額外注資。

向我們在中國的外商獨資附屬公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何貸款均受中國法規及外匯貸款登記所規限。例如，我們向中國的任何外商獨資子公司提供的貸款，以資助其活動，不得超過法定限額，即，投資總額與註冊資本的差額，或根據資本或淨資產、跨境融資槓桿率、宏觀審慎係數等要素計算的一定數額（“宏觀審慎管理模式”），貸款必須在國家外匯管理局當地對口單位登記，或者在國家外匯管理局的信息系統中備案。根據2021年1月7日發佈的《中國人民銀行、國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調整參數的通知》，宏觀審慎管理模式下外債總額限額調整為我子公司淨資產的兩倍。

此外，我們向中國附屬公司提供的任何中長期貸款亦必須在國家發改委登記。

我們亦可能決定以出資方式為我們在中國的外商獨資附屬公司提供資金。出資應當向市場監督管理部門備案。國家外匯管理局發佈《關於外商投資企業外幣資本金支付結算改革管理工作的通知》，簡稱國家外匯管理局第19號文，自2015年6月1日起施行。國家外匯管理局第19號文允許使用外幣資本兑換成的人民幣在中國進行股權投資，惟該等用途屬於外商投資企業的業務範圍，將被視為外商投資企業的再投資。此外，國家外匯管理局於2019年10月23日發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知》或《國家外匯管理局第28號文》，規定所有外商投資企業均可依法以資本金在中國境內進行股權投資。中國人民銀行、國家發改委、商務部、國務院國有資產監督管理委員會、中國銀行保險監督管理委員會、國家外匯管理局於2020年12月31日聯合發佈《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩外貿穩外資的通知》，自2月4日起施行，2021年允許非投資性外商投資企業在符合現行規定且在中國投資項目真實合規的前提下，依法以人民幣資本金進行境內再投資。此外，外商投資企業使用資本項目下人民幣收入進行境內再投資的，不要求被投資企業開立人民幣資本金專用存款賬户。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資所施加的各項要求，吾等無法向閣下保證，吾等將能夠及時或根本就向中國附屬公司提供的未來貸款或未來出資完成必要的政府登記或備案。因此，我們能否於有需要時向中國附屬公司提供迅速財務支持存在不確定性。倘吾等未能完成有關登記或備案，吾等使用外幣及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能受到負面影響，從而可能對吾等的流動性及資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

非中國控股公司間接轉讓於中國居民企業的股權存在不確定性。

根據國家税務總局於2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局第698號文，自2008年1月1日起追溯生效，非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權的，（a）有效税率低於12.5%或（b）不對其居民的境外收入徵税，則作為轉讓方的非居民企業必須向中國居民企業的主管税務機關申報間接轉讓。

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2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱國家税務總局公告7。沙特德士古公司第7號公告取代了沙特德士古公司第698號通知中關於間接轉讓的某些規則，但不涉及沙特德士古公司第698號通知中仍然有效的其他規定。國家税務總局第7號公告引入了一個新的税收制度，與國家税務總局第698號通知設想的前一個制度有很大不同。國家税務總局第7號公告將其税務管轄權不僅擴大到國家税務總局第698號通知規定的間接轉讓，而且擴大到涉及通過外國中間控股公司境外轉讓而轉移其他應税資產的交易。此外，國家税務總局第7號公告提供了比國家税務總局第698號通知更明確的評估合理商業目的的標準，併為集團公司的內部重組和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。國家税務總局第7號公告還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑。非居民企業以出售海外控股公司股權的方式間接轉讓應課税資產，將被視為間接轉讓，非居民企業作為轉讓人或受讓人，或直接擁有應課税資產的中國實體，可向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，倘海外控股公司缺乏合理的商業目的，併為減少、避税或遞延中國税項而成立，中國税務機關可忽略該海外控股公司的存在。因此，有關間接轉讓產生之收益可能須繳納中國企業所得税，而轉讓方須承擔預扣適用税項之責任，現時税率為10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，或稱《國家税務總局公告37》，自2017年12月1日起施行，廢止了國家税務總局第698號文及國家税務總局第7號文的部分規定。國家税務總局第37號公報進一步明確了非居民企業所得税預扣税的做法和程序。根據國家税務總局第37號公告，扣繳所得税的一方沒有或者不能扣繳，而收到該所得的非居民企業未向有關税務機關申報繳納應扣繳的税款的，雙方都可能受到處罰。

吾等面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易（包括合併及交易）的申報及其他影響的不確定性。根據SAT公告7和SAT公告37，我們可能需要對此類交易承擔備案義務或徵税或預扣税義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助按照國家税務總局公告7和國家税務總局公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局公告7號和國家税務總局公告37號，或要求向我們購買應課税資產的相關轉讓人遵守這些通函，或確定我們不應根據這些通函納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

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根據中國企業所得税法，我們是否將被視為中國“居民企業”尚不清楚，而視乎中國“居民企業”地位的釐定，我們的全球收入可能須繳納25%的中國企業所得税，這可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

根據於二零零八年一月生效並於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。“中華人民共和國企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據實際管理機構認定中控離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，對該通知進行了部分修改，並於2014年1月29日發佈了《關於按照實際管理機構標準確定居民企業有關問題的公告》，並於2017年12月29日發佈了《關於發佈失效和廢止税務部門規章和税收規範性文件名單的決定》，對該通知進行了部分修改。經修訂的會計準則委員會第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。此外，國家税務總局第82號通知規定，某些中資控股企業如果位於或居住在中國，將被歸類為“常駐企業”：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要；有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。此外，國家統計局於2011年7月27日發佈了《關於發佈《中控離岸註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》的公告，自2011年9月1日起施行，並於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂，或發佈了《國家統計局公告45》，對落實國家統計局第82號通知提供了更多指導。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關等事項。見“4.b.公司信息-經營概況-規章制度-税收相關規定-企業所得税”。雖然STA通告82和STA Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但STA通告82和STA Bullet 45所載的確定標準可能反映了STA關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。除了關於如何適用新的駐地企業分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。雖然我們不相信我們在中國境外成立的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在此情況下，本公司可能被視為中國居民企業，因此可能須就我們的全球收入按25%的税率繳納企業所得税以及中國企業所得税申報義務。如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加我們的税務負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

作為重組的一部分完成的某些交易可能沒有獲得必要的批准。

根據併購規則，境內公司、企業或者自然人以其依法設立或者控制的境外公司的名義收購其關聯境內公司的，應當經商務部審批。作為重組的一部分，NAAS於2022年4月通過安吉智電收購北京快電100%股權的交易可能屬於併購規則的範圍，需要事先獲得商務部的批准。沒有申請或獲得這樣的批准，收購可以被視為無效。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並根據相關員工的工資(包括獎金和津貼)向這些計劃繳費，但不得超過地方當局不時規定的最高繳費金額。然而，地方當局並沒有始終如一地執行這一規定。我們在中國的某些子公司沒有支付足夠的員工福利，因此，我們可能需要彌補到期的供款，並支付滯納金和罰款。

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海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國政府機關可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互及務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作未必有效。此外，根據中國證券法第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

任何未能遵守中國有關僱員股票激勵計劃註冊規定的法規，相關中國計劃參與者或我們可能面臨罰款及其他法律及行政制裁。

根據國家外匯管理局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，參加境外上市公司股票激勵計劃的監事和其他高級管理人員，為中國公民或者非中國公民的，在中國居住連續不少於一年的中國公民（除例外情況外）須通過境內合資格代理人（可以是該境外上市公司的中國子公司）向國家外匯管理局登記，並完成若干其他程序。我們及董事、行政人員及其他僱員，如屬中國公民或在中國居住連續不少於一年，並獲授受限制股份、受限制股份單位或購股權，均須受該等規例規限。未能完成SAFE登記可能導致罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制該等附屬公司向我們派發股息的能力。我們亦面臨監管不明朗因素，可能限制我們根據中國法律為董事及僱員採納額外獎勵計劃的能力。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們擁有不同投票權的多類別股份結構將大大限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的授權及已發行普通股分為A類普通股、B類普通股及C類普通股。就需要股東投票的事項而言，A類普通股、B類普通股及C類普通股的持有人作為一個類別共同投票，A類普通股持有人每股有權投票一票，B類普通股及C類普通股持有人每股有權投票十票及兩票。每股B類普通股及每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股或C類普通股。本公司目前有效的經修訂及重列的組織章程大綱及細則禁止Newlink持有的任何B類普通股出售或以其他方式轉讓予戴振先生及其關聯人士以外的任何人士。目前有效的經修訂及重列的組織章程大綱及細則亦規定，任何B類普通股或C類普通股在轉讓該等B類普通股或C類普通股予戴振先生及其有聯繫人士以外的任何人士時，自動轉換為A類普通股。

截至本殼牌公司表格20—F報告日期，Newlink實益擁有248，888，073股B類普通股和1，398，659，699股C類普通股，合計佔我們所有已發行及流通股所代表投票權的90.6%。因此，Newlink將有權控制提交股東批准的所有事項，包括董事選舉、組織文件的修訂以及任何合併、合併、出售全部或絕大部分資產以及所有其他重大公司交易。戴振先生作為Newlink的董事會主席兼首席執行官，預期可透過Newlink對提交股東批准的事項行使重大影響力及投票權。此外，Newlink可選擇向Newlink股東分派我們的全部或任何普通股。例如，向其股東分派Newlink擁有的100%普通股將導致所有已發行及流通的C類普通股轉換為A類普通股，所有已發行及流通的B類普通股將由戴振先生或其關聯公司持有，該等B類普通股預計將佔我們所有已發行及流通股所代表投票權的約56.6%，授予戴振先生直接控制提交股東批准的所有事項的權力。

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Newlink及Zhen Dai先生各自可能擁有與我們其他股東權益不同的權益，並可按其他股東可能不同意或可能對該等其他股東權益不利的方式投票其B類普通股及╱或C類普通股。對我們的集中控制將可能存在，無論Newlink是否以及在何種程度上向其股東分配任何普通股，並將產生延遲、防止或阻止對我們的控制權的變化的影響，可能剝奪我們的股東獲得溢價的機會，作為出售我們的一部分，並可能對我們普通股或美國存託證券的市場價格產生負面影響。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託證券之交易價格大幅波動，並將繼續波動，並可能大幅波動。許多超出我們控制範圍的因素可能會對美國存託證券的市價及市場流通性以及我們透過股權融資籌集資本的能力造成重大不利影響。這些因素包括：

過去，上市公司的股東往往在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營上轉移，並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟，這可能會損害我們的運營業績。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，倘成功向我們提出申索，則可能須支付重大損害賠償，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們是納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於某些公司治理要求的豁免，以保護其他公司的股東。

Newlink擁有90.6%普通股的投票權。因此，我們被視為上市規則第5605（b）條所載納斯達克股票市場規則所界定的“受控公司”，因為Newlink擁有我們超過50%的總投票權。只要我們仍然是一家受控制的公司，我們將被允許選擇並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免董事會的大多數成員必須是獨立董事，或我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們不會在可見的將來支付股息，您必須依賴美國存託證券的價格升值來獲得您的投資回報。

我們擬保留任何未來盈利以資助業務的營運及擴展，且我們預期不會於可見將來宣派或派付任何股息。因此，只有當美國存託證券的市價上升時，您在美國存託證券的投資才可能獲得回報。

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普通股或美國存託證券在公開市場的大量未來銷售或預期銷售可能導致美國存託證券的價格下跌。

普通股或美國存託證券的銷售，無論是在公開市場或通過私募配售，或認為這些銷售可能發生，都可能導致美國存託證券的市價下跌。無法預測本公司主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售將對美國存託證券的市價產生何種影響（如有）。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息是不切實際的，您可能無法獲得現金股息。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。然而，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記了權利和與權利相關的證券，或獲得了登記要求的豁免。根據存款協議，除非該等權利和將分配給ADS持有人的基礎證券根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管人將不會向您提供權利。我們沒有義務就任何該等權利或證券提交登記聲明，或努力使登記聲明（如果提交）被宣佈生效。我們的配股可能沒有根據《證券法》註冊豁免。因此，閣下可能無法參與我們的供股，並可能會遭遇閣下持有的股份稀釋。

我們的美國存託證券的託管人已同意向閣下支付其或託管人就我們的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。然而，託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可以決定不向您分發該等財產。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或在其認為對履行其職責有利時隨時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓一般情況下，或在任何時候，如果我們或託管人因法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何條款，或任何其他原因而認為適當這樣做是適當的。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司可能不時修訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們和我們的董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，後者一般具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們目前有效的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

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開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循我們本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述所有情況，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的公司結構，加上適用的法律，可能會阻礙我們的股東對我們和我們的委託人提出索賠。

我們的大部分業務和記錄，以及我們的大部分高級管理人員都位於中國。像我們這樣的公司的股東在針對我們的中國子公司及其委託人的訴訟中主張和收回索賠的能力有限。此外，中國擁有非常嚴格的保密法，禁止在未經中國政府批准的情況下，將位於中國的企業保存的許多財務記錄提供給第三方。由於發現是在訴訟中證明索賠的重要組成部分，而且我們的大部分記錄(如果不是全部)將在中國手中，中國保密法可能會挫敗向我們或我們的管理層證明索賠的努力。此外，為了在美國對官員或董事等個人提起訴訟，該個人必須得到送達。一般來説，送達需要被告居住國的合作。中國有未能配合努力影響中國為中國公民提供此類服務的歷史。

如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表不準確或不利的研究報告，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

ADS的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個研究我們的分析師下調美國存託憑證的評級，或者發表不準確或不利的關於我們業務的研究，美國存託憑證的市價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們普通股的市價或交易量下跌。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

根據《交易法》，我們符合外國私人發行人的資格，並豁免適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定，包括：

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們面臨與重列NaaS截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的財務報表以及截至二零二一年十二月三十一日止年度的備考資料有關的風險。

吾等已修訂及重列（i）NaaS截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之合併財務報表及其附註，及（ii）截至二零二一年十二月三十一日止年度之備考簡明合併報表及其附註，每一項都包含在殼牌公司最初於2022年6月16日提交的表格20—F中，為了糾正收入的列報方式，使其符合我們對各類收入的確認和計量政策，並反映某些其他調整，我們認為有必要（“重述”）。

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我們可能會收到監管機構有關重述的額外查詢。吾等及現任及前任董事及高級職員可能會因該重述而受到未來申索、調查或法律程序的規限。無論結果如何，SEC或其他監管機構的任何未來查詢，或未來的索賠或訴訟，都可能消耗我們大量的內部資源，並導致額外成本。此外，我們可能會成為針對NaaS財務報表的重述和調整的負面宣傳的對象，我們可能會受到客户或與我們有業務往來的其他人的負面反應的不利影響，包括對我們內部控制的負面看法或擔憂。該等負面宣傳及客户及其他業務夥伴的潛在反應可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況造成不利影響。

關於對殼牌公司20—F報告中的某些財務報表的審計，發現NaaS對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。如果我們未能建立及維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。

就審計NaaS截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的經重列合併財務報表而言，NaaS對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的準則，“重大弱點”是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。

已查明的重大弱點是，NaaS缺乏足夠的財務報告和會計人員，具備《國際財務報告準則》和SEC報告要求的適當知識，無法根據《國際財務報告準則》和SEC規定的財務報告要求妥善處理複雜的《國際財務報告準則》會計問題和相關披露。該重大弱點導致NaaS於二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的合併財務報表重列，如不及時糾正，可能導致我們未來的合併財務報表出現重大錯誤陳述。我們或獨立註冊會計師事務所均未根據薩班斯—奧克斯利法案對我們的內部監控進行全面評估，以識別及報告我們對財務報告內部監控的任何重大弱點。倘吾等對財務報告內部監控進行正式評估，或獨立註冊會計師事務所被要求對財務報告內部監控進行審核，則可能已發現其他不足之處。我們未能糾正任何重大弱點或未能發現及解決任何其他重大弱點或重大缺陷，可能導致我們的財務報表不準確，並損害我們及時遵守適用的財務報告要求及相關監管備案的能力。此外，對財務報告的內部控制不力，可能嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他重大弱點和重大缺陷。我們遵守2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》。《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們在表格20—F的年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，如果其對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審閲的水平不滿意，或者如果其對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格報告。此外，由於我們現在是一家上市公司，我們的報告義務需要我們的管理層、運營和財務資源和系統給予額外關注。我們可能無法及時完成我們的評估和測試以及任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他重大弱點和重大缺陷。此外，倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性（由於該等準則不時經修訂、補充或修訂），吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之綜合財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之綜合財務報表。

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不能保證我們不會在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，因為這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如本公司，在任何應納税年度，如果（i）該年度的總收入的至少75%由某些類型的“被動”收入組成，則將被分類為被動外國投資公司，或PFIC（"收入測試"）；或（ii）其資產價值的最少50%在該年度內，任何資產（一般按季度平均數釐定）歸屬於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產（“資產測試”）。根據我們資產的現值及預期價值以及我們收入及資產的組成，我們預期於二零二二年或可預見的將來不會成為私人金融公司。

雖然我們並不期望成為或成為私人資產投資公司，但在這方面，我們不能作出保證，因為在任何課税年度，我們是否或將會成為私人資產投資公司，是一項以每年為基礎的密集事實調查，部分視乎我們的收入和資產的組成和分類而定。我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

如果我們在任何課税年度成為或成為PFIC，而美國持股人(如“第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項”所定義)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。

項目4.信息關於公司的申報單

概述

我們是中國最大、增長最快的電動汽車充電服務商之一。我們的願景是用碳中性能源為世界供電。中投公司表示，NAAS的電動汽車充電服務始於2019年，我們已經建立並維護了中國最大的電動汽車充電網絡，通過我們的充電網絡為第三方充電站運營商處理的充電量，以及連接到我們網絡的公共DC FC的數量。我們相信，我們有能力在蓬勃發展的中國市場保持我們的領先地位，我們有能力利用我們在中國的可持續先發優勢和成功，成為電動汽車充電服務的全球領導者。

我們採用了輕資產的業務模式，允許加速擴張和增長。我們提供一整套電動汽車充電解決方案，主要服務於充電站運營商、充電器製造商、電動汽車OEM和最終用户，也使電動汽車充電產業價值鏈上的其他利益相關者受益：

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截至2022年6月30日，NAAS的充電解決方案已使980多個充電站運營商和44,000多個充電站受益。中投公司表示：我們已經建立並將保持中國最大的收費網絡，就公共DC-FC的數量而言。截至2022年6月30日，NAAS的互聯充電寶已經滲透到309個城市。我們網絡上80%以上的充電器都是dcFCS。2021年，超過1,276 GWh的充電量通過NAAS的網絡進行交易，包括通過快店平臺、全站運營和SaaS產品。根據中投公司的數據，這相當於中國2021年通過公共充電寶完成的充電量的18%。2021年，在中國的所有公共社區功能界別中，全國社區衞生服務中心的直接氯氟化碳覆蓋率為61.8%。2021年，通過NAAS網絡銷售的所有充電樁的總價值達到800萬美元。

根據中投公司的數據，我們主要在中國開展業務，中國是全球最大的電動汽車銷售和公共充電市場，也是增長最快的市場之一。中國一直走在電動汽車的前列。中國政府已提供廣泛支持及獎勵。隨着電動汽車的迅速採用，中國的充電網絡也出現了相應的增長率，隨着電動汽車在中國的持續採用，預計充電網絡將繼續擴大。中國電動汽車充電市場具有一定的獨特性。特別是，由於私人或住宅充電設施的稀缺性，相對於其他市場，對公共充電基礎設施的需求非常高。缺乏家庭或私人充電基礎設施的存在有幾個原因：

這些因素使得私人住宅充電在中國的吸引力和可實現性更低，但反過來又為中國的公共充電創造了一個巨大的市場。公共收費的日益主導地位也對消費者行為產生影響。由於最終用户不能簡單地停放電動汽車並讓電動汽車完全無人看管，中國的最終用户在充電期間往往會在充電站或附近等待。根據CIC的數據，充電時間的平均時間約為60至90分鐘，相當於平均車輛停車時間和終端用户在充電站的等待時間。其結果是，中國市場普遍傾向於更快的充電，以減少終端用户的等待時間。因此，近年來，中國的DCFCs建設規模和速度迅速增長。公共充電服務的等候時間相對較長，亦為充電站運營商提供潛在的實質性機會，為最終用户提供額外及輔助產品及服務，並轉變及提升最終用户的充電體驗。

為了迎合中國市場的獨特特點，並解決對中國電動汽車充電生態系統產生負面影響的痛點，我們開發了一套全面的解決方案，並開創了獨特的商業模式，使充電站運營商、終端用户、充電器製造商、電動汽車OEM廠商以及中國電動汽車充電產業價值鏈上的其他參與者受益。

我們致力於產品和服務的創新，並在整個歷史中不斷擴大我們的產品。NaaS於2019年推出了移動連接服務。全線運營於二零二零年六月開始，一個月後推出不收費服務。NaaS於2020年7月開始提供硬件採購服務，並於2020年10月開始提供電力採購服務。2021年，NaaS進一步將針對電動汽車和車站運維的SaaS產品和服務加入其解決方案組合。

我們致力於脱碳和建設綠色和可持續的未來。我們相信清潔能源，並通過部署和運營電動汽車充電基礎設施促進電動汽車的採用，從而減少傳統汽車造成的温室氣體排放。經瑞士獨立測試機構SGS認證，NaaS在2022年幫助減少了約1，848，000噸的碳排放。 我們將繼續努力，通過提供引人注目的電動汽車充電解決方案，減少交通運輸的碳足跡。

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我們的電動汽車充電解決方案

我們提供一套全面的充電解決方案，包括線上和線下管理和運營支持，以及與非充電服務相關的服務，這些都是針對中國市場的獨特需求量身定製的。我們的產品和服務分為三大類：

作為我們在線電動汽車充電解決方案的一部分，我們的移動連接服務為充電站運營商提供有效的集成解決方案，並通過以下方式將最終用户與附近合適的充電基礎設施連接起來： 快店其由第三方服務提供商運營。我們的其他運營解決方案主要是加油站運營商和所有者，在加油站生命週期的每個階段提供指導和支持。根據中投公司的説法，作為中國最大的電動汽車充電服務提供商，我們擁有豐富的運營專業知識、行業最佳實踐知識和標準化充電服務經驗。我們線上和線下服務能力的集成確保了我們能夠提供硬件集成運營解決方案，將物聯網設備整合到管理軟件中，以實現充電站的交鑰匙開發和業務流程自動化。我們使充電站運營商能夠在商業、零售和公共場所以及多單元住宅建築中智能地部署電動汽車充電基礎設施。我們的洞察力使充電站運營商能夠優化他們的充電網絡密度。此外，我們還可以協助充電站運營商進行充電站設計和裝修，並以折扣價實現五金、傢俱和固定裝置、電力採購。我們的服務還延伸到充電站開通後，包括充電站的管理和運營支持，包括維護和客户支持。

在線電動汽車充電解決方案

我們提供一整套在線電動汽車充電解決方案。我們的移動連接服務為充電站運營商提供集成的在線電動汽車充電解決方案，並通過以下方式為最終用户提供無摩擦、無麻煩的充電體驗快店。我們提供SaaS產品，以支持充電站運營商管理其充電站日常運營的關鍵方面。我們使發電站運營商能夠增加客户獲取，簡化運營流程和關鍵業務任務，使他們能夠更好地控制運營成本，創造新的商業機會，並最終提高他們的整體效率和盈利能力。

移動連接服務

我們的移動連接服務提高了充電站和充電樁的可見度，併為充電站運營商提供渠道，通過快店其由第三方服務提供商運營。同時，我們網絡上的大量充電站和充電樁支持多種電動汽車品牌和車型，以及充電選擇，最終用户將從中受益。

我們提供集中和單一可靠的充電站信息來源，通過以下方式將眾多充電站和充電樁聯網並呈現在最終用户的指尖快店。這提高了用户對不同車站的認識，併為車站運營商提供了額外的流量，同時還提高了他們充電設施的利用率。同時，這也為最終用户提供了更輕鬆的充電體驗，這反過來也提高了電動汽車用户的滿意率，並潛在地增加了電動汽車原始設備製造商的銷售額。

充電樁和充電站可能很難定位，因為它們的能見度很低，充電器往往位於不太顯眼的區域。當司機在他或她不太熟悉的地區尋找充電設施時，這一困難就會加劇。即使第一個障礙被克服了，司機成功地找到了充電樁，充電器通常也可能出現故障或無法運行。找出具有兼容用户界面和後端軟件的正常工作的充電器可能會很困難、令人沮喪和耗時，所有這些都會造成負面的電動汽車用户體驗。電動汽車充電市場的另一個複雜性是，中國市場上不同的電動汽車品牌和車型需要不同的應用程序來啟動充電會話。因此，不同的充電站運營商通常只能通過不同的應用程序訪問，需要用户下載並在多個應用程序之間切換才能訪問更多的充電選項。

截至2022年6月30日，NAAS的網絡上有980多家充電站運營商，覆蓋44萬個充電器。我們網絡上80%以上的充電器都是dcFCS。

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隨着更多的車站運營商加入我們的充電網絡，增加的充電站將吸引越來越多的最終用户使用我們的服務。接觸到更多的最終用户將轉化為我們為車站運營商創造更多價值的更大潛力，從而吸引更多的車站運營商加入我們的生態系統。這產生了積極的網絡效應，並促進了改善我們的移動連接服務的良性循環。

其他服務

我們還提供其他在線解決方案，包括SaaS產品，擴展到交通支持和管理、營銷、支付、充電樁管理、訂單管理、負載管理和會員管理。我們還為站點主機和最終用户提供電話支持。

我們還與某些電動汽車原始設備製造商合作，在其電動汽車的預裝軟件中提供功能和應用程序，預計這將進一步增強和簡化最終用户的充電體驗，通過改善充電體驗和解決電動汽車車主的主要痛點之一，幫助合作電動汽車原始設備製造商創造額外的電動汽車銷售。

線下電動汽車充電解決方案

我們為充電站運營商的硬件和電力採購提供支持，並維護一整套滿足充電站運營商日常運營需求的線下運營解決方案，以及充電基礎設施維護和維護解決方案，幫助充電站運營商提高運營效率和增加盈利。

硬件採購

我們幫助充電站運營商滿足他們的採購要求。我們從我們的合作充電器製造商那裏以批量購買的價格購買合適的充電器，並將這些充電器轉售給充電站運營商。

隨着中國電動汽車車包數量的快速增加，公共電動汽車充電器總數有望增長，以滿足相應增加的充電需求。隨着更多中小型充電站運營商進入市場，為建設新充電站或更換現有充電器而採購新充電器的需求將會越來越大。然而，由於規模有限，中小型充電站運營商無法從充電器製造商那裏獲得優惠的折扣或關鍵的售前或售後服務。我們廣泛的充電器運營商網絡使我們能夠整合不同運營商對充電器的採購需求，以較低的價格批量購買充電器，並從充電器製造商那裏獲得重要的售前或售後服務，所有這些都有利於充電器運營商。同樣值得注意的是，中國的充電寶生產廠家數量龐大，大小不一，質量參差不齊。這些製造商還為其充電樁的銷售提供不同程度的支持和不同的服務。特定充電器製造商的產品和服務系列可能適合某些充電站運營商，但不適合其他運營商，這取決於運營商的規模、運營環境和其他要求。具體地説，許多充電器製造商沒有能力迎合預計將主導中國電動汽車充電市場的中小型車站運營商。因此，加油站運營商，特別是中小型加油站運營商，很難找到合適的充電器製造商，提供適當的產品和服務，以充分滿足他們的運營需求。另一方面，充電器製造商本身也面臨着激烈的競爭，可能缺乏足夠的銷售和營銷渠道來接觸到合適的充電站運營商。

整合到我們生態系統中的充電站運營商與最合適的充電器製造商建立了聯繫，以滿足他們的特定需求，這反過來又為我們的充電器製造商合作伙伴提供了一個寶貴的銷售渠道。我們與980多家不同的充電站運營商和29家充電器製造商(其中大多數是中國地區領先的充電器製造商(按收入計算))保持着密切的合作關係，使我們能夠更好地為充電站客户以及我們的合作充電器製造商提供服務。利用我們建立的電動汽車充電生態系統，並利用我們對充電站合作伙伴的需求和充電器製造商合作伙伴的能力的深入瞭解，我們能夠有效地促進充電器製造商的銷售，併為充電站運營商解決採購困難。

關於我們的硬件採購，NAAS歷來僅限於促進銷售交易，通過對採購價值收取佣金來創造收入。自2022年以來，NAAS已開始直接承擔採購和銷售活動，作為其線下電動汽車充電解決方案的一部分。

其他離線服務

我們為充電站運營商提供電力採購服務。利用我們網絡上的大量電站運營商，我們能夠彙總電力採購需求，並以優惠價格談判並確保電力安全。這對中小車站運營商尤其有利，他們往往因為規模不足而無法獲得更低的價格。

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為了補充我們的電動汽車充電服務，我們還為充電站運營商提供全天候的線下運營和管理服務。充電站營辦商可視乎他們不同的需要，選擇由我們提供專業的營運服務，包括把他們的日常營運工作外判給我們，包括定期保養他們的充電樁和充電站。他們還可以訂購在發生任何設備故障或硬件停機時由專業技術人員提供的現場維護和維修服務。

非收費服務

我們能夠通過為充電站運營商提供額外的零售服務以及其他便利設施和輔助服務來增加充電站的收入。公共充電在中國市場的主導地位意味着車輛停放時間和電動汽車司機在充電站花費的時間將與充電時間密切相關，根據中投公司的數據，充電時間平均約為60至90分鐘。漫長的等待時間為提供額外的零售和輔助服務提供了巨大的潛力。

我們是將非充電零售和輔助服務打包到充電站的先行者，並擁有隨時可部署的零售資源。截至2022年6月30日，NAAS已協助近400個充電站提供了8種不同的零售和輔助服務，包括通過自動售貨機銷售食品和其他商品、洗車服務和按摩服務。我們還在探索其他零售服務的潛力。我們使充電站運營商能夠採用具有各種便利設施和非充電服務的特定場景傢俱和固定裝置或基礎設施設計，如自動售貨機、按摩椅和洗車隧道。我們還協助充電站運營商進行充電站設計和裝修、傢俱和固定裝置的採購，為非充電業務提供折扣價。我們在這方面積累了豐富的經驗和專業知識，我們正在繼續探索不同的零售可能性，這將有助於改善充電站所有者的收入來源。

此外，乘用車正逐步取代商用電動車成為中國充電站服務的主要電動車車型。因此，最終用户現在正在根據一套不同和更廣泛的標準選擇其收費目的地。通過使充電站能夠提供非充電服務，我們能夠根據充電站提供的設施和輔助服務在我們的網絡上標記充電站。我們與業務合作伙伴合作，通過以下方式有效匹配最終用户， 快店提供正確的非充電服務的正確充電站，從而增強最終用户體驗並增加充電站運營商的流量。

全工位操作

除了為充電站運營商提供線上和線下電動汽車充電解決方案以及非充電服務外，截至2022年6月30日，NaaS還為11個充電站所有者獨立全面運營73個充電站。具體而言，由於我們的電動汽車充電解決方案的全面性，我們一直獨特地能夠全面控制充電站的日常運營，並向充電站所有者提供完全外包的充電站運營和管理。在此模式下，我們獲得充電站的運營權，並全權負責運營充電站的整個運營。我們保留所有收入，該收入計入線下電動汽車充電解決方案產生的收入，並於向車站所有者支付固定金額的預先協定費用後入賬。該模式使我們能夠從電動汽車充電解決方案中獲得更多收入，並充分實現所有潛在的貨幣化途徑。

銷售和市場營銷

我們透過市場推廣活動、品牌推廣活動以及內部業務發展團隊的努力，擴大客户羣。我們亦充分利用Newlink的營運經驗、資源及洞察力，爭取新客户。

我們針對不同充電站運營商及擁有人採取不同的擴張策略。憑藉新聯及我們的市場領導地位、行業經驗及資源，我們的業務發展團隊經常能夠儘早物色新的充電站及充電樁，從而使我們能夠與相關充電站運營商及擁有人進行首次接觸，以建立潛在的合作伙伴關係。我們的業務發展團隊還不斷監控和尋找可能與我們業務模式合作的新充電基礎設施，使用包括在線搜索和離線網站訪問的方法。於與車站經營者及擁有人初步接觸後，團隊隨後繼續保持定期聯繫，並將透過持續的關係建立活動、開拓銷售線索及市場調節工作以及定期市場推廣，不斷與車站經營者及擁有人發掘潛在的短期及長期機會。此外，我們亦與中國地方政府及國有實體（通常為大型車站運營商及所有者）達成戰略合作。一旦充電站加入我們的網絡，我們的業務發展團隊將指派專人與充電站保持聯絡，並提供全面的支援。

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我們亦透過各種線上及線下活動，包括市場推廣及品牌推廣活動，以及針對最終用户及電動汽車充電網絡其他用户的促銷活動，擴大我們的移動連接服務。隨着我們的移動連接服務在終端用户中獲得更大的吸引力，這些措施也將導致更多的電臺運營商加入我們的網絡。

競爭

該行業的競爭主要基於充電網絡的廣泛性，這取決於充電站運營商和充電樁的數量、所提供的電動汽車充電服務和產品的種類和質量、行業供應和價值鏈整合能力以及技術能力。

預計中國的電動汽車充電服務市場將看到dcfcs的日益滲透。這是因為減少公共充電設施充電時間的強烈需求，這將成為中國的主導充電形式。Dcfc能夠在很大程度上提升充電效率，優化用户體驗，這與中國終端用户的需求緊密契合。

我們移動連接服務的成功在很大程度上取決於我們充電網絡的廣泛性，但也需要有效的最終用户獲取和保留。與電視臺運營商的持續接觸和我們營銷努力的有效性對於我們在中國市場獲得市場份額的努力至關重要。我們還在向電臺運營商提供的產品和服務的範圍以及產品和服務的質量、性能、功能和價格方面進行競爭。我們的行業總體上處於發展的早期階段，並在不斷髮展。新的需求和偏好不斷來自不同的行業參與者，特別是來自最終用户和充電站運營商和所有者。我們將接受測試，測試我們預測和應對市場變化的能力，以及及時調整我們的產品和服務的能力。

我們相信，基於以下因素，我們可以有效地與競爭對手競爭：

條例

這一部分總結了一些對我們的業務和運營有實質性影響的法律法規以及這些法律法規的關鍵條款。

與外商投資有關的規定

外國投資者在中國的投資活動主要受商務部和國家發展和改革委員會(“發改委”)不時發佈並修訂的“鼓勵外商投資產業目錄”(“鼓勵產業目錄”)和“外商投資准入特別管理措施”(“負面清單”)及其各自的實施細則和附屬法規的監管。《鼓勵產業目錄》和《負面清單》列出了中國外商投資的基本框架，根據允許外商投資的參與程度，將企業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入鼓勵產業目錄的行業通常被視為屬於第四類“許可”行業，除非受到中國其他法律的明確限制。

2022年10月26日，商務部和國家發改委發佈了《鼓勵類產業目錄（2022年版）》，該目錄自2023年1月1日起生效，以取代當時的《鼓勵類產業目錄》。2021年12月27日，商務部和國家發改委發佈負面清單（2021版），自2022年1月1日起生效，以取代當時的負面清單。負面清單（2021年版）列出了限制或禁止外商投資的行業。未列入負面清單（2021年版）的行業一般允許外商投資，除非中國其他法規另有特別限制。

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2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資條例》，自2020年1月1日起施行，取代了中國當時管理外商投資的法律法規主體。根據文件，“外商投資”是指外國投資者直接或間接在中國境內進行的投資活動，有下列情形之一的：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國內部取得企業的股份、股權、財產權益或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。

根據FIL，外商投資將享受准入前國民待遇，但經營負面清單中被視為“限制”或“禁止”行業的外商投資實體除外。FIL規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要進入許可和其他批准。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外商合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的開放。

2019年12月30日，商務部與國家市場監督管理總局（“國家市場監督管理總局”）聯合發佈《外商投資信息報告辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息報告辦法》，外國投資者在中國境內直接或者間接進行投資活動的，外國投資者或者外商投資企業應當向商務主管部門報送有關投資的信息。

與增值電信業務有關的規定

《中華人民共和國電信條例》(下稱《電信條例》)於2000年9月25日由國務院公佈，最近一次修訂於2016年2月6日，為中國電信服務提供商提供了監管框架。《電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。增值電信服務提供者必須取得增值電信服務許可證。根據《電信條例》所附、工信部於2019年6月6日修訂的《電信服務目錄》，通過公共通信網或互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。

增值電信業務由國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《辦法》)管理。互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。《互聯網辦法》將互聯網信息服務分為非商業性互聯網信息服務和商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息服務提供者應當向電信主管部門領取《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》(以下簡稱《互聯網信息服務許可證》)。根據工信部於2009年3月1日發佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可管理辦法》(修正案自2017年9月1日起施行)，互聯網服務提供商許可證的有效期為5年，可以在到期前90天續展。

2001年12月11日國務院公佈的《外商投資電信企業管理條例》，最近一次修改是在2022年3月29日，要求在中國設立的外商投資增值電信企業為中外合資企業，除國家另有規定外，外國投資者不得收購此類企業50%以上的股權。

根據《負面清單》(2021年版)，從事增值電信業務(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心除外)的實體，外商投資比例不得超過50%。NAAS歷來通過北京快電提供某些增值電信服務，作為重組的一部分，這些服務已被轉讓，目前由第三方服務提供商提供。

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與網上支付相關的規定

2010年6月14日，中國人民銀行發佈了《非金融機構支付服務管理辦法及其實施細則》，並於2020年4月29日進行了修訂，對非金融機構提供支付服務提出了基本監管要求。根據《非金融機構支付服務管理辦法》，非金融機構支付服務是指非金融機構作為支付主體和收款人之間的中介提供的下列貨幣資產轉移服務之一：(一)網上支付；(二)預付卡發行和收款；(三)銀行卡受理；(四)中國人民銀行規定的其他支付服務。根據《非金融機構支付服務管理辦法》，提供支付服務的非金融機構應當取得支付業務許可證，方可成為支付機構。未經中國人民銀行批准，非金融機構和個人不得直接或間接從事支付業務。

2017年11月，中國人民銀行發佈了《中國人民銀行關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照單位提供結算服務進行調查管理的通知》。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用有證支付服務提供商作為渠道進行無證支付結算服務，以保障資金安全和信息安全。

作為NAAS重組前業務運作的一部分，終端用户必須通過以下方式進行預付款快店在某些情況下，包括通過以下方式啟動某些服務快店。根據當時的中國現行法律和法規，這可能構成NAAS發行預付卡，並需要支付業務許可證。按照市場慣例，NAAS此前曾聘請第三方支付機構和商業銀行等持牌實體提供支付結算服務。然而，由於在適用法律的實施和解釋方面存在並仍將存在不確定性，並且隨着這些法律的不斷演變，中國人民銀行和其他政府部門可能會發現NAAS的結算機制違反了《非金融機構支付服務管理辦法》、中國人民銀行通知或其他相關規定。

移動互聯網應用信息服務相關規定

除上述《電信條例》和其他法規外，《移動互聯網應用信息服務管理規定》對移動互聯網應用程序（以下簡稱“App”）進行了專門規範（以下簡稱"應用程序規定"），由中國網絡空間管理局（以下簡稱"CAC"）於6月28日頒佈，2016年，並於2022年修訂（該修訂將於2022年8月1日生效）。《App管理辦法》規定了適用於App信息服務提供商和App Store服務提供商的相關要求。CAC及其地方分支機構分別負責全國和地方應用程序信息的監督管理。

應用提供者應嚴格履行信息安全管理相關職責，履行以下職責：（一）按照“後臺實名、前臺實名”的原則，通過手機號碼等方式核實註冊用户的身份；(2)建立健全用户信息安全保護機制，在收集和使用個人信息時堅持"合法、適當、必要"的原則，明確信息收集的目的、方式和收集的範圍，並徵得用户同意；（三）建立健全信息核查和管理機制，採取相應的制裁措施，如警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等，在發佈任何非法信息後，保存記錄和報告，以提交主管部門或供其查閲；（四）依法保護和維護用户在安裝或使用應用程序過程中的“知情權和選擇權”，不收集地理位置、閲讀通訊錄、使用攝像頭或錄音，未經用户明確通知和同意，不得打開與所提供服務無關的功能，不得捆綁安裝與其無關的應用程序；（5）尊重和保護知識產權，不得生產或發佈侵犯知識產權的應用程序；（6）維護用户日誌信息記錄60天。

歷史上，快店電力北京運營快店。作為重組的一部分，快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店已轉給第三方服務提供商，截至殼牌公司在20-F表格中的報告日期。NAAS與第三方服務提供商簽訂了一項業務合作協議，根據該協議，NAAS將從該運營商獲得與提供電動汽車充電解決方案有關的某些服務。

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與消費者保護相關的法規

根據1993年10月31日中國全國人大常委會公佈並於2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，經營者向消費者提供商品或者服務，應當依照本法和其他適用法律、法規的規定履行義務。經營者應當履行與消費者約定的義務，但與消費者的約定不得違反法律、法規。經營者向消費者提供商品或者服務，應當堅持社會公德，誠信經營，保護消費者的合法權益，不得設置不公平、不合理的交易條件，不得強迫消費者進行任何交易。經營者應當向消費者提供所提供的商品和服務的質量、性能、用途、使用年限或者有效期等真實、完整的信息，不得進行虛假或者誤導性宣傳。經營者對消費者提出的有關其提供的商品和服務的質量和使用説明的問題，應當提供真實、明確的答覆。經營者應當明示其提供的商品和服務的價格。

與廣告相關的法規

2015年4月24日，全國人大常委會制定了《人民Republic of China廣告法》(《新廣告法》)，自2015年9月1日起施行，最近一次修改於2021年4月29日。新廣告法要求，廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動，應當遵守法律、行政法規和公平、誠實信用原則。

國家工商行政管理總局於2016年7月4日通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》(簡稱《互聯網廣告管理辦法》)，規範互聯網廣告活動，並於2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主應對廣告內容的真實性負責，所有在線廣告都必須標明“廣告”，以便觀眾容易識別。通過互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，不得擅自在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接。此外，禁止下列互聯網廣告活動：(一)提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告；(二)利用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸，擅自更改或屏蔽他人授權廣告或加載廣告；(三)利用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣，誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。NAAS必須遵守上述有關廣告的規定，以幫助充電站和電站運營商吸引流量，包括作為其移動連接服務的一部分。

關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定

中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人大常委會於2000年12月28日製定了經2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，對下列行為追究刑事責任：(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家祕密；(4)傳播虛假商業信息；(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部及其分支機構可以關閉其網站，必要時建議有關部門吊銷其經營許可證。

根據工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，除法律、法規另有規定外，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户的個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供者必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法和目的，以及所收集和處理的個人信息的內容，並僅在提供其服務所必需的範圍內收集或使用該等信息。互聯網信息服務提供者還應當妥善維護用户的個人信息，一旦發生個人信息泄露或者可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施，情節嚴重的，應當立即向有關電信管理部門報告。

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此外，根據2012年12月28日常務委員會發布的《關於加強網上信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，任何收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵循合法原則，合理性和必要性，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須嚴格保密，禁止泄露、篡改、銷燬、出售、提供給他人。互聯網信息服務提供者必須採取技術和其他措施，以防止未經授權的泄露、損壞或丟失所收集的任何個人信息。

2016年11月7日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國網絡安全法》（“網絡安全法”），自2017年6月1日起施行。為了維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，制定《網絡安全法》。根據《網絡安全法》，網絡經營者（包括（其中包括）互聯網信息服務提供者）必須根據適用法律法規以及國家和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，以及維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》重申了現行有關個人信息保護的法律法規規定的基本原則和要求，如個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露要求，要求互聯網服務提供者採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息的發生，信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為都可能使互聯網服務提供商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、關閉網站以及刑事責任。

2019年1月23日，中央網信委辦公室、工信部、公安部、總局聯合發佈《關於開展應用程序非法收集和使用個人信息專項治理工作的通知》，重申依法收集和使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營商進行安全認證，並鼓勵搜索引擎和應用商店明確標記和推薦那些認證的應用程序。

2019年11月28日，中國廉政公署、工信部、公安部和國家工商管理局聯合發佈了《應用程序非法收集和使用個人信息行為認定辦法》，對六種非法收集和使用個人信息行為進行了描述，包括"未公佈個人信息收集和使用相關規則"、"未提供隱私規則"、以及“未經同意收集或使用個人信息”。

2020年5月28日，全國人大通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，個人享有隱私權。除法律另有規定或者經個人或者其監護人同意外，任何組織和個人不得處理個人的私人信息或者侵犯個人的隱私權。《民法典》還對個人信息提供保護，並規定個人信息的處理應遵循正當性、合法性和必要性原則。信息處理者不得泄露或偽造其收集和存儲的個人信息，或者未經他人同意將個人信息提供給他人。2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《移動互聯網常見類型應用必備個人信息範圍規則》(《必備個人信息規則》)，並於2021年5月1日起施行。根據必要的個人信息規則，移動應用程序運營商不得以用户拒絕提供不必要的個人信息為理由，拒絕用户訪問應用程序的基本功能和服務。必要的個人信息規則進一步規定了不同類型的移動應用程序需要的個人信息的相關範圍。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了一個國家數據安全審查制度，根據該制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。此外，它還明確了適用於開展數據活動並履行數據安全保護責任的組織和個人的保護數據安全的義務。數據處理者應當依照法律法規的規定，建立健全數據安全全程管理制度，組織實施數據安全培訓，並採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。對任何組織或個人數據的處理違反《數據安全法》的，責任方應當承擔相應的民事、行政或刑事責任。

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2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(《CII條例》)，自2021年9月1日起施行。根據CII規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統，一旦發生損壞、喪失功能或數據泄露。上述重要行業和部門的政府主管部門和監督管理部門負責：(一)按照一定的認定規則，組織對本行業的關鍵信息基礎設施進行認定；(二)將認定結果及時通知被認定的經營者和國務院公安部門。截至殼牌公司在Form 20-F中報告的日期，NAAS尚未收到任何中國政府當局關於其正在運營任何“關鍵信息基礎設施”的通知。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)處理個人信息的目的應明確合理，應與處理活動的目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(2)收集個人信息應限制在實現處理活動目的所需的最小範圍內，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到不同的同意要求、轉移和安全規則的約束。處理個人信息的實體應當對其從事的與個人信息有關的活動承擔責任，並應採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，這些實體可能被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

2021年11月14日，CAC公佈了《數據安全條例》討論稿，規定從事以下活動應當接受網絡安全審查：（一）聚集、掌握了大量關係國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源的網絡平臺經營者合併、重組或者分立，可能影響國家安全的數據處理者；（ii）處理超過100萬用户個人數據的數據處理者在海外上市；（iii）處理影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者在香港上市；（iv）影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。《數據安全條例草案》還規定，大型互聯網平臺運營商在境外設立總部、運營中心或研發中心的，應當向國家網絡空間管理局等主管部門報告。《數據安全條例草案》還規定，處理重要數據或境外上市的數據處理者，應當自行或聘請數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於次年1月31日前將年度評估報告報送相關市辦。此外，《數據安全條例草案》還要求網絡平臺經營者制定與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，制定此類平臺規則或隱私政策或作出任何可能對用户權益產生重大影響的修改時，應在其官方網站徵求公眾意見不少於30個工作日。此外，日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則、隱私政策，或修改可能對用户權益產生重大影響的，應當由中國廉政公署指定的第三方機構進行評估，並報中國廉政公署相關省級辦公室審批。截至本殼牌公司表格20—F報告之日，《網絡數據安全行政法規草案》尚未生效。

2021年12月31日，廉政公署會同其他監管部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定，算法推薦服務提供者應當建立健全算法機制和原則審查、科技道德審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐等管理制度和技術措施，安全評估與監控、安全事件應急響應，制定並公開算法推薦服務的相關規則，並根據所提供算法推薦服務的規模聘請合適的專業人員和技術支持；（二）定期審查、評估和驗證算法機制的原理、模型、數據和應用結果，（三）加強信息安全管理，建立健全非法不當信息識別特徵庫，完善錄入標準、規則和程序；（四）加強用户模型和用户標籤管理，完善用户模型和用户標籤管理中記錄的興趣點規則，避免將非法或有害的關鍵詞信息記錄到用户的興趣點中或將其作為用户標籤推送信息。

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2021年12月28日，十二個監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定：（一）網絡平臺經營者從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受網絡安全審查；（二）中國證監會是聯合建立國家網絡安全審查機制的監管機構之一；（三）擁有一百萬用户個人信息並尋求境外上市的網絡平臺運營商，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；（iv）核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給境外的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響的風險，在網絡安全審查過程中，應集中考慮被控制或惡意使用的情況。《數據安全條例草案》討論稿對“境外上市”和“境外上市”的區分，進一步明確了尋求境外上市的實體主動申請網絡安全審查的義務。

有關股息分配的規定

規管中國外商投資企業股息分派的主要法律及法規包括最近於二零一八年修訂的《中國公司法》及《企業投資法》。根據中國現行監管制度，中國外商投資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中派付股息。中國公司（包括外商投資企業）須撥備最少10%税後溢利作為一般儲備，直至該等儲備累計金額達到註冊資本的50%，除非有關外商投資的法律條文另有規定，且在抵銷過往財政年度的任何虧損前，不得分派任何溢利。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。

與知識產權相關的法規

專利

中國專利主要受中國專利法保護，該法於二零二零年十月十七日修訂（該修訂於二零二一年六月一日生效）。發明專利權的有效期為20年，實用新型專利權的有效期為10年，外觀設計專利權的有效期為15年，均自申請日起計算。

版權所有

中國的版權（包括受版權保護的軟件）主要受最近於二零二零年十一月十一日修訂並於二零二一年六月一日生效的《中華人民共和國著作權法》及相關規則及法規保護。根據《著作權法》，受著作權保護的軟件的保護期為50年。2013年1月30日最新修訂的《信息網絡傳播作品權保護條例》規定了合理使用、法定許可、著作權使用安全港和著作權管理技術等方面的具體規定，並明確了著作權人、圖書館和互聯網服務提供商等各類主體的侵權責任。

商標

註冊商標受一九八二年八月二十三日頒佈並於二零一九年四月二十三日修訂的《中華人民共和國商標法》及相關規則及法規保護。商標在國家知識產權局註冊，前身為國家工商總局商標局。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審定用於相同或者近似的商品或者服務的其他商標相同或者近似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為10年，除非另行撤銷。

域名

互聯網域名受工信部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》保護。域名註冊由根據有關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後即成為域名持有人。

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與外匯有關的規定

國家外匯管理局

根據國務院於1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》以及中國國家外匯管理局（“外匯管理局”）及其他相關中國政府機關頒佈的各項規定，人民幣可兑換為其他貨幣，例如與貿易有關的收支，支付利息和股息。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換成的外幣滙往境外，用於直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，須事先經國家外匯局或其所在地分支機構批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除法律法規另有規定外，中國公司可將從境外收到的外幣付款匯回國內或留存境外。經常項目下的外匯收入，可以按照中國有關規定保留或出售給從事結匯、結匯的金融機構。

2012年，國家外匯管理局於2015年5月4日發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，即59號文，大幅修改和簡化了原有的外匯管理流程。根據59號文的規定，籌建前期費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户等各類專用外匯賬户的開立和存放，外國投資者在中國境內取得的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要國家外匯局批准或審核，以前不允許同一單位在不同省份開立多個資本賬户。

2013年5月10日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於發佈〈外國投資者在中國境內直接投資外匯管理規定〉的通知》及有關文件，其中規定，國家外匯管理局或其地方分支機構對外國投資者在華直接投資的管理必須實行登記制，銀行必須辦理外匯業務，根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記信息，與中國境內直接投資有關的。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知。單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而不必向國家外匯管理局申請辦理。符合條件的銀行可在國家外匯管理局的監督下，直接審核申請、登記、履行統計監測和報告職責。

2015年3月30日，國家外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外資結匯管理辦法的通知》（19號文），在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結匯管理改革試點。第19號文允許所有在中國設立的外商投資企業根據經營實際需要自行安排外匯資金，規定了外商投資企業以外匯資金折算成人民幣進行股權投資的程序，並取消了以往規章制度下的若干其他限制。但19號文繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成的人民幣資金用於經營範圍以外的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款等。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》（16號文），自2016年6月9日起施行，重申了19號文的部分規定。16號文規定，外匯資本金、外債發行募集資金和匯出境外上市募集資金適用自由裁量結匯，相應外匯折算的人民幣資本金可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款（含第三方墊款）。然而，在第16號通告的解釋和實際執行方面存在着很大的不確定性。

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2017年1月26日，國家外匯管理局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性核查工作的通知》（簡稱3號文），對境內機構利潤匯出境外機構的若干資本管制措施作出了規定，包括（i）銀行為境內機構辦理利潤匯出金額超過5萬美元的，本行應審查董事會關於利潤分配的決議，税務申報記錄原件，經審計的財務報表，並在報税記錄原件上蓋上匯款金額和日期的印章；國內實體在匯出利潤前必須保留收入以彌補往年虧損。此外，根據第3號通知，國內實體必須詳細説明資金來源和資金使用方式，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序的一部分。3號文還放寬外匯流入政策限制，進一步加強貿易投資便利化，包括擴大境內外匯貸款結匯範圍；允許境內擔保境外融資資金迴流；便利跨國公司外匯資金集中管理；允許自由貿易試驗區內的境外機構在境內外匯賬户內結匯。

中國居民境外投資外匯登記

根據國家外匯管理局《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和境外投資外匯管理有關問題的通知》（“國家外匯管理局第75號文”），自2005年11月1日起生效，境內居民，包括境內個人和境內公司，在境外直接或間接投資於境外特殊目的機構的，必須向當地外匯管理局進行登記（“海外特殊目的公司”）為海外股權融資活動之目的，並在該離岸公司發生任何重大變更時更新該等註冊。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於中國居民境外投融資和特殊目的機構往返外匯管理有關問題的通知》（“國家外匯管理局37號文”），以簡化審批流程，促進跨境投資。外匯局37號文取代外匯局75號文，對往返投資外匯登記事項進行了修訂和規範。根據外匯管理局第37號文，境內居民向境內居民直接設立或間接控制的境外特殊目的機構出資或股權進行投資或融資，必須向當地外匯管理局進行登記。此外，境外特殊目的載體的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變更時，或者發生增資、減資、股權轉讓或者互換、合併、分拆等重大事項變更的，境內居民應當辦理境外投資外匯登記變更手續。根據外匯局第37號文所附程序指南，審查原則改為“境內個人居民只登記直接設立或控制的境外特殊目的機構（第一級）”。

同時，外匯局針對外匯局37號文規定的外匯局登記手續，發佈了《往返投資外匯管理有關問題操作指引》，作為外匯局37號文附件，於2014年7月4日起施行。根據相關規則，未能遵守國家外匯管理局第37號通告所載的登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息及其他分派，亦可能使相關中國居民根據中國外匯管理法規受到處罰。中國居民如不時持有本公司股份，須就其在本公司的投資向國家外匯管理局登記。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，進一步修改了國家外匯管理局第37號通告，要求境內居民在設立或控制境外實體時，海外投資或融資目的。

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與税收有關的規定

企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》及《企業所得税法實施條例》（統稱“企業所得税法”）分別於二零零七年三月十六日及二零零七年十二月六日頒佈，並分別於二零一八年十二月二十九日及二零一九年四月二十三日修訂。根據企業所得税法，納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的，或根據外國法律設立的，但實際或事實控制權由中國境內管理的企業。非居民企業，是指依照外國法律設立，實際管理在中國境外，但在中國境內設立機構、場所，或者沒有設立機構、場所，但有來自中國境內的收入的企業。根據企業所得税法及相關實施條例，適用統一企業所得税（“企業所得税”）税率25%。但非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或者在中國境內設立常設機構或場所，但其在中國境內取得的有關所得與其設立的機構或場所無實際關係的，則其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

關於以事實管理機構為基礎確定中國控股境外股份有限公司為中國税務居民企業的通知（“82號通告”），由STA於2009年4月22日頒佈，並於2014年1月29日和2017年12月29日修訂，本準則載列釐定在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業的“實際管理機構”是否位於中國境內的標準及程序。

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在符合以下所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：（1）日常經營管理的主要地點在中國；（二）與企業財務、人力資源有關的決定由中國境內的機構或者人員作出或者經中國境內的機構或者人員批准的；（三）企業的主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會議記錄位於或者保存在中國境內的；（四）有表決權的董事會成員或高級管理人員有50%以上的常住地。

企業所得税法允許若干高新技術企業（“高新技術企業”）享受減免15%的企業所得税税率，惟該等高新技術企業須符合若干資格標準。此外，相關企業所得税法律及法規亦規定，獲認定為軟件企業的實體可享受免税期，包括自首個盈利歷年起為期兩年，並於其後三個歷年按普通税率減免50%，而符合資格為重點軟件企業的實體可享受10%的優惠企業所得税税率。

關於境外居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告（“公告7”）由國家税務局於2015年2月3日發佈，最近根據國家税務局於10月17日發佈的《關於非中國居民企業企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》進行了修訂，2017年（該修訂於2017年12月1日生效）。根據公告7，倘非中國居民企業之資產（包括於中國居民企業之股權）之“間接轉讓”可重新定性及視為直接轉讓中國應課税資產，惟有關安排並無合理商業目的且為避免在中國繳納企業所得税而設立。因此，間接轉讓產生的收益可能在中國繳納企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、中國的不動產以及中國居民企業的股權投資。就中國機構或營業地點的資產間接境外轉讓而言，相關收益將被視為與中國機構或營業地點有實際聯繫，因此包括在其企業所得税申報中，並因此須按25%的税率繳納中國企業所得税。倘相關轉讓涉及位於中國的不動產或於中國居民企業的股權投資，而該等投資與中國機構或非居民企業的營業地點並無實際聯繫，則企業所得税税率為10%，惟須受適用税務條約或類似安排項下的優惠税務待遇所規限，轉移支付義務人負有扣繳義務。第7號公報的執行情況不確定。

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增值税和營業税

在二零一三年八月前，根據適用的中國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發、轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。

2011年11月，財政部會同國家統計局頒佈了《增值税改徵營業税試點方案》。財政部和國家統計局分別於2013年5月、12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月發佈了5份通知，進一步擴大增值税替代營業税的服務範圍。根據本税則，自2013年8月1日起，在包括技術服務、廣告服務在內的部分服務業實施增值税代徵營業税；自2016年5月1日起，在全國範圍內對所有行業實施增值税代徵營業税。2017年11月19日，國務院進一步修訂了《中華人民共和國增值税暫行條例》，以反映試點工作的常態化。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。與營業税不同，納税人可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供服務所產生的收入應徵收的進項增值税相抵。

2018年4月4日，財政部和國家統計局發佈了《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%、11%增值税税率的應税貨物，改為分別適用16%、10%的增值税税率。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》，並於2019年4月起施行，進一步降低增值税税率。根據公告，(1)一般增值税納税人銷售活動或原應按16%或10%税率徵收增值税的進口，適用税率分別調整為13%或9%；(2)納税人購買的農產品，現行適用10%抵扣税率的，抵扣比例調整為9%；(3)納税人購買用於生產或委託加工的農產品，適用增值税13%的，進項增值税按10%抵扣税率計算；(4)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務，適用相同税率的出口退税，出口退税率調整為13%；(5)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動，出口退税税率調整為9%。

與就業和社會福利有關的條例

《勞動合同法》

根據1994年7月5日頒佈、2018年12月29日最近一次修改的《中國勞動法》，企事業單位應當建立健全本單位安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產規章制度，對中國勞動者進行勞動安全衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合國家規定的標準。企業事業單位應當為勞動者提供符合國家規定和有關勞動保護條款的安全工作場所和衞生條件。《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂，主要旨在規範僱員/僱主的權利和義務，包括與勞動合同的建立、履行和終止有關的事項。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定，企業事業單位與勞動者之間將要或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作，用人單位應當依法向勞動者支付加班費。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準，並及時支付給勞動者。

社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日施行、2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立企業職工基本養老保險統一方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》的要求，企業有義務為中國的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的，任何未能繳納所需繳費的僱主都可能被罰款，並被勒令在規定的期限內補足這筆繳費。

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根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，企業必須到住房公積金主管管理中心登記，經該管理中心審核後，在有關銀行辦理職工住房公積金開户手續。還要求企業及時足額代繳職工住房公積金。

與併購和海外上市有關的規定

2006年8月8日，商務部和中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等六家中國政府和監管機構公佈了《境外投資者收購境內企業規則》或《境外投資者併購境內企業規則》，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，如果由中國公司或個人設立或控制的海外公司打算收購與該等中國公司或個人有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，則該收購必須提交商務部批准。併購規則還規定，離岸特殊載體或為海外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體，在海外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。併購規則還規定了一些程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，對境外投資者併購引致“國防安全”擔憂的併購，以及境外投資者可能通過併購獲得對境內企業事實上的控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。

關於嚴厲打擊非法證券活動的有關規定

2021年7月6日，國務院辦公廳、中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。它強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的管理，並建議採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

證券境外發行上市管理辦法

2023年2月17日，中國證監會公佈《境外上市辦法》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》，中國內地公司的“間接境外發行和上市”將適用備案監管制度，指以境外實體名義，但以中國內地經營主營業務的中國內地公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎，在境外市場進行證券發行和上市。《境外上市辦法》規定，發行人在境外市場上市後的後續發行，包括髮行股份、可轉換票據及其他類似證券，應當在發行完成後三個營業日內備案。因此，我們未來在海外市場發售及上市的任何證券均可能受海外上市辦法的備案要求所規限。關於境外上市辦法，中國證監會於2023年2月17日發佈了《關於境外上市辦法的通知》。根據《關於境外上市辦法的通知》，已於2023年3月31日（境外上市辦法生效之日）前在境外市場上市的發行人無需立即提交任何備案文件，僅需在其後尋求進行後續發行時遵守境外上市辦法的備案要求。

項目5.業務ATT與財務回顧與展望

以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論乃根據並應與(I)瑞思教育截至2019年、2020年及2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表連同附註一併閲讀；(Ii)經重述的南航於2020年及截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表及其附註；以及(Iii)截至2021年12月31日及截至該年度的重述備考簡明合併報表，以上各項均載於本殼牌公司報告20-F表的其他部分。

NAAS的電動汽車充電服務業務以前是由Newlink及其合併實體開展的，因此，本殼牌公司報告中包含的NAAS截至2020年12月31日和截至2021年12月31日的年度的重述合併財務報表採用該業務在所有列報期間的賬面價值列報。

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以下討論包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本殼牌公司20-F報表中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

合併財務報表重述與形式簡明合併報表

本公司已修訂及重述(I)NAAS截至2020年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的合併財務報表及其附註，及(Ii)截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的備考簡明合併報表及其附註，各報表均載於本公司於2022年6月16日最初提交的殼牌公司20-F表格報告(該等財務報表為“先前財務報表”)。重述以前的財務報表是為了更正收入的列報，使之與我們對每一類收入的確認和計量政策保持一致，並反映我們認為必要或適當的其他調整，主要包括：

崛起

Rise在合併完成之前和成為空殼公司後，沒有從持續運營中產生收入。整體而言，瑞星於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的持續經營淨虧損分別為人民幣1,520萬元、人民幣1,760萬元及淨收益人民幣2.491億元(合3,910萬美元)。由於Rise的業務主要是行政業務，持續業務的淨收入完全與問題債務重組的收益有關。

Naas

影響NAAS經營業績的關鍵因素

我們的業務和經營結果受到影響整個潛在市場的一般性因素的影響，這些因素包括但不限於中國和全球的整體經濟增長、“新冠肺炎”的持續影響、監管、税收和地緣政治環境，以及電動汽車充電服務的競爭格局。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的服務需求和我們的經營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們認為我們的運營結果更直接地受到具體因素的影響，其中包括以下因素。

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電動汽車採用率的增長

我們的收入增長與通過其網絡完成的充電量直接相關，並嚴重依賴於乘用車和商用電動車的銷售數量，我們認為這推動了對充電基礎設施的需求。在中國，電動汽車市場正在迅速發展。儘管中國目前是世界主要汽車市場之一，但無法保證未來的需求，乘用車和電動汽車銷量的同比增長一直存在波動。影響電動汽車採用的因素包括但不限於：對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法；對電動汽車一次充電可行駛里程有限的看法；競爭，包括來自其他類型替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭；石油和汽油價格的波動；對電網穩定性的擔憂；電動汽車電池充電能力的下降；電動汽車服務的可用性；消費者對為電動汽車充電的便利性和成本的看法；以及燃料效率的提高。此外，包括政府命令和激勵措施在內的宏觀經濟因素可能會影響對電動汽車的需求，特別是因為它們可能比傳統的汽油動力汽車更貴，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下降。此外，新冠肺炎疫情的持續影響以及烏克蘭和俄羅斯衝突等地緣政治因素已經並可能繼續影響全球汽車供應鏈，減少包括電動汽車在內的汽車製造。如果電動汽車市場沒有如預期那樣發展，或者如果電動汽車的整體採用率或製造率出現任何放緩或延遲，我們的財務狀況和運營業績將受到負面影響，這種影響可能是實質性的。

競爭

我們是中國最大、增長最快的電動汽車充電服務商之一。電動汽車充電服務行業競爭激烈，預計市場競爭將日益激烈。我們在向車站運營商和最終用户提供的服務和解決方案的全面性以及產品和服務的質量、性能、功能和價格方面展開競爭。行業參與者不斷提出新的需求和偏好，特別是充電站運營商、所有者和最終用户。現有的競爭對手可能會擴大他們的產品供應和銷售策略，新的競爭對手可能會進入市場。我們將接受測試，測試我們預測和應對市場變化的能力，以及及時調整產品和服務提供的能力。如果我們的市場份額因競爭加劇而下降，我們未來的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

終端用户的使用模式

我們的收入是由最終用户的駕駛和充電行為推動的。電動汽車市場仍在發展中，目前的行為模式可能不能代表未來的行為。關鍵的行為變化可能包括但不限於：年度車輛行駛里程，對城市、郊區或郊區地點的偏好，對公共或私人快速充電的偏好，對家庭或工作場所充電的偏好，拼車或城市送貨服務的需求，以及自動駕駛汽車、微移動性和移動性即服務平臺的出現，這些平臺需要電動汽車充電服務。所有這些轉變都可能改變最終用户的駕駛和充電行為，進而可能影響對我們服務的需求和我們的運營結果。

新解決方案發布和投資對增長的影響

隨着我們推出新的服務和解決方案，例如在2020年7月推出全站運營業務和非收費服務，我們的毛利率最初可能會受到發射成本和銷量下降的負面影響，直到我們實現目標成本降低。成本削減可能不會在我們預期的時間線上發生。此外，我們可能會在看到增長機會的地方加快支出，這可能會影響毛利率，直到前期成本和效率低下被吸收並實現正常運營。我們專注於優化客户和最終用户的獲取，並優先保證其服務和解決方案的供應，這通常會導致毛利率壓力，我們的戰略是隨着時間的推移發展此類客户和最終用户關係。我們還根據新服務和解決方案的啟動計劃以及其他因素，包括目前正在開發的項目的速度和優先順序以及新項目的增加，不斷評估並可能調整我們的支出。隨着我們獲得更高的收入，我們預計運營費用佔總收入的百分比將隨着我們的規模擴大和專注於提高運營效率和流程自動化而下降。

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技術

我們依靠大量內部開發和外部採購的硬件和軟件技術來運營我們的網絡併產生收益。我們聘請第三方供應商提供非專有硬件和軟件組件。我們能否繼續將我們的技術堆棧與更廣泛的電動汽車生態系統中的技術進步相結合，包括電動汽車的車型特點、充電標準、充電硬件、軟件和電池化學，將影響我們在提供充電服務方面的持續競爭力。隨着我們在研發方面的持續投資以及與第三方供應商的合作，我們相信我們處於有利地位，能夠跟上技術進步的步伐，並使我們的業務保持競爭力，無論電動汽車、電池或充電模式的長期技術變化如何。

COVID—19對NaaS運營和財務表現的影響

我們的業務受到COVID—19爆發的影響。例如，由於經濟活動放緩，終端用户對價格變得更加敏感，我們可能需要提供更多獎勵，並在營銷活動上投入更多資源，以幫助我們的充電站客户產生更多充電交易。此外，無法保證中國未來不會實施禁售及其他限制措施。這些措施減少了，如果再次採取，將繼續減少對運輸的需求，因此也降低了對電動汽車充電服務的需求。倘我們的大部分員工因疾病、缺勤、社交距離、政府行動或與COVID—19疫情有關的其他限制而無法有效工作，我們的營運將受到負面影響。

汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈中斷，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性關閉和延誤，導致成本增加，在較小程度上導致零部件短缺，並導致全球市場電動汽車銷售增長波動。電動汽車需求的任何持續低迷也會損害我們的業務。個人電子產品需求的增加也造成了半導體芯片的短缺，這在電動汽車和電動汽車充電行業內外都造成了額外的供應挑戰。

COVID—19疫情對我們的業務、前景及經營業績的影響將取決於當前全球趨勢的方向及持續時間及其持續影響。艱難的宏觀經濟狀況，例如人均收入及可支配收入水平下降、失業率上升及延長或因COVID—19疫情而導致消費者信心下降，以及運輸活動減少或企業支出減少，均可能對我們產品及服務的需求造成重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務及行業相關的風險—我們的營運已經並可能繼續受到COVID—19疫情的負面影響。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

NaaS的收入來自不同的收入來源。下表載列於呈列期間NaaS淨收入的組成部分，包括絕對金額及佔NaaS淨收入總額的百分比：