美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號：333-140645

Clubhouse Media Group，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(702) 479-3016

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15條（d）款申報其在 這些條款下的義務，請用複選標記進行註冊。 是☒沒有☐

注 —勾選上述方框不會免除根據《證券交易法》第13條或第15條（f）款要求提交的註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的報告，以及（2）在過去90天內是否 遵守此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒No☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第40（b）條（15 U.S.C. 762（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查 檢查是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的執行官在相關恢復期內根據 § 240.10D—1（b）。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人已發行普通股的 總市值（不包括由可能被視為註冊人關聯公司的人員持有的股份），參考OTC Markets Group，Inc.報告的2023年9月29日（註冊人最近完成的第三個財政季度的 最後一個營業日）註冊人普通股的收盤價計算， 大約是$2,925,489

截至2024年3月11日，有16,372,179,486 註冊人已發行且尚未發行的普通股，每股面值0.000001美元。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告中包含的某些 聲明可能構成聯邦 證券法的"前瞻性聲明"。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊的 期望、希望、信念、意圖或未來戰略的陳述。此外，任何涉及預測、預測 或對未來事件或情況的其他描述（包括任何基本假設）的陳述均為前瞻性陳述。 詞語"預期"、"相信"、"繼續"、"可能"、"估計"、"預期"、"打算"、"可能"、"計劃"、"可能"、"可能"、"潛在"、"預測"、"項目"、"應該"、"將"和類似表述可能識別前瞻性陳述，但 缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的期望和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用證券 法律可能要求的除外。

第 部分I

第 項1.業務

在 表格10—K的本年度報告中，除非上下文另有説明，否則"Clubhouse Media"、"公司"、"我們的"、"我們的"或"我們的"指Clubhouse Media Group，Inc.，內華達州的一家公司及其子公司， 包括哈德遜集團公司，特拉華州的一家公司及其子公司

業務 概述

我們是一家社交媒體公司。本公司最近已停止其代理和品牌交易業務的運營，轉而將我們的努力 和資源集中在發展我們全資擁有的創作者貨幣化平臺HoneyDrip.com上。

通過 我們的子公司West of Hudson Group，Inc.（“WOHG”），我們目前主要通過WOH Brands，LLC（“WOH Brands”）產生收入，WOH是WOHG的100%全資子公司，其運營www.example.com， 一個新的數字 平臺，專注於賦予創作者權力。該網站允許創作者與粉絲聯繫，並出售獨家照片和視頻 內容。該公司之前通過Reiman Agency獲得收入，Reiman Agency是一家51%控股的合資企業，負責在品牌和人才之間進行品牌推廣交易，但此後已停止這些業務。

WOHG 是這些實體的100%所有者、唯一成員和管理者，或根據 管理這些實體的每一項有限責任公司協議和細則（如適用）是多數控股股東，並且 在管理和控制WOH Brands、Doiyen和The Reiman Agency的事務和業務方面擁有完全和獨家的酌處權。Magiclytics擁有執行這些實體的目的和業務所需的所有權力。WOHG有權獲得 這些實體產生的所有收入（和/或損失）。

除上述事項外，WOHG還是另外兩家有限責任公司的100%所有者：Clubhouse Studios，LLC（持有我們大部分 知識產權）和DAK Brands，LLC（各自於2020年5月13日在特拉華州註冊成立）。然而，這些 實體中的每個實體都有最少的業務或沒有業務，並且不打算在不久的將來有任何重大業務。

截至2023年12月31日的財年，Clubhouse Media產生的收入為1，495，145美元，淨虧損為2，369，920美元，經營活動產生的現金流為負581，140美元。如Clubhouse Media的綜合財務報表所述，截至2023年12月31日，Clubhouse Media的累計虧損為35，184，891美元。Clubhouse Media 由於其歷史上的經常性虧損和運營產生的負現金流，以及 對私募股權和融資的依賴，因此對其能否持續經營存在重大疑問。 看見“風險因素—Clubhouse Media有經營虧損的歷史， 其管理層得出結論，各種因素對其持續經營的能力產生了重大懷疑， Clubhouse Media的審計師已在其截至2023年12月31日止十二個月的審計報告中納入了與其持續經營能力有關的解釋段落。

主要 產品和服務

我們 當前的主要產品和服務由Honeydrip.com組成。

" Clubhouse"在線展示

“俱樂部會所”網絡以前由物理位置組成。2022年，我們決定專注於我們的數字代理 和創作者貨幣化平臺。因此，我們於二零二一年關閉實體會所。The Clubhouse擁有許多"Clubhouse" 賬户，在Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok上都有追隨者。這些帳户由 我們直接持有（而不是Clubhouse的影響者團隊），因此我們可以直接訪問這些帳户的追隨者，我們 認為這些帳户是我們的追隨者。

內容 創建

截至 本年度報告表格10—K之日，WOH Brands的活動和運營僅限於協助開發 和管理全資擁有的創作者內容貨幣化平臺Honeydrip.com。

計劃的 操作

2021年9月，公司推出了基於訂閲的網站www.example.com，這是一個由Clubhouse Media Group設計和擁有的新數字平臺，專注於為創作者賦權。該網站允許創作者與粉絲聯繫，並出售獨家照片和視頻 內容。我們計劃繼續擴大網站上的用户和創作者數量，並進一步加強平臺。我們的目標是 將網站發展成為一個由人工智能驅動的社交媒體平臺。

競爭

對於 我們的平臺www.example.com，我們直接與行業領導者OnlyFans競爭。HoneyDrip與OnlyFans的區別在於 是一個僅限邀請的網站，我們的網站是女性授權的，我們為創作者提供內部賬户管理服務。

在 未來，我們預計將與其他社交媒體貨幣化平臺以及社交 媒體領域的技術和軟件公司競爭。

我們 尋求通過超越我們的競爭對手、專注於內部業務基礎設施以及為我們的HoneyDrip創建者提供 卓越的支持和管理服務來有效地與此類競爭對手競爭。此外，我們相信，我們管理團隊的經驗為我們在社交媒體業務中提供了顯著優勢，因為這個領域的參與者傳統上缺乏我們執行管理團隊所擁有的業務經驗， 我們打算利用這些經驗來發揮我們的優勢。儘管如此，我們可能無法有效地 與此類競爭對手競爭。

顧客

我們的 客户包括普通個人和社交媒體創作者的粉絲。我們招募擁有大量追隨者的專業創作者， 反過來，他們又帶動了網站的流量。

政府 法規

我們 受各種聯邦、州和地方法律的約束，包括國內和國際，管理以下事項：

我們 監測這些法律的變化，並相信我們在實質上遵守了適用的法律和法規。看見風險 因素-與我們的業務相關的風險-我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，如果我們不遵守這些法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的娛樂和內容業務也受適用於我們使用互聯網網站和移動應用程序的某些法規的約束 ，如Tik Tok、Instagram和YouTube。我們維護各種網站和移動應用程序，提供有關我們業務的信息和內容，並提供待售商品。這些網站和應用程序的運行可能受到一系列聯邦、州和地方法律的約束。

銷售 和市場營銷

我們 通常通過我們在各種平臺上的社交媒體影響力來吸引客户，包括YouTube、Instagram和TikTok。

作為社交媒體行業中備受尊敬的品牌，我們經常會遇到有興趣加入HoneyDrip.com的創作者。

知識產權

我們 目前不擁有任何專利、商標或任何其他知識產權。

該公司於2020年4月15日向美國專利商標局提交了商標申請，申請序列號為90649015，商標為“Club House Media Group”。該應用程序可以在https://tmsearch.uspto.gov/bin/showfield?f=doc&state=4807:hxdnrn.3.1上找到，並使用以下圖像進行標識：

哈德遜集團西區業務概述

WOHG是我們的直接全資子公司，於2020年5月19日根據特拉華州法律註冊成立。WOHG主要是一家控股 公司，並通過其運營子公司經營其業務的各個方面，WOHG是其100%所有者和唯一成員， 如下所示：

Doiyen， 原名WHP Management，LLC，原名WHP Entertainment LLC，是一家成立於2020年1月2日的加州有限責任公司。Doiyen於2020年7月9日被WOHG收購，根據WOHG與Doiyen之間的交換協議，WOHG收購Doiyen 100%股東權益，以換取WOHG 100股普通股。如上所述，Doiyen是一家面向社交媒體影響者的人才 管理公司，旨在代表社交媒體領域的一些世界頂級人才。 Doiyen是與我們的影響者簽訂合同的實體。

WOH Brands是一家特拉華州有限責任公司，由WOHG於2020年5月19日成立。如上所述，WOH Brands參與並計劃 參與一系列活動，涉及品牌開發和孵化、內容創建和技術開發。

Magiclytics是一家懷俄明州的公司，成立於2018年7月2日。本公司於二零二一年二月三日收購Magiclytics的100%權益。如上所述 ，Magiclytics為內容創建品牌交易提供預測分析。

WOHG 是每個這些實體的100%所有者和唯一成員和管理者，根據適用的每一個有限責任公司協議 和章程，並在管理和控制WOH Brands、Doiyen和Magiclytics的事務和業務方面擁有完全和獨家的酌處權，並擁有執行這些實體的目的和業務所需的一切權力 。WOHG有權收取該等實體產生的所有收入（及╱或虧損）。

除上述事項外，WOHG還是另外兩家有限責任公司的100%所有者：Clubhouse Studios，LLC（持有我們大部分 知識產權）和DAK Brands，LLC（各自於2020年5月13日在特拉華州註冊成立）。然而， 這些實體中的每一個截至本年度申報之日都有極少的業務或沒有業務，並且不打算在不久的將來有任何重大業務 。

組織結構

下圖反映了我們的組織結構：

組織歷史記錄

Clubhouse Media Group，Inc.根據內華達州法律於2006年12月19日註冊成立，名稱為同濟醫療集團 Inc.。南寧同濟醫院（"NTH"）。同一天，同濟公司，我們的全資子公司 在科羅拉多州註冊成立。同濟公司後來於2011年3月25日解散。

NTH 於2003年10月30日在中華人民共和國（以下簡稱"PRC"或"中國"）廣西省南寧成立 。

NTH 是南寧市和廣西省醫療保險定點醫院，擁有105張許可牀位。NTH專業從事內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查、 和預防等領域。

2006年12月27日，同濟公司根據一項協議和合並計劃收購了NTH的100%股權，據此NTH 成為同濟股份有限公司的全資子公司。根據合併協議及計劃，我們向NTH股東發行15，652，557股普通股 ，以換取NTH 100%已發行及流通普通股。由於NTH的股東取得了對 實體的控制權，故收購NTH根據購買會計法被 入賬為反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為NTH的資本重組，NTH被視為 持續經營實體。該公司通過NTH，此後經營醫院，直到公司最終出售NTH，如下所述 。

自2017年12月31日起，根據銷售票據的條款，我們同意永久出售、轉讓和轉讓其在其子公司NTH股權中的所有權利、所有權和權益，LLC是亞利桑那州的有限責任公司。 根據銷售票據，本次銷售、轉讓、轉讓和轉讓的代價為PLACEER Petroleum Co，LLC承擔NTH截至2017年12月31日的所有 資產和負債。由於出售票據，南寧同濟醫院股份有限公司的相關資產及負債。被報告為2017年12月31日起停止運營。此後，該公司的業務規模最小。

2019年5月20日，根據案件編號A—19—793075—P，內華達州第八司法區，商業法院進入和命令批准 Joseph Arcaro作為同濟醫療集團，Inc.的監護人的申請。根據NRS 78.347（1）（b），Joseph Arcaro 被任命為本公司的保管人，並根據NRS 78.347授權本公司在內華達州恢復營業。2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州務卿提交了公司的恢復證書。此外， 2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州國務祕書提交了公司年度名單，指定 擔任公司總裁、祕書、財務主管和董事，申請期為2017年至2019年。2019年11月13日，Arcaro 先生提交了一份動議，要求終止同濟醫療集團有限公司的監護權。根據NRS 78.650（4）與內華達州克拉克縣地方法院。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的動議，監護權終止。

2020年5月29日，Joseph Arcaro，我們當時的首席執行官，總裁，祕書，財務主管和唯一董事和實益擁有人， 通過他對Algonquin Partners Inc.的所有權。（“Algonquin”），該公司65%的普通股，簽署了 股票購買協議（“股票購買協議”），並由West of Hudson Group，Inc.，公司、阿爾岡昆和阿卡羅先生。根據交易協議的條款，WOHG同意購買，Algonquin同意出售，30，000，000股公司普通股，以換取WOHG向Algonquin支付240，000美元（“股票購買”）。其後，WOHG向WOHG股東分派 30，000，000股本公司股份。股票購買於2020年6月18日結束，導致公司控制權發生變化 。

2020年7月7日，我們修改了公司章程，據此，我們將授權股本增加到550，000，000股，其中包括500，000，000股普通股，面值0.001美元和50，000，000股優先股，面值0.001美元。

股份交換協議—West of Hudson Group，Inc.

於 2020年8月11日，我們與（i）沃氏集團；（ii）沃氏集團各股東；及（iii）本—Yohanan先生（作為股東代表）訂立股份交換協議。

根據 股份交換協議的條款，雙方同意本公司將收購WOHG 100%已發行及發行在外的 股本，以換取向WOHG股東發行若干本公司普通股股份， 股份交換協議結束時確定。

2020年11月12日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，指定一股 公司優先股為公司X系列優先股。

股份交換協議於2020年11月12日結束。根據股份交換協議的條款，本公司 收購了WOHG 200股普通股，每股面值0.0001美元，相當於WOHG已發行和流通股本的100%，以換取向WOHG股東發行46，811，195股公司普通股（“股份交換 ”）。於聯交所後，WOHG成為本公司之全資附屬公司。

此外，於2020年11月20日，根據股份交換協議及隨後的豁免，本公司以1.00美元的購買價向Amir Ben—Yohanan 發行並出售一股X系列優先股。這一股X系列優先股的投票數 等於本公司任何其他股份或證券有權就任何事項投下的所有其他投票數加一票，但 不會在本公司擁有任何經濟或其他利益。

股票交易所旨在成為1986年《國內税收法》（經修訂）第368（a）條含義內的重組 （《守則》），而股票交易協議旨在作為根據《守則》第368（a）條頒佈的法規的含義 內的"重組計劃"，併為符合聯邦 所得税用途。

2020年11月12日，根據股份交換協議的完成，我們收購了WOHG，WOHG此後成為我們的全資子公司，WOHG的業務成為本公司未來的業務。

名稱 更改

2020年11月2日，公司向內華達州州務卿提交了一份修訂證書，以修改其 公司章程，將公司名稱從“同濟醫療集團有限公司”變更。俱樂部媒體集團公司

2021年1月20日，金融業監管局（以下簡稱"FINRA"）批准我們的名稱從"同濟醫療保健 Group，Inc."變更。俱樂部媒體集團公司並批准將普通股的代碼從"TONJ"改為"CMGR"。

分享 交換協議—Magiclytics

於 2021年2月3日，本公司、Magiclytics、Magiclytics各自股東（“Magiclytics股東”）及Christian Young（作為Magiclytics股東代表）訂立經修訂及重列股份交換協議（“A & R股份交換協議”） 。Christian Young 是公司的總裁、祕書和董事，也是Magiclytics的高級管理人員、董事和重要股東。

A & R股份交換協議修訂和重述了同一方之間的先前股份交換協議， 該協議於2020年12月3日簽署。A & R股份交換協議完全取代股份交換協議。

根據 A & R股份交換協議的條款，本公司同意從Magiclytics股東手中收購總計 5，000股Magiclytics普通股，每股面值0.01美元（“Magiclytics股份”），全部5，000股Magiclytics 股票，佔Magiclytics已發行和流通股本的100%，作為交換，公司向 Magiclytics股東發行734，689股公司普通股，基於Magiclytics的3，500，000美元估值， 將根據Magiclytics股東各自對Magiclytics股份的所有權按比例分配。

2021年2月3日（“Magiclytics收盤日”），雙方完成了A & R股份交換協議中擬進行的交易，公司同意向Magiclytics股東發行734，689股公司普通股，以換取 全部5，000股Magiclytics股票（“Magiclytics收盤”）。2021年2月3日，根據股份交換協議的完成，我們收購了Magiclytics，Magiclytics此後成為我們的全資附屬公司。

在 Magiclytics收盤時，我們同意向Christian Young和Wilfred Man各發行330，610股公司普通股，分別佔我們同意在Magiclytics收盤時向Magiclytics股東發行的公司普通股的 45%，或合計90%。

Magiclytics收盤時發行的 公司普通股股票的數量是基於雙方最初商定的公司普通股 的公平市場價值，即每股4.76美元（“基本價值”）。公允市值 是根據緊接Magiclytics收盤前二十（20）個交易日期間公司普通股的成交量加權平均收盤價確定的。如果根據第A條規定，本次發行中公司普通股的每股首次公開發行價格 低於基本價值，則在美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）對構成本招股説明書一部分的發行聲明進行資格審查後的三（3）個工作日內，公司 將向Magiclytics股東發行若干額外的公司普通股，其數量等於：

根據上述計算所得的 公司普通股股份數量將被稱為"額外 股份"，該等額外股份也將根據Magiclytics股東各自對Magiclytics股份的所有權按比例發行 。

除 上述Magiclytics股東與公司之間的股份交換外，在Magiclytics收盤日 ，雙方根據A & R股票交換協議 的條款就Magiclytics收盤採取了一系列其他行動：

此外， 在Magiclytics關閉後，公司立即承擔所有未償還應付賬款和 繼續經營Magiclytics的運營成本的責任，包括但不限於向其任何供應商、貸款人或其他方支付 Magiclytics在其正常業務過程中從事的款項。

最近的發展

退還政策

2024年3月5日，公司董事會通過了薪酬回收政策（以下簡稱“政策”）。本政策旨在 進一步推進公司的按業績計薪理念，並通過規定在會計重述的情況下，合理 迅速收回執行人員收到的某些基於激勵的補償，從而遵守適用法律。 本政策旨在遵守《交易法》第10D條、《交易法》第10D—1條以及納斯達克上市標準，並將按照與之一致的方式進行解釋。

根據 政策，如果由於公司嚴重不遵守 證券法下的任何財務報告要求，包括為糾正 先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，則會導致重大錯報 （“會計重述”）， 則薪酬委員會必須確定超額薪酬（如有），必須收回。 公司收回超額補償的義務不取決於是否或何時提交重報財務報表。 公司必須合理迅速地收回超額補償，並且執行人員必須根據本政策的條款向 公司償還超額補償。

本政策適用於在2024年3月5日或之後收到的某些基於激勵的補償，即在會計重述確定日期之前的三個已完成的 會計年度內，如本政策中規定的（"涵蓋期"） ，而公司有一種在全國性證券交易所上市的證券類別。如果員工在 成為執行官之後收到基於激勵的薪酬，並且該員工在基於激勵的 薪酬適用的績效期間的任何時間擔任執行官，則基於激勵的薪酬被視為 "返薪合格的基於激勵的薪酬"。根據保單可收回的"超額補償"是指如果根據重列金額確定此類"回扣"符合條件的獎勵補償，則 本應收到的"回扣"符合條件的獎勵補償的金額（在 上市標準中稱為"錯誤授予的獎勵補償"）。

可轉換 承諾票據

可轉換 本票—GS Capital Partners #2

2021年2月19日，本公司與GS Capital簽訂了另一份證券購買協議（“GS資本#2”）， 據此，在同一日期，公司發行了一張可轉換承兑票據，（“GS Capital #2票據”）向GS Capital 以520，000美元的購買價向GS Capital支付本金總額577，778美元，反映了57，778美元的原始發行折扣，與此相關， 以100美元的購買價格向GS Capital出售100，000股公司普通股，每股面值0.001美元， 代表每股價格0.001美元。此外，在本次銷售結束時，公司向GS Capital償還了10，000美元，用於支付GS Capital完成交易的費用，該金額是GS Capital從支付給公司的總採購價中扣除的。

GS Capital #2票據的到期日為2022年2月19日，年利率為10%。除GS Capital #2票據中明確規定的情況外，在到期日之前，本金額 或利息均未到期，公司可隨時提前支付 全部或任何部分本金額以及任何應計未付利息，而無需罰款。

GS Capital #2註釋（以及本金額以及任何應計和未付利息）可在證券交易委員會（“SEC”）對 公司根據法規 有關公司計劃發行公司普通股的發行聲明進行資格審查後的任何時間由GS Capital選擇轉換為公司普通股股票 A根據1933年證券法，經修訂（“條例A發行”）。此時，GS Capital #2票據（以及 本金額以及任何應計及未付利息）將按相當於《條例A》發行中公司普通股首次發行價格 的70%的轉換價進行轉換，但須遵守9.99%的慣例實益所有權限制，GS Capital可在向公司發出61天通知後放棄該限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何 股票拆分等的慣例調整。

57，778美元的原始發行折扣、100，000股已發行股票的公允價值以及有利轉換特徵被記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，在該可轉換期票開始日期的債務貼現總額為577，778美元。

可轉換 本票—新GS附註#2

於 2021年11月26日，本公司與 GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議（“重組協議”），以取消截至2021年6月30日止季度行使的轉換。

2022年6月29日，“本公司與GS Capital簽訂了一份交換協議（“交換票據”）。該票據 修改和重述了相同當事人之間的先前票據購買協議。

交換票據完全取代了票據購買協議，票據購買協議是一張未償還金額為577，778美元的期票。 因此，交換票據是一張金額為635，563.48美元的新票據，其轉換價等於公司普通股股票每股收盤價的85% ，每股面值0.000001美元（“普通股”）在交付轉換通知前的最後一個交易日 ，如在美國國家報價局場外市場交易所報告的，公司 股票交易所。

轉換特徵的變化記錄為截至2022年6月30日的債務清償損失188，771美元和衍生負債確認416，588美元。

GS Capital在截至2023年12月31日的本季度將20，000美元本金額和4662美元應計利息轉換為296，380，352股普通股。在截至2022年9月30日的季度，它進一步將421，063美元本金和4，690美元應計利息轉換為378，633，891股普通股。它在2023年第一季度進一步將65，000美元的本金轉換為481，221，646股普通股。 截至2023年12月31日，GS Capital #2票據餘額為0美元。

可轉換 本票—GS Capital Partners #3

2022年3月16日，本公司與GS Capital簽訂了另一份證券購買協議（“GS資本#3”），據此，於同日，本公司發行了可轉換承兑票據（"GS Capital #3票據"）向GS Capital支付 本金總額為577，778美元，購買價為520，000美元，反映了57，778美元的原始發行折扣，與此相關， 以100美元的購買價格向GS Capital出售100，000股公司普通股，每股面值0.000001美元，相當於 每股價格0.001美元。此外，在本次銷售結束時，公司向GS Capital償還了10，000美元，用於支付GS Capital完成交易的費用，該筆金額是GS Capital從支付給 公司的總採購價中扣除的。

GS Capital #3票據的到期日為2022年3月22日，年利率為10%。除GS Capital #3票據中明確規定的情況外，在到期日之前，本金額或 利息的支付不到期，公司可隨時提前支付 全部或任何部分本金額以及任何應計和未付利息，而無需罰款。

GS Capital #3票據（以及本金額以及任何應計及未付利息）可在SEC對公司與 公司計劃的法規A發行相關的發行聲明進行資格審查後的任何時間，根據GS Capital的選擇，將其轉換為公司普通股股票 。此時，GS Capital #3票據（以及本金額和任何應計和 未付利息）將以相當於 條例A發行中公司普通股首次發行價的70%的轉換價進行轉換，但須遵守9.99%的慣例實益所有權限制，GS Capital可在向公司發出61天 通知後放棄該限制。轉換價格受 確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

57，778美元的原始發行折扣、100，000股已發行股票的公允價值以及有利轉換特徵被記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，在該可轉換期票開始日期的債務貼現總額為577，778美元。

於 2021年11月26日，本公司與 GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議（“重組協議”），將到期日延長至2022年9月22日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，GS資本#3票據的 餘額分別為577，778美元和577，778美元。公司目前 未支付GS Capital #3票據。

可轉換 本票—GS Capital Partners #4

2021年4月1日，本公司與GS Capital簽訂了另一份證券購買協議（“GS Capital #4”），據此， ，於同日，公司向GS Capital發行了本金總額為550，000美元的可轉換承兑票據， 購買價為500，000美元，反映了50，000美元的原始發行折扣，與此相關，以45美元的購買價向GS Capital出售45，000股公司普通股，每股面值0.001美元，相當於每股0.001美元的價格。此外，在本次銷售結束時，公司向GS Capital償還了10，000美元，用於支付GS Capital完成交易的費用，該金額是GS Capital從支付給公司的總購買價中扣除的。

GS資本票據#4的到期日為2022年4月1日，年利率為10%。除GS資本票據中明確規定的情況外，在到期日之前，本金額或利息 均不得到期，且公司可隨時預付全部或任何 本金額以及任何應計未付利息，且不受罰款。

在SEC對公司與 公司根據《證券法》的條例A規定發行公司普通股有關的發行聲明進行資格審查之後， GS資本票據（以及本金額以及任何應計和未付利息）可隨時根據GS資本的選擇轉換為公司普通股股份。此時，GS 資本票據（以及本金額和任何應計及未付利息）將按相當於《條例A》發行中公司普通股首次發行價 的70%的轉換價進行轉換，但須遵守慣例實益所有權限制 9. 99%，GS Capital可在向公司發出61天通知後放棄該限制。轉換價格將受到轉換價格確定後發生的任何股票分割等的慣例調整 。

50，000美元原始發行折扣、45，000股已發行股票的公允價值以及有利轉換特徵記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，該可轉換期票 開始日期的債務貼現總額記錄為550，000美元。

於 2021年11月26日，本公司與 GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議（“重組協議”），將到期日延長至2022年10月1日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日， GS資本票據#4的餘額分別為550，000美元和550，000美元。 公司目前未支付GS Capital #4票據。

可轉換 本票—GS Capital Partners #5

2021年4月29日，本公司訂立證券購買協議（“證券購買協議”）與GS Capital， 據此，在同一日期，公司發行了一份本金總額為 550，000美元的可轉換承兑票據給GS Capital，購買價為500，000美元，反映了50美元，000原始發行折扣（“GS資本票據#5”），並與此相關，以125美元的購買價格向GS資本出售125，000股公司普通股，每股面值0.001美元（“公司普通股”），相當於每股0.001美元的每股價格。此外，在 本次銷售結束時，公司向GS Capital償還了5，000美元，用於支付GS Capital完成交易的費用，該金額 GS Capital從支付給公司的總採購價中扣除。

2021年4月GS資本票據#5的到期日為2022年4月29日，年利率為10%。除GS資本票據#5中明確規定的情況外，本金 或利息在到期日之前到期，且公司 可隨時預付全部或任何部分本金以及任何應計和未付利息，且不受罰款。

GS資本票據#5（以及本金和任何應計和未付利息）可轉換為公司普通股股票，每股面值0.001美元（“公司普通股”）在SEC對公司與公司計劃發行公司普通股有關的發行聲明進行資格審查後的任何時間，由GS Capital選擇 根據《證券法》的規定。此時，GS資本票據#5（以及本金額和任何應計和 未付利息）將以相當於 條例A發行中公司普通股首次發行價的70%的轉換價進行轉換，但須遵守9.99%的慣例實益所有權限制，GS資本可在向公司發出61天 通知後放棄該限制。轉換價格受 確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

50，000美元原始發行折扣、125，000股已發行股票的公允價值以及有利轉換特徵記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，該可轉換期票 開始日期的債務貼現總額記錄為550，000美元。

於 2021年11月26日，本公司與 GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議（“重組協議”），將到期日延長至2022年10月29日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，GS資本票據#5的 餘額分別為550，000美元和550，000美元。

可轉換 本票—GS Capital Partners #6

2021年6月3日，本公司訂立證券購買協議（“證券購買協議”）與GS Capital， 據此，在同一日期，公司發行了一份本金總額為 550，000美元的可轉換承兑票據給GS Capital，購買價為500，000美元，反映了50美元，000原始發行折扣（“GS資本票據#6”），並與此相關，以85美元的購買價出售給GS資本85，000股公司普通股，每股面值0.001美元（“公司普通股”），相當於每股0.001美元的每股價格。此外，在本次 銷售結束時，公司向GS Capital償還了5，000美元的GS Capital完成交易的費用，該金額是GS Capital從支付給公司的總採購價格中扣除的。

GS資本票據#6的到期日為2022年6月3日，年利率為10%。除GS資本票據#6中明確規定的情況外，在到期日之前，本金額或利息 到期，公司可隨時預付全部或 本金額的任何部分以及任何應計和未付利息，而無需罰款。

GS資本票據#6（以及本金和任何應計和未付利息）可轉換為公司普通股股票，每股面值0.001美元（“公司普通股”）在SEC對公司與公司計劃發行公司普通股有關的發行聲明進行資格審查後的任何時間，由GS Capital選擇 根據《證券法》的規定。此時，GS資本票據#6（以及本金額和任何應計和 未付利息）將以相當於 條例A發行中公司普通股首次發行價的70%的轉換價進行轉換，但須遵守9.99%的慣例實益所有權限制，GS資本可在向公司發出61天 通知後放棄該限制。轉換價格受 確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

50，000美元原始發行折扣、85，000股已發行股票的公允價值以及有利轉換特徵記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，該可轉換期票 開始日期的債務貼現總額記錄為550，000美元。

於 2021年11月26日，本公司與 GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議（“重組協議”），將到期日延長至2022年12月3日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，GS資本票據#6的 餘額分別為550，000美元和550，000美元。 公司目前拖欠GS Capital #6票據。

可轉換 本票—Eagle Equities LLC

於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle Equities發行本金總額為1,100,000美元的可轉換本票，購買價為1,000,000美元，反映100,000美元的原始發行折扣(“Eagle Equities 票據”)，並據此向Eagle Equities出售165,000股公司普通股。每股面值為0.001美元(“公司普通股”)，收購價為165.00美元，相當於每股0.001美元。 此外，在本次出售完成時，公司向Eagle Equities償還了Eagle Equities在完成交易時的成本1,000美元，Eagle Equities從支付給本公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

Eagle Equities票據的到期日為2022年4月13日，年利率為10%。除鷹股權票據所載情況外，本金或利息概不會在到期日之前到期支付，具體而言， 如(I)美國證券交易委員會根據證券法A規例對本公司計劃發售公司普通股的發售聲明有所保留；及(Ii)本公司從該A規例發售中收到3,500,000美元淨收益，則本公司必須在該事件發生之日起三(3)個營業日 內償還鷹股權票據的本金及任何應計及未付利息。本公司可隨時預付本金的全部或任何部分以及任何應計和未付利息 而不會受到懲罰。

鷹派股票票據(及本金及任何應計及未付利息)可於美國證券交易委員會認可公司根據證券法A規例計劃發售本公司普通股的發售聲明後的任何時間，於鷹派選擇時轉換為本公司普通股。屆時，Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為公司的限制性股份 普通股，轉換價格相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70%， 受9.99%的慣常實益所有權限制限制，Eagle Equities可在向 公司發出61天通知後放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。或者，如果美國證券交易委員會在2021年10月10日之前沒有根據證券法下的法規A對公司計劃發行公司普通股的發售聲明做出限定，並且鷹股票票據 尚未全部償還，那麼鷹股票將有權將鷹股票票據(以及本金和 任何應計和未支付的利息)轉換為公司普通股的限制性股票，轉換價格為每股6.5美元(受2021年4月13日之後發生的任何股票拆分等的慣例調整所限)。

原始發行折扣100,000美元、已發行股票的公允價值165,000股以及受益轉換功能計入債務 折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為1,100,000美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，鷹牌股票票據的餘額分別為1,100,000美元和1,100,000美元。 公司目前拖欠Eagle股票票據。

可轉換 本票—Chris Etherington

On August 27, 2021, the Company entered into a note purchase agreement (the “Chris Etherington Note Purchase Agreement”) with Chris Etherington, with an effective date of August 26, 2021, pursuant to which, on same date, the Company issued a convertible promissory note to Mr. Etherington in the aggregate principal amount of $165,000 for a purchase price of $150,000, reflecting a $15,000 original issue discount (the “Chris Etherington Note”) and, in connection therewith, issued to Mr. Etherington a Warrant to purchase 37,500 shares of the Company’s common stock, par value $0.001 per share (the “Company Common Stock”) at an exercise price of $2.00 per share, subject to adjustment (the “Chris Etherington Warrant”). In addition, in connection with the Chris Etherington Note Purchase Agreement, the Company entered into a Security Agreement on same date with Mr. Etherington, pursuant to which the Company’s obligations under the Chris Etherington Note were secured by a first priority lien and security interest on all of the assets of the Company (the “Chris Etherington Security Agreement”). While each of the Chris Etherington Warrant, Security Agreement, Note, and Note Purchase Agreement have an effective date and/or effective issue date of August 26, 2021, each was entered into and/or issued on August 27, 2021.

Chris Etherington票據到期日為2022年8月26日，年息率為10%。除Chris Etherington票據中明確規定的情況外，在到期日之前，沒有本金額 或利息到期，公司可以 在任何時候提前支付全部或任何部分本金額以及任何應計和未付利息，而不受罰款。

Chris Etherington票據（以及本金額以及任何應計及未付利息）可在2021年8月26日之後的任何時間轉換為公司普通股股票 ，直至票據償還。每股普通股轉換價最初指 （i）1.00美元或（ii）在緊接相應轉換日期之前的20個交易日（定義見Chris Etherington票據）內普通股最低日成交量加權平均價的75%中的較低者。轉換價格受 在確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

Chris Etherington註釋包含習慣性違約事件，包括但不限於：

如果 違約事件已經發生且仍在繼續，Etherington先生可以宣佈Chris Etherington票據當時未償還本金的全部或任何部分，連同所有應計和未付利息到期應付，克里斯·埃瑟林頓 票據應立即到期並以現金支付，埃瑟林頓先生也有權尋求任何其他補救措施 埃瑟靈頓先生可能擁有的證據如果Chris Etherington票據項下到期的任何款項未按 支付，且到期時，該等款項應按年利率18%（單利、非複利）計息，直至支付為止。

15，000美元的原始發行折扣、已發行的37，500份權證的公允價值以及轉換特徵被記錄為債務折****r}並在票據期限內攤銷。因此，該可轉換本票 開始日期的債務貼現總額記錄為165，000美元。對於衍生負債的超額金額，公司在本附註開始 日期記錄了160，538美元的增值費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Chris Etherington票據的 餘額分別為16.5萬美元和16.5萬美元。 公司目前未使用Chris Etherington Note。

可轉換 本票—伍瑞

於2021年8月27日，本公司與個人瑞武(“瑞武”)訂立票據購買協議(“瑞武票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於2021年8月26日向瑞武發行本金總額為550,000美元的可轉換 本票予瑞武，購買價為500,000美元，反映原發行折讓50,000美元(“瑞武票據”)，並據此向瑞武發出認股權證，以購買125,000股本公司普通股 股份。面值為每股0.001美元(“公司普通股”)，行使價為每股2美元，可予調整(“瑞湖認股權證”)。此外，就瑞武票據購買協議而言，本公司於同一日期與瑞武訂立抵押協議，據此，本公司於瑞武票據項下的責任以本公司所有資產的優先留置權及抵押權益(“瑞武抵押協議”)作為抵押。 儘管瑞武認股權證、抵押協議、票據及票據購買協議的生效日期及/或生效發行日期均為2021年8月26日，但各認股權證、抵押協議、票據及票據購買協議均於2021年8月27日訂立及/或發行。

瑞武票據的到期日為2022年8月26日，息率為10%。除瑞湖票據明確載明外，本金或利息並無於到期日前到期支付，本公司可隨時預付本金及任何應計及未付利息的全部或任何部分，而不會受到懲罰。

瑞武票據(及本金金額及任何應計及未付利息)可於2021年8月26日後的任何時間轉換為公司普通股，直至該票據獲償還為止。普通股每股換股價最初指(I)1.00美元或(Ii)普通股於緊接換股日期前20個交易日(定義見瑞武附註 )內最低每日成交量加權平均價的75%，以較小者為準。在確定換股價格後，換股價格將受到任何股票拆分等的慣例調整。

瑞武票據包含違約的慣例事件，包括但不限於：

如果 違約事件已發生且仍在繼續，瑞武可宣佈 瑞武票據當時未償還本金額的全部或任何部分，連同所有應計及未付利息到期應付，瑞武票據應立即 到期應付並以現金支付，瑞武還有權尋求瑞武根據適用法律可能享有的任何其他補救措施。如果 瑞武票據項下到期的任何款項未在到期時支付，則該等款項應按年利率18% （單利，非複利）計息，直至支付為止。

50，000美元的原始發行折扣、已發行的125，000份權證的公允價值以及轉換特徵被記錄為債務折****r}並在票據期限內攤銷。因此，該可轉換本票 開始日期的債務貼現總額記錄為550，000美元。對於衍生負債的超額金額，公司在本附註開始 日期記錄了514，850美元的增值費用。

截至2023年12月31日及2022年12月31日，Riu Wu票據的 餘額分別為550，000美元及550，000美元。本公司目前對瑞武票據違約 。

可轉換 票據—Fast Capital，LLC

2022年1月13日，本公司與Fast Capital，LLC（以下簡稱“買方”）簽訂了一份證券購買協議（以下簡稱“協議”），日期為2022年1月10日。根據買賣協議的條款，公司同意發行 並出售，買方同意購買（“購買”），本金總額為 120，000美元的10%可換股票據（“票據”）。該票據的原始發行折扣為10，000美元，導致公司的總收益為 110，000美元。

票據按年利率10%計息，並於2023年1月10日到期。票據可以預付或分配 以下罰款/溢價：

票據不能在180之後預付^這是天。

買方有權不時並在180天后的任何時間將票據的全部或部分未償還本金 轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

票據的兑換價格為本公司普通股前20個交易日的最低交易價的70%，包括兑換通知交付之日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Fast Capital票據的餘額分別為12萬美元和12萬美元。 該公司目前拖欠快速資本票據。

可轉換本票-ONE44 Capital LLC

於2022年2月16日，本公司與ONE44 Capital LLC訂立了日期為2022年2月15日的證券購買協議(“ONE44資本購買協議”)。根據SPA的條款，本公司同意發行及 出售本金總額為175,500美元的可換股票據(“ONE44資本票據”)。 ONE44資本票據的原始發行折扣為17,500美元，因此本公司的總收益為158,000美元。

ONE44資本票據的利息年利率為4%，將於2023年2月16日到期。本票據的任何本金或利息如在到期時仍未支付，將按年利率24%計息。票據可能不會全部或部分預付，但如票據中規定的由買方選擇以轉換方式支付，則除外。

買方有權在自2022年2月16日之後180天開始至(I)2023年2月16日和(Ii)違約金額的付款日期(見票據)的期間內的任何時間，將票據未償還本金的全部或任何部分轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

ONE44資本票據的兑換價格 等於可變兑換價格(定義見下文)和1.00美元之間的較小者。 “可變轉換價格”是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的3個交易日期間，公司普通股的最低VWAP(見附註)乘以65%。

由於換股價是根據緊接購股權換股日期前3個交易日內VWAP的65%計算，因此本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

$17,500的原始發行折扣、$8,000的報銷和轉換功能被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記錄為148,306美元。

在截至2023年3月31日的季度裏，ONE44 Capital LLC將4.5萬美元的本金轉換為普通股。

於2023年3月7日，本公司與ONE44 Capital LLC訂立債務償還及免除協議。根據該協議的條款，本公司同意向ONE44支付88,738美元，作為本公司根據日期為2023年2月16日到期的4%可轉換可贖回票據(“票據”)欠ONE44的若干債務的足額及全數清償，本金為90,000美元，外加應計利息。2023年3月7日，根據協議條款，本公司向ONE44支付88,738美元，債務已清償，ONE44資本票據終止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，ONE44資本票據的餘額分別為0美元和135,000美元。

可轉換 本票—ONE44 Capital LLC #2

2022年5月20日，本公司與ONE44 Capital LLC簽署了一份證券購買協議（“ONE44資本購買協議#2”）。根據買賣協議的條款，本公司同意發行和出售，而買方同意 購買本金總額為115，000美元的可換股票據（“ONE44資本票據”）。ONE44資本 票據的原始發行折扣為10，000美元，償還額為5，000美元，導致公司的總收益為100，000美元。

ONE44資本票據按年利率4%計息，並於2023年5月20日到期。到期未支付的票據 的任何本金或利息將按年利率24%計息。除非票據中規定 買方可選擇以轉換方式支付，否則票據不得全部或部分預付。

ONE44有權在現金支付六個月週年後的任何時間，按其選擇將2022年5月ONE44票據項下當時未償還的全部或任何金額 轉換為普通股，每股價格等於公司 在之前20個交易日的最低每日交易VWAP的55%，受4.99%股權攔截及受2022年5月ONE44票據之條款規限。

由於 轉換價格是基於公司普通股前20個交易日最低日交易VWAP的55%， 公司已確定轉換功能被視為公司的衍生負債，詳情見附註 10。

10，000美元的原始發行折扣、5，000美元的償還和轉換特徵被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷 。因此，該可轉換本票開始日期的債務貼現總額記錄為 95，000美元。

ONE44 Capital LLC在截至2023年3月31日的季度將20，000美元本金轉換為普通股，並在截至2023年6月30日的季度將20，000美元本金和770美元利息轉換為普通股。

2023年5月10日，本公司與ONE44 Capital LLC訂立債務償還及解除協議。根據協議條款， 公司同意向ONE44支付77，893美元，作為公司根據2023年5月20日到期的4% 可轉換可贖回票據（以下簡稱“票據”）欠ONE44的部分債務的全部和全部支付，本金額為75，000美元，另加應計利息。2023年5月11日， 根據協議條款，公司支付ONE44 7，893美元，債務得到清償，ONE44資本票據終止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，ONE44資本票據的 餘額分別為0美元和115，000美元。

可轉換 本票—1800 Diagonal Lending LLC

2022年6月23日，本公司與Diagonal Lending LLC簽署了一份證券購買協議（“第六街#4購買協議”）。根據買賣協議的條款，本公司同意發行及出售，而買方同意購買本金總額為86，625美元的可換股票據（“對角票據”）。對角票據的原始發行折扣為7，875美元，支付給公司法律顧問的3，000.00美元，投資者保留了750.00美元，作為盡職調查費，導致公司的總收益為75，000美元。

票據到期日為2023年6月23日，按年利率10%計息。除附註中明確規定的情況外，到期日之前，本金額或利息均未到期 。公司不得在到期日之前預付票據 ，但投資者發起的轉換除外。

票據向投資者提供轉換權，可在 票據日期後 一百八十（180）天開始的日期至（以較晚者為準）期間內， 可隨時、不時地轉換票據的全部或任何部分未償還本金額：（i）到期日；及（ii）違約金額的支付日期（定義見附註 ）。儘管有上述規定，投資者無權根據票據進行轉換，其中 （1）普通股股數之和，每股面值0.000001美元（“普通股”）由投資者 及其關聯公司實益擁有（普通股股份除外，該普通股股份可被視為通過未轉換的所有權而實益擁有 票據的一部分或本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須遵守 轉換或行使的類似限制）和（2）轉換時可發行的普通股股份數量將導致實益所有權 由投資者及其關聯公司持有超過4.99%的普通股流通股。

轉換價格等於可變轉換價格和固定轉換價格中的較小者，即1.00美元。附註中的可變轉換 價格定義為75%乘以緊接轉換日期之前20個交易日內普通股股票的最低VWAP。

由於 轉換價格是基於（i）$1.00或（ii）緊接 期權轉換日期前20個交易日期間VWAP的75%兩者中的較低者，公司已確定轉換功能被視為公司的衍生負債， 詳情見附註10。

11，625美元的原始發行折扣和轉換特徵記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。 因此，本可轉換期票開始日期的債務貼現總額記錄為86，625美元。

截至2023年3月31日止期間發生了三次 轉換，導致本金減少46，500美元，剩餘餘額 於2023年2月17日結算，詳情如下。

2023年2月17日，本公司與1800 Diagonal Lending LLC簽訂了和解和解除協議。 根據本協議條款，在全部和最終結算Diagonal Louning LLC票據時，公司同意（i）支付 至105，000美元；及（ii）就股東於2月16日發出的轉換通知，向股東發行公司普通股，2023年與附註#1的部分轉換有關（當時的餘額為45，479美元）。

因此， 截至2023年2月17日，根據協議條款，債務已結清，所有1800 Diagonal Lending LLC 票據已終止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，對角票據的 餘額分別為0美元和86，625美元。

可轉換 本票—Diagonal Lending LLC

2022年7月8日，本公司與Diagonal Lending LLC簽訂了一份證券購買協議（“1800 Diagonal Lending LLC購買協議”）。根據買賣協議的條款，本公司同意發行及出售，且買方同意購買本金總額為61，812美元的可換股票據（“對角票據”）。對角 票據的原始發行折扣為5，375美元，支付給公司法律顧問的3，750美元，導致公司的總收益為52，688美元。

票據到期日為2023年7月8日，年利率為10%。除附註中明確規定的情況外，到期日之前，本金額或利息均未到期 。公司不得在到期日之前預付票據 ，但投資者發起的轉換除外。

票據向投資者提供轉換權，可在 票據日期後 一百八十（180）天開始的日期至（以較晚者為準）期間內， 可隨時、不時地轉換票據的全部或任何部分未償還本金額：（i）到期日；及（ii）違約金額的支付日期（定義見附註 ）。儘管有上述規定，投資者無權根據票據進行轉換，其中 （1）普通股股數之和，每股面值0.000001美元（“普通股”）由投資者 及其關聯公司實益擁有（普通股股份除外，該普通股股份可被視為通過未轉換的所有權而實益擁有 票據的一部分或本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須遵守 轉換或行使的類似限制）和（2）轉換時可發行的普通股股份數量將導致實益所有權 由投資者及其關聯公司持有超過4.99%的普通股流通股。

轉換價格等於可變轉換價格和固定轉換價格中的較小者，即1.00美元。附註中的可變轉換 價格定義為75%乘以緊接轉換日期之前20個交易日內普通股股票的最低VWAP。

由於 轉換價格是基於（i）$1.00或（ii）緊接 期權轉換日期前20個交易日期間VWAP的75%兩者中的較低者，公司已確定轉換功能被視為公司的衍生負債， 詳情見附註10。

5，375美元的原始發行折扣和轉換特徵記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。 因此，本可轉換期票開始日期的債務貼現總額記錄為61，812美元。

2023年2月17日，本公司與1800 Diagonal Lending LLC簽訂了和解和解除協議。 根據本協議條款，在全部和最終結算Diagonal Louning LLC票據時，公司同意（i）支付 至105，000美元；及（ii）就股東於2月16日發出的轉換通知，向股東發行公司普通股，2023年與附註#1的部分轉換有關（當時的餘額為45，479美元）。

因此， 截至2023年2月17日，根據協議條款，債務已結清，所有1800 Diagonal Lending LLC 票據已終止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，對角票據的 餘額分別為0美元和61，813美元。

奧爾登 雷曼協議

2022年7月31日，本公司與Alden Henri Reiman（以下簡稱"Reiman先生"）簽訂了合資企業交易備忘錄，目的是 []根據協議，雙方同意創建內華達州有限責任公司，Reiman Agency LLC（以下簡稱“機構”）， 公司擁有該公司51%的會員單位，Reiman先生擁有49%的會員單位。該公司合併了該合資企業，因為它擁有51%的股權並在該實體中擁有控制權。

在 2023年12月14日，董事會向Alden Henri Reiman（“Reiman先生”） 和該機構發出通知，自2023年12月1日起，公司已終止Reiman先生擔任該機構總裁的僱傭，並終止與該機構（本公司的多數股權子公司）的合資關係。

截至2023年12月1日，公司已終止Reiman先生的僱傭協議。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的非控股權益分別為（70，275）美元及385，166美元。

截至 2023年12月31日，本公司已放棄品牌交易，並在資產負債表和經營報表中將控股權益視為已終止經營 ，直至所有未完成的品牌交易完成。

呼叫 協議

2021年3月12日，本公司董事Harris Tulchin與本公司董事兼首席執行官Amir Ben—Yohanan以及本公司前董事兼前總裁兼祕書Christian Young分別簽訂了單獨的“認購協議”。這些看漲協議允許Harris Tulchin在2025年11月13日之前的任何時候從Amir Ben—Yohanan和Christian Young收購某些股份。

僱傭協議

Harris Tulchin僱傭協議

2021年4月9日，公司與Harris Tulchin簽訂僱傭協議。根據本僱傭協議，Tulchin 先生同意擔任公司首席運營官，向公司首席執行官（或首席執行官或公司董事會（以下簡稱“董事會”）確定的其他人員）彙報工作。作為對Tulchin先生 服務的補償，公司同意向Tulchin先生支付380，000美元的年基本工資（"基本工資"），包括兩部分 "現金部分"和"可選部分"。現金部分是每月支付15，000美元的現金—或 每年支付180，000美元。每年剩餘的200 000美元—可選部分—按以下方式支付：

此外，根據僱傭協議，Tulchin先生有權獲得 董事會決定的酌情年度獎金（目前計劃每年最高限額為250，000美元），並有權獲得附加福利，例如，但不限於，償還所有合理和必要的自付業務，娛樂和旅行，假期， 和某些保險。

僱傭協議的 初始期限為自協議生效之日（即2022年4月9日）起一年，並於2022年4月9日到期時終止 。

Amir Ben—Yohanan僱傭協議

2022年4月1日，Clubhouse Media Group，Inc. (the“公司”）與公司首席執行官Amir Ben—Yohanan簽署了一份僱傭協議，於2022年4月11日生效。僱傭協議的條款與本—Yohanan先生先前與公司簽訂的僱傭協議的條款基本相似。因此，根據僱傭協議的條款 ，Ben—Yohanan先生將繼續擔任公司首席執行官，向董事會（ "董事會"）彙報工作。作為對Ben—Yohanan先生服務的補償，公司同意向Ben—Yohanan先生支付400，000美元的年度基本工資（“基本工資”），包括兩部分：“現金部分”和“可選部分”。 現金部分是每月支付15，000美元的現金。每年剩餘的220，000美元（可選部分）按以下方式支付 ：

此外，根據僱傭協議，Ben—Yohanan先生有權獲得 董事會確定的酌情年度獎金，並有權獲得附加福利，例如但不限於所有合理 和必要的自付業務、娛樂和旅行、假期以及某些保險的報銷。

僱傭協議的初始期限為自2022年4月11日起一年，除非提前終止。此後，該期限將自動 每年延長一年，除非公司或Ben—Yohanan先生在當時的 期限到期前至少30天向另一方發出通知，表明他們希望不延長協議期限（如適用）。

先生 Ben—Yohanan與公司的僱傭關係應是“隨意”的，這意味着Ben—Yohanan先生或公司可以 隨時以任何理由終止Ben—Yohanan先生的僱傭關係，但須遵守某些條款和條件。

公司可隨時終止僱傭協議，無論是否有僱傭協議中定義的“原因”， ，Ben—Yohanan先生可隨時終止僱傭協議，無論是否有僱傭協議中定義的“充分理由”。如果公司無故終止僱傭協議，或Ben—Yohanan先生 無正當理由終止僱傭協議，則Ben—Yohanan先生將有權獲得任何未支付的或應計的工資，包括髮行截至終止日期所欠或應計的任何公司普通股股票 （作為補償）。如果有任何遞延部分 已同意以現金支付，則該遞延部分將改為以公司普通股股份支付，猶如該 金額已同意通過公司普通股股份的發行方式支付。Ben—Yohanan先生還有權獲得 支付截至終止日期的任何未報銷費用。然而，授予Ben—Yohanan先生的任何股權的任何未歸屬部分將於終止日期立即被沒收。

如果 公司無故終止僱傭協議，或者本—尤哈南先生終止僱傭協議， 因此， Ben—Yohanan先生將有權獲得相同的補償（未支付的應計工資和未報銷的費用），此外， 將有權一次性獲得截至 終止日期尚未支付的Ben—Yohanan先生年薪的剩餘部分—無論是現金還是公司普通股股份。此外，已向李先生授出之任何股權授出。 在尚未歸屬的範圍內，本—尤哈南應被視為自動歸屬。

諮詢委員會

於 2021年4月2日，本公司成立顧問委員會（“顧問委員會”），就技術和業務事宜向本公司董事 和高級職員提供指導和建議。諮詢委員會沒有表決權。諮詢委員會目前由三名成員組成：Amir Ben—Yohanan、Harris Tulchin和Massimiliano Musina。

員工

我們 目前有3名全職員工，包括首席執行官Amir Ben—Yohanan、首席財務官Scott Hoey、首席業務事務官兼首席法律官Harris Tulchin。我們還與多個顧問簽訂合同，協助 我們運營的各個方面。

我們 相信多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要。隨着我們業務的發展，我們將專注於招聘、留住和提升女性和代表性不足的人羣，並培養包容和多樣化的企業文化。公司聘請了一名人力資源顧問來評估和落實我們持續的人力資本需求。我們將繼續評估我們在管理業務過程中使用的人力資本 措施或目標，例如我們在開發、吸引和保留人員以及維持員工隊伍多樣性方面採用或尋求採用的因素。

未來，我們還打算為員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的 健康和健康計劃，包括提供保護和安全的福利，以便他們在可能需要休假或影響其財務狀況的事件時能安心 ；通過提供 工具和資源來幫助他們改善或保持健康狀況，並鼓勵他們從事健康行為，從而支持他們的身心健康；這在可能的情況下提供 選擇，以便他們可以定製他們的福利，以滿足他們的需要和他們的家庭的需要。

我們 還希望提供健全的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。

第 1a項。風險因素

以下 是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的彙總：

我們 但是，鼓勵您閲讀下面列出的所有風險因素。

與我們業務相關的風險

我們 有運營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑，我們的審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的 審計報告中包含了與我們作為持續經營企業持續經營能力相關的説明性段落。

我們 有運營虧損的歷史，並出現過現金流赤字。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們分別報告了淨虧損2,369,920美元和7,910,897美元，來自運營活動的負現金流分別為581,140美元和1,958,875美元。 截至2023年12月31日，我們的累計赤字為35,184,891美元。由於我們歷史上的經常性虧損和運營現金流為負，以及我們對私募股權和融資的依賴，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 存在很大疑問。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續報告虧損和負現金流。 我們的管理層得出結論，我們歷史上的經常性運營虧損和運營負現金流，以及我們對私募股權和其他融資的依賴，令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。我們的審計人員在其分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的審計報告中包含了與我們作為持續經營企業的能力相關的説明段落。

會所傳媒的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 這些調整可能包括我們資產的賬面價值和潛在或有負債的大幅減值 如果我們無法履行各種運營承諾，可能會出現這些減值。此外，我們證券的價值將大大受損。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於從運營中產生足夠的現金流以及獲得額外的資本和融資。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，我們可能無法繼續經營。

我們 是一家控股公司，我們的主要資產是我們在WOHG的100%股權，通過我們擁有WOHG的每個有限責任公司運營子公司的100%，因此我們依賴這些運營子公司的分配 來支付税款和其他費用。

我們 是一家控股公司，我們的主要資產是我們在WOHG的100%股權。WOHG通過其子公司全資擁有的有限責任公司進行運營，WOHG擁有每個公司100%的股份。因此，我們依賴運營子公司的分配來支付税款和其他費用。如果我們的運營子公司沒有產生足夠的收入，無法向我們提供分銷 ，我們可能無法支付我們的税款和其他費用，這將對我們的業務運營和我們整個公司產生實質性的不利影響。

WOHG 是一家初創公司，運營歷史有限。WOHG如此有限的運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的前景和運營結果。

於2020年11月12日，根據換股協議完成，吾等收購了WOHG，WOHG其後成為我們的全資附屬公司，WOHG的業務成為本公司未來的業務。WOHG作為一家公司，在評估其未來前景方面經驗有限，運營歷史也有限。此外，通過WOHG提供的產品和服務的市場競爭非常激烈。如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功開發和提供通過WOHG提供的產品和服務，我們可能無法抓住與之相關的增長機會或收回我們的開發和營銷成本 ，我們未來的運營和增長戰略可能會受到不利影響。WOHG有限的歷史可能無法為投資者評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。

自WOHG成立以來，WOHG經歷了虧損，我們可能不得不通過縮減未來的運營來進一步降低成本，以繼續 作為一項業務。

自WOHG成立以來，WOHG一直存在運營虧損，現金流不足以支持其持續運營。其從可用現金和運營產生的現金中為其資本需求提供資金的能力 取決於許多因素，包括 其對其產品和服務產生興趣並繼續增長其現有業務的能力，以及根據需要籌集資金的能力 。如果我們不能繼續從運營中產生正現金流，我們將不得不降低成本，並嘗試從其他來源籌集營運資金。這些措施可能會對我們執行業務和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否實現預期的增長機會和通過將Club House Media與WOHG合併而實現的協同效應。合併後的公司在整合這些業務時可能會遇到以下困難、成本和延誤：

如果 合併後公司的運營未能達到我們公司先前存在的客户之前的期望，那麼這些 客户可能會完全停止與合併後公司的業務往來，這將損害我們的運營成果和財務狀況。 如果管理團隊無法制定戰略並實施成功解決這些困難的業務計劃， 我們可能無法實現合併公司的預期好處。特別是，我們可能會實現較低的每股收益， 這可能會對我們的公司和我們普通股的市場價格產生不利影響。

COVID—19對公司的影響

由於 公司業務的數字/遠程性質，COVID—19對 公司運營的影響有限。

我們 可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

Political tensions between the United States and China have escalated due to, among other things, trade disputes, the COVID-19 outbreak and sanctions imposed by the U.S. Department of Treasury on certain officials of the Hong Kong Special Administrative Region and the central government of the PRC. On August 6, 2020, then-President Donald Trump issued an executive order requiring ByteDance to sell TikTok to an American company, or risk being banned in the United States entirely. While ByteDance ultimately complied with this executive order, TikTok was not banned in the United States, and it is unclear what the Biden administration’s position with respect to TikTok will be, a ban of a social media platform on which our influencers have acquired significant followers, such as TikTok, would have a material adverse effect on our business, prospects, financial condition and results of operations. Furthermore, there have been recent media reports on deliberations within the U.S. government regarding potentially limiting or restricting China-based companies from accessing U.S. capital markets. If any legislation were to be enacted or any regulations were to be adopted along these lines that ultimately had the effect of harming or outright banning a social media platform utilized by our Company and/or its influencers, it could have a material adverse effect on our business and operations.

我們 可能無法成功執行業務計劃。

如果我們未能執行我們的商業計劃，我們的 股東可能會失去他們的全部投資。我們的前景必須考慮 以下風險和不確定性，包括但不限於競爭、持續收入流的侵蝕、 保留有經驗人員的能力和總體經濟狀況。我們不能保證我們將成功執行我們的業務計劃 。如果我們未能成功執行我們的業務計劃，我們可能會被迫停止運營，在這種情況下，我們的股東可能會 失去他們的全部投資。

我們的 收購策略給我們的業務帶來了風險。

我們 預計我們將尋求收購其他業務、資產或技術，以發展我們的業務。我們可能無法確定有吸引力的 收購候選人，或者我們可能無法就未來收購達成可接受的條款。我們可能無法籌集到足夠的現金 來競爭有吸引力的收購目標。如果我們無法在未來完成收購，我們以預期速度增長業務的能力 將受到損害。

我們 可以通過發行額外的普通股股份（這會稀釋我們的股東）或發行債務（其中 可能包括限制我們經營業務或尋求其他機會的能力並使我們承擔有意義的債務 服務義務的條款）來支付收購費用。我們也可能使用大量現金完成收購。如果我們在未來完成收購 ，我們可能會產生與收購資產相關的未來折舊和攤銷費用。我們還可能記錄 大量無形資產，包括商譽，這些資產在未來可能出現減值。收購涉及許多 其他風險，包括：

我們 可能無法有效管理我們的增長和業務日益複雜的情況，這可能會對我們的品牌 和財務業績產生負面影響。

隨着我們業務的增長，我們可能會產生運營成本和營銷成本等不斷增加的成本。如果這種擴張管理不當， 可能會對我們的財務和運營資源造成不利影響，達不到預期的效果。

由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來的前景，包括我們未來的增長能力。此外，隨着我們業務的擴展，我們的成本和支出可能會迅速增加。 持續增長還可能使我們無法為客户和客户維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的成本和支出可能會 比我們的收入增長得更快，也可能比我們預期的要大。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的成本和支出，我們未來可能會繼續虧損，並且可能無法實現或隨後保持盈利。 管理我們的增長將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們不能在組織發展過程中實現所需的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們 可能會受到額外資金不足的影響。

我們 預計將有持續的營運資金需求，以便為運營提供資金並繼續擴大我們的運營。為此，我們 將被要求通過股權或債務融資籌集額外資金。然而，不能保證我們會成功地以優惠的條件獲得額外的資本，如果有的話。如果我們成功了，無論條款是有利的還是不利的，我們都有可能無法遵守此類融資的條款，這可能會給我們的公司帶來嚴重的責任。 如果我們失敗了，我們可能需要(A)開始降低成本；(B)放棄業務發展機會；(C)尋求延長為債務融資的時間 ，或(D)尋求債權人的保護。此外，未來任何出售我們的股權證券都將稀釋您股票的所有權和控制權，而且價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金，這可能要求我們大幅縮減或完全終止我們的業務。我們可能尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加現金儲備 。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會 對我們的股東造成額外的、潛在的重大稀釋。債務的產生將導致增加的償債義務，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響。

此外，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能有必要 出售我們的全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。這些可能性， 在可用範圍內，可能會導致我們的股東嚴重稀釋或導致我們的股東損失他們在我們公司的所有投資 。

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流和我們運營業務、繼續遵守債務契約和償還債務的能力產生不利影響。

我們的債務水平很高，這增加了我們可能無法產生足夠的現金來在到期時支付債務本金、利息或其他應付金額的可能性。我們的債務可能會對您作為股東的 產生其他重要後果。例如，它可以：

使 我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們的任何債務工具的義務，包括金融和其他限制性契諾，都可能導致根據優先擔保信貸安排和優先次級票據發生違約事件；

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan控制我們業務的能力可能會限制或消除少數股東影響公司事務的能力。

本公司的投票 控制權由首席執行官Ben—Yohanan先生通過其持有的X系列優先股股份持有。 該股X系列優先股股份在任何時候擁有的投票數等於（i）當時持有或有權獲得的投票數，或根據本公司的任何其他協議、合同或諒解， 加（ii）一票。

2023年8月11日，公司向Ben—Yohanan先生發行了5，987，500，000股公司普通股，以清償未償還 債務。2023年10月，本公司向Ben—Yohanan先生發行了483，809，990股公司普通股，用於提供服務。 2022年4月18日，本公司以每股0.025美元的收購價向本—尤哈南先生發行了2，820，000股公司普通股，總收購價為70，500美元。Ben—Yohanan先生是公司的首席執行官、 公司董事會成員，也是公司的重要股東。由於股份購買，截至2024年3月31日，Ben—Yohanan先生持有11，032，673，753股普通股和一股X系列優先股。系列X優先股 的股份擁有的票數等於 公司任何其他股份或證券有權就任何事項投下的所有其他票數加一票，但在公司中沒有任何經濟或其他權益。由於Ben—Yohanan先生持有的普通股 和系列X優先股，截至2024年3月31日，Ben—Yohanan先生持有本公司83.69%的投票權。

我們首席執行官的 利益可能不同於其他股東在發行股票、 與其他公司的業務交易或出售給其他公司、選擇其他管理人員和董事以及其他商業決策方面的利益。少數 股東將無法推翻我們首席執行官的決定。

我們的 業務取決於我們為客户和關注者提供有趣和有用的內容的能力，而這又取決於內容創作者貢獻的 內容。

創作者提供的內容質量及其追隨者的參與程度對我們的成功至關重要。為了 吸引和留住用户並有效競爭，我們必須提供有趣和有用的內容，並增強關注者的觀看體驗 。對於我們的運營至關重要的是，我們必須對不斷變化的公眾和消費者偏好保持敏感和響應，並 提供吸引我們的追隨者和客户的內容。我們還以各種形式為內容創作者提供支持和指導 ，包括內容分發、編輯和上傳的技術支持。但是，我們無法向您保證我們的 內容創作者可以為創作流行內容做出貢獻。如果我們的內容創作者停止貢獻內容，或者他們上傳的內容 未能吸引或留住我們的追隨者和客户，我們可能會經歷業務下滑並減少收入。

公眾和消費者品味和偏好的變化 以及行業趨勢可能會減少對我們服務和內容產品的需求，並對我們的業務產生不利影響 。

我們的 創收能力對快速變化的消費者偏好和行業趨勢以及我們網站上創作者的受歡迎程度 高度敏感。我們的成功取決於我們的創作者是否有能力 通過流行的社交媒體渠道來創作高質量的內容，這些渠道滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好，並 應對內容交付方面的技術發展帶來的日益擴大的選擇。我們的運營 和收入受到消費者品味和娛樂趨勢的影響，這些趨勢是不可預測的，並可能受到社會和政治氣候變化的影響。消費者品味的變化或我們業務夥伴的看法的變化，無論是由於社會和政治氣候或其他原因，都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們未能避免 消費者的負面看法，或未能預測和應對消費者偏好的變化，包括內容創建或分發的變化，可能導致對我們的產品和/或內容提供的需求減少，或減少社交媒體關注者 和我們創作者的商機，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Our ability to create popular, social media-based entertainment content is increasingly important to the success of our business and our ability to generate revenues. The production of entertainment content is inherently risky because the revenues we derive from various sources primarily depend on our ability to reach large audiences and satisfy consumer tastes and expectations in a consistent manner. The popularity of our content and owned assets is affected by our ability to maintain or develop strong brand awareness and target key audiences, the sources and nature of competing content offerings, the time and manner in which consumers acquire and view some of our entertainment products and the options available to advertisers for reaching their desired audiences. Consumer tastes change frequently and it is a challenge to anticipate what offerings will be successful at any point in time. We invest substantial capital in our content and owned assets, including in the creation of original content, before learning the extent to which it will achieve popularity with consumers. A lack of popularity of these, our other content offerings or our owned assets, as well as labor disputes, unavailability of a star performer, or cost overruns could have an adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我們 從可自由支配和企業支出（如企業補貼和廣告）中獲得收入的能力受到 許多因素的影響，其中包括許多我們無法控制的因素。

我們的 業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。與企業支出和消費者可自由支配支出相關的許多因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如失業率、燃料價格、利率、税率和税法的變化（影響公司或個人）以及通貨膨脹，都可能顯著影響我們的經營業績。 雖然消費者和企業支出隨時可能因我們無法控制的原因而下降，但與我們業務相關的風險 在經濟放緩或衰退期間變得更加嚴重，這可能伴隨着企業贊助和廣告的減少。 在經濟活動減少的時期，許多消費者在歷史上減少了可自由支配的支出，而廣告商 則減少了贊助和廣告支出，這可能導致贊助機會減少。無法 保證消費者和企業支出不會受到當前經濟狀況或未來經濟狀況惡化 的不利影響，從而可能影響我們的經營業績和增長。消費者或企業支出的長期減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 可能無法適應或管理新的內容分發平臺或新技術導致的消費者行為變化。

我們 必須成功地適應和管理我們行業的技術進步，包括替代社交媒體平臺的出現。 如果我們無法採用或遲遲不採用技術變革和創新，則可能導致觀看我們內容的消費者流失，並相應減少廣告商的收入。這也可能導致我們或我們的創作者將新平臺貨幣化的能力下降 。我們從新內容分發平臺和觀看技術中有效創收的能力 將影響我們維持和發展業務的能力。新興的內容分發形式可能會提供不同的經濟模式 ，並以無法完全預測的方式與當前的分發方式（如Instagram和TikTok）競爭，這可能會減少 我們的影響力團隊對促銷帖子的需求。我們還必須適應技術進步驅動的消費者行為的變化。 如果我們未能使我們的分銷方法和內容適應新興技術和新的分銷平臺，我們從目標受眾中獲得 收入的能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 造成不利影響。

因為 我們的成功在很大程度上取決於我們保持專業聲譽的能力，有關我們、我們的某個業務、 我們的創造者或我們的關鍵人員的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響。

Our professional reputation is essential to our continued success and any decrease in the quality of our reputation could impair our ability to, among other things, recruit and retain qualified and experienced talent managers and other key personnel, retain or attract creators, and retain or attract advertisers, purchasers of our products, (i.e. our customers). Our overall reputation may be negatively impacted by a number of factors, including negative publicity concerning us, members of our management, our Creators, our customers, and other key personnel. Any adverse publicity relating to such individuals or entities that we employ or represent, or to our Company, including from reported or actual incidents or allegations of illegal or improper conduct, such as harassment, discrimination or other misconduct, could result in significant media attention, even if not directly relating to or involving WOHG, and could have a negative impact on our professional reputation, potentially resulting in termination of contracts, our inability to attract new customer or client relationships, or the loss or termination of such employees’ services, all of which could adversely affect our business, financial condition and results of operations. Our professional reputation could also be impacted by adverse publicity relating to one or more of our owned or majority owned brands or businesses.

我們 的成功部分取決於我們持續的能力，即識別、招聘和留住合格和經驗豐富的創作者。如果我們 未能招募和留住合適的創作者，或者我們與創作者的關係發生變化或惡化，則 可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 的成功部分取決於我們持續的能力，即識別、招聘和留住合格和經驗豐富的創作者。在社交媒體行業中，有着巨大的 競爭，有着對合格和經驗豐富的創作者的競爭，我們不能保證我們將能夠繼續 僱用或保留足夠數量的合格人員來滿足我們的要求，或者我們將能夠在 對我們有經濟吸引力的條件下這樣做。未能留住某些創作者可能導致用户和收入的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們經營的 市場在美國國內和國際上競爭激烈。

我們 面臨來自各種其他國內外公司的競爭。我們面臨着來自我們和我們的創作者提供的 內容的替代供應商的競爭，以及在一個快速變化和日益分散的 市場中來自其他娛樂形式的競爭。目前，在社交媒體內容貨幣化行業，還有其他公司提供與我們類似的服務。 我們的競爭對手包括但不限於Only Fans和Centerfold以及任何其他社交媒體創作者貨幣化平臺，每個平臺都可能擁有比我們更多的財務和其他資源 。我們可能無法成功地與這些競爭對手競爭，並可能花費大量資源而不成功。 此外，任何可能無法預見的競爭加劇，或我們未能充分解決任何競爭因素， 都可能導致對我們內容的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

我們 所處的行業發展迅速，我們正處於業務的早期階段。我們不能保證我們的貨幣化戰略 將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們 正處於業務的早期階段，我們的貨幣化模式也在不斷髮展。我們主要通過向用户提供有價值的內容 來賺取收入。我們還從廣告和其他服務中獲得收入。我們無法向您保證我們能夠成功實施 現有的貨幣化戰略以產生可持續的收入，或者我們能夠開發新的貨幣化戰略 以增加收入。如果我們的戰略計劃不能增強我們的貨幣化能力或使我們無法開發新的貨幣化方法， 我們可能無法維持或增加我們的收入或收回任何相關成本。此外，我們可能會推出新產品和 服務，以擴大我們的收入來源，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的產品和服務。如果這些新的或增強的產品或服務未能吸引用户、內容創作者或業務合作伙伴的參與，我們可能無法 實現收入來源多樣化或產生足夠的收入來證明我們的投資和成本合理，我們的業務和經營業績 可能因此而受到影響。

我們 依賴技術，如我們的信息系統，來開展業務。未能保護我們的技術免受故障和 安全漏洞的影響可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 依賴技術，例如我們的信息系統和社交媒體平臺，來開展業務。此技術很容易 由於我們的員工、合作伙伴和供應商的無意或有意行為，或由於惡意第三方的 攻擊而導致服務中斷和安全漏洞。此類攻擊的複雜程度不斷提高，並且是由具有廣泛動機和專門知識的團體和個人實施的，包括有組織犯罪集團、"黑客活動主義者"、民族國家和其他人。 用於破壞安全保護措施的技術發展迅速，而且在很長一段時間內可能難以檢測到， 我們為保護我們的技術而採取的措施可能無法充分防止此類事件發生。

雖然 我們已採取措施保護我們的機密和個人信息，並投資於信息技術，但 無法保證我們的努力將防止服務中斷或系統安全漏洞，或防止機密信息的未經授權或無意錯誤使用 或泄露。該等事件可能對我們的業務營運、聲譽及客户關係造成不利影響。 任何此類違規行為都需要我們花費大量資源來減輕安全漏洞的影響，並解決與 此類違規行為相關的問題，包括支付罰款。雖然我們擁有涵蓋數據安全、隱私責任 和網絡攻擊的保單，但我們的保險可能不足以涵蓋因我們系統遭到破壞或攻擊而造成的損失。我們還可能需要 通知監管機構任何實際或感知的個人數據泄露，以及受事件影響的個人 在嚴格的時間段內。

此外，我們對社交媒體的使用可能會導致更多的漏洞。例如，我們可能會受到抵制、垃圾郵件、 間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社交工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、DDOS攻擊、密碼攻擊、中間人攻擊、 域名搶注、冒充員工或管理人員、濫用評論和留言板、虛假評論、doxing和swatting。雖然 我們制定了內部策略來防範這些漏洞，但我們無法保證，如果發生這些事件之一時，我們不會受到 的不利影響。

我們產品的商業成功部分取決於我們無法控制的因素.

我們產品的商業成功取決於我們無法控制的不可預測和不穩定因素，例如 競爭對手產品的成功。如果我們未能吸引市場的認可和相對於競爭對手的可持續競爭優勢，將 對我們的業務造成重大損害。

內容成本的增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 需要製作或獲取受歡迎的內容。此類內容的製作和獲取取決於我們保留內容創作者的能力。隨着業務的發展，我們可能會產生越來越多的收入分享成本，以補償製作原創 內容的內容創作者。許可內容的市場價格上漲也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。如果我們無法以商業上可接受的成本採購授權內容，我們的業務和經營業績將受到不利影響 。此外，如果我們無法產生足夠的收入以超過 授權內容的市場價格的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們依靠我們的團隊為原創內容產生 創意，並監督原創內容的創作和製作流程，我們打算繼續 在內容製作方面投入資源。如果我們無法以合理的成本有效地競爭人才或吸引和留住頂尖影響力者 ，我們的原創內容製作能力將受到負面影響。

在 我們的付費推廣業務中，如果我們無法證明我們的廣告和贊助解決方案為我們的客户提供了有吸引力的 投資回報，我們的財務業績可能會受到損害。

我們 從付費推廣業務中增加收入的能力將取決於我們向營銷人員證明，與線下和其他在線機會相比，他們與我們合作的營銷 活動提供了有意義的投資回報。然而，我們 在付費促銷業務資產上展示廣告和贊助價值的能力，部分取決於 我們產品和內容的質量、競爭對手為增強產品而採取的行動、我們是否滿足客户的期望 以及許多其他因素。如果我們無法維護為客户提供價值的精密和高質量的內容 或展示我們為客户提供價值的能力，我們的財務業績將受到損害。

我們 將嘗試在新市場和新產品推出品牌。我們無法有效執行與這些新品牌有關的業務計劃 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 正在嘗試將新的產品品牌投放到我們沒有提供產品經驗的市場。向新市場推出新產品是有風險的，需要廣泛的市場營銷和業務專業知識。無法保證我們將擁有成功開展這些新業務的資金、人力資源或專業知識。

我們 管理團隊的注意力可能會被收購和尋找新收購目標所轉移，我們的業務和運營 可能因此遭受不利後果。

合併 和收購需要大量時間，需要我們的管理團隊投入大量精力和資源。如果我們的管理 團隊花費太多時間專注於收購或潛在收購目標，我們的管理團隊可能沒有足夠的時間 專注於我們現有的業務和運營。這種注意力的轉移可能會對我們的運營 和我們的盈利能力產生重大的不利影響。

我們 可能無法成功擴展我們的運營。

我們的 增長戰略將對我們的管理和財務、行政和其他資源提出重大要求。經營業績 在很大程度上取決於我們的管理人員和主要員工管理不斷變化的業務條件以及實施和 改善我們的財務、行政和其他資源的能力。如果我們無法應對和管理不斷變化的業務條件或 其運營規模，那麼其服務質量、留住關鍵人員的能力以及其業務都可能受到損害。

經濟 條件或不斷變化的消費者偏好可能會對我們的業務造成不利影響。

如果 公司一個或多個市場的經濟狀況下滑，可能會對我們 的經營業績、財務狀況、業務和前景造成重大不利影響。雖然我們試圖隨時瞭解政府和客户的趨勢，但 持續未能識別和應對趨勢可能會對我們的經營業績、財務狀況、 業務和前景產生重大不利影響。

我們 可能會被發現侵犯了他人的知識產權，這可能會使我們面臨重大損失或限制我們 的運營。

我們 預計會受到侵犯他人知識產權的法律索賠。損害賠償和專利權使用費的現成以及禁令救濟的可能性增加了與專利侵權索賠的訴訟和和解相關的成本 。任何索賠，無論是否有價值，都可能要求我們在訴訟中花費大量時間、金錢和其他資源， 支付損害賠償和版税，開發新的知識產權，修改、設計或停止現有的產品、服務或功能， 或獲得侵權索賠標的知識產權的許可證。如果需要，這些許可證可能無法 提供或具有可接受的條款。因此，針對我們的知識產權索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

作為互聯網上內容的創建者和分發者，我們可能面臨基於我們創建或分發的材料的性質和內容的法律索賠的潛在責任。

未能識別和阻止我們的影響者創建或分發非法或不適當的內容 可能會使我們承擔責任。 如果美國和外國當局認為我們的影響者創建或分發的任何內容令人反感，他們可能會 要求我們以下架命令或其他形式限制或取消此類內容的傳播。我們可能需要通過對我們創建的內容進行全面審查來進行 自我檢查。但是，不能保證我們可以識別 所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。

我們 受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，我們不遵守這些法規可能會對我們的業務造成不利的 影響。

我們的運營受美國和世界各地的聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、政策和程序的約束，這些法律、法規、規則、法規、政策和程序隨時可能發生變化，涉及的事項包括：

Noncompliance with these laws could subject us to whistleblower complaints, investigations, sanctions, settlements, prosecution, other enforcement actions, disgorgement of profits, significant fines, damages, other civil and criminal penalties or injunctions, reputational harm, adverse media coverage, and other collateral consequences. Multiple or repeated failures by us to comply with these laws and regulations could result in increased fines or proceedings against us. If any subpoenas or investigations are launched, or governmental or other sanctions are imposed, or if we do not prevail in any possible civil or criminal litigation, our business, results of operations and financial condition could be materially harmed. In addition, responding to any action will likely result in a materially significant diversion of management’s attention and resources and significant defense costs and other professional fees. Enforcement actions and sanctions could further harm our business, results of operations and financial condition. While we attempt to conduct our business and operations in a manner that we believe to be in compliance with such laws and regulations, there can be no assurance that a law or regulation will not be interpreted or enforced in a manner contrary to our current understanding. In addition, the promulgation of new laws, rules and regulations could restrict or unfavorably impact our business, which could decrease demand for our services, reduce revenue, increase costs or subject us to additional liabilities.

在 某些美國和外國司法管轄區，我們在日常業務過程中可能與政府機構和國家附屬 實體進行直接和間接的互動。如果我們未能遵守特定司法管轄區的法規， 無論是由於我們的作為或不作為還是第三方的行為或不作為，我們都可能被禁止在這些司法管轄區開展業務，這可能 導致這些司法管轄區的各種收入來源下降，並可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果造成不利影響。

我們 還需要遵守美國或我們開展業務的其他司法管轄區實施的經濟制裁法律， 這些法律可能會限制我們在某些市場的交易，以及與某些客户、業務夥伴以及其他個人和實體的交易。 因此，我們不得直接或間接（包括通過第三方中介）從受制裁的個人和實體採購商品、服務、 或技術，或與之進行交易。雖然我們相信我們一直遵守制裁要求，但無法保證我們將繼續遵守制裁要求。任何違反腐敗或制裁法律的行為 都可能導致罰款、對我們或我們的員工的民事和刑事制裁、禁止我們開展業務（例如，禁止 與國際開發銀行和類似組織開展業務），損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成 不利影響。

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們的 經營業績（以美元報告）可能會受到不利影響 。

由於 我們希望擴大國際業務，我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們 一般以當地貨幣從國際市場收取收入。美元對這些外幣 的快速升值可能會損害我們的報告業績，並導致來自我們外國用户的收入減少。這種增值可能會增加 向美國以外的客户購買我們產品的成本，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們 還將以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動 可能導致我們支出的美元等值較高 ，這可能無法被以當地貨幣賺取的額外收入所抵消。這可能會對我們報告的運營結果 產生負面影響。

我們修訂和重申的章程規定，位於內華達州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能限制其股東獲得有利的 司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的附例第(Br)7.4節規定：“[u]除非本公司書面同意選擇替代論壇，該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據內華達州修訂法規的任何規定提出索賠的訴訟， 或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於內華達州的州或聯邦法院進行，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。“ 本專屬法院條款旨在適用於根據內華達州法律提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此排他性法院條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。 此外，向內華達州的州法院或聯邦法院提起索賠的股東在提起任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟 費用，特別是如果他們不居住在內華達州或附近。內華達州的州法院或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東會選擇 提起訴訟的法院，這樣的判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而， 其他公司章程中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑， 法院可能會發現此類條款不適用於一種或多種指定類型的 訴訟或訴訟程序，或無法執行。如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

股東 受我們修訂和重述的章程中包含的費用轉移條款的約束，這可能會阻止您對我們採取行動 。

我們修訂和重述的附例第(Br)7.4節規定：“[i]如果任何一方對另一方提起訴訟，涉及或因本附例或本章程的執行而引起的訴訟，勝訴方有權向另一方追回與起訴或辯護有關的合理律師費、費用和費用。

在 您根據我們修訂和重述的章程中包含的爭議解決條款對我們發起或主張索賠的情況下，如果您在判決中不佔上風，您將有義務補償我們與此類索賠相關的所有合理費用和支出，包括但不限於合理的律師費和上訴費用(如果有)。

修訂和重述的章程中包含的費用轉移條款並不被視為任何普通股持有者對公司遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的豁免。章程中包含的費用轉移條款不適用於根據《交易所法案》和《證券法》提出的索賠。

作為一家上市公司，我們需要遵守額外的報告和公司治理要求，這將需要額外的 管理時間、資源和費用。

作為一家上市公司，我們有義務向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及交易所 法案中指定的其他報告。我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例所規定的其他報告和公司治理要求，所有這些規定都要求我們承擔重大的合規和報告義務，並要求我們承擔額外的費用以履行該等義務。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，我們的業務中斷或大量財產損失可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們 目前不為關鍵人員損失和業務中斷以及產品責任索賠維護任何保險 。如果發生這樣的事件，我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們 可能會捲入可能導致不利結果的索賠或訴訟。

我們有時可能會涉及各種索賠或訴訟。這種程序最初可能被視為不重要的，但 可能證明是重要的。訴訟本身就是不可預測的，而且確實會有過度的判決。考慮到訴訟中固有的不確定性， 即使我們能夠合理估計可能損失的金額或損失的範圍以及合理估計的或有損失，實際 結果可能會因新的發展或方法的變化而在未來發生變化。此外，此類索賠或訴訟可能涉及大量費用，並轉移管理層的注意力和資源，從其他事項。

影響我們普通股票的風險

場外市場上的交易 波動不定且零星，這可能會壓低我們普通股的市價，使我們的證券持有人難以轉售其普通股.

我們的 普通股目前在OTC Market Group LLC的Marketplace的OTC Pink層交易，代碼為"CMGR"。 場外交易市場是買賣股票的證券交易商網絡。經銷商通過計算機網絡連接，該網絡提供當前"出價"和"出價"信息 以及交易量信息。場外交易市場上報價的證券交易 通常很少，交易價格波動很大，這是由於許多因素造成的，其中一些因素可能與 我們的運營或業務前景關係不大。這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格，原因與運營 業績無關。此外，場外交易市場不是證券交易所，場外交易市場上的證券交易通常比納斯達克資本市場或紐約美國證券交易所上市的證券交易更為零散。這些因素 可能導致投資者難以轉售我們的任何普通股。

我們的 股票價格可能會高度波動，這是由於幾個因素，包括有限的公眾持股量。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定 。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括，除其他外：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的 普通股被認為是美國證券交易委員會規定的"便士股"。轉售被歸類為"便士 股票"的證券可能會更困難。

Our common stock is a “penny stock” under applicable SEC rules (generally defined as non-exchange traded stock with a per-share price below $5.00). Unless we successfully list our common stock on a national securities exchange, or maintain a per-share price above $5.00, these “penny stock” rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that recommend the purchase or sale of penny stocks to persons other than those who qualify as “established customers” or “accredited investors.” For example, broker-dealers must determine the appropriateness for non-qualifying persons of investments in penny stocks. Broker-dealers must also provide, prior to a transaction in a penny stock not otherwise exempt from the rules, a standardized risk disclosure document that provides information about penny stocks and the risks in the penny stock market. The broker-dealer also must provide the customer with current bid and offer quotations for the penny stock, disclose the compensation of the broker-dealer and its salesperson in the transaction, furnish monthly account statements showing the market value of each penny stock held in the customer’s account, provide a special written determination that the penny stock is a suitable investment for the purchaser, and receive the purchaser’s written agreement to the transaction.

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

這些 要求可能會降低二級市場上的交易活動水平（如果有的話），從而 受細價股規則約束的證券。此類要求給經紀商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀商 對我們的證券進行交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。如果我們的普通 股票是"便士股票"，這些要求可能會限制經紀商出售我們普通股票的能力，並可能 影響您轉售我們普通股票的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果 ，我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。

FINRA 銷售實踐要求也可能限制股東買賣我們股票的能力。

除了上述的"便士股票"規則，FINRA還採用了規則2111，該規則要求經紀商在推薦投資之前，必須有合理的 理由相信投資適合客户。在向其非機構客户推薦投機性 低價證券之前，經紀商必須作出合理努力，以獲取有關 客户財務狀況、税務狀況、投資目標和其他信息的信息。根據這些規則的解釋，FINRA 認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。 FINRA的要求使得經紀商—交易商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制 您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

我們 必須遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的某些規定，如果我們未能繼續遵守，我們的業務 可能受到損害，我們的證券價格可能會下跌。

美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條採納的規則 要求對財務報告的內部控制進行年度評估 ，對於某些發行人來説，需要由發行人的獨立註冊會計師事務所對此評估進行認證。 管理層評估財務報告的內部控制是否有效必須滿足的標準是不斷變化和複雜的， 需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能達到詳細標準。我們預計將產生大量 費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難預測完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估需要多長時間或成本，以及 彌補我們的財務報告內部控制的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的規定有效，我們無法預測監管機構將如何反應 或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為存在投資者信心和我們證券的市場價值可能受到負面影響的風險。

我們的 私人發行的普通股受到空殼公司或前空殼公司 依賴規則144的限制而產生的風險。

根據美國證券交易委員會（SEC）一項名為"規則144"的法規，受益人擁有發行人的限制性證券且 不是該發行人的關聯公司的人可以在不根據《證券法》進行登記的情況下出售這些證券，條件是 滿足了某些條件。其中一個條件是該人已持有限制性證券一段規定的期限，對於普通股，該期限為六個月 。然而，規則144不適用於轉售發行人發行的證券，該發行人是殼公司（ 與業務合併有關的殼公司除外），或者除非滿足某些條件，否則在任何時候以前都是殼公司 。

美國證券交易委員會將空殼公司定義為：（a）沒有業務或名義業務，以及（b）（i）沒有資產或名義資產，（ii）僅由現金和現金等價物組成的資產；或（iii）由任何數額的現金和現金等價物以及名義其他資產組成的資產。 由於與收購WOHG有關的股份交換，公司不再是殼公司，因為該術語在交易法的規則12b—2中定義。雖然我們認為，由於這次股票交易，該公司不再是一個空殼公司，但SEC和其他需要批准才能根據第144條出售股票的人可能會採取不同的看法。

規則 第144條適用於前殼公司的證券的轉售，前提是滿足以下條件：

儘管 公司於2020年11月12日向SEC提交了表格10信息，但收到公司限制性證券的股東 將無法根據規則144未經登記出售，直到公司滿足本豁免的其他條件 ，然後僅在公司繼續滿足上文第（iii）分段所述條件時，也不是空殼公司 無法保證公司將滿足這些條件，或者如果滿足了這些條件，它將繼續這樣做，或者 它將不再成為空殼公司。

出售和發行我們普通股的額外股份可能會導致稀釋以及我們普通股的價值下降。

當我們發行額外股份時，股東 將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。我們被授權 發行5億股普通股。我們預計，我們未來的全部或至少部分資金（如果有的話）將以出售我們普通股的股權融資的形式 。如果我們真的出售或發行更多的普通股，任何投資者在 公司的投資都將被稀釋。稀釋是指您為股票支付的金額與我們出售額外股份後立即的每股有形賬面淨值 之間的差額。如果發生稀釋，對公司普通股的任何投資都可能嚴重 價值下降。

未來大量出售我們普通股股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股股票的市場價格可能會下跌，原因是我們的普通股大量出售，特別是 我們的董事、執行官和重要股東的出售，大量的我們普通股股票可供出售 或市場上認為大量股票持有人打算出售他們的股票。

我們的公司章程和章程的條款 可能會延遲或阻止可能不符合我們股東的最佳利益的收購。

本公司經修訂和重述的公司章程和本公司章程（經修訂）的條款 可被視為具有反收購效力，其中 包括何時以及由誰召開股東特別會議，並可能延遲、推遲或阻止收購企圖。此外， 我們的公司章程（經修訂）授權發行最多約50，000，000股優先股，其權利和優先權由我們的董事會自行決定。我們的董事會 可以在未經股東批准的情況下，發行一系列優先股，附帶股息、清算、轉換、投票權或其他權利， 可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利造成不利影響。

我們 不希望在可預見的未來支付股息。

我們 不打算在可預見的將來宣佈股息，因為我們預計我們將把任何未來收益再投資於我們業務的發展 和增長。因此，除非投資者出售其普通股，否則他們將無法獲得任何資金，而股東可能 無法以優惠條件出售其股票。我們不能保證您的投資回報率為正，也不能保證您不會損失 您在我們普通股中的全部投資額。

未能 保護客户數據或防止我們的信息系統被破壞，可能會使我們面臨責任或聲譽損害。

我們 依賴信息技術網絡和系統來安全地處理、傳輸和存儲電子信息，並與客户和供應商進行 通信。隨着此基礎架構的廣度和複雜性不斷增長，安全漏洞 和網絡攻擊的潛在風險也隨之增加。作為一家社交媒體公司，我們不斷受到第三方的網絡攻擊。任何此類 安全漏洞都可能導致我們的系統關閉或中斷，並可能導致機密信息的未經授權泄露。 此外，我們的外部服務提供商和其他第三方的漏洞可能對客户信息構成安全風險。 通過公共網絡安全傳輸機密信息也是我們運營的關鍵要素。

In providing services to clients, we manage, utilize and store sensitive and confidential client data, including personal data. As a result, we are subject to numerous laws and regulations designed to protect this information, such as U.S. federal and state laws governing the protection of personally identifiable information. These laws and regulations are increasing in complexity and number, change frequently and sometimes conflict. If any person, including any of our employees, negligently disregards or intentionally breaches our established controls with respect to client data, or otherwise mismanages or misappropriates that data, we could be subject to significant monetary damages, regulatory enforcement actions, fines and/or criminal prosecution in one or more jurisdictions. Unauthorized disclosure of sensitive or confidential client data, whether through systems failure, employee negligence, fraud or misappropriation, could damage our reputation and cause us to lose clients. Similarly, unauthorized access to or through our information systems, whether by our employees or third parties, including a cyber-attack by third parties who may deploy viruses, worms or other malicious software programs, could result in negative publicity, significant remediation costs, legal liability, and damage to our reputation and could have a material adverse effect on our results of operations. In addition, our liability insurance might not be sufficient in type or amount to cover us against claims related to security breaches, cyber-attacks and other related breaches.

我們 可能會因網絡安全漏洞而對我們的業務或聲譽造成損害。

隨着 世界通過使用互聯網變得更加互聯，用户更廣泛地依賴互聯網和雲傳輸和存儲數據，此類信息變得更容易受到黑客和意圖竊取 或破壞我們或客户所依賴的數據的其他方的入侵。我們面臨着不斷演變的網絡安全威脅，黑客使用一系列複雜的 手段實施網絡攻擊，包括使用被盜訪問憑據、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、結構化 查詢語言注入攻擊和分佈式拒絕服務攻擊等手段。這些網絡安全事件的數量和嚴重程度都有所增加， 預計這些趨勢將持續下去。如果我們受到此類事件的影響，我們可能會產生大量 成本並遭受其他負面後果，其中可能包括：

入侵者越來越多地試圖竊取大量數據，包括個人身份數據，並持有此類數據以勒索或 將其釋放到互聯網上，使我們的客户面臨財務或其他損害，從而顯著增加我們在此類情況下的責任 。我們的監管機構已推出計劃，審查我們對此類事件的保護措施，如果他們確定我們的系統 不能合理保護客户的資產及其數據，則可能導致執法活動和制裁。

我們 已經並將繼續引入系統和軟件，以防止任何此類事件，並通過使用各種服務、程序和外部供應商審查和加強我們對此類問題的防禦 。我們與網絡安全顧問簽訂合同，並審查和修訂我們的 網絡安全政策，以確保其保持最新。如果我們遇到重大網絡安全事件或發現 重大網絡安全威脅，我們將盡一切合理努力及時適當披露。然而， 我們無法知道何時或是否會發生此類事件，或任何此類事件的業務影響。

由於 此類風險，我們在準備基礎設施和維護基礎設施以抵禦 任何此類攻擊方面已經並且可能會產生大量成本。

快速的 市場或技術變化可能會使我們的技術過時或降低我們產品和服務對 客户的吸引力。

我們 必須繼續增強和改進我們的技術服務。社交媒體創作者貨幣化行業的特點是顯著的結構變化、日益複雜的系統和基礎設施、客户需求和偏好的變化以及新的業務模式 。如果出現新的行業標準和實踐，而我們的競爭對手在我們之前發佈了新技術，我們現有的技術可能會過時，或者我們現有的業務可能會受到損害。

我們未來的成功將取決於我們是否有能力：

開發我們的HoneyDrip.com創建者盈利平臺和其他技術會帶來重大的技術和業務風險。 我們可能會低效地使用新技術，或者我們可能無法使我們的電子交易平臺、信息數據庫和網絡基礎設施 適應客户要求或新興的行業標準。如果我們在推出新服務、產品和增強功能方面遇到重大延誤，我們的客户可能會放棄使用我們的產品，轉而使用競爭對手的產品。

此外， 採用新的互聯網、網絡或電信技術可能需要我們投入大量資源來修改和調整我們的服務。我們不能保證能夠成功實施新技術或調整我們的專有技術 和交易處理系統以滿足客户要求或新興行業標準。我們不能保證能夠對不斷變化的市場狀況或客户要求做出及時響應。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

Club House Media Group，Inc.認識到制定、實施和維護強大的網絡安全措施的重要性，以保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性。

管理 重大風險和綜合全面風險管理

我們已將網絡安全風險管理戰略性地集成到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司範圍內的網絡安全風險管理文化 。這種整合確保網絡安全考量成為我們各級決策流程中不可或缺的一部分。我們的風險管理團隊與我們的IT部門密切合作，根據我們的業務目標和運營需求持續評估和應對網絡安全風險。

請第三方參與風險管理

由於我們認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，我們聘請了一系列外部專家，包括網絡安全評估人員和顧問來評估和測試我們的風險管理系統。這些合作伙伴關係使我們能夠利用專業知識和洞察力，確保我們的網絡安全戰略和流程始終處於行業最佳實踐的前沿。我們與這些第三方的合作 包括定期會議、威脅評估和關於安全增強的諮詢。

監督 第三方風險

因為我們知道與第三方服務提供商相關的風險，所以我們實施嚴格的流程來監督和管理這些風險 。我們在參與之前對所有第三方提供商進行徹底的安全評估，並保持持續監控，以確保 符合我們的網絡安全標準。監控包括我們的首席執行官(“CEO”) 的季度評估和我們的安全工程師的持續評估。此方法旨在降低與數據泄露或來自第三方的其他安全事件相關的風險。

網絡安全威脅的風險

我們 沒有遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。

治理

董事會敏鋭地意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。董事會建立了強有力的監督機制，以確保在管理與網絡安全威脅相關的風險方面進行有效治理，因為我們認識到這些威脅對我們的運營完整性和利益相關者信心的重要性，

董事會監督委員會

首席執行官與董事會一起承擔着監督網絡安全風險的任務，並對該領域負有主要責任。

管理層在風險管理中的角色

首席執行官(“CEO”)在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。他們定期向審計委員會提供 全面簡報，至少每年一次。這些簡報會涵蓋了廣泛的主題，包括：

除了我們安排的會議之外，審計委員會和首席執行官還會就新出現的或潛在的網絡安全風險保持持續對話。 他們一起接收網絡安全領域任何重大發展的最新情況，確保委員會的監督 是積極主動和反應迅速的。審計委員會積極參與與網絡安全相關的戰略決策，為重大舉措提供指導和批准。這一參與確保將網絡安全考慮融入到俱樂部傳媒集團更廣泛的戰略目標中。審計委員會對該公司的網絡安全狀況及其風險管理策略的有效性進行年度審查。此審查有助於確定需要改進的領域，並確保網絡安全工作與整體風險管理框架保持一致。

風險 管理人員

評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於首席執行官Ben-Yohanan先生。Ben-Yohanan先生在企業審計領域擁有10多年的經驗，為他的工作帶來了豐富的專業知識。他的背景包括作為財富500強企業審計師的豐富經驗。他的深入知識和經驗有助於制定和執行我們的網絡安全戰略。我們的首席執行官監督我們的治理計劃，測試我們對標準的合規性，補救已知風險， 並直接與我們的外部網絡安全專家互動。

監控 網絡安全事件

首席執行官不斷了解網絡安全方面的最新發展，包括潛在威脅和創新的風險管理 技術。這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。首席執行官在外部顧問的幫助下，實施並監督定期監控我們的信息系統的流程 。這包括部署高級安全措施和定期系統檢查以識別潛在的漏洞。 在發生網絡安全事件時，首席執行官配備了明確的事件響應計劃。該計劃包括為減輕影響而立即採取的行動，以及補救和預防未來事故的長期戰略。

向董事會報告

首席執行官以其身份定期向首席財務官(CFO)和董事會通報與網絡安全相關的所有方面的風險和事件。這可確保最高管理層及時瞭解公司面臨的網絡安全形勢和潛在風險。此外，重要的網絡安全問題和戰略風險管理決策將上報給董事會，確保他們擁有全面的監督，並能夠就關鍵的網絡安全問題提供指導。

第 項2.屬性

我們 目前的執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯D517林德爾路3651號，郵編89103。這裏沒有實體辦公空間， 這個地址主要用作郵寄地址和呼叫中心。我們每月支付79美元的費用來使用這個總部。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們的管理層通常在聖莫尼卡大道201號辦公，30號套房，聖莫尼卡，CA 90401，這是WOHG的總部。我們認為， 這些設施足以支持公司的現有運營，並且如果必要，我們將能夠獲得適當的 額外設施或在商業上合理的條款下的替代設施。我們沒有使用這些辦公室的正式租約 ，也沒有使用這些場所的月租義務。

項目 3.法律訴訟

我們不時會涉及日常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。據我們的 管理層所知，目前沒有針對我們的待決法律訴訟，我們認為這些訴訟將對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大影響，而且據我們所知，沒有任何此類法律訴訟計劃或威脅。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股在OTC Market Group LLC的Marketplace的OTC Pink層交易，代碼為"CMGR"。在2021年1月 20日之前，我們的普通股在OTC Market Group LLC的OTC Pink層公開交易，代碼為“TONJ”。2021年1月 20日，我們將普通股的代碼從“TONJ”更改為“CMGR”，同時將名稱從“同濟醫療集團股份有限公司”更改為 。俱樂部媒體集團公司

場外交易市場是買賣股票的證券交易商網絡。經銷商通過計算機網絡連接，該網絡提供當前"出價"和"出價"信息 以及交易量信息。股票場外交易通常 零星交易，投資者可能難以買賣我們的股票或獲得市場報價，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 。2024年2月1日，我們普通股在OTC Pink的收盤價為0.0001美元。

下表列出了本公司普通股的高報價和低報價。這些報價代表 經銷商間報價，未對零售加價、降價或佣金進行調整，並且可能不代表實際交易。

* 至2024年2月1日。

持有者

截至3月 [.]2024年，共有16，372，179，486股普通股已發行和流通，我們有大約452個 我們的普通股記錄持有人。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近銷售的未註冊證券  

截至2023年和2022年12月31日，公司擁有25，000，000，000股普通股授權，面值為0.000001美元。於2023年及2022年12月31日， 已發行及未發行股份分別為16，372，179，486股及6，830，378，163股。

截至2023年12月31日止年度，本公司發行了2，105，949，128股股份，以結算29，840美元的可換股承兑票據本金和應計利息的轉換。

截至2023年12月31日止年度，本公司向Amir Ben—Yohanan 向本公司提供無息貸款，金額為1，197，500，000股股份用於債務交換。

截至2023年12月31日止年度，本公司發行了1，448，352，195股股份，用於董事提供的服務。

在截至2022年12月31日的年度，公司向顧問和董事發行了41,326,170股股票，公允價值為243,913美元。

於截至2022年12月31日止年度，本公司發行6,631,647,072股股份，以結算5,066,206美元可轉換本票本金及應計利息及2,332,225美元衍生負債重分類。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司收到與ELOC相關的淨收益525,258美元。

在截至2022年12月31日的年度內，公司發行了6,752,850股股份，以結算將發行的股份--公允價值為717,260美元的負債。

於截至2022年12月31日止年度，本公司發行1,705,000股股份作為應付可轉換票據的債務發行成本，按公允價值 34,655美元支付。

在截至2022年12月31日的年度內，該公司發行了2,820,000股股票，現金為71,000美元。

上述發行是根據法規D第506條和證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免進行的。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

轉接 代理和註冊表

該公司的轉讓代理是帝國股票轉讓公司，位於內華達州亨德森惠特尼·梅薩大道1859號，郵編：89014。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年報中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家社交媒體公司。我們公司最近停止了代理和品牌交易業務的運營 ，轉而將我們的努力和資源集中在發展我們全資擁有的創作者盈利平臺HoneyDrip.com上。

通過我們的子公司WOHG，West of Hudson Group，Inc.(“WOHG”)，我們目前主要通過WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)產生收入，這是WOHG的100%全資子公司，運營Honeydrip.com， 一個專注於賦予創作者權力的新數字平臺。該網站允許創作者與粉絲建立聯繫，並銷售獨家照片和視頻內容。該公司之前通過Reiman Agency獲得收入，Reiman Agency是一家51%控股的合資企業，該公司負責代理品牌和人才之間的品牌促銷交易，但此後已停止這些業務。

最近的發展

應付票據 —埃米爾不計利息

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分別向Amir借款1，393，000美元和1，106，500美元。此外，截至2023年12月31日，該公司還支付了396，667美元，並通過發行普通股股票支付了105，823美元。 票據應要求到期，不計息。應付票據於資產負債表內與已終止經營業務一併入賬。

在 截至2023年12月31日的年度內，Ben—Yohanan先生與公司簽訂了一份協議，以免除截至2023年9月30日的所有累計和未支付 工資，並同意放棄任何工資，直至公司得到進一步通知。免除的 應計和未付工資被記錄為額外已付資本的費用。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

淨收入

截至2023年12月31日止年度的淨收入為1，495，145美元，而截至2022年12月31日止年度的淨收入為1，018，342美元。 476，803美元的增長是由於從代理商和品牌推廣業務平臺Honeydrip.com轉移的結果。

售出商品的成本

截至2023年12月31日止年度的銷售貨物成本 為971，470美元，而截至2022年12月31日止年度的銷售貨物成本為775，317美元。增加196，153美元是由於平臺www.example.com的銷售量增加，這反過來又導致內容創作者獲得更多佣金 。

毛利

截至2023年12月31日止年度的毛利為523，675美元，而截至2022年12月31日止年度的毛利為243，025美元。 截至2023年12月31日止年度的毛利百分比為26%，而截至2022年12月31日止年度則為24%。增長 是因為公司已從品牌交易轉向Honeydrip.com平臺。

運營費用

截至2023年12月31日止年度的營運開支 為1，285，182美元，而截至2022年12月31日止年度為2，042，205美元。差異 如下：㈠專業人員和顧問費減少571 863美元；㈡銷售和營銷費用減少11 942美元；㈢薪金減少313 482美元；㈣其他銷售、一般和行政費用增加140 264美元。總運營費用的整體 減少是由於對顧問的股票補償以及工資和工資的減少以及對公司的廣告費用增加 。

其他 （收入）支出

截至2023年12月31日止年度的其他 （收入）支出為1，235，838美元，而截至2022年12月31日止年度則為4，559，876美元。 截至2023年12月31日止年度的其他（收入）支出，包括（i）公允價值衍生負債變動335，722美元；（ii） 利息支出750，212美元；（iii）債務貼現的非現金攤銷140，144美元；（iv）債務轉換收益261，797美元；（v） 債務清償收益15，269美元和（vi）無形資產的非現金減值286，826美元。截至2022年12月31日止年度的其他支出包括（i）公允價值衍生負債變動166，309美元；（ii）利息支出1，459，053美元；（iii）債務貼現的非現金攤銷2，415，346美元；及（iv）債務清償損失1，190，809美元；及（v）非現金超額衍生工具758，265元，並被一名可換股債券持有人減少本金結餘所得的1，429，906元債務清償收益所抵銷。

持續運營淨虧損

截至2023年12月31日止年度的 淨虧損為1，997，345美元，而截至2022年12月31日止年度為6，359，056美元。

停產淨虧損

截至2023年12月31日止年度的 淨虧損為442，850美元，而截至2022年12月31日止年度的虧損為1，166，675美元。

流動性 與資本資源

操作 活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為581，140美元。此金額主要與業務淨虧損 有關，（1，997，345），由下列因素抵消：㈠週轉金淨額增加582，272美元；㈡非現金支出833，933美元，其中包括（a）攤銷125，545美元；（b）股票補償299，999美元；（c）衍生負債公允價值變動335，722美元；（d）無形資產減值286，826美元；（e）利息開支—債務貼現攤銷140，114美元；（f）已停止業務77，237美元，由債務轉換收益261，797美元和債務清償收益15，268美元所抵銷。

投資 活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額為80，761美元，而截至2022年12月31日止年度為389，985美元。

為 活動提供資金

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為729，395美元。該金額與關聯方借款1，393，000美元（包括已終止業務）有關，並被償還關聯方（包括已終止業務）以及應付可換股票據396，667美元和266，938美元（包括已終止業務）所抵銷。 融資活動提供現金淨額 年告一段落2022年12月31日是2077053美元。

COVID—19對公司的影響

由於 公司業務的數字/遠程性質，COVID—19對 公司運營的影響有限。

正在進行 關注

公司採用了財務會計準則委員會（"FASB"）的會計準則編纂（"ASC"） 主題205—40，財務報表的列報—持續經營，該主題要求管理層評估是否存在相關 條件和事件，總體而言，對該實體是否有能力持續經營 以及是否有能力在財務報表發佈之日起一年內履行到期的債務產生重大疑問。

隨附綜合財務報表的編制假設我們將繼續持續經營。雖然公司 試圖創造額外收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司 的日常運營。管理層打算通過公開或私人發售的方式籌集額外資金。管理層認為， 目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了持續經營的機會。雖然公司相信其創造收入的戰略的可行性以及其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司 進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。公司將需要額外的現金資金來資助運營。 因此，公司得出結論，對公司持續經營的能力存在重大疑問。

為 為進一步運營提供資金，公司將需要籌集額外資金。本公司將來可通過發行普通股或其他股權或債務融資獲得額外融資 。公司能否繼續作為一個持續經營的 企業或滿足未來最低流動性要求取決於其籌集大量額外資本的能力， 對此無法保證。如果沒有獲得或實現必要的融資，公司將可能被要求減少 其計劃支出，這可能會對經營結果、財務狀況和公司 實現其戰略目標的能力產生不利影響。無法保證資金將以可接受的條件提供，或根本無法保證。 財務報表不包含對這些不確定性結果的調整。這些因素對 公司持續經營的能力產生了重大懷疑，並對公司未來的財務業績、 財務狀況和現金流產生了重大不利影響。

股權 購買協議和登記權協議

2021年11月2日，本公司簽訂了股權購買協議和登記權協議（“註冊權協議”）與Peak One商機基金，L.P.（“Peak One”），日期為2021年10月29日，據此， 公司有權，但無義務，指示Peak One購買最多15，000美元，000（“最高承諾金額”） 公司多批普通股股份（“認沽股份”）。此外，根據股權購買協議 ，在最高承諾金額的限制下，公司有權（但無義務）提交認沽通知（見股權購買協議中的定義）不時向Peak One支付（i）最低金額不低於20，000美元和（ii）最高金額不超過（a）400美元，000或（b）每日平均交易價值的250%（定義見股權購買協議）。

作為 Peak One簽訂股權購買協議的交換，本公司同意（除其他事項外）（A）Peak One和 Peak One Investments，LLC，共計70，000股普通股（“承諾股份”）,以及（B）在股權購買協議生效後60個日曆日內，向SEC提交 登記聲明，登記作為承諾股份發行並根據股權購買協議可發行給Peak One以轉售的普通股（"登記聲明"）， 在《登記權協議》中有更詳細的規定。

Peak One購買本公司普通股的 義務自股權購買協議日期開始，並於 （i）Peak One根據股權購買協議購買相當於最高 承諾金額的普通股之日，（ii）股權購買協議日期後24個月，（iii）公司 向Peak One發出的書面終止通知（不得在任何估值期間或Peak One持有任何認沽股份的任何時間發生），（iv）登記 在登記聲明的初始生效日期後不再生效，或（v）公司啟動 自願案件或任何人啟動針對公司的法律程序、為公司或其全部或實質上 財產指定保管人或公司為其債權人的利益進行一般轉讓的日期（“承諾期”）。

在 承諾期內，Peak One根據股權購買協議為普通股支付的購買價格應為市價的95% ，市價定義為（i）在緊接 相關認沽日期前一個交易日普通股的收盤買入價格中較低者（定義見股權購買協議），或（ii） 估值期內普通股的最低收盤價（定義見股權購買協議），在每種情況下，彭博財經L. P或Peak One指定的其他信譽 來源報告。

Peak One擬購買的 認沽股份數量不得超過當與Peak One當時實益擁有或視為實益擁有的所有其他普通股股份 合計時，將導致Peak One擁有超過 4.99%的股份在根據認沽通知發行可發行的普通股股票生效後，立即發行在外的普通股股票數量 。

根據 某些登記權協議，出售證券持有人有權就 與股權購買協議相關發行的認沽股份和承諾股份（"可登記 證券"）的登記享有某些權利。根據《登記權協議》，公司必須（i）在《登記權協議》日期起60個日曆 日內提交《登記聲明》，（ii）盡合理努力使《登記聲明》根據《1933年證券法》（經修訂）宣佈 生效（“證券法”），在提交後儘快， 但在任何情況下不遲於登記權協議日期後的第90個日曆日，及（iii）盡其合理的 努力使該登記聲明根據《證券法》持續有效，直至所有承諾股份和購買 股份已根據《證券法》或根據《規則》第144條出售。本公司還必須採取必要的行動，根據美國所有適用司法管轄區的此類其他證券或藍天法，註冊和/或鑑定可登記證券。

可轉換本票 本票

本公司於截至2023年12月31日止年度並無訂立可換股承兑票據。於2023年12月31日的所有未償還可換股票據在相關腳註中討論，請參閲綜合財務報表附註中的腳註#8。

表外安排 表內安排

截至 2023年12月31日，我們沒有根據證券法頒佈的第S—K條第303（a）（4）（ii）項定義的任何表外安排，合理可能對我們的財務狀況產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

使用預估的

在 按照美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制合併財務報表時， 管理層會作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產 和負債的披露，以及 報告期內的收入和支出的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、 壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税收優惠、遞延 税項資產的估值準備以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與該等估計不同。

應收賬款

公司的應收賬款是由於提供服務而產生的。如果本公司預計在銷售時一年或更短時間內收回應收款項，則本公司不會就合同開始時 重大融資成分的影響調整其應收款項。 本公司不希望收取自銷售之日起超過一年的應收款。

公司的政策是為應收賬款的潛在信貸損失保留備抵。管理層審查應收賬款的構成 ，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢 和客户付款模式的變化，以評估這些準備金的充足性。確定為無法收回的金額從準備金中扣除 或註銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收賬款壞賬準備分別為79美元和0美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，資產負債表中包含 已終止經營的應收賬款的壞賬準備分別為2，956美元和0美元。

收入 確認

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新（以下簡稱"ASU"）No. 2014—09，客户合同收入（主題606）， 取代了所有現有收入確認要求，包括大多數行業特定指南。此新準則要求 公司在向客户轉讓商品或服務時確認收入，金額應反映 公司預期就這些商品或服務收取的對價。FASB隨後發佈了以下對ASU編號2014—09的修訂， 具有相同的生效日期和過渡日期：ASU編號2016—08，客户合同收入（主題606）：委託人與 代理人的考慮因素；ASU編號2016—10，客户合同收入（主題606）：確定履約義務和許可； ASU編號2016—12，客户合同收入（主題606）：窄範圍改進和實際加速；以及ASU編號2016—20， 主題606的技術更正和改進，來自客户合同的收入。本公司採納了這些修訂與ASU 2014—09（統稱為“新收入標準”）。

根據 新收入準則，當客户獲得承諾商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額 應反映其預期為交換該等商品而收取的代價。

公司按照ASU No. 2014—09規定的五步模式確認收入：（i）識別與客户的合同； （ii）識別合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格 分配至合同中的履約義務；以及（v）在（或）我們履行履約義務時確認收入。本公司 確認了提供臨時和永久人員配置解決方案以及銷售消費品的收入。

託管 服務收入

當營銷人員（通常是品牌、代理或合作伙伴）向公司付費以提供 定製內容、影響者營銷、放大或其他活動管理服務（以下簡稱"託管服務"）時，公司將從其託管服務中獲得收入。

公司以主協議或服務條款的形式與每個營銷人員和內容創建者保持單獨的安排， 其中規定了關係和訪問其平臺的條款，或以工作説明書的形式，其中規定了價格和要執行的服務 以及其他條款。交易價格根據工作説明書中所列的固定費用確定， 不包含可變代價。與本公司簽訂合同以管理其廣告活動或自定義內容 請求的營銷人員可以預付服務費或請求信用條款。協議通常規定不退還的押金，或者 如果客户在服務完成前取消了協議，則需支付取消費。在完成服務之前的賬單 記錄為合同負債，直至獲得為止。公司根據多個因素評估可收回性，包括客户的信譽 以及付款和交易歷史。

For Managed Services Revenue, the Company enters into an agreement to provide services that may include multiple distinct performance obligations in the form of: (i) an integrated marketing campaign to provide influencer marketing services, which may include the provision of blogs, tweets, photos or videos shared through social network offerings and content promotion, such as click-through advertisements appearing in websites and social media channels; and (ii) custom content items, such as a research or news article, informational material or videos. Marketers typically purchase influencer marketing services for the purpose of providing public awareness or advertising buzz regarding the marketer’s brand and they purchase custom content for internal and external use. The Company may provide one type or a combination of all types of these performance obligations on a statement of work for a lump sum fee. The Company allocates revenue to each performance obligation in the contract at inception based on its relative standalone selling price. These performance obligations are to be provided over a stated period that generally ranges from one day to one year. Revenue is accounted for when the performance obligation has been satisfied depending on the type of service provided. The Company views its obligation to deliver influencer marketing services, including management services, as a single performance obligation that is satisfied at the time the customer receives the benefits from the services.

基於 公司的評估，管理服務的收入按毛額報告，因為公司負有履行履約義務的主要義務 ，而且公司創建、審查和控制服務。公司承擔向 任何第三方創作者付款的風險，並根據工作説明書 中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2023年12月31日和2022年12月31日的合同負債分別為0美元和27，500美元，幷包括在資產負債表上的 已終止業務中。

基於訂閲的 收入

The Company recognizes subscription-based revenue through its social media website at Honeydrip.com, which allow customers to visit the creators personal page over the contract period without taking possession of the products or deliverables, are provided on either a subscription or consumption basis. Revenue provided on a subscription basis is recognized ratably over the contract period and revenue provided on a consumption basis is recognized when the subscriber paid and received their access to the content. Previously, the Company reported the subscription-based revenue on a net basis since the Company is acting as an agent solely arranging for the third-party creator or influencer to provide the services directly to the self-service customer through the platform or by posting the requested content. In April 2022, the Company determined it would recognize subscription-based revenue on a gross basis because the Company has control of the services before they are transferred to the end customer. The Company provided services such as online chat and other services directly with the end customers by the Company’s internal team. Also, the Company establishes the price on behalf of the content creators pursuant to the terms of the relevant agreements between the Company and the respective content creators. In addition, the Company has sole power to change the price based on the market. These are good indicators that the Company controls the specified goods or services before they are transferred to the customer.

軟件 開發成本

We apply ASC 350-40, Intangibles-Goodwill and Other-Internal Use Software, in review of certain system projects. These system projects generally relate to software we do not intend to sell or otherwise market. In addition, we apply this guidance to our review of development projects related to software used exclusively for our SaaS subscription offerings. In these reviews, all costs incurred during the preliminary project stages are expensed as incurred. Once the projects have been committed to and it is probable that the projects will meet functional requirements, costs are capitalized. These capitalized software costs are amortized on a project-by-project basis over the expected economic life of the underlying product on a straight-line basis, which is five years. Amortization commences when the software is available for its intended use. Amounts capitalized related to development of internal use software are included in property and equipment, net, on our Consolidated Balance sheets and related depreciation is recorded as a component of amortization of intangible assets and depreciation in our consolidated statements of operations. During the year ended December 31, 2023, and 2022, we capitalized approximately $80,760 and $384,985, respectively, related to internal use software and recorded $125,545 and $65,286 in related amortization expense, respectively. Unamortized costs of capitalized internal use software totaled $445,582 and $777,192 as of December 31, 2023 and 2022, respectively.

長期資產減值

當事件或 情況變化表明資產的賬面值可能無法收回時，會對長期 資產（包括不動產、廠房和設備以及無形資產）進行減值審查。

將持有和使用的長期資產的可收回性 是通過比較資產的賬面值與該資產預期產生的估計未貼現未來 現金流量來衡量的。如果資產的賬面值超過其估計未貼現未來現金流量， 減值費用按資產賬面值超過資產公允價值的金額確認。公允價值 一般使用資產的預期未來貼現現金流量或市場價值（如果易於確定）確定。 根據其審閲，本公司認為，截至2023年及2022年12月31日，其長期資產並無減值虧損。

所得税 税

公司使用資產和負債法核算所得税，該法要求確認遞延税項資產和負債 ，以確認已在公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果。 在估計未來税務後果時，公司一般會考慮所有預期未來事件，但 税法變更的頒佈除外。就遞延税項資產而言，管理層評估實現該等資產未來利益的可能性。當有證據表明遞延税項資產不太可能全部變現時，公司 會為其確定估值準備金。

公司僅在僅根據其 截至報告日期的技術優勢更有可能持續且經税務機關審查後更有可能持續的情況下，才確認不確定税務狀況的税務影響。 以前未達到最有可能達到閾值的所得税頭寸在滿足該閾值的第一個後續財務 報告期間確認。不再符合更有可能性閾值的先前確認的税務狀況 將在不再符合該閾值的第一個後續財務報告期間終止確認。本公司將 與隨附的綜合經營報表中未確認税務優惠相關的潛在應計利息和罰款 和全面收益（虧損）分類為所得税費用。

金融工具的公允價值

現金、應收賬款、其他應收款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用的 賬面值（如果適用）與這些工具的短期到期日的公允價值接近。債務的賬面值 亦估計與公允價值相若。

本公司使用ASC 820中所述的公允價值（“FV”）計量方法對其金融資產和負債進行估值。 如ASC 820中所定義，FV基於市場參與者在計量日期的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。為了提高FV測量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV層次結構，將用於測量FV的可觀察和不可觀察輸入的優先級劃分為三個大級別， 將其描述如下：

第 1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未經調整)。FV層次結構 為級別1輸入提供最高優先級。

第2級：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場所提供的投入，而是得到市場數據證實的投入。

級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。FV層次結構將最低優先級分配給級別3輸入。

公司使用第三級投入作為其可轉換票據轉換功能衍生負債的估值方法 在根據假設投入確定公允價值時採用加權平均二項期權定價模型。截至2023年12月31日和2022年12月31日，衍生負債的公允價值分別為873,913美元和799,988美元。

基於股票的薪酬

基於股票的 員工薪酬成本是在授予之日根據股票獎勵的計算公允價值計算的， 將被確認為員工必需服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用。發放予非僱員提供服務的以股份為基礎的薪酬獎勵 按所提供服務的公允價值或以股份支付的公允價值(以較易釐定者為準)入賬。

衍生工具 工具

衍生工具的公允價值於負債項下單獨入賬及列示。衍生工具負債的公允價值變動 計入綜合經營報表的其他(收入)費用項下。

我們的 公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告 。對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括 該等工具應記為負債還是記為權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具 根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算，在資產負債表中分類為流動或非流動負債。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(專題470)和實體自有權益中的衍生品和對衝合同(專題815)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06要求公司衡量包含差額為損益的衍生品的債轉股。ASU 2020-06在2022年12月15日之後開始的財政年度內有效，包括這些財政年度內的過渡期。本公司採用並遵循ASU 2020-06《可轉換工具和合同在實體自有權益中的會計處理》。根據ASU 2020-06，公司記錄了轉換應付票據的收益261,798美元，包括在截至2023年12月31日的營業報表上與債務相關的收益 (虧損)。

相關的 方

公司遵循財務會計準則ASC第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。 根據第850-10-20節，關聯方包括：

財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制財務報表時取消的交易。

披露內容應包括：a。所涉及的關係的性質；b.對於呈報損益表的每個期間的交易的描述，包括沒有歸屬金額或名義金額的交易 ，以及被認為對理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；c.列報損益表的每個期間的交易金額 ，以及確定 條款的方法相對於上一期間使用的方法的任何變化的影響；以及d.截至所列每個資產負債表日期的應收或應付關聯方的款項 ，以及（如果沒有其他明顯的）結算條款和方式。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲本年度報告的第F—1頁至第F—35頁。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用 。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制是旨在確保根據《交易法》提交的 報告（例如本季度報告）中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內 內得到記錄、處理、彙總和報告的程序。披露控制和程序的設計目的還在於確保累積此類信息 並將其傳達給我們的管理層，包括主要執行官和主要財務官（視情況而定） ，以便及時就所需披露作出決定。我們的管理層在我們的首席執行官和 首席財務官（我們的“認證人員”）的參與下，根據《交易法》第13a—15（b）條的規定，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 。根據該評估，我們的核證官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效。我們的披露控制 和程序無效是由於存在以下確定的重大弱點。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，具體定義見 法案規則13a—15（f）和14d—14（f）。我們對財務報告的內部控制旨在為 財務報告的可靠性和根據公認會計原則 為外部目的編制財務報表提供合理保證。

所有 內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報告可靠性和 財務報表編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也可能 ，即由於條件的變化，控制措施變得不充分，以及對政策或程序的遵守程度可能惡化 。

管理層 評估了公司截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO—2013）在內部 控制—綜合框架中發佈的標準。根據其評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，本公司對財務報告的內部控制無效。

財務報告內部控制變更

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條中的定義）沒有發生對我們對財務報告的內部控制（或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響）的變化。如上所述，本公司已得出結論，由於我們的獨立核數師識別出重大弱點，2023年對財務報告的內部控制 無效。

第 9B項。其他信息

董事或高級職員採用 或終止交易安排

在 公司截至2023年12月31日的季度期間， 公司沒有董事或高級管理人員（定義見交易法規則16a—1（f）） 通過或已終止a "規則10b5—1交易安排"或"非規則10b5—1交易安排"，見 法規S—K第408項所定義。

採用 或終止內幕交易安排和政策 

2024年3月5日，董事會通過了內幕交易政策。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露