美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 | |
| 對於
的季度期已結束 |
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 | |
| 對於 從到的過渡期 |
委員會 文件號：001-38797
IMAC 控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(844) 266-4622
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2022年11月14日 ，註冊人已發行32,754,757股普通股（面值每股0.001美元）。
IMAC 控股有限公司
目錄
| 頁面 | |
| 有關前瞻性陳述的重要信息 | 3 |
| 第一部分財務信息 | 4 |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | 4 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項。控制和程序 | 31 |
| 第二部分。其他信息 | 32 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項。風險因素 | 32 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 37 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 37 |
| 第 5 項。其他信息 | 37 |
| 第 6 項。展品 | 37 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的重要 信息
本10-Q表季度報告的部分 （包括以引用方式納入的信息）包括基於我們當前對業務戰略、市場潛力、未來財務業績、 行業和其他事項的信念、預期和預測的 “前瞻性陳述” 。這特別包括本10-Q表季度報告的 “第2項——管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析”，以及本10-Q表季度報告 的其他部分。“相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“可以”、 “將” 等詞語以及類似的表述通常表示 “前瞻性陳述”，這些陳述僅代表聲明發表之日的 。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性、 和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述中的預測、預期或暗示的業績存在重大差異。我們於2022年4月14日向美國證券交易委員會 提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “第1A項——風險因素” 中描述了這些風險、不確定性和其他因素中最重要的內容。除非適用法律要求的有限範圍內，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 3 |
第 第一部分。財務信息
商品 1.財務報表
IMAC 控股有限公司
簡化 合併資產負債表
2022年9月30日 （未經審計） | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 遞延薪酬，當期部分 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延薪酬，扣除當期部分 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 患者存款 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 融資租賃債務，流動部分 | ||||||||
| 發行普通股的負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 融資租賃債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 發行普通股的負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支——附註14 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股-$面值， 授權， 分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和尚未到期。 | ||||||||
| 普通股-$ 面值， 已授權； 和 分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行的股票；以及 和 分別於 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日未還清。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 4 |
IMAC 控股有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 患者收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 管理費 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 患者費用 | ||||||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 資產處置或減值損失 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 5 |
IMAC 控股有限公司
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 股票數量 | 標準桿數 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 的數量 股份 | 標準桿數 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
IMAC 控股有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 減值損失 | - | |||||||
| 運營資產的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 保證金 | ||||||||
| 使用權/租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 患者存款 | ||||||||
| 來自經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 品牌發展 | ( | ) | ||||||
| 收購 | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 來自投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃債務的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 7 |
IMAC 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務描述
IMAC Holdings, Inc. 是IMAC再生中心、Back Space零售商店和我們的研究性新藥部門的控股公司。 IMAC Holdings, Inc. 及其附屬公司（統稱為 “公司”）通過其連鎖的IMAC 再生中心提供運動、骨科和神經系統療法 。通過其合併和股權持有的實體，其門診醫療診所提供 保守的、非侵入性的藥物治療，以幫助患有背痛、膝蓋疼痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及 其他相關軟組織疾病的患者。截至2022年9月30日，公司已通過管理服務協議開設或收購了位於佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密蘇裏州的十 (10) 家醫療診所 。Back Space在沃爾瑪零售店內經營一家專門提供脊椎療法和脊柱護理服務的醫療中心 。截至2022年9月30日，Back Space已在佛羅裏達州、密蘇裏州和田納西州開設了十家零售診所。該公司的研究性新藥部門正在對其研究性化合物進行 臨牀試驗，該化合物利用臍帶衍生的異體間充質幹細胞治療帕金森氏病引起的 運動遲緩。
注 2 — 重要會計政策摘要
整合原則
隨附的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則編纂委員會（“ASC”）頒佈的美利堅合眾國（“美國”）的公認會計原則 （“GAAP”）以及美國證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。
隨附的 簡明合併財務報表包括IMAC Holdings, Inc.和以下實體的賬目，這些實體 是由於直接擁有控股權益或授予我們作為該實體的唯一普通合夥人或 管理成員的其他權利而合併的：聖路易斯IMAC再生中心有限責任公司（“IMAC 聖路易斯市”）、IMAC管理服務有限責任公司 （“IMAC 管理”），MAC Regeneration Management, LLC（“德克薩斯州 IMAC”）納什維爾的 IMAC 再生管理公司， LLC（“IMAC Nashville”）IMAC 管理伊利諾伊州有限責任公司（“伊利諾伊州IMAC”）、Advantage Hand Therapeic and Orthopedic Refiliation, LLC（“Advantage Therapy”）、佛羅裏達州IMAC管理有限責任公司（“IMAC Florida”）、路易斯安那州骨科 和體育康復中心（“路易斯安那州IMAC”）和Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下與納什維爾的IMAC再生管理公司合併 的實體，有限責任公司將通過合同進行控制：賓夕法尼亞州納什維爾的IMAC再生中心（“IMAC Nashville PC”）；以下實體因合同控制而與伊利諾伊州IMAC管理有限責任公司合併： Progressive Health and Reperation, Ltd.、伊利諾伊州脊柱與椎間盤研究所有限公司和裏卡多·奈特公司；以下實體 由於合同控制而與IMAC Management Services, LLC合併：綜合醫學和脊椎療法再生 中心 PSC（“肯塔基州 PC”）和肯塔基州IMAC Medical PSC，PSC；以下實體因控制而與佛羅裏達州IMAC 合併根據合同：賓夕法尼亞州威爾米奇脊骨療法和賓夕法尼亞州佛羅裏達州的IMAC Medical；以下與路易斯安那州合併 的實體骨科和運動康復中心將受合同控制：路易斯安那州的IMAC Medical，一家醫療公司；以及由於合同控制而與BackSpace合併的以下 實體：ChiroMart LLC、佛羅裏達ChiroMart LLC和ChiroMart Missouri LLC。
| 8 |
2021 年 2 月，公司完成了對位於佛羅裏達州坦帕市的賓夕法尼亞州威爾米奇脊骨療法 的資產收購併簽署了管理服務協議。
2021年3月，公司完成了對位於佛羅裏達州奧蘭多的NHC Chiropractic，PLLC dba Synergy Healthcare的資產收購。
2021 年 6 月，公司完成了對位於佛羅裏達州皮爾斯堡的皮爾斯堡脊骨療法和位於伊利諾伊州內珀維爾的 Active Medical Center 的資產收購。
2021 年 10 月，公司完成了某些交易，最終收購了路易斯安那州 骨科與運動康復研究所公司的未償股權，該實體公佈了路易斯安那醫療因合同控制而取得的業績。
這些 收購自收購之日起包含在簡明的合併財務報表中。所有重要的公司間 餘額和交易均已在合併中清除。
使用估計值的
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，以影響在編制簡明合併 財務報表之日和期間報告的資產、負債、收入和支出金額。公司持續評估其估計，包括與保險調整 和可疑賬户準備金相關的估計。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，據信 在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些估計有重大差異。
COVID-19 疫情
截至這些簡明合併財務報表發佈之日，COVID-19 疫情的 全面影響仍在繼續演變。因此， 尚不確定疫情將對公司的綜合財務狀況、流動性和 未來的經營業績產生多大的影響。管理層正在積極監測全球形勢對其合併財務狀況、 流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於 COVID-19 疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的對策 ，除了這些簡明的合併財務報表中列出的業績外，公司無法估計 COVID-19 疫情對其經營業績、財務 狀況或流動性的影響。
由於 受 COVID-19 的影響，我們的招聘和勞動力成本增加，人員中斷以及供應和設備配送 延遲。
收入 確認
公司的患者服務收入來自於我們在門診醫療診所進行的非外科手術。此類服務的費用 要麼向患者收費，要麼向第三方付款人收費，包括醫療保險。
公司根據公司預計有權從患者和 第三方付款人那裏獲得的估計金額來確認服務收入。合同調整的估算基於相關合同協議中規定的付款條件。 公司還記錄與未投保的 賬户相關的估計隱含價格優惠（主要基於歷史收款經驗），以按預計收取的估計金額記錄這些收入。
從 2020 年 1 月 開始，公司以訂閲為基礎實施健康維護計劃。目前有四種會員計劃 ，每種計劃的服務級別各不相同。公司按月確認會員收入。 健康維護計劃的註冊可以在當月的任何時間進行，並且可以隨時取消註冊。
其他 管理服務費用來自管理服務，其中公司為診所 提供賬單和收款支持，以及根據被稱為企業醫學實踐（“CPM”）的州特定法規提供管理服務。 根據CPM，商業公司不得行醫或僱用醫生提供專業的醫療 服務。在這種情況下，公司通過有限責任公司為醫生擁有的電腦提供所有管理支持。由於合同控制（“MSA” — 管理服務協議），PC 已合併 。我們從這些管理 安排中獲得的費用要麼基於每家診所收入的預先確定的百分比，要麼是基於 LLC 成本的加價百分比。公司確認提供服務期間的其他管理服務收入。這些收入由 IMAC Nashville、IMAC Management、伊利諾伊州 IMAC、佛羅裏達州 IMAC、路易斯安那州 IMAC 和 Back Space 獲得，並在 的合併中被扣除。
從 開始，該公司於2021年6月推出了BackSpace，並開始在沃爾瑪零售店提供門診脊骨療法和脊柱護理服務以及會員資格 服務。此類服務的費用已支付並確認為已支付。
| 9 |
患者 存款
患者 押金來自於患者在提供服務之前的付款。我們的服務範圍包括傳統醫學和再生醫學。 再生醫學手術很少由保險公司支付；因此，公司通常要求 患者預付再生服務以及患者特定保險公司要求的任何自付額和免賠額。對於一些 患者，信貸是通過外部供應商提供的。在這種情況下，公司由信用卡公司付款，風險將 轉移到信用卡公司向患者收取。在進行手術 之前，這些資金作為患者存款入賬，此時患者押金被確認為患者服務收入。
金融工具的公平 價值
由於短期性質， 應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其各自的公允價值。根據市場利率，信貸額度和應付票據的 賬面金額近似於公允價值。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
變量 利益實體
某些 州禁止 “企業執業”，通過控制醫生的臨牀決策，限制商業公司從事醫療保健 。在禁止公司執業的州，公司與持牌醫生擁有的專業公司（“PC”）簽訂長期管理協議， 反過來僱用或與在其診所提供專業護理的醫生簽訂合同。根據這些與個人電腦簽訂的管理協議，公司 獨家提供該診所的所有非臨牀服務。
簡明合併財務報表包括可變利益實體（“VIE”）的賬户，根據財務會計準則編纂810（“合併”）的規定，公司 是其中的主要受益人。 公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動。此外，如果發生此類預期損失， 公司將吸收這些實體的幾乎所有預期損失。截至2022年9月30日，該公司的合併VIE包括13台個人電腦。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，隨附的簡明合併
資產負債表中包含的合併VIE的總資產（不包括商譽和無形資產，淨額）約為200萬美元和美元
現金 和現金等價物
公司將原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司 沒有現金等價物。
應收賬款
應收賬款主要由第三方付款人（非政府）、政府付款人和私人付費患者 的應付金額組成，並扣除可疑賬户備抵金和合同折扣。公司收取未清的 應收賬款的能力對其經營業績和現金流至關重要。因此，公司 簡明合併財務報表中報告的應收賬款按預期收到的淨額入賬。
公司從第三方付款人處收到的應收賬款是扣除估計的合同調整和 第三方付款人的準備金後入賬的，這些調整和津貼是根據公司設施現金收款和合同 註銷的歷史趨勢、應收賬款賬齡、既定費用表、與付款人的關係以及程序統計數據估算得出的。儘管第三方付款人仍有可能更改 的預計報銷額，但公司預計，任何此類變化都將微乎其微，因此 不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。公司的 收款政策和程序基於付款人類型、索賠金額和每個患者 賬户的預計收款百分比。公司分析每個設施的應收賬款，以確保收款和賬齡類別正確。運行 系統生成報告，通過對患者賬户進行優先排序，為收集工作提供幫助。收款工作包括與保險公司或患者直接聯繫 以及書面信函。
| 10 |
可疑賬户補貼 、合同折扣和其他折扣
管理層 根據其歷史收款經驗以及與付款人的合同關係 來估算合同折扣和其他折扣的補貼。授權和提供的服務以及相關報銷通常需要進行解釋和協商， 可能導致的付款與公司的估計不同。公司的可疑賬户備抵金以 歷史經驗為基礎，但管理層在評估可疑賬户備抵是否充足時，也會考慮賬户年限、信譽和當前的經濟趨勢 。只有在公司進行 收款工作或以其他方式確定賬户不可收回後，才能註銷賬户。無法收回的餘額從津貼中註銷。 先前註銷餘額的回收額在追回時用於抵消運營費用。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊後列報。財產和設備的增建和改善按成本計為資本 。自有資產的折舊是使用估計使用壽命的直線法計算的， 租賃權益改善的攤銷是使用直線法計算的，相關資產 的估計使用壽命或租賃期限中較短的時間內。出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何 產生的收益或虧損都反映在該年度的運營費用中。維護和維修支出在發生時記入費用 中。
無形 資產
公司將企業合併中收購的無形資產的公允價值資本化。無形資產在其估計的經濟使用壽命（通常是合同期限）內按直線
分期攤銷。公司對收購的資產和每次收購時承擔的
負債進行估值，將其記作業務合併，並將每項收購業務的收購價格
分配給其各自的有形和無形淨資產。當資產的賬面金額
無法收回且超過其公允價值時，公司將記錄減值損失。2022年3月，公司決定關閉佛羅裏達州的一家診所，無形資產總額
金額約為34,000美元，
被註銷為受損。因此，在截至2022年3月31日的三個月
中，公司記錄了該金額的非現金減值虧損。 由於
在截至2022年9月20日的三個月中股價大幅下跌，公司確定觸發事件發生。
已確定減值損失為 $
善意
我們的 商譽是指收購價格超過企業合併中收購的淨可識別資產和承擔的負債 的公允價值的部分。企業合併產生的商譽主要與員工 員工的價值和預期的協同效應有關。判斷涉及判斷是否發生了與減值 相關的指標或情況變化。除其他外，此類變化可能包括預期的未來現金流大幅下降、商業環境的重大不利變化 以及不可預見的競爭。
商譽測試至少每年進行一次，如果事件或情況變化表明資產 可能受到減值，則更頻繁地進行。年度減值測試包括對申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估的選項；定性測試可以在進行量化商譽減值測試之前進行，也可以作為 的替代方案。如果公司在評估了所有事件或情況後確定 申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司 必須進行量化商譽減值測試。否則，無需進一步分析。
公司在一個報告單位下運營。量化減值測試涉及將報告 單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公司使用（i）折現現金流分析 （將未來現金流金額轉換為單一折現值金額）或（ii）市場方法來計算每個申報單位的公允價值。公司根據進行估值時數據的相關性和可用性來評估 估值方法。公司 將申報單位的公允價值估計值與申報單位的賬面價值進行比較。如果賬面價值大於公允價值的估計值 ，則減值損失將在超額金額中確認。
| 11 |
公司在本財年第四季度進行年度減值測試。在截至2021年12月31日的年度中，公司 進行了定性減值測試，根據報告單位的全部可用信息，公司得出結論 ，申報單位的估計公允價值大於申報單位 單位的賬面價值，因此無需進一步分析。本報告所述月份沒有商譽減值。
長壽命 資產
每當事件或 情況變化表明賬面金額可能無法收回時，財產和設備、經營租賃資產和無形資產等長期存在的 資產都會進行減值評估。 可能觸發減值測試的一些事件或情況變化包括但不限於：
| ● | 公司預計將在其預計 使用壽命結束之前處置長期資產，即使這些資產不符合 “持有 待售資產” 的標準； | |
| ● | 公司每股股價的重大 變化； | |
| ● | 重大的負面行業或經濟趨勢。 |
2022年3月，公司決定關閉佛羅裏達州的一家診所，
無形賬面總額約為34,000美元，該診所作為減值賬面註銷。因此，在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄了該金額的非現金減值
虧損。由於截至2022年9月20日
的三個月中股價大幅下跌，公司確定觸發事件發生。該公司聘請第三方顧問對伊利諾伊州IMAC和肯塔基州IMAC公司的管理服務協議（MSA）進行了減值測試。已確定
的減值損失為美元
廣告 和營銷
公司使用廣告和營銷來推廣其服務。廣告和營銷費用在發生時記作支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，廣告 和營銷費用分別約為24.5萬美元和29.4萬美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中， 分別約為85.8萬美元和87.5萬美元。
普通股每股基本 淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該年內已發行普通股 的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨虧損是根據年內已發行普通股 的加權平均值確定的，並根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整，包括可轉換 債務中的轉換期權。已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為將其納入將產生 反稀釋作用。
所得 税
所得 税按資產負債法計算。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的 ，該後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的 納税基礎以及營業虧損和税收抵免結轉結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率 來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期限內在收入中確認。
遞延的 税收資產必須減少估值補貼，以至於根據現有證據的權重， 很可能無法變現遞延所得税資產。
注 3 — 資本要求、流動性和持續經營注意事項
公司的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，其中包括持續經營基礎的假設，該基礎考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。但是，
如隨附的簡明合併財務報表所示，該公司自成立以來一直遭受鉅額運營損失
，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2022年9月30日，該公司的營運資金約為260萬美元，截至2021年12月31日為410萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損
約為1,130萬美元，運營中使用的現金約為美元
管理層 認識到，公司必須獲得更多資源才能成功整合其收購和管理的診所並實施 其業務計劃。管理層計劃繼續籌集資金以支持我們在2022年及以後的運營。但是，無法保證 我們會成功。如果管理層無法及時成功地籌集額外資金，公司業務計劃、財務狀況和經營業績的實施 將受到重大影響。這些簡明的合併 財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。
| 12 |
注 4 — 信用風險的集中
現金
公司在金融機構維持其現金賬户，有時可能超過25萬美元的聯邦保險限額。
收入 和應收賬款
截至2022年9月30日和2021年12月31日 ，該公司的收入和應收賬款集中度如下：
集中風險表
2022 年 9 月 30 | 2021 年 12 月 31 | |||||||||||||||
% 的 收入 | % 的 賬户 應收款 | % 的 收入 | % 的 賬户 應收款 | |||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||
| 醫療保險 | % | 15 | % | % | % | |||||||||||
注 5 — 應收賬款
截至2022年9月30日和2021年12月31日的 ，公司的應收賬款包括以下內容：
應收賬款明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
注 6 — 企業收購
IMAC 佛羅裏達州
2021 年 2 月，公司完成了對位於佛羅裏達州坦帕市
賓夕法尼亞州威爾米奇脊骨療法的收購併簽署了管理服務協議。該交易以421,000美元的價格完成。
Willmitch Chiropractic的創始人馬丁·威爾米奇將繼續留在公司，擔任
IMAC Holdings的管理式護理副總裁。總計 $
2021年3月，公司完成了對位於佛羅裏達州奧蘭多的NHC Chiropractic，PLLC dba Synergy Healthcare的資產收購。這筆交易 以142,500美元的資產購買形式完成。共計149,720美元分配給財產和設備，7,220美元 分配給購置的應付賬款。
2021 年 6 月，公司完成了對位於佛羅裏達州皮爾斯堡的皮爾斯堡脊骨療法的資產收購。該交易以 50,000 美元的資產購買形式完成 。共向財產和設備分配了45,000美元，其餘的5,000美元分配給了客户名單 。
IMAC 芝加哥
2021 年 6 月，公司還完成了對位於伊利諾伊州內珀維爾的 Active Medical Center 的資產收購。該交易以20.5萬美元的資產購買形式完成 。共計20萬美元分配給財產和設備，其餘的5,000美元分配給存款。
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IMAC 路易斯安那州
2021 年 10 月，公司完成了某些交易，最終收購了路易斯安那州 骨科與運動康復研究所公司的未償股權（“路易斯安那州收購”）。該交易完成了120萬美元和120萬美元股票的交易。
公司正在完成其正式估值分析，以確定和確定與本次收購相關的收購的可識別有形 資產的公允價值。因此，收購價格的最終分配可能與初步分配有所不同， 以可識別無形資產的估值完成為基礎。共向非競爭協議分配了192,500美元， 77,000美元分配給知識產權協議，其餘的2,045,500美元分配給商譽。 公司預計調整不會很大。
注 7 — 財產和設備
截至2022年9月30日和2021年12月31日， 公司的財產和設備包括以下物業：
財產和設備清單
| 預計使用壽命（年） | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，折舊 費用分別約為20萬美元和19.4萬美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別約為67.4萬美元和529,000美元。
注 8 — 無形資產和商譽
截至2022年9月30日和2021年12月31日， 公司的無形資產和商譽包括以下內容：
無形資產和商譽表
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||
| 估計的 | 累積的 | |||||||||||||
| 有用生活 | 成本 | 攤銷 | 網 | |||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||||
| 管理服務協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 知識產權協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌發展 | ( | ) | ||||||||||||
| 固定活體資產總額 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||
| 無形資產和商譽總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
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| 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 估計的 | 累積的 | |||||||||||||
| 有用生活 | 成本 | 攤銷 和減值 | 網 | |||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||||
| 管理服務協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户名單 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌發展 | ( | ) | ||||||||||||
| 固定活體資產總額 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||
| 無形資產和商譽總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2022年3月，公司決定關閉佛羅裏達州的一家診所
，其無形賬面總額約為34,000美元，該診所被作為減值註銷。因此，在截至2022年3月31日的三個月中，公司
記錄了該金額的非現金減值虧損。由於截至2022年9月20日的三個月中股價大幅下跌
，公司確定觸發事件發生。
確定減值損失為美元
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，攤銷額 分別約為28.1萬美元和25.7萬美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的攤銷額分別約為69.3萬美元和78.5萬美元。公司估計 無形資產的未來攤銷額如下：
無形資產未來攤銷時間表
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2022年（三個月） | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
注 9 — 經營租賃
2019年1月1日，公司採用了適用於2019年1月 1日生效的租賃的修改後的追溯方法採用了ASC 842。從2019年1月1日起的運營期的業績根據ASC 842公佈。該公司的租賃包括 經營租約，主要與房地產租賃協議有關。公司租賃投資組合的大部分價值與 從2017年3月開始簽訂的房地產租賃協議有關。
折扣 費率適用於運營租賃
為了 確定截至2019年1月1日運營租賃的最低未來租賃付款的現值，公司必須估算 在類似期限內以抵押方式借款所需要支付的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款 （“增量借款利率” 或 “IBR”）。
公司通過確定參考利率並根據融資 期權和某些租賃特定情況進行調整來確定適當的IBR。對於截至2022年9月30日和2021年12月31日 增加的租賃參考利率，公司使用了加權平均利率。
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總運營租賃成本
公司產生的總租賃成本中 個人 部分如下：
經營租賃成本表
| 九個月已結束 2022年9月30日 | 九個月 已結束 2021年9月30日 | |||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
經營租賃下的最低 租金在租賃期限內以直截了當的方式確認。
經營租賃的到期日
公司未來在經營租賃下的最低租賃付款金額如下：
未來最低租賃付款額表
| 經營租賃 | ||||
| 未貼現的未來最低租賃付款額： | ||||
| 2022年（三個月） | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 代表估算利息的金額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | ||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，非當期 | $ | |||
注 10 — 應付票據
下文 是公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償債務摘要：
應付票據明細表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為美元 | $ | $ | ||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為美元 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為美元 | ||||||||
| 應付票據金額為 $ | ||||||||
| 減去：當前部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 16 |
公司應付票據的主要 到期日如下：
應付票據本金到期日表
| 截至12月31日的年份 | 金額 | |||
| 2022年（三個月） | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注 11 — 股東權益
2020年10月5日，公司根據 與Ascendiant Capital Markets, LLC於2020年10月5日簽訂的市場發行銷售協議，啟動了價值高達500萬美元的公司普通股的市場發行。自啟動以來，截至2022年9月30日，根據 協議（“協議”），公司已通過Ascendiant Capital Markets出售了2348,591股普通股，總收益為370萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司出售了806,833股股票，總額約為83.2萬美元，在截至2021年9月30日的九個月中出售了634,676股股票。
在 2021年3月期間，公司完成了公開發行，發行了10,625,000股普通股，總收益為1,700萬美元，併產生了120萬澳元的與公開發行相關的費用。該公司使用約180萬美元償還某些債務，並將剩餘收益用於償還某些其他債務， 用作為 公司增長和擴張戰略一部分的開發和收購更多門診和醫療保健中心的費用以及營運資金。
2021年4月7日，根據承銷商在2021年3月結束的公開發行中全額行使的15％的超額配股權，公司以每股1.60美元的公開發行價格完成了另外1,193,750股普通股的出售。該公司獲得了191萬美元的總收益，併產生了約11.5萬美元的額外支出。
2021年10月1日，公司完成了股票購買協議，併發行了810,811股普通股作為對價。這筆 交易是路易斯安那州收購的120萬美元股票對價的一部分。
2022年7月6日，公司股東 批准了董事會的提議，將公司普通股的法定股票數量從6000萬股增加到6000萬股 股份。
2022年8月16日，公司與機構認可投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議
（“證券購買協議”），根據該協議，
公司以購買
美元的價格向買方出售總共5,164,474股普通股（“股份”），在註冊直接發行（“註冊直接發行”）中。在同時進行的私募中，
公司還同意向投資者發行第一系列認股權證，購買5,164,474股普通股，該認股權證將在註冊直接發行普通股發行之日起六個月後開始行使
，並在行使之日五週年之日到期，行使價為美元
2018 年激勵薪酬計劃
公司董事會和大部分已發行股份的持有人於 2018 年 5 月批准並通過了公司的 2018 年激勵 薪酬計劃（“2018 年計劃”），保留在行使股票期權和授予其他股權獎勵時最多發行 1,000,000 股普通股（受 某些調整）。2018年計劃規定授予激勵 股票期權（“ISO”）、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位獎勵、基於績效的股票獎勵、其他形式的股權薪酬和績效現金獎勵。ISO 只能授予員工 。所有其他獎勵可以授予員工（包括高管）以及公司的非僱員董事和 顧問和關聯公司。
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股票 期權
截至2022年9月30日 ，公司已發行和流通股票期權，將334,280股普通股作為非合格 股票期權向公司多名員工購買。 ，一年後解鎖 25%，剩餘的 在接下來的36個月內按月等額分期歸屬的百分比，行使期為十年。2021 年頒發的一項 獎勵有效期為一年，有效期為十年。股票 期權的股票補償是根據使用Black-Scholes方法計算的公允價值在授予之日估算的。 這些期權的每股公允價值是根據Black-Scholes-Merton定價模型計算得出的。
限制 庫存單位
2019年5月21日，公司向公司的某些員工、高管 和董事共授予了277,500個限制性股票單位（“RSU”），其條款適用於從授予之日到2023年5月21日之間的不同時期。 2019年8月13日，根據先前授予的截至該日歸屬的限制性股票單位發行了3萬股普通股。
2020 年 10 月 20 日，公司向董事會成員共授予了 300,000 個限制性股票單位，這些限制性單位將從 2021 年 2 月 1 日起按季度等額分期歸屬 ，前提是董事會成員仍是公司的董事。自 2021 年 10 月起， 歸屬時間表已修訂為一年的歸屬期。截至2022年3月31日，所有這些授予的限制性股票單位均歸屬併發放給 董事會成員。
2021 年 1 月 30 日，公司向非執行員工和承包商共授予了 17,000 個 RSU，這些限制性單位在 一年後歸屬。截至2022年3月31日，所有這些授予的限制性股票單位均已歸屬和發行。
2021 年 10 月 27 日，公司向一位顧問發放了 10,000 個限制性股票單位，該顧問立即歸屬。
2022 年 2 月 21 日，公司向一位立即歸屬的高管授予了 100,000 個 RSU。
注意 12 — 退休計劃
公司提供401（k）計劃，涵蓋符合條件的員工。該計劃規定符合條件的
員工自願延期發工資。此外，
公司必須為延期繳納工資的
員工繳納相當於100％的配套繳款，最高為3％，以及接下來的2％總薪酬的50％。該公司捐款約30,000美元和美元
注意 13 — 所得税
如果根據所有可用的正面和 負面證據的權重，很可能無法變現部分或全部遞延所得税資產，則ASC 740要求估值補貼以減少報告的遞延所得税資產。管理層 評估了所有可用證據，以估計在適當的時期內是否會產生足夠的未來應納税所得額，並且 具有適當的性質以實現遞延所得税資產。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，由於公司的整體經營業績和全額 估值補貼，沒有記錄任何與所得税有關的 所得税支出或收益。
該公司對其 不確定的税收狀況進行了全面審查，並確定截至2021年12月31日無需對未確認的税收優惠進行任何調整。 截至2022年9月30日，公司沒有記錄未確認的税收優惠。公司須繳納聯邦、州、 和地方税務機關的税收。公司的聯邦、州和地方所得税申報表在申報表提交後的三年內須接受税務機關 的審查，公司2019年至2021年的聯邦、州和地方所得税申報表仍有待審查。
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注 14 — 承付款和意外開支
公司應計負債並按或有負債的估計成本向業務收費，包括對截至資產負債表日存在的各種已申訴和未申明的索賠的裁定或結算 ，前提是存在虧損 且損失（或可能損失範圍）是可以估計的。
公司可能會不時受到我們正常業務過程中產生的威脅和/或主張的索賠。除下述事項外 ，管理層未發現任何個人或總體上合理可能對公司財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響的事項。
第三方 審計
在正常業務過程中，我們會不時接受各種政府計劃的審計，在這些計劃中，醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）聘請的第三方公司 對索賠數據進行廣泛審查，以確定潛在的 不當付款。我們無法預測任何監管審查或其他政府審計和調查的最終結果。
2021 年 6 月 3 日，公司收到 CMS 的付款申請，金額為 2,918,472 美元。該公司發起了相應的 上訴，隨後公司收到了CMS於2021年9月30日發出的通知，稱他們 “通過將推斷推斷推斷推斷為實際情況，認為該請求是有利的 ”。該公司收到了另一份通知，稱 “推斷的超額付款 已減至抽樣被拒絕的索賠的實際多付金額5,327.73美元”，這筆款項已於2021年支付。
這個 金額是從2017年2月至2020年11月期間的40份索賠樣本中對11,530美元的費用進行統計推斷。該公司啟動了自己的內部審計 流程，但不同意對醫療記錄的解釋以及用於得出平衡的推斷技術。 公司繼續對與錯誤率有關的第二級上訴進行上訴程序，並預計將就剩餘的5,327.73美元金額提出第三次上訴 。截至2022年9月30日，這筆款項的和解金額約為5,000美元。
2021年10月21日，公司收到醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”） 承包商考文特橋集團的通知，他們向CMS建議該公司多付2716,056.33美元。該金額是 從2017年7月至2020年11月期間Progressive 健康與康復有限公司（“Progressive Health”）的38份索賠樣本中對6,791.33美元的費用進行統計推斷。該公司於2019年4月與Progressive Health簽訂了管理協議，因此僅對抽樣索賠的一部分負責。共審查了38項索賠，其中25項 索賠來自與公司簽訂管理協議之前的時期，其餘13項索賠與公司管理Progressive Health的時期有關 。2021 年 12 月，公司收到 CMS 的付款申請，金額 為 2,709,265 美元。該公司已經開始了自己的內部審計程序，併發起了適當的上訴。
2022年5月17日，公司收到醫療保險和醫療補助服務中心 （“CMS”）承包商考文特橋集團的通知，他們向CMS建議該公司多付與優勢療法相關的492,086.22美元。該金額是對樣本費用的統計推斷，發現多付的 實際金額為10,420.22美元。2022年5月27日，公司收到了CMS的付款申請，金額為481,666.00美元。 公司已開始自己的內部審計程序，並已啟動相應的上訴。
| 19 |
在 發佈2022年5月的通知之前，CMS已經對優勢療法進行了預付款審計。截至2022年9月30日，本次審計 已使醫療保險應收賬款餘額約為35萬美元。
在上訴程序的這一階段，根據公司目前獲得的信息，公司無法預測這些事項的 時間和最終結果，因此無法估計可能的損失範圍。任何潛在的損失 都可能被歸類為在評估年份的大部分時間裏都有保險保障的錯誤和遺漏。
截至2022年9月30日 ，公司尚未為這兩項索賠記錄準備金，因為管理層認為目前無法合理地估計 可能的損失或損失範圍。
注意 15-後續事件
2022年10月15日，公司向 董事會成員共授予了30萬個限制性股票單位，這些限制性單位立即歸屬。此外，公司共授予了 為期4年的各種員工提供期權。
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| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
下面的 討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括先前 “風險因素” 標題下列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他地方包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
此處反映的時段的 經營業績不一定代表未來時期的預期業績。
本 MD&A 中提及的 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“我們的業務” 和 “IMAC Holdings” 是指特拉華州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.，在公司轉換之前（定義見下文）、肯塔基州有限責任公司 IMAC Holdings, LLC 以及由於直接擁有 控股權而合併的以下實體作為該實體的唯一普通合夥人或管理成員授予我們的利益或其他權利：IMAC Regeneration 聖路易斯中心有限責任公司（“IMAC 聖路易斯”）、IMAC 管理服務有限責任公司（”IMAC 管理”）、IMAC 再生 管理有限責任公司（“德克薩斯州 IMAC”）納什維爾的 IMAC 再生管理有限責任公司（“IMAC 納什維爾”）伊利諾伊州 IMAC 管理 有限責任公司（“伊利諾伊州 IMAC”）、Advantage 手部療法和骨科康復有限責任公司（“優勢療法”）、 佛羅裏達州 IMAC 管理有限責任公司（“IMAC 佛羅裏達州”）、路易斯安那州骨科醫院 c & Sports Rehab（“IMAC Louisiana”） 和 Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下實體因合同控制而與納什維爾的IMAC再生管理公司 LLC合併：IMAC Regeneration賓夕法尼亞州納什維爾中心（“IMAC Nashville PC”）；以下因合同控制而與伊利諾伊州IMAC管理有限責任公司合併的實體：伊利諾伊州漸進健康與康復有限公司 脊椎與椎間盤研究所有限公司和裏卡多·奈特；以下因合同控制而與IMAC Management Services, LLC合併的實體：綜合醫學和脊椎療法再生中心 PSC（“肯塔基州個人電腦”）和肯塔基州的IMAC Medical ，PSC；以下與佛羅裏達州IMAC合併的實體到期通過合同進行控制：賓夕法尼亞州Willmitch Chiropractic和賓夕法尼亞州佛羅裏達州的IMAC Medical；以下與路易斯安那州骨科與運動康復中心合併的實體，應通過合同進行控制：醫療公司路易斯安那州的IMAC Medical；以及以下因合同控制而與Backspace 合併的實體：ChiroMart LLC、ChiroMart Florida LLC 和密蘇裏州奇羅瑪特有限責任公司。
概述
我們提供運動 和骨科療法，以及通過再生和康復醫學治療實施的微創手術， 改善我們擁有或管理的IMAC 再生中心和BackSpace診所中患者的身體健康。我們的 門診醫療診所提供保守的微創藥物治療，以幫助患有背部疼痛、膝蓋疼痛、關節 疼痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。我們的持牌醫療保健專業人員會評估每位患者 ，並提供定製的治療計劃，該計劃將傳統醫療程序和創新的再生醫學程序與 與物理醫學相結合。我們不使用或提供基於阿片類藥物的處方作為治療方案的一部分，以幫助 我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。最初的 IMAC 再生中心於 2000 年 8 月在肯塔基州開業，至今仍是我們當前業務的旗艦地點，該業務於 2015 年 3 月正式成立。迄今為止，我們在佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密蘇裏州有十家門診 醫療診所。我們在佛羅裏達州、密蘇裏州和 田納西州開設了十個 BackSpace 分店。我們的門診醫療診所強調我們專注於治療運動和骨科損傷，以此作為傳統 手術的替代方案，用於修復或關節置換。
我們 直接擁有我們的醫療診所或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制我們的某些 醫療診所。我們傾向於擁有這些診所；但是，一些州法律限制了公司執業 ，並要求持牌醫生擁有該診所。因此，我們管理的診所完全由專業服務公司（以有限責任公司或公司形式成立）內的醫療專業人員 擁有，並受我們 的共同控制，以遵守規範醫療機構所有權的州法律。根據管理服務協議 ，我們根據所提供服務的成本獲得服務費的報酬，外加特定的加價百分比以及由每家專業服務公司自行決定的全權年度獎金 。
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重要的 財務指標
以下要點列出了公司2022年第三季度的重要 財務指標。
| ● | 患者淨收入從2021年第三季度的350萬美元增加到2022年第三季度的380萬美元。 | |
| ● | 截至2022年9月30日，營運資金為260萬美元，而截至2021年12月31日，營運資金為410萬美元。 | |
| ● | 調整後 EBITDA12022年第三季度為（190萬美元），而2021年第三季度為（100萬美元）。 | |
| ● | 該公司的一次性減值損失為380萬美元，與公司的兩項無形資產有關。 | |
| (1) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，與公認會計準則的淨虧損指標最為相似。有關GAAP和非GAAP指標的完整對賬，請參閲下面的 “非公認會計準則財務事項對賬”。 |
COVID-19 疫情的影響 和對疫情的響應
公司受到了最近發生的事件的影響，例如通貨膨脹、持續的 COVID-19 疫情和供應鏈延遲。我們的應對計劃 有多個方面，並且會隨着事件的發展而不斷髮展。作為預防措施，我們已採取措施增強運營 和財務靈活性，以應對 COVID-19 疫情給我們的業務帶來的風險。
COVID-19 疫情似乎可能在美國各地造成重大經濟損失， 的負面經濟狀況可能導致我們行業的患者需求減少。由於暫停任何運營 ，我們可能會遭受患者、收入和市場份額的實質性損失。現有患者和 新患者可能無法採用與患者進行遠程醫療互動的舉措。從中長期來看，患者的習慣也可能會改變。在業務受到緊急限制 期間，負面的經濟狀況、收入的減少 以及隨之而來的對我們業務有害的長期趨勢都可能給我們的公司帶來壓力。
我們 無法確定地預測公共衞生和經濟狀況何時會恢復正常。 因 COVID-19 疫情而導致的患者就診人數減少，以及在此期間隨之而來的收入和現金流損失，可能使我們難以獲得為運營提供資金所必需的 資本。由於經濟事件和 COVID-19 的影響，我們看到招聘和 勞動力成本增加，供應鏈延遲。
可能或正在影響我們業務的事項
我們 認為，我們的業務增長和未來的成功取決於各種機遇、挑戰、趨勢和其他因素， 包括：
| ● | 我們的 有能力識別、簽訂合同、安裝設備和運營大量門診醫療診所，並吸引新患者 就診； |
| ● | 我們的 需要僱用額外的醫療保健專業人員來運營我們打算開設的大量診所； |
| ● | 我們 有能力通過增加患者數量和新服務持續增加每個機構的收入； |
| ● | 我們的 有能力在需要時為與收購、管理和開發新 診所及相關人員相關的預計成本獲得額外融資； |
| ● | 我們 有能力以可接受的價格吸引有能力、技術熟練的醫療和銷售人員來管理我們的管理費用； 和 |
| ● | 隨着我們將組織擴展到鄰國，我們 有能力控制運營開支。 |
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截至2022年9月30日的三個月和九個月 的經營業績與截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績對比
我們 直接擁有我們的醫療診所或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制這些醫療診所 。我們傾向於擁有這些診所；但是，一些州法律限制了公司執業，並要求 持牌醫生擁有該診所。因此，我們管理的診所完全由 專業服務公司（以公司或有限責任公司形式成立）內的醫療專業人員擁有，與我們或符合條件的 成員共同控制，以遵守規範醫療機構所有權的州法律。根據管理 服務協議，我們通過基於所提供服務成本的服務費獲得報酬，外加特定的加價百分比以及由每家專業服務公司自行決定的全權委託 年度獎金。
收入
我們的 收入結構在藥物治療和生理治療之間實現了多元化。我們的藥物治療進一步細分為 傳統醫學和再生醫學實踐。我們是傳統物理醫學治療的網絡內提供商，例如物理療法、脊椎按摩療法服務和醫學評估，大多數私人健康保險公司都提供這種服務。再生醫療 治療通常不在保險範圍內，但由患者支付。有關我們的收入確認政策的更多信息， 請參閲 10-K 表格中包含的 “合併財務報表附註”。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，收入 如下：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (以千計，未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 門診設施服務 | $ | 3,409 | $ | 3,327 | ||||
| 會員資格 | 170 | 150 | ||||||
| 零售診所 | 207 | 10 | ||||||
| 總收入 | $ | 3,786 | $ | 3,487 | ||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的收入 如下：
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (以千計，未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 門診設施服務 | $ | 11,763 | $ | 9,464 | ||||
| 會員資格 | 508 | 497 | ||||||
| 零售診所 | 443 | 14 | ||||||
| 總收入 | $ | 12,714 | $ | 9,975 | ||||
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有關我們按服務類型劃分的收入明細的更多信息，請參見下表 。
| 三個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 藥物治療 | 64 | % | 65 | % | ||||
| 物理療法 | 27 | % | 30 | % | ||||
| 脊椎療法護理 | 3 | % | 3 | % | ||||
| 會員資格 | 6 | % | 2 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
| 九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 藥物治療 | 66 | % | 65 | % | ||||
| 物理療法 | 26 | % | 30 | % | ||||
| 脊椎療法護理 | 2 | % | 3 | % | ||||
| 會員資格 | 6 | % | 2 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
合併 業績
截至2022年9月30日的三個月，總收入增長了約30萬美元，這主要是由於 就診量增加，費用增加，但費用較低，物理治療的就診量減少所抵消。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中， 總訪問量下降了18％。 訪問量從2021年第三季度的45,537次下降到2022年第三季度的37,187次。
IMAC 診所
在總收入增長中， 約21萬美元歸因於IMAC診所收入的增加。這一增長是由以 更高的收費率提供的服務推動的。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，同店收入總額增加了14萬美元。這被關閉七家IMAC診所造成的淨減少57萬美元和路易斯安那州診所增設的 淨減少64萬美元所抵消。
在總收入增長中， 約270萬美元歸因於截至2022年9月30日的九個月中IMAC診所收入的增加。 同店收入增加了190萬美元，而新診所增加了190萬美元，但被七家診所的關閉所抵消， 淨收入減少了110萬美元。
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IMAC Clinics 於 2020 年 1 月實施了 健康會員計劃，該健康計劃有不同的計劃級別， 包括按月訂閲的脊骨療法和醫療護理服務。因此，會員在一個月內可以有多次 次訪問，但是這些訪問只會收到一筆付款。
Backspace 診所
公司於2021年6月開始在沃爾瑪開設零售診所，截至2022年9月30日，IMAC在佛羅裏達州、密蘇裏州 和田納西州開設了十家診所。零售診所提供門診脊療法和脊柱護理服務。BackSpace按月訂閲提供一次就診和會員 脊骨療法護理計劃。截至2022年9月30日，BackSpace收入的84％與會員資格有關。
運營 費用
運營 費用包括患者費用、工資和福利、基於股份的薪酬、廣告和營銷、一般和管理 費用以及折舊費用。
患者 費用包括提供服務的醫療用品。
| 患者費用 | 2022 | 2021 | 與之前相比有所變化 年 | 變化百分比 來自 Prior 年 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三個月 | $ | 280,000 | $ | 361,000 | $ | (81,000 | ) | (22 | %) | |||||||
| 截至9月30日的九個月 | 1,138,000 | 1,043,000 | 95,000 | 9 | % | |||||||||||
與2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的三個月中，收入成本（患者費用）減少了81,000美元。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，這些 支出也增加了9.5萬美元。患者 支出佔收入的百分比一直保持相對穩定。
薪水 和福利包括工資單、福利和關聯方合同。
| 工資和福利 | 2022 | 2021 | 改變 來自 Prior 年 | 變化百分比 來自 Prior 年 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三個月 | $ | 3,326,000 | $ | 3,377,000 | $ | (51,000 | ) | (24 | %) | |||||||
| 截至9月30日的九個月 | 10,819,000 | 9,128,000 | 1,691,000 | 19 | % | |||||||||||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的工資和福利支出 有所下降，這是由於 員工因在2021年第四季度和2022年第二季度關閉七家IMAC診所而流失。與截至2021年9月30日的九個月相比， 截至2022年9月30日的九個月的增長歸因於為2021年開業的10家BackSpace診所和收購的5家IMAC診所僱用了新的提供者和管理人員 。
基於股份的 薪酬包括向在 期間歸屬的員工、董事和董事會成員發放的股權激勵補助金的價值。
| 基於股份的薪酬 | 2022 | 2021 | 改變 來自 Prior 年 | 變化百分比 來自 Prior 年 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三個月 | $ | 84,000 | $ | 188,000 | $ | (104,000 | ) | (55 | )% | |||||||
| 截至9月30日的九個月 | 354,000 | 422,000 | (68,000 | ) | (16 | )% | ||||||||||
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與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，基於股份的薪酬下降了55％。這一下降是由於 董事會 RSU（限制性股票單位）在 2021 年三個月的支出，而 個月中沒有董事會 RSU 的支出。
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，基於股份的薪酬下降了16％。這一增長歸因於 自2022年第一季度以來董事會限制性股票的減少以及高管限制單位的增加。
廣告 和營銷包括營銷、業務推廣和品牌認可。
| 廣告和營銷 | 2022 | 2021 | 改變 來自 Prior 年 | 變化百分比 來自 Prior 年 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三個月 | $ | 245,000 | $ | 294,000 | $ | (49,000 | ) | (17 | )% | |||||||
| 截至9月30日的九個月 | 858,000 | 875,000 | (17,000 | ) | (2 | )% | ||||||||||
與截至2021年9月30日的三個月 相比，截至2022年9月30日的三個月，廣告 和營銷費用減少了49,000美元。由於營銷工作在 2022年轉向代言費，26,000美元是代言人費用。
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，廣告和營銷費用 減少了17,000美元。由於公司繼續離開代言人並增加在其他媒體上的支出，代言 減少了81,000美元。網站和在線廣告 增加了10.7萬美元，面對面活動增加了26,000美元。
一般 和管理費用（“G&A”）包括除廣告和營銷、工資和福利、 患者費用和折舊之外的所有其他費用。
| 一般和行政 | 2022 | 2021 | 改變 來自 Prior 年 | 變化百分比 來自 Prior 年 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三個月 | $ | 1,866,000 | $ | 1,603,000 | $ | 263,000 | 16 | % | ||||||||
| 截至9月30日的九個月 | 5,539,000 | 4,484,000 | 1,055,000 | 24 | % | |||||||||||
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與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，G&A增長了16％。這一增長是由於BackSpace 地點的增加和路易斯安那州的新市場。其中，58,000美元是由於保險成本上漲所致。
在截至2022年9月30日的九個月 個月中，與截至2021年9月30日的九個月相比，G&A增長了24％。大部分增長歸因於 2021年對路易斯安那市場的收購以及BackSpace診所的開業。在這一增長中，保險增加了約16萬美元。
FDA 臨牀試驗
2020年8月，美國 食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了該公司的研究性新藥申請。該公司於2022年8月完成了第三批第一期臨牀試驗。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司承擔了與顧問、 用品、軟件和臨牀試驗差旅相關的併購費用12.5萬美元，而截至2021年9月30日的三個月中為18.7萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司的支出為39.1萬美元，而截至2021年9月30日的九個月中，公司的支出為53.1萬美元 。截至2022年9月30日的三個月，與該試驗相關的薪水為14,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為2萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，與該試驗相關的薪水為53,000美元，而截至2021年9月30日的九個月中，與該試驗相關的薪水為89,000美元。
折舊 與我們購買的用於業務活動的財產和設備有關。攤銷與我們的業務 收購有關。
| 折舊和攤銷 | 2022 | 2021 | 與之前相比有所變化 年 | 變化百分比 來自 Prior 年 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三個月 | $ | 482,000 | $ | 451,000 | $ | 31,000 | 7 | % | ||||||||
| 截至9月30日的九個月 | 1,367,000 | 1,315,000 | 52,000 | 4 | % | |||||||||||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的折舊 和攤銷額增加了31,000美元。
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的折舊和攤銷 有所增加。這一增長歸因於2021年前九個月的收購以及2021年9月30日之後開設九個BackSpace分店所增加的資產。
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處置損失 和減值與處置我們的財產和設備購買相關的收益或虧損或註銷無形資產時的減值 有關。
| 出售資產的損失 | 2022 | 2021 | 改變 來自 Prior 年 | 變化百分比 來自 Prior 年 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三個月 | $ | (50,000 | ) | $ | (56,000 | ) | $ | 6,000 | 11 | % | ||||||
| 截至9月30日的九個月 | (98,000 | ) | (60,000 | ) | (38,000 | ) | (63 | )% | ||||||||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，資產出售虧損減少了6,000美元。這一損失歸因於 在2022年第二季度處置了兩家封閉診所的資產。
在截至2022年9月30日的九個月中，資產出售虧損與截至2021年9月30日的九個月相比增加了38,000美元。加上 2022年第二季度關閉診所造成的損失，其中34,000美元是由於2022年第一季度一家已關閉的 診所的無形資產減值所致。
| 租賃修改的收益/虧損 | 2022 | 2021 | 改變 來自 Prior 年 | 變化百分比 來自 Prior 年 | ||||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三個月 | $ | 12,000 | $ | 57,000 | $ | (45,000 | ) | (79 | )% | |||||||
| 截至9月30日的九個月 | (40,000 | ) | 57,000 | (97,000 | ) | (170 | )% | |||||||||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，租賃修改收益減少了45,000美元。該虧損歸因於2022年第二季度處置了兩家封閉診所的資產。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，租賃修改損失減少了97,000美元。
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現金流分析
我們經營 現金流的主要來源是向患者、私人保險公司、政府項目、公開募股、自保 僱主和其他付款人收取的應收賬款。
在截至2022年9月30日 的九個月中，運營中使用的淨現金從截至2021年9月30日的九個月的570萬美元增至820萬美元。這一差異主要歸因於截至2022年9月 30日的九個月中兩個地點的減值損失費用。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為21.6萬美元和120萬美元。這一下降主要是由2021年前九個月的收購推動的，總額為732,000美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金分別為420萬美元和1,550萬美元。這種差異 歸因於普通股發行總收益的1,900萬美元被在截至2021年9月30日的九個月中為應付票據 支付的350萬美元所抵消。
非公認會計準則財務指標的對賬
此 報告包含某些非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤，管理層 使用這些指標來分析我們的財務業績和持續經營業績。
為了更好地評估公司的財務業績，管理層認為，扣除利息、所得税、基於股票 的薪酬以及折舊和攤銷前的淨收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）是評估公司經營 業績的有用衡量標準，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了針對某些非現金和/或非經營項目調整後的淨收益。我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對許多投資者評估公司當前業務的持續業績很有用。調整後的 息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的財務指標，不應被視為衡量公認會計原則下財務業績的指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤 不是根據公認會計原則確定的衡量標準，因此此類非公認會計準則財務指標容易受到不同計算的影響。因此， 調整後的息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。
這個 非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於財務業績指標， 財務業績指標是根據美國公認會計原則編制的，可能不同於其他公司使用的非公認會計準則財務指標， 作為分析工具存在侷限性。
調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標的對賬情況如下。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日 2021 | 9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||||||||
| 歸屬於IMAC Holdings, Inc.的GAAP虧損 | $ | (6,334,000 | ) | $ | (2,893,000 | ) | $ | (11,340,000 | ) | $ | (7,661,000 | ) | ||||
| 利息收入 | (3,000 | ) | (2,000 | ) | (4,000 | ) | (2,000 | ) | ||||||||
| 利息支出 | 3,000 | 108,000 | 12,000 | 411,000 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | 84,000 | 188,000 | 354,000 | 422,000 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 482,000 | 451,000 | 1,367,000 | 1,315,000 | ||||||||||||
| 出售資產的損失 | - | 56,000 | - | 60,000 | ||||||||||||
| 處置損失和資產減值 | 3,850,000 | - | 3,932,000 | - | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (1,918,000 | ) | $ | (2,092,000 | ) | $ | (5,679,000 | ) | $ | (5,455,000 | ) | ||||
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流動性 和資本資源
截至2022年9月30日，我們有 280萬美元的現金和260萬美元的營運資金。截至2021年12月31日，我們的現金為710萬美元，營運資金為410萬美元。營運資金的減少主要是由於在截至2022年9月30日 的九個月中使用現金支付運營費用，但部分被公司在市場上發行的收益所抵消。
截至2022年9月30日，我們的流動負債約為390萬美元。運營租賃佔我們流動負債的150萬美元。截至2022年9月30日，在我們剩餘的 流動負債中，約71.4萬美元是供應商的流動負債，我們歷來是在正常業務過程中償還的，應計費用約佔餘額的528,000美元。最後，應計 工資、税款、401 份繳款和帶薪休假約佔剩餘負債的 150 萬美元。
2020年10月29日，公司與Iliad Research & Trading, L.P. 簽訂了10月份的收購協議，根據該協議， 公司同意向持有人發行並出售一份初始本金為269萬美元的有擔保本票，該期票應在2022年4月29日當天或之前支付 。10月份的本金包括公司同意向持有人支付的17.5萬美元的原始折扣和15,000美元，以支付持有人的律師費、會計費用、盡職調查和其他交易成本。為了換取 的十月票據，持有人支付了250萬美元的購買價格。十月購買協議還規定，如果持有人及其關聯公司因公司違反 其在《十月購買協議》下的任何陳述、擔保或承諾而遭受損失或損害， 將對其進行賠償。關於十月份購買協議 和十月票據，公司與持有人簽訂了擔保協議，根據該協議，公司 的債務由公司的所有資產（不包括公司的應收賬款和知識產權）作為擔保。在十月票據下發生 違約事件時，十月擔保協議賦予持有人持有此類抵押品的權利；前提是 持有人的擔保權益和與抵押品有關的補救措施優先於公司先前因持有人於2020年3月25日進行的單獨融資而向持有人授予的擔保權益 ，持有人持有優先第一優先擔保權益在相同的抵押品中。
2021 年 3 月 26 日，公司完成了公開發行，發行了 10,625,000 股普通股，總收益為 1,700 萬美元。 該公司使用約180萬美元償還某些債務，並將剩餘收益用於償還某些其他債務，為開發和收購更多門診和醫療保健 中心的費用提供資金，以此作為公司增長和擴張戰略的一部分，並用於營運資金。
2022年8月16日，公司與機構認可投資者（“購買者”） 簽訂了證券 購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司以註冊直接發行（“註冊直接發行”）向買方出售其共計5,164,474股普通 股票（“股份”），收購價為0.76美元。在同時進行的私人 配售中，公司還同意向投資者發行第一系列認股權證，購買5,164,474股普通股， 將在註冊直接 發行普通股之日起六個月之日開始行使（“行使日期”），並在行使日五週年之日到期，行使價為每0.95美元股票，以及購買5,164,474股普通股的系列2認股權證，這些認股權證將在行使日開始行使並於 到期行使日的一週年紀念日，行使價為每股0.95美元。這些股票是公司根據其最初於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-237455）（經修訂的 “註冊聲明”）發行的，該聲明於2020年4月3日宣佈生效。該公司兩筆交易的總收益 均為390萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途， 包括為實施公司戰略替代活動的費用融資。
這些 事件緩解了歷史上人們對公司繼續經營 能力產生重大懷疑的情況。
合同 義務
下表彙總了截至2022年9月30日按期劃分的合同義務：
| 按期到期的付款 | 更多 | |||||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1 年 | 1-3 年 | 4-5 歲 | 大於 5 年 | ||||||||||||||||
| 短期債務 | $ | 58,904 | $ | 58,904 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 長期債務，包括利息 | 62,862 | - | 49,239 | 13,623 | - | |||||||||||||||
| 融資租賃債務，包括利息 | 38,175 | 8,181 | 29,994 | - | - | |||||||||||||||
| 經營租賃義務 | 5,138,427 | 438,754 | 3,860,718 | 838,955 | - | |||||||||||||||
| $ | 5,298,368 | $ | 505,839 | $ | 3,939,951 | $ | 852,578 | $ | - | |||||||||||
非平衡表 表單安排
截至2022年9月30日 ，公司沒有任何資產負債表外安排。
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| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
不適用。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們 1934 年《證券交易法》（“交易法”）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。在設計和評估 披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
正如下文 進一步討論的那樣，我們在包括 首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務 報告的內部控制存在某些重大缺陷，我們在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序自2022年9月30日起並非 生效。重大弱點與缺乏有能力 妥善處理複雜交易的內部會計人員以及會計與其他職能之間缺乏職責分離有關。
我們 聘請了一家諮詢公司就與美國公認會計原則相關的技術問題提供建議，這些問題與我們的會計賬簿和 記錄的維護以及合併財務報表的編制有關。儘管我們意識到與沒有專職的 會計人員相關的風險，但我們也處於業務發展的初期階段。我們預計，當我們能夠消化這種擴張 的成本並通過額外的資本資源進行改進時，我們將使用專職人員來擴大我們的會計職能 ，改善我們的內部會計程序和職責分離。同時，管理層將繼續觀察和評估我們的內部會計 職能，並在需要時進行必要的改進。如果我們的補救措施不足以解決 的重大弱點，或者如果發現 或將來在我們的財務報告內部控制中出現其他重大弱點或重大缺陷，則我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能會被要求重報 我們的財務業績。此外，如果我們無法成功糾正這一重大弱點，如果我們無法出具 準確和及時的財務報表，我們的股價可能會受到不利影響，我們可能無法保持對 適用的證券交易所上市要求的遵守。
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，因為 的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會 贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）中的框架，對財務報告的內部 控制的有效性進行了評估。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度 可能下降。因此，即使那些被確定有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供 合理的保證。根據我們在內部控制—綜合框架（2013） 框架下的評估，我們的管理層得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在某些重大 缺陷，我們在《交易法》第13a-15（e）條和 15d-15（e）中定義的披露控制和程序自2022年9月30日起未生效。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與《交易法》第13a-15條或第15d-15條第 (d) 段要求的評估有關，這些評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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第二部分。其他信息
| 商品 1. | 法律 訴訟 |
我們可能會不時地參與我們正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟，如下所述 。但是，訴訟存在固有的不確定性， 可能會不時出現這些或其他事項的不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前沒有發現任何我們認為會或 單獨或總體上對我們造成重大不利影響的法律訴訟或索賠。但是，無論最終結果如何，任何此類訴訟 或索賠都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的 初步臨時裁決。
| 商品 1A。 | 風險 因素 |
投資者應仔細審查和考慮我們在2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的 表2021財年年度報告中第1A項 “風險因素” 中列出的有關可能對我們的業務、經營 業績、現金流和財務狀況產生重大影響的某些因素的信息。除下文所述外，此類風險因素沒有實質性變化。下文列出的風險因素 是對該部分的補充，應與該部分一起閲讀，以披露我們認為與我們的業務相關的更重大的 風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
我們 可能需要償還所聲稱的 CMS 多付款，但我們無法預測結果。
2021年4月15日，公司收到醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”） 承包商考文特·布里奇集團的通知，他們向CMS建議該公司多付2,921,868美元。該金額是從2017年2月至2020年11月期間的40份索賠樣本中對11,530美元的費用進行統計推斷。
2021 年 6 月 3 日，公司收到 CMS 的付款申請，金額為 2,918,472 美元。該公司發起了相應的 上訴，隨後公司收到了CMS於2021年9月30日發出的通知，稱他們 “通過將推斷推斷推斷推斷為實際情況，認為該請求是有利的 ”。該公司收到了另一份通知，稱 “推斷的超額付款 已減至抽樣被拒絕的索賠的實際多付金額5,327.73美元”，這筆款項已於2021年支付。
這個 金額是從2017年2月至2020年11月期間的40份索賠樣本中對11,530美元的費用進行統計推斷。該公司啟動了自己的內部審計流程，但不同意對醫療記錄的解釋以及用於得出平衡的 推斷技術。該公司繼續進行與 錯誤率相關的二級上訴的上訴程序，並預計將就剩餘的5,327.73美元金額提出第三次上訴。截至 2022 年 9 月 30 日，這筆款項的和解金額約為 5,000 美元。
2021年10月21日，公司收到醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”） 承包商考文特橋集團的通知，他們向CMS建議該公司多付2716,056.33美元。該金額是 從2017年7月至2020年11月期間Progressive 健康與康復有限公司（“Progressive Health”）的38份索賠樣本中對6,791.33美元的費用進行統計推斷。該公司於2019年4月與Progressive Health簽訂了管理協議，因此僅對抽樣索賠的一部分負責。共審查了38項索賠，其中25項 索賠來自與公司簽訂管理協議之前的時期，其餘13項索賠與公司管理Progressive Health的時期有關 。2021 年 12 月，公司收到 CMS 的付款申請，金額 為 2,709,265 美元。該公司已經開始了自己的內部審計程序，併發起了適當的上訴。
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2022年5月17日，公司收到醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”） 承包商考文特橋集團的通知，他們向CMS建議該公司多付與優勢療法相關的492,086.22美元。 此金額表示對樣本電荷的統計推斷。2022年5月27日，公司收到了CMS的付款請求 ，金額為481,666.00美元。該公司已經開始了自己的內部審計程序，併發起了適當的上訴。
公司無法預測 這些問題的時間和最終結果。任何潛在損失都可能被歸類為在評估年份的大部分時間裏 都有保障 的錯誤和遺漏。截至2022年9月30日，公司對這些 索賠不承擔任何責任，因為我們認為目前無法估計合理可能的損失或損失範圍。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日 的九個月中，我們錄得淨虧損，無法保證我們未來的業務會產生淨收益。
在 截至2022年9月30日的九個月和截至2021年9月30日的九個月中，我們的淨收入分別約為1,270萬美元 和1,000萬美元，淨虧損分別約為1,130萬美元和770萬美元。 無法保證 我們未來的業務會帶來淨收入。我們未能增加收入或提高毛利率將損害我們的 業務。將來，我們可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。如果我們的收入增長 慢於預期，毛利率未能改善或運營支出超出預期，則我們的經營業績 將受到影響。我們收取的管理服務費用可能會減少，這將減少我們的收入並損害我們的業務。如果我們 無法以相對於成本的可接受價格出售我們的服務，或者如果我們未能及時開發和推出新服務以及可以從中獲得額外 收入的服務，我們的財務業績就會受到影響。
自成立以來，我們 蒙受了重大損失。我們預計至少在未來幾年內將蒙受損失，可能永遠無法實現 或維持盈利能力。
我們的 經常性運營虧損使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
我們 未來的成功取決於我們吸引和留住合格人員的能力，管理層的變動可能會對我們的 業務產生負面影響。
我們 需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或 取消我們的發展。
我們 將來可能會組成或尋求戰略聯盟，但我們可能無法意識到此類聯盟的好處。
如果 我們的股價跌破每股1.00美元，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。
如果 我們的普通股的出價連續30個工作日收於每股最低1.00美元以下，我們可能會 收到納斯達克關於我們未能遵守納斯達克市場規則5550 (a) (2) 的虧損通知。如果我們收到這樣的 通知，根據商城規則 5810 (c) (3) (A)，我們可能會受到 180 個日曆日的約束，以恢復 對規則 5550 (a) (2) 的合規性。如果我們的普通股的出價在任何時候至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，我們將恢復對第5550（a）（2）條的遵守。我們在2022年9月收到了納斯達克的虧損通知，當時opstock的價格連續30天低於1.00美元。如果我們在任何納斯達克合規期到期之前沒有恢復對規則5550 (a) (2) 的遵守，納斯達克可能會通知我們，我們的普通股可能會退市。我們可以 就此類除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴，在該小組作出 裁決之前，可以暫緩除名。在這樣的聽證會上，我們將提出一項恢復合規的計劃，然後納斯達克將做出決定。 我們目前正在評估替代方案，以解決任何清單缺陷。如果我們無法解決 的上市缺陷，則我們的普通股有可能從納斯達克退市，這將對我們 普通股的流動性產生不利影響，並可能導致普通股的出價進一步降低。
我們普通股的 價格波動不定，您可能會損失全部或部分投資。
如果我們的普通股 股受細價股規則的約束，那麼交易它們就會變得更加困難。
我們 使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
由於後續的股票所有權轉移，我們未來可能會經歷所有權變更 。因此，我們利用淨營業 虧損的結轉額和其他税收屬性來減少未來納税負債的能力可能會受到嚴重限制。此外，美國税法限制了 將這些結轉用於未來税收的時間。因此，我們可能無法將這些結轉 充分用於聯邦或州税收目的。截至2021年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別約為2760萬美元和2940萬美元。
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我們 的候選產品依賴於臨牀試驗的患者入組。如果我們在註冊 臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。
要成功 並及時完成臨牀試驗，我們需要招募足夠數量的候選患者。由於各種原因，包括患者入組時間超過 預期、患者退出或出現不良事件，本試驗和我們可能開展的其他 試驗可能會延遲。這類事態發展可能導致我們推遲試驗或停止進一步的開發。
我們的 臨牀試驗將與我們的候選產品處於相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，而這場競爭 減少了我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們試驗的患者可能會選擇 參加我們的競爭對手正在進行的試驗。此外，可用於 臨牀研究的患者庫可能有限。除了某些疾病的罕見性外，我們的臨牀研究的資格標準還將進一步限制可用研究參與者的人數，因為我們將要求患者具有可以衡量的特定特徵，或者確保 他們的疾病足夠嚴重或不太晚期，無法將他們納入研究。患者入組取決於許多因素，包括：
| ● | 患者羣體的規模和性質； | |
| ● | 正在調查的疾病的 嚴重程度； | |
| ● | 試用資格 標準； | |
| ● | 患者與臨牀場所的距離； | |
| ● | 臨牀方案的 設計； | |
| ● | 獲得和維持患者同意的能力； | |
| ● | 招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究者的能力； | |
| ● | 參與臨牀試驗的患者在我們的候選產品給藥或 試驗完成之前退出試驗的風險； | |
| ● | 競爭性臨牀試驗的可用性； | |
| ● | 獲準用於臨牀試驗正在研究的適應症的新藥的 可用性；以及 | |
| ● | 臨牀醫生 和患者對正在研究的藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法。 |
這些 因素可能使我們難以招募足夠的患者以及時和具有成本效益的方式完成臨牀試驗。 此外，由於 COVID-19 疫情，我們的臨牀試驗在患者入組方面經歷了並將繼續出現一些延遲，因為一些位於高影響地區的臨牀研究中心根據當地條件推遲了新患者的入組。此類延遲 已經影響並可能進一步對我們的產品開發和批准流程的預期時間表產生不利影響， 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何臨牀試驗的延遲完成都會增加我們的成本。
我們 依靠合同研究組織（“CRO”）進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方 未能成功履行其合同職責或在預期的最後期限之前完成，我們可能會延遲完成 臨牀試驗的這一階段。
我們 一直依賴並將繼續依賴 CRO 來執行我們的臨牀前和臨牀研究，並監測和管理 臨牀項目的數據。我們僅控制 CRO 活動的某些方面，但我們有責任確保我們的每項 研究都按照適用的協議以及法律、監管和科學標準進行。我們對 CRO 的依賴並不能減輕我們的這些監管責任。我們和我們的 CRO 必須遵守美國食品和藥物管理局的法規， 這些法規和指導方針由 FDA 和類似的監管機構執行，旨在保護臨牀試驗受試者的權利和健康 。FDA和類似的監管機構通過定期檢查試驗 發起人、主要研究者和臨牀試驗場所來執行其法規。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的良好臨牀實踐 （“GCP”），則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA（或類似的外國機構） 可能會要求我們在批准我們的候選產品之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，經檢查， FDA（或類似的外國當局）將確定我們的任何臨牀試驗符合 GCP。
| 34 |
此外，我們的 CRO 不是我們的員工，我們無法控制他們是否為我們的非臨牀、 臨牀前或臨牀項目投入了足夠的時間和資源。我們的 CRO 還可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）有關係，他們可能還正在進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們為我們的臨牀項目投入適當 時間的能力。如果我們的 CRO 未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限前完成工作， 如果他們需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性由於未能遵守我們的臨牀協議或監管要求或其他原因而受到損害，則我們的臨牀試驗可能會延期、延遲或終止。 因此，我們的財務業績和臨牀試驗的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加， 我們的創收能力可能會延遲或終止。
如果 我們與這些 CRO 的任何關係發生變化或終止，我們可能無法與替代的 CRO 或 臨牀研究管理組織達成協議，也無法按照商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的 CRO 或 其他臨牀研究管理組織需要額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，新的 CRO 或臨牀研究管理組織開始工作時會有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲， 這可能會損害我們滿足所需開發時間表的能力。
作為一家公司，我們 沒有將藥物提交監管部門批准的經驗。
作為 一家公司，我們從未獲得監管部門的批准或將藥物或生物製劑商業化。FDA 可能會拒絕 接受我們計劃中的任何或全部 BLA 進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足 獲得任何候選產品的監管批准。如果 FDA 不接受或批准我們計劃中的任何或全部 BLA，它可能 要求我們進行額外的臨牀前、臨牀或生產驗證研究，這可能會很昂貴，並在重新考慮我們的申請之前提交數據 。根據這些研究或任何其他美國食品和藥物管理局要求的研究的程度，我們提交的任何 BLA 或 申請的批准可能會嚴重延遲，甚至可能持續數年，或者可能需要我們花費比現有資源更多的資源。
我們 可能直接或間接地受國外、聯邦和州醫療保健法律的約束，包括適用的反回扣、欺詐和 濫用以及其他醫療保健法律法規，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損失、聲譽 損害以及利潤和未來收益減少。
醫療保健 提供商、醫生和第三方付款人在我們獲得市場批准的 任何候選產品的推薦和處方中起主要作用。我們的業務運營以及與第三方付款人、醫療保健提供商 和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、開發、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的產品的業務 或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括以下內容：
| ● | 聯邦醫療保健反回扣法規除其他外，禁止個人故意和故意拉取、提供、 以現金或實物形式直接或間接地接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人 推薦或購買、訂購或推薦任何可根據聯邦和州醫療保健 計劃（例如醫療保險）付款的商品或服務和醫療補助。個人或實體無需實際瞭解聯邦反回扣法 或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為； | |
| ● | 聯邦《虛假索賠法》對故意向聯邦政府提出或促使向聯邦政府提出 虛假或欺詐性付款索賠，或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務的 個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或集體訴訟進行刑事和民事處罰。 此外，政府可以斷言，就《虛假索賠法》而言，包括因違反聯邦反回扣 法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； | |
| ● | 經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》修訂的HIPAA 對執行 詐騙任何醫療福利計劃的計劃規定了刑事和民事責任； | |
| ● | 聯邦虛假陳述法規禁止故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出 任何與提供或支付醫療福利、物品或服務有關的重大虛假陳述。與《聯邦反回扣法》類似，個人或實體無需實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖 即可實施違規行為； | |
| ● | ACA 下的 聯邦透明度要求要求某些根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃付款的藥物、器械、生物製劑和醫療用品製造商 向衞生與公共服務部報告與醫生付款和其他價值轉移以及醫生（定義包括醫生、牙醫、驗光師）持有的 所有權和投資權益相關的信息（定義為包括醫生、牙醫、驗光師）醫生、足病醫生和脊椎按摩師）， 某些非醫生從業人員（醫師助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊麻醉護士、 麻醉師助理和認證助產士）及其直系親屬以及向此類醫生所有者支付的款項或其他 價值轉移； | |
| ● | 類似的 州法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法以及透明度法，可能適用於涉及包括私人 保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷 安排和索賠，一些州法律要求製藥公司除了要求藥品製造商外，還必須遵守制藥行業的自願合規 指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南 要舉報與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出和定價信息相關的信息； 和 |
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努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律法規，將涉及 鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合現行 或未來涉及適用的欺詐和濫用行為的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的業務 違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，則如果我們受公司誠信協議或其他協議 的約束，我們可能會受到重大 的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療計劃（例如醫療保險 和醫療補助）之外、額外的報告義務和監督 以解決有關不遵守這些法律的指控，監禁以及削減或重組我們的業務。此外， 防範任何此類行動，即使成功，也可能成本高昂、耗時，並且可能需要大量的人力資源。 如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體不遵守適用的 法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
我們 可能會發行額外的普通股、認股權證或其他證券，為我們的增長提供資金。
我們 可能會為業務發展提供資金或通過額外的股權融資產生額外的營運資金。因此，在遵守 納斯達克規則的前提下，我們可能會在多種情況下不時發行更多普通股、認股權證和其他等級相等或高級 的股權證券。我們發行普通股 股票、認股權證或其他同等或高級權益證券將產生以下影響：
| ● | 現有股東持有的我們 的比例所有權權益將減少； | |
| ● | 先前已發行的每股普通股的 相對投票實力可能會降低；以及 | |
| ● | 我們普通股的 市場價格可能會下跌。 |
此外， 此外，如果我們在未來發行中發行普通股和/或認股權證（或者，就普通股而言，行使 未償還認股權證購買我們的普通股），則可能會稀釋我們的證券持有人。
無法保證我們會通過出售公司為投資者提供流動性。
儘管 收購像我們這樣的醫療保健公司並不少見，但我們提醒潛在的投資者，無法保證 將進行任何形式的合併、合併或出售，或者任何合併、合併或出售，即使已完成， 也會為我們的投資者提供流動性或利潤。您不應期望我們能夠 出售業務來投資我們公司，以便為我們的投資者提供流動性或利潤。
我們 在使用我們的公開募股和私募的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的 管理層在使用我們的公開募股和私募的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會提高我們普通股價值的方式使用 所得款項。由於決定 我們使用已完成產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響。在使用之前， 我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資發行的淨收益。如果我們不申請或 以提高股東價值的方式投資發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績， 這可能會導致我們的證券價格下跌。
這些因素中的任何 都可能導致或加劇我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中確定的風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
| 36 |
| 商品 2. | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 商品 3. | 優先證券的默認 |
沒有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不適用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
沒有。
| 商品 6. | 展品 |
展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | IMAC Holdings, Inc. 的公司註冊證書（作為公司於2018年9月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.2 | IMAC Holdings, Inc. 公司註冊證書修正證書（作為公司於2018年12月10日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.3 | 2019年8月8日向特拉華州國務卿提交的IMAC Holdings, Inc.公司註冊證書更正證書（作為公司於2019年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.4提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.4 | IMAC Holdings, Inc. 的章程（作為公司於2018年9月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.1 | 普通股證書樣本（作為公司於2018年9月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.2 | 普通股認股權證表格（作為公司於2018年12月3日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.3 | IMAC Holdings, Inc.與股權轉讓有限責任公司之間的認股權證代理協議表格（作為公司於2018年12月3日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.3提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.4 | 承銷商單位購買期權表（作為公司於2019年2月8日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.4提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.1 | IMAC Holdings, Inc. 與 Ben Lerner 博士簽訂的僱傭協議，日期自2022年2月4日起，自2022年2月21日起。（作為公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 31.1* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 根據《美國法典》第 18 編第 1350 節，此 認證僅作為本季度報告的附帶提供，不是 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條提交的，也不得以引用方式納入到本報告發布之日之前或之後提交的 IMAC Holdings, Inc. 的任何 申報中，無論此類申報中採用何種通用公司註冊語言。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其 簽署本報告，經正式授權。
| IMAC HOLDINGS, INC. | ||
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | 來自： | // Jeffrey S. Ervin |
| 傑弗裏 S. Ervin | ||
| 首席執行官 執行官 （首席執行官） | ||
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Sheri Gardzina |
| Sheri Gardzina | ||
| 主管
財務官 （首席財務和會計官） | ||
| 38 |