1.

張克敬，中華人民共和國公民（身份證號：110105198206231517）（“借款人”）；

2.

GDS（上海）投資有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律正式註冊成立的外商獨資企業，其法定地址為中國（上海）自由貿易試驗區西麗路55號1046 A室（以下簡稱“區”）；

3.

陳亮，中華人民共和國公民（身份證號：310101197503193243）（“原始借款人”）。

1.

上海新萬企業管理有限公司上海新灣有限公司（“上海新灣”）是一家根據中國法律正式註冊成立的有限責任公司，法定地址為中國（上海）自由貿易試驗區梅盛路255號2號樓2層207室，註冊資本為人民幣一百萬元（人民幣1，000，000元）；

2.

為發展上海新灣業務，原借款人與借款人於二零一九年十二月十六日訂立貸款協議（“原貸款協議”）。 根據原借款協議的規定，借款人向原借款人提供人民幣二十萬元（人民幣二十萬元）的借款（以下簡稱“現有債務”）；

3.

通過相關股權轉讓交易，截至本協議執行日，原借款人已將上海新灣的全部股權轉讓給借款人，借款人為上海新灣的現有股東，雙方同意將原借款人在原借款協議項下的全部權利和義務一般轉讓給借款人，包括所有現有債務由借款人承擔；

4.

因此，為了澄清借款人和借款人在借款人承擔全部現有債務的相關安排下的權利和義務，雙方現達成如下協議：

1.1

除非本協議另有規定，或在上下文需要不同解釋的情況下，本協議中使用的術語應具有以下含義：

1.2

本協議所指術語應具有以下含義：

1.3

除非另有規定，本協議或任何其他協議或文件的任何提及應解釋為對本協議或該等其他協議或文件已經作出或可能不時作出的修訂、變更、替代或補充的提及。

1.4

此處的標題僅為方便參考而插入。

1.5

除非上下文另有所指，表示複數的詞語應包括單數，反之亦然。

2.1

雙方特此確認，貸款人應向借款人提供貸款本金，金額為人民幣二十萬（RMB200，000），該貸款本金由貸款人墊付給原借款人。

2.2

本合同項下貸款利率為零，即：不計利息。

4.1

貸款人可根據其絕對酌情決定權，在向借款人發出30天的還款通知(“還款通知”)後，隨時要求借款人全部或部分清償債務。出借人可以依照前款規定，採取下列方式請求借款人全部或者部分償還債務：

a)

以購買或指定第三方購買借款人在上海新灣持有的相應股權的價格全額償還債務，但購買的股權與借款人在上海新灣持有的股權的比例應相當於借款人在本合同項下借款的本金。

b)

貸款人董事會根據公司章程和有關法律、法規的規定通過決議確定的其他方式。

4.2

借款人可以在任何時候通過向貸款人送達30天前的還款申請(“還款申請”)來要求償還全部或部分債務。在這種情況下，借款人可以將上海新灣的股權轉讓給貸款人，金額相當於借款人應清償的債務金額，或通過貸款人根據前述第4.1條認可的方法全部或部分清償債務。在前一種情況下，貸款人有權以相當於借款人應清償債務的價格購買或指定第三人購買借款人在上海新灣持有的部分股權，但條件是

4.3

在還款通知或還款申請中規定的30天期限屆滿時，被要求或申請償還債務的借款人應按照還款通知中規定的償還方式，或貸款人董事會根據其公司章程和適用法律法規的規定通過的決議確定的任何其他方法，或通過本協議規定的任何其他方法來清償債務。

4.4

借款人按照本第四條上述規定清償債務時，借款人和貸款人應簽署有關書面文件，確認債務已按照本協議約定的方法完全清償。

6.1

無論本協議終止與否，借款人都應對以下情況保密：(I)本協議的執行、履行和內容，以及(Ii)借款人瞭解或收到的與本協議的執行和履行有關的商業祕密、專有信息和客户信息(“保密信息”)。借款人僅可將保密信息用於履行其在本協議項下的義務。未經貸款人書面同意，借款人不得向任何第三方披露此類保密信息，否則，借款人應對違反本協議的行為承擔責任，並賠償貸款人的一切損失。

6.2

儘管本協定有任何其他規定，本第六條的效力在本協定中止或終止後繼續有效。

7.1

根據本協議的要求或根據本協議進行的任何通信，包括通知、要求、請求和其他通信，應以書面形式發送給接收方。

7.2

以傳真、電傳方式發送的，視為即時送達；當面送達的，視為送達；以郵寄方式送達的，視為即時送達。

8.1

借款人特此承諾，它將賠償貸款人因借款人違反本協議項下的任何義務而遭受或發生的任何訴訟、費用、索賠、成本、損害、要求、費用、責任、損失和程序，並使其不受損害。

8.2

儘管本協議有任何其他規定，本條款的效力應在本協議中止或終止後繼續有效。

9.1

雙方特此確認，自本協議簽署之日起，原借款人不再承擔借款人的現有債務，原貸款協議同時終止。 原借款人和貸款人均不承擔與原貸款協議有關的任何責任或義務。

9.2

本協議一式兩份（3份），雙方各執一份。

9.3

本協議之訂立、有效、履行、修訂、解釋及終止均受中華人民共和國法律管轄。

9.4

雙方應通過友好協商解決因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議。如有爭議不能在三十（30）天內通過協商解決，爭議應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會按照其仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。 仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。 仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。 主管法院有權應爭議一方的請求給予臨時補救，例如判決或命令扣押或凍結違約一方的財產或股權。

9.5

本協議任何條款授予一方的任何權利、權力或救濟不應排除該方享有本協議其他條款授予的任何權利、權力或救濟；一方行使任何權利、權力或救濟不應妨礙該方行使其他權利、權力或救濟。

9.6

任何一方未能或延遲行使法律或本協議項下規定的任何權利、權力或補救措施（以下簡稱“該等權利”），均不構成對該等權利的放棄，且任何該等權利的單一或部分放棄均不妨礙該等權利的行使。

9.7

本協議的標題僅為方便參考而插入，在任何情況下，這些標題不得被解釋為影響本協議的含義、解釋或效力。

9.8

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如果本協議的一個或多個條款在任何時候被視為無效、非法或不可執行，本協議其他條款的有效性、合法性或可執行性不受影響。

9.9

本協議的任何修訂和補充均應以書面形式作出，並由本協議雙方正式簽署後方可生效。