1.

張克靜，人民Republic of China(身份證號碼：110105198206231517)(以下簡稱“原股東”)；

2.

GDS（上海）投資有限公司Ltd.（以下簡稱“WFOE”）

3.

上海新灣企業管理有限公司(以下簡稱“上海新灣”)

(1)

現有股東為上海新灣的登記股東，如上海新灣於本協議簽署日期持有上海新灣的股權，則現有股東合法持有20%的股權(上海新灣於本協議簽署日期的基本資料見本協議附件1)。

(2)

現有股東擬在不違反中國法律的情況下，將其持有的上海新灣股權全部轉讓給外商獨資企業及/或外商獨資企業指定的任何其他實體或個人，外商獨資企業擬接受本次轉讓。

(3)

為進行上述股份轉讓，現有股東特此不可撤銷地向外商獨資企業授出購買股份的獨家認購權（“購股權”）。在中國法律允許的範圍內及根據購股權，現有股東應根據外商獨資企業的要求向外商獨資企業及╱或外商獨資企業指定的任何其他個人實體轉讓購股權股份（定義見下文）。

(4)

上海新灣同意現有股東根據本協議授予外商獨資企業購股權。

1.1

除非另有規定或在上下文要求有不同解釋的情況下，本協議中使用的術語應具有以下含義：

1.2

本協議項下對中國法律和法規的任何引用應被視為：

(1)

同時包括對中國法律法規的修改、調整、補充和修改內容的引用，無論生效日期是在本協定締結之前還是之後；以及

(2)

同時包括援引根據中國法律法規作出或生效的其他決定、通知和規則。

1.3

除本協定另有規定外，本協定所指的條款、款是指本協定的有關內容。

2.1

現有股東在此不可撤銷地授予WFOE獨有的股票期權，不附帶任何附加條款，據此，WFOE有權要求現有股東按照本協議規定的程序，在中華人民共和國法律法規允許的範圍內，將期權股票轉讓給WFOE或其指定的實體或個人。WFOE也同意接受該股票期權。

2.2

上海新灣特此同意，現有股東根據上述第2.1條和本協議其他規定授予WFOE該股票期權。

3.1

WFOE有權在中國法律法規允許的範圍內，絕對酌情決定行使的具體時間、程序和次數。

3.2

如果在行使時，中國法律法規允許外商獨資企業和/或其指定的實體或個人持有上海新灣的全部股份，外商獨資企業有權行使所有股票期權；若於行使時，中國法律法規只允許外商獨資企業及/或其指定實體或個人持有上海新灣部分股份，則外商獨資企業及/或其指定實體或個人有權在中國法律法規規定的股份比例上限(“上限”)內決定受讓股份的金額，而該等受讓股份應由外商獨資企業及/或其指定實體或個人從現有股東處收取。在後一種情況下，WFOE有權根據中國法律法規允許的逐步放寬上限的規定分期行使購股權，直至行使全部購股權為止。

3.3

在每一次行使中，外商獨資企業有權酌情決定向其自身或其指定的實體或個人轉讓的股份數量，現有股東應按照外商獨資企業的要求將轉讓的股份分別轉讓給外商獨資企業和/或其指定的實體或個人。外商獨資企業和/或其指定的實體或個人應在每次行使時就轉讓的股份向現有股東支付換股價格。

3.4

在每一次行使中，外商獨資企業可以自行購買轉讓的股份，也可以指定任何第三方購買全部或部分轉讓的股份。

3.5

外商獨資企業在決定行使購股權時，應向現有股東發出行使購股權的書面通知(“行使通知”，格式見附件2)。現有股東應於收到行權通知後三十(30)日內，根據行權通知及本協議第3.3條的規定，向外商獨資企業及/或其指定的實體或個人一次性轉讓全部受讓股份。

3.6

現有股東特此聲明並保證，一旦WFOE發出行使通知：

(1)

應迅速通過股東決議，並採取一切必要行動，同意以換股價格將轉讓的股份全部轉讓給WFOE和/或其指定的實體或個人；

(2)

應立即與外商獨資企業和/或其指定的實體或個人簽署股權轉讓協議，以換股價格將轉讓的股份全部轉讓給外商獨資企業和/或其指定的實體或個人；以及

(3)

應根據外商獨資企業的要求和適用的法律法規向外商獨資企業提供必要的支持(包括提供和執行所有相關法律文件，履行所有政府審批、登記、備案程序，並承擔所有相關義務)，使外商獨資企業和/或其指定的實體或個人能夠在沒有法律缺陷的情況下獲得轉讓的股份。

3.7

應WFOE的要求，現有股東應簽署授權書(“授權書”，格式見附件3)，以書面授權WFOE指定的任何人(“受託人”)代表現有股東簽署任何和所有必要的法律文件，使WFOE和/或其指定的實體或個人能夠獲得轉讓的股份，而不存在法律缺陷。授權書在簽署時由WFOE保存，必要時，WFOE可隨時要求現有股東簽署多份授權書副本，並將其提交相關政府部門。當且僅當WFOE向現有股東發出辭退和更換受託人的書面通知時，現有股東應立即撤銷現有受託人在本協議項下的委託，並委託當時WFOE指定的另一名受託人按照本協議的規定代表現有股東簽署任何和所有必要的法律文件；新的授權書一旦作出，將取代原有的授權書。在其他情況下，現有股東不得撤銷對受託人的授權書。

5.1

現有股東特此作出下列陳述及保證，該等陳述及保證在任何時間均與轉讓期權股份時作出時一樣有效。

5.1.1

現有股東為中國公民，具有完全的訴訟能力、完全獨立的法律地位以及簽署、交付和履行本協議的法律行為能力，並能夠作為訴訟主體獨立行事。

5.1.2

上海鑫灣是一家根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司，作為獨立的司法人員，並具有作為獨立訴訟主體簽署、交付和履行本協議的完整、獨立的法律地位和法律能力。

5.1.3

現有股東擁有就本協議所指交易簽署及交付本協議及將由其簽署的所有其他文件的全部能力及權力，並有完全能力及權力完成本協議所指的交易。

5.1.4

本協議由現有股東合法、適當地執行和交付。本協定構成對其具有法律約束力的義務，可根據協定的條款對其強制執行。

5.1.5

在本協議簽訂之日，現有股東為期權股票的登記法定擁有人。除本協議規定的權利、現有股東與WFOE之間簽訂的股權質押協議以及現有股東、WFOE與上海新灣之間簽訂的股東投票代理協議外，期權股票不受任何留置權、質押、債權、其他擔保權益和其他第三方權利的影響；

5.2

上海新灣特此聲明並保證：

5.2.1

上海鑫灣是一家根據中國法律法規註冊成立並有效存在的有限責任公司，作為獨立的司法人員。上海新灣擁有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並具有作為獨立訴訟主體的能力。

5.2.2

它被賦予完全的內部權力和權力，以簽署和交付本協議以及將由其簽署的與本協議所指交易有關的所有其他文件，並完成本協議所指的交易。

5.2.3

本協議由上海新灣合法、適當地執行和交付。本協議對上海新灣構成具有法律約束力的義務。

5.2.4

於本協議日期，現有股東為期權股票的登記法定擁有人。WFOE和/或其指定的實體或個人在根據本協議行使權利後，應有權獲得轉讓股票的所有權，而不受任何留置權、質押、債權、其他擔保物權和其他第三方權利的影響。

5.2.5

在本協議簽訂之日，上海新灣已具備運營所需的所有證書。上海新灣有足夠的權利和資格在中國境內經營業務。上海新灣自成立以來一直合法經營，沒有或可能違反工商局、税務局、電信管理局、質量監督檢驗檢疫總局、勞動和社會保障局等政府部門的規定或要求。上海鑫萬並未捲入任何違約糾紛。

6.1

在本協議期限內，採取一切必要措施，確保上海新灣及時取得各項經營證書

6.2

在協議期限內，未經WFOE事先書面同意：

6.2.1

現有股東不得轉讓或以任何其他方式處置任何期權股票，或在期權股票上設立任何擔保權益或第三方權利；

6.2.2

現有股東不得增加或減少上海新灣的註冊資本；

6.2.3

現有股東不得處置或安排上海新灣管理層處置上海新灣的任何資產(正常經營過程除外)；

6.2.4

現有股東不得終止或促使上海新灣管理層終止主要協議或簽訂任何與主要協議相牴觸的合同；

6.2.5

由原股東任免的上海新灣董事、監事及其他管理人員，原股東不得任免；

6.2.6

現有股東不得宣佈分配或實際支付任何可分配的利潤、利息或股息；

6.2.7

現有股東應保證上海新灣繼續存在，上海新灣不被終止、清算或解散；

6.2.8

現有股東不得修改上海新灣公司章程；

6.2.9

現有股東應保證上海新灣不借出或借入任何貸款，或以其他方式提供擔保或提供證券，或對正常業務經營以外的其他人承擔任何重大責任；

6.3

在本協議有效期內，盡最大努力促進上海新灣的業務，確保上海新灣的合法運營，不得有任何可能損害上海新灣的資產、聲譽或證書效力的行為或不作為。

7.1

如果本協議的簽署和履行以及授予本協議項下的股票期權需要獲得或辦理任何第三方的同意、許可、放棄或授權，或任何政府機關的任何批准、許可或豁免，或任何政府機關的登記或備案手續(如法律要求)，上海鑫灣應努力協助滿足上述條件。

7.2

未經外商獨資企業事先書面同意，上海鑫萬不得協助或允許現有股東轉讓或以其他方式處置任何期權股票，或就任何期權股票設立任何擔保權益或其他第三方權利。

7.3

上海新灣不得做出或允許做出任何可能對本協議項下的外商獨資企業的利益產生不利影響的行為或行動。

8.1

無論本協議是否終止，現有股東都有義務對以下信息嚴格保密(統稱為“機密信息”)：

(i)

本協議的簽署、履行和內容；

(Ii)

現有股東可能知悉或收到的與本協議的簽署和履行有關的外商獨資企業的商業祕密、專有信息和客户信息；以及

(Iii)

上海新灣的商業祕密、專有信息和客户信息，現有股東作為上海新灣的股東可能知悉或收到該等信息。

8.2

本協議終止後，現有股東應返還、銷燬或以其他方式妥善處置所有文件、數據或軟件，並應外商獨資企業的要求停止使用此類機密信息。

8.3

儘管本協議有任何其他規定，本條款的效力應在本協議暫停或終止後繼續有效。

10.1

雙方就履行本協議項下的權利和義務而發出的所有通知均應以書面形式發出，並以掛號信、郵資預付郵件、認可特快專遞或傳真的方式親自送達有關方。

10.2

如任何此類通知或其他函件以傳真或電傳方式傳送，應視為在傳送後立即送達；如親自送達，應視為在交付時送達；如以郵遞方式發送，應視為在發出後五（5）天送達。.

11.1

雙方同意並承認，任何一方（“違約方”）對本協議任何條款的任何實質性違反或實質性不履行本協議均構成對本協議的違約（“違約”）。任何非違約方（“非違約方”）有權要求違約方在合理時間內糾正或採取補救措施。違約方未在合理時間內或在非違約方發出書面要求補救措施的書面通知後10天內採取補救措施的，違約方為現有股東或上海新萬，則非違約方有權酌情：（1）終止本協議並要求違約方全額賠償；或（2）要求違約方強制履行本協議項下的義務，並要求違約方根據本協議項下的全部賠償；如果違約方是WFOE，然後，非。違約方有權要求違約方強制履行本協議項下的義務，並要求違約方根據本協議項下的全部賠償。協議

11.2

雙方同意並確認，現有股東或上海新萬在任何情況下均不得因任何原因提前終止本協議。

11.3

本協議規定的權利和救濟是累積的，不排除法律法規規定的其他權利或救濟。

11.4

儘管有任何其他規定，本條的效力應繼續有效。

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