附件2.4

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

截至2022年12月31日，GDS Holdings Limited（或“GDS Holdings”、“我們的公司”及“我們的”）根據交易法第12條註冊了以下系列證券：

本附件載有對（i）A類普通股持有人及（ii）美國存託證券持有人權利的描述。美國存託證券相關的A類普通股由摩根大通銀行持有，作為保管人。作為ADR持有人，我們不會將您視為我們的股東，您將沒有任何股東權利。

普通股的説明

以下為本公司目前有效的經修訂及重列的組織章程大綱及細則（“組織章程大綱及細則”）以及開曼羣島公司法（經修訂）（“公司法”）中與本公司A類普通股及B類普通股的重大條款有關的重大條文概要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含所有您認為重要的信息。有關更完整的信息，您應該閲讀作為附件3.1的修訂和重述的公司章程，包括在我們的表格6—K 2021年6月（文件編號001—37925），最初於2021年6月29日提交給SEC。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股的面值為每股0.00005美元。截至2022年12月31日已發行的A類普通股數目載於截至2022年12月31日止財政年度的20—F表格年報封面。我們所有未發行普通股均已繳足及毋須課税。代表普通股的股票以記名形式發行。非開曼羣島居民之本公司股東可自由持有其普通股並投票。不得向持票人發行股份。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

除非另有披露，否則我們的股東一般沒有優先購買權。

於2020年8月，吾等與STT GDC訂立2020年6月的投資權協議修正案(“第1號修正案”)，在適用法律許可的範圍內，擴大其優先購買權的範圍，以涵蓋我們在2020年6月26日後18個月內的任何時間進行的任何股權掛鈎證券的未來發行，據此STT GDC有權認購任何該等未來發售的最多35%。這項第1號修正案的副本已與本年度報告一起提交。

2022年2月，我們與STT GDC簽訂了2020年6月投資權協議的第二修正案(“修正案2”)，以(I)將其優先購買權擴大至包括任何配發和

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我們於2023年6月25日或之前的任何時間進行的股本或股本掛鈎證券的發行，據此STT GDC有權認購任何此類未來發行的最多35%的股份，以及(Ii)授予STT GDC某些註冊權，直至其可根據證券法第144條出售其應登記的證券而不受數量限制。這項第2號修正案的副本已與本年度報告一起提交。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們的股本目前包括A類普通股和B類普通股，每股面值0.00005美元。A類普通股和B類普通股享有同等權利，通常排名平價通行證除下列事項外，B類普通股有權在股東大會上以每股20票的方式投票：(I)以簡單多數或六名董事的投票選出本公司的董事；及(Ii)對本公司的組織章程細則作出任何會對B類股東的權利產生不利影響的更改。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

分紅

根據公司法及本公司的組織章程大綱及細則，本公司普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。

投票權

A類普通股和B類普通股享有同等權利，通常排名平價通行證除下列事項外，B類普通股有權在股東大會上享有每股20票的投票權：(I)選舉或罷免本公司董事的簡單多數，或六名董事；及(Ii)對本公司的組織章程細則作出任何會對B類股東的權利產生不利影響的更改。B類普通股可轉換為A類普通股，在一定情況下會自動轉換為A類普通股。Huang先生直接或間接收購的任何A類普通股將轉換為B類普通股。

於任何股東大會上進行表決均以投票方式進行，除非主席容許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式進行表決。程序及行政事宜指不在股東大會議程內，並與主席負責維持大會有序進行或讓大會事務得到妥善有效處理，同時給予全體股東合理機會發表意見之事宜有關。

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，下列事項須經股東以普通決議案表決，A類普通股及B類普通股每股均有權投一票：(I)由提名及公司管治委員會提名的兩名獨立董事的選舉；(Ii)於配發或發行前(不論是在任何12個月期間，無論是在單一交易或一系列交易中)配發或發行相當於吾等股本10%或以上，或相當於吾等投票權10%或以上的任何股份或證券(無須根據納斯達克證券市場規則獲得股東批准的任何豁免)；及(Iii)根據吾等的組織章程大綱及章程細則的定義，處置吾等所有或以上的業務或資產。

除上述事項外，B類普通股有權獲得每股20票，股東通過普通決議案須獲得股東大會上所投普通股所附簡單多數票的贊成票，而特別決議案須獲得不少於75%的贊成票。

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2

股東大會上所投普通股的表決權。重要事項如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱及細則，須通過特別決議案。

倘任何股東根據香港上市規則須就任何特定決議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表在違反有關規定或限制下所投之任何票均不計算在內。

轉換

B類普通股可轉換為A類普通股。所有B類普通股須於下列情況之最先發生之同一營業日自動轉換為A類普通股：（i）我們的創辦人、主席兼首席執行官黃偉先生，共同不再擁有實益擁有權（如該術語根據適用的美國證券法律和規則、法規和SEC頒佈的表格解釋），總之，（ii）《外商投資法》（按轉換後基準）並無規定我們的VIE實體須由中國公民或實體擁有或控制；（iii）中國法律不再規定我們在中國進行或擬進行的業務須由中國國民或實體擁有或控制；（iv）中國有關當局放棄頒佈與VIE實體有關的外商投資法；或（v）中國有關當局批准我們的VIE架構，而我們的VIE實體無須由中國國民或實體控制；但前提是B類普通股不得在不再構成我們已發行及發行在外股本的百分之五（5%）時自動轉換—如果75%的董事會成員認為，自動轉換將導致我們未能遵守中國法律下的任何適用外國所有權限制，則本公司將按轉換基準進行轉換。B類股東可選擇將其任何或全部B類普通股轉換為A類普通股。每股B類普通股一般可轉換為一股A類普通股，或按1：1的轉換率轉換為一股A類普通股。然而，倘及當一股A類普通股之面值因合併或拆細而變動，則B類普通股轉換為A類普通股之適用兑換率須等於一股A類普通股之經修訂面值除以前面值之商。

普通股的轉讓

在遵守本公司組織章程細則所載的限制（如適用）的情況下，本公司的任何股東均可以普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。B類普通股不得由持有人或該持有人的聯屬公司轉讓或轉讓全部或部分。B類普通股必須在任何該等轉讓或轉讓前轉換為A類普通股。

本公司董事會可全權酌情拒絕在本公司組織章程大綱及細則所載的情況下登記任何普通股的轉讓。董事會亦可拒絕登記任何普通股之任何轉讓，除非：

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3

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

清算

於清盤或以其他方式（轉換、贖回或購買普通股除外）退回股本時，可供分派予普通股持有人的資產須按下列日期分派予普通股持有人： 按比例基礎倘本集團可供分派之資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按比例分配，虧損由本集團股東承擔。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回

在公司法及其他適用法律條文的規限下，本公司可按董事會可能釐定的條款及方式（包括以資本方式）發行股份，惟本公司可選擇或持有人選擇贖回的條款。

任命權

我們的組織章程大綱及細則規定，只要STT GDC實益擁有：不少於25%的已發行及流通股本，他們可委任三名董事加入我們的董事會，包括我們的副主席；少於25%，但不少於15%的已發行及流通股本，他們可委任兩名董事加入我們的董事會，包括我們的副主席在內；以及少於我們已發行及發行在外股本的15%，但不少於8%，他們可委任一名董事加入我們的董事會，包括我們的副主席，任何委任均不經我們的股東投票決定。本公司的組織章程大綱及細則亦規定，只要STT GDC有權委任一名或多名董事加入本公司董事會，董事會董事總人數的任何變動均須經STT GDC委任的董事批准。未經STT GDC批准，STT GDC的上述權利不得修改。

本公司的組織章程大綱及細則進一步規定，只要有B類普通股已發行在外，倘任何由B類股東提名或須按每股20票投票選出的董事（i）未獲當選或（ii）不再擔任董事，則B類股東可委任一名臨時替代董事。在不再有任何B類普通股發行在外之時及之後，只要黃偉先生繼續實益擁有不少於本公司當時已發行股本的2%，黃偉先生可委任一名董事（擬委任黃偉先生）加入本公司董事會。該等委任毋須經股東投票表決。任何獲如此委任的人士將任職至下屆股東大會為止，並須於該大會上接受重新提名及重選。

提名權

我們的組織章程大綱及細則亦規定，只要有B類普通股已發行在外，B類股東有權提名五名董事，所有董事均須於股東大會上投票，而B類普通股將有權獲得每股20票。如B類股東提名或須由B類股東以每股20票選舉的任何董事（i）未當選或（ii）不再擔任董事，則黃先生可委任另一人士代替該董事。任何獲如此委任的人士將任職至下屆股東大會為止，並須於該大會上接受重新提名及重選。

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4

股東大會

股東大會可由董事會過半數成員或主席召集。召開股東周年大會及任何其他股東大會須至少提前14個歷日發出通知。股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席或由受委代表或正式授權代表出席，佔本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一，但根據第58（2）（iv）條要求召開的任何股東大會除外，兩（2）名有權投票並親自或委派受委代表或（倘股東為法團）其正式授權代表出席會議，代表不少於本公司總投票權10%的股東構成法定人數。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，且並無賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的A類股東（不包括STT GDC及其控制聯屬公司）持有合共不少於本公司已發行及已發行A類普通股三分之一的股份（計算方法不包括STT GDC或其控制聯屬公司實益擁有的A類普通股），或任何一名或多名於遞交要求當日持有本公司股本中不少於10%投票權（按每股一票基準計算）的股東，要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有義務召開股東特別大會，並在大會上將如此要求的決議案付諸表決；然而，本公司的組織章程大綱及細則並無賦予股東任何權利，可在未經股東要求的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。當STT GDC不再擁有本文所述的任何董事委任權時，STT GDC將符合資格按與其他A類普通股股東相同條款要求召開上述股東大會的相同權利，屆時三分之一的A類普通股將根據所有已發行及發行在外的A類普通股計算。STT GDC及B類股東亦有權在行使及保障彼等各自提名及委任權所需情況下要求召開股東大會。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人並無查閲或取得本公司股東名單或公司記錄的一般權利。然而，本公司的組織章程大綱及細則賦予股東查閲本公司股東名單及收取年度經審核財務報表的權利。

更改普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

倘於任何時間，本公司股本分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利可在該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准下予以更改。因此，任何類別股份的權利不得在未經出席該類別股份持有人為此目的而召開的股東大會並投票的該類別股份的所有股份的百分之七十五的多數票下進行修改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利不得被視為因設立或發行其他股份而有所改變， 平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

本公司的組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國股東持有或行使本公司股份的投票權。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列優先股的條款，

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5

指定該等優先股的價格、權利、優先權、特權和限制，無需股東進一步投票或採取行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們的組織章程大綱及章程細則（經不時修訂及重列）授予彼等的權利及權力，惟彼等真誠認為符合本公司的最佳利益。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司的組織章程細則，董事僅可根據向本公司若干股東提供的指定委任及提名權而被罷免。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

此外，本公司的組織章程大綱及細則並無條文規管超過股東所有權必須披露的所有權門檻。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》是以英格蘭和威爾士為藍本的，但並不遵循英格蘭最近的法律法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的公司法條文與適用於特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或多個組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過一項特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。

此外，還有一些促進公司重組和合並的法律規定，條件是有關安排必須得到多數人的批准，即每類股東和債權人價值的75%。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但法院如裁定：

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6

當收購要約在四個月內被提出並被要約標的90%股份的持有人接受時，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可向開曼羣島大法院提出反對，但在要約已獲批准的情況下，反對不大可能成功，除非有證據顯示欺詐、惡意或串通。

如果一項安排和重組或全面收購獲得批准，持異議的股東將沒有與評估權相比較的權利，否則，特拉華州公司持異議的股東通常可以獲得評估權，提供以司法確定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程規定對高級管理人員和董事的賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則允許對高級職員及董事因其身份而產生的損失、損害、成本及開支作出彌償，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級職員可能附帶的不誠實或欺詐行為而引起的。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，吾等已與董事及高級行政人員訂立彌償協議，以向該等人士提供除吾等組織章程大綱及細則所規定者外的額外彌償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為有利的公司或管理層的控制權的變更，包括

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7

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先權、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們的組織章程大綱及細則（經不時修訂及重列）授予彼等的權利及權力，以真誠相信符合本公司的最佳利益及適當目的。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事處於公司的受託人地位，因此，他被認為對公司負有以下責任—本着公司的最佳利益真誠行事的責任，不根據其董事職位獲利的義務（除非公司允許他這樣做），並有義務不使自己處於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的境地。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技能和謹慎行事的責任。先前認為，董事在履行其職責時，無須表現出超出其知識及經驗之人士合理預期所具備之技能程度。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。本公司的組織章程大綱及細則明確規定，股東不得藉由各股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東或代表本應有權於股東大會上投票。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律並無規定股東有權要求召開股東大會。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。然而，本公司的組織章程大綱及細則允許股東於若干情況下出席股東大會。

累計投票

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8

根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。根據開曼羣島法律允許，我們的組織章程大綱及細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司的組織章程大綱及細則，在若干股東所獲指定及提名權的規限下，任何董事（黃偉偉先生（只要他是董事）及任何由STT GDC委任的董事除外）可通過股東特別決議案被罷免。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司可由持有本公司百分之七十五股份的股東於大會上投票解散、清盤或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律及本公司的組織章程細則，倘本公司的股本分為多於一個類別股份，本公司可更改任何類別股份所附帶的權利，

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9

只有在該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准及只有在該類別股份持有人批准下方可進行。

管治文件的修訂

根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許下，我們的組織章程大綱及章程細則僅可通過特別決議案修訂。

非香港居民或外國股東的權利

本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱及組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

獲豁免公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未支付的金額。我們遵守《交易法》的報告和其他信息要求，適用於外國私人發行人。我們目前打算繼續遵守納斯達克股票市場規則，而不是遵循本國慣例。納斯達克股票市場規則要求每個在納斯達克上市的公司舉行年度股東大會。此外，本公司的組織章程大綱及細則允許董事根據本公司的組織章程大綱及細則所載的程序召開股東特別大會。

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10

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們可以不時通過普通決議：

我們可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

沒有。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

沒有。

其他證券(表格20-F第12.C項)

沒有。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

一般信息

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是美國存託憑證的託管機構。每個美國存托股份代表一項所有權權益，指定數量的A類普通股，根據本人、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存款協議，存放給作為託管人的託管人。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管銀行賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

託管人辦公室位於美利堅合眾國紐約10179號紐約11樓麥迪遜大道383號。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於託管人或其代名人將是由所有已發行美國存託憑證代表的A類普通股的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。此類權利源自

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根據存款協議發行的美國存託憑證，將由吾等、託管人及所有登記持有人不時訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。由於託管人或其代名人實際上將是A類普通股的登記擁有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證或其擬進行的交易而引起或涉及吾等或存託人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或訴訟地點的任何反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議的副本，公眾資料室位於華盛頓特區20549，東北F街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址是http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關的A類普通股上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

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12

將發佈。任何將導致部分美國存託憑證的股份將被出售，所得款項淨額將以與現金相同的方式分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。

(i)在可行的情況下出售該等權利，並以與現金相同的方式向有權獲得的ADR持有人分配淨收益；或

(ii)如果由於權利不可轉讓而無法出售該等權利，則有限的市場、其持續時間短或其他原因，不採取任何措施，並允許該等權利失效，在這種情況下，ADR持有人將無法獲得任何收益，且該等權利可能失效。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人將能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何該等交易能夠在指定期限內完成。所有證券買賣將由存管人根據其當時現行政策處理，有關政策載於https：//www.adr.com/Investors/FindOutAboutDR的“存管憑證買賣”一節，其地點及內容由存管人全權負責。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果閣下或閣下的經紀人向託管人交存A類普通股或收取A類普通股的權利證據，並支付與該等發行有關的費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託證券而言，吾等將與本招股説明書中所列的承銷商安排存放該等A類普通股。

日後存放於託管人的A類普通股必須附有若干交付文件，並於存放時以JPMorgan Chase Bank，N.A.的名義登記，作為美國存託憑證持有人的利益的保管人，或以保管人指示的其他名稱。

託管人將根據本招股説明書所涉及的發行的賬户和指示，持有所有存入的股份（包括由本公司或代表本公司存入的與本招股説明書有關的股份）。

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13

保存。因此，ADR持有人對A類普通股並無直接所有權權益，僅擁有存款協議所載的權利。託管人亦將持有已存A類普通股所收取或取代已存A類普通股之任何額外證券、財產及現金。存置的A類普通股及任何該等額外項目稱為“存置證券”。

在每次交存A類普通股、收到相關交付文件以及遵守交存協議的其他條款（包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費）後，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份ADR，證明該人有權獲得的ADR數量。除非有特別的相反要求，所有發行的美國存託憑證都將是存託機構直接登記系統的一部分，登記持有人將收到存託機構的定期報表，其中將顯示以該持有人名義登記的美國存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有ADS，並要求籤發經證書的ADR。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關的A類普通股交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

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如果您是美國存託憑證持有人，而託管銀行要求您向其提供投票指示，您可以指示託管銀行如何行使作為您美國存託憑證基礎的A類普通股的投票權。在下一句的規限下，在接獲吾等有關股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委派代表的通知後，託管銀行應在切實可行範圍內儘快就該等會議或徵求同意或委派代表的規定，定出美國存托股份的登記日期。如果吾等及時提出書面要求(如吾等在投票或會議日期前至少30天未收到吾等的要求，則託管銀行沒有義務採取任何進一步行動)，託管銀行應向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管銀行收到的投票材料中包含的信息，並説明您如何指示託管銀行行使您的美國存託憑證所涉及的A類普通股的投票權，包括指示向吾等指定的一名人士授予酌情委託代表的指示。為使指示有效，保存人必須以規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，根據A類普通股或其他存款證券的規定和管理，按照您的指示投票或讓其代理人投票A類普通股或其他存款證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。在負責代理和表決的美國存託憑證部門收到表決指示之前，不視為收到了表決指示，即使在此時間之前，保存人可能已經實際收到了此類指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向存託憑證登記持有人分發一份通知，向這些持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明，以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

吾等已告知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決，保管人將不參加投票，保管人從持有人那裏收到的表決指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向A類普通股持有人提供任何書面通信，並且我們向存託人提供其副本（或英文翻譯或摘要），則存託人將向登記ADR持有人分發該等書面通信。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

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存託人可向每一位獲發行美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於針對A類普通股存款的發行、股份分配、權利及其他分配的發行、根據我們宣佈的股票股息或股票分割的發行或根據合併、證券交換或影響美國存託憑證或已存證券的任何其他交易或事件的發行，以及每一位為提取已存證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、取消或交出100份美國存託憑證（或其任何部分）5. 00美元。託管人可出售（通過公開或私下出售）就股份分派、權利及╱或其他分派而收到的足夠證券及財產，以支付該等費用。

ADR持有人、任何一方存入或撤回A類普通股或任何一方交出ADS和/或獲發行ADS（包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票分割發行，或有關ADS或已存證券或ADS的股票交換），以適用者為準：

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摩根大通及╱或其代理人可擔任該等外幣兑換的委託人。詳情請參見www.example.com。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。

託管人可根據吾等與託管人可能不時協定的條款和條件，向吾等提供就ADR計劃收取的一定金額或部分託管費。存託人直接向存入A類普通股或為撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向其代理人收取發行和註銷美國存託憑證的費用。存管人收取向投資者作出分派的費用，方法是從分派的金額中扣除該等費用，或出售一部分可分派財產以支付費用。存管人可以從現金分配中扣除，或直接向投資者開賬單，或向代表他們行事的參與者的記賬系統賬户收取其存管服務年費。存託人一般會抵銷向美國存託憑證持有人作出的分派所欠款項。但是，不存在分發，且保管人未及時收到應付款項的，保管人可以拒絕向未支付該等費用和費用的持有人提供任何進一步服務，直至該等費用和費用已支付。保管人可自行決定，根據保管協議應付的所有費用和收費應提前支付和/或保管人宣佈應付時支付。

繳税

如果託管人或託管人或其代表就任何美國ADR、由美國ADR證明的任何存置證券或其上的任何分派（包括但不限於任何中國企業所得税，如果《國税發通函》 [2009]中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號或任何其他通告、法令、命令或裁定，已發佈並不時修訂，適用或以其他方式適用，該等税款或其他政府費用應由其持有人支付給保管人，並通過持有或已持有ADR，持有人及其所有先前持有人，共同和個別同意賠償，保護和保護每個保存人及其代理人免受損害。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府費用，託管人可以（i）從任何現金分派中扣除該數額，或（ii）出售存置證券（通過公開或私下出售），並從該出售的淨收益中扣除所欠數額。無論哪種情況，ADR持有人仍須對任何不足負責。如任何税款或政府收費未繳，託管人亦可拒絕進行任何登記、轉讓登記、已存證券的分割或合併或已存證券的撤回，直至該等付款為止。如果任何現金分配需要預扣任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除所需預扣的金額，或者，在非現金分配的情況下，出售已分配財產或證券（公開或私人出售）以託管人認為必要和切實可行的方式支付該等税款和分配任何剩餘淨收益，任何該等財產在扣除該等税款後的餘額給有權獲得的ADR持有人。

通過持有ADR或其中的權益，您將同意賠償我們、託管人、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們免受任何政府機構就税款、税款增加、罰款或任何退税引起的利息提出的索賠，降低來源預扣税率或獲得其他税務優惠。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了某些影響已存證券的行動，包括（i）已存證券面值的任何變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或（ii）未向美國存託憑證持有人作出的任何股份或其他財產分配，或（iii）任何資本重組，

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重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎全部資產，則託管人可以選擇，並應在我們合理要求時：

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管人修改託管協議和美國存託憑證，而無需您的同意，出於任何原因。對於任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費用、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、交付費用或其他此類費用除外）或以其他方式損害ADR持有人任何實質性現有權利的修訂，必須至少提前30天通知ADR持有人。此類通知不必詳細描述由此生效的具體修訂，但必須向ADR持有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人被視為同意該修訂，並受修訂後的存管協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構採納了新的法律、規則或法規，需要修改或補充存管協議或ADR格式以確保其符合要求，我們和存管人可以隨時根據該等修改後的法律、規則或法規對存管協議和ADR進行修改或補充，而該等修訂或補充可在通知發出前或在遵從規定的任何其他期間內生效。然而，任何修訂均不會損害閣下交出美國存託憑證及收取相關證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管業務，則除非在辭職之日起60天內，繼任託管人不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據存款協議被撤銷託管資格，否則不得向登記持有人提供託管人終止託管的通知，除非在本行首次向託管人發出除名通知後第120天，繼任託管人不會根據存款協議運作。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在保存人所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)保存人應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記的資格，以便此後任何直接登記的美國存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證的登記持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人向吾等交付所有A類普通股及一般股票權力，該股份授權指的是存託銀行所設的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向吾等提供一份由託管銀行備存的美國存託憑證登記冊的副本。在收到此類A類普通股和託管人保存的美國存託憑證後，我們同意盡最大努力向每位登記持有人發放一張股票

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代表美國存託憑證所代表的股份，並以該登記持有人的名義，於該登記持有人所設的美國存託憑證登記冊上反映，並按該登記持有人所設美國存託憑證登記冊上載明的地址，向該登記持有人交付該股票。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

美國存託憑證的發行、接受A類普通股的存託、登記、轉讓、拆分或合併美國存託憑證的登記、或A類普通股的撤回，在一般或特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當存託機構認為適當採取任何此類行動時；但撤回A類普通股的能力僅在下列情況下才可受到限制：（i）由於關閉託管人的轉讓簿或我們的轉讓簿，或因股東大會投票而存放A類普通股或支付股息而造成的暫時延遲，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與美國存託憑證或撤回存託證券有關的任何法律或政府法規。

存管協議明確限制存管人、我們和我們各自代理人的義務和責任，但存管協議的任何責任限制條款均不意圖根據1933年證券法免除責任。在保管協議中，本公司、保管人或任何該等代理人均不承擔以下責任：

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19

託管人或其代理人均無任何義務出庭、提起或辯護任何與任何已存證券或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存款證券或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這可能涉及我們的費用或責任，前提是我們對所有費用（包括律師費和支出）和責任的賠償要求儘可能頻繁地提供。託管人及其代理人可充分迴應由或代表其保存的與託管協議、任何美國存託憑證、任何美國存託憑證或以其他方式與託管協議或美國存託憑證相關的信息的任何及所有要求或請求，只要該等信息是由或根據任何合法機構要求或要求的，包括但不限於法律、規則、法規、法規，行政或司法程序，銀行，證券或其他監管機構。託管人不對證券存管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產承擔責任。此外，託管人無須就任何並非JPMorgan Chase Bank，N.A.的分行或聯屬機構的託管人的無力償債負責，亦無須承擔與該等無力償債有關的責任。儘管交存協議或任何ADR中包含任何相反的內容，託管人不承擔與之相關的或由此產生的任何責任，（二）保管人的任何作為或不作為，但保管人在向保管人提供保管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或（二）保管人的行為或不作為。在向保管人提供保管服務時，沒有按照保管人所在司法管轄區的現行標準，採取合理的謹慎措施。存託人和託管人可以利用第三方交付服務和信息提供者，就美國存託憑證和存託協議等事宜，例如定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟等服務，並利用當地代理人提供出席證券發行人年會等特殊服務。雖然保管人和保管人在選擇和保留該等第三方供應商和當地代理時會採取合理的謹慎態度（並促使其代理人採取合理的謹慎態度），但他們不會對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏負責。保管人無須就任何證券出售所收取的價格、出售的時間或任何延遲行動或不作為承擔任何責任，亦無須就任何該等出售或建議出售而如此保留的一方的任何錯誤或延遲行動、不作為、失責或疏忽負責。

託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人，告知開曼羣島或Republic of China人民的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。

此外，我們、託管人或託管人均不對任何美國存託憑證的登記持有人或其中的受益人未能根據對該持有人或受益人的所得税義務支付的非美國税款獲得信貸利益負責。我們或託管人均不對登記持有人或受益所有人因其持有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税務後果承擔任何責任。

保管人或其代理人均不對未能執行任何指示以表決任何已交存證券、表決方式或表決效果負責。保存人可以依賴我們或我們律師的指示，

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任何貨幣兑換、轉讓或分銷所需的批准或許可證。託管人不承擔任何責任，我們或代表我們提交給其以分發給ADR持有人的任何信息的內容，或任何翻譯的不準確，與獲得託管證券的權益相關的任何投資風險，託管人不承擔任何責任，託管人不承擔任何責任，允許任何權利因存款協議的條款而失效，或因我們未能或及時通知。保存人對繼承保存人的任何作為或不作為不負責任，不論其與保存人以前的作為或不作為有關，還是與保存人被免職或辭職後完全發生的任何事項有關。託管人或其任何代理人均不對美國存託證券的登記持有人或實益擁有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償（包括但不限於法律費用及開支）或利潤損失的責任，不論其是否可預見，也不論可能提出索賠的訴訟類型。

在存款協議中，（為免生疑問，包括每位持有人和實益擁有人和/或ADR權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何訴訟中可能擁有的陪審團審判的任何權利，對保存人提出的訴訟或程序，和/或或因A類普通股或其他已存證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易而直接或間接產生或與之相關的，或違反其規定（無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存置證券的條文或規管任何存置證券的條文可能要求披露存置證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或對其施加限制的範圍內，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能提供的任何合理指示，尊重它。我們保留指示您交付您的美國存託憑證以註銷和撤回所存證券的權利，以便允許我們作為股份持有人直接與您打交道，並且通過持有美國存託憑證或其中的權益，您將同意遵守該等指示。

存託之書

存託人或其代理人將為存託人的登記、轉讓登記、合併和分立登記保存登記簿，登記簿應包括存託人的直接登記制度。美國存託憑證的登記持有人可以在所有合理的時間到存託辦事處查看此類記錄，但僅限於為了與其他持有人溝通，以維護本公司的業務利益或與存託協議有關的事宜。該登記冊可隨時或在保存人認為適宜時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

美國存託憑證發佈前

託管人以託管人身份，不得出借股份或美國存託憑證；但是，存管人可以（i）在收到A類普通股之前發行美國存託證券，（ii）在收到美國存託證券之前交付A類普通股以撤回存託證券，包括根據上文（i）項發行但可能尚未收到股份的美國存託證券（每項交易均為“預發行”）。存託人可根據上文（i）項接收美國存託憑證以代替A類普通股（存託憑證在存託人收到後將立即取消），並根據上文（ii）項接收A類普通股以代替A類普通股。每一個此類預釋放將受一份書面協議的約束，（a）表示在預釋放時，申請人或其客户擁有申請人根據預釋放將交付的A類普通股或預釋放，（b）同意指明存管人為該等A類普通股的擁有人，或

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21

（c）無條件保證將該等A類普通股或美國存託機構交付予存託機構或託管人，及（d）同意存託機構認為適當的任何額外限制或要求。每次預釋放將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作充分抵押，託管人可在不超過五（5）個工作日的通知下終止，並受託管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的規限。存託人通常會在任何時候將涉及該預發行的美國存託憑證和A類普通股的數量限制在已發行美國存託憑證的百分之三十（30%）（不影響上文（i）項下的已發行美國存託憑證），但存託人保留在其認為適當的情況下不時更改或忽略該限制的權利。託管人還可以根據其認為適當的情況，與任何一個人就預發行涉及的美國存託證券和A類普通股的數量設定限制。保存人可自行保留其收到的與上述事項一併收取的任何補償。與發行前交易有關的抵押品，但不包括相關收益，應為ADR持有人（申請人除外）的利益持有。

委任

在存款協議中，每名登記的美國存託憑證持有人和持有美國存託憑證權益的每名人士，在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證（或其中的任何權益）後，將被視為就所有目的而言：

ADS與A類普通股之間的轉換（表格20—F第12.D.1及12.D.4項）

就本公司於香港首次公開發售A類普通股或香港首次公開發售而言，本公司已於香港設立股東名冊分冊或香港股份登記冊，由本公司的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司存置。本公司之股東名冊主冊或開曼股份登記冊將繼續由本公司之主要股份過户登記處康益信託有限公司存置。

於香港首次公開發售時發售之所有A類普通股均於香港股份登記冊登記，以於香港聯交所上市及買賣。如下文進一步詳細描述，在香港股份登記冊登記的A類普通股持有人可將該等股份轉換為美國存託憑證，及 反之亦然.

就香港公開發售而言，以及為促進美國存託證券與A類普通股之間的互換及轉換，以及納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們已將部分以美國存託證券代表的已發行A類普通股從開曼羣島股份登記冊移至香港股份登記冊。

我們的美國存託憑證

我們代表我們A類普通股的ADS在納斯達克全球市場交易。我們在納斯達克的美國存託證券交易以美元進行。

美國存託憑證可在下列地點舉行：

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我們的存託憑證是摩根大通銀行，N.A.，其辦公室位於383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。

將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託證券

持有在香港註冊的普通股並打算將其轉換為美國存託憑證以在納斯達克交易的投資者必須將A類普通股存入或讓其經紀人存入存託人的香港託管人JP Morgan Chase Bank，N.A.，香港分行或託管人，以換取美國存託證券。

存入在香港買賣的A類普通股以換取美國存託證券涉及以下程序：

就存放於中央結算系統之A類普通股而言，在一般情況下，上述步驟一般需時兩個營業日。就在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股而言，上述步驟可能需時14個營業日或以上方可完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不時停止發行ADS。投資者將無法交易美國存託憑證，直至程序完成。

將美國存託證券轉換為在香港交易的A類普通股

持有美國存託證券並打算將其存託證券轉換為A類普通股在香港聯交所交易的投資者必須註銷其持有的美國存託證券，並從我們的美國存託證券計劃中撤回A類普通股，並促使其經紀人或其他金融機構在香港聯交所交易該等普通股。

透過經紀間接持有美國存託證券的投資者應遵照經紀的程序，並指示經紀安排註銷美國存託證券，並將相關普通股從中央結算系統內的存託人賬户轉入投資者的香港股票賬户。

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

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就收取中央結算系統的A類普通股而言，在一般情況下，上述步驟一般需時兩個營業日。就在中央結算系統以外以實物形式收取的A類普通股而言，上述步驟可能需時14個營業日或以上方可完成。投資者將無法在香港聯交所買賣A類普通股，直至有關程序完成。

可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能會不時關閉，以防ADS取消。此外，完成上述步驟及程序須待香港股份登記冊上有足夠數目的A類普通股，以方便直接撤回美國存託證券計劃至中央結算系統。吾等並無任何責任維持或增加香港股份登記冊上的A類普通股數目以方便有關撤回。

存託要求

在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前，託管人可以要求：

當託管人或我們的香港或開曼股份登記處的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為適宜這樣做的任何時間，或如果這會違反任何適用法律或託管人的政策和程序，託管人一般可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷。

轉讓A類普通股以實現普通股從我們的美國存托股份計劃中提取或存入我們計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股由一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，A類普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證支付最高每100份美國存託憑證5.00美元(或更少)，這與將A類普通股存入我們的美國存托股份計劃或從該計劃中提取A類普通股有關。

治國理政法

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定，(I)任何基於存款協議或根據該協議擬進行的交易的訴訟可由保管人在開曼羣島、香港、人民Republic of China和/或美國的任何主管法院提起，(Ii)保管人可全權酌情選擇直接或間接基於或因下列原因而引起的任何訴訟、爭議、索賠或爭議

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與存款協議或美國存託憑證或由此擬進行的交易有關的任何問題，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，對存款協議的任何其他一方或各方(包括但不限於，針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證的權益所有人)，通過根據下列條款進行仲裁所提及的事項並最終予以解決，以及(Iii)託管銀行可全權酌情要求存款協議的任何一方或多方對託管銀行提起的任何訴訟、爭議、索賠、爭議、法律訴訟或訴訟(包括但不限於，美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)應提交仲裁，並通過根據下述條款進行的仲裁最終解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英文進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。

持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證的登記持有人及美國存託憑證持有人各自不可撤銷地同意，任何針對吾等或託管銀行而引起或基於存款協議、美國存託憑證或其預期進行的交易的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄其可能對任何有關法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何有關訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權的管轄。

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