招股説明書補充文件
（截至 2022 年 2 月 11 日的招股説明書）

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行7,000,000股普通股，每股股面值0.02瑞士法郎。購買一半普通股的每股股票和隨附的私募認股權證（定義見此處）為0.25美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NLSP”。2024年3月19日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股0.269美元。

在並行私募或私募配售中，我們還向本次發行的股票的購買者出售購買最多3,500,000股普通股的認股權證或私募股權認股權證。私募認股權證的行使價為每股0.25美元，可立即行使，自發行之日起五年內仍可行使。私募認股權證將與本次發行中出售的股票分開發行，但只能與本次發行中發行和出售的股票一起購買。

私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》註冊的不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或第506（b）條規定的豁免進行發行的據此頒佈。我們已同意在F-1表格（或其他適當表格）上提交註冊聲明，規定購買者在行使私募認股權證後儘快（無論如何應在發行結束後的60個日曆日內）轉售可發行的普通股。

根據F-3表格第I.B.5號一般指令，非關聯公司持有的普通股的總市值為13,566,101美元，該市值根據非關聯公司持有的27,132,202股已發行普通股計算，每股價格為0.50美元，即2024年2月8日普通股的收盤價，該日為提交本招股説明書補充文件後的 60天內。截至本文發佈之日，我們在過去的12個月內沒有根據F-3表格一般指令 I.B.5. 出售任何證券。

根據2012年《Jumpstart Our Business 初創企業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並已選擇遵守本招股説明書補充文件和未來申報中某些經過降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司的影響” 的章節。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第 S-3 頁、隨附招股説明書第 4 頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC 或配售代理作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理沒有購買或出售我們提供的任何證券。此次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付下表中列出的配售代理費。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，也沒有將資金存入托管、信託或類似賬户的安排。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-12 頁上開頭的 “分配計劃”。

預計將在2024年3月22日左右向投資者交付股票，但須滿足慣例成交條件。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的貨架註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件修訂和補充了招股説明書中包含的信息，該招股説明書是我們在 F-3 表格（文件編號 333-262489）上提交的（文件編號 333-262489）或我們的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的中包含或納入的信息，以及隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何人向你提供不同的或額外的信息。如果有人向您提供了不同、額外或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

我們提議僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售證券。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區或向這些司法管轄區內的某些人發行證券，可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行和本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或要約購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區中任何人提出的出售要約或要約購買要約結合使用。

您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在適用文件正面之日準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的文件之日都是準確的，無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間如何，或者任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定時，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息 ”。

我們在以引用方式納入本文或隨附招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，用於在協議各方之間分配風險，不應被視為陳述、或契約對你來説。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾不應被視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書補充文件中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “NLS” 指 NLS Pharmaceutics Ltd. 及其全資子公司特拉華州的一家公司NLS Pharmaceutics Inc.。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件第 S-3 頁和 {br 第 3 頁在 “風險因素” 標題下提及的信息} 隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中以及隨附的招股説明書。

公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為罕見和複雜中樞神經系統（CNS）疾病的患者發現和開發創新療法，這些疾病的醫療需求未得到滿足。我們的主要化合物mazindol，一種三重單胺再攝取抑制劑和部分食慾素受體2激動劑，採用專有的緩釋或ER配方，正在開發用於治療發作性睡病（先導適應症）和注意力缺陷多動障礙（ADHD）（後續適應症）的。我們認為，這種雙重作用機制還將使mazindol ER能夠為其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病提供潛在的治療益處。中樞神經系統疾病是一組不同的疾病，包括神經系統、精神疾病和藥物使用障礙。但是，這些疾病的治療選擇通常有限、不足或根本不存在，新的中樞神經系統療法的開發通常落後於其他治療領域。我們正在開發具有重大醫學影響力的下一代中樞神經系統療法，以滿足這一關鍵且不斷增長的未得到滿足的需求。我們的雙重開發戰略旨在通過利用具有充分科學依據的已知分子開發新的化學實體，以及重新定義先前批准的、具有良好耐受性和安全性的分子，由相關監管機構確定，從而優化臨牀項目的結果。我們認為，我們簡化的臨牀開發方法有可能通過早期臨牀試驗快速推進我們的候選產品，同時降低總體開發風險。我們認為，我們的主要候選產品 Quilience和後續候選產品Nolazol的開發風險較低，因為它們使用馬辛多爾作為活性成分，該成分先前已獲批准並在美國、日本和歐洲上市，用於控制外源性肥胖（暴飲暴食引起的肥胖）。

納斯達克缺

2024年1月9日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）上市資格工作人員的來信，信中通知我們，我們不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》第5550 (b) (1) 條要求上市公司將股東權益維持在至少250萬美元。根據納斯達克上市規則5810（c）（2）（A），我們有 45個日曆日，即在2024年2月23日之前，我們有45個日曆日來提交恢復合規的計劃。在該期限到期後，即 2024 年 2 月 23 日，我們按時提交了恢復遵守《納斯達克上市規則》第 5550 (b) (1) 條的計劃。2024 年 3 月 7 日，納斯達克上市資格部門通知我們，他們已經接受了提交的計劃，並且我們從信函發出之日起，或在 2024 年 7 月 8 日之前再有 180 個日曆日來證明合規性。

企業信息

我們的註冊辦事處和主要行政辦公室位於瑞士蘇黎世 8058 號的 Circle 6。我們在瑞士的電話號碼是 +41.44.512.2150。我們的網址是 https://nlspharma.com。我們的網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

SEC 還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向 SEC 提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

產品摘要

我們提供的普通股：		我們的 7,000,000 股普通股。

每股發行價格：		每股0.25美元。

普通股將在本次發行後立即流通⁽¹⁾:		39,563,249股普通股，假設沒有行使在私募或配售代理認股權證中發行的任何私募股權認股權證，該認股權證將作為與本次發行相關的補償發放給配售代理人或其指定人。

所得款項的用途：		我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲第 S-7 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素：		投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，討論在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼：		我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NLSP”。

同步私募配售：

在同時進行的私募中，我們還向本次發行股票的購買者出售私募認股權證，以購買最多3,500,000股普通股。私募認股權證的行使價為每股0.25美元，可立即行使，並將在發行之日起的5年內繼續行使。私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或該法頒佈的第506（b）條規定的豁免進行發行的。我們已同意在F-1表格（或其他適當表格）上提交註冊聲明，規定購買者在可行的情況下儘快並在發行結束後的60個日曆日內天內轉售股行使私募認股權證後可發行的普通股。

(1)	除非另有説明，否則在本次發行之前及之後已發行的普通股數量以截至2023年6月30日的32,563,249股已發行普通股為基礎，不包括以下內容：

●

購買我們在首次公開募股中發行的5,265,168股普通股的認股權證；

	●	購買我們在首次公開募股中向承銷商發行的144,578股普通股的認股權證；

	●	購買5,747,127股普通股的預先融資認股權證；

	●	購買以註冊直接發行方式發行的11,743,787股普通股的認股權證，以及與公司內部人士進行的票據發行；

	●	購買1,863,658股普通股的期權；

	●	私募認股權證；以及

	●	配售代理認股權證。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息，包括本次發行後將要流通的普通股數量，均假定私募中發行的私募認股權證，也沒有行使向配售代理人或其指定人員發行的配售代理認股權證作為與本次發行相關的補償。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文描述的風險，並在隨附的招股説明書第3頁的 “風險因素” 部分中進行了討論。您還應參照查看我們最新的年度報告 20-F 表中第 3.D 項 — “風險因素” 下的 “風險因素” 或我們 6-K 表報告中的任何更新，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的所有其他信息} 您的特定投資目標和財務狀況。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書補充文件其他地方討論的對此類前瞻性陳述的限定和限制的解釋。

管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。由於我們尚未指定此發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所設想的目的以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收入用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司用途。請參閲 S-7 頁上的 “所得款項的使用”。

由於本次發行，您將立即遭受大幅的攤薄。根據本招股説明書補充文件提供的每股發行價格大大高於每股淨有形賬面價值。因此，按每股0.25美元的發行價，本次發行的股票和隨附的私募認股權證的購買者將立即在調整後的普通股有形賬面淨值中每股稀釋0.17美元。如果在行使未償還認股權證和期權時發行更多普通股，則您將面臨進一步的稀釋。有關在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參見 “稀釋”。

為了籌集額外資金，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可兑換的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

出售我們在本次發行中的普通股以及我們普通股的任何未來銷售，或認為此類出售可能發生，可能會抑制我們的股價和通過新股發行籌集資金的能力。

我們可能會不時以低於我們普通股股當前交易價格的折扣發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的任何普通股後，將立即遭遇稀釋。此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括發行債務證券、優先股或普通股。在本次發行中出售普通股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們未來更難以管理層認為可接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券。

未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，對普通股的價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

2024年1月9日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）上市資格工作人員的來信，通知我們我們不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》第5550 (b) (1) 條要求上市公司將股東權益維持在至少250萬美元。根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (2) (A) 條，我們有45個日曆日，即直到2024年2月23日，我們有45個日曆日來提交恢復合規的計劃。該期限到期後，即2024年2月23日，我們按時提交了恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）的計劃。

2024 年 3 月 7 日，納斯達克上市資格部門通知我們，他們已經接受了提交的計劃，並且我們從信函發出之日起，或在 2024 年 7 月 8 日之前再有 180 個日曆日來證明合規性。

無法保證我們在延期到期之前或將來的任何時候都會滿足最低股東權益要求。如果我們的普通股股從納斯達克退市，將對我們證券的實際和潛在流動性產生重大的負面影響，對我們籌集未來資本的能力產生重大負面影響。

在 “我們的業務和 “收益的使用” 下以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或此處或其中以引用方式納入的部分陳述構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” “打算” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他地方，詳細討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們估計，在扣除配售代理費和我們應付的預估發行費用後，出售本次發行股票的淨收益約為148萬美元，其中不包括行使私人配售中發行的私募認股權證可能獲得的收益（如果有）。

我們預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

截至本招股説明書補充文件發佈之日起，我們無法明確説明本次發行的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在按上述方式申請淨收益之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括但不限於短期、計息投資級證券、貨幣市場賬户、存款證以及美國政府的直接或擔保債務。

上述討論和表格以截至2023年6月30日已發行的32,563,249股普通股為基礎，不包括以下內容：

上述討論假設不行使私募中發行的私募認股權證，或作為與本次發行相關的補償而向配售代理人或其指定人發放的配售代理認股權證。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將在本次發行後立即按每股發行價格與每股普通股的有形賬面淨值之間的差額進行攤薄。我們通過將淨有形資產（有形資產減去總負債）除以截至2023年6月30日已發行和流通的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

截至2023年6月30日，我們的淨有形賬面價值為 430萬美元，合每股0.12美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。每股淨有形賬面價值的稀釋代表本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股0.25澳元的發行價出售7,000,000股普通股和隨附的私募認股權證進一步生效後，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為270萬美元，合每股0.08美元。該金額表示本次發行使有形賬面淨值立即增加每股0.04美元，購買本次發行普通股（或等價物）的投資者每股立即稀釋約0.24美元。

本次發行後將要流通的普通股數量以截至2023年6月30日的32,563,249股已發行普通股為基礎，不包括以下內容：

上述討論假設不行使私募中發行的私募認股權證，或作為與本次發行相關的補償向配售代理人或其指定人發放的配售代理認股權證。

我們從未申報或支付過任何普通股的現金分紅。我們打算保留任何未來的收益，為我們業務的增長和發展提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。分紅必須得到股東的批准。根據瑞士法律，瑞士公司只有在前一個財政年度有足夠的可分配利潤，或者公司擁有可分配儲備金的情況下才能支付股息，每項準備金均由其經審計的法定資產負債表證明。

在同時進行的私募中，我們將向本次發行的私募認股權證的購買者出售，以購買最多3,500,000股普通股。

私募認股權證的行使價為每股0.25美元，可立即行使，並將自發行之日起五年內繼續行使。如私募認股權證中所述，行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量將根據股票拆分、反向拆分和類似資本交易進行調整。

私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。因此，購買者只能根據《證券法》中涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用的豁免，出售在行使私募認股權證時發行的普通股。

如果私募認股權證的持有人及其關聯公司在投資者當選、行使生效後立即發行的已發行普通股數量或實益所有權限制的受益擁有超過4.99％的股份，則該私募權證的持有人將無權行使其私募權證的任何部分；但是，在通知我們後，持有人可以增加或減少受益權證所有權限制，前提是受益所有權在任何情況下都不是限額超過 9.99%，受益所有權限制的任何增加要到持有人向我們發出相應上調通知後的 61 天后才會生效。

如果進行任何基本交易，如私募認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或大部分所有資產、要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使私人認股權證時，持有人將有權獲得本應為發行的每股普通股作為替代對價在此類基本交易發生前夕進行此類行使，我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前可立即行使私募認股權證的普通股數量的持有人在此類交易中或作為結果的任何額外對價。儘管如此，如果進行基本交易，私募認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成後30天內或在私募認股權證未行使部分的Black-Scholes價值（定義為私募認股權證中）等同於私募認股權證未行使部分的Black-Scholes價值（定義見私募認股權證）的現金。但是，如果基本面交易不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准的基本交易，則私募認股權證的持有人只有有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至此類基本交易完成之日以未行使的布萊克·斯科爾斯價值的相同類型或形式的對價（且比例相同）私人認股權證的一部分，無論是該對價是現金、股票還是以下各項的任意組合現金和股票，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有私人配售認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架私募認股權證。

除非私募股權認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則私募認股權證的持有人在行使私募認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據2023年11月28日 28日簽訂並於2024年3月14日修訂的合約協議（“訂約協議”），我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC在合理的最大努力基礎上擔任與本次發行相關的獨家配售代理。本次發行的條款視市場狀況以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判而定。委託協議不會導致配售代理人承諾購買任何證券，配售代理人將無權根據合約協議約束我們。配售代理人不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或金額的證券。此外，配售代理不保證其能夠在任何潛在發行中籌集新資金。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，配售代理人沒有承諾購買提供的任何證券。

我們已經直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，並且我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售證券。

我們預計將在2024年3月22日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的股票，前提是滿足慣例成交條件。

我們已同意賠償配售代理人的特定負債，包括《證券法》規定的責任，並向配售代理可能被要求支付的款項繳納。

我們已同意向配售代理人支付相當於122,500美元的現金費用，佔本次發行中出售證券總收益的7.0％，以及相當於本次發行中出售證券總收益的1.0％的管理費。下表顯示了我們將向配售代理人支付的與本次發行相關的每股費用和配售代理總費用：

我們還同意在收盤時向配售代理人償還其與發行相關的法律和其他費用，金額不超過100,000美元，償還6,000美元的清算費。我們估計，不包括配售代理費用和開支，我們為此次發行應支付的總費用，約為100,000美元。

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，作為與本次發行相關的補償，購買總計 49萬股普通股（佔本次發行中出售普通股總數的7.0％），行使價為每股0.3125美元（佔本次發行中出售的每股普通股發行價格的125％）。配售代理認股權證可在發行後立即行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。

除上述規定外，配售代理認股權證的條款將與私募中向投資者發行的私募認股權證的條款基本相同。配售代理認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，完全受配售代理認股權證形式的條款的約束和限制，配售代理認股權證是作為我們的 6-K 表格報告的附錄提交的，將在此處以引用方式納入。

除了某些例外情況外，我們已授予配售代理人在本次發行完成後的十二 (12) 個月內優先拒絕作為我們或我們任何子公司進行的任何進一步籌資交易的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。

我們還同意向配售代理人支付一筆尾費，相當於本次發行的現金和認股權證補償，前提是有任何投資者在我們與配售代理人簽約到期或終止後的12個月內參與了本次發行，在任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易中為我們提供資金。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》或《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415 (a) (4) 條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “NLSP”。

我們的股票登記冊目前由 vStock Transfer LLC 保管，該公司充當過户代理人和註冊商。股票登記冊僅反映我們普通股的記錄所有者。

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意在未事先獲得配售代理人書面同意的情況下，在本招股説明書補充文件之日起的30天內不出售或轉讓任何普通股股或可兑換成我們普通股或可交換或行使的證券，但有規定的例外情況除外。具體而言，這些人已部分同意不會：

儘管有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們已同意，在本次發行結束後的45天內，我們將不進行任何普通股的發行，但某些慣例例外情況除外。

配售機構及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司將來可能會不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行和財務諮詢服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以開設自己的賬户和/或客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和關聯公司發行的證券和/或工具。配售機構及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易思路和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能在任何時間持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

與發行相關的某些法律問題將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。瑞士蘇黎世的Wenger Vieli Ltd.將向我們移交與本招股説明書補充文件所提供證券發行合法性有關的的某些瑞士法律事務。Haynes and Boone, LLP, New York, LLP 將根據美國法律向配售代理移交與本次發行相關的某些法律事務。Pestalozzi Attorneys at Ltd.擔任配售代理人的法律顧問，內容涉及的瑞士法律事宜。

本招股説明書補充文件中引用截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告所納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告編制的，該報告包含一段解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件，該公司是審計和會計方面的專家。

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書（構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書中有關法律文件的任何聲明均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的以更全面地瞭解該文件或事項。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述地點免費檢查。作為外國私人發行人，我們將不受交易法中與委託書的提供和內容相關的規定的約束，我們的高級管理層、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的申報和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》將不要求我們向美國證券交易委員會提交份年度、季度和當前報告及財務報表，如同證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交份報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的 120 天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，在 20-F 表中提交年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。

我們維護一個名為 https://nlspharma.com 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。在本招股説明書補充文件出售或註銷之前，我們將以引用方式將納入本招股説明書補充文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正案或補編，以及我們未來可能根據《交易法》20-F表格向美國證券交易委員會提交的任何文件：

在本次發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年度報告均應被視為參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書合併，並自提交此類文件之日起成為本文件及其中的一部分。我們還可以納入我們隨後在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格，方法是在此處和隨附的招股説明書中註明這些表格是以引用方式註冊的，和任何如此確定的6-K表格均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並自提交之日起成為本招股説明書的一部分這樣的文件。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，以引用方式納入或視作為的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明經修改或視為以引用方式納入本文和隨附的招股説明書中的聲明修改或取代取代這樣的説法。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

當你閲讀上述文檔時，你可能會發現一個文檔與另一個文檔的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書補充文件之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書補充文件中出現的中的所有信息均由此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註，）進行全面限定。

我們將通過以下地址向我們提出書面或口頭要求，向包括任何受益所有人在內的每一個人（包括任何受益所有人）免費提供這些文件的副本，：瑞士蘇黎世 8058 號Circle 6，收件人：臨時首席財務官財務官。

我們可能會不時發行和出售一次或多次次發行，總金額不超過7500萬美元的普通股，每股0.02瑞士法郎，或普通股、認股權證或單位。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權向您提供與每個產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或以引用方式視為納入本招股説明書的文件。

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NLSP”。2022年1月31日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.90美元。

2022年2月1日，根據已發行16,223,389股普通股，非關聯公司持有的普通股的總市值約為11,964,662美元，根據2022年1月5日普通股的收盤銷售價格，每股價格為1.52美元。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據F-3表格上的一般指令I.B.5發行任何證券。

我們是一家新興成長型公司，定義見 2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《就業法》，上市公司報告要求有所降低。

投資證券涉及高度的風險。與證券投資相關的風險將在任何適用的招股説明書補充文件中描述，並且將在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中進行描述，如 “風險因素” 3 中所述。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，向或通過承銷商或交易商出售，或者通過這些方法的組合，以持續或延遲的方式出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的完整性或充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據現有註冊流程，我們可能會不時通過一次或多次發行發行總額高達7500萬美元的證券。在本招股説明書中，我們有時將證券稱為 “證券”。

每次我們出售證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與此類發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及下文 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。如需瞭解有關我們或證券的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 中的説明從美國證券交易委員會獲得該聲明。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、 “我們的” 和 “公司” 是指NLS Pharmaceutics Ltd.及其全資子公司特拉華州的一家公司NLS Pharmaceutics Inc. 之前。

我們的報告貨幣和本位貨幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “美元”、 “美元” 或 “$” 均指美元，提及 “瑞士法郎” 均指瑞士法郎。

我們的公司

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於為患有罕見而複雜的中樞神經系統（CNS）疾病但醫療需求未得到滿足的患者發現和開發創新療法。我們的主要化合物mazindol，一種三重單胺再攝取抑制劑和部分食慾素受體2激動劑，採用專有的緩釋或ER配方，正在開發用於治療發作性睡病（鉛適應症）和注意力缺陷多動障礙（ADHD）（後續適應症）。我們認為，這種雙重作用機制還將使mazindol ER能夠為其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病提供潛在的治療益處。中樞神經系統疾病是一組多樣化的類疾病，包括神經系統、精神疾病和藥物使用障礙。但是，這些疾病的治療選擇通常有限、不足或根本不存在，而且新的中樞神經系統療法的開發通常落後於其他治療領域。我們正在開發具有重大醫學影響力的下一代中樞神經系統療法，以滿足這一關鍵且不斷增長的未滿足的需求。我們的雙重開發戰略旨在通過使用具有充分科學依據的已知分子開發新的化學實體來優化臨牀項目的結果，並重新定義先前批准的、具有良好耐受性和安全特徵的分子，具體取決於相關監管機構的決定。我們認為，我們簡化的臨牀開發方法有可能通過早期臨牀試驗快速推進我們的候選產品，同時降低總體開發風險。我們認為，我們的主要候選產品Quilience和後續候選產品Nolazol的開發風險較低，這是因為它們使用了mazindol作為活性成分，該活性成分先前已在美國州、日本和歐洲獲得批准並上市，用於控制外源性肥胖（暴飲暴食引起的肥胖）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NLSP”。我們的註冊辦事處和主要營業地點位於瑞士蘇黎世 8058 號環路 6 號。我們在瑞士的電話號碼是 +41.44.512.2150。我們的網址是 https://nlspharma.com。我們網站上包含或通過我們的網站獲得的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及重大的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中 “風險因素” 和我們最新的20-F表年度報告中的第3.D項 “風險因素”，或我們的6-K表報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書中的所有其他信息根據您的特定投資目標和財務狀況進行補充。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的限定條件和限制的解釋。

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，任何隨附的招股説明書補充文件都將包含前瞻性陳述。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，都包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與歷史問題有關。通常，您可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、 “預期” “目標”、“目標”、“打算”、“估計”、“相信”、 “項目”、“計劃”、“假設” 或其他類似表述或這些表達的否定詞語的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些表述的否定詞這些識別詞。本招股説明書以及任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有陳述，涉及我們的未來戰略、未來運營、預計財務狀況、擬議產品、預期的合作、預計的未來收入、預計成本、未來前景、我們行業的未來以及追求管理層當前計劃和目標可能獲得的業績，均為前瞻性陳述。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們描述的事項受某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括在許多情況下第三方的決定或行動。我們的前瞻性陳述基於我們目前可獲得的信息，僅代表截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充文件發佈之日，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則指包括該陳述的提交之日。隨着時間的推移，我們的實際業績、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同，這種差異可能會顯著並且對我們的證券持有人造成重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因造成的。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件（如果有）的 “風險因素” 標題下以及我們最新的20-F表年度報告，包括但不限於 “風險因素” 和 “運營和財務審查與前景” 標題下的以及 } 我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，您應仔細閲讀所有這些文件。在閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日的現金和現金等價物以及股東權益。下表中的財務數據來自截至2021年6月30日的未經審計的中期財務報表以及截至2020年12月31日的經審計的財務報表（視情況而定），應與此類財務報表一起閲讀，這些財務報表已以引用方式納入本招股説明書。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括研發相關目的以及潛在的收購。我們的管理層將非常靈活地使用本次發行的淨收益。此外，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就任何重大交易簽訂任何具有約束力的協議或承諾，但我們可以將部分淨收益用於收購、合資企業和其他戰略交易。

本招股説明書中包含的證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的實質性條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。

我們可以不時通過一次或多次發行出售普通股、購買普通股的認股權證和由這些證券的任意組合組成的單位。

在這份招股説明書中，我們將普通股、購買普通股的認股權證以及我們可能共同發行的單位稱為 “證券”。我們根據本招股説明書可能發行的所有證券的總美元金額將不超過7500萬美元。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

以下對我們普通股的描述和公司章程的規定均為摘要，並不完整。

截至2021年6月30日，我們的股本為241,366.50瑞士法郎（合259,729美元），分為12,068,325股註冊普通股，每股面值為0.02瑞士法郎（0.02美元）。

作為2021年2月首次公開募股的一部分，我們進行了股本增持。截至2021年2月5日，我們的註冊股本為235,826.50瑞士法郎（合253,754美元），分為11,791,325股註冊普通股，每股面值為0.02瑞士法郎（0.02美元）。此外，已行使277,000份認股權證，上述股本增加至241,366.50瑞士法郎，分成12,068,325股普通股，每股名義價值為0.02瑞士法郎。為避免疑問，截至2021年10月14日，額外的27.7萬股普通股已經發行，另外還發行了1,339,435股普通股，下瓦爾登州商業登記處的股本已更新。

2021 年 11 月 8 日，我們決定進一步增資，該增資已於 2021 年 11 月 18 日在下瓦爾登州商業登記處登記，將我們的股本從 268,155.20 瑞士法郎（288,361 美元）增加到 294,970.72 瑞士法郎（288,361 美元），導致我們的註冊普通股從 13,407,760 美元增加到 14,407,760 748,536。

2021 年 12 月 10 日，經董事會批准，以及股東分別在 2021 年 1 月 29 日和 2021 年 12 月 10 日舉行的股東大會上批准，決定進一步增加股本，已於 2021 年 12 月 14 日在蘇黎世州商業登記處註冊。因此，截至2021年12月14日，我們的股本為324,467.78瑞士法郎（合349,983美元），分為16,223,389股註冊普通股，名義價值為每股0.02瑞士法郎。

在過去的四年中，我們共發行了10,920,186股普通股，詳情見下文。

從2017年9月到公司重組之前，根據反稀釋條款，我們共發行了635,000股普通股的私募普通股，以換取一定金額的債務，總淨收益約為6,691,998美元。

在公司重組方面，我們將股本增加了58萬股普通股，以便發行58萬股普通股，用於轉換總額約為7,658,250美元的債務，轉換價格約為13美元。

此外，由於我們的公司重組，NLS-0 的股東獲得了 575.10 股（四捨五入為最接近的整數）作為交換 NLS-0 的一股普通股，NLS Pharma 的股東獲得了 169.82 股普通股作為交換 NLS Pharma 的一股普通股，因此，我們共發行了 74545.82 股普通股我們的 ,000 股普通股。

2021年2月2日，我們完成了4,819,277個單位的首次公開募股或首次公開募股的結束，價格為每單位4.15美元。每個單位由一股普通股和一份認股權證或認股權證組成，用於購買一股普通股。普通股和認股權證立即與單位分開，並分開發行。此外，我們授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多722,891股普通股和/或認股權證，以購買722,891股普通股，他們行使了購買認股權證的選擇權，購買最多722,891股普通股。截至2021年6月30日，行使了購買我們27.7萬股普通股的認股權證，總收益為1,149,550美元。

2021 年 2 月 5 日，我們發行了 12,048 股普通股股，合同要求我們將其發行給某個服務提供商。

2021年10月19日，我們向開曼羣島免税有限合夥企業YA II PN, LTD.（YA）發行了1,313,232股普通股股，總收益為250萬美元。此外， 2021年10月19日，我們向YA發行了26,203股普通股，代表某些承諾股，作為其根據2021年9月27日與YA 簽訂的備用權益分配協議（SEDA）購買普通股的不可撤銷承諾的部分對價。自2021年9月27日以來，根據SEDA，我們共出售了1340,776股普通股，總收益約為156萬美元。

2021 年 12 月 14 日，我們額外發行了 1,474,853 股股普通股，這些普通股目前由公司作為庫存股持有。

我們所有已發行和流通的普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

根據瑞士法律，我們可以通過股東大會決議（普通增資）來增加股本（Aktienkapital），該決議必須由董事會在三個月內執行才能生效。對於認購和增加現金出資，則需要通過股東大會所代表股份的絕對多數通過決議。對於認購和增加實物捐款或為實物收購提供資金，當股東的法定優先權被撤回或涉及將儲備金轉化為股本時，需要由股東大會所代表股份的三分之二的以及所代表股份名義金額的絕對多數通過決議。

根據瑞士債務守則、或 CO，我們的股東可以通過一項由股東大會所代表股份的三分之二和所代表股份名義金額的絕對多數通過的決議，授權董事會以以下形式發行特定總額的股份，最高不超過股本的 50%：

公司章程授權我們的董事會增加股本（在不超過兩年的期限內），並規定了董事會可以增加股本的名義金額（此類授權資本不得超過現有股本資本的一半）。

根據公司章程，董事會有權在2023年12月10日之前的任何時候通過發行不超過5,899,415股普通股來增加股本，最大總額為117,988.30瑞士法郎，這些普通股必須全額付清，每股的面值為每股普通股0.02瑞士法郎。允許增加部分金額。董事會決定時間、發行價格、供款類型和股息權利的開始日期。

公司章程還明確規定了允許限制或排除當前股東優先權的事件。

在瑞士法律的範圍內，股東大會可以增加或更改授予董事會的授權。參見”— 普通增資、授權和有條件股本.”

為了影響基於我們法定股本的任何增資，公司必須遵循瑞士法律規定的相關程序。特別是，公司董事會必須批准一項一般授權決議（“Ermächtigungsbeschluss”），發佈增資報告（“Kapitalerhöhungsbericht”），批准一項經過公證的關於增資和公司章程的確認決議（“Feststellungsbeschluss”），並獲得 (i) 正式簽訂的涵蓋相關數量的新股認購的認購表，(ii) 審計公司有關撤回優先購買權的報告，以及 (iii) 一家銀行確認向一個特殊的瑞士銀行賬户支付相應數量的新股的總名義價值的確認書，所有這些都符合瑞士法律。隨後，公司董事會必須向主管商業登記處提交相關文件，並附上申請表。根據瑞士法律，根據此類申報發行的任何普通股均須在商業登記冊中記錄相應的增資，並在電子版《瑞士商業官方公報》（“Schweizerisches Handelsamtsblatt”）中公佈。

承銷商對我們的首次公開募股擁有全額配股期權，可在我們與承銷商簽訂承銷協議後的45天內購買多達722,891股普通股和/或認股權證，購買最多722,891股股票。承銷商沒有行使購買不超過722,891股普通股（超額配股票）的期權，但確實行使了收購認股權證的期權，在45天期權期內購買了722,891股普通股（超額配股權證）。如果對我們的普通股行使超額配股權證，將根據我們的有條件股本發行。

通過發行不超過5,265,168股普通股，我們的名義股本最高總額可增加105,303.36瑞士法郎，這些必須通過行使與公司或我們的子公司的認股權證和可轉換債券相關的期權和轉換權來全額支付，每股面值為0.02瑞士法郎。在這種情況下，股東將沒有先發制人的認購權。可轉換債券的持有人有權在適用的轉換功能出現時獲得新股。

在發行可轉換債券時，董事會有權撤回或限制股東認購可轉換債券發行的預先認購權：

在撤回預付認購權的情況下，(i) 可轉換債券應在市場條件下發行；(ii) 行使期權或轉換權的期限自可轉換債券發行之日起不得超過十年，轉換權利的期限不得超過二十年；(iii) 新股的行使價格必須至少與可轉換債券發行時的市場狀況相對應債券發行。

除股東的優先認購權外，我們的名義股本可以通過發行不超過2,109,100股普通股來增加公司的有條件股本，最高總額為42,182.00瑞士法郎，普通股必須全額實付，每股名義價值不少於0.02瑞士法郎授予本公司或我們子公司之一的員工、董事會成員或顧問的權利（如果有），或通過董事會制定的一項或多項股權激勵計劃向公司或子公司（如果有）提供服務的其他人員。如果這個有條件的股本不足以滿足我們未來的股權激勵計劃，那麼我們打算依賴法定股本，，我們必須為此目的專用，或者，如果這種有條件或授權的股本不夠，那麼我們打算尋求實施的股權激勵計劃尋求股東批准。

根據公司條例，股東擁有認購新發行股票的優先權（“Bezugsrechte”）。對於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的中的有條件資本，股東擁有認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具的預先認購權權（“Vorwegzeichnungsrechte”）。

在股東大會上以所代表股份的三分之二以及所代表股份名義價值的絕對多數通過的決議，可以授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權和/或預先認購權。如果授予了優先權但未行使，則董事會可以在其選擇時分配先發制人的權利。

對於我們授權的股本，公司章程授權董事會撤回或限制股東的優先權，並將其分配給第三方或我們，前提是新發行的股份用於公司章程中規定的目的。

我們的股票是未經認證的證券（CO所指的 “Wertrechte”），當由金融中介機構（《聯邦中介證券法》（FISA 所指的 “Verwahrungsstelle”，）管理時，有資格成為中介證券（FISA所指的 “Bucheffekten”，）。根據公司法第973c條，我們維護非公開的無憑證證券登記冊（“Wertrechtebuch”）。

如果在我們的股票登記冊中註冊，股東可以隨時要求我們對該人的股份進行書面確認。公司可以隨時頒發代表一股或多股股票的證書。但是，股東無權要求打印和交付證書。

公司沒有發行任何無表決權的股權證券，例如參與證書（“Partizipationsscheine”）或利潤分享證書（“Genussscheine”），也沒有發行任何優先股（“Vorzugsaktien”）。

根據瑞士法律，股東沒有義務繳納任何超過認購金額的資本出資，在任何情況下認購金額都不得低於每股的名義價值。

股東大會是我們的最高法人團體。根據瑞士法律，必須每年召開一次普通股東大會，除任何年度股東大會外，我們還可以舉行特別股東大會。根據瑞士法律，普通的股東大會必須每年在公司財政年度結束後的六個月內舉行。在我們的案例中，這意味着在 30 或之前^第四六月的一天。

特別股東大會可以通過董事會的決議召開，或者在某些情況下，由我們的審計師、清算人或債券持有人（或可轉換債券持有人的代表）（如果有）召開。此外，根據公司條例，如果佔我們股本至少十分之一的股東以書面形式要求召開特別股東大會，則董事會必須召開特別股東大會。此類請求必須列出要討論的項目以及要根據的提案採取行動。根據公司法定資產負債表，如果根據我們獨立的年度法定資產負債表，我們一半的股本和儲備金未由資產支付，則董事會必須召開特別股東大會並提出財務重組措施。

除非法律另有規定，否則股東決議和選舉（包括董事會成員的選舉）要求股東大會上代表的的絕對多數股份投贊成票。

股東大會的決議由出席會議的三分之二的股份通過，所代表股份名義價值的絕對多數是：

同樣的投票要求適用於基於瑞士《聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法》或《合併法》（包括公司的合併、分拆或轉換）的公司間交易的決議，參見 “— 強制性收購；評估權.”

根據瑞士法律和公認的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。此外，在批准管理報告和合並賬目的決議通過之前，我們的審計師還必須出席此類股東大會，除非股東大會根據出席者的一致決定放棄出席。從這個意義上講，我們的做法與納斯達克上市規則5620（c）的要求不同，要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得低於已發行有表決權股票的三分之一。

股東大會必須由董事會在會議日期前至少二十天召開。股東大會是通過我們的官方出版媒體（現為《瑞士官方商業公報》）上發佈的通知召開的。註冊的股東也可以通過信函、傳真或電子郵件獲得通知。股東大會通知必須説明議程上的項目、有待執行的提案，如果是選舉，還必須註明被提名候選人的姓名。除下列的有限情況外，未經適當通知，不得在股東大會上通過決議。此限制不適用於召開特別股東大會、啟動特別審計或應股東要求選舉審計師的提議。對於與議程所列項目有關的提案或辯論未經表決，無需事先通知。如果所有股東都出席或派代表出席股東大會（“Universalversamlung”），則可以免除股東大會的通知期。

根據瑞士法律，一名或多名名義股東的合併持股量為 (i) 十分之一或 (ii) 名義總值至少為1,000,000瑞士法郎的較低者，可以要求將某一項目列入普通股東大會的議程。要及時，我們必須在會議前至少 30 個日曆日收到股東的請求。請求必須以書面形式提出，幷包含每個議程項目的以下信息：

根據瑞士法律，業務報告、薪酬報告（由我們董事會編寫）和審計報告必須不遲於普通股東大會召開前20天在我們註冊辦事處提供給股東查閲。登記在冊的股東將此事以書面形式通知。

投票權和其他股份所有權只能由股東（包括任何被提名人）或用益權人（擁有權利在不破壞或浪費其實質內容的情況下享受他人財產的使用和利益的人）行使。他們根據公司章程和瑞士的授權，在董事會確定的截止日期在我們股份登記冊中登記法律。有權在股東大會上投票的人可以由獨立代理持有人（每年由股東大會選舉產生）、另一名註冊股東或獲得書面授權擔任代理人的第三人或股東的法定代表人代表。董事會主席有權決定是否承認委託書。

我們的董事會可能向股東提議支付股息或其他分配，但其本身無法授權分配。股息支付需要在股東大會上代表的絕對多數股份通過決議。此外，我們的審計師必須確認董事會的分紅提案符合瑞士成文法和公司章程。

根據瑞士法律，只有當我們有足夠的可分配利潤（“Gewinnvortrag”）、或者我們有可分配儲備（“frei verfügbare Reserven”）時，我們才能支付股息，每筆分紅均由我們根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表以及瑞士法律和公司章程要求的儲備金分配後支付已被扣除。我們不允許從本業務年度的利潤中支付中期股息。

根據我們的公司章程和瑞士法律，只有我們的股東有權批准支付任何股息。

可分配儲備金通常作為 “自由儲備”（“免費儲備”）或 “資本出資準備金” （“Reserven aus Kapitaleinlagen”）記賬。根據該條例，如果我們的一般儲備（“allgemeine Reserve”）少於我們在商業登記冊中記錄的股本的20％（即已發行資本總名義價值的20％），則必須將年利潤的至少5％保留為一般儲備。《公司條例》允許我們累積額外的一般儲備金。此外，購買我們自己的股份（無論是我們還是子公司）會減少可分配儲備，其金額相當於購買此類自有股票的價格。最後，在某些情況下，公司條例要求設立不可分配的重估儲備。

不允許從已發行的股本（即我們已發行股份的總名義價值）中進行分配，只能通過減少股本的方式進行分配。這種資本削減需要在股東大會上代表的絕對多數股份通過一項決議。股東的決議必須記錄在公共契約中，特別審計報告必須確認，儘管商業登記冊中記錄的股本有所減少，但我們的債權人的索賠仍得到充分保障。只有當且與此同時由足夠的新全額實收資本重新確立10萬瑞士法郎的法定最低股本時，股本才可以減少到100,000瑞士法郎以下。在股東大會批准減資後，董事會必須三次在《瑞士商務官方公報》上公佈減資決議，並通知債權人他們可以在第三次公佈後的兩個月內要求償還或擔保其索賠。股本的減少只能在該時限到期後實施。

我們的董事會決定股息權利的開始日期。股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期和支付；但是，應董事會的要求，股東可以在股東大會上決定推遲股息支付的到期日（例如，按季度或其他分期付款）。

未經認證的（“Wertrechte”）形式的股份只能通過轉讓方式轉讓。構成中介證券（“Bucheffekten”）的股票只有在根據根據FISA的相關規定向收購方的證券賬户存入相關中介證券賬户時才能轉移。我們的公司章程第4條規定，對於由註冊商、過户代理人、信託公司、銀行或類似實體等中介機構持有的證券，任何轉讓、授予此類中介證券及其相關附屬權利的擔保權益或用益物權都需要中介機構的合作才能進行此類轉讓、授予擔保權益或用益物權對我們有效。

只有在股東以其姓名和地址（如果是法人實體，註冊辦事處）作為擁有投票權的股東進入我們的股份登記冊（“Aktienbuch”）後，才能行使投票權。假設收購方在記錄之日持有我們的股份，任何未在我們的股份登記冊中註冊為具有表決權的股東的股票的收購方仍有權獲得與此類股份相關的股息和其他具有財務價值的權利。

根據《公司條例》，股東有權在行使股東權利所必需的範圍內檢查我們的股份登記冊，以及以其他方式檢查其股東權利。沒有其他人有權檢查我們的股票登記冊。經股東大會明確授權或董事會決議，可以在保護我們商業祕密的前提下檢查我們的賬簿和信函。請參閲”瑞士法律與特拉華州法律的比較——賬簿和記錄檢查” 我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新表20-F年度報告。

如果股東如上所述的視察權被證明不足以讓股東作出判斷，則任何股東均可向股東大會提議，在特別調查中通過特別審計對具體事實進行審查。如果股東大會批准該提案，則公司或任何股東可以在股東大會後的30個日曆日內要求瑞士布拉赫（蘇黎世）的主管法院任命特別審計員。如果股東大會拒絕請求，則代表至少 10% 的股東或總名義價值至少為 2,000,000 瑞士法郎的一位或多位股東可以在三個月內要求法院任命特別審計員。如果請願人能夠證明董事會、任何董事會成員或我們的高級管理層違反了法律或公司章程，從而對公司或我們的股東造成了損失，則法院將發佈這樣的命令。

受《瑞士合併法》管轄的企業合併和其他交易（即合併、分立、轉型和某些資產轉讓）對所有股東具有約束力。法定合併或分拆需要獲得股東大會上三分之二的股份的批准，以及所代表股份名義價值的絕對大多數。

如果瑞士合併法案下的交易獲得所有必要的同意，則沒有評估權，所有股東都必須參與。

收購方可以通過直接收購瑞士公司的股本來收購瑞士公司。《瑞士合併法》規定，如果收購方控制了 90% 的已發行股份，有可能進行所謂的 “套現” 或 “擠出” 合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份（例如，通過收購公司的母公司或其他公司的現金或證券）以以外的形式獲得補償。在法定合併或分拆之後，根據《合併法》，股東可以對倖存的公司提起評估訴訟。如果認為對價不足，法院將決定支付足夠的賠償金。

此外，根據瑞士法律，我們出售 “全部或幾乎所有資產”（“事實清算”）可能需要獲得股東大會所代表股份數量的三分之二的批准，以及所代表普通股名義價值的絕對大多數。是否需要股東決議取決於特定的交易，包括是否滿足以下測試：

根據瑞士法律和根據我們的公司章程，董事會應由三名或更多成員組成，其中任何成員都不必是股東。董事會的現任成員是 Ronald Hafner（董事會主席）、Alexander Zwyer、Myoung-Ok Kwon、 Stig Lökke Pedersen 和 Gian-Marco Rinaldi。

瑞士法律規定，任何上市公司在連續兩個財政年度中超過《公司條例》第727條第1款第2款規定的三個門檻中的兩個，董事會中每種性別的代表比例應至少為 30%，執行管理團隊中每種性別的代表比例至少為 20%。如果一家公司未能遵守，則必須在薪酬報告中予以披露，包括解釋和指定為調和不合規情況而應採取的措施。對於我們的董事會，該規則將從 2026財年起適用，但須符合公司條例要求的門檻，而執行管理層則從2031財年開始適用。觸發閾值是（i）資產負債表總額為2,000萬瑞士法郎，（ii）銷售收入為4000萬瑞士法郎，（iii）平均每年有250名全職員工。

我們的董事會成員由股東大會選出，任期一年。本條款所指的一年是兩次普通股東大會之間的期。如果董事會成員退休或被替換，其繼任者應繼續任職直至其前任任期結束。我們董事會的每位成員都必須單獨選出。

根據公司章程第17條，董事會可以將有關不可轉讓和不可剝奪職責的決議的起草和執行或對商業交易的監督分配給委員會或個人成員。如果董事會根據公司章程和瑞士法律分配職責，則董事會應設計和實施報告政策，説明委員會或個人成員將如何執行此類任務。

根據我們章程第 18 條，我們董事會可以將管理公司的權力全部或部分委託給其一名或多名名成員（董事總經理）或第三方（經理）。

根據瑞士法律和我們的公司章程，股東大會有權解除董事會成員的責任。股東大會解除（解除）決議的效力僅對披露的事實有效，並且僅對公司和批准該決議或此後在完全瞭解該決議的情況下收購了股份的股東有效。其他股東的訴訟權在解除協議六個月後失效。

此外，根據瑞士就業法的一般原則，僱主可能需要賠償僱員在適當履行與僱主簽訂的僱傭協議下的職責時產生的損失和費用。參見”瑞士法律與特拉華州法律的比較——董事和執行管理層的賠償以及責任限制” 我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新表20-F年度報告。

瑞士法律沒有關於利益衝突的一般條款。但是，《公司條例》包含一項條款，要求我們的董事和高級管理層保護公司的利益，並對我們的董事和高級管理層規定了忠誠義務和謹慎責任。人們普遍認為，這條規則取消了董事和高級管理層參與直接影響他們的決策的資格。我們的董事和高級管理層對違反這些條款的行為承擔個人責任。此外，瑞士法律包含條款，根據這些條款，董事和所有參與公司管理的人員對公司、每位股東和公司債權人因故意或疏忽違反其職責而造成的損害承擔責任。此外，瑞士法律包含項下的一項規定，如果該股東或董事出於惡意行事，則必須向公司償還向該公司的任何股東或董事或與任何此類股東或董事有關的人支付的款項，除正常付款外。

根據瑞士法律，我們的股東在成為上市公司後，每年必須批准董事會以及董事會全部或部分委託管理公司的人員的薪酬。董事會必須每年發佈書面薪酬報告，該報告必須與我們業務報告一起由審計師審查。薪酬報告必須披露公司直接或間接向現任或前任董事會成員和高級管理層發放的所有薪酬、貸款和其他形式的債務，但以與他們以前在公司內的職位有關或不按慣例市場條件為限。

有關薪酬、貸款和其他形式債務的披露必須包括董事會和高級管理層的總金額以及董事會每位成員和高級管理層的特定金額，具體説明每個人的姓名和職能。

禁止向董事會成員和高級管理層支付某些形式的薪酬，例如：

如果薪酬（i）如果由公司直接支付，（ii）未在章程中規定或（iii）未經股東大會批准，則禁止就公司直接或間接控制的實體中的活動向董事會成員和高級管理人員提供報酬。

股東大會對董事會、高級管理層和諮詢董事會（“Beirat”）直接或間接獲得的薪酬進行投票。股東大會必須每年就其董事會、高級管理層和顧問委員會的薪酬進行表決，因此，在這樣的會議上，股東大會的投票將具有約束力效力。

如果股東大會預期就高級管理層的薪酬進行表決，則公司章程可規定為投票後任命的高級管理層成員提供額外薪酬。

只有在股東大會下次投票之前，股東大會決定的高級管理層薪酬總額不足以支付新成員的薪酬，才能使用額外金額。

瑞士法律和我們的公司章程均未以任何方式限制我們借款和籌集資金的權力。借入資金的決定由董事會或在的指導下作出，任何此類借款均無需股東批准。

CO 限制了我們購買和持有我們自己的股票的權利。我們和我們的子公司只有在以下情況下才能購買股票：(i) 可自由支配的股本達到所需金額；(ii) 所有此類股份的合併名義價值不超過股本的10％。根據瑞士法律，如果股份收購與公司章程中規定的轉讓限制有關，上述上限為20％。目前，我們的公司章程中沒有任何轉讓限制。如果我們擁有的超過我們股本10％門檻的股份，則必須在合理的時間內通過減資出售或取消多餘的股份。

我們或我們的子公司持有的股份無權在股東大會上投票，但有權獲得普遍適用於股票的經濟利益，包括股息和股本增加時的優先購買權。

瑞士法律和/或我們的公司章程不對居住在瑞士以外的股東行使投票權或任何其他股東權利施加任何限制。

根據《瑞士金融市場基礎設施法》，通常適用於瑞士公司股東的披露義務不適用於我們，因為我們的股票未在瑞士交易所上市。同樣，瑞士的收購制度規定，獲得公司三分之一以上投票權的任何個人或羣體都有義務對該公司所有已發行的上市股權證券提出強制性要約。但是，這些保護僅適用於在瑞士上市股票證券的發行人，由於我們的普通股僅在納斯達克上市，因此不適用於我們。

根據公司法第663c 條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在資產負債表附註中註明已知或應該知道的大股東及其持股。重要股東被定義為擁有所有投票權百分之五以上的股東和通過投票權聯繫在一起的股東羣體。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NLSP”。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的任何普通股的初始結算將根據DTC的股權證券慣例結算程序通過進行。擁有通過 DTC持有的普通股的每個人都必須依靠其程序和擁有普通股賬户的機構來行使股票持有人的任何權利。

我們的股票登記冊目前由 vStock Transfer LLC 保管，該公司充當過户代理人和註冊商。股票登記冊僅反映我們普通股的記錄所有者。

我們可能會發行認股權證以購買普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附在這些證券上或與這些證券分開。我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證或其他證據，為每系列認股權證作證。任何系列的認股權證均可根據單獨的認股權證協議發行，可以在我們與與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中指定的認股權證代理人之間簽訂該協議。任何此類認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們將在與發行任何認股權證相關的適用招股説明書補充文件中闡明認股權證的進一步條款和任何適用的認股權證協議，包括以下內容（如適用）：

未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意，我們和任何認股權證代理人可以修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議進行全面限定，如果我們提供認股權證，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供權利的情況下如何獲得適用認股權協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券的組成的單位。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由我們的普通股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。將向每個單位發放，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券在任何時候或在指定日期之前的任何時候都不得單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件將描述：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將參照適用單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供商品時如何獲取適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可能會不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

我們通過任何一種方法分發的證券可以通過一次或多筆交易在以下地址出售：

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在遵守某些條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中説明我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個買家出售證券。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了他們在發行中購買的數量。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價或購買證券，並可能實施罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商獲得的銷售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款出價還可能影響證券的價格，以至於不利於證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能隨時終止。

有關本招股説明書的某些法律事項將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。瑞士蘇黎世的Wenger Vieli AG將為我們移交與本招股説明書所提供證券發行合法性有關的的某些法律問題。

本招股説明書中引用截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表（該報告包含財務報表附註1所述公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，其中包含與公司重報財務報表有關的解釋性段落，如中所述獨立公司普華永道會計師事務所（財務報表附註3）註冊的公共會計公司，由該公司的授權作為審計和會計專家提供。

我們將根據《證券法》支付證券註冊的所有費用，包括在適用的範圍內，註冊和申報費費、印刷和複印費用、管理費用、會計費和律師費。我們估計這些費用約為49,953美元，目前包括以下類別的費用：

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。截至各自提交日期，我們以引用方式納入的文件是：

我們向美國證券交易委員會提交或提供給的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

在發行終止之前，我們根據根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告均應視為參照本招股説明書納入其中，並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以納入我們在終止發行之前隨後向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格的部分或全部，方法是在此類表格6-K中指出這些表格或其內容的某些部分是以引用方式納入此處，而以此確定的任何表格6-K應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為其中的一部分。就本招股説明書而言，在此合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處也以引用方式納入或被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或被取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送給我們：瑞士蘇黎世8058號NLS Pharmaceutics 有限公司，The Circle 6，8058我們在瑞士的電話號碼是 +41.44.512.2150。

我們是一家瑞士公司，是《交易法》第 3b-4 條所定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，根據《交易法》，我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或儘快向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們維護一個公司網站，網址為 https://nlspharma.com。美國證券交易委員會還維護着一個包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息的網站，您可以通過 http://www.sec.gov 通過互聯網訪問該網站。我們的網站和本招股説明書中列出的其他網站中包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將這些網址列為非活躍的文本參考文獻。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在 SEC 規章制度允許的情況下，本招股説明書不包含註冊聲明及其向 SEC 提交的證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，您應參閲F-3表格上的完整註冊聲明，該聲明可從上述地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件，您應該閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們根據瑞士法律註冊成立，註冊辦事處和住所位於瑞士蘇黎世。此外，我們的大多數董事和高級管理人員不是美國居民，我們的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或這些人提供訴訟服務，也無法對他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。

我們的瑞士律師告知我們，在瑞士根據美國聯邦和州證券法的規定，在執行美國法院判決的訴訟中，民事責任在瑞士的可執行性存在疑問。僅根據美國聯邦或州證券法對瑞士境內的個人提起的原始訴訟受瑞士聯邦國際私法法案中規定的原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士公共政策不符，則瑞士法院不得適用非瑞士法律的規定。此外，瑞士法律的強制性條款可能適用，無論其他任何法律適用。

瑞士和美國沒有規定對等承認和執行民商事判決的條約。瑞士對美國法院判決的承認和執行受瑞士聯邦私法規定的原則管轄。該法規原則上規定，只有在以下情況下，非瑞士法院的判決才能在瑞士執行：

	每股		總計
發行價格	$	0.25	$	1,750,000
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0175	$	122,500
給我們的收益（扣除費用）	$	0.2325	$	1,627,500

關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
產品摘要		S-2
風險因素		S-3
關於前瞻性陳述的警示説明		S-5
所得款項的用途		S-7
大寫		S-8
稀釋		S-9
分紅政策		S-10
私募交易		S-11
分配計劃		S-12
法律事務		S-14
專家		S-14
在哪裏可以找到更多信息		S-14
以引用方式納入某些信息		S-15

	截至2023年6月30日			截至截至 2023年6月30日
	實際的			經調整後
	（美元，以千計）			（美元，以千計）
現金和現金等價物	$	1,651,452		$	3,288,999

股東權益：
普通股，面值0.02瑞士法郎（0.02美元）；授權35,671,780股；截至2023年6月30日已發行的32,563,249（或35,671,780股，包括庫存股）		733,413			733,413
庫存股 3,242,887 股（調整後 134,356 股）		(64,858	)
額外的實收資本		60,925,046			62,502,593
累計其他綜合虧損		(66,225	)		(66,225	)
累計赤字		(65,814,193	)		(65,814,193	)
股東權益總額		(4,286,817	)		(2,644,412	)
總資本（權益）		2,270,146

	截至6月30日， 2021			截至截至十二月三十一日 2020
	實際的			實際的
	（美元，以千計）			（美元，以千計）
現金和現金等價物	$	7,092		$	94

股東權益：
普通股，面值為0.02瑞士法郎（0.02美元）：已發行12,068,325股		260			145
額外的實收資本		38,532			20,650
累計其他綜合虧損		(180	)		(19	)
累計赤字		(34,363	)		(29,760	)
股東權益總額（赤字）		4,249			(8,984	)
總資本（權益）		4,249			(8.984	)

註冊費	$	6,953
打印機費用和開支	$	1,000
法律費用和開支	$	28,000
會計費用和開支	$	13,000
雜項	$	1,000
總計	$	49,953

	●	以實際為基礎；以及

	●	在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，在調整後的基礎上，以每股0.25美元的發行價出售本次發行中的7,000,000股普通股具有額外效力。

每股發行價格			$	0.25
截至2023年6月30日，每股有形賬面淨值	$	0.12
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.04
本次發行生效後，截至2023年6月30日，調整後的每股有形賬面淨值			$	0.08
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄			$	0.17

	●	出售、要約、合約或授予任何賣出期權（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立《交易法》第 16a-l (h) 條所指的未平倉的 “看跌等值頭寸”；

	●	訂立進行任何互換或其他安排，將我們證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交割我們的普通股來結算；

	●	對我們的任何證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或

	●	公開披露與我們的任何證券有關的任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排的意圖。

	●	通過和修改我們的公司章程；

	●	選舉董事會成員、董事會主席、薪酬、提名和治理委員會成員、審計師和獨立代理持有人（每年由股東大會選出，可以作為代理律師代表股東出席股東大會）；

	●	出售我們業務的核心部分，否則繼續經營剩餘業務在經濟上是不切實際或不合理的；

	●	撤資後，我們的資產沒有按照我們的法定商業目的進行投資；以及

	●	公司的總體管理和所有必要指令的發佈；

	●	確定我們適當的管理組織，包括界定公司機構責任和義務以及內部層次結構的權力；

	●	組織公司管理所需的會計、財務控制和財務規劃系統；

	●	任命和解僱受委託管理和代表公司的人員；

	●	全面監督受託管理公司的人員，特別是遵守法律、公司章程、運營條例和指令的情況；

	●	編制和發佈年度報告，籌備股東大會並執行其決議；以及

	●	如果公司負債過重，通知法院。

	●	合同規定的遣散費或公司章程中規定的遣散費（合同關係終止前應支付的補償不符合遣散費）；

	●	預先補償；

	●	公司或由我們直接或間接控制的公司收購或轉讓公司或部分公司的激勵費；

	●	貸款、其他形式的債務、不基於職業養老金計劃的養老金福利以及公司章程中未規定的基於績效的薪酬；以及

關於這份招股説明書		1
我們的公司		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警示説明		3
大寫		4
所得款項的使用		5
證券的描述		6
普通股股的描述		6
認股權證的描述		18
單位描述		19
分配計劃		20
法律事務		22
專家們		22
費用		22
以引用方式納入某些信息		23
在哪裏可以找到其他信息		24
民事責任的可執行性		25

	●	在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場發行” 中，在交易所或其他地方向做市商或通過做市商或向現有交易市場發行；

	●	根據下文所述的所謂的 “權益信貸額度” 直接向買方提供；