附件19.1

Adaptimmune Treeutics PLC

內幕交易政策

(Adaptimmune治療公司董事會於2018年1月11日通過，2024年3月2日修訂)

本內幕交易政策(以下簡稱“政策”)適用於(A)在Adaptimmune Treeutics plc(包括其直接和間接子公司及關聯實體，在本文中稱為“公司”)購買或出售證券(包括但不限於認沽、看漲和期權以及股份和贈與的收購和處置)；(B)向公司以外的個人或實體傳達有關公司的重大、非公開信息；及(C)買賣本公司已進行、正在進行或打算進行的其他公司或實體的證券，或與本公司以外的任何人分享有關該等其他公司或實體的任何重大、非公開資料。

本政策適用於：(A)本公司的所有董事、高級管理人員和其他員工；(B)在與本公司簽約或與本公司合作的過程中接觸或接收關於本公司或本公司與之有業務往來或打算與其有業務往來的任何其他公司或實體的重要的、非公開信息的本公司的所有代理人和顧問；及(C)直系親屬及與上文(A)及(B)項所述人士同住一户的人士(“公司人員”)，以及任何其他其公司證券交易受其指示或影響或控制的人士(連同公司人員的直系親屬，“其他受保障人士”)。公司人員有義務將本政策的要求告知其直系親屬和其他被保險人。

“直系家庭成員”是指任何配偶、伴侶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹、母親或岳父、兒子或兒媳、姐夫或嫂子(以及其他收養關係)，不論是否與上文(A)和(B)款所述的人同住一户。

採用該政策是為了確保遵守美國聯邦證券法，並防止任何受僱於公司或與公司有關聯的人(不僅僅是所謂的內部人士)出現不當行為。

什麼是內幕交易？

內幕交易發生在知曉有關特定公司或特定證券的重大、非公開信息的人購買或出售該公司的證券時，如果這種收購或處置是在受監管的市場上進行的。董事的高管或其他員工、代理、顧問或任何其他顧問，如會計師或外部律師，如果在未經公司授權的情況下向他人或實體傳達-或“提示”-重要的非公開信息，也可能違反內幕交易法。如果一個理性的投資者認為信息在決定是否買入、持有或賣出證券時很重要，那麼信息就是“重要的”。

如果它沒有以一種向投資者普遍提供的方式傳播，則為“非公開”(見下文)。

內幕交易(包括小費)禁令並不僅限於本公司的美國存托股份和普通股。根據美國證券法和其他適用法律，任何證券的內幕交易，包括美國存托股份、普通股、債務或優先股，都是非法的。本政策也適用於本公司已經、目前或打算開展業務的公司或其他實體的證券交易，例如過去、現在和潛在的客户和供應商。

除美國法律外，根據英國《1993年刑事司法法令》(下稱《1993年刑事司法法令》)第V部所訂的“內幕交易”刑事罪行亦延伸至納斯達克。這一罪行在本政策的附錄中進行了總結。

I.POLICY聲明

關於內幕交易政策的聲明

根據本公司的政策，知悉與本公司有關的重大非公開資料的本公司人員不得(A)直接或透過直系親屬或其他人士或實體買賣本公司或該等聯營實體的證券(包括但不限於買入或賣出認沽、看漲及認購期權及收購及處置股份及禮物)，或從事任何其他利用該等資料的行動，或(B)將該等資料轉給本公司以外的其他人士，包括家人及朋友。此外，公司的政策是，公司人員在為公司工作的過程中，瞭解到與公司有業務往來的公司的重大非公開信息，包括公司的客户或供應商，在這些信息公開或不再重要之前，不得交易該公司的證券。

出於獨立原因(如為緊急支出籌集資金的需要)可能是必要的或合理的交易不在本政策的範圍之內。證券法不承認這種減輕處罰的情況，無論如何，必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

本政策中規定的交易禁止和限制將被聯邦或州證券法律和法規規定的任何更大的禁止或限制所取代(例如，根據1933年證券法第144條對證券銷售的限制)。

任何不確定是否適用其他禁令或限制的員工應諮詢公司祕書(瑪格麗特·亨利，電話：+44(0)1235 430036，移動電話：+44(0)7710 304249；電子郵件：Margaret.henry@Adaptimmune.com)。在她不在的情況下，查詢應直接聯繫首席財務官(加文·伍德，電話：1(0)1235-430000，移動電話：+44-(0)7525-591720；電子郵件：Gavin.wood@Adaptimmune.com)，緊急查詢也應發送給首席執行官(禤浩焯·羅克利夫，電子郵件：adrian.rawcliffe@Adaptimmune.com)。

通訊政策聲明

本公司與投資者、證券分析師及財經媒體進行溝通。代表公司行事的任何人選擇性地向證券專業人士披露重要的非公開信息是違反法律和本政策的（例如，包括買方和賣方分析師，機構投資經理和投資公司）或本公司任何證券的投資者，在合理可預見的情況下，接收者可能會基於以下因素進行交易：除非該等資料已首先或同時向公眾披露。

只有首席執行官、首席運營官、首席財務官及任何其他由首席執行官事先以書面指定的人士（包括高級傳訊╱投資者關係經理或投資者關係公司）才獲授權代表本公司發言（在日常業務過程中除外）。

任何人在未經適當授權的情況下進行通信，不僅違反本政策，還可能違反內幕交易法的反小費規定。因此，您不得向公司以外的任何人披露信息，包括分析師、股東、記者或任何媒體、家人和朋友，除非根據本政策中“與公眾溝通程序”規定的程序。您也不得通過社交媒體平臺、博客、互聯網“聊天室”或類似的互聯網論壇討論公司或其業務。

二、違反的後果

內幕交易是嚴重的犯罪行為。它不僅會損害直接參與者，而且還會對公司造成不利影響，其董事，高級職員和其他員工，代理人，顧問或證券是犯罪的主體。公司的誠信聲譽是一項重要的企業資產，可能會因美國證券交易委員會（“SEC”）、美國司法部或英國進行的內幕交易調查而受到嚴重損害。金融行為監管局（FCA），即使最終沒有提出任何指控。證券交易委員會和美國檢察官會對內幕交易違法行為進行嚴厲追究，並可能導致嚴厲的懲罰。違反美國聯邦證券法監管內幕交易（包括小費）的後果是嚴重的：

●

對於利用內幕消息進行交易（或向他人提供此類信息）的個人：

民事處罰;

刑事罰款;

最高25年監禁;

上繳利潤;

停止和停止令，以停止違反，並對違反這種處罰

命令或聯邦證券法;以及

證券交易委員會可能會禁止被發現從事內幕交易的個人擔任公司或任何其他向證券交易委員會提交報告的上市公司的高級職員或董事。

●

對於未能採取適當措施防止員工、董事或公司政策所涵蓋的其他人員或實體進行非法交易或提供小費的公司（以及可能的任何監管人員）：

民事罰款，罰款額不超過100萬元或因該僱員的違規行為而獲得的利潤或避免的損失的三倍，兩者以較高者為準;及

刑事處罰高達2500萬元。

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非法小費。如前所述，聯邦證券法規定，任何人“提示”（“提示者”），或傳達材料，非公開信息給另一個人或實體（“提示者”），誰然後交易的基礎上的信息。無論小費者是否從被小費者的交易活動中獲得任何利益，都可能受到處罰。

防止內幕交易和其他人的小費。根據聯邦證券法，公司、其董事、高級管理人員和公司祕書（或其指定人員）不時指定的一些監督人員可能被視為“控制人員”，因此可能因他人的違規行為而承擔內幕交易（包括小費）的潛在責任。因此，這些人員必須保持對受其控制的人員可能發生的內幕交易違法行為的認識，並在適當時採取措施防止此類違法行為。董事、高級職員和其他監督人員如果發現可能違反內幕交易禁令和/或違反本政策的行為，必須立即通知公司祕書（或其指定人員），並必須採取適當措施，防止其監督下的人員濫用有關本公司或本政策涵蓋的任何其他公司或實體的重大非公開信息。

違反本政策的通信可能使公司承擔重大錯誤陳述的責任。此外，任何未經授權選擇性地向分析師、信用評級機構、投資者或公司以外的其他人披露重大非公開信息的公司人員，如果信息接收者交易公司證券，可能會因非法舉報而承擔責任。

此外，如果SEC認為違反本政策導致公司違反適用法律，公司可能會受到SEC的執法行動。如果公司無法説服SEC該通信未經授權和/或違反本政策，則可能發生這種情況。此外，進行通信的人可能會被SEC起訴，作為公司違規的“原因”。

在英國，根據《反內幕交易法》，內幕交易罪只可由以下人士構成

個人的。最高刑罰為不超過七年的監禁外加罰款。FCA負責執行該制度。更多細節載於本政策的附錄。

公司實施的制裁

不遵守本政策可能會使公司人員受到公司施加的制裁，包括終止僱用，無論不遵守政策是否導致違法。不用説，一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

三、材料性與公共傳播

材料信息

重大信息是任何理性的投資者認為在做出購買、持有或出售證券的決定時很重要的信息。任何可能影響公司證券價格的信息，無論其影響是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。通常被視為重要信息的一些例子包括但不限於：

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對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引或財務結果；

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盈利與投資界的普遍預期不符；

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重要客户、供應商或採購訂單的潛在或實際損益；

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合資企業和經銷協議；

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正在進行或擬議中的合併、收購或要約收購;

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公司改制；

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重大資產的未決或擬議收購或處置；

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借款活動(在正常業務過程之外)；

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變更股利政策、宣佈分拆或者增發證券；

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訴訟，無論是懸而未決的還是威脅的；

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高級管理人員或董事會的變動；

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更換外部審計師；

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預期的信貸評級變動；以及

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即將破產或存在嚴重的流動性問題。

如閣下對資料是否重大有任何疑問，請謹慎行事，並直接向公司祕書查詢。

當信息“公開”時

如果您知道重大的非公開信息，則在該信息向市場廣泛披露（例如通過新聞稿或SEC備案）並且投資公眾有時間充分吸收該信息之前，您不得進行交易。如果信息是為了披露信息而按照納斯達克規則發佈的，如果信息包含在公共記錄中，如果信息很容易被那些可能交易與信息相關的證券的人獲得，或者如果信息來自已公開的信息，則信息是公開的。

為避免出現不當行為，作為一般規則，在信息發佈後的第二個完整營業日之前，不應認為信息已被市場完全吸收。例如，如果公司將在紐約時間週一上午8：30之前發佈公告，則您在週三之前不應交易公司的證券。如果公告是在紐約時間星期一上午8：30之後發佈的，您在星期四之前不應交易公司的證券。

如閣下對資料是否公開有任何疑問，請謹慎行事，並直接向公司祕書查詢。

四.對特許權交易的其他限制

停電期

為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法，公司要求所有董事和某些管理人員（包括行政人員），以及指定的僱員和顧問（將通過另一份備忘錄確定和聯繫被指認的個人），以及代表這些人行事的任何人，在以下期間（“禁止買賣期”）內，不得（為其本身或相關賬户）進行涉及買賣本公司證券的交易：

●

指任何財政季度的期間，從該財政季度的最後一個日曆日開始，到該財政季度或年度財務業績公開披露之日後的第二個完整營業日結束。如果公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該披露日不應被視為該公開披露的第一個交易日;或

●

公司祕書書面指定的任何其他期間。

限制期的目的是幫助建立一個勤奮的努力，以避免任何不正當的交易。所有董事、執行官、指定員工和顧問

必須遵守限制期。如果公司人員不擁有重要的非公開信息，個人情況允許例外，並且例外不會違反法律或本政策的目的，則可以事先批准特定的例外。任何例外要求應直接向公司祕書提出。假設沒有重大的非公開信息，交易公司證券的最安全時期通常是禁止交易期結束後的前十個交易日。禁售期是特別敏感的時期，必須特別注意確保公司證券的交易符合適用法律。這是因為隨着任何季度的進展，公司人員將越來越有可能掌握有關該季度預期財務業績的重要非公開信息。

應注意，即使在不屬於禁止交易期的時間內，任何擁有有關本公司的重大非公開信息的人士，在該等信息公開至少兩個完整交易日之前，不得參與本公司證券的任何交易。

本公司可不時在禁止買賣期以外的時間，因本公司知悉但尚未向公眾披露的事態發展，本公司人員及其他人士必須暫停買賣。在此情況下，該等人士應在該期間內不參與任何涉及買賣本公司證券的交易，亦不得向他人披露該等暫停買賣的事實。每個人在任何時候都有責任遵守禁止內幕交易的規定。在限制期外交易公司證券不應被視為“安全港”，所有公司人員應始終使用良好的判斷力。

強制預先清關

所有董事、高級管理人員和指定員工（以及本政策中確定的相關其他受保護人員）必須與公司祕書（或其指定人員）清算其在公司股票或任何其他證券中的交易。 在此之前交易可能會發生。公司祕書將不時指定本政策下的“指定員工”。如果您是指定員工，您將收到公司祕書的書面通知。

任何董事、執行官或指定員工尋求預先清算公司股票或任何其他證券的交易，必須在擬議交易日期前至少四（4）個工作日以書面形式通知公司祕書（或其指定人員）進行交易的願望。

預清算請求必須説明擬議交易發生的日期，並指明負責執行交易的經紀自營商或任何其他投資專業人員。如果在收到預先清關後，交易沒有在建議的日期進行，請求者必須重新申請預先清關。公司祕書(或其指定人)有義務在考慮了與決定有關的所有情況後，儘快將與請求有關的決定通知提出請求的個人。一旦公司祕書(或其指定人員)對請求作出迴應，該請求的書面記錄

並且必須準備決定並將其記錄在公司的記錄中。

在任何封鎖期內，不會批准預清障請求。公司祕書(或其指定人士)可選擇與董事會主席磋商，以決定是否提供預先批准，並可行使酌情權，以決定是否提醒請求人(S)拒絕預先批准的原因(無論是基於封鎖期的懸而未決或任何其他原因)。

即使以書面形式獲得了根據預審批程序進行交易的批准，或者根據本政策的這一節，特定交易不需要預審批，(看見)，如知悉有關本公司或本保單所涵蓋任何公司的重要、非公開資料，請求人(及/或任何其他相關承保人)不得買賣本公司或其他證券。除非公司祕書另有書面説明，否則本政策不要求對任何其他公司證券的交易進行預先清算。

在完成任何已預先結算的公司證券買賣後一(1)個營業日內，您或您的經紀交易商(或代表您(或代表任何相關的其他受保人)進行交易的其他代理人)應向公司祕書提交一份確認該等交易的文件副本。本政策不要求您提交其他公司證券交易的確認書，除非公司祕書另有書面指示。

以下公司證券交易不需要預先結算：

●

根據公司任何符合納税資格的員工福利計劃所作的預先安排的分配選擇購買或出售證券；

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交易是按照董事或其高管根據美國證券交易委員會規則10b5-1(C)“妥善制定”的書面交易計劃或安排進行的--這意味着遵守該規則的所有條款和條件，並事先徵得公司祕書(或其指定人士)的批准。此類計劃不得在封鎖期或您知曉有關公司的任何重大、非公開信息的任何其他時間段內製定。一旦確定，您還必須為任何此類計劃的任何修改或終止申請預先許可。

被禁止的交易

本公司認為，公司人員從事本公司證券的短期或投機交易是不適當和不適當的。因此，公司的政策是，公司人員不得從事下列任何交易：

短線交易：公司人員對公司證券的短線交易

可能會分散注意力，可能會不適當地關注公司的短期股票市場表現，而不是公司的長期業務目標。出於這些原因，在公開市場上購買公司證券的公司人員在購買後六個月內不得出售任何同類公司證券。請注意，通過本公司的員工購股計劃(如適用)或其員工股票期權計劃(S)購買的股份不受此限制。

賣空：賣空是指出售投資者不擁有的證券，或通過交付投資者借入的證券或為投資者的賬户交割證券來完成的出售。賣空通常通過交割由投資者或代表投資者借入的證券來解決。投資者隨後通過將借入的證券返還給股票出借人來平倉，通常是通過在公開市場上購買證券。

賣空公司的證券證明瞭賣方對證券價值將會下降的預期，因此向市場發出了賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。出於這些原因，本政策禁止賣空公司的證券。

公開交易期權：期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此製造了交易基於內幕消息的外觀。期權交易也可能以犧牲公司的長期目標為代價，把注意力集中在短期業績上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場進行看跌、看漲或其他衍生證券交易。(某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸由下面標題為“套期保值交易”的章節管理)。

對衝交易：某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本項圈和遠期銷售合同，允許公司人員鎖定其所持股份的大部分價值，通常以換取股票升值的全部或部分潛力。這些交易允許公司人員繼續擁有所涵蓋的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，公司人員可能不再與公司的其他股東有相同的目標。因此，公司員工不得參與此類交易。

保證金賬户和質押：根據本政策，受證券交易強制性預結算約束的公司人員不得在保證金賬户中持有任何公司股票或受本政策約束的任何其他證券，也不得將此類公司股票或其他證券作為貸款或其他義務的抵押品。

禮品：當公司人員不允許交易時，公司人員不得無償捐贈或以任何其他方式轉讓公司證券，除非受贈人同意在公司人員被允許出售之前不出售股票。除了向家庭成員、朋友、信託或其他人的慈善捐贈或禮物外，這一禁令也適用於有限合夥企業向有限合夥人的分配。

終止後交易

如果您在僱傭終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再是重要信息之前，您不得交易公司證券。

行使股票認購權

本政策不適用於所有已行使股份繼續由購股權持有人持有的僱員購股權的行使，或不適用於根據本公司購股權計劃預先安排的自動行使安排行使既有RSU式購股權或名義成本期權，以及根據該等安排出售足夠股份以支付購股權的行使成本，而與自動行使及出售股份及剩餘股份有關的税項、費用及開支均記入購股權持有人的賬户。然而，本政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股份出售，或任何其他市場股份銷售，包括為產生支付期權行使價所需的現金而進行的出售，但前述句子排除的情況除外。

V.與公眾溝通的程序

一般考慮事項

因此，公司人員不得向公司以外的任何人披露信息，包括分析師、信用/評級機構、股東、記者或任何媒體、家人和朋友，除非按照這些程序。公司人員也不得通過社交媒體平臺、博客、互聯網“聊天室”或類似的互聯網論壇討論公司或其業務。

公司已經建立了發佈重要信息的程序，旨在信息發佈後立即實現廣泛的公眾傳播。

獲授權的發言人

就本政策而言，公司高級管理人員或公司任何其他與投資者和/或證券專業人士溝通的董事高管、高管、僱員或代理人可被視為“代表公司行事”的人。因此，如果公司人員以口頭或書面形式向市場專業人士和投資者傳達重要的非公開信息，而公司以前並未或同時根據以下一種或多種方法向公眾發佈這些信息，公司人員可能會因違反證券法而對公司採取美國證券交易委員會執法行動：

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向美國證券交易委員會提交或提交給一帶一路的8-K表格或其他文件；

●

新聞稿；或

●

此類電話會議的電話會議或網絡直播對公眾開放(儘管在授權發言人認為適當的情況下只在“只聽”的基礎上進行)，並已得到充分的事先通知。

本公司限制被授權代表本公司與本公司以外的任何個人或實體進行溝通的發言人數量--既是為了確保遵守法律，也是為了保護與本公司有關的敏感商業或財務信息的機密性。

因此，本公司已指定行政總裁、營運總監、財務總監及任何其他經行政總裁事先書面指定的人士(包括高級溝通/投資者關係經理或投資者關係公司)為本公司的唯一授權發言人(普通業務除外)。這些官員通常領導或參與公司季度收益或其他電話會議上的陳述。

在必要或適當的情況下，授權發言人可不時指定其他員工或董事會成員回答特定詢問或向投資界進行特定陳述，在這種情況下，他們也應被視為本政策的“授權發言人”。

公司以外的任何個人或實體，包括但不限於證券分析師、信用評級機構、媒體成員、現有股東和/或債務持有人和潛在投資者(計劃和授權陳述的情況除外)就公司的業務運營或前景以及公司的財務狀況、運營結果或任何影響公司的發展或計劃提出的所有查詢，應立即並僅向授權發言人提出。

內部人士名單

本公司限制獲取公司內部的重大非公開信息，公司祕書維護為公司工作的人員名單，這些人員可以定期或偶爾獲得與公司直接或間接相關的重大非公開信息(“內部人士名單”)。內部人士名單包括以下細節：

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定期或不定期獲得內幕消息的個人姓名；

●

該人被列入內部人士名單的原因；

●

內部人員名單創建和最後更新的日期；

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當某人被列入內幕人士名單的原因有所改變時，該改變的原因為何；及

●

代表本公司行事的任何其他公司或公司的主要聯繫人，與本公司有直接聯繫，並有權獲得有關本公司的重要非公開信息。

不經意的披露

如果公司人員意識到重大、非公開信息可能違反本政策被傳達給證券專業人士、投資者或潛在投資者或媒體--無論其來源或方式(口頭、書面或電子(例如，電子郵件、社交媒體、博客、互聯網聊天室等))，公司人員必須立即通知公司祕書、首席執行官和首席財務官。在某些情況下，一旦發現選擇性披露，可以立即採取措施，以保護公司和負責該通信的人。

演講和演示文稿預習

只要可行，公司將鼓勵公司人員參加的投資者和分析師會議向公眾開放，同時進行網絡直播。如果本政策未明確授權，公司人員必須從授權發言人處獲得參與該演示的授權。有關本公司的任何會議、貿易展覽或展覽演示文稿的任何計劃或預先編排的部分，應事先由至少一位授權發言人審查。如果會議不向公眾開放，應考慮適當地向公眾傳播所提交的材料。在與分析師或投資者舉行非正式或一對一會議時發表聲明時，應特別注意，以避免無意中泄露重要的、非公開的信息。

迴應謠言

有關本公司業務和事務的謠言和媒體報道可能會不時流傳。公司的一般政策是不對此類謠言發表評論和/或發佈對不準確或不完整的媒體聲明的更正。公司人員不應對此類謠言和/或媒體報道發表評論或作出迴應。徵求意見或迴應的請求應提交給授權的發言人。

廣泛的公共傳播

該公司的政策是在整個市場廣泛傳播重要信息。在披露重大信息時，該公司遵循旨在廣泛傳播該消息的程序。具體地説，本公司的政策是按照上文“授權發言人”一節中所述的任何或所有手段向公眾披露信息。

重大信息最初不應在准入可能受到限制的投資者論壇上披露(如投資者會議和與投資者或分析師的“一對一”會議)。這種有限的披露可能會為這些人創造不公平的優勢。就這些討論而言，關鍵的試金石是必須廣泛傳播重要信息。

在與任何投資者或分析師討論之前或討論時。

六、公司援助

公司祕書或他或她指定的人將執行本政策。因此，任何人如對本政策或其在任何擬議交易中的應用有疑問，可從公司祕書那裏獲得其他指導。然而，最終，遵守這項政策和避免非法交易的責任在於公司的個人人員。

VII.UNDERSTANDING

本政策是對與類似或相關主題相關的任何現有公司政策的補充和補充。

八、政策下的認證

受本政策約束的每個公司人員必須首先定期證明其已閲讀並遵守本政策，並將在未來遵守本政策中規定的規定。公司祕書(或他/她指定的人)將至少每年散發這些證書。

附錄

“1993年刑事司法法令”，第V部分

所犯罪行

根據《1993年刑事司法法令》第V部分(“CJA”)，在下列情況下即構成犯罪：

(a)

內幕人士在掌握內幕消息時，買賣受價格影響的證券；

(b)

內幕消息人士在掌握內幕消息、知道或有合理理由相信交易將會發生時，鼓勵另一人買賣受價格影響的證券；或

(c)

內幕人士向他人披露內幕信息，除非是在其工作、職務或職業的適當履行中。

這些證券的交易將屬於CJA的職權範圍的情況是，交易發生在受監管的市場(見下文)，或者內幕人士依賴或自己擔任專業中間人。

這些罪行只能由個人實施(例如，公司就不能)。

領地範圍

與英國的領土聯繫是必要的。要觸犯交易罪行，個人必須在交易發生時在英國，交易發生在其上的受監管市場必須是在英國受監管的市場，或者與其發生犯罪或通過其犯罪的專業中介在該時間點必須在英國。

如果內幕人士披露信息或鼓勵交易時在英國境內，或者信息或鼓勵的接受者在收到信息或鼓勵時在英國境內，則構成披露和鼓勵罪。

該制度的範圍

就內幕信息而言，證券是“受價格影響的證券”，前提是這些信息一旦公開，可能會對證券的價格產生重大影響。

“交易”的定義非常寬泛。它不僅包括買賣證券，還包括認購新證券、行使期權、進行價差押注和其他差價合約。它還包括交易協議和由他人代表某人進行的交易。

該安全性必須正式列在

EEA在受監管市場上或根據受監管市場的規則(如為CJA的目的而定義的)交換或被允許交易或其價格報價。受監管的市場包括納斯達克。

他或她還必須意識到他或她從內部來源獲得信息(例如，他或她通過自己的辦公室或工作或其他人的辦公室或工作獲得這些信息)。這可能包括董事、高級管理人員、任何其他員工，甚至股東。然而，這些類別的人並不是僅僅因為他們的地位而成為局內人。

如果董事或員工是內部人，在他或她的辦公室或僱傭終止後，沒有特定的時間段讓他或她可以安全地進行交易。這將始終取決於信息是否仍是內幕消息。

就內幕交易罪行而言，“內幕消息”的定義大致上是指有關本公司證券或本公司本身的準確資料，而該等資料並未向市場公佈(例如，該等資料並未透過適當渠道向市場公佈)，若向市場公佈，則可能會對該等股份的價格或價值產生重大影響。

執法及罰則

英國金融市場行為監管局在起訴犯罪內幕交易方面擁有廣泛的調查和執法權力。雖然所有免責辯護的舉證責任都在被告身上，但現有的抗辯理由大大縮小了罪行的範圍。《CJA》包含一般和特殊抗辯，包括：

(a)

內幕消息人士並未預期該交易可歸因於內幕消息而獲利；

(b)

內幕消息人士在進行交易或鼓勵交易時，合理地相信內幕消息已經(或將會)廣泛傳播，以致交易各方均不會因不掌握該消息而受到損害；及

(c)

無論內幕消息如何，內幕人士都會採取相同的行動；以及

(d)

如果罪行是披露，內幕人士並沒有預料到會因為披露而進行被禁止的交易，也沒有預料到可歸因於該信息的利潤。

根據CJA被定罪的人面臨最高七年監禁或罰款，或兩者兼而有之。

認證

本人謹此聲明，本人已收到、閲讀並理解所附的《內幕交易政策》。本人進一步證明本人遵守並將繼續遵守其中所載的政策及程序，並明白本人如不遵守該等政策及程序，可能會被本公司解僱及/或被董事會除名。



簽名

日期：