獨立註冊會計師事務所的報告

致吉列公司全球員工持股計劃的受託人和參與者：

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的吉列公司全球員工持股計劃 （“計劃”）可用於計劃福利的淨資產報表，以及截至2023年12月31日的三年中每年可用於計劃福利的淨資產變動的相關報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日的計劃福利的可用淨資產，以及截至2023年12月31日的三年中每年可用於計劃 福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的 保證，説明財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。該計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為 我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達 這樣的觀點。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險， 以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估所使用的 會計原則和管理層做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

問題重點-計劃終止

正如財務報表附註7所述，該公司已決定終止該計劃。

//德勤律師事務所

德勤律師事務所

英國曼徹斯特

2024年3月21日

自2009年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

吉列公司全球員工持股計劃

所附附附註是財務報表的組成部分。

吉列公司全球員工持股計劃

所附附附註是財務報表的組成部分。

吉列公司全球員工持股計劃

1.

計劃的描述

吉列公司全球員工持股計劃（“計劃” 或 “GESOP”）是由吉列公司（“吉列”）贊助的股票所有權計劃，吉列公司（“吉列”）是 寶潔公司（“寶潔” 或 “公司”）的子公司。以下僅提供一般信息。參與者應參閲計劃文件，以更完整地描述計劃條款。

一般——該計劃是吉列制定的股票購買計劃，其目的是 為符合條件的員工提供一種以税收方式購買公司股票的手段。它不受1974年《僱員退休收入保障法》條款的約束，也不需要繳納所得税。Link Market Services是 計劃的信託機構，BMO資本市場是投資的託管人。

2005年1月27日，就公司收購吉列而言，公司與 吉列簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），規定根據合併協議中規定的條款和條件，該計劃將與寶潔國際股票所有權計劃或其他寶潔國際計劃 （統稱 “ISOP”）合併併入寶潔國際股票所有權計劃 （統稱 “ISOP”）。多年來，每個國家都採用了包括ISOP在內的寶潔福利計劃，因此它們對該計劃的參與已終止。自2010年以來，英國是唯一剩下的參與該計劃 （“參與的子公司”）的國家。

自2008年1月1日起，該計劃的參與者有資格向寶潔1-4-1計劃繳款，並停止向該計劃繳款。

資格 —有資格參與 該計劃的員工包括公司參與子公司的所有正式員工，但被視為公司高管、高級職員、董事或 10% 股東的員工以及有資格獲得由公司贊助並在美國、加拿大或波多黎各維持的其他 儲蓄計劃的員工除外。符合條件的員工可以在每個月的第一天以及每家參與的 子公司的首次參與之日註冊本計劃。

繳款 — 符合條件的員工本可以通過工資扣除向本計劃繳納其 薪酬的1％至10％。參與的員工可以更改自任何月份的第一天起生效的繳款率。僱主向向本計劃繳款的參與者的賬户繳款，金額等於參與者繳款的50％，最高為每位參與者合格工資的1％。根據附註6，自2008年1月1日起，凍結了捐款。

參與者賬户 — 已為每位計劃參與者 保留了個人賬户。每位參與者的賬户中都記入了參與者的繳款、公司的對等供款、公司全權供款（如果有）的分配，以及計劃收益，並收取了提款和 計劃虧損分配。根據定義，分配基於參與者的收入或賬户餘額。參與者有權獲得的福利是可以從參與者的既得賬户中提供的福利。

吉列公司全球員工持股計劃

1.

計劃描述（續）

本計劃中剩餘的參與者賬户繼續保留個人賬户，計劃收益或虧損根據 定義的收益和賬户餘額進行分配。

截至2023年12月31日，該計劃共有67名參與者（2022年：107名參與者）僅在英國參與該計劃。

投資 — 所有員工和僱主的繳款都轉換為美元， 然後通常在每月的第15天（如果該日期不是工作日，則在前一個工作日）投資於公司的普通股。公司用於分配的普通股通常在每月的兩個 指定日期出售，隨後轉換為適用的當地貨幣以支付給員工。公司普通股的任何股息都投資於公司普通股的額外股份。

歸屬 — 通常，參與者可立即歸屬於其各自計劃賬户的公司所有 股普通股。

福利支付 — 在合併協議之前， 賬户餘額的分配是在參與者停止僱用時進行的，除非參與者退休後賬户中存入了至少 100 股公司普通股，並且參與者選擇延期付款。如果 選擇推遲分配，退休人員每年最多可以提出兩次申請，要求分配全部或部分賬户餘額。

對於那些沒有選擇延期付款的退休人員和所有其他因退休以外的原因終止工作的參與者，參與者賬户的分配以一次性付款的形式分配 。

 

所有分配均以現金進行，除非參與者（或受益人，如果參與者或退休人員死亡）選擇以 公司普通股的形式接收賬户餘額。

 

在職期間，參與者可以選擇在一個日曆年內從賬户餘額中提取最多兩次在職資金。自2005年10月1日起，計劃發起人 的控制權變更後，計劃中的所有股份均已到期並立即可供出售。

吉列公司全球員工持股計劃

2.

重要會計政策摘要

會計基礎 — 隨附的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。

估算值的使用 — 按照公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產、負債金額及其變動以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與那些 估計值不同。

風險和不確定性 — 該計劃投資於公司普通股 ，這代表了投資的集中。一般而言，投資證券面臨各種風險，例如利率風險、信用風險和整體市場波動。由於與某些投資 證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，此類變化可能會對參與者賬户餘額的價值和財務 報表中報告的金額產生重大影響。

投資估值和收入確認 — 該計劃對公司普通股的投資 按公允價值列報。報價市場價格用於對這些投資進行估值。證券的購買和銷售按交易日記錄。股息在除息日入賬，扣除所有美國 預扣税。已實現收益和虧損基於平均成本法。

淨額（折舊）/投資公允價值增值——已實現和未實現（折舊）/投資公允價值的增值基於年初或購買年內購買資產時 資產的公允價值與出售投資當天已實現（折舊）/增值的相關公允價值或 年度最後一天的相關公允價值之間的差額未實現（折舊）/升值。

本計劃的開支 — 投資管理費用和所有其他費用和開支由 參與的寶潔公司報銷。

福利支付 — 福利在支付給參與者時記錄在案。

3.

公允價值測量

ASC 820公允價值衡量和披露（“ASC 820”）建立了衡量公允價值的框架。該框架提供了 公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準） ，對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。ASC 820下的公允價值層次結構的三個級別描述如下：

吉列公司全球員工持股計劃

3.

公允價值計量（續）

資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。

所有投資均以個別證券交易的活躍市場的報價計量，並在 2023年12月31日和2022年12月31日被歸類為一級資產。

4.

投資

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，該計劃對公司普通股的投資淨值（折舊）/升值情況如下：

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的公司普通股銷售已實現收益是使用平均成本法確定的，如下所示：

吉列公司全球員工持股計劃

5.

聯邦所得税狀況

該計劃不符合《美國國税法》第401（a）條規定的資格，根據ERISA第4（b）（4）條的規定，該計劃不受ERISA第一章規定的約束。公司認為，應將 信託機構視為直接託管人，出於美國税收目的，應將參與的員工視為根據本計劃為其賬户持有的公司普通股的所有者。

GAAP要求計劃管理者評估該計劃的税收狀況，如果該計劃採取了不確定的立場，並且經美國國税局或勞工部審查 很可能無法維持，則應確認納税義務。計劃管理員分析了該計劃的税收狀況，並得出結論，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有采取或預計將採取需要在財務報表中確認負債或披露的不確定立場。該計劃未確認與不確定税收狀況相關的利息或罰款。計劃管理員認為，在2012年之前的幾年中，它不再需要接受 所得税審查。

英國税務與海關總署（HMRC）已確定並通知公司，這是英國税收立法批准的員工股份計劃。因此，計劃管理員認為，截至2023年12月31日， 計劃符合條件且免税，隨附的財務報表中沒有反映所得税準備金。

6.

關聯方交易

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃分別持有2,305股和5,408股公司普通股，成本基礎分別為130,110美元和300,724美元。 對該計劃的繳款已於 2008 年 1 月 1 日起凍結。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，該計劃記錄的公司普通股股息收入分別為13,475美元、22,459美元和29,885美元。

在截至2023年12月31日的年度中，該計劃產生了1萬美元的管理費用。相比之下，2022年為4,000美元，2021年為7,000美元。這些費用由寶潔集團旗下的 家公司支付，由公司領導，本計劃未報銷。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的審計費用分別為28,000英鎊、22,700英鎊和21,210英鎊。這些費用由參與的寶潔 & Gamble 公司代表本計劃支付。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，無需向公司的審計師支付任何非審計費用。

7.

計劃終止

自2008年1月1日起，該計劃的參與者停止向該計劃繳款。2023 年 8 月 17 日，公司根據該計劃的信託契約 做出了終止該計劃的決定。終止日期預計為2024年12月6日左右。

吉列公司全球員工持股計劃

8.

後續事件

公司已對截至2024年3月21日（ 財務報告發布之日）的後續事件和交易進行了評估，以確定是否可能在財務報表中予以確認或披露。沒有發生任何其他需要對本計劃的財務報表進行調整或披露的事件。