分居協議和全面釋放
本分離協議和全面解除協議(“協議”)由特魯裏亞公司(“公司”)和Charif Souki(“執行人員”)簽訂。
1.行政人員受僱於本公司的最後一天為2023年12月8日(“終止日期”)。自終止日期起，執行董事不得為本公司或其任何聯屬公司的僱員、代理人或代表，亦不得顯示自己為本公司或其任何聯屬公司的代表(但在2023年12月8日後仍為本公司董事會成員的情況除外)。高管確認高管已收到高管在終止日期前所提供的服務的所有補償。此外，在適用法律和/或公司政策要求的時間段內，公司應向高管償還終止日期之前由高管適當發生的所有費用，高管還應有權獲得任何應計和既得員工福利(包括但不限於，根據高管與公司於2020年12月15日簽訂的期權協議授予的未償還股票期權的行使能力，這些期權於終止日歸屬)，但均須遵守適用的員工福利計劃的條款。在終止日期後十五(15)天內，公司應一次性支付高管三十(30)天的基本工資，以代替高管與公司之間於2021年10月1日生效的僱傭協議(“僱傭協議”)第4(D)條規定的30天通知期。此外，(I)2023年12月20日，公司將根據VistaJet計劃轉讓八(8)個全球飛機飛行時數，總價值約為133,592美元，本公司是VistaJet計劃的一方。(Ii)2023年12月22日，一次性現金支付100萬美元(1,000,000美元)(“12月付款”)；但如果執行董事未能根據第15(A)條在二十一(21)天審查期內執行並退還協議，或在撤銷期限(定義見下文)內撤銷協議，執行董事應在十(10)天內向本公司償還(1)相當於12月份飛行時間的公平市場價值(由本公司決定)的現金金額和(2)12月份付款的全部金額。
2.為了履行和不及時撤銷本協議，並遵守本協議和存續條款(定義見下文)(“支付條件”)，公司將向執行人員提供本協議附件A所列的付款和福利(統稱為“遣散費”)，以全面解決執行人員本來可以聲稱有權獲得的任何補償或福利，並交換執行人員在下文中做出的承諾。行政人員承認，如果行政人員不及時執行並未撤銷本協議，則行政人員無權獲得這筆遣散費(或其任何部分)。
3.行政人員承認並同意，本協議第1和2節規定的對價已完全履行了與行政人員的僱用有關的任何和所有債務，無論是金錢上還是其他方面，並且超過了行政人員本來有權獲得的任何付款、福利或其他有價值的東西。高管明確承認並同意，除本協議明確規定外，高管無權獲得任何其他獎金、工資、工資、佣金、加班費、溢價、帶薪休假、特許權使用費、股權、虛擬股權、期權、附帶權益、遞延補償或其他形式
補償、福利、附帶福利、費用報銷、額外津貼、利息或任何種類或性質的付款(統稱為“補償”)。
4.高管及高管的合格家屬在公司醫療計劃(S)下獲得的福利將自該計劃(S)下的適用日期起停止。此後，根據適用法律並獨立於本協議，行政部門將有權根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)為行政部門和任何合格的受撫養人選擇福利延續保險，前提是行政部門及時申請此類保險。有關高管是否有資格獲得COBRA保險的信息，以及此類保險的條款和條件，將以單獨的信件形式提供給高管。
5.作為根據本協議向高管提供的對價的交換，高管和高管的所有繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為“解除人”)特此免除並永遠免除執行人或任何解除人對公司各方(定義見僱傭協議)的任何和所有索賠、責任、訴因、要求、收費、投訴、訴訟、權利、費用、債務、費用、費用、承諾、協議或任何種類或性質的損害(統稱為“索賠”)，或公司當事人各自的任何家庭成員、遺產、繼承人或受讓人(與公司各方、“免責人”和每個“免責人”統稱為“免責人”)，不論該等債權是否為高管所知或未知，不論該等債權是應得的還是或有的，包括但不限於：(A)因高管的僱用或與任何免責人的其他關係、或因終止該等僱傭關係或其他關係而產生的任何及所有(A)索賠；(B)在執行簽署本協議之日之前的任何時間(包括但不限於，根據僱傭協議)，執行可能與任何受救濟人簽訂的任何合同、協議或諒解下的索賠，無論是書面的或口頭的，無論是明示的還是默示的；(C)根據任何聯邦、州、外國或地方法律、規則、憲法、條例、普通法或公共政策提出的索賠，包括但不限於：(I)根據1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》、1981年《美國聯邦法典》第42編、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療假法案》、1967年《就業年齡歧視法案》、《美國聯邦法典》第29編第621節及其後、《老年工人福利保護法》、《公平勞動標準法》、《1974年僱員退休收入保障法》提出的索賠，同工同酬法案、國家勞資關係法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、1986年國税法、科羅拉多州反歧視法案、科羅拉多州最低工資令、科羅拉多州勞資關係法案、科羅拉多州勞工和平法、德克薩斯州勞工法，包括但不限於德克薩斯州發薪日法案、德克薩斯州反報復法案、德克薩斯州勞動法第21章和德克薩斯州舉報人法案，因為所有此類法律或任何其他關於勞動和就業、外國或當地勞工的法律都已不時修改(2)因侵權或禁止反言而引起的索賠；及(3)賠償、其他金錢或衡平法救濟、律師費或專家費、訴訟費用或費用或行政機關的任何有形或無形財產的索賠；以及(D)根據任何其他適用的法律、法規、規則、政策、實踐、承諾、諒解或法律或衡平法理論提出的索賠；但執行機構不得免除(A)在執行本協議之日之後產生的任何索賠；(B)違反本協議或強制執行本協議條款的任何索賠；(C)任何工人賠償或失業保險索賠
(D)對任何既得退休福利的任何索償；或(E)根據法律規定不能放棄或免除的任何索償。行政官員明確表示，本第5條中的索賠釋放是法律允許的最廣泛的釋放。
6.行政機關表示，行政機關從未在任何法院或其他審裁處開始或提出、亦沒有安排開始或提交任何針對任何獲釋受助人的訴訟或仲裁。除本協議第5節另有規定外，執行機構還同意，在法律允許的最大範圍內，不直接或間接在任何法院提起申訴、申訴或要求仲裁，或接受與任何指控、申訴、申訴、要求或其他行動有關的任何被免除者的任何金錢或其他賠償。行政人員不放棄或放棄行政人員向平等就業機會委員會或其他類似的聯邦、州或地方對應機構提出指控或參與調查的權利，向任何政府機構或自律組織報告可能違反聯邦或州法律或法規的行為，或進行受舉報人或任何適用的聯邦或州法律或法規的其他條款保護的其他披露。然而，行政機關放棄行政機關就任何此類聯邦、州或地方行政機構或任何其他個人或實體代表行政機關提起的任何訴訟而向任何受救濟人提起訴訟或尋求或接受個別補救或損害賠償(包括金錢或其他損害賠償或形式的追償)的權利。
7.管理層確認並同意，《僱傭協議》的以下條款在終止日期後仍然完全有效，並將根據其條款繼續對管理層具有約束力：第5（f）條（豁免和釋放），第5（g）條（離職福利）第5（h）條（公平待遇），第6（a）條（機密信息），第6（b）條（法律程序;合作），第6（c）節（受保護財產），第6（d）條（工作成果），第6（e）節（非招攬），第6（f）條（不競爭），第6（g）條（不貶低;非宣傳性），第6（h）節（合理性/收費），第6（i）條（違約補救），第8節（豁免和修訂），第9節（通知），第10節（章節標題;共同起草），第11節（完整協議），第12條（執行部分的繼續有效），第13節（約束力;對應部分），第14節（適用法律;地點;豁免陪審團審訊），第15條第16條（抵銷）、第17條（轉讓）、第18節（税收）、第19節（賠償）、第20條（第280 G條）、第21條（第409 A條）、附錄A（定義）（統稱為“存續條款”）。 本協議項下、存續條款項下或執行方與任何被解除方之間產生的任何爭議，應根據《僱傭協議》第6（i）條和第14條規定的爭議解決條款予以解決。執行人員進一步確認並同意，根據與任何公司方簽訂的任何合同或協議，執行人員可能受到約束的任何及所有其他限制性契約，包括但不限於任何保密義務或其他終止後條款，包括但不限於任何激勵或股權獎勵協議中包含的任何限制性契約，在終止日期後，本協議應根據其條款保持完全效力，並繼續對執行人員具有約束力。 執行人員還應將本協議視為保密信息（定義見《僱傭協議》），未經公司事先書面同意，不得向任何個人或實體披露與本協議有關的任何信息，除非存續條款另有規定。
8.管理人員聲明並保證，在管理人員簽署本協議之日或之前，管理人員應遵守《僱傭協議》第6（c）條的條款，並將所有受保護財產（定義見《僱傭協議》）歸還給公司。 此外，管理人員承認並同意，公司已將管理人員的所有個人財產歸還給管理人員。
9.自執行董事簽名後所列日期起，執行董事被視為已辭去公司董事會職務。 截至終止日期，行政人員被視為已辭去其在所有公司實體中擔任的所有其他職務和董事職務（定義見《就業協議》），且管理人員應立即簽署任何必要或適宜的文件，以使此類辭職生效（但為了避免疑問，執行官應分別在執行官簽名後所列日期和終止日期視為已辭職，無論執行人員何時或是否執行任何此類文件）。
10.管理人員聲明並保證，管理人員不知道管理人員知道或相信的任何事實或情況：（a）過去或現在違反公司或其任何關聯公司的規則和/或政策，或（b）過去或現在違反適用於公司或其任何關聯公司的任何法律、規則和/或法規;但前提是，高管人員不就與公司董事會在2023年12月8日或之後採取的任何行動或不行動有關的任何事實或情況或與本協議主題有關的任何事實或情況作出任何陳述或保證。本協議不得以任何方式解釋為任何被解除人承認對執行人員或任何其他人的任何責任或任何不法行為。
11.如果執行方實質性違反本協議或任何存續條款，則：（a）公司在本協議或其他方面對執行方不再承擔任何義務（包括但不限於提供本協議第2條規定的付款或其他對價的任何義務）;（b）公司將有權收回12月付款和之前根據本協議第2條向執行人員支付的所有款項，加上律師費和收回該等款項所產生的費用，除500美元的金額外;（c）執行人員在本協議項下的所有承諾、契約、陳述和保證以及存續條款將保持完全效力;以及（d）公司享有本協議和任何適用法律或衡平理論項下的所有權利和救濟，包括但不限於強制性救濟和損害賠償。
12.本協議應在管轄法律允許的最大範圍內，嚴格按照其條款進行解釋，不得解釋為對任何一方不利或有利於任何一方，無論是哪一方起草了本協議或本協議的任何規定。如果本協定的任何條款和/或尚存的條款被確定為無法執行，則具有適當管轄權的仲裁員或複審法院應有權使用“藍鉛筆”或以其他方式修改該條款，以使其可執行，同時最大限度地保持雙方當事人的原意。本協議的每一條款均可與本協議的其他條款分開，如果本協議的一項或多項條款被宣佈無效，其餘條款仍應保持完全有效。就本協議而言，連接詞“和”、“或”和“和/或”應為
斷言或連詞解釋為必要時將可能被解釋為超出其範圍的所有主題都納入句子或從句的範圍內。
13.本協議：(A)可簽署相同的副本，共同構成一份協議，傳真、PDF和其他真實、準確的本協議副本具有與本協議正本同等的效力和效力；(B)應按照協議條款公平解釋，沒有任何有利於或反對任何一方的嚴格解釋，儘管可能是哪一方起草的；(C)應被視為在得克薩斯州休斯敦訂立，並應受德克薩斯州法律管轄並按照德克薩斯州法律解釋，不包括任何法律原則的選擇；(D)構成雙方關於本協議主題的完整協議、安排和諒解，取代高管與任何公司實體之間關於同一主題的任何先前或同時的協議、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的，並且高管明確承認並同意，儘管高管在執行本協議之前可能與任何受讓方進行了任何討論或談判，但高管不依賴本協議明確包含的承諾或保證；和(E)不得修改、修正、解除或終止，也不得更改或放棄其中的任何規定，除非雙方另行簽署書面協議。
14.雙方的意圖是，本協定項下的付款和福利應遵守或不受1986年修訂的《國內税法》第409a條和根據其頒佈的適用指南(統稱為《準則》第409a條)的約束或豁免，因此，在允許的最大範圍內，本協定應按其解釋。就守則第409a節而言，根據本協議向執行人員提供的每筆現金支付或福利應被視為單獨支付。如果本協議項下的任何應税費用報銷或實物福利受代碼第409a條的約束，則其在任何日曆年度符合條件的金額不應影響任何其他日曆年度符合條件的金額，在任何情況下，任何費用都不得在行政人員發生此類費用的年度之後的日曆年度的最後一天得到報銷，並且在任何情況下，獲得補償或實物福利的任何權利都不應受到清算或交換其他福利的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管是“特定僱員”(在代碼第409a節的含義內，使用公司不時選擇的識別方法，或如果不是，則為代碼第409a節下的默認方法)，則在高管離職時，如果高管在離職時收到的任何部分付款或福利將被視為代碼第409a節下的遞延補償，並且在沒有高管根據代碼第409a節招致税款、利息或罰款的情況下，無法向高管支付或提供給高管，根據本協議應支付的金額和根據本協議應提供的福利，在緊接高管離職後的六個月期間，將在(I)高管離職後六(6)個月和一(1)天或(Ii)高管去世之日起六(6)個月和一(1)日的第一個工資日支付或提供(不含任何利息)，任何剩餘的付款和福利應根據為該付款或福利指定的正常支付日期支付或提供。儘管前述有任何相反規定，本公司及其關聯公司及其各自的高級管理人員、經理、董事、僱員或代理人不得
保證本協議的書面條款符合或不受法典第409a節的規定，並且上述任何條款均不承擔任何責任，包括但不限於任何税收、利息、罰款或損害，因為本協議的條款未能遵守或豁免法典第409a節的規定。
15.(A)執行委員會理解，本協議包括一份涵蓋在本協議簽署之日或之前產生或產生的所有索賠的新聞稿，包括根據《就業年齡歧視法》提出的索賠，無論這些索賠是執行人員目前已知的還是以後發現的。行政人員理解，自行政人員收到本協議之日起，行政人員將有二十一(21)天的時間考慮本協議的條款，執行本協議，並通過電子郵件、傳真或隔夜快遞(通過聯邦快遞或聯合包裹)將簽署的協議返回給Tellurian Inc.，注意：總法律顧問，地址：德克薩斯州休斯敦77002，路易斯安那街1201號，Suite3100，(Legal.Notiments@ellurianinc.com)。如果執行部門在這二十一(21)天期限結束前執行本協議，則執行部門特此在知情的情況下自願放棄這一期限的剩餘時間。如果執行部門未能在二十一(21)天內簽署並退還本協議，則本協議(包括但不限於第3款)將無效，不具任何效力或效果。
**(B)*行政人員承認，如果行政人員及時執行本協議，行政人員將有七(7)天的時間撤銷本協議，方法是通過電子郵件、傳真或隔夜快遞(通過聯邦快遞或聯合包裹)向Tellurian Inc.提供書面通知(通過聯邦快遞或聯合包裹)，注意：總法律顧問，地址：路易斯安那街1201號，Suite3100，Houston，Texas 77002(Legal.Nodes@ellurianinc.com)。如果執行部門在本協議規定的撤銷期限內撤銷本協議，則本協議無效，沒有任何效力或效果。如果執行部門未在本協議規定的撤銷期限內撤銷本協議，本協議將在執行部門簽署後的第八(8)個日曆日(“生效日期”)成為完全具有約束力、有效、不可撤銷和可強制執行的日期。
根據第(C)款簽署，執行部門明確承認、陳述並保證執行部門已仔細閲讀本協議；執行部門充分了解本協議的條款、條件和重要性及其最終和具有約束力的效力；除本協議中規定的承諾或陳述外，沒有向執行部門作出其他承諾或陳述；執行部門完全有能力管理執行部門的業務，並理解執行部門簽署本協議可能是在放棄法律權利；公司已建議執行部門就本協議與律師協商；該行政人員自願、知情地執行本協議，並有意受本協議約束；該行政人員有完全的權力和權力發佈本協議中規定的行政人員的索賠，並且沒有將任何此類索賠轉讓給任何其他個人或實體。
TELLURIAN公司
作者：北京時間：S/XXXXXXXX；北京時間：2023年12月19日；北京：北京時間：12月19日；
賬號：xxxxxxxxxx*日期
新標題：xxxxxxxxxx
行政人員
*/S/查裏夫·蘇基：*
Charif Souki表示，他將繼續執行任務，繼續執行任務，完成任務。
附件A
遣散費
以下金額和福利構成《協議》第2節規定的分期付款，將在滿足付款條件的情況下支付：
1.642.8萬美元(6,428,000美元)，根據公司的正常薪資慣例，在終止日期後的十二(12)個月內大致相等地分期支付；但第一筆付款應在終止日期後第六十(60)天后的第一個定期計劃付款日支付，並應包括在此之前應支付的任何金額。
2.如本公司批准及支付本公司每名執行人員於2023年曆年的年度花紅，則應按本公司為其他執行人員批准的目標花紅機會的相同成就百分比，或如本公司各主管人員批准的目標花紅機會的平均成就百分比有所不同，就2023年向管理人員支付2023年的年度花紅，如有的話，則按比例計算2023年的花紅。其分子為本公司聘用之行政人員於離職年度內之天數，其分母為365(365)(“2023年按比例獎金”)。按比例計算的2023年獎金(如有)將於終止日期後第六十(60)日之後的第一個定期安排的發薪日以及如果高管仍是本公司僱員的情況下將支付該等獎金的日期之後的較晚一次現金支付給高管。
3.轉讓(A)公司參與的VistaJet計劃項下的二十七(27)個全球飛機飛行小時，總價值約為450,873美元，這些飛行小時將在生效日期和2024年1月1日較晚的日期轉移；(B)公司參與的機翼航空集團有限責任公司計劃下的六(6)個全球飛機小時，總價值約為78,936美元，這些飛行小時將在生效日期和2024年1月1日較晚的日期轉移。
4.根據高管與公司於2021年1月13日簽訂的特定長期激勵獎勵協議(“2021年獎勵”)，根據Tellurian獎勵補償計劃授予的1,516,950個未歸屬和未完成的跟蹤單位將保持未完成狀態，並有資格在2024年1月13日不考慮持續服務要求的情況下授予，但須遵守獎勵計劃和2021年獎勵的條款和條件，該計劃可能會被不時修訂、修改、補充或重述。
5.根據高管與公司於2022年2月24日簽訂的特定長期激勵獎勵協議(“2022年獎勵”)，根據獎勵計劃授予的1,785,714個未歸屬和未完成的跟蹤單位將保持未完成狀態，並有資格授予，而不考慮持續服務要求，具體如下：(I)2024年2月24日的892,857個跟蹤單位，以及(Ii)2025年2月24日的892,857個跟蹤單位，均受獎勵計劃和2022年獎勵的條款和條件的限制。